HLi-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
10-K
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度3月31日, 2021
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期
委託文件編號：001-37537
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州95-2770395
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
星座大道10250號
5地板
洛杉磯, 加利福尼亞90067
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 788-5200
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值$.001HLI紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是    ☒第一位：沒有第二位。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器x加速的文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。--是☐*☒
截至2020年9月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。3,041百萬美元。
截至2021年5月18日，註冊人擁有51,403,207A類普通股，每股面值0.001美元，以及16,793,558B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2021年年度股東大會提交的最終委託書的部分內容(註冊人預計將不晚於其財政年度結束後120天提交)通過引用併入本10-K表格的第三部分。


胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
目錄
頁面
                     
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
12
第1B項。
未解決的員工意見
25
第二項。
屬性
25
第三項。
法律程序
25
第四項。
煤礦安全信息披露
25
               
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
26
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第8項。
財務報表
38
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
71
第9A項。
管制和程序
71
第9B項。
其他信息
71
             
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
72
第11項。
高管薪酬
72
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
72
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
72
第14項。
首席會計費及服務
72
              
第四部分
第15項。
展品、財務報表明細表
73
第16項。
表格10-K摘要
76
簽名
76

目錄
第一部分

除文意另有所指外，如本10-K表格年度報告中所使用的，“公司”、“Houlihan Lokey，Inc.”、“Houlihan Lokey，Inc.”、“HL”、“Our公司”、“We、”和“Our”指的是位於特拉華州的Houlihan Lokey，Inc.，在每一種情況下，除非另有説明，否則指的是其所有附屬公司，“我們”、“我們”和“我們”指的是美國特拉華州公司(“HL DE”)的Houlihan Lokey，Inc.，在每種情況下，除非另有説明，否則指的是其所有子公司。我們使用術語“ORIX USA”來指代ORIX Corporation USA，它是特拉華州的一家公司，也是一家日本公司ORIX Corporation的全資子公司。提到ORIX USA是我們股票的持有者，意味着ORIX USA通過其間接全資子公司ORIX HLHZ Holding LLC行事，ORIX HLHZ Holding LLC是特拉華州的一家有限責任公司。我們使用術語“HL持有者”來指代我們的現任和前任員工和管理層成員，他們通過Houlihan Lokey Voting Trust(“HL Voting Trust”)持有我們的B類普通股。我們使用術語“Fram”來指代Fram Holdings，Inc.，它是特拉華州的一家公司，以前是我們的間接母公司。提到的“IPO”指的是我們在2015年8月首次公開發行了12,075,000股Houlihan Lokey，Inc.A類普通股。我們的財年將於3月31日結束；2021財年、2020財年和2019財年分別指我們截至2021年、2020和2019年3月31日的財年；除非另有説明，否則本表格中的10-K到年份均指日曆年。
關於前瞻性陳述的警示説明。
本10-K表格包含前瞻性陳述。本表格10-K中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素(包括新冠肺炎疫情對我們的業務已經並預計將繼續產生的重大影響)，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：
•我們留住常務董事和其他高級專業人員的能力；
•我們成功識別、招聘和開發人才的能力；
•不斷變化的市場狀況；
•聲譽風險；
•我們每季度不穩定的收入和利潤；
•與我們的收購、合資和戰略投資相關的風險；
•來自其他金融諮詢和投資銀行公司的激烈競爭；
•商譽和其他無形資產的潛在減值，這些資產佔我們資產的很大一部分；
•我們執行增長計劃、業務戰略或運營計劃的能力；
•與美國税法變化相關的風險；
•與我們的國際業務相關的風險；
•外幣匯率波動；
•與經紀自營商、僱傭、勞工、福利和税務法規相關的合規成本；
•我們在現有業務線內提供新產品或進入新業務線的潛力，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性；
•操作風險；風險
•對我們的業務和我們客户的業務進行廣泛和不斷髮展的監管；
•重大訴訟風險；
•網絡安全和其他安全風險；
•持續的或有税負債；
•我們對付費客户的依賴；
•我們的客户是否有能力為我們的服務付錢；
•我們有能力在未來產生足夠的現金來償還我們的債務；
•(A)可能發生的流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而可能採取的措施，可能會(與新冠肺炎一樣)造成全球金融市場的嚴重和長期的混亂和不穩定，並可能導致或加劇上述一個或多個因素和/或其他風險，並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻礙我們的正常業務運營；以及
•其他我們無法控制的因素。
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目錄

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。具體地説，新冠肺炎疫情對我們的業務、收入和經營業績的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。有關可能對我們未來業績產生不利影響的其他重要因素的信息，請參閲本10-K表格中的“風險因素”。

這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在提交本10-K表格後公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
第一項：商業銀行業務
Houlihan Lokey，Inc.成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在合併和收購(M&A)、資本市場、金融重組以及金融和估值諮詢方面擁有專長。通過我們在美國、歐洲、亞洲、澳大利亞和迪拜的辦事處，我們為世界各地各種各樣的客户提供服務，包括公司、金融贊助商和政府機構。我們為我們的金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠向我們的客户提供有意義和差異化的建議。我們採用嚴謹的分析方法，加上深厚的產品和行業專業知識，為客户提供關鍵戰略和財務決策方面的建議。我們通過我們的產品領域、我們的行業集團和我們的金融贊助商集團營銷我們的服務，在三個主要業務實踐中為我們的客户提供服務：包括併購和資本市場諮詢的公司融資(“CF”)，庭外和正式破產或破產程序中的財務重組(“FR”)，以及金融和估值諮詢(“FVA”)，包括財務意見和各種估值和金融諮詢服務。
我們致力於一系列原則，這些原則是我們成功的支柱。獨立的建議和嚴謹的智力，再加上持續的高層參與，是我們致力於為客户服務的標誌。我們的企業文化使我們能夠靈活地在我們的業務實踐中進行協作，為我們的客户提供世界級的解決方案。我們基礎廣泛的員工所有權有助於協調員工和股東的利益，並進一步鼓勵我們的CF、FR和FVA專業人員高效、創造性地合作，以解決我們客户最關鍵的財務問題。基於我們的專業知識、分析能力、行業重點和競爭動態，我們進入業務或提供我們認為能夠出類拔萃的服務。最後，我們保持獨立和專業化，專注於諮詢產品和細分市場，在這些細分市場中，我們的專業知識既具有差異化，又較少受到非諮詢產品和服務產生的利益衝突的影響，而且我們相信我們可以成為特定細分市場的領先者。我們不出借或從事任何可能與客户利益相沖突的證券銷售和交易操作或研究。除了我們上面討論的三個主要業務實踐外，2021年，我們還共同贊助了Advanced Merge Partners，Inc.，這是一家特殊目的收購公司，完成了首次公開募股(IPO)，並以信託形式持有2.875億美元。
截至2021年3月31日，我們擁有一支由1132名金融專業人員組成的團隊，分佈在全球23個辦事處，在過去幾年中每年為1000多名客户提供服務，範圍從少數人持股公司到財富全球500強公司。有關我們部門的信息請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們的諮詢服務
我們為我們的金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠向我們的客户提供有意義和差異化的建議。我們通過我們下面描述的三個業務實踐、我們的行業組織和我們的金融贊助商小組來營銷我們的服務，他們協同工作，為我們的客户提供全面的解決方案和無縫執行。這一營銷努力與我們與律師事務所、諮詢公司、會計師事務所和其他專業服務公司建立的廣泛的推薦關係網絡相結合，這些關係是由我們的金融專業人員發展起來的，他們將這些關係作為潛在的推薦來源和我們所有業務的直接客户。
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目錄
公司財務
截至2021年3月31日，我們擁有120名CF董事總經理，利用協作、跨學科的方法為我們的客户提供廣泛的行業和產品專業知識，並在各種併購和資本市場交易中覆蓋全球。我們與專注於特定行業或地區的精品公司以及其他全球獨立投資銀行和大型公司競爭。我們的大部分業務都與中型股交易有關，我們認為這是一個有吸引力的領域，但大型投行沒有提供足夠的服務。我們相信，我們深厚的行業專業知識、資深銀行家的廣泛參與和關注、強大的財務贊助商關係和全球平臺為我們的客户提供了令人信服的價值，產生了長期的關係，並提供了相對於我們在這一細分市場的同行的競爭優勢。
我們相信，通過我們的行業集團，我們在每個主要行業領域都有重要的影響力，包括：商業服務；消費、食品和零售；數據和分析；能源；金融機構；醫療保健；工業；房地產、住宿和休閒；以及科技、媒體和電信。我們通過內部晉升、外部招聘和收購相結合的方式，不斷擴大和深化我們的專業行業能力。雖然我們的大部分業務都在美國，但我們繼續加強在其他地區的業務，包括歐洲、亞洲、澳大利亞和迪拜，我們相信在美國以外的地區將繼續有增長的機會。

我們的CF活動由兩個重要類別組成：
併購：我們在為廣泛的美國和國際客户提供合併、收購、資產剝離和其他相關諮詢服務方面擁有廣泛的專業知識。我們的CF專業人員與數千家公司和金融贊助商建立了關係，為我們提供了對各種相關市場的寶貴見解。
我們的併購業務主要包括賣方和買方業務。特別是，我們相信我們已經在市場上建立了作為最多產的賣方顧問之一的聲譽，持續出售的10億美元以下的公司比任何競爭對手都多。我們為不同的各方提供諮詢和服務，包括公共和私人公司的高管、董事會、特別委員會和金融贊助商。

我們相信，我們經驗豐富、才華橫溢的金融專業人員團隊有能力在全球範圍內提供廣泛的併購諮詢服務，包括賣方、買方、合資企業、資產出售和資產剝離，這些服務較少受到非諮詢服務產生的利益衝突的影響。我們具有嵌入式併購能力的全球行業集團模式為我們的客户帶來了特定行業的知識、經驗和關係，使我們能夠提供差異化的專家建議，並在全球範圍內將買家和賣家聯繫起來。
 
資本市場諮詢：我們為大多數行業的廣泛企業和私募股權客户提供全球融資解決方案和融資諮詢服務，從大型上市跨國公司到金融贊助商，再到企業家創立和運營的私人持股公司。
 
我們的資本市場諮詢專業人員利用廣泛的長期高級貸款和投資者關係，包括與傳統和非傳統直接資本提供者(如機構信貸基金、商業金融公司、業務發展公司、保險公司、養老基金、共同基金、全球資產管理公司、特殊情況投資者和結構性股權提供者)的關係。隨着傳統的銀團資本市場變得越來越複雜和受到更多監管，私人資本市場已經發展為提供另一種靈活的資本來源，可以根據客户的需要量身定做。
 
我們相信，我們在為客户提供成熟和深思熟慮的建議以及接觸私人和公共資本市場的傳統和非傳統資本提供者方面表現出色。我們的目標是幫助客户創建一種資本結構，使他們能夠以市場上最好的條件實現他們的戰略優先事項，這通常涉及籌集不止一種類型的資本。

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目錄
金融結構調整
自.起2021年3月31日，我們有 47FR董事總經理在全球各地工作，我們認為這是投資銀行業最大的重組集團之一。我們的FR團隊因成為許多規模最大、最複雜的重組的首選顧問而贏得了聲譽，提供知識、經驗和創造力來應對具有挑戰性的情況。隨着債券發行量的增加，我們在全球所有主要市場都有業務。分佈在世界各地。我們的FR專業人員為美國、加拿大、歐洲、亞洲、澳大利亞、中東、拉丁美洲和非洲的重組帶來了深厚的專業知識和經驗。考慮到團隊專業知識的深度和廣度，以及進入這些專業知識和經驗的高門檻，國際和多個司法管轄區的重組對我們的FR集團來説是一個有吸引力的機會。
該集團採用跨學科的方法進行參與，利用我們的行業組織、資本市場諮詢小組和金融贊助商小組的專業知識，並根據每種情況的需要利用FR團隊在全球範圍內的資源。FR團隊在評估複雜的、高槓杆的情況方面擁有豐富的經驗。除了全面的金融重組，我們還與陷入困境的公司就控制權變更、資產出售和其他併購和資本市場活動進行合作，許多情況下涉及迅速出售公司或其資產，並在有爭議或有訴訟的情況下加快時間框架。無論是在庭外談判中，還是在正式破產或破產程序中，我們都會為資本結構各個層面的公司和債權人提供建議。我們的經驗、地理多樣性和規模使我們能夠為時間敏感型和任務關鍵型重組任務提供所需的即時關注和人員配備，使我們成為我們客户的寶貴合作伙伴。
我們敬業的團隊在整個商業週期中都很活躍。我們的FR業務在宏觀經濟週期中起到了反週期對衝的作用，重組機會的增加往往發生在併購和資本市場諮詢服務需求可能減少的時期。在強勁的宏觀經濟環境中，由於某些行業的長期和週期性中斷帶來的機會，對我們FR團隊的服務的需求總體上仍在繼續。我們的地理多樣性和全球市場領導地位使我們的FR集團即使在美國資本市場充滿活力的情況下也能保持顯著的活動水平。
我們廣泛的客户基礎和豐富的經驗使我們能夠了解每一次重組形勢的動態，並通過讓我們洞察利益各方的需求、態度和立場來加強我們的談判戰略。我們的客户包括公司、債券持有人團體、金融機構、銀行和其他有擔保債權人團體、貿易債權人、正式破產法第11章債權人委員會、股權持有人、收購者、股權發起人，以及與財務困難的公司有關的其他利益方。
我們的FR專業人員與我們的CF和FVA專業人員密切合作，提供全面的建議和服務。
財務和估值諮詢
截至2021年3月31日，我們的FVA小組有31名董事總經理，我們認為這是美國規模最大、最受尊重的估值和財務意見實踐之一。我們已經在估值領域建立了思想領導者的聲譽，我們的專業人員撰寫了有影響力的研究和出版物，這些研究和出版物在整個金融行業都得到了認可和重視。我們相信，我們在這些領域的廣泛交易專業知識和領導能力激發了我們所服務的財務主管、董事會、特別委員會、聘請律師、投資者和企業主的信心。我們相信，我們提供經得起法律或監管審查的卓越分析產品的聲譽，加上我們的獨立性，使我們成為尋求獲得複雜估值或交易意見的客户的首選顧問。
我們在FVA業務中的核心能力是我們分析和評估公司、擔保權益和不同類型資產(包括知識產權和負債)的能力，以及我們分析交易的財務方面的能力。我們圍繞不同的服務領域進行組織，因為每個領域都有不同的監管或合規專業化認證、不同的估值指南以及不同的營銷渠道。
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目錄
人力資本資源
我們的目標是從各個層面吸引、培養和留住業內最優秀的人才。我們相信我們的薪酬計劃是有競爭力的，提供部分遞延現金和部分遞延股票獎勵的薪酬，以激勵員工留在我們公司。此外，我們努力營造一個合作的環境，以吸引和留住員工，我們尋找符合我們的創業文化、誠信、創造力和對客户的承諾的人。20多年來，我們一直強調廣泛的員工所有權，以此作為協調員工和股東激勵的一種方式。截至2021年3月31日，我們約有650名現任和前任員工股東，他們總共擁有我們約25%的股權，沒有一名員工擁有超過2%的股權。我們相信，在招聘過程中強烈強調文化契合度，再加上廣泛的員工所有權，會導致很高的留職率。
我們的常務董事(高管除外)的薪酬取決於他們持續為我們公司帶來盈利的能力、為客户提供的建議和執行的質量，以及他們與不同行業、產品和地區的同事的合作。我們不會對以佣金為基礎的薪酬模式進行補償。我們為初級金融專業人士而設的薪酬架構，是以精英制度為基礎的。在這制度下，銀行家會根據過往表現和對未來發展的預期獲得獎勵，而薪酬水平則會與類似水平的銀行家的現行市場薪酬水平作比較。
我們初級金融專業人員的主要招聘來源是世界各地領先的本科生和研究生課程。我們年復一年始終如一的招聘實踐與這些機構建立了合作伙伴關係，並造就了穩定而高質量的初級金融專業人才渠道。為了補充這一年度新員工，我們機會性和戰略性地聘用具有與我們各種業務相關的經驗和背景的專業人士。無論職稱如何，我們都高度重視文化契合度、技術能力和個性。當我們聘用初級金融專業人員時，我們直接將他們聘用到我們的業務實踐中，使他們能夠從第一天起就開始發展他們的相關技能。
在我們整個公司，我們投入大量的時間和資源來培訓和指導我們的員工，以確保每個人都能儘可能發揮他們的最大潛力。我們努力發現和培養我們公司未來的領導者，並致力於將我們最聰明、最有抱負的初級專業人員培養成董事總經理。這一投資於員工的理念過去一直是，將來也將繼續是我們文化和組織的核心。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，我們在全球分別僱傭了1574人、1491人和1354人。
競爭
我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上進行競爭，並基於許多因素，包括行業知識、交易執行技能、客户關係的實力、聲譽和價格。我們相信，我們的主要競爭對手因產品和行業專長的不同而有所不同，其中包括：對於我們的CF業務，Jefferies，LLC，Lazard&Company，Moelis&Company，N-M Rothschild&Sons Limited，Piper Sandler Companies，Robert W.Baird&Sons Co.，Stifel Financial Corp.，William Blair，L.L.C.，以及大型投資銀行公司；對於我們的FR業務，Evercore Partners，Lazard&Ltd，Moelel.
為了吸引和留住合格的員工，我們與上述所有公司以及地區性和專注於行業的精品公司展開競爭。我們能否繼續在業務中有效競爭，將取決於我們吸引新員工和留住現有員工的能力。在某些情況下，我們可能會在某些情況下處於競爭劣勢，因為我們的某些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，而這些服務往往有助於實現交易。
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目錄
監管
美國
我們的業務，以及整個金融服務業，在美國和全球都受到廣泛的監管。作為一項公共政策，美國和世界其他地區的監管機構有責任維護證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。在美國，證券交易委員會(“證交會”)是負責管理聯邦證券法的聯邦機構。我們在美國的全資子公司Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey Capital”)已在美國證券交易委員會(SEC)註冊為經紀交易商，我們通過該子公司開展我們在美國的CF、FR和交易意見業務。Houlihan Lokey Capital受到SEC的監管和監督。此外，金融行業監管機構公司(“FINRA”)是一個受證券交易委員會監督的自律組織，它採納並執行管理其經紀交易商成員公司(包括Houlihan Lokey Capital)行為的規則，並審查其活動。在Houlihan Lokey Capital開展業務的州，州證券監管機構也對其擁有監管或監督權。
經紀交易商須遵守涵蓋證券業務各方面的規例，包括銷售方法、交易手法、客户買入的融資、資本結構、備存紀錄，以及董事、高級人員和僱員的操守和資格。特別是，作為一家註冊經紀交易商和自律組織的成員，我們必須遵守SEC的統一淨資本規則，規則15c3-1。規則15c3-1規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀自營商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。SEC和FINRA實施了一些規則，要求在淨資本低於某些預先定義的標準時進行通知，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與股本的比率，並限制經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則規定了某些要求，這些要求可能會禁止經紀交易商分配或提取資本，並要求在某些資本提取時事先通知證券交易委員會。
我們的全資子公司Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.(簡稱HLFA)為客户提供與併購、資產剝離、資本重組、糾紛分析以及遺產、贈與和所得税支持相關的各種業務和資產類型的估值服務和相關財務分析。在進行此類分析時，HLFA不會：(I)就任何證券或交易的價值、任何證券交易的適當性或與任何證券有關的任何投資決定提出建議或提供建議；或(Ii)管理或持有客户賬户、證券或基金。除估值、財務諮詢和分析服務外，HLFA還提供糾紛解決服務。
2001年的“美國愛國者法案”和財政部實施的聯邦法規要求我們作為一家“金融機構”建立和維持反洗錢計劃。金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部的一部分，負責保護金融系統免受非法使用，打擊洗錢，並通過金融情報促進國家安全。FinCEN的客户盡職調查規則要求某些金融機構，包括經紀自營商，獲取、核實和記錄某些客户信息，包括在某些情況下的實益所有權，以及保持足夠的內部控制，以防止和檢測可能違反反洗錢規則的行為。此外，財政部外國資產管制辦公室(OFAC)根據美國外交政策和國家安全目標管理和執行經濟和貿易制裁時，公佈了由目標國家擁有或控制、為目標國家或代表目標國家行事的個人和公司名單。它還列出了個人、團體和實體，如恐怖分子和毒品販子，這些都是根據非特定國家的計劃指定的。這些個人和公司統稱為“特別指定國民”(“SDN”)。SDN的資產是被封鎖的，我們通常被禁止處理它們。此外，外國資產管制處還針對某些國家、政府和地理區域實施一些全面的制裁和禁運。我們一般被禁止參與任何受到此類全面制裁的國家、政府、實體或個人的交易。

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目錄
我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所(除其他外)有關客户信息隱私的法律和法規，任何違反這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。
歐洲
我們的歐洲諮詢業務主要通過我們的子公司進行，即，在提供受監管的投資服務方面：
•在聯合王國，Houlihan Lokey EMEA，LLP(“HL EMEA，LLP”)和Houlihan Lokey(Corporate Finance)Limited(“HLCF Ltd”)分別是一家有限責任合夥企業和私人有限公司，均根據英格蘭和威爾士的法律成立；以及
•在德國，Houlihan Lokey(Europe)GmbH(“HLE GmbH”)是根據該司法管轄區的法律成立的一傢俬人有限公司，除在德國的主要辦事處外，還在法國和西班牙設有分支機構。

除上述實體外，我們還通過德國、意大利、荷蘭和西班牙的其他子公司提供不受監管的企業融資諮詢服務。

HL EMEA、LLP和HLCF Ltd均由英國金融市場行為監管局授權和監管。HLCF Ltd前身為“Quayle Munro Limited”，在被收購後，我們繼續通過該實體經營業務。英國現行的監管制度以2000年“金融服務和市場法”(“FSMA”)為基礎，再加上根據FSMA和其他相關立法制定的次級立法和其他規則。這些規則管理我們在英國的金融諮詢業務，包括受監管的活動、記錄保存、個人審批標準、反洗錢和定期報告。

Hle GmbH是我們目前在歐盟經營受監管業務的機構，成立的目的是為了減輕英國不再是歐盟成員國(“脱歐”)對我們歐洲業務的影響，隨着英國脱歐過渡期的結束，以及有利於HL EMEA、LLP和HLCF Ltd的“護照”權利的撤銷。如果沒有這些權利的好處，一般不再可能提供從英國跨境進入歐洲經濟區(“EEA”)的受監管投資服務。在這種權利的影響下，Hle GmbH的成立是為了減輕英國不再是歐盟成員對我們歐洲業務的影響，以及取消對HL EMEA、LLP和HLCF Ltd的“護照”權利。如果沒有這些權利的好處，通常不再可能提供從英國跨境進入歐洲經濟區(EEA)的受監管投資服務Hle GmbH於2020年2月3日獲得德國監管機構Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht(“BaFin”)的批准，可以從事受監管的投資服務。在截至2021年3月31日的財年中，我們將HL EMEA，LLP法蘭克福、巴黎和馬德里辦事處的現有業務轉移到HLE GmbH。英國退歐可能會以目前未知的方式進一步影響我們的歐洲業務，和/或可能導致目前不確定的成本。

Hle GmbH已行使適當的歐洲金融服務護照權利，從德國向歐洲經濟區所有其他成員提供跨境服務，並在法國和西班牙設立分支機構。這些“護照”權利源於歐盟金融工具市場指令(EU Markets In Financial Instruments Directive)建立的泛歐洲機制，該指令監管着整個歐洲經濟區(EEA)提供的投資服務和輔助活動。

香港
在香港，證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)監管我們的附屬公司厚利翰羅基(中國)有限公司。證監會的合規規定包括各項操守準則和若干資本規定。證監會對厚利翰羅基(中國)有限公司的高級職員、董事和僱員的活動給予許可，並要求這些個人登記為持牌代表。
澳大利亞
於二零一七年七月，本公司購入我們以前並不擁有的Houlihan Lokey(Australia)Pty Limited(“HL Australia”)的剩餘權益，該公司歷來是作為我們在澳洲的合資企業經營。HL Australia獲得許可並受澳大利亞證券投資委員會(Australian Securities Securities&Investments Commission)的監管，還必須遵守2001年公司法的適用條款和其他澳大利亞法律和監管要求，包括資本充足率規則、客户保護規則以及遵守其他適用的交易和投資銀行法規。
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新加坡
於2017年4月26日，新加坡金融管理局(“金管局”)確認已收到我們的附屬公司厚利翰·羅基(新加坡)私人有限公司遞交的有關表格，通知金管局自2017年3月6日起開始營業，免去持有資本市場服務牌照的要求，從事企業融資活動的諮詢業務。由於遞交了相關表格，厚利漢·羅基(新加坡)私人有限公司可以“豁免法人”的身份在新加坡開展業務。(注：新加坡金融管理局(下稱“金管局”)於2017年4月26日收到我們的附屬公司厚利翰羅基(新加坡)私人有限公司(Houlihan Lokey(Singapore)Private Limited)遞交的有關表格，通知金管局開始營業。自2017年3月6日起，金管局作為豁免持有資本市場服務牌照的人士開展企業融資活動諮詢業務。)
迪拜
自2017年9月25日起，迪拜金融服務管理局(“DFSA”)根據2004年“監管法”第48條向Houlihan Lokey(MEA Financial Consulting)Ltd發放許可證，可在其位於迪拜國際金融中心的辦事處開展業務，提供若干受監管的金融服務。這類實體受DFSA管理的法律和法規的約束(最明顯的是DFSA規則手冊的某些適用模塊)，其內部執行“許可職能”(主要是高級管理角色)的個人需要得到DFSA的批准才能這樣做。
其他
美國和非美國的政府機構和自律組織，以及美國的州證券委員會，都有權進行定期檢查，並啟動行政訴訟，這些程序可能會導致譴責、罰款、發出停止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。
美國1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國2010年“反賄賂法”以及我們可能受到的類似法律禁止向外國政府官員和政治人物行賄。《反海外腐敗法》覆蓋了所有在海外開展業務的美國公司和公民，並將外國官員的定義不僅包括那些擔任公職的人，還包括以官方身份為外國政府經營或擁有的組織或國際公共組織或代表其行事的當地公民。《反海外腐敗法》還要求保存適當的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制，以防止和檢測可能違反《反海外腐敗法》的行為。同樣，英國2010年《反賄賂法》禁止我們向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。
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目錄
組織結構
概述
Houlihan Lokey，Inc.是一家控股公司，通過其子公司運營我們的業務，主要子公司是Houlihan Lokey Capital、HLFA和HL EMEA LLP，每一家都在上文的《規定》中進行了描述。
下圖描述了我們目前的組織結構，百分比是截至2021年3月31日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1302215/000130221521000027/hli-20210331_g1.jpg
HL投票信託協議
鑑於我們的A類普通股於二零一五年八月成功完成首次公開發售(“首次公開發售”)，吾等於二零一五年八月十八日與HL持有人及HL Voting信託的受託人訂立投票信託協議(“HL Voting Trust協議”)。根據HL投票權信託協議，受託人有權就任何HL持有人交存的本公司普通股股份，連同該HL持有人收購的任何B類普通股股份，在任何事宜上行使其唯一及絕對酌情權，而無須對HL持有人負任何形式的受信責任。截至2021年3月31日，HL Voting Trust控制大約76.8%公司總投票權的一部分。
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目錄
禁售協議
有關首次公開發售及其後授予B類普通股，每名HL持有人將本公司普通股存入HL Voting Trust的人士亦與本公司訂立個別鎖定協議。根據這些鎖定協議，存入HL Voting Trust並由HL持有人實益擁有的普通股股票一般在IPO生效日期後被鎖定三年，之後這些股票可以在IPO的第三、四和五週年紀念日分三次等額轉讓；提供本公司董事總經理及若干高級管理人員所持有的普通股，如在首次公開發售(IPO)三週年前因死亡或殘疾以外的原因終止與本公司或任何附屬公司的僱傭關係，一般均受轉讓限制，並無資格參與任何後續發售，直至首次公開發售七週年為止。IPO五週年於2020年8月18日舉行，這意味着，除13名董事總經理和公司高級管理人員持有的股份在IPO三週年前終止，其股份將繼續受鎖定至IPO七週年外，HL持有人持有的所有B類普通股現在不再受IPO鎖定協議的約束。儘管如此，禁售協議規定：
•每名HL Holder通過HL Voting Trust持有的股份最多可轉讓10%，用於慈善捐贈，並可轉讓給各種家族信託用於遺產規劃，根據這一例外轉讓的任何股份將減少在下一個可轉讓日期可轉讓的股份數量；以及
•本公司董事會可根據HL與HL持有人簽訂的登記權協議的條款，授權以包銷方式出售股票；前提是，根據這一例外出售的任何股票將減少在下一個可轉讓日期可轉讓的股票數量。

根據鎖定協議，我們的董事會可以同意這些轉讓限制的例外情況，但要遵守它施加的任何限制或條件。
受控公司

HL Voting Trust控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：(I)我們的董事會的大多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們的董事會擁有完全由獨立董事組成的薪酬和提名以及公司治理委員會，獨立性在1934年證券交易法(“交易法”)(下稱“交易法”)第10A-3條中定義為獨立。我們利用並打算繼續利用其中某些豁免。目前，我們的大多數董事都是獨立的，而且按照紐約證券交易所的要求，我們有一個完全獨立的審計委員會。見“風險因素-與我們的A類普通股相關的風險-我們是紐約證券交易所上市標準意義上的”受控公司“，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。A類普通股的持有者不享有與受此類要求約束的公司的持股人相同的保護。“如果我們不再是一家“控股公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期結束前遵守所有這些規定。

市場和行業數據
本10-K表格中引用的行業、市場和競爭地位數據基於研究、行業和一般出版物，包括由第三方進行的調查和研究。行業排名基於Refinitiv提供的數據，除非另有説明。來自Refinitiv的有關行業排名的信息來自金融機構的直接交易提交，以及Refinitiv分析師進行的研究。行業出版物、調查和研究一般都表明，它們是從據信可靠的來源獲得的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。雖然我們沒有意識到與本文所述的任何行業、市場或類似數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據涉及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本10-K表格中“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”標題下討論的那些因素。
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目錄
在本10-K表格中，我們使用術語“獨立投資銀行”或“獨立顧問”來指代我們自己和其他投資銀行或財務顧問，這些投資銀行或財務顧問主要專注於諮詢服務，並且不進行或有限地進行商業銀行、貸款或證券銷售和交易活動，我們認為這些投資銀行或財務顧問處於有利地位，能夠提供不受非諮詢服務利益衝突影響較小的不折不扣的建議。在這份10-K表格中，我們在指價值在10億美元以下的交易時，使用術語“中型股”，在指價值等於或超過10億美元的交易時，我們使用“大盤股”一詞。
其他信息
我們的網址是www.hl.com。我們在我們網站的投資者關係部分免費提供(Http://investors.hl.com)本Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節以電子方式向SEC提交這些材料後，應在合理可行的情況下儘快對這些報告進行所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據交易法向SEC提交或提交給SEC的其他報告，包括我們的委託書、高級管理人員和董事根據該法第16(A)條提交的報告，以及各種治理文件。我們可能會不時利用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常會張貼在網上，並可在以下網址獲取Http://investors.hl.com。我們不打算將我們網站中包含的信息作為本10-K表格的一部分。在本10-K表格中包含我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本10-K表格或通過引用併入本表格10-K的任何其他文件中。
證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人的其他信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov.
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目錄
第1A項：不同的風險因素

與我們的業務相關的風險
我們很大一部分收入來自我們CF和FR業務部門的諮詢服務，包括我們的費用包括基於目標的重要組成部分，如交易完成。因此，我們的收入和利潤在季度基礎上波動很大，可能會導致我們A類普通股的價格波動和下降。從我們的CF和FR業務部門獲得的收入和利潤可能非常不穩定。我們很大一部分收入來自諮詢費，這主要是在關鍵的交易里程碑產生的，比如完成交易，時間不在我們的控制範圍之內。在許多情況下，對於不能成功完成交易的諮詢服務，我們除了報銷某些自掏腰包的費用外，不會獲得任何費用，在某些情況下，還會支付少量預聘費，儘管我們在這些交易上投入了大量資源。這些合同規定的目標的實現往往受到我們無法控制的因素的影響，例如市場狀況以及我們的客户和感興趣的第三方的決定和行動。例如，客户可能會因為未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准、未能獲得必要的融資、不利的市場狀況或目標企業正經歷意想不到的財務問題而推遲或終止收購交易。此外，由於新冠肺炎大流行，完成交易所需的時間比以往更長, 這反過來又推遲了我們對收入的確認。重組交易期間對客户資產的預期競購者可能無法實現，或者我們的客户可能由於未能與主要債權人達成協議而無法重組其業務或債務。由於這些費用是或有的，這類活動的收入(在滿足所有收入確認標準時確認)並不確定，收到的時間也很難預測，可能不會在全年平均發生。

我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續依賴諮詢費，包括基於交易完成等目標的費用。因此，我們的諮詢服務或諮詢服務市場的減少將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間而隨季度波動，一個季度的高收入並不一定預示着未來一段時間內收入將繼續保持高水平。如果這些或有費用安排在我們未來的業務中佔更大的比例，我們的營運資金需求可能會出現更大的波動性，我們的季度業績可能會出現更大的差異，這可能會影響我們A類普通股的價格。由於顧問收入可能不穩定，佔我們總收入的很大一部分，我們的收入和利潤可能會比金融服務業其他更大、更多元化的競爭對手有更大的差異。我們季度財務業績的波動反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或我們股票價格總體上的波動性增加。

我們的收購、合資和戰略投資可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
除了招聘和有機擴張，我們已經並打算通過收購、合資和戰略投資繼續發展我們的核心業務。
我們定期評估收購其他業務的機會。除非並直到收購其他業務產生可觀的收入，否則我們為收購這些業務而支付的收購價格可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們收購了一家企業，我們可能無法有利可圖地管理它，或者無法成功地將它的運營與我們自己的業務整合在一起。此外，我們可能無法實現從收購中預期的財務、運營和其他好處。在我們的市場上，對未來收購機會的競爭可能會提高我們為我們收購的企業支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。此外，收購可能涉及一些特殊的財務和業務風險，包括與我們可能退出的任何潛在收購相關的費用、我們管理層的時間、注意力和資源的轉移、整合過程中利用率的降低、關鍵收購人員的流失、整合不同企業文化的困難、改善或整合人事和財務、會計、技術和其他系統的成本增加，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、稀釋發行股權證券(包括可轉換債務證券)、債務的產生、承擔法律責任、攤銷收購的公司。如果我們不能成功管理這些風險，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在合資企業的情況下，我們受到與治理和控制有關的額外風險和不確定因素的影響。例如，我們可能依賴並承受與並非完全在我們控制之下的人員、控制和系統相關的責任、損失或聲譽損害。此外，我們與合資夥伴之間的分歧可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

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商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，截至2021年3月31日總計8.662億美元。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公平市場價值的部分。我們至少每年審查商譽和無形資產的減值。如果事件發生或情況顯示這些資產的賬面價值可能無法收回，我們可能需要更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、關鍵人員的流失、我們的股票價格和市值的長期下降、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置我們的一項業務的很大一部分以及其他因素。雖然我們認為，在2021財年和2020財年，我們商譽和無形資產的公允價值不太可能低於它們的賬面價值，但對無限期無形資產的年度減值審查或任何未來商譽或其他無形資產的減值都將導致收益產生非現金費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。報告單位的估值需要在估計未來現金流、貼現率和其他因素時做出判斷。在做出這些判斷時，我們評估我們報告部門的財務健康狀況，包括市場表現、客户基礎的變化和預計增長率等因素。由於這些因素在不斷變化，受市場和一般商業狀況的影響，我們的商譽和無限期無形資產可能會在未來一段時間內受損。

我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。
在2021財年，我們大約22.0%的收入來自我們的國際業務。我們打算髮展我們的非美國業務，包括進入我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。此外，我們的許多大客户都是非美國實體。我們的國際業務存在特殊的金融和商業風險，這些風險可能包括：

•對外業務管理和人員配備難度加大；
•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•貿易政策、監管要求、關税等壁壘的意外變化；
•文化和語言障礙，以及需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；
•交易週期較長；
•運營成本較高；
•當地勞動條件和規章制度；
•對匯回收益的不利後果或限制；
•潛在的不利税收後果，例如陷入困境的國外損失；
•潛在的不穩定的政治和經濟環境；
•恐怖主義、政治敵對、戰爭和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；以及
•很難收取費用。

作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須溝通和監控我們全球業務的標準和指令。如果我們不能成功地管理和發展我們在不同地區的業務，可能會削弱我們對不斷變化的商業和市場條件做出快速反應以及強制遵守非美國標準和程序的能力。

向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用當地法律、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換法規或我們的非美國子公司可能參與的現有或未來協議(包括債務工具)施加的其他限制，或收益的徵税、分紅或匯回。如果我們不能在動盪的環境中成功管理國際業務的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增長，這些因素可能會對我們的經營業績或增長前景產生更明顯的影響。

近年來，美國司法部和證券交易委員會投入了更多的資源來執行《反海外腐敗法》。此外，英國還大幅擴大了反賄賂法律的適用範圍。雖然我們已經制定和實施了旨在確保我們和我們的人員嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但這些政策和程序可能並不是在所有情況下都有效，以防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能使我們面臨民事和刑事處罰、重大罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績或我們A類普通股的市值產生不利影響。
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目錄

外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
由於我們的財務報表是以美元計價的，我們的淨收入有一部分是以其他貨幣計價的，因此我們面臨着外幣波動的風險。此外，我們還用這些貨幣支付某些費用。外幣匯率的波動導致2021財年現金淨收益為1320萬美元，而2020財年現金淨虧損為780萬美元。我們尤其受到歐羅和英鎊的影響，而歐羅和其他貨幣相對美元的貶值，已經並可能繼續對我們的收入造成不利影響。我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易，以對衝我們對某些外幣波動的風險敞口。儘管我們參與了此類對衝交易，但我們面臨的任何貨幣相對於美元的貶值都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流造成不利影響。

遵守國際經紀自營商、僱傭、勞工、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。
由於我們在美國和國際上經營我們的業務，我們在每個開展業務的國家都要遵守許多不同的證券、就業、勞工、福利和税法，包括影響我們的僱傭做法以及我們與員工和服務提供商的關係的法規。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規的新解釋，或者如果我們不能遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者遵守的成本可能會使我們難以拓展到新的國際市場。此外，我們在國際市場上的競爭力可能會受到法規的不利影響，這些法規要求將合同授予本地承包商、僱用本地公民和/或從本地企業購買服務，或者支持或要求本地企業擁有服務。

我們繼續承擔ORIX USA的或有税負債。
由於我們首次公開募股前的公司重組，ORIX USA的某些納税義務可能已經成為我們的義務。根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)和相關規則和條例，在公司重組完成或之前結束的任何應納税期間或任何應納税期間的一部分內，屬於ORIX美國綜合納税申報小組成員的每一家公司均須對整個ORIX美國綜合納税申報小組在該納税期間的美國聯邦所得税責任承擔連帶責任。作為公司重組的一部分，我們與ORIX USA達成協議，在我們和ORIX USA之間分配ORIX USA合併税務報告集團的前期税收責任。因此，如果ORIX美國公司在任何時期因我們的業務所應繳納的税款而被評估，我們將被要求賠償ORIX美國公司的此類責任。此外，如果ORIX USA無法支付其負責的任何前期税款，我們可能被要求支付全部此類税款。

我們留住常務董事和其他高級專業人員的能力，以及我們成功發現、招聘和發展人才的能力，對我們業務的成功至關重要。
我們依賴於我們的高級管理人員和金融專業人員的努力和聲譽。我們董事總經理和其他資深專業人士的聲譽以及與客户和潛在客户的關係是我們業務成功的關鍵因素。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在組織內留住合格的管理和財務專業人士，包括我們的董事總經理。此外，我們未來的增長將取決於我們成功地識別和招募個人和團隊加入我們公司的能力。這些金融專業人士通常需要時間才能變得有利可圖、卓有成效。在此期間，我們可能會在培訓、整合和業務開發上花費大量的費用和大量的時間和資源，以培養這一新的人才。然而，我們在物色、招聘、培訓和留住所需人才方面的努力可能不會成功，因為合格投資銀行家的市場競爭非常激烈。我們的投資銀行家擁有豐富的經驗和專業知識，並與我們的諮詢客户建立了牢固的關係。因此，這些金融專業人員的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與的損失。例如，如果我們的常務董事或其他高級專業人員，包括我們的高管或專業人員團體加入或組建一家競爭對手的公司，我們的一些現有客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。董事總經理和其他高級專業人士過去已經離開了厚利漢洛基，其他人可能會在未來這樣做, 而這些高級專業人員中的任何一個的離開都可能對我們的業務產生不利影響。我們與董事總經理和其他專業人員的薪酬安排和離職後限制協議可能不能提供足夠的激勵或保護，以阻止這些專業人員辭職加入我們的競爭對手。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能會讓他們通過提供優厚的薪酬和福利或其他方式來吸引我們的一些現有員工。一些董事總經理或高級專業人員的離職可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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不斷變化的市場狀況可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會大幅減少我們的收入。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。不利的市場或經濟條件可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在產生的收入與我們參與的交易的數量和規模直接相關的情況下。例如，疲軟的市場或經濟狀況可能會對我們的CF和FVA集團產生不利影響，因為在經濟低迷時期，交易量和規模可能會減少，從而減少對我們的併購、融資和意見諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。此外，在經濟低迷之後的一段時間裏，交易量和規模通常需要時間才能恢復，而且滯後於市場和經濟狀況的復甦。另一方面，強勁的市場或經濟狀況可能會對我們的FR集團產生不利影響。在強勁的經濟環境下，資本重組和重組交易的數量和規模可能會減少，從而減少對我們的FR業務部門提供的服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。市場和經濟狀況的變化預計會以不同的方式影響我們的業務，我們可能無法從這些變化中受益。此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不斷變化的市場或經濟狀況的不利影響。

我們的盈利能力也可能受到市場和經濟狀況變化的不利影響，因為我們可能無法在足夠的時間內降低某些固定成本，以彌補收入的任何下降。未來的市場和經濟環境可能會因為許多我們無法控制的因素而惡化，包括利率上升或通脹、恐怖主義或政治不確定性。

我們面臨聲譽和法律風險，這些風險包括實際或被指控的員工不當行為、利益衝突、未能滿足客户期望或網絡安全漏洞，或其他運營故障。
作為一家專業服務公司，我們獲得新業務的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和我們金融專業人員的個人聲譽。任何降低我們或我們金融專業人員聲譽的因素，包括不符合客户預期，或我們的金融專業人員實際或被指控的不當行為，包括濫用機密信息，都可能使我們更難吸引新的業務和客户。

此外，我們還可能面臨實際的、潛在的或感知到的利益衝突，即我們在一項交易中代表客户，而現有客户是交易的一方。我們可能會被兩個潛在客户要求在同一筆交易中代表他們行事，包括在同一收購交易中作為潛在買家的兩個客户。在上述每種情況下，我們都面臨這樣的風險，即我們當前的政策、控制和程序可能無法及時發現或適當管理此類利益衝突。員工代表公司進行業務活動以外的投資或活動也可能產生衝突。實際的、潛在的或感知到的衝突可能會引起客户不滿、訴訟或監管執法行動。正確識別和管理實際或已知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。

此外，由於我們提供的服務主要涉及重大或複雜的交易、糾紛或其他通常涉及機密和敏感信息或具有對抗性的事項，而且由於我們的工作是我們的金融專業人員和其他工作人員在巨大的時間和其他壓力下做出的無數判斷的產物，我們可能並不總是達到客户預期的標準。此外，我們可能面臨聲譽損害，其中包括針對我們的訴訟，我們未能保護機密信息和/或違反我們的網絡安全保護或其他不適當的機密信息披露，包括無意中的披露。我們的員工也有可能從事不當行為，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息，我們可能會受到監管制裁和法律責任，並對我們的聲譽、財務狀況、現有客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。要阻嚇員工的不當行為並不總是可行的，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施也不一定在所有情況下都有效。此外，我們的金融專業人員和其他員工負責我們系統中或在我們控制下的信息的安全，並確保非公開信息的機密性。如果任何員工不遵循適當的安全措施，可能會導致機密信息的不當發佈或使用。如果我們的員工行為不當或沒有遵循適當的安全措施，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，進而對我們的業務造成實質性的不利影響。

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我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在執行一系列旨在增強我們業務的增長舉措、戰略和運營計劃。例如，我們打算繼續通過有機和收購將我們的平臺擴展到新的行業和產品領域，並將我們現有的專業知識擴展到新的地理位置。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。多種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些因素包括(但不限於)：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；在我們比其他公司經驗較少的某些行業、產品領域和地區進行競爭的困難；任何失敗的計劃帶來的負面關注；以及實施這些努力的增加或意想不到的成本。

此外，持續增長將要求我們投入更多的管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張，特別是在我們開設新辦事處可能需要額外資源才能盈利的情況下。我們可能無法招聘和培養人才並有效地管理我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們增加收入和控制開支的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們可能無法實現這些計劃的預期收益。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們目前幾乎所有的收入都來自諮詢服務。然而，雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可以通過進入諮詢服務以外的新業務線來擴大我們的業務。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與實際或感知的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務，我們沒有足夠的專業知識來從事此類活動，有利可圖或不會招致不適當的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於感覺我們不再專注於核心業務而失去客户的可能性。
進入某些行業可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們成本結構的某些方面，如補償、佔用和設備租金、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與我們進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的業務相關的風險，包括我們的信息和技術，這些風險可能會損害我們的業務。
我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。任何不保存準確賬簿和記錄的行為都可能使我們受到政府和自律機構的紀律處分，以及我們客户的索賠。我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。雖然我們尚未因經營風險而蒙受任何重大損失或其他損害，但這些第三方的任何表現中斷或惡化或他們的信息系統和技術故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

此外，災難或其他業務連續性問題，如大流行、其他人為或自然災害或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務，可能會導致我們面臨運營挑戰。災難和其他災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，我們不能及時和成功地恢復可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

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我們在任何給定時期的收入取決於該時期內付費客户的數量和我們提供諮詢的交易規模，而在任何給定時期內付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。
我們在任何給定時期的收入取決於這段時期內付費客户的數量和我們提供諮詢的交易規模。我們可能會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因而失去客户。在任何特定時期，我們提供諮詢的付費客户數量和/或交易規模的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。

我們的客户可能無法支付我們的服務費。
我們面臨的風險是，某些客户可能沒有財力支付我們商定的諮詢費，包括在破產或資不抵債的情況下。我們的客户包括一些可能不時遇到財務困難的公司。如果客户的財務困難變得嚴重，客户可能不願意或無法在正常業務過程中支付我們的發票，這可能會對我們的應收賬款和未開票服務的收款產生不利影響。有時，我們的一些客户已經進入破產程序，這使得我們無法收回欠我們的款項。如果我們的一些客户破產，總共欠我們一大筆應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果許多客户在向我們支付某些發票後宣佈破產，法院可能會認定我們無權獲得這些付款，並可能要求償還我們收到的部分或全部金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，從我們的FR業務部門的某些活動中賺取的一些費用需要得到美國破產法院和其他相關方的批准，包括美國託管人，他們有能力對這些費用的支付提出質疑。我們的收入所賺取和反映的費用，可能會不時受到成功的挑戰，而這可能會導致收入減少。最後，某些客户也可能不願意全部或部分支付我們的諮詢費，在這種情況下，我們可能不得不支付鉅額費用來提起法律訴訟，以強制執行我們的聘用協議，以獲得我們的諮詢費。我們在2021財年和2020財年分別應計了730萬美元和490萬美元的淨壞賬支出, 與無法收回或可疑的應收賬款和正在進行的未開單工作有關。

我們未來可能無法產生足夠的現金來償還未來的債務。
截至2021年3月31日，我們只有5590萬美元的其他債務和貸款應付給前股東，但未來可能會產生額外的債務。我們定期支付債務或為債務再融資的能力將取決於我們的業務、財務狀況和經營結果。我們不能保證我們的經營活動將保持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資此類債務。

我們的業務、盈利能力和未來前景可能會受到英國退歐的不利影響。
正如本表格10-K的第一部分第1項“業務監管”中所討論的，由於英國退歐引發的過程，無論是短期還是長期，目前監管我們在歐盟的英國子公司進行的交易和業務的監管框架的後果都存在相當大的不確定性。英國脱歐帶來了法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律，這可能會影響我們遵守廣泛的政府監管的能力。此外，在英國退歐後，跨越來越不同的監管制度運營的成本和複雜性可能會增加。因此，我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們開展業務的方式或我們的盈利能力和流動性產生不利影響。

儘管我們投入了大量資源來規劃和應對英國退歐及其後果，包括我們成立了一個新的歐洲樞紐實體，但不能保證我們將能夠成功執行我們的戰略。此外，即使我們能夠成功執行我們的戰略，我們也面臨這樣的風險，即與我們的一些競爭對手相比，英國退歐可能會對我們的歐盟業務產生不成比例的不利影響，這些競爭對手在英國以外的歐盟擁有更廣泛的預先存在的業務。此外，英國退歐在英國造成了不確定的政治和經濟環境，可能會在其他歐盟成員國造成這樣的環境。過去，政治和經濟不確定性曾導致市場流動性和活動水平下降，市場狀況動盪，可用信貸收縮，利率或匯率變化，經濟增長疲軟，商業信心下降，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，英國退歐的結果也可能導致這些下降。

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目錄
與我們的行業相關的風險
我們面臨着來自其他金融諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力向客户提供比我們提供的產品和服務範圍更廣的產品和服務，這可能會導致我們失去與競爭對手的合作，並使我們受到定價壓力的影響，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
金融服務業競爭激烈，高度分散，變化很快，我們預計這種情況將持續下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上競爭，並基於一系列因素，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期簽約的收入來源。每個創收項目通常都是單獨徵求、授予和談判的。如果我們不能成功地與現有的競爭對手或任何新的競爭對手競爭，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的主要競爭對手包括大型機構，其中許多機構比我們擁有更多的財政和其他資源和更高的知名度，擁有比我們更廣泛的產品和服務，更廣泛的營銷資源，更大的客户基礎，更多的常務董事來滿足客户的需求，以及比我們更大的全球覆蓋面和更成熟的客户關係。這些規模更大、資本更雄厚的競爭對手可能更有能力應對投資銀行市場的變化，爭奪熟練的專業人員，為收購提供資金，為內部增長提供資金，並總體上爭奪市場份額，這使我們處於競爭劣勢，可能導致定價壓力或機會喪失，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。特別是，我們可能在某些競爭對手方面處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，而融資或做市服務往往是我們提供諮詢的交易類型的關鍵組成部分。

除了我們規模較大的競爭對手外，在過去幾年裏，出現了一些提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行，其中幾家增長迅速。隨着這些獨立公司或新進入市場的公司尋求獲得市場份額，可能會存在定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。近年來，我們在獲得諮詢服務方面經歷了激烈的競爭，未來我們的業務可能會面臨進一步的定價壓力，因為我們的一些競爭對手可能會尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額。特別是，在提出固定費用合約的建議時，我們會估計完成合約的成本和時間。這些估計反映了我們對我們的方法和財務專業人員的效率的最佳判斷，因為我們計劃將他們部署到項目中。與履行固定費用合約有關的任何增加或意外的成本或意外延誤，包括我們無法控制的因素造成的延誤，都可能使這些合同利潤下降或無利可圖，這將對我們的利潤率產生不利影響。

我們面臨着巨大的訴訟風險。
作為客户的顧問，我們的角色包括複雜的分析和專業判斷，包括就合併和其他交易提供公平的意見。我們的活動，特別是我們的FVA集團的活動，可能會使我們面臨對我們的客户和受影響的第三方(包括可能對我們提起證券集體訴訟的客户的股東)承擔重大法律責任的風險。近年來，針對金融服務公司的訴訟和監管程序中的索賠數量和索賠金額一直在增加。訴訟指控我們的表現低於我們商定的謹慎標準或違反了對客户或其他各方的任何其他義務，可能會使我們承擔重大法律責任，特別是關於我們的FVA集團，而且無論結果如何，通常都會非常昂貴，可能會分散我們的管理層的注意力，並可能損害我們的聲譽。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們的承諾通常包括客户的廣泛賠償，以及限制我們暴露於與我們的服務相關的法律索賠的條款，但這些條款可能並不是在所有情況下都保護我們，包括當我們的表現低於我們商定的護理標準或客户沒有支付賠償的經濟能力時。因此，我們在抗辯或解決訴訟時，可能會招致龐大的法律費用。此外，我們可能要花一大筆錢為這些潛在的索償提供足夠的保險，或者可能不能按商業條款提供保險，或者根本不能提供保險。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們造成重大的不利財務影響或對我們的聲譽造成重大損害。, 這可能會嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

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對我們的業務和我們客户的業務的廣泛和不斷變化的監管使我們面臨由於合規失敗而可能受到的重大處罰和罰款，增加了我們的成本，並可能導致我們的業務開展方式受到限制。
作為金融服務業的參與者，我們在美國和國際上都受到廣泛的監管。在我們運營的司法管轄區內，我們受到政府和自律組織的監管。由於近年來市場動盪和混亂，美國和其他國家政府採取了前所未有的措施試圖穩定金融體系，包括向金融機構提供援助，並採取一定的監管行動。對於金融市場和參與者，尤其是我們來説，這些行動以及立法和監管舉措(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”))與這種異常擾亂和波動相關並作為其結果而實施的影響的全面程度是不確定的。

我們開展業務的能力和我們的經營結果(包括合規成本)可能會因為SEC、FINRA或其他美國或外國政府監管機構或監管金融服務公司或監管金融市場的自律組織提出的任何新要求而受到不利影響。我們可能會因這些政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策，並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此，我們可能會因遵守美國和國際法規而招致鉅額費用。近年來，我們因遵守這些監管要求而產生的費用，包括支付給SEC、FINRA和美國或外國政府監管機構或自律組織的法律費用和費用都有所增加。我們擁有一支全職工作的內部團隊，負責制定和實施法規遵從性政策和程序，監控業務活動以確保遵守這些政策和程序，並向高級管理層報告。該小組還使用各種軟件跟蹤和報告系統，並在履行職責時定期與內部和外部法律顧問協商。此外，適用於我們客户的新法律或法規或現有法律或法規的執行變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，反壟斷執法的變化可能會影響併購活動的水平，而適用法規的變化可能會限制我們客户的活動以及他們對我們向他們提供的諮詢服務類型的需求。

我們不遵守適用的法律或法規可能會導致負面宣傳和聲譽損害，以及罰款、停職人員或其他制裁，包括撤銷我們或我們的任何子公司的任何必要註冊，並可能損害高管留任或招聘。此外，我們運營所依據的監管框架的任何變化都可能對我們施加額外的費用或資本要求，導致我們的業務開展方式受到限制，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要高級管理層的高度關注。此外，我們的業務受到各監管部門的定期檢查，我們無法預測任何此類檢查的結果。

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與我們的組織結構相關的風險
我們普通股的雙重股權結構以及我們的B類普通股由HL股東通過HL Voting Trust持有，在可預見的未來將投票權集中到HL Voting Trust，這限制了我們A類普通股股東影響公司事務的能力。我們由HL Voting Trust控制，其利益可能與我們A類普通股股東的利益不同。
我們的B類普通股每股有權投10票，我們A類普通股的每股有權每股投一票。截至2021年3月31日，HL持有人通過HL Voting Trust實益擁有16,951,696股普通股，約佔經濟權益的24.9%，並控制了我們已發行股本投票權的76.8%。在可預見的未來，HL Voting Trust將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。HL Voting Trust能夠選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。根據我們的負債條款和適用的規章制度，如此選出的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。這種集中控制將限制我們A類普通股持有者在可預見的將來影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，HL Voting Trust的利益可能會與我們的利益和其他股東的利益發生衝突。例如，HL Voting Trust可能與其他股東有不同的税收立場或其他不同的激勵措施，這可能會影響他們關於是否以及何時促使我們處置資產、產生新的債務或對現有債務進行再融資或採取其他行動的決定。另外, 我們B類普通股的持有者可能導致我們做出戰略決定或進行收購，這可能會給我們的A類普通股持有者帶來風險，或者可能不符合我們A類普通股持有者的最佳利益。

如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書以增加或減少我們某類普通股的面值，或者以對其持有人產生不利影響的方式改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，我們B類普通股的持有者也將有權單獨投票。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。A類普通股的持有者不享有與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
HL Voting Trust控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控制公司”，可選擇不遵守某些企業管治規定，包括董事會過半數成員必須由獨立董事組成、提名及企業管治委員會必須完全由獨立董事組成，以及薪酬委員會必須完全由獨立董事組成等規定。

我們打算繼續依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，目前，我們的薪酬、提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成，儘管我們的董事會大部分由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有受到紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東同樣的保護。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中可能阻止或推遲公司控制權變更的某些條款包括：

•發行“空白支票”優先股的能力，這可能會增加流通股的數量，並挫敗收購企圖；
•董事會分類，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；
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•董事選舉不使用累積投票制；
•股東沒有召開特別會議的能力；
•股東批准公司註冊證書和公司章程修正案的絕對多數表決權條款；
•要求在法律允許的最大範圍內，除非我們另有約定，某些針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟程序只能在特拉華州的衡平法院提起，或涉及我們或我們的董事、高級管理人員或員工的某些訴訟程序必須專門在特拉華州的衡平法院提起；
•股東在書面同意下采取行動的能力；以及
•提名進入董事會或者提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。

這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，我們所受的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)禁止，除非在特定情況下，否則我們不得與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL的任何條款產生的索賠的訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱違反DGCL任何條款的訴訟，或(Iv)主張根據DGCL的任何條款產生的索賠的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟除非我們另有約定。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟的效果。

與我們的A類普通股相關的風險
由於未來有資格出售的股票數量眾多，我們的股價可能會下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能會下降，原因是在B類普通股轉換後可供出售的A類普通股大量出售，或者人們認為這種出售可能發生。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

某些擁有723,834股B類普通股的前僱員必須遵守鎖定協議，該協議限制他們在2022年8月18日之前轉讓我們股本的股份。截至2021年3月31日，經轉換髮行的B類普通股後可發行的A類普通股為16,951,696股，符合出售資格，但須受前述鎖定協議的限制，以及經修訂的1933年證券法(“證券法”)的某些限制。在某些情況下或由於董事會批准的豁免，受上述任何一項鎖定協議約束的股東可以在適用的鎖定協議到期之前出售股票。

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雖然我們目前向股東支付季度現金股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策，我們可能不會繼續宣佈現金股息。
雖然我們目前向股東支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策隨時可能改變。股東的投資回報將主要取決於我們A類普通股價格的升值(如果有的話)。股息的數額和時間(如果有的話)取決於資本的可用性和董事會的定期決定，即現金股息符合我們股東的最佳利益，並符合所有適用的法律和任何其他限制我們支付股息能力的合同協議。根據我們目前的債務義務(如本文所述)，我們在某些情況下被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。未來的股息，包括時間和金額，可能會受到以下因素的影響：總體經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和當前預期的現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們的股息支付可能會不時變化，我們可能不會繼續宣佈任何特定金額的股息或根本不宣佈股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能會波動，或者可能會下降，這可能會導致我們A類普通股的價值下降。
我們A類普通股的市場價格波動很大，部分原因是已發行的A類普通股數量有限，而且A類普通股的交易歷史也有限。此外，我們A類普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

·評估我們的運營和財務業績和前景；
·評估我們的季度或年度收益或我們行業內其他公司的收益；
·我們關注公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給SEC的文件的反應；
·與市場預期相比，我們的運營業績出現了明顯的季度差異；
·跟蹤我們普通股或本行業其他公司股票的研究分析師可能會發現收益預期或建議的變化或未能達到；
·避免對我們、我們參與的行業或個別醜聞進行負面宣傳；
·發佈我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告；
·提高我們競爭對手的股價表現；
·研究分析師對我們A類普通股的評估出現了新的變化
·抑制股市價格和成交量的波動；
·我們的債務可能會違約；
·禁止競爭對手的行動；
·加強高級管理人員或關鍵人員的變動；
·關注證券分析師財務預估的變化；
·中國提升了我們作為“受控公司”的地位；
·禁止美國或其他金融服務公司發佈負收益或其他聲明；
·發佈關於我們或我們所在行業的負面或不準確的研究報告，或證券分析師未來未能提供足夠的A類普通股報道；
·繼續下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；
·避免債務或發行股本；
·包括與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及
·它列出了這一“風險因素”部分列出的其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響我們行業內許多公司的股權證券的市場價格。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

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我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

一般風險
新冠肺炎疫情對我們業務的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。我們無法合理預測新冠肺炎可能對我們造成的最終影響有多大，該影響可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生持續的不利影響。
一種新型冠狀病毒株在世界範圍內的快速傳播以及由此引發的大流行(統稱為“新冠肺炎”)造成了全球經濟混亂和不確定性。雖然新冠肺炎在2021財年沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但新冠肺炎大流行的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的。作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。在市場或經濟狀況不利的時期，併購和資本市場交易量和交易額下降，從而減少了對我們併購和資本市場諮詢服務的需求，並加劇了尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。疫情對我們業務的持續影響在很大程度上取決於遏制新冠肺炎傳播的努力，包括政府在我們開展業務的地區分發疫苗和總體疫苗接種率的努力。

我們的業務(從營銷和執行的角度來看)在很大程度上一直依賴於我們的財務人員與潛在和積極參與的客户、參與交易的客户的潛在和實際交易對手以及其他感興趣的各方進行面對面的會面。新冠肺炎帶來的旅行限制和社交距離要求在短期內已經消除，從長遠來看，可能會極大地削弱我們親自旅行和參加活動和會議的能力。雖然到目前為止，在新冠肺炎大流行期間，我們的財務工作人員已經成功地使用技術召開了會議，但不能保證我們未來將繼續使用這種技術成功地開展業務。這些基於技術的會議可能會變得常態化，其影響將隨着時間的推移而減弱，但我們相信，如果我們不受當前旅行限制和社交距離要求的限制，我們最有能力開展業務。我們已經實施了各種計劃來減少新冠肺炎對我們公司的影響，例如員工在家遠程工作，同時也尋求保持業務連續性。我們每天都面臨着與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險，新冠肺炎加劇了這些風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統，包括但不限於基於雲的存儲系統以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會因為新冠肺炎或網絡安全威脅增加而中斷。如果我們不能及時、成功地從這樣的中斷中恢復過來，我們的業務可能會受到實質性的影響，並可能造成重大的財務損失，監管機構採取行動, 名譽損害或法律責任。我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎大流行的網絡釣魚和社交工程嘗試。新冠肺炎對我們員工的福祉構成了威脅。雖然我們已經實施了業務連續性計劃來保護員工的健康，但此類計劃無法預見所有情況，我們可能會遇到潛在的生產力損失。

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網絡攻擊或其他安全漏洞可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的客户通常會向我們提供敏感和機密信息。我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的專業員工、客户、聯盟夥伴和供應商之間進行通信。我們可能會受到企圖的安全入侵和網絡攻擊，雖然到目前為止還沒有造成實質性影響，但成功的入侵可能會導致我們所依賴的系統或第三方系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露敏感或機密信息。我們所依賴的安全系統或第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、客户和第三方信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞的攻擊，通常是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段，並可能來自各種來源，包括公司以外的未知第三方。如果我們所依賴的系統或第三方系統受到損害、不能正常運行或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害。




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項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。
項目2.房地產項目

我們的總部設在租賃辦公室位於加州洛杉磯星座大道10250號的CE空間，郵編：90067。我們在美國租用了位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、波士頓、休斯頓、明尼阿波利斯、邁阿密、紐約市、舊金山和華盛頓特區的辦公室，以及在阿姆斯特丹、北京、迪拜、法蘭克福、香港、倫敦、馬德里、米蘭、巴黎、新加坡、悉尼和東京的辦事處。

我們沒有任何不動產。我們認為這些安排足以應付我們目前和未來的需要。
項目3.提起法律訴訟

在日常業務過程中，本公司及其聯屬公司不時涉及司法或監管程序、仲裁或調解，涉及與其業務行為相關的事項，包括合同和僱傭事宜。此外，政府機構和自律組織對公司的業務進行定期檢查並啟動行政訴訟程序，其中包括合規、會計和運營事項，這些事項可能導致譴責、罰款、發出停止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。鑑於確定與該等事宜有關的任何損失是否可能，以及該等損失的金額是否可合理估計的固有困難，特別是在申索人尋求重大或不確定損害賠償的情況下，或在調查及法律程序處於初期階段的情況下，本公司無法估計與該等事宜有關的該等損失或損失範圍(如有)、該等事宜將如何或是否獲解決、最終何時獲解決，或最終的和解、罰款、罰款或其他濟助(如有)。除上述規定外，本公司根據目前所知並經諮詢大律師後認為，本公司目前並無參與任何重大待決法律程序(個別或整體)，而該等待決法律程序的解決將對本公司產生重大影響。在適當的情況下，損失準備金應根據會計準則編纂(“ASC”)450“或有事項”確定。一旦確立，當有更多信息可用時，或當發生需要更改的事件時，此類規定就會進行調整。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況

不適用。
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第二部分

第五項：設立註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“HLI”。我們的B類普通股沒有公開交易市場。每股B類普通股可根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股，並在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。我們的財政年度在每年的3月31日結束。
截至2021年5月18日，我們A類普通股的記錄持有人約有25人，B類普通股的記錄持有人約有1人。這還不包括通過銀行、經紀自營商或HL Voting Trust持有“街頭品牌”股票的股東數量。
股利支付與股利政策
該公司定期宣佈並支付季度股息，並計劃繼續定期支付季度股息。
未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會將考慮以下因素：總體經濟和業務狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和預期現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年1月，該公司向2019年收購的一家企業的某些前員工發行了15,378股B類普通股。對於不涉及公開發行的交易，該公司依靠1933年修訂的證券法第4(A)(2)條規定的免於註冊，並且沒有收到與此次發行相關的收益。
在截至2021年3月31日的季度裏，公司通過轉換同等數量的B類普通股，發行了528,759股A類普通股。根據持有者的選擇，每股B類普通股可以轉換為一股A類普通股。有關更多信息，請參見注釋15。該公司依據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的註冊豁免。
上述未註冊股權證券的發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，並且，就任何此類發行構成未註冊股權證券的銷售而言，我們認為此類交易最初不受證券法的登記要求的約束，依據的是根據證券法第701條頒佈的、根據我們董事會批准的補償利益計劃進行的交易，或根據證券法第4(A)(2)條和/或其頒佈的規則D第506(B)條進行的交易。成熟度、資產淨值和獲取有關我們的信息。
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股票表現

下面的股票表現圖表將2016年3月31日至2021年3月31日我們的A類普通股與標準普爾500指數和標準普爾金融指數的累計股東總回報進行了比較。該圖表假設在2016年3月31日向我們的A類普通股標準普爾500指數和標準普爾金融指數各投資了100美元。它還假設股息在支付之日進行了再投資，沒有支付任何佣金。圖中顯示的業績代表了過去的業績，不應被視為未來業績的指標。以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會“備案”，除非我們特別通過引用將其納入未來根據1933年證券法(修訂)或“交易法”(Exchange Act)提交的任何文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1302215/000130221521000027/hli-20210331_g2.jpg
購買股票證券

下表彙總了在截至2021年3月31日的季度內對Houlihan Lokey，Inc.的所有股本證券回購：
期間購買的股份總數： 每小時支付的平均價格為1美元
分享		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分，購買和註銷的股票總數 
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
2021年1月1日-2021年1月31日157,000 $69.25 157,000 — 
2021年2月1日-2021年2月28日380,738 66.15 380,738  — 
2021年3月1日-2021年3月31日369,262 65.87 369,262  — 
總計：907,000  $66.57 907,000 $150,489,251 
(1)通過該計劃回購的A類普通股股票已經註銷。2020年7月，董事會批准了一項新計劃，以取代之前的回購授權，根據該計劃，公司可以不時在公開市場和談判購買中回購公司A類普通股或B類普通股的總購買價格高達1.25億美元。2021年1月，董事會授權最高2億美元的置換回購授權。
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項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表和本10-K表中其他地方包含的相關附註一起閲讀。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節以及本10-K表的其他地方陳述的那些因素。有關2019年財務狀況變化和經營結果相關項目的討論，請參閲我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2020財年Form 10-K年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
高管概述
豪利漢·洛基成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在併購、資本市場、金融重組以及金融和估值諮詢方面擁有專業知識。該公司在美國、歐洲、中東和亞太地區設有辦事處，為包括世界各地的公司、金融贊助商和政府機構在內的各種客户提供服務。Houlihan Lokey的金融專業人員利用嚴謹的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，為客户提供關於戰略和財務決策的有意義和差異化的建議。
我們的業務分為三個部分：公司融資(CF)；財務重組(FR)；以及財務和估值諮詢(FVA)。在我們的現金流業務領域，我們相信我們是併購和資本市場諮詢服務領域的老牌領先者。通過我們的FR業務部門，我們為世界各地一些規模最大、最複雜的重組提供諮詢。我們的FVA業務部門是美國最大和最受尊敬的估值、財務意見和財務諮詢業務之一。
截至2021年3月31日，我們在全球擁有1132名金融專業人員，其中包括198名董事總經理。我們計劃繼續發展我們的公司，跨越行業部門、地理位置和產品，以有機方式和通過收購向我們的客户提供高質量的建議和創新的解決方案。過去幾年的收購包括：2015年11月萊昂納多公司在德國、荷蘭和西班牙的收購，以及萊昂納多2019年6月在意大利的投資銀行業務(統稱為萊昂納多)，使我們能夠為歐洲大陸和全球客户提供更廣泛的服務和覆蓋範圍；2018年4月，Quayle Munro Limited，擴大了我們在數據和分析領域的能力；2018年5月，熊牙顧問公司，為我們提供了一個私募股權融資諮詢平臺；2019年11月，FIdentiis Capital，一家提供與併購、融資和融資相關的獨立企業財務諮詢服務的獨立諮詢公司；2019年12月，Freeman&Co.，一家為金融服務業提供併購諮詢、融資和其他投資銀行諮詢服務的獨立諮詢公司；2020年8月，MVP Capital，LLC，一家為技術、媒體和電信行業的客户提供一系列金融諮詢服務的獨立諮詢公司。
我們的收入主要來自為交易提供諮詢服務，這些交易受到單獨協商的訂約信的約束，這些協議書列出了我們的費用。我們項目的很大一部分包括進度費(如本文所定義)，包括定期付款和里程碑相關付款。里程碑相關付款的發生和時間，例如在交易結束時，通常不在我們的控制範圍之內。因此，任何時期的收入和淨收入可能不能反映全年業績或任何其他時期的業績，可能會因年度和季度的不同而有很大差異。
公司費用指沒有分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規和法律、營銷、人力資本，包括公司員工的相關薪酬費用。
商業環境和前景展望
經濟和全球金融狀況會對我們的運營和財務表現產生重大影響。有關可能影響我們業績的一些因素的討論，請參閲“風險因素”。
我們的財政年度在每年的3月31日結束。在截至2021年3月31日的財年，我們的收入為15.3億美元，比截至2020年3月31日的財年的11.6億美元增長了32%。在截至2020年3月31日的財年，收入比截至2019年3月31日的財年增長了7%，收入達到10.8億美元。
在截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，我們的國際業務收入分別為3.33億美元、1.84億美元和2.06億美元。
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目錄
根據歷史經驗，我們認為當前的經濟狀況(創紀錄的流動性水平和穩定的低利率)為併購和資本市場活動提供了一個健康的環境。在美國，我們與正在評估戰略選擇的客户的對話仍然良好，中型股領域的資本供應繼續強勁，這有可能推動併購活動的持續開展。此外，在當前的經濟環境下，全球的公司和金融贊助商都在尋求併購，以便通過降低成本和增加現金流來推動更高的效率。在全球範圍內，2021年第一季度，併購交易完成量同比增長7.7%。
由於這場大流行，我們的金融重組活動已經顯着放緩，預計將繼續低於我們在2021財年經歷的情況。我們繼續對中長期的重組前景保持樂觀，因為公司槓桿率達到創紀錄水平，而且持續受到疫情的影響。
關鍵財務措施
收入
收入包括手續費收入和費用報銷(見本表格10-K第II部分第8項中的附註2)。收入反映了我們CF、FR和FVA業務部門的收入，這些業務部門主要包括諮詢服務費用。

所有三個業務部門的收入都是在履行業績義務後確認的，可能會隨着時間的推移或在某個時間點上得到滿足。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。一般來説，諮詢費在聘書籤署時支付(“聘用費”)，在聘用過程中支付(“進度費”)，或在成功完成交易或聘用時支付(“完成費”)。

Cf除了就併購和資本市場產品提供諮詢外，還提供一般財務諮詢服務。我們為公共和私人機構提供各種情況的諮詢，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行(IPO)、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易，並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的CF收入的大部分是完成費。CF交易可能會因為許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費，在某些情況下，可能已收到進度費。
FR就通過破產程序和庭外交易、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易，向債務人、債權人和其他利害關係方提供建議。作為這些活動的一部分，我們的FR業務部門向我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交換報價的構建和分析；企業生存能力評估；糾紛解決和專家證詞；以及獲得債務人佔有融資。雖然不典型，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費和/或進度費。
FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動性債務和股權證券；以及知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公平意見，就公司剝離和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供爭議解決服務，這些客户的費用通常是根據我們的金融專業人員的每小時費率計算的。與我們的CF或FR部門不同，我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易是否成功完成。
運營費用
我們的運營費用分為員工薪酬和福利費用和非薪酬費用，收入和員工人數是我們運營費用的主要驅動因素。若干自付交易費用的報銷按毛數入賬，因此計入綜合全面收益表的收入和營業費用。
員工薪酬和福利費用。我們的員工薪酬和福利費用佔我們運營費用的大部分，由管理層根據賺取的收入、員工人數、主要勞動力市場的競爭力和員工的預期薪酬預期來確定。這些因素可能會波動，因此，我們的員工薪酬和福利支出在任何特定時期都可能出現大幅波動。因此，在任何特定期間確認的員工補償和福利費用的金額可能與以前的期間不一致，或表明未來期間。
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目錄
我們的員工薪酬和福利支出包括基本工資、工資税、福利、作為現金獎金獎勵的年度激勵薪酬、遞延現金獎金獎勵和基於股權的獎金的攤銷。基本工資和福利全年按比例支付。我們的年度股權獎金包括固定股份薪酬獎勵和責任分類固定美元獎勵，作為某些員工年度獎金的一部分。這些股權獎勵一般在授予之日起的四年內遵守年度歸屬要求，這發生在每個會計年度的第一季度；因此，費用在規定的歸屬期間攤銷。在大多數情況下，如果員工離開公司，這些獎勵中未授予的部分將被沒收。每月累積的現金獎金是可自由支配的，取決於包括公司業績在內的許多因素，通常在每個會計年度的第一個會計季度根據上一財年的業績支付。一般來説，現金獎金的一部分將延期支付，並在發放獎金的會計年度的第三季度支付。我們把員工薪酬和福利支出與收入的比率稱為“薪酬比率”。
非補償費用。我們運營費用的餘額包括差旅、餐飲和娛樂、租金、折舊和攤銷、信息技術和通信、專業費用和其他運營費用。我們將所有這些費用稱為非補償費用。我們的非薪酬支出的一部分會隨着員工人數的變化而波動。
其他(收入)/費用，淨額

其他(收入)/費用，淨額包括(I)非上市證券和投資性證券、現金和現金等價物、應收附屬公司貸款、員工貸款和商業票據的利息收入，(Ii)我們2015年或2019年信用額度(在此定義)的利息支出和費用，(Iii)應付給附屬公司的貸款利息支出，應付給前股東的貸款，以及應付給非附屬公司的貸款，(Iv)股權收入和/或基金和合夥企業權益的損益。但不擁有控股權，也不是主要受益人，以及(V)與溢價負債減少/增加相關的收益和/或損失。
合併運營的結果
以下是對截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度運營結果的討論。有關影響我們的CF、FR和FVA業務部門在這些時期的收入和運營費用的因素的更詳細討論，請參閲下面的“業務部門”。
 
截至三月三十一日止的年度，
變化
(千美元)202120202019
'20-'21
'19-'20
收入$1,525,452 $1,159,368 $1,084,385 32 %7 %
運營費用：
員工薪酬和福利971,195 737,762 692,073 32 %7 %
非補償費用146,100 192,005 173,215 (24)%11 %
總運營費用1,117,295 929,767 865,288 20 %7 %
營業收入408,157 229,601 219,097 78 %5 %
其他(收入)/費用，淨額(1,071)(6,046)(5,223)(82)%16 %
所得税撥備前收入409,228 235,647 224,320 74 %5 %
所得税撥備96,457 51,854 65,214 86 %(20)%
可歸因於Houlihan Lokey，Inc.的淨收入312,771 183,793 159,106 70 %16 %

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目錄
截至2021年3月31日的年度與2020年3月31日

截至2021年3月31日的一年，收入為15.25億美元，而截至2020年3月31日的一年，收入為11.59億美元，增長了32%。在截至2021年3月31日的一年中，與截至2020年3月31日的年度相比，CF收入增長了24%，FR收入增長了52%，FVA收入增長了17%。
截至2021年3月31日的年度運營費用為11.17億美元，而截至2020年3月31日的年度為9.3億美元，增幅為20%。員工薪酬和福利支出作為運營費用的組成部分，在截至2021年3月31日的財年為9.71億美元，而截至2020年3月31日的財年為7.38億美元，增長了32%。員工薪酬和福利支出增加的主要原因是本財年收入增加。截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩年，薪酬比率約為64%。截至2021年3月31日的年度，作為運營費用組成部分的非薪酬支出為1.46億美元，而截至2020年3月31日的年度為1.92億美元，降幅為(24%)。非補償費用的減少主要是由於差旅、餐飲和娛樂費用以及其他運營費用的減少。旅行、餐飲和娛樂費用的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致旅行和娛樂活動減少所致。其他業務費用減少的原因是其他雜項費用減少，這在很大程度上也是受新冠肺炎疫情的推動。
其他(收入)/支出，截至2021年3月31日的一年淨額為110萬美元，而截至2020年3月31日的一年為600萬美元。其他(收入)/費用淨額的下降主要是由於我們的投資證券產生的利息(收入)較低，以及在截至2020年3月31日的一年中，與我們的兩項收購相關的獲利負債公允價值減少而確認的收益，這在2021財年沒有重複。
截至2021年3月31日的年度所得税撥備為9650萬美元，反映了24%的實際税率。截至2020年3月31日的年度所得税撥備為5,190萬美元，反映了22%的實際税率。在截至2021年3月31日的一年中，公司税率比截至2020年3月31日的一年有所提高，這主要是由於在截至2020年3月31日的季度中發生的有益狀態調整的結果，這種情況在截至2021年3月31日的季度中沒有重複。
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目錄
業務部門
下表按業務部門列出了我們持續運營的收入、支出和貢獻。按部門劃分的收入代表每個部門的收入，按部門劃分的利潤代表每個部門扣除公司費用、其他(收入)/費用、淨利潤和所得税前的利潤。
 
截至三月三十一日止的年度，
變化
(千美元)20212020201920-'2119-'20
按細分市場劃分的收入 
公司財務$802,853 $646,788 $607,333 24 %6 %
金融結構調整534,747 352,517 317,774 52 %11 %
財務和估值諮詢187,852 160,063 159,278 17 %— %
收入$1,525,452 $1,159,368 $1,084,385 32 %7 %
分部利潤(1)
   
公司財務$250,513 $179,660 $177,575 39 %1 %
金融結構調整224,215 107,714 73,691 108 %46 %
財務和估值諮詢46,642 35,172 26,334 33 %34 %
部門總利潤521,370 322,546 305,986 62 %5 %
公司費用(2)
113,213 92,945 86,889 22 %7 %
其他(收入)/費用，淨額(1,071)(6,046)(5,223)(82)%16 %
所得税撥備前收入$409,228 $235,647 $224,320 74 %5 %
細分市場指標：
董事總經理人數
公司財務120 123108(2)%14 %
金融結構調整47 45444 %2 %
財務和估值諮詢31 30333 %(9)%
已完成交易/費用事件數(3)
公司財務360 30928417 %9 %
金融結構調整138 998139 %22 %
財務和估值諮詢1,540 1,3851,37711 %1 %
(1)當居住在一個業務部門的員工在收入應計的另一個業務部門工作時，我們調整業務部門的薪酬費用。根據不同部門之間的協作水平，部門利潤在不同時期之間可能會有很大差異。
(2)公司費用是指未分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、營銷和人力資本。
(3)費用活動僅適用於FVA；費用活動包括在測算期內涉及收入活動且收入最低為1000美元的任何活動。對已結清交易的提及應理解為與我們的綜合財務報表附註2中所述的“有效結清”交易相同。
公司財務
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
截至2021年3月31日的一年，CF的收入為8.03億美元，而截至2020年3月31日的一年為6.47億美元，增長了24%。收入增長主要是由於截至2021年3月31日的年度，與截至2020年3月31日的年度相比，已完成交易的數量大幅增加，已完成交易的平均交易手續費也有所增加。
截至2021年3月31日的年度，CF的部門利潤為2.51億美元，而截至2020年3月31日的年度為1.8億美元，增長39%。部門利潤的增長主要是由於截至2021年3月31日的財年與截至2020年3月31日的財年相比，收入增加，非薪酬支出佔收入的比例下降。
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目錄
金融結構調整

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
在截至2021年3月31日的一年中，FR的收入為5.35億美元，而截至2020年3月31日的一年為3.53億美元，增長了52%。營收增長主要是由於截至2021年3月31日的年度，與截至2020年3月31日的年度相比，已完成交易的數量和已完成交易的平均交易手續費大幅增加。
在截至2021年3月31日的一年中，FR的部門利潤為2.24億美元，而截至2020年3月31日的一年為1.08億美元，增長了108%。部門利潤的增長主要是由於截至2021年3月31日的財年收入增加，非薪酬支出佔收入的比例低於截至2020年3月31日的財年。
財務和估值諮詢
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
截至2021年3月31日的一年，FVA的收入為1.88億美元，而截至2020年3月31日的一年為1.6億美元，增長了17%。收入的增長主要是由於截至2021年3月31日的年度，與截至2020年3月31日的年度相比，收費活動的數量和每個收費活動的平均費用都有所增加。
截至2021年3月31日的年度，FVA的部門利潤為4700萬美元，而截至2020年3月31日的年度為3500萬美元，增長33%。部門利潤的增長主要是由於截至2021年3月31日的財年收入增加，非薪酬支出佔收入的比例低於截至2020年3月31日的財年。
公司費用
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
截至2021年3月31日的一年，公司支出為1.13億美元，而截至2020年3月31日的一年為9300萬美元，增幅為22%。公司費用的大幅增長主要是由於截至2021年3月31日的財年與截至2020年3月31日的財年相比，非薪酬支出有所增加。
流動性與資本資源
我們的流動資產包括現金和現金等價物、投資證券、附屬公司的應收賬款、應收賬款以及與提供諮詢服務賺取的費用相關的未開單工作。我們的流動負債包括遞延收入、應付帳款和應計費用、應計工資和獎金、應付所得税和貸款債務的當期部分。
我們的現金和現金等價物包括銀行持有的現金。我們保持適度的手頭現金水平，以支持我們註冊經紀自營商的監管要求。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們在外國子公司的現金分別為2.83億美元和1.74億美元。我們多餘的現金可以投資於短期投資，包括國債、商業票據、存單、投資級公司債券和特殊目的收購公司。詳情請參閲附註6。
2015年11月16日，我們發放了與萊昂納多交易相關的應付給非關聯公司的貸款，這是一筆1400萬歐元的票據，年利率為1.50%，將於2040年11月16日支付。在某些情況下，票據可以在五年內部分或全部支付，按年等額分期付款。在2017年1月、2017年12月、2018年12月和2019年12月，我們每年支付這筆貸款的一部分，金額為290萬歐元。在截至2020年12月31日的季度內，公司完成了最後預定的本金支付，消除了債務。有關更多信息，請參見注釋1和註釋10。
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目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的現金和現金等價物、投資證券和限制性現金如下：
(單位：千)
2021年3月31日2020年3月31日
現金和現金等價物$846,851 $380,373 
投資證券208,618 135,389 
不受限制的現金和現金等價物總額，包括投資證券1,055,469 515,762 
受限現金(1)
373 373 
現金總額、現金等價物和限制性現金，包括投資證券$1,055,842 $516,135 
(1)是為支持我們法蘭克福辦事處開具的信用證而支付的保證金。

我們的流動性高度依賴於客户的現金收入，而客户的現金收入通常取決於交易的成功完成以及應收賬款收款的時間，收款時間通常發生在開票後60天內。截至2021年3月31日和2020年3月31日，扣除信貸損失後，我們分別有1.08億美元和8100萬美元的應收賬款。截至2021年3月31日和2020年3月31日，扣除信貸損失，我們分別有1.18億美元和4000萬美元的未開單在建工作。

在2021年3月31日財政年度結束後，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.43美元，於2021年6月15日支付給截至2021年6月2日收盤登記在冊的股東。

根據貸款協議(日期為2015年8月18日)，我們之前活躍的循環信貸額度(由Houlihan Lokey當事人的若干國內子公司與美國銀行，N.A.(修訂於2017年7月28日和2019年8月15日修訂)之間的循環信貸額度，提供了7500萬美元的循環信貸額度，現已進行再融資，並以2019年信貸額度(定義見下文)取而代之。

於2019年8月23日，本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他金融機構訂立一項新的銀團循環信貸額度，允許借款最多1億美元(並在符合某些條件的情況下，向本公司提供擴展選擇權，若悉數行使，將提供總計2億美元的信貸安排)，並於2022年8月23日到期(“2019年信貸額度”)。截至2021年3月31日，2019年信用額度下沒有未償還本金。管理這一貸款的協議規定，借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率計息，承諾費適用於未使用的金額，幷包含要求公司保持一定財務比率的債務契約。貸款協議要求遵守某些貸款契約，包括但不限於，在任何季度12個月結束時，維持不低於1.5億美元的最低綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益，以及某些槓桿率，包括低於2.00至1.00的綜合槓桿率。截至2021年3月31日，我們一直並預計將繼續遵守這些公約。

2020年5月20日，公司完成了300萬股A類普通股的包銷公開發行。在扣除承銷折扣和估計應由我們支付的發售費用後，此次發行為公司產生了約1.89億美元的淨收益。

該公司的大部分付款義務和承諾與日常經營租賃有關。公司還承擔與以前收購的業務相關的應付票據和或有代價發行的各種義務(見本表格10-K第II部分第8項中的附註10)。

對於某些收購，如果未來滿足某些服務和/或績效條件，某些員工可能有權獲得遞延對價，主要是以留任付款的形式。由於這些條件，這種遞延對價將在當前和未來期間作為補償支出，並已在截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表上作為負債應計。
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目錄
現金流
我們的運營現金流主要受收到諮詢費的金額和時間以及運營費用的支付(包括向員工支付激勵性薪酬)的影響。我們在每個財年的第一季度和第三季度支付很大一部分激勵性薪酬。我們的運營、投資和融資現金流摘要如下：
截至三月三十一日止的年度，
(單位：千)
2021年3月31日2020年3月31日2019年3月31日
經營活動：
淨收入$312,771 $183,793 $159,106 
非現金收費86,837 100,214 48,894 
其他經營活動
180,229 3,662 29,470 
經營活動提供的淨現金579,837 287,669 224,274 
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金(99,748)(33,144)6,459 
淨現金(用於融資活動)(26,823)(152,139)(236,138)
匯率變動對現金及現金等價物的影響13,212 (7,755)(8,703)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)466,478 94,631 (14,108)
現金、現金等價物和限制性現金-期初380,746 286,115 300,223 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$847,224 $380,746 $286,115 

截至2021年3月31日的年度
經營活動導致2021財年淨流入5.798億美元，高於上年，主要原因是本年度淨收入增加以及應計工資和獎金增加。投資活動導致2021財年淨流出美元(9970萬美元)，主要原因是購買了新的投資證券，但部分被投資證券的出售或到期以及房地產和設備的收購所抵消。融資活動導致淨流出淨額2,680萬美元，主要涉及(I)股息分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)支付以股票為基礎的獎勵的員工納税義務，但被公司2020年5月發行股票的收益部分抵消。

截至2020年3月31日的年度
經營活動導致2020財年淨流入2.877億美元，比上一年有所增加，主要原因是本財年淨收入增加以及正在進行的未付款工作減少。投資活動導致淨流出3310萬美元，主要原因是購買了新的投資證券，但現有投資證券的銷售或到期日增加以及財產和設備的購置部分抵消了這一淨流出。融資活動導致淨流出1.521億美元，主要涉及(I)股息分配，(Ii)支付以股票為基礎的獎勵的員工納税義務，以及(Iii)股票回購。
關鍵會計政策和估算
我們認為，下面包括的關鍵會計政策和做法對公司財務狀況和業績的描述都是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。有關這些和其他重要會計政策及其對我們合併財務報表的影響的討論，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的註釋2。
根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。估計和假設被定期審查，修訂的影響反映在被確定為有必要的期間。.
35
目錄
收入的確認
公司採用ASU 2014-09，從與客户的合同中獲得的收入，2018年4月1日，它要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司使用了修改後的追溯法，這導致公司預期將某些自付費用的報銷列報方式從非補償費用內的淨列報改為以總收入為基礎。
Cf除了就併購和資本市場產品提供諮詢外，還提供一般財務諮詢服務。我們為公共和私人機構提供各種情況的諮詢，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行(IPO)、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易，並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的CF收入的大部分是完成費。CF交易可能會因為許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費，在某些情況下，可能已收到進度費。
FR就通過破產程序和庭外交易、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組/去槓桿化交易，向債務人、債權人和其他利害關係方提供建議。作為這些活動的一部分，我們的FR業務部門向我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交換報價的構建和分析；企業生存能力評估；糾紛解決和專家證詞；以及獲得債務人佔有融資。雖然不典型，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費和/或進度費。
FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動性債務和股權證券；以及知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公平意見，就公司剝離和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供爭議解決服務，這些客户的費用通常是根據我們的金融專業人員的每小時費率計算的。與我們的CF或FR部門不同，我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易是否成功完成。
有關其他信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的註釋2。
所得税撥備
公司提交一份合併的聯邦所得税申報單，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單，公司在此基礎上報告所得税支出。
有關其他信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的附註12。
近期會計發展動態
有關最近發佈的會計動態及其對我們合併財務報表的影響或潛在影響的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的註釋2。
36
目錄
第7A項。    關於市場風險的定量和定性披露
市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的，我們通常不發行債券或投資於衍生品工具。因此，我們不會受到重大市場風險(包括利率風險)或信用風險(應收賬款除外)的影響。我們與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物。雖然這些存款通常沒有保險，但管理層認為，由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，我們不會面臨重大的信用風險。

我們的現金和現金等價物主要以美元、英鎊和由於潛在的匯率變動和相關的外幣換算會計要求，我們在美國以外的賬户中持有的現金餘額和其他資產和負債面臨外幣風險，這是由於潛在的匯率變動和相關的外幣換算會計要求。

我們定期審核我們的應收賬款和信貸損失撥備，考慮的因素包括歷史經驗、信用質量、應收賬款和可收回費用餘額的年齡，以及可能影響客户支付該等欠款能力的當前經濟狀況。我們保留信貸損失準備金，我們認為這筆準備金足以彌補可能發生的損失。
與現金和短期投資相關的風險
我們的現金存在美國和非美國的銀行賬户中。我們通過我們所有的國際分支機構承擔外匯風險。然而，我們相信我們的現金不會受到任何重大利率風險、股價風險、信用風險或其他市場風險的影響。與我們過去的做法一致，我們希望將現金保留在銀行賬户或高流動性證券中。
匯率風險
美元相對於我們經營的非美國國家貨幣的匯率可能會影響我們非美元計價或基於的資產和負債的報告價值，因此反映為其他綜合收益的變化。我們對匯率敏感的非美國資產和負債主要包括貿易應付賬款和應收賬款、在建工程和現金。截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度，合併全面收益表內其他全面收益中外幣波動的淨影響分別為2300萬美元、1300萬美元和1600萬美元。
此外，我們報告的收入和支出可能會受到我們開展業務的非美國國家貨幣與美元匯率變動的影響，從而影響我們的經營業績。通過對我們的淨收入進行敏感性分析，我們分析了美元相對於我們歐洲業務的主要貨幣英鎊和歐元價值變化的潛在風險，並確定雖然我們的收益受到外幣匯率波動的影響，但目前我們不認為我們在這方面面臨任何實質性風險。
我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易，以對衝我們對某些外幣波動的風險敞口。截至2021年3月31日，我們擁有兩份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為710萬美元。這些外幣遠期合約的公允價值在截至2021年3月31日的年度內計入3.8萬美元的其他運營費用(虧損)。截至2020年3月31日，我們沒有外幣遠期合約。
總而言之，我們一直受到匯率變化的影響，隨着我們繼續進行國際擴張，未來貨幣波動的潛在影響將會增加。這一影響的大小將取決於我們外國子公司的收入和支出以及資產和負債的時間和數量，以及美元對我們開展業務的非美國國家貨幣的相對價值變化的時間。
37
目錄
第8項。    財務報表
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表索引頁面
獨立註冊會計師事務所報告
39
截至2021年和2020年3月31日的合併資產負債表
42
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的綜合全面收益表
43
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益變動表
44
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的合併現金流量表
46
合併財務報表附註
47
38

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Houlihan Lokey，Inc.：

關於合併的幾點意見 財務報表
我們審計了厚利翰·洛基公司及其子公司(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表，截至2021年3月31日的三年期間每年的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年3月31日的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年5月21日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，自2019年4月1日起，由於採用會計準則編纂主題842，本公司已更改租賃會計方法。租契.

意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
39


收入的確認
如綜合財務報表附註2所披露，本公司在履行履行義務後，通過將承諾的服務轉讓給客户，確認來自與客户簽訂的合同的收入。當客户獲得對該服務的控制權並從該服務中獲益時，該服務就被轉移給該客户。公司融資業務的收入主要包括與合併和收購、資本市場和其他公司融資交易相關的諮詢服務產生的費用。財務重組項目的收入主要包括與向債務人、債權人和其他利益相關方提供諮詢服務有關的費用，這些服務涉及通過破產程序和庭外交易、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組或去槓桿化交易。成功完成公司融資或財務重組交易或合約所賺取的費用(“完成費用”)於相關交易有效完成時確認。當公司轉移了對承諾服務的控制權，客户獲得控制權，可變對價約束得到解決時，交易或合約就會有效結束。在截至2021年3月31日的一年中，該公司錄得15.3億美元的收入。

由於在評估一項交易或合約的有效完成時需要高度的核數師判斷力，故我們將與未收取的公司財務及財務重組交易及聘用費用有關的收入確認評估列為一項重要審計事項。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司未收取的交易和參與費收入確認流程相關的內部控制的操作有效性，包括與有效完成交易的評估和可變對價限制的解決相關的控制。對於交易樣本，我們使用已執行的第三方合同和其他相關且可靠的第三方信息相結合，通過將交易或合約完成狀態與合同條款進行比較，來測試有效的成交情況。此外，我們還向客户樣本發送了關於截至2021年3月31日未收取的公司融資和財務重組完成費金額的第三方確認。


/s/畢馬威會計師事務所

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯
2021年5月21日
40

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Houlihan Lokey，Inc.：

財務報告內部控制之我見
我們已經審計了厚利翰·洛基公司及其子公司(本公司)截至2021年3月31日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表、截至2021年3月31日的三年期間的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2021年5月21日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯
2021年5月21日
41
目錄
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據和麪值除外)2021年3月31日2020年3月31日
資產
現金和現金等價物$846,851 $380,373 
受限現金373 373 
投資證券208,618 135,389 
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元8,262及$5,587，分別
108,409 80,912 
未開帳單的在建工程，扣除信貸損失準備金#美元。3,520及$1,302，分別
118,115 39,821 
應收所得税— 4,282 
遞延所得税28,332 6,507 
財產和設備，淨值46,370 42,372 
經營性租賃使用權資產152,031 135,240 
商譽和其他無形資產，淨額866,221 812,844 
其他資產50,747 38,890 
總資產$2,426,067 $1,677,003 
負債與股東權益
負債：
應計薪金和獎金$648,399 $420,376 
應付賬款和應計費用67,468 53,883 
遞延收入27,868 26,780 
應付所得税68,339 — 
遞延所得税52 664 
應付給前股東的貸款818 1,393 
應付給非關聯公司的貸款— 3,283 
經營租賃負債174,516 154,218 
其他負債55,046 32,024 
總負債1,042,506 692,621 
承付款和或有事項(附註17)
股東權益：
A類普通股，$0.001票面價值。授權1,000,000,000已發行和已發行的股票51,245,442和46,178,633分別為股票
51 46 
B類普通股，$0.001票面價值。授權1,000,000,000已發行和已發行的股票16,951,696和19,345,277分別為股票
17 19 
額外實收資本803,573 649,954 
留存收益600,096 377,471 
累計其他綜合(損失)(20,176)(43,108)
股東權益總額1,383,561 984,382 
總負債和股東權益$2,426,067 $1,677,003 
見合併財務報表附註

42
目錄
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
綜合全面收益表
截至三月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)202120202019
收入$1,525,452 $1,159,368 $1,084,385 
運營費用：
員工薪酬和福利971,195 737,762 692,073 
旅行、餐飲和娛樂6,527 41,945 42,862 
租金39,233 44,693 38,672 
折舊及攤銷15,228 17,291 14,475 
信息技術和通信31,646 26,904 21,512 
專業費用24,681 21,704 23,035 
其他運營費用28,785 39,468 32,659 
總運營費用1,117,295 929,767 865,288 
營業收入408,157 229,601 219,097 
其他(收入)/費用，淨額(1,071)(6,046)(5,223)
所得税撥備前收入409,228 235,647 224,320 
所得税撥備96,457 51,854 65,214 
淨收入312,771 183,793 159,106 
其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算調整22,932 (12,814)(16,338)
綜合收益$335,703 $170,979 $142,768 
                                 
歸因於Houlihan Lokey，Inc.普通股股東：
已發行普通股加權平均股份：
基本信息
65,785,042 62,152,870 62,213,414 
完全稀釋68,671,248 65,725,516 65,846,132 
每股收益(附註13)
基本信息
$4.75 $2.96 $2.56 
完全稀釋$4.55 $2.80 $2.42 
見合併財務報表附註

43
目錄
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併股東權益變動表
A類普通股
B類普通股
庫存股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合損失
股東權益總額
(單位為千，共享數據除外)
股票
$
股票
$
股票
$
$
$
$
$
餘額-2018年4月1日30,604,405 $31 37,187,932 $37 (2,000,000)$(93,500)$753,077 $207,124 $(13,956)$852,813 
與與客户簽訂的合同收入確認有關的會計原則變更的累積影響(税後淨額)— — — — — — — (19,347)— (19,347)
已發行股份— — 1,208,074 1 — — 9,257 — — 9,258 
股票補償歸屬(附註14)— — — — — — 47,575 — — 47,575 
售出B類股525,217 — (525,217)— — — — — — — 
分紅— — — — — — — (70,415)— (70,415)
二次發售3,000,000 3 (3,000,000)(3)— — — — — — 
遠期購買協議結算時的報廢股份— — (2,000,000)(2)2,000,000 93,500 (93,498)— — — 
將B類股轉換為A類股5,545,724 6 (5,545,724)(6)— — — — — — 
向非僱員董事發行股份(附註14)6,570 — — — — — 187 — — 187 
根據回購計劃購買和註銷的股票(784,114)(1)— — — — (34,974)— — (34,975)
其他購回/沒收的股份(697,000)(1)(127,331)— — — (36,534)— — (36,535)
淨收入— — — — — — — 159,106 — 159,106 
未實現翻譯中的變化— — — — — — — — (16,338)(16,338)
綜合收益總額— — — — — — — 159,106 (16,338)142,768 
餘額-2019年3月31日38,200,802 $38 27,197,734 $27 — $— $645,090 $276,468 $(30,294)$891,329 
A類普通股
B類普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合損失
股東權益總額
(單位為千，共享數據除外)
股票
$
股票
$
$
$
$
$
餘額-2019年4月1日38,200,802 $38 27,197,734 $27 $645,090 $276,468 $(30,294)$891,329 
已發行股份— — 1,546,486 1 8,712 — — 8,713 
股票補償歸屬(附註14)— — — — 56,901 — — 56,901 
售出B類股6,287,412 6 (6,287,412)(6)— — — — 
分紅— — — — — (82,790)— (82,790)
將B類股轉換為A類股2,352,461 2 (2,352,461)(2)— — — — 
向非僱員董事發行股份(附註14)9,145 — — — 369 — — 369 
其他購回/沒收的股份(671,187)— (759,070)(1)(61,118)— — (61,119)
淨收入— — — — — 183,793 — 183,793 
未實現翻譯中的變化— — — — — — (12,814)(12,814)
綜合收益總額— — — — — 183,793 (12,814)170,979 
餘額-2020年3月31日46,178,633 $46 19,345,277 $19 $649,954 $377,471 $(43,108)$984,382 

見合併財務報表附註

44
目錄
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併股東權益變動表(續)
A類普通股
B類普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合損失
股東權益總額
(單位為千，共享數據除外)
股票
$
股票
$
$
$
$
$
餘額-2020年4月1日46,178,633 $46 19,345,277 $19 $649,954 $377,471 $(43,108)$984,382 
與信貸損失相關的會計原則變更的累積影響(扣除税項)— — — — — (682)— (682)
已發行股份3,000,000 3 1,612,091 2 223,168 — — 223,173 
股票補償歸屬(附註14)— — — — 50,152 — — 50,152 
分紅— — — — — (89,464)— (89,464)
將B類股轉換為A類股3,650,053 4 (3,650,053)(4)— — — — 
向非僱員董事發行股份(附註14)8,751 — — — 333 — — 333 
其他購回/沒收的股份(1,591,995)(2)(355,619)— (120,034)— — (120,036)
淨收入— — — — — 312,771 — 312,771 
未實現翻譯中的變化— — — — — — 22,932 22,932 
綜合收益總額— — — — — 312,771 22,932 335,703 
餘額-2021年3月31日51,245,442 $51 16,951,696 $17 $803,573 $600,096 $(20,176)$1,383,561 

見合併財務報表附註

45

目錄            
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併現金流量表
截至三月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
經營活動的現金流：
淨收入$312,771 $183,793 $159,106 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
遞延税金優惠(21,237)(9,654)(10,687)
壞賬準備，淨額7,290 4,873 1,707 
投資證券的未實現收益(99)(75)(430)
非現金租賃費用22,756 24,654 — 
折舊及攤銷15,228 17,291 14,475 
或有代價估值478 (1,220)(708)
薪酬支出-股權和責任分類股票獎勵(附註14)62,421 64,345 56,561 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(32,965)(13,387)21,611 
正在進行的未計費工作(78,526)32,423 (26,029)
其他資產(11,579)(4,515)(12,706)
應計薪金和獎金228,546 11,351 18,868 
應付帳款和應計費用及其他535 (8,709)11,542 
遞延收入991 (1,058)(6,661)
應付/(應收)所得税73,227 (12,443)(2,375)
經營活動提供的淨現金579,837 287,669 224,274 
投資活動的現金流：
購買投資證券(391,555)(350,679)(146,969)
投資證券的出售或到期日318,425 340,624 231,460 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(12,470)(2,197)(71,407)
關聯公司應收賬款— (170)101 
購置財產和設備，淨額(14,148)(20,722)(6,726)
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金(99,748)(33,144)6,459 
融資活動的現金流：
支付的股息(92,006)(80,655)(66,928)
遠期採購合同結算— — (93,500)
股份回購(102,224)(29,641)(69,563)
支付以股份為基礎的獎勵的僱員納税義務(17,810)(31,477)(1,947)
發行A股所得款項189,060 — — 
已支付的溢價— — (1,923)
應付給前股東的貸款已贖回(575)(654)(989)
向非關聯公司償還貸款(3,601)(10,081)(1,475)
其他融資活動333 369 187 
淨現金(用於融資活動)(26,823)(152,139)(236,138)
匯率變動對現金及現金等價物的影響13,212 (7,755)(8,703)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)466,478 94,631 (14,108)
現金、現金等價物和限制性現金-期初380,746 286,115 300,223 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$847,224 $380,746 $286,115 
非現金活動的補充披露：
通過歸屬責任分類獎勵發行的股票$7,511 $6,555 $5,005 
作為收購代價發行的股票1,050 — 1,744 
通過收購獲得的現金$88 $15,755 $16,141 
年內支付的現金：
利息$989 $1,049 $977 
税，扣除退税後的淨額44,202 73,881 80,841 

見合併財務報表附註
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胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)



注1-背景
Houlihan Lokey，Inc.(“Houlihan Lokey，”或“HL，Inc.”)也稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是特拉華州的一家公司，它控制着以下主要子公司：
•總部位於加利福尼亞州的Houlihan Lokey Capital，Inc.是HL，Inc.的全資直屬子公司。HL Capital，Inc.根據1934年證券交易法第2915(B)節註冊為經紀交易商，是金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成員。

•加利福尼亞州的Houlihan Lokey Financial Advisors，Inc.(簡稱HL FA，Inc.)是HL，Inc.的全資直屬子公司。

•HL Finance，LLC(“HL Finance”)是一個銀團槓桿融資平臺，旨在為金融保薦人支持的、私人持股的和上市公司實體安排優先擔保槓桿貸款。HL Finance擔任銀團貸款交易的安排者，並已與一家獨立的第三方投資者訂立協議，該協議可能就HL Finance安排的某些銀團貸款提供承諾。

•Houlihan Lokey EMEA，LLP是一家在英國註冊的有限責任合夥企業(“HL EMEA，LLP”)，是HL公司的間接子公司。HL EMEA，LLP受英國金融市場行為監管局(“UK”)監管。

2015年8月18日，公司成功完成A類普通股首次公開發行(IPO)。在綜合全面收益表中記錄的與首次公開募股相關的費用包括：
•$0, $14,289及$14,045截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度與IPO相關的限制性股票攤銷相關的補償費用；與IPO相關的限制性股票的攤銷費用將在四年半的歸屬期間內確認；以及

•$0, $10,035及$10,273與截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度與IPO相關的某些遞延現金付款應計相關的補償費用；與IPO相關的遞延現金付款的應計費用將在四年半的歸屬期內確認。

與首次公開募股有關，HL持有者將其持有的HL公司B類普通股存入投票權信託(“HL Voting Trust”)，並通過HL Voting Trust擁有該等普通股。
2018年4月，公司完成了對Quayle Munro Limited的收購，Quayle Munro Limited是一家獨立諮詢公司，為以數據和分析、內容、軟件和服務為基礎的公司提供企業財務諮詢服務。

2018年5月，公司完成對熊牙顧問公司的收購，這是一家為另類投資經理提供戰略諮詢和配售代理服務的獨立諮詢企業。

於2019年6月，本公司行使其收購剩餘股份的選擇權51Lara(意大利Holdco)有限公司(下稱“Lara”)的股份。Lara唯一的運營子公司Houlihan Lokey S.p.A.是一家總部設在意大利的公司，提供企業財務諮詢服務。

2019年11月，本公司完成了對FIdentiis Capital的收購，FIdentiis Capital是一家獨立的諮詢公司，提供與併購、融資和融資相關的獨立企業財務諮詢服務。

2019年12月，公司完成了對Freeman&Co.的收購，Freeman&Co.是一家獨立的諮詢公司，為金融服務業提供併購諮詢、融資和其他投資銀行諮詢服務。

2020年8月，該公司完成了對MVP Capital，LLC(“MVP”)的收購。MVP是一家獨立諮詢公司，為技術、媒體和電信領域的客户提供一系列金融諮詢服務。
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目錄
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
該公司向遍佈美利堅合眾國、歐洲、中東和亞太地區的廣大客户提供金融服務和金融建議。該公司在洛杉磯、舊金山、芝加哥、紐約市、明尼阿波利斯、麥克萊恩(弗吉尼亞州)、波士頓、達拉斯、休斯頓、邁阿密和亞特蘭大設有美國辦事處，並在倫敦、巴黎、法蘭克福、米蘭、馬德里、阿姆斯特丹、迪拜、悉尼、東京、香港、北京和新加坡設有辦事處。該公司及其子公司共同組成了一個提供金融服務以滿足各種客户需求的組織。本公司致力於賺取專業費用，提供以下重點服務三業務細分：

•公司財務(“CF”)除了提供有關併購和資本市場發行的建議外，還提供一般財務諮詢服務。我們為公共和私人機構提供各種情況的諮詢，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開發行(IPO)、後續發行、可轉換債券、股權私募、私募股權和債務管理交易，並就所有類型的交易向金融贊助商提供建議。我們的大部分CF收入包括成功完成交易或合約時支付的費用(“完成費”)。CF交易可能會因為許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於簽署聘書時支付的費用(“聘用費”)，在某些情況下，在聘用過程中支付的費用(“進度費用”)可能已經收到。

•財務重組(“FR”)向債務人、債權人和其他利害關係方提供有關通過破產程序和庭外交易、徵求同意或其他機制實施的資本重組/去槓桿化交易，以及陷入困境的合併和收購和資本市場活動的建議。作為這些活動的一部分，我們的FR業務部門向我們的客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交換報價的構建和分析；企業生存能力評估；糾紛解決和專家證詞；以及獲得債務人佔有融資。雖然不典型，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預訂費和/或進度費。

•財務與估值諮詢公司(“FVA”)主要提供各種資產的估值，包括：公司；非流動性債務和股權證券；知識產權(以及其他資產和負債)。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公平意見，就公司剝離和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供爭議解決服務，這些客户的費用通常是根據我們的金融專業人員的每小時費率計算的。與我們的CF或FR部門不同，我們的FVA部門產生的費用通常不取決於交易是否成功完成。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括綜合財務報表列報所需的所有信息和腳註，幷包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露。
對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。正如之前報告的那樣，這些重新分類對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響。
合併原則

綜合財務報表包括本公司及其擁有控股權的子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

本公司使用權益法對其有重大影響但不受控制的未合併實體進行投資，並將其在其他(收入)/費用淨額中的收入和虧損的所有權份額計入綜合全面收益表。

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胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
本公司的權益法投資包括可變權益實體(VIE)，其定義為權益投資者(I)不具備控股財務權益的特徵，及/或(Ii)在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下，沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金。合併VIE的實體被稱為VIE的主要受益人，通常具有(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力，以及(Ii)從VIE獲得利益的權利或承擔VIE可能對VIE產生重大損失的義務。

我們與VIE的合作源於我們與最近贊助的一家特殊目的收購公司有關的可變權益。該公司因此類VIE而蒙受的損失對我們的經營業績和財務狀況並不重要。

預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額的估計和假設。管理層估計和假設也影響報告期內報告的收入和費用數額，以及報告日期的或有資產和負債的披露。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟環境)持續評估其估計和假設，管理層認為這在當時的情況下是合理的。當事實和環境要求時，管理層會調整這樣的估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。受此類估計和假設約束的項目包括但不限於：信貸損失準備；遞延税項資產、商譽、應計費用和基於股份的薪酬的估值；各報告單位(部門)商譽和其他資產的分配；所得税不確定性和其他或有事項的準備金。
收入

收入包括諮詢服務的手續費收入和履行合同所產生的報銷費用。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務部門產生的費用。
該公司從合同諮詢服務和履行此類服務合同所產生的報銷費用中獲得收入。讓所有人都能獲得收入三業務部門(CF、FR和FVA)在履行履約義務後確認，履約義務可以隨時間或在某個時間點履行。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。

確認的收入金額反映了我們預期有權用來交換這些承諾服務的對價(即“交易價格”)。在確定交易價格時，我們考慮了多種因素，包括可變對價的影響。交易價格中只包括可變對價，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在決定何時在交易價格中計入可變對價時，我們會考慮可能結果的範圍、我們過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及易受我們影響之外的因素影響的對價金額，例如市場波動或第三方的判斷和行動。公司的絕大部分諮詢費(即與成功相關的完成費用)被認為是可變的和受限的，因為它們取決於未來的事件，這些事件包括我們無法控制的因素(例如，交易完成或第三方從破產或法院批准中脱穎而出)。

所有三個業務部門的收入都是在履行業績義務後確認的，可能會隨着時間的推移或在某個時間點上得到滿足。支付費用的金額和時間因僱傭類型的不同而不同。
CF業務的收入主要包括與公司融資、合併和收購以及資本市場產品相關的諮詢服務產生的費用。這些合約的完成費用在相關交易有效完成時確認。屆時，公司已經轉移了對承諾服務的控制權，客户獲得了控制權。CF合同通常包含各種承諾服務，這些服務可能是不同的，但在合同的上下文中並不明顯，因為各種服務是成功撮合特定交易的綜合輸出的投入。

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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
FR業務的收入主要包括與向債務人、債權人和其他利益相關方提供諮詢服務有關的費用，這些服務涉及通過破產程序和庭外交易、徵求同意或其他機制以及在陷入困境的合併和收購和資本市場活動中實施的資本重組或去槓桿化交易。重組項目的預聘費和進度費用會隨着時間的推移而確認 使用經過的時間來衡量進度 因為我們的客户同時接收和消費這些服務所提供的好處。這些合約的完成費用被認為是可變的，在相關交易有效完成之前受到限制，因為它們取決於未來的事件，其中包括我們無法控制的因素(例如，交易完成或第三方從破產或法院批准中脱穎而出)。

FVA項目的收入主要包括與估值和盡職服務以及提供公平、償付能力和其他財務意見有關的費用。收入是在某個時間點確認的，因為這些項目包括一個單一的目標，即在意見提交併交付給客户之前，不會向公司的客户轉移任何顯著的價值。然而，某些業務包括諮詢服務，這些服務的費用通常是根據我們金融專業人員的每小時費率計算的。隨着這些諮詢服務的好處在整個聘用過程中轉移到公司客户手中，這些收入會隨着時間的推移而確認。作為一種實際的權宜之計，公司選擇使用“發票”方法確認收入。

向客户收取並匯入政府當局的税項(包括增值税)均按淨額記賬，因此在綜合全面收益表的收入中不包括在內。
運營費用

公司的大部分運營費用與員工薪酬有關，其中包括公司以股份為基礎的激勵計劃相關部分的攤銷(附註14)。其他類型的運營費用包括：差旅、餐飲和娛樂；租金；折舊和攤銷；信息技術和通信；專業費用；以及其他運營費用。
外幣交易的折算

本公司合併財務報表的報告貨幣為美元。功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債通過按報告期末匯率換算資產和負債計入合併；然而，收入和費用是使用整個會計年度按月確定的適用匯率換算的。由此產生的換算調整作為累計其他綜合虧損(扣除適用税項)的單獨組成部分報告。
我們不時通過使用衍生工具或其他方法進行交易，以對衝我們對某些外幣波動的風險敞口。截至2021年3月31日，我們有二歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，名義總價值為#美元7.12000萬。這些外幣遠期合約的公允價值代表了計入其他營業費用#美元的(損失)。38在截至2021年3月31日的年度內。截至2020年3月31日，我們沒有外幣遠期合約。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
公允價值計量

該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。當考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，下面的公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的輸入，根據ASC主題820，這些輸入被分類為以下級別之一，公允價值計量:
•第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第二級投入：除包括在第一級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內都可以直接或間接觀察到的投入。
•第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，達到無法獲得可觀察投入的程度，從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
對於定價投入不可觀察且存在有限市場活動的第3級投資，管理層對公允價值的確定基於可獲得的最佳信息，並可能納入管理層自己的假設或涉及很大程度的判斷。
該公司在估計公允價值披露時使用了以下方法和假設：
•公司債務證券：所有公允價值計量都是從第三方定價服務機構獲得的，管理層不會對其進行調整。
•美國國庫券：美國國庫券的公允價值是基於最近相同或類似證券交易活動的報價。所有公允價值計量都是從第三方定價服務獲得的，管理層不會對其進行調整。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次中的哪個類別適合任何給定的投資。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要判斷和考慮該工具特有的因素。
金融工具的公允價值代表截至指定日期在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或轉移負債將支付的金額。公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入；然而，在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是由公司根據當時情況下可獲得的最佳信息做出的，包括預期現金流和適當的風險調整貼現率，以及現有的可觀察和不可觀察的投入。

由於該等票據到期日較短，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、未開單進行中工作、應付賬款和應計費用以及遞延收入的賬面價值接近公允價值。

由於該等工具所承擔的浮動利率，計入其他資產的僱員貸款、應付予前股東的貸款及計入應付予非聯屬公司的貸款的無抵押貸款的賬面價值接近公允價值。

現金和現金等價物，以及限制性現金

現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司與銀行的現金餘額超過了保險限額。該公司認為，它在現金和現金等價物方面不存在任何重大的信用風險。
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胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。*
2021年3月31日2020年3月31日
現金和現金等價物$846,851 $380,373 
受限現金(1)
373 373 
現金總額、現金等價物和限制性現金$847,224 $380,746 
(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的限制性現金包括為我們法蘭克福辦事處簽發的現金擔保信用證。

投資證券

投資證券主要包括公司債券和原始到期日超過90天的美國國債。該公司將其公司債務和美國國債歸類為交易，並在綜合資產負債表中按公允價值計量。交易證券的未實現持有損益計入隨附的綜合全面收益表中的其他營業費用。

信貸損失準備

應收賬款和進行中未開單工作的信用損失準備金反映了管理層使用公司內部當前預期信用損失模型對預期損失的最佳估計。該模型基於有關歷史經驗、當前狀況以及可能影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息，分析預期損失。這是通過壞賬撥備記錄的，壞賬計入隨附的綜合全面收益表中的其他運營費用。被認為無法收回的金額從信貸損失撥備中註銷。

財產和設備

財產和設備按成本列報。維修和維護費用在發生時計入費用，更新或改進的費用按成本計價。傢俱和辦公設備的折舊在各自資產的估計使用年限內以直線方式確認。租賃改進被記錄為預付資產，並計入固定租賃付款。有關更多信息，請參見注釋16。

所得税

公司提交一份合併的聯邦所得税申報單，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單，公司在此基礎上報告所得税支出。

我們根據“美國會計準則”第740主題“所得税”進行所得税的會計核算，該主題要求確認我們的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異的税收優惠或費用。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間差異的未來税收後果。遞延項目的計量依據是頒佈的税法和適用的税率。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則記錄與遞延税項資產相關的估值備抵。

該公司利用一個綜合模式，在其財務報表中確認、計量、呈報和披露已經或預期在納税申報單上採取的任何不確定的税收頭寸。經有關税務機關審核後更有可能持續的不確定税務狀況的影響，必須以最有可能持續的最大金額確認。如果不確定的税收狀況持續的可能性低於50%，則不會確認該狀況的任何部分。與所得税有關的利息、費用和罰金包括在隨附的綜合全面收益表的所得税撥備中。

全球無形低税所得税(“GILTI納入”)可以通過會計政策選擇在財務報表中確認，方法是記錄期間成本(永久項目)或提供因某些基數差異而產生的遞延所得税，這些差異預計將導致GILTI納入。該公司已選擇將GILTI納入的税收影響作為期間成本進行核算。

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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE)，並於2020年12月27日，總統簽署了“冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案”，使之成為法律。這些法律旨在解決冠狀病毒大流行帶來的經濟不確定性。本公司已完成對這些法律規定的評估，對其所得税規定沒有實質性影響。

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。 我們採用了2019年4月1日生效的標準，採用了自採用期間開始時應用的修改後的追溯方法。該公司選擇使用新標準中的過渡指導，使我們能夠(I)繼續根據ASC 840指導報告與以前發佈的財務報表一致的比較期間；(Ii)延續我們先前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。此項採納的最大影響涉及確認本公司為安排中的承租人時所有租賃(分類經營租賃)的使用權(“ROU”)資產及負債。目前，本公司沒有任何出租人安排，因此，採用該準則對我們的會計沒有影響。

我們在協議開始時評估一項安排是否屬於租約或包含租約。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃條款的未來租賃付款現值，利用租賃中隱含的貼現率確認。如果租賃中隱含的貼現率不容易確定，未來租賃付款的現值將利用公司的遞增借款利率計算，該利率近似於本公司必須為擔保貸款支付的利息。該公司選擇採用投資組合方法，並將費率應用於條款和經濟環境相似的租賃組合。我們用於確定ROU資產和租賃負債的租賃條款考慮了在合理確定我們將行使這些選擇權(如果適用)時可以延長的選擇權。在租賃條款修改、行使延長或終止租賃選擇權的可能性發生變化以及其他因素的情況下，淨資產和租賃負債可能會進行調整。此外，還會定期審查ROU資產的減值情況。

租賃費用按租賃條款的直線基礎確認。租賃費用包括ROU資產的攤銷和租賃負債的增加。ROU資產攤銷的計算方法是定期租賃成本減去租賃負債的增加額。ROU資產的攤銷期限僅限於預期租賃期。

本公司選擇了一種切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。本公司還選擇了短期租賃計量和確認豁免，不為12個月或12個月以下的經營租賃確定ROU資產或租賃負債。

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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
商譽與無形資產

商譽是指被收購公司的收購成本高於被收購的有形和無形淨資產的公允價值。商譽是指在企業合併中收購的未單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益的淨資產。確認和核算的無形資產包括商號和商標、積壓、開發的技術和客户關係。那些壽命有限的無形資產，包括積壓和客户關係，在其預計使用壽命內攤銷。
商譽每年都會進行減值審查，如果存在潛在的減值指標，則會更頻繁地進行審查。根據會計準則更新(“ASU”)第2011-08號對商譽進行減值審查。商譽減值測試這使得管理層可以在應用兩步商譽減值測試之前，對其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值做出定性評估。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則管理層將不需要對該報告單位進行兩步減值測試。如果評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，管理層必須利用兩步法進一步測試減值。第一步將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，則存在減值，並在步驟2中以記錄的商譽金額超過報告單位估值所產生的隱含公允價值的商譽計量。商譽減值測試在評估定性因素和估計報告單位的公允價值(如有必要)時需要大量的判斷。公允價值採用估計市值法確定，該方法考慮對未來税後現金流的估計，包括基於市場收益倍數的終端價值，並按適當的市場匯率貼現。截至2021年3月31日，管理層的結論是，公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此沒有必要進行進一步的減值測試。
根據美國會計準則(ASU)2012-02，每年對壽命不定的無形資產進行減值審查。無限期無形資產減值測試，這為管理層提供了執行定性評估的選項。如果資產更有可能減值，賬面價值超過公允價值的金額將計入減值費用。截至2021年3月31日，管理層得出結論，公允價值不太可能低於賬面價值。
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，應攤銷的無形資產就會被審查減值。如果情況需要對長期資產或資產組(包括其他長期資產)進行可能的減值測試，管理層首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2021年3月31日，未發現任何事件或情況變化表明有限壽命無形資產的賬面價值不可收回。

近期會計公告

自2020年4月1日起，我們採用了修改後的追溯法，通過了ASU 2016-13金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量以及所有相關修正案。在採用後，記錄了累積的過渡調整，使留存收益減少了$(924)。這一調整對税收的影響使留存收益增加了#美元。242，導致留存收益淨減少$(682)截至2020年4月1日。這一聲明的影響對我們截至2021年3月31日的年度淨收入產生了無形的影響。

下表提供了與採用綜合資產負債表內報告的信貸損失指導有關的累計過渡調整的對賬。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
2020年3月31日
過渡調整
2020年4月1日
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$80,912 $(599)$80,313 
未開賬單的在建工程，扣除信貸損失的淨額39,821 (232)39,589 
其他資產38,890 (93)38,797 
遞延所得税，淨額5,843 242 6,085 
留存收益$377,471 $(682)$376,789 

注3-收入確認
收入分解

該公司披露了基於其業務部門和地理區域的分類收入，這為收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響提供了合理的表述。有關更多信息，請參見注釋18。

合同餘額

收入確認的時間可能與客户支付的時間不同。如果在付款前確認了收入，並且有無條件的支付權，公司就會記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入(合同負債)，直到履行義務得到履行。

當成本(I)與合同直接相關，(Ii)產生或增強用於履行履約義務的公司資源，以及(Iii)預期可收回的成本時，履行具有時間點收入確認的諮詢合同所產生的成本計入合同資產。本公司在確認相應合同的手續費收入的基礎上，攤銷與履行合同有關的合同資產成本。

履行超期收入確認的諮詢合同所發生的成本在發生時計入費用。

在此期間，公司合同資產和負債的變化主要反映了公司業績和客户付款之間的時間差。下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息：
2020年4月1日增加/(減少)2021年3月31日
應收賬款淨額(1)
$73,720 $30,267 $103,987 
未開賬單的在建工程，扣除信貸損失的淨額39,821 78,294 118,115 
合同資產(1)
7,192 (2,770)4,422 
合同責任(2)
26,780 1,088 27,868 
(1)計入應收賬款，扣除綜合資產負債表中的信貸損失準備。
(2)計入綜合資產負債表的遞延收益內。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，17.5百萬美元和$19.9在期初，分別確認了包括在遞延收入餘額中的100萬美元的收入。

作為一種實際的權宜之計，本公司不披露與(I)最初預期期限為一年或更短的合同和/或(Ii)合同有關的剩餘履約義務的信息，該合同的可變對價完全分配給完全未兑現的轉讓屬於或構成單一履約義務一部分的獨特服務的承諾。截至2021年3月31日，分配給最初預期期限超過一年的剩餘未履行或部分未履行履行義務的交易價格並不重要。
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胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
注4-關聯方交易
該公司為其附屬公司和某些其他相關方提供財務諮詢服務，並收取了總計約#美元的費用。2,875, $828，及$8,819分別在截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度內。

該公司為公司未合併的實體提供某些管理和行政服務，並收取這些服務的費用。本公司於截至2021年3月31日止年度內並無收取該等費用，而費用為$126及$482分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內。
合併資產負債表中的其他資產包括從某些員工那裏應收的貸款#美元。16,657及$17,857分別截至2021年3月31日和2020年3月31日。
注5-公允價值計量
下表提供了有關該公司金融資產的信息，並指出了該公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級：
2021年3月31日
I級二級第三級總計
公司債務證券$— $178,659 $— $178,659 
美國國債— 24,083 — 24,083 
按公允價值計量的總資產$— $202,742 $— $202,742 
2020年3月31日
I級二級第三級總計
公司債務證券$— $43,027 $— $43,027 
美國國債— 92,362 — 92,362 
按公允價值計量的總資產$— $135,389 $— $135,389 

在截至2021年3月31日至2020年3月31日的年度內，公司在公允價值水平之間沒有轉移。

注6-投資證券
投資證券的攤餘成本、未實現收益(虧損)總額和公允價值如下：
2021年3月31日
攤銷成本未實現毛利未實現總額(虧損)
公允價值 (1)
公司債務證券$178,384 $389 $(114)$178,659 
美國國債23,761 322 — 24,083 
未實現收益/(虧損)證券總額$202,145 $711 $(114)$202,742 
(1)計入綜合資產負債表中的投資證券。
2020年3月31日
攤銷成本未實現毛利未實現總額(虧損)公允價值
公司債務證券$43,166 $210 $(349)$43,027 
美國國債91,722 691 (51)92,362 
未實現收益/(虧損)證券總額$134,888 $901 $(400)$135,389 
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
包括在投資證券組合中的公司持有的債務證券的預定到期日如下：
2021年3月31日2020年3月31日
攤銷成本估計公允價值攤銷成本估計公允價值
一年內到期$172,747 $172,798 $105,349 $105,302 
在二至五年內到期29,398 29,944 29,539 30,087 
投資證券組合內的總債務$202,145 $202,742 $134,888 $135,389 
注7-信貸損失準備
下表介紹了該公司的信貸損失撥備情況：
2021年3月31日2020年3月31日
期初餘額$6,889 $5,596 
截至2020年4月1日的過渡調整831 — 
壞賬準備，淨額7,290 4,873 
壞賬收回/(核銷)淨額(3,228)(3,580)
期末餘額$11,782 $6,889 
注8-財產和設備
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額包括：
有用的壽命2021年3月31日2020年3月31日
裝備5年份$8,795 $8,788 
傢俱和固定裝置5年份21,493 20,942 
租賃權的改進10年份52,561 41,643 
計算機和軟件3年份10,772 17,941 
其他五花八門7,056 1,113 
總成本100,677 90,427 
減去：累計折舊(54,307)(48,055)
總賬面淨值$46,370 $42,372 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，物業和設備的增加主要與租賃改善成本有關。
折舊費用為$11,068, $9,842，及$8,434分別在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度內獲得認可。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
注9-商譽和其他無形資產
下表提供了綜合資產負債表中報告的商譽和其他無形資產的對賬情況。
有用的壽命2021年3月31日2020年3月31日
商譽不定$671,065 $618,455 
商號-Houlihan Lokey不定192,210 192,210 
其他無形資產千差萬別6,809 10,732 
總成本870,084 821,397 
減去：累計攤銷(3,863)(8,553)
商譽和其他無形資產，淨額$866,221 $812,844 

本公司應佔商譽MPANY的業務細分如下：
2020年4月1日
變化(1)
2021年3月31日
公司財務$363,925 $52,610 $416,535 
金融結構調整162,815 — 162,815 
財務和估值諮詢91,715 — 91,715 
商譽$618,455 $52,610 $671,065 
(1)變化與附註1中討論的收購和外幣換算調整有關。

攤銷費用約為$4,161, $7,449，及$6,041分別確認截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度。

估計未來五年每年有限壽命無形資產的攤銷情況如下：
截至三月三十一日止的年度，
2022$2,207 
2023325 
20247 
20257 
20267 
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
注10-應付貸款
2015年8月，本公司與美國銀行簽訂了循環信貸額度(“2015信用額度”)，允許借款最高可達#美元。75.0100萬美元，最初於2017年8月到期。2017年7月28日，本公司將2015年授信額度到期日延長至2019年8月18日，2019年8月15日，雙方進一步將2015授信額度到期日延長至2019年9月18日。於2019年8月23日，本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他金融機構訂立一項新的銀團循環信貸額度(“2019年信貸額度”)，為2015年的信貸額度再融資，該貸款額度最高可達$100.0百萬美元(並在符合某些條件的情況下，向公司提供擴展選擇權，如果全面行使，將提供總計#美元的信貸安排200.0百萬美元)，並於2022年8月23日到期(如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)。管理2019年信貸額度的協議規定，借款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加年利率計息1.00%，承諾費適用於未使用的金額，幷包含要求公司保持一定財務比率的債務契約。截至2021年和2020年3月31日，不是在2019年的信貸額度下，委託人表現突出。

在首次公開募股之前，特拉華州的Fram控股公司和我們的間接母公司Fram Holdings，Inc.維持着某些應付給前股東的貸款，包括應付的無擔保票據，這些貸款在首次公開募股的同時轉移給了公司。個別紙幣的平均利率為1.49%, 2.94%和3.92分別為截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度的1%，到期日從2020年到2027年。公司為這些票據支付了利息費用#美元。21, $63及$96分別截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度。

2015年11月，該公司收購了萊昂納多公司(以下簡稱萊昂納多)在德國、荷蘭和西班牙的投資銀行業務，並49萊昂納多在意大利運營的投資比例。總對價包括一筆歐元的無擔保貸款。142040年11月16日支付的百萬美元。這筆貸款的年利率為1.50%。在2017年1月、2017年12月、2018年12月和2019年12月，我們每年都支付這筆貸款的一部分，金額為歐元2.9百萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，公司完成了最後預定的本金支付，解除了債務。公司因這筆#美元的貸款發生了利息支出。30, $76，及$131，分別在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度內。
如附註1所述，本公司於2019年6月收購其餘51萊昂納多在意大利投資銀行業務的控股公司Lara的持股比例。於截至2019年9月30日止季度內，本公司已完成贖回因收購餘下股份而承擔的貸款51已包括在我們綜合資產負債表上應付給非附屬公司的貸款中。
2017年1月進行的一項收購包括賬面價值為#美元的非或有對價。0及$999分別截至2021年3月31日和2020年3月31日，在隨附的合併資產負債表中計入其他負債。
2018年4月，本公司收購Quayle Munro Limited。總對價包括總額為英鎊的無息無擔保可轉換貸款。10.52022年5月31日應付的百萬美元，包括在隨附的綜合資產負債表中的其他負債中。在某些情況下，從2020年5月31日開始，這些票據可能會在三年內以等額的年度分期付款方式交換為公司B類普通股。公司在這些票據上產生了預計利息支出#美元。288, $327，及$325分別截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度。
2018年5月，公司收購了熊牙顧問公司。總對價包括一張無擔保票據#美元。2.8百萬英鎊，年利率為2.88%，於2048年5月21日支付。這張票據隨後由賣方轉讓給前熊牙公司負責人(他們後來成為本公司的僱員)，在某些情況下，可以在交易完成五週年後轉換為公司B類普通股。公司在這張票據上產生了利息支出#美元。105, $105，及$88分別截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度。
2019年12月，本公司收購了Freeman&Co.，總對價包括一張無擔保票據#美元4.0百萬英鎊，年利率為2.75%，於2049年12月16日支付。該公司發給賣方的票據被分發給弗里曼公司(Freeman&Co.)的前負責人(他們後來成為該公司的僱員)。在某些情況下，票據可以由每個委託人在一年多的時間內交換為公司股票。四年制從2020年12月開始，以等額的年度分期付款。公司在這張票據上產生了利息支出#美元。103及$32分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
2020年8月，公司收購了MVP。總對價包括一張無擔保的無息票據#美元。4.52050年8月14日支付300萬美元。該票據由本公司向MVP的前負責人和賣家(他們後來成為本公司的員工)發出。在某些情況下，票據可以由每一位賣方以現金和公司股票的組合在一年內交換。三年制從2021年8月開始，以相等的年度分期付款。或有對價也與收購MVP有關，賬面價值為#美元。16.9截至2021年3月31日，我們的綜合資產負債表中包括在其他負債中。
有關我們的5年期應付貸款合計到期表，請參閲附註17。
注11-累計其他綜合(虧損)
累計其他綜合(虧損)包括#美元的外幣換算調整。22,932, $(12,814)和$(16,338)分別截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度。我們預計外幣換算的變化不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的累計其他綜合(虧損)包括：
總計
平衡，2018年4月1日$(13,956)
外幣折算調整(16,338)
餘額，2019年3月31日(30,294)
外幣折算調整(12,814)
平衡，2020年3月31日(43,108)
外幣折算調整22,932 
平衡，2021年3月31日$(20,176)
注12-所得税
該公司的所得税撥備為#美元。96,457, $51,854，及$65,214，分別為截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度。這代表23.6%, 22.0%和29.1截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度分別為2%。

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的年度運營所得税撥備(福利)由以下近似值組成：
截至三月三十一日止的年度，
202120202019
當前：
聯邦制$71,832 $39,796 $47,101 
州和地方27,230 10,217 22,094 
外國18,632 11,495 6,706 
*小計117,694 61,508 75,901 
延期：
聯邦制(16,244)(6,317)(10,665)
州和地方(4,543)(2,104)(1,997)
外國(450)(1,233)1,975 
小計(21,237)(9,654)(10,687)
總計$96,457 $51,854 $65,214 

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(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度運營所得税準備金與按法定聯邦所得税税率計算的所得税(通過將21%的聯邦公司税率適用於扣除所得税準備金之前的綜合營業收入計算得出)如下：
截至三月三十一日止的年度，
202120202019
按法定税率計算的聯邦所得税撥備$85,937 21.0 %$49,486 21.0 %$47,107 21.0 %
州税和地方税，扣除聯邦税收影響後的淨額18,877 4.6 %10,819 4.6 %12,944 5.8 %
國外業務對税收的影響(1,036)(0.2)%(1,083)(0.5)%(2,098)(0.9)%
不可扣除的費用6,004 1.5 %4,721 2.0 %3,797 1.7 %
股票薪酬(13,349)(3.3)%(7,269)(3.1)%(8)— %
不確定的税收狀況、真實的項目和其他24 — %(4,820)(2.0)%2,159 0.9 %
“税法”的頒佈— — %— — %1,313 0.6 %
總計$96,457 23.6 %$51,854 22.0 %$65,214 29.1 %

遞延所得税主要是由於與融資和其他交易有關的收入、費用和虧損的賬面確認和税務確認之間的臨時差異造成的。截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表上的遞延所得税包括以下內容：
2021年3月31日2020年3月31日
遞延税項資產：
遞延薪酬費用/應計獎金$75,140 $53,397 
信貸損失撥備1,305 1,078 
應收賬款和在建工程2,084 — 
美國的外國税收抵免2,475 2,478 
經營租賃負債31,499 27,977 
其他，淨額15,686 15,497 
遞延税項資產總額128,189 100,427 
遞延税項資產估值免税額(9,783)(11,097)
遞延税項資產總額118,406 89,330 
遞延税項負債：
無形資產(49,913)(49,166)
應收賬款和在建工程— (561)
經營性租賃使用權資產(27,856)(25,131)
其他，淨額(12,358)(8,629)
遞延税項負債總額(90,127)(83,487)
遞延税項淨資產/(負債)$28,279 $5,843 

該公司有各種海外淨營業虧損，總額達$。5,616不會過期的。當遞延税項資產的一部分很可能無法變現時，需要計入估值撥備。該公司已經確定，與美國外國税收抵免相關的遞延税項資產和某些外國遞延税項資產不太可能變現。該公司截至2021年3月31日的信貸結轉主要是受美國税制改革的推動。該公司根據美國財政部和國税局目前頒佈和擬議的立法，評估了這些外國税收抵免的變現能力，並記錄了全額估值抵免#美元。2,475及$2,478分別針對2021年3月31日和2020年3月31日的這些資產。公司預計未來不會利用這些外國税收抵免，因為公司目前沒有預計未來的外國來源收入。這些外國税收抵免將在2030年之前的不同年份到期。此外，與以前收購的可抵扣税項商譽相關的某些遞延税項資產以及這些抵扣產生的淨營業虧損不太可能變現；因此，該公司維持2021年3月31日和2020年3月31日的估值津貼為1美元。7,308及$8,619，分別為。這個
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
總估值免税額的變化是減少#美元。1,314和減少了$272分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內。

該公司歷史上一直認為其外國子公司的未分配收益可以無限期再投資，因此，在2021財年第四季度之前，這些收益沒有納税。在2021財年第四季度，我們確定了39,000某些外國司法管轄區的現金超過近期營運資金需求。這筆錢可能會在未來一段時間匯回國內，因此不能再被認為是無限期的再投資。除了這種潛在的歷史收益分配之外，所有外國子公司的未分配收益都應被視為無限期再投資的斷言仍然存在。2021年第四季度記錄的潛在分配遞延税款並不多。

我們仍然預計，我們未分配的外匯收益的剩餘部分將無限期地再投資。如果我們確定這些海外收益的全部或部分不再無限期再投資，我們可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税。確定這些未匯出收入的未確認遞延税額是不可行的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司記錄了與不確定税收狀況相關的利息和罰款負債，金額為$1,984及$1,845，分別扣除該利息的任何未來税收優惠。未確認的税收頭寸總額為#美元。14,666及$9,947分別截至2021年3月31日和2020年3月31日。如果這些税位對所得税的影響最終得以實現，就會影響所得税的撥備和有效税率。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的未確認納税狀況對賬如下：
2021年3月31日2020年3月31日
年初未確認的納税狀況$9,947 $4,960 
與上一年度納税狀況相關的增加/(減少)2,979 (230)
與本年度税收頭寸有關的增加1,740 5,217 
年末未確認納税狀況$14,666 $9,947 

本公司相信，最高可達$的減幅是合理可能的1.3在未來12個月內，聯邦和州項目的未確認所得税優惠總額可能是必要的。對於剩下的不確定的所得税頭寸，目前很難估計決議的時間。在2021財年第四季度，我們申報的州所得税審計年度之一的訴訟時效於2016年3月31日和2017年3月31日失效，導致釋放了總額為$的某些準備金。1.8在2021財年期間為2000萬美元。

在首次公開募股之前，該公司作為ORIX美國合併聯邦所得税小組的成員提交了申請，並一直到2016財年首次公開募股之日為止。首次公開募股後，該公司將提交一份獨立於ORIX USA的合併聯邦所得税申報單，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報單。截至2020年3月31日，公司自2018年以來提交的所有聯邦所得税申報單仍需經審計調整。該公司還在許多州提交合並和單獨的所得税申報單，這些申報單也可以進行調整。本公司目前在截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日的年度接受紐約市審計。此外，ORIX USA在截至2016年3月31日的年度接受紐約州和紐約市的審計。
62
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
注13-每股收益
普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下。
截至三月三十一日止的年度，
202120202019
分子：
普通股持有者應佔淨收益-基本$312,771 $183,793 $159,106 
普通股持有者應佔淨收益(稀釋後)$312,771 $183,793 $159,106 
分母：
已發行普通股加權平均股份-基本65,785,042 62,152,870 62,213,414 
未歸屬的限制性股票和限制性股票單位可發行的增發股票的加權平均數量，使用庫存股價格法計算2,886,206 3,572,646 3,632,718 
已發行普通股加權平均股份-稀釋68,671,248 65,725,516 65,846,132 
基本每股收益$4.75 $2.96 $2.56 
稀釋後每股收益$4.55 $2.80 $2.42 
附註14-員工福利計劃
固定繳款計劃

該公司為其國內員工提供401(K)固定繳款儲蓄計劃，為其國際員工提供固定繳款退休計劃。該公司貢獻了大約$4,519, $3,751，及$2,765分別在截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度內對這些計劃進行調整。
股權激勵計劃

首次公開募股(IPO)後，根據修訂並重新修訂的厚利漢·羅基公司2016年度激勵獎勵計劃(“2016激勵計劃”)，已經並將對限制性股票和限制性股票單位進行額外獎勵，該計劃於2015年8月生效，並於2017年10月修訂。根據2016年激勵計劃，預計公司將繼續向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住運營公司業務所需的人才。根據2016年激勵計劃發放的股權激勵獎勵通常授予四年制句號。一組48,716A類普通股限售股根據2016年激勵計劃授予(I)二2015年8月獨立董事的價格為$21每股，(Ii)二2017財年第一季度的獨立董事為$25.21每股，(Iii)一2017財年第一季度獨立董事的價格為$23.93每股，(Iv)三2018財年和2019年第一季度的獨立董事價格為$33.54及$44.50分別為每股和(V)一獨立董事在2019財年第三季度為$42.41每股(Vi)四2020財年第一季度獨立董事的價格為$47.22每股，(Vii)一2020財年第三季度獨立董事的薪酬為$47.21每股，(Viii)四獨立董事在2021財年第一季度為$60.60每股，以及(Ix)二獨立董事在2021財年第三季度為$63.01每股。
$的超額税收優惠13,349及$7,269在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度分別確認為所得税撥備的組成部分和合並現金流量表的經營活動。該公司錄得現金流出$(17,810), $(31,477)和$(1,947)與分別截至2021年、2020年和2019年3月31日的合併現金流量表上的融資活動中滿足預扣税要求的股份獎勵的結算有關。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
股票獎勵在授予時被歸類為股權獎勵，除非授予的股票數量未知。根據未來可確定的股票價格以股票結算的獎勵被歸類為負債，直到價格確定並知道由此產生的股票數量，此時它們從負債重新歸類為股權獎勵。在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度內，與公司2006年激勵獎勵計劃(“2006激勵計劃”)和2016年激勵計劃相關的股權分類股票獎勵活動如下：
未歸屬股份獎勵股票
加權平均
授予日期
公允價值
餘額，2018年4月1日2,854,893 $26.39 
授與1,069,436 49.32 
既得(76,702)48.78 
沒收(83,643)33.91 
餘額，2019年3月31日3,763,984 32.29 
授與1,368,079 47.04 
既得(1,496,643)29.30 
沒收(96,373)38.63 
平衡，2020年3月31日3,539,047 39.13 
授與1,044,741 60.60 
既得(1,770,294)32.36 
購回/沒收的股份(68,889)50.87 
平衡，2021年3月31日2,744,605 $51.37 
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度內，負債分類股票獎勵活動如下：**

可用股票結算的獎勵公允價值
餘額，2018年4月1日$15,493 
要約授予12,432 
確定的股價-轉換為現金支付(300)
確定的股價-轉移到股權授予(1)
(4,705)
沒收(1,244)
餘額，2019年3月31日21,676 
要約授予6,410 
確定的股價-轉換為現金支付(100)
確定的股價-轉移到股權授予(1)
(6,457)
沒收(540)
平衡，2020年3月31日20,989 
要約授予5,189 
確定的股價-轉換為現金支付(249)
確定的股價-轉移到股權授予(1)
(7,223)
沒收(1,756)
平衡，2021年3月31日$16,950 
(1)121,075, 134,370、推特和推特96,778分別為截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度股票。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
公司與股權和責任分類獎勵相關的薪酬支出總計為$62,421, $64,345，及$56,561，分別為截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度。截至2021年3月31日和2020年3月31日，92,483及$80,648於二零零六年獎勵計劃及二零一六年獎勵計劃下授予之未歸屬股份獎勵相關之未確認薪酬總成本分別為二零一六年獎勵計劃及二零一六年獎勵計劃之未確認薪酬成本。這些成本在加權平均期內確認2.0年和1.9年，分別截至2021年3月31日和2020年3月31日。
2017年10月19日，我公司董事會通過了2016年度激勵計劃修正案(以下簡稱《修正案》)，將2016年度激勵計劃下可供發行的普通股數量減少了約12.2百萬股。根據修正案，根據2016年獎勵計劃授予的獎勵下可供發行的普通股總數等於(I)8.0(Ii)我們的B類普通股中任何在2017年10月19日之後因任何原因終止、到期或失效的B類普通股，這些股票根據我們的2006年激勵計劃受到獎勵。
自2018年4月1日至2025年4月1日，可供發行的股票數量每年增加，增幅相當於以下最低值：
•6,540,659A類普通股和B類普通股；
•六上一會計年度最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的百分比；
•這是我們董事會決定的較少數量的股票。
注15-股東權益
確實有二HL，Inc.法定普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一每股投票權，每股B類普通股有權十每股投票數。每股B類普通股可轉換為一A類普通股由其持有人選擇，並將在轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，但某些例外情況除外。

2019年5月30日，根據註冊承銷公開發行，ORIX USA出售3,000,000我們的A類普通股以每股1美元的價格向公眾出售。45.80.

2019年8月1日，根據註冊承銷的公開發行，ORIX USA出售了其剩餘的3,377,935我們的A類普通股以每股1美元的價格向公眾出售。45.62.

2020年5月20日，本公司完成承銷公開發行3,000,000其A類普通股的股份。是次發售為公司帶來約$淨收益。188.7在扣除承銷折扣和估計應由我們支付的發售費用後，我們將支付400萬美元。
A類普通股    

截至2021年3月31日止年度，本公司發行8,751向非僱員董事出售股份，以及3,650,053於截至2020年3月31日止年度內，本公司發行B類股份至A類股份9,145向非僱員董事出售股份，以及8,639,873股票從B類轉換為A類。截至2021年3月31日，有51,199,967公眾持有的A類股和45,475非僱員董事持有的A類股。截至2020年3月31日，有三家公司46,141,909*公眾持有的A類股，*36,724非僱員董事持有的A類股。

B類普通股

截至2021年3月31日，有16,951,696由HL Voting Trust持有的B類股票。截至2020年3月31日，共有19,345,277*HL Voting Trust持有的B類股票。

分紅

先前宣佈的與未歸屬股份相關的股息為#美元。6,744及$8,780分別截至2021年3月31日和2020年3月31日未支付。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
應收股票認購

本公司員工定期向本公司發出應收票據，記錄本公司為購買本公司限制性股票而向該等員工發放的貸款。
股份回購

2018年7月，董事會授權回購至多美元100百萬美元的公司普通股。
2020年7月，董事會批准了一項新的股票回購計劃，以取代上述2018年7月的計劃，金額為$1001億美元的回購授權。根據2020年7月的股份回購計劃，該公司被授權收購總金額高達$125公司A類普通股和B類普通股各1.8億股。2021年1月，董事會批准對現有的2020年7月股票回購計劃進行替換，新的總金額最高可達美元。200公司A類普通股和B類普通股各1.8億股。
在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度內，公司回購286,730, 654,994、、和36,958分別為B類普通股，以滿足美元17,810, $31,451，和1美元1,700與授予限制性裁決相關的所需預扣税金。在截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，公司回購了1,591,995, 671,187，及1,481,114其已發行普通股的加權平均價分別為1美元。64.18, $44.13，及$46.71每股(不包括佣金)，總購買價為$102,173, $29,621人民幣和美元69,180，分別為。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
附註16-租契
承租人安排

經營租約

我們從第三方租賃用於運營的房地產和設備。截至2021年3月31日，我們的運營租約剩餘期限為1至16具有各種自動延期功能的年份。
下表概述了截至2021年3月31日的財政年終基礎上我們現有的經營租賃負債的到期日。

經營租約到期日
經營租約
2022$29,118 
202325,419 
202420,089 
202521,130 
202619,964 
此後87,597 
總計203,317 
減去：現值折扣(28,801)
經營租賃負債$174,516 

租賃費
2021年3月31日2020年3月31日
經營租賃費用$28,924 $28,489 
可變租賃費用(1)
10,311 16,027 
短期租賃費用203 370 
減去：轉租收入(205)(193)
總租賃成本$39,233 $44,693 
(1)主要包括支付財產税、公共區域維護和基於使用的運營成本。

加權平均細節
2021年3月31日2020年3月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)99
加權平均貼現率3.8 %4.0 %

與租賃相關的補充現金流信息：
2021年3月31日2020年3月31日
運營現金流：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$32,152 $25,558 
非現金活動：
通過交換經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產$41,089 $13,714 
因重計量引起的經營租賃使用權資產變動(1,208)5,883 
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
附註17-承諾和或有事項
該公司在正常業務過程中發生的各種法律訴訟中都被點名。本公司經徵詢法律顧問的意見後認為，該等事宜的最終解決方案預計不會對本公司的財務狀況、營運及現金流產生重大不利影響。
我們在應付給附屬公司的貸款下的義務從屬於我們在2019年信貸額度下的義務。截至2021年3月31日，在相應的綜合資產負債表中，我們應付給前股東的貸款、其他負債和應付給非附屬公司的貸款的計劃償還總額如下：
2022$1,943 
202317,663 
202416,829 
20256,532 
2026— 
2027年及其後12,897 
總計$55,864 
公司還提供與某些房地產(寫字樓)租賃協議有關的例行賠償，根據這些協議，公司可能需要賠償業主因公司使用適用房產而產生的索賠和其他責任。此外，公司還根據某些寫字樓租賃協議為其子公司的業績提供擔保。這些義務的條款各有不同，由於沒有明確規定最高義務，本公司已確定無法估計其根據該等合同有義務支付的最高金額。根據過往經驗及對特定賠償的評估，管理層相信，就該等事宜對本公司不利的判決(如有)不太可能對綜合財務報表產生重大影響。因此，截至2021年3月31日或2020年3月31日，公司沒有記錄任何對這些義務的負債。
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
附註18-細分市場和地理信息
該公司的可報告部門在附註1中有所描述，每個部門都是單獨管理的，並提供單獨的服務，這些服務需要專業知識才能提供這些服務。按部門劃分的收入是指在每個部門內提供的各種服務所賺取的費用。分部利潤包括分部收入，減去(1)包括薪酬、差旅、餐飲和娛樂、專業費用和壞賬在內的直接費用，以及(2)按員工分配的費用，如通信、租金、折舊和攤銷以及辦公費用。公司費用類別包括未分配給個別部門的成本，包括與獎勵薪酬和向公司員工支付股份相關的費用，以及在全球範圍內管理的高級管理人員和公司部門職能的費用，包括高管辦公室、會計、人力資本、營銷、信息技術以及合規和法律方面的費用。下表按部門和地理位置提供了有關收入、利潤和資產的信息。
截至三月三十一日止的年度，
202120202019
按細分市場劃分的收入：
公司財務$802,853 $646,788 $607,333 
金融結構調整534,747 352,517 317,774 
財務和估值諮詢187,852 160,063 159,278 
收入$1,525,452 $1,159,368 $1,084,385 
分部利潤(1)
公司財務$250,513 $179,660 $193,603 
金融結構調整224,215 107,714 83,607 
財務和估值諮詢46,642 35,172 28,776 
部門總利潤521,370 322,546 305,986 
公司費用(2)
113,213 92,945 86,889 
其他(收入)/費用，淨額(1,071)(6,046)(5,223)
所得税撥備前收入$409,228 $235,647 $224,320 
(1)當居住在一個業務部門的員工在收入應計的另一個業務部門工作時，我們調整業務部門的薪酬費用。根據不同部門之間的協作水平，部門利潤在不同時期之間可能會有很大差異。
(2)公司費用是指未分配給個別業務部門的費用，如高管辦公室、會計、信息技術、合規、法律、營銷和人力資本。
2021年3月31日2020年3月31日2019年3月31日
按細分市場劃分的資產
公司財務$575,241 $403,147 $403,928 
金融結構調整181,239 186,418 184,364 
財務和估值諮詢136,761 127,440 127,744 
部門總資產893,241 717,005 716,036 
企業資產1,532,826 959,998 709,876 
總資產$2,426,067 $1,677,003 $1,425,912 
截至三月三十一日止的年度，
202120202019
按地域劃分的所得税撥備前收益
美國$321,639 $184,883 $176,850 
國際87,589 50,764 47,470 
所得税撥備前收入$409,228 $235,647 $224,320 
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目錄
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(續)
(除共享數據或另有説明外，以千為單位)
截至三月三十一日止的年度，
202120202019
按地理位置劃分的收入：
美國$1,192,720 $975,075 $878,840 
國際332,732 184,293 205,545 
收入$1,525,452 $1,159,368 $1,084,385 

2021年3月31日2020年3月31日2019年3月31日
按地理位置劃分的資產
美國$1,837,332 $1,135,871 $1,021,975 
國際588,735 541,132 403,937 
總資產$2,426,067 $1,677,003 $1,425,912 
附註19-後續事件
在2021年3月31日財年結束後，我們的董事會宣佈季度現金股息為$0.43每股普通股，於2021年6月15日支付給截至2021年6月2日收盤登記在冊的股東。
70

第九項會計準則關於會計和財務披露的變更和分歧

沒有。
項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。
公司的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制公司用於外部報告的財務報表。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會發布的標準--綜合框架(2013年框架)。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層(包括首席執行官和首席財務官)認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
公司管理層評估了截至2021年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。2013年內部控制-綜合框架。根據其評估，管理層認為，截至2021年3月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)發佈了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告。此報告顯示在此報告的第41頁。

財務報告內部控制的變化
在評估我們在截至2021年3月31日的財政季度內執行的財務報告的內部控制時發現，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
項目9B：報告和其他信息

沒有。
71
目錄
第三部分
項目10：董事會、董事、高管和公司治理

與本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交的公司最終委託書中，與本第10項有關的信息以引用方式併入本公司的最終委託書中。
項目11.執行董事薪酬：執行董事薪酬

本10-K表格涵蓋的會計年度結束後120天內，公司提交給證券交易委員會的最終委託書將作為參考併入與本第11項有關的信息。
項目12.審查某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本10-K表格涵蓋的會計年度結束後120天內，公司提交給證券交易委員會的最終委託書將作為參考納入與本項目12有關的信息。
第13項：獨立董事、獨立董事、獨立董事

與第13項有關的信息以參考公司的最終委託書的方式併入，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.會計委託費和服務費：會計委託費和服務費

本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會的最終委託書，將通過參考公司最終委託書的方式併入本項目14。
72
目錄
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
財務報表

本條例第二部分第8項列出了要求以10-K表申報的合併財務報表。
財務報表明細表

請參閲本表格第二部分第8項所列表格10-K中的“合併財務報表索引”。
陳列品

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
通過引用併入本文
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期茲存檔/提供
3.1
2015年8月18日修訂和重新頒發的公司註冊證書
8-K333-2056103.18/21/15
3.2
修訂和重新制定公司章程，日期為2015年8月18日8-K333-2056103.28/21/15
4.1
根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明
10-K001-375374.15/15/20
9.1
投票信託協議，日期為2015年8月18日，由公司、B類普通股持有人、協議一方的B類普通股持有人以及其中指定的每個受託人簽署8-K333-2056109.18/21/15
9.2
公司和受託人之間於2015年8月28日簽署的投票信託協議第1號修正案8-K333-2056109.18/28/15
9.3
公司和受託人之間於2018年10月18日簽署的投票信託協議第2號修正案8-K001-375379.110/19/18
10.3
修改並重新啟動了Houlihan Lokey，Inc.2016年獎勵計劃8-K001-3753710.19/25/17
10.4
修改並重新確定的豪利漢·羅基公司2016年度獎勵計劃修正案8-K001-3753710.110/20/17
10.5
HL禁售協議格式S-1 333-20561010.27/10/15
10.6
註冊權協議，日期為2015年8月18日，由本公司與股東之間簽訂，日期為2015年8月18日
8-K333-20561010.38/21/15
10.7
信貸協議，日期為2019年8月23日，由Houlihan Lokey，Inc.(借款人一方的某些國內子公司作為擔保人)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和信用證發行人(貸款方)簽署。
8-K001-37537
10.18/26/19
73

通過引用併入本文
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期茲存檔/提供
10.8
修訂和重新簽署的税收分享協議，日期為2015年8月18日，由ORIX美國公司、HL暫時性合併公司、本公司以及截至此日有資格作為經修訂的1986年《美國國税法》第1504(A)節所指的ORIX美國公司附屬集團成員提交合並申報表的所有公司之間達成的，包括ORIX商業聯盟公司、ORIX房地產資本公司和ORIX資本市場有限責任公司在內的所有公司之間的修訂和重新簽署的税收分享協議，其中包括ORIX商業聯盟公司、ORIX房地產資本公司和ORIX資本市場有限責任公司，以及ORIX美國公司、HL暫時性合併公司、本公司和ORIX Capital Markets，LLC之間的修訂和重新簽署的税收分享協議
8-K333-20561010.78/21/15
10.9
厚利漢·洛基股份有限公司與其董事和高管之間的賠償協議格式
S-1/A333-20561010.87/27/15
10.10†
豪利漢·洛基公司2006年第二次修訂和重新制定的激勵薪酬計劃
S-1/A333-20561010.98/3/15
10.11†
厚力漢股份有限公司2006年激勵薪酬計劃第二次修訂和重新修訂的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式
S-1/A333-20561010.108/3/15
10.12†
侯力漢羅基股份有限公司2006年激勵薪酬計劃第二次修訂和重新修訂的延期限制性股票獎勵通知和協議的格式
S-1/A333-20561010.118/3/15
10.13†
厚利漢羅基股份有限公司2016年度激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式
S-1/A333-20633710.138/3/15
10.14†
厚利漢羅基股份有限公司2016年度獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式
S-1/A333-20633710.148/3/15
10.15†
Houlihan Lokey，Inc.董事薪酬計劃
*
10.16†
致Fram控股公司2006年激勵性薪酬計劃股權獎獲得者第二次修訂和重申的通知
S-1/A333-20561010.198/3/15
21.1
註冊人的子公司
*
23.1
獨立公共會計師的同意
*
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證
*
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
*
32.1
第1350條行政總裁的證明書
**
32.2
第1350條首席財務官的證明
**
101.INS
XBRL實例文檔
**
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
**
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
**
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
**
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
**
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
**
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
**
*
謹此提交。
74

**
隨信提供。
†
表示管理合同或補償計劃或安排。
75
目錄
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)
日期：2021年5月21日由以下人員提供：/s/Scott L.Beiser
姓名：斯科特·L·拜瑟
標題：首席執行官

簽署如下所示的Houlihan Lokey，Inc.的每名高級管理人員和董事，也分別制定、組成和任命Scott L.Beiser、J.Lindsey Alley、Christopher M.Crain和Charles A.Yamarone，他們中的每一人，其真正和合法的事實代理人和代理人，均有完全權力以任何和所有身份分別行事和完全替代，有權籤立和安排向證券交易委員會提交任何和所有修正案(包括事後的-連同所有證物和與此相關的所有其他文件，並執行任何必要的行為，以便提交該等文件，並特此批准和確認所有上述事實代理人或他們的一名或多名替代者可根據本條例作出或導致作出的所有事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人或他們的一名或多名替代者可憑藉本條例作出或導致作出的所有事情。
    
76

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)
日期：2021年5月21日/s/Scott L.Beiser
斯科特·L·拜瑟
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年5月21日/s/J.林賽小巷
J·林賽·艾黎
首席財務官
(首席財務會計官)
日期：2021年5月21日/s/Irwin N.Gold
歐文·N·戈爾德
執行主席兼董事
日期：2021年5月21日/s/斯科特·J·阿德爾森
斯科特·J·阿德爾森
聯席總裁兼董事
日期：2021年5月21日/s/David A.Preiser
大衞·A·普雷澤
聯席總裁兼董事
日期：2021年5月21日/s/傑奎琳·B·科斯科夫
傑奎琳·B·科斯科夫
導演
日期：2021年5月21日羅伯特·A·施里斯海姆(Robert A.Schriesheim)
羅伯特·A·施里斯海姆
導演
日期：2021年5月21日/s/保羅·A·祖伯(Paul A.Zuber)
保羅·A·祖伯(Paul A.Zuber)
導演
日期：2021年5月21日/s/吉莉安·B·扎克(Gillian B.Zucker)
吉莉安·B·扎克
導演
日期：2021年5月21日/s/EKPEDEME M.Bassey
埃克佩德梅·M·貝西
導演
日期：2021年5月21日/s/塞勒斯·D·沃克(Cyrus D.Walker)
塞勒斯·D·沃克
導演
77