依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-256253

招股説明書副刊

(截至2021年5月18日的招股説明書)

紫色創新公司

7,308,792股A類普通股

本招股説明書附錄中包含或引用的信息涉及本招股説明書附錄中點名的出售股東(出售股東)轉售我們的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)7,308,792股。參見出售股東。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書 附錄出售A類普通股的任何收益。 然而，我們已同意根據本招股説明書附錄支付與股票登記和出售相關的某些費用，包括承銷折扣和佣金。

我們在題為 承銷的章節中提供了有關出售股東將如何出售A類普通股的更多信息。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)交易，交易代碼為 ？PRPL。2021年5月18日，A類普通股的最新銷售價格為每股32.30美元。

投資我們的證券涉及風險。在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件 和隨附的招股説明書中，請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁開始的風險因素 。

		每股				總計
公開發行價		$	30.00			$	219,263,760.00
承保折扣和佣金 (1)		$	1.05			$	7,674,231.60
出售股東未計費用的收益		$	28.95			$	219,263,760.00

(1)	有關支付給承銷商的賠償 的其他信息，請參見第S-52頁開始的承保。我們將負責支付7,308,792股已發行股票的承銷折扣和佣金以及出售股東的某些費用，出售股東將支付根據授予承銷商的選擇權可能出售的1,096,318股額外股票中的任何一股的 承銷折扣和佣金。

承銷商有權從出售的股東手中購買最多1,096,318股A類普通股 。我們將不會從行使承銷商購買額外股份的選擇權中獲得任何收益。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2021年5月21日左右準備好交付 。

美國銀行證券

KeyBanc資本市場		蒙特利爾銀行資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年5月18日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
摘要			S-1
危險因素			S-6
前瞻性陳述			S-41
行業和市場數據			S-42
收益的使用			S-43
出售股東			S-44
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-48
承保			S-52
法律事務			S-60
專家			S-60
在那裏您可以找到更多信息			S-60
以引用方式併入的文件			S-60

招股説明書

關於這份招股説明書			II
摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
出售股東			7
配送計劃			11
股本説明			13
美國聯邦所得税的重要考慮因素			21
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式併入的文件			25

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書增刊的日期和本招股説明書增刊中引用的文件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊可能會對隨附的招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的 信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益 。然而，我們同意根據本招股説明書附錄支付與股票登記和出售相關的某些費用，包括承銷折扣和佣金。您應該閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，以及下面標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併的文檔。？

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有指示，否則術語？Purple、？Purple Inc.、？？Company、？We、 ？us和？？是指特拉華州的Purple Innovation，Inc.(前身為Global Partner Acquisition Corp.)，以及在適當的情況下，其子公司Purple Innovation，LLC(？Purple LLC)。 本招股説明書附錄中提到的業務合併是指截至2017年11月2日的該特定協議和合並計劃(修訂後的合併 協議)預期的交易已完成，交易已於2018年2月2日完成。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。您應仔細考慮以下風險：從所附招股説明書第4頁開始的風險、從截至2020年12月31日的10-K年度報告第11頁開始的風險(經我們的10-K/A修正案第1號年度報告修訂)、從截至2021年3月31日的季度10-Q季度報告第36頁開始的風險以及我們後續的10-K年度報告中包含的那些風險因素或新風險因素的任何更新提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告或對其的任何修訂， 我們在做出投資決定之前，將所有這些內容以及本招股説明書附錄中包含的其他信息併入本招股説明書附錄中作為參考。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。

與發行相關的風險

未來出售我們的A類普通股可能會壓低我們的股價。

出售股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些 出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為股本證券或可兑換為股本證券的證券來籌集資金的能力， 無論此類出售與我們的業務表現之間是否存在任何關係。 這類出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為股本證券的證券籌集資金的能力，而無論此類出售與我們的業務業績之間是否存在任何關係。

如果我們增發股本，我們的股東可能會經歷他們的投資價值大幅稀釋 。

我們的章程允許我們發行最多3億股普通股，包括2.1億股A類普通股和9,000萬股B類普通股，以及最多500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001 。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於現有股東支付的價格 的價格出售我們A類普通股的額外股份或其他可轉換為我們A類普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種都可能優先於我們的A類普通股， 作為分配和清算中的優先股，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

未來，我們 可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行額外的債務或類似債務的融資，這些債務或債務類融資最多由我們的所有資產提供擔保或擔保，或者發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行 有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們債務的貸款人和持有人將在分配給A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配，優先證券持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。 此外，市場狀況可能要求我們接受不太有利的未來證券發行條款。

我們的股價可能會 波動。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括為了應對本節中描述的風險，在其他地方

S-6

本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，或與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者 對我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的看法或負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格的波動，經常會對經歷這種波動的公司提起證券集體訴訟。

與我們的運營相關的風險

我們的經營業績和增長率可能會出現 大幅波動，這可能會對我們的業績和財務業績產生不利影響。

我們的收入增長可能是不可持續的，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長依賴於對我們產品的需求的持續增長，我們的業務受到全球政治、經濟和商業環境的影響。我們的業務、我們的員工和我們的合作伙伴也可能受到政治或社會動盪的負面影響 ，包括潛在的聲譽損害、我們或我們批發合作伙伴的有形設施的中斷，以及員工對我們、我們的供應商、我們的批發合作伙伴和我們的廣告合作伙伴的抵制或抵制。 需求疲軟，無論是由於客户信心或偏好的變化，還是由於美國或全球經濟的疲軟，都可能導致收入或增長減少。

此外，我們依賴對支出和收入的估計和預測來提供指導，併為我們的業務戰略提供信息，而我們過去的一些估計和預測並不準確。我們的業務發展迅速，很難預測經營業績。如果我們不能準確預測我們的費用和收入，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響，我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明是錯誤的，我們可能無法足夠快地調整我們的運營，以應對低於預期的銷售額或 高於預期的費用。

您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務，如上文和本風險因素部分其他部分所述 。如果我們不解決面臨的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的運營業績。

我們是一家快速發展的企業，運營歷史有限。我們的運營歷史相對有限，因此很難 評估我們未來的業績。我們已經並將繼續遇到快速發展和變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括財務結果不一致、預測準確性方面的挑戰、確定有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司(包括那些擁有更多財務和技術資源的公司)的競爭、增強我們的產品和服務以及開發新的產品和服務。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損229.8萬美元，2019年淨虧損3,090萬美元。2020年，我們產生了8130萬美元的運營現金流，年末運營資本為9690萬美元，累計赤字為2.659億美元。2019年，我們產生了2290萬美元的運營現金流，年末運營資本為2730萬美元，累計赤字為2900萬美元。我們 需要持續的運營正現金流和額外資本來執行我們的業務計劃和增長計劃。如果我們無法滿足流動性和資本資源要求，我們的業務可能會受到不利影響。

S-7

缺乏原材料的供應和質量可能會導致並已經造成延遲，這可能會導致我們無法向客户提供貨物，或者可能會增加我們的成本，而這兩種情況都可能會降低我們的收益。

在 製造產品中，我們使用各種商品組件，例如聚氨酯泡沫、油、我們的彈簧組件、我們的超彈性聚合物材料的配料、我們的水基膠粘劑和其他原材料。由於我們的原材料依賴於 外部供應商，缺乏供應和質量可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生負面影響。競爭和營銷壓力可能會阻止我們將價格上漲 轉嫁給我們的客户，而無法滿足客户的需求可能會導致我們失去銷售。

一些部件， ，如泡沫和彈簧單元，在我們的行業中被廣泛使用。由於任何原因(包括需求增加、天氣事件、供應商內部的供應鏈困難或其他原因)，此類組件的短缺可能會對我們的 產能和財務業績產生不利影響。如果我們無法從供應商那裏獲得原材料和零部件，我們將不得不尋找替代供應商。如果我們能夠達成新的安排，任何原材料和組件的新安排都可能不會是有利的條件。 如果某一部件的供應商未能按要求數量供應該部件，可能會嚴重中斷生產並增加成本。

我們業務的增長給我們的資源帶來了巨大的壓力，如果我們無法管理我們的增長，我們可能沒有盈利的運營 或足夠的資本資源。

我們正在迅速而顯著地擴展我們的業務，包括擴大我們的員工隊伍、 增加我們的產品供應和擴展我們的基礎設施，以支持我們製造能力的擴大、我們批發渠道的擴展以及我們公司展廳的開設。我們計劃的增長包括增加我們的製造能力 ，開發和推出新產品，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發和公司展廳，並將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家。這種擴展增加了我們 業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大壓力。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們在持續增長的情況下管理和擴大我們的運營、設施和生產能力的能力。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的管理、運營和金融基礎設施提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的產品質量 和履行能力可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的收入增長可能是不可持續的，我們的百分比增長率可能會下降。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求 ，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們 可能無法留住員工。此外，我們可能被迫重組對債權人的債務，或者尋求解決方案。

我們的增長在一定程度上取決於我們管理新生產設施和公司展廳的開業和運營的能力， 這將要求我們簽訂租約和承擔其他義務，同時成功地在地理上擴大業務。要想取得成功，我們需要獲得或發展零售專業知識，我們還需要在可能有 個可能增加我們費用的僱傭法律的州僱傭新員工。總體而言，在新地點運營新的生產設施和開設公司展廳會使我們面臨其他州(包括加利福尼亞州)的法律，這些法律可能不像我們目前運營的州那樣對僱主友好，並可能使我們承擔新的責任。如果我們不能成功管理在地理上擴展業務、開設公司展廳並在不斷擴大的設施和公司展廳中維持運營的流程 ，我們可能不得不關閉公司展廳，併產生沉沒成本和持續的義務，這可能會給我們的資源帶來壓力，損害我們的品牌和聲譽，並限制我們的增長。

S-8

為了有效地管理我們的增長，我們將需要繼續實施運營、 財務和管理控制以及報告系統和程序，並改進現有的系統和程序。不能保證我們能夠滿足業務的人員需求、成功 培訓和吸收新員工，或者擴大我們的管理基礎並增強我們的運營和財務系統。如果不能實現這些目標中的任何一個，我們都將無法有效地管理我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的 不利影響。此外，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟導致的需求疲軟，都可能導致收入減少或 增長。此外，我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃都是基於銷售預估的。我們的很大一部分支出和投資是固定的，如果銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出 。

我們發現需要改進流程和程序，以避免 延遲我們牀墊產品的及時交付，並改善客户體驗。此外，我們經歷了員工基礎的快速增長，需要實施流程和程序來改進員工培訓和留住 。我們生產設施所在地區對員工的爭奪也增加了留住員工的成本。我們在不斷變化的環境中實施了改進的流程和程序，但我們對 資源的使用可能不像預期的那樣有效，或者我們可能需要應用比預期更多的資源來繼續進行更改，以隨着時間的推移提高我們的員工保留率和效率以及我們的產品和服務的質量。如果我們 無法持續改進、提高運營費用效率以及改進產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和資金運營，並且可能無法以可接受的條款或全部 獲得這些資金。

為了發展和擴大我們的業務，我們預計將產生大量的資本和運營費用 。我們相信，通過實施增長戰略，我們可以提高我們的銷售額和淨收入，重點是：(I)提高我們的製造能力，包括建立更多的製造地點；(Ii)增加我們的DTC銷售額；(Iii)擴大我們的批發分銷渠道；(Iv)開設更多的公司展廳；(V)擴大我們的全球銷售；(Vi)利用全球合作伙伴來提高分銷效率和節省成本 ；以及(Vii)產品分類和類別擴展。

我們獲得其他資本資源和流動性來源的能力 可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們不能滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致增長放緩或 沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住員工。此外，我們可能被迫重組對債權人的債務，尋求解決方案或其他保護措施。

雖然我們可以根據2020年信貸協議獲得5500萬美元的循環信貸安排，但我們獲得此類資金的能力受到某些條件的制約，在我們尋求使用循環信貸安排的時候，我們可能無法滿足這些條件。 此外，我們是否能夠以可接受的條款獲得額外或替代資本，或者根本無法獲得額外或替代資本，受到各種不確定性的影響，包括KeyBank National Association和一批金融機構( 機構貸款人)根據2020年信貸協議的批准。可能沒有足夠的資金，或者如果有的話，可能只會以不利的條款提供。2020信貸協議中的限制性條款可能會使 難以按照對我們有利的條款獲得額外資本，並且我們可能無法滿足根據2020信貸協議下的循環信貸安排獲得額外資金所需的條件。不能保證我們 將獲得所需的資金。因此，不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權 證券，這可能會稀釋我們現有股東的權益。新發行的證券可能包括

S-9

優先或更高投票權，或可能與認股權證或其他衍生證券的發行相結合，每一項都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條件或根本不能籌集額外資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，無法保持我們的增長和競爭力，也無法繼續經營。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷，包括與我們的應收税金協議相關的 事項，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

與我們業務相關的廣泛事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋是複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括但不限於影響我們收入確認、應收賬款和壞賬準備、存貨估值、收入成本、銷售回報、保修負債、確認和計量或有損失、認股權證負債、當期所得税和遞延所得税、遞延所得税估值撥備的估計值、存貨估值、收入成本、銷售回報、保修負債、確認和計量或有損失、認股權證負債、當期所得税和遞延所得税、遞延所得税估值撥備。2018年( 應收税金協議)。這些規則的改變或其解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績，並可能 對我們的業務產生重大不利影響。

我們未來的增長和盈利能力可能在一定程度上取決於我們繼續改進和 擴展產品線以及成功推出新產品的能力。

如下文更詳細地描述的那樣，牀墊、枕頭、牀上用品、牀墊、坐墊及相關行業(舒適行業)競爭激烈，我們能否有效競爭並有利可圖地擴大市場份額，在一定程度上取決於我們繼續 改進和擴展我們的產品線和相關配件產品的能力。

為了改進和增加我們的產品線，我們投入了大量的研發和其他支出 。如果這些努力不能帶來有意義的產品改進或新產品推出，或者如果我們不能獲得消費者對產品改進或新產品推出的廣泛接受，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果任何重大產品改進或新產品推出不成功，我們的聲譽和品牌形象可能會受到不利影響 ，我們的業務可能會受到損害。

我們很大一部分毛利來自我們的牀墊產品。 如果我們不能開發新型號的牀墊產品，或者不能成功地營銷和銷售新的牀墊型號，我們的盈利能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們向新產品、細分市場和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

我們的大部分銷售是通過我們的網站或某些 其他電子商務平臺直接面向消費者進行的。我們一直通過與批發合作伙伴的關係將業務擴展到批發分銷渠道，但不能保證我們與批發合作伙伴 會繼續取得成功，也不能保證預期的新地點會成功。

我們可能無法通過批發渠道增加銷售額 。我們可能會延長與此類關係相關的信用條款，而此類關係可能會使我們面臨未付或未付的風險。

S-10

逾期付款發票。此外，我們可能會向此類合作伙伴提供難以回收或重複使用的固定裝置。我們的批發客户可能無法 按照我們預期的數量購買我們的產品。

銷售給批發客户和新產品產品的盈利能力(如果有的話)可能會 低於我們的DTC模式和當前產品，而且我們在這些較新的活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果出現上述任何問題，都可能損害我們的聲譽、限制我們的增長 並對我們的經營業績產生負面影響。

除了已在全美城市開設的展廳外，我們可能無法成功開設任何公司展廳 。我們在開設和運營公司展廳方面的經驗有限。經營我們公司的陳列室有額外的風險。例如，我們將承擔與額外租賃、保險、分銷和交付挑戰、加強員工管理以及新的營銷挑戰相關的費用和義務。如果我們不能成功運營這些新門店，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，增長可能會 受到限制，我們的業務可能會受到損害。

此外，通過我們的DTC、批發分銷渠道和 我們公司展廳提供的新產品可能會帶來新的困難挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。擴展銷售渠道可能需要 開發額外的差異化產品，以避免銷售渠道之間和渠道內的價格和分銷衝突。批發擴張增加了我們的風險，因為我們的批發合作伙伴將要求按淨期限 延遲向我們付款，期限從幾天到60天或更長時間不等，否則他們可能會延遲向我們付款，超出商定的淨條款或無法付款。我們公司展廳的擴建增加了我們因銷燬、盜竊、陳舊和其他 因素導致庫存縮水的風險，這些因素導致此類庫存無法使用或無法出售。

新產品可能具有如上所述的保修和退貨風險 。新產品的推出或向新市場渠道或地理區域的擴張可能會使我們受到新的或額外的監管，這可能會帶來鉅額的合規和分銷成本。

持續的新冠肺炎疫情及其應對措施已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生不利影響，其中包括我們的供應鏈、員工隊伍和運營。

新冠肺炎疫情造成了深遠的經濟和金融中斷，已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、資本、流動性和經營業績產生不利影響。美國聯邦政府，美國各州和許多地方司法管轄區已經在不同的時間發佈了，其他國家未來可能會發布，-就地避難所命令、隔離、行政命令和類似的政府命令、限制以及針對居民控制新冠肺炎傳播的建議 。這些命令、限制和建議，以及可能會出現其他命令、限制或建議的看法，導致了不被認為是必要的企業的廣泛關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及股票價格的波動性增加等影響。雖然某些司法管轄區可能會放寬 限制，但我們不能確定其他司法管轄區也會這樣做，或者放寬的限制是永久性的。此外，許多司法管轄區的新冠肺炎案件捲土重來，這 促使各國政府恢復了之前縮減的限制。如果其他司法管轄區的新冠肺炎案件死灰復燃，他們也可能延長限制或採取額外的限制， 可能會對我們的業務產生負面影響，包括但不限於要求我們關閉生產設施。此外，美國關於政府應對新冠肺炎疫情的政策可能會進一步改變。

我們將繼續監控我們的運營和政府 的命令，並可能選擇或被要求暫時關閉我們的辦公室、製造工廠或公司展廳，以保護我們的員工，並限制

S-11

我們接觸客户並限制客户使用我們的產品，因為他們需要優先安排資源，以滿足 新冠肺炎疫情引發的公共醫療需求。我們活動和運營的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。存在這樣一種風險，即政府的行動或缺乏行動將不能有效地遏制新冠肺炎，而政府的行動或不作為，包括上述命令和限制以及過早放寬這些限制，旨在 遏制新冠肺炎的傳播，同時將對經濟的損害降至最低，將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響，在這種情況下，我們在此描述的銷售、經營業績和 財務狀況面臨的風險將顯著上升。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續時間可能難以評估或預測。大流行已經並可能在很長一段時間內導致全球金融市場嚴重混亂，並可能限制我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。雖然我們能夠扭轉之前採取的一些行動，例如暫時推遲資本 支出、解僱某些員工以及暫時推遲對我們高管的薪酬，但如果新冠肺炎案件死灰復燃或恢復政府限制，我們可能需要再次採取此類行動或採取其他行動。由於這些行動或限制，我們可能無法在未來完成資本支出項目或投資，這將 限制我們的業務增長能力，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

此外，新冠肺炎的隔離、政府反應或關閉可能會中斷我們的供應鏈。旅行和進口限制也可能破壞我們製造或分銷產品的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進口或 出口或其他貨物限制都將限制我們製造和運輸產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的 關鍵人員和其他員工也可能受到新冠肺炎的影響，可能會減少他們的可用性。此外，政府對新冠肺炎的迴應或我們為減輕其對我們員工的影響而採取的 程序可能會降低我們的運營效率，或者被證明不足以減輕新冠肺炎對我們業務的不利影響。我們可能會推遲或減少 某些資本支出和相關項目，直到新冠肺炎對旅行和物流的影響解除，這可能會推遲此類項目的完成。

即使在最初的隔離和其他政府限制縮減之後，我們仍存在無法繼續正常生產和運營的風險，原因包括我們的供應鏈中斷和延誤、政府救濟計劃使生產工人得以留在勞動力之外，以及我們自己擴大運營的困難。由於此類困難，我們 可能還會遇到與供應商和/或客户的糾紛。此外，新冠肺炎隨後可能會爆發，可能會擾亂我們的運營。此外，隨着 員工重返工作崗位，我們可能會面臨此類員工或監管機構的投訴，稱我們沒有就新冠肺炎在設施中的傳播向員工提供足夠的保護。

新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。我們還不知道 疫苗在緩解或結束新冠肺炎爆發方面可能產生的影響，也不知道此類疫苗的供應可能如何影響我們的勞動力。然而，這些影響可能會對我們 的運營、銷售和持續經營的能力產生持續的實質性影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節中描述的許多 其他風險因素，例如與我們的負債水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的 協議中所含契約的能力。

S-12

客户對我們產品的需求以及我們銷售和營銷我們產品的能力，特別是在我們的批發和公司展廳業務中，已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情及其應對措施的不利影響。

新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了巨大的不確定性，推遲了我們預期的 批發合作伙伴和陳列室計劃，並導致我們的批發和公司陳列室業務暫時收縮，原因是非必要業務暫時關閉，對實體零售點的需求減少 ，以及居家避難所以及社交疏遠指令，我們的產品在實體店展示。新冠肺炎疫情或未來在其他地區(特別是北美)發生的衞生流行病或其他疫情對我們的批發合作伙伴 和消費者需求的未來影響尚不清楚。如果我們未能預見到新冠肺炎疫情或其他疫情導致的需求變化 或消費者行為，可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響。

如果我們渠道的銷售額下降，包括由於 呆在家裏如果訂單、社會疏遠要求、我們的批發合作伙伴商店或我們公司展廳的臨時關閉或購物減少，或者 總體經濟狀況惡化，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到批發合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困難的影響，包括供應鏈中斷、流動性挑戰以及維持或重新開放零售點的能力。 此外，儘管在截至2020年12月31日的一年中，我們通過DTC渠道對我們的產品的需求有所增加 ，但不能保證通過我們的DTC渠道的銷售額會繼續增加或不會下降。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們紫色品牌的實力、我們營銷計劃的有效性和效率，以及我們吸引和留住客户的能力。

我們高度依賴營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提高消費者對我們產品的認知度和銷售量。 我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息，我們花在廣告上的金額，以及我們花在哪裏。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們在開發有效的信息和新的 營銷渠道以及實現廣告支出效率方面可能並不總是成功。

我們 嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺營銷我們的產品。如果我們不能繼續使用這些平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模下降，或者如果我們無法將廣告定向到我們的目標消費羣體，我們的廣告努力可能會無效，我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺投放廣告的成本已大幅增加 ，這導致我們的廣告支出使用效率下降，我們預計這些成本在未來可能會繼續增加。

我們與在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他網站和電子商務企業建立了合作關係，以提供內容、廣告和其他鏈接，將客户引導至我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源，並 產生新客户。如果我們不能以可接受的條件發展或維持這些關係，或為新開發和必要的營銷服務發展和維持新的關係，我們吸引新客户的能力和我們的 財務狀況將受到影響。此外，目前或未來的關係或協議可能無法產生我們預期的銷售額。基於網絡的平臺(如 Facebook)的廣告成本正在增加。廣告費用的增加削弱了我們廣告工作的效率。如果我們不能有效地管理我們的廣告成本，或者如果我們的廣告努力未能產生我們預期的銷售額，我們的 業務可能會受到不利影響。

2020年10月20日，美國司法部對谷歌提起反壟斷訴訟 ，指控谷歌不正當地利用其在互聯網搜索領域的壟斷地位妨礙競爭，損害消費者利益。如果谷歌壟斷互聯網搜索，我們在谷歌上的廣告成本可能仍然很高

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不受阻止，競爭性搜索引擎不允許競爭。或者，如果因為這起訴訟而要求Google拆分公司或出售資產，則不能保證 這將降低廣告成本，並且可能會由於獲得寡頭壟斷權力以控制廣告成本的服務提供商數量增加而導致成本增加，或者因規模縮小而導致效率低下。雖然這起訴訟可能會 降低我們的廣告成本，但它可能不會也會導致成本增加，從而降低我們的盈利能力並損害我們的業務。

消費者越來越多地使用數字工具作為他們購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於(I)我們為全球不同受眾提供的在線體驗的有效性和效率，包括廣告和搜索優化程序在提高消費者對我們產品的認知度和銷售額方面的有效性和效率；(Ii)我們 防止搜索引擎(允許競爭對手使用或競標我們的商標以將消費者引導到競爭對手網站)在消費者中造成混淆的能力；(Iii)我們防止互聯網發佈或電視廣播有關我們的產品或競爭對手的虛假或誤導性信息的能力(Iv)各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調，以及(V)我們網站的穩定性。 近年來，出現了一些像我們這樣的基於DTC的互聯網零售商，它們推高了基本搜索詞的成本，這已經並可能繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。最近，大型傳統牀墊製造商一直在加大力度增加DTC的銷售，這也增加了我們基於互聯網的營銷計劃的成本和客户轉化成本。

在過去，我們一直是所謂的消費者評論家發表文章的目標，他們聲稱已經確定了我們產品的健康和安全問題 。雖然我們認為這樣的説法是沒有根據的，但反駁這樣的説法需要我們花費大量的資源來教育現有和潛在的客户我們的產品的安全性。即使我們能夠廣泛傳播 事實信息來駁斥此類聲明並加強我們產品的安全性，此類聲明和隨之而來的負面宣傳也可能持續存在，損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。

第三方評論網站的數量正在增加，這樣的評論對消費者的影響力也越來越大。來自此類來源的負面 評論可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。如果我們無法有效地處理與此類評論者的關係以促進對我們產品的準確 評論，評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者可能發佈含有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難提高品牌價值。

如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括 數字計劃)在創建對我們的產品和品牌名稱的知名度和考慮以及推動消費者訪問我們的網站方面效率低下，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能有效防止發佈有關我們的品牌或產品的令人困惑、虛假或誤導性的信息，或者如果社交媒體上出現消費者對我們的品牌或產品的嚴重負面情緒，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們實現並保持足夠的生產能力以滿足客户需求的能力。

我們使用我們專有和專利的牀墊MAX機械製造我們的 牀墊，以製造我們的超彈性聚合物緩衝材料。由於我們牀墊MAX機器的獨特功能，新機器不是現成的，必須 建造。我們還經歷了材料採購和成品生產效率低下的情況。我們已採取措施改進我們的流程和能力，但如果我們不能保持改進並繼續 改進計劃以提高效率，或者如果我們不能迅速有效地開設佐治亞州的新制造工廠，我們可能無法跟上需求，這將損害我們的業務。如果我們無法構建新的

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如果我們現有的牀墊MAX機器不能按預期的產能運行，或者如果我們無法 開發現有牀墊MAX機器的替代品(如果需要進行此類更換)，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響，因此，如果我們不能及時將其應用到我們的生產流程中，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。我們使用第三方供應商提供的組件生產 牀墊和其他產品。如果這些第三方供應商無法向我們提供此類組件，或者如果我們的組裝能力不足，我們響應客户需求的能力可能會 受到不利影響。這將對我們增長業務和實現盈利的能力產生負面影響。

我們與關聯公司和所有者進行了重大的 關聯方交易，這些交易可能會導致利益衝突、導致公司虧損或以其他方式對我們的運營和業務價值產生不利影響。

我們參與了許多涉及本公司主要股東和董事以及與該等人士有關聯的其他 實體的關聯方交易。

例如，在業務合併之前，InnoHold(以前是公司的重要股東，也是創始人Terry和Tony Pearce擁有的實體)當時向某些關鍵員工授予了Purple LLC的股權獎勵。由於這些獎勵的結構是通過一個單獨的實體授予的，因此，由於業務合併的結構，需要 股權激勵來交換InnoHold的所有權單位，以避免這些股權對參與者變得毫無價值。這些參與者的所有權 權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併之前授予關鍵員工的這些股權激勵將被沒收，前提是在該 員工的僱傭終止時，授予該員工的獎勵尚未完全授予該員工。在業務合併之前和合並後的一段時間內，所有因離職員工而發生的沒收已經習慣於只讓InnoHold的所有者受益，而不是讓我們的所有股東受益。 這意味着沒收的股權並沒有增加我們目前批准的股權激勵池。由於在此分配之前這些離職所導致的喪失股權是在InnoHold持有的，因此喪失的股權不會充實我們的股權激勵池，並且不能用於向已替換或將替換這些員工的員工授予股權，或用於其他對業務至關重要的目的。在2019年期間，為了避免將來的沒收只對InnoHold的所有者有利，InnoHold向獎勵參與者按比例分配了InnoHold擁有的B類普通股、Purple Inc.的面值0.0001美元(B類普通股)和Purple LLC的B類普通股(B類單位)的按比例份額, 在此之後，任何沒收都將符合我們所有股東的利益。InnoHold在Purple Inc. 和Purple LLC中分配了額外的B類普通股和B類單位的配對股票，這些配對股票也將受到相同的歸屬要求，並導致對所有股東有利的沒收。我們目前的股權激勵池是在Purple Innovation，Inc.2017股權激勵計劃(2017Equity Incentive Plan)中的業務合併之前由股東批准的，在InnoHold進行此次分配之前，沒有考慮到通過InnoHold獲得現有股權獎勵 的關鍵員工離職的原因。而且，我們將不得不尋求董事會和股東的批准，以早於業務合併時的預期更新股權激勵池，因為我們意外需要使用現有池中的 股票來招聘和留住實現公司增長目標所需的其他關鍵員工。如果股權池不更新，我們可能無法聘用和留住這樣的關鍵員工。如果 根據我們的2017股權激勵計劃發行的公司授權股票刷新股本池，我們的股東將被稀釋。此外，InnoHold對股權激勵參與者的分配導致 我們產生與分配、管理不同的歸屬時間表以及遵守分配協議項下的權利相關的行政費用。此外，計算InnoHold B類單位持有者的分配份額和 相關所得税預扣，以及進行此類分配和預扣的過程非常複雜。結果, 此類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額或未能及時繳税。響應的成本

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此類索賠，包括但不限於將管理層的注意力從我們的運營和防禦或和解成本上轉移，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響 。

在業務合併方面，Purple LLC還於2018年2月2日與Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners LLC和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.簽訂了特定的信貸協議。該協議由Purple Inc.提供擔保。貸款人也是Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.的股東和權證持有人。這些貸款人也是Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(以及CCP 和Blackwell，這兩家貸款人)。貸款人也是Coliseum Capital Partners，L.P.，Blackwell Partners LLC和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.的股東和權證持有人此外，2019年2月26日，Purple LLC與某些貸款人(增量貸款人)之間的修訂和重新簽署的信貸協議以及每個相關文件，包括 向增量貸款人增發認股權證，已完成，併為增量貸款提供了資金。關於增量貸款的資金，我們向增量貸款人發行了認股權證，以購買我們A類普通股的股票。 2020年3月27日，修訂和重新簽署的信貸協議被修訂，允許Purple LLC在選舉中獲得5%的實物支付推遲 2020年前兩個季度的利息。2020年5月15日，修訂和重新簽署的信貸協議進一步修訂，刪除了負面契約，以便在貸款人獲得 公司25%或更多所有權的情況下不會發生違約事件。於2020年8月20日，本公司與Purple LLC與貸款人訂立一項豁免及同意經修訂及重訂的信貸協議，其中包括放棄因InnoHold不再擁有本公司總股本權益25% 或以上而導致的違約事件，但須受豁免中更全面規定的某些條件所規限。2020年9月3日，我們向貸款人支付了總計4500萬美元的全部欠款和預付款保費，並終止了修訂和重新簽署的信貸協議，但須遵守終止後仍有效的條款。貸款人在業務合併時與本公司訂立的認購協議中所載有關本公司債務的優先購買權繼續享有。亞當·格雷繼續在我們的董事會任職，貸款人共同持有我們相當大一部分A類普通股流通股和投票權。未來與貸款人的交易(如果有的話)可能會引起利益衝突或對我們的業務產生不利影響。

見附註15，合併財務報表附註的關聯方交易，包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K/A修正案第1號年度報告的第II部分，第8項，財務報表和補充數據，在此併入作為參考。(見附註15，合併財務報表附註的關聯方交易)，該附註包含在截至2020年12月31日的Form 10-K/A修正案第1號年度報告的第II部分第8項，財務報表和補充數據中。

我們製造設施的運營中斷，包括(但不限於)工傷、流行病或自然災害 ，已經並可能增加我們的業務成本或導致我們的產品延遲發貨。

我們有兩個 製造廠，分別位於猶他州阿爾卑斯山和猶他州格蘭茨維爾。我們於2021年3月3日在佐治亞州麥克多諾的第三家制造工廠開始運營，該工廠生產和分銷產品。將來，我們還可能將 簽訂更多製造廠的租約。

雖然我們可以在猶他州的兩個地點生產我們的一些產品，但我們已經整合了每個地點的某些產品的生產 。因此，我們製造設施的運營中斷，特別是在製造業已經整合了很長一段時間，甚至是永久性的情況下，或 佐治亞州工廠計劃擴建的中斷，例如與新冠肺炎疫情相關的關閉或租約的喪失，可能會增加我們開展 業務的成本，並導致我們向客户發運產品的延遲。此外，我們的一家或多家制造廠發生工傷或其他工業事故，已經並可能在未來要求我們 暫停生產或修改我們的運營，這可能會導致製造和向客户發貨的延遲。此類延遲可能會對我們的銷售額、客户滿意度、盈利能力、現金流、流動性和財務狀況產生不利影響 。由於我們目前運營的兩家制造工廠位於同一地理區域，區域經濟低迷、自然災害、新冠肺炎或其他問題導致的關閉 可能會擾亂我們很大一部分製造和其他運營活動，這可能會對我們的

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業務。2020年3月18日，猶他州麥格納發生5.7級地震，大約20英里外的猶他州格蘭茨維爾製造廠有震感，但猶他州阿爾卑斯山製造廠沒有震感 。自那以後，已經發生了大約1000次餘震。儘管5.7級地震或其 餘震沒有對製造工廠造成損害，但該地區持續或增加的地震活動可能會擾亂製造和其他經營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造流程涉及使用重型機械和設備，這使我們面臨潛在的重大財務損失和 因我們工廠可能發生的工傷或工業事故而造成的聲譽損害。

我們的製造流程 涉及使用重型機械和設備，存在工作場所受傷、機械故障和工業事故等風險，其中包括由我們 製造廠發生的此類事故造成的人身傷害或死亡。工作場所事故、機械故障、工業事故或涉及我們任何一個或多個設施的任何類似問題都要求我們暫停一個或多個 製造廠的生產，這可能會導致我們的產品製造和發貨延遲，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此類事件的發生，或我們在應對任何此類 缺陷或問題時發現的任何不足，也可能對我們的聲譽造成重大負面影響。如果我們無法達到工作場所安全標準，或者如果我們的員工或客户認為我們的安全記錄不佳，可能會嚴重影響我們吸引和留住新員工的能力，我們在客户中的聲譽可能會受到影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們最近經歷了一起工業事故，導致一名員工死亡。此事件和其他此類 事件的發生還可能導致監管部門進行調查或處以罰款，或要求我們採取糾正措施來解決此類事件的原因，這可能需要花費大量 資源，並可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。此外，此類事件的發生可能會導致訴訟，包括人身傷害或工人賠償索賠，這也可能對我們的 財務狀況和聲譽造成不利影響。雖然我們對某些類型的損失保持保險範圍，但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有可能出現的損失。

我們可能無法成功預測消費者趨勢和需求，如果我們做不到這一點，可能會導致消費者對我們銷售的 產品失去認可度，從而導致淨銷售額下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和響應不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。消費者品味和趨勢的變化以及由此導致的產品組合變化，以及未能為消費者提供多種渠道購買我們的產品，都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能識別和應對新興趨勢，消費者對我們製造和銷售的產品的接受度以及我們在現有或潛在客户中的形象可能會受到損害，這可能會 減少我們的淨銷售額。如果我們錯誤判斷市場趨勢，我們可能會嚴重積壓庫存，並被迫大幅減價，這將對我們的毛利和現金流產生負面影響。相反， 庫存短缺或我們產品的交付時間被證明是受歡迎的，也可能會降低我們的銷售額。

在某些情況下，我們保留了過量的 原材料庫存和一些產成品庫存，這可能會影響我們使用或銷售此類庫存的能力，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

雖然我們嘗試只保留手頭的必要數量的原材料庫存，但在某些情況下，我們積累了多餘的 數量的原材料庫存。我們過去也積累了一些過多的產成品庫存，我們可能又會有一些過多的庫存。

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我們的庫存。所有這些過剩庫存都會受到銷燬、盜竊、陳舊以及導致這些庫存無法使用或無法出售的因素的影響，因此我們損失了庫存 。雖然我們努力調整所有原材料和產成品庫存的大小，但如果我們的努力不成功，我們可能會繼續遇到原材料和產成品的某些項目 的過量以及相關的收縮，這可能會對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響。

如果我們在簽訂、整合和維護商業協議、戰略聯盟和其他業務關係方面不成功，我們的業務可能會 受到影響。

為了成功運營我們的業務，我們依賴於與供應商、服務提供商以及 某些批發合作伙伴和客户的商業協議和戰略關係。隨着我們的發展，我們可能會收購其他業務，以整合到我們的業務中。這些安排可能很複雜，需要大量的基礎設施容量、人員和其他資源承諾。 此外，我們的業務合作伙伴可能會中斷其業務或選擇不再與我們開展業務，如果此類業務合作伙伴佔我們業務的重要部分，這種中斷或選擇的影響可能會被放大。 我們可能無法實施、維護或發展這些商業關係的組成部分。此外，我們可能無法以有利條件或完全 達成額外的商業關係和戰略聯盟。

隨着我們的協議終止或關係解除，我們可能無法按可比條款續訂或更換這些協議，或者根本無法 續簽或更換這些協議。我們未來可能會以不太有利的條款進行修改，或者遇到難以履行對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和未來的服務協議、其他商業協議以及戰略關係和收購會帶來額外的風險 ，例如：

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未能有效整合收購；

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中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點；

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其他關係受損；

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訂立、修改或終止此類協議或關係的收入和收入的可變性； 和

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在商業協議下很難整合。

我們已與幾個批發合作伙伴達成協議，通過這些合作伙伴在他們的零售店銷售我們的某些產品。我們 預計這些合作伙伴的數量會增加。此外，我們還與一些批發合作伙伴達成了某些產品的獨家經營權。我們與批發合作伙伴的關係可能對我們無利可圖，或者可能會產生額外的 成本，否則我們在DTC業務下不會產生這些成本。我們的批發合作伙伴可能會選擇不繼續與我們做生意，這將導致相應的收入損失。我們的批發合作伙伴可能會經歷他們自己的 業務中斷，例如破產，這可能會影響他們繼續與我們做生意的能力。我們的批發合作伙伴可能從事可能侵犯其他批發合作伙伴專營權的行為。我們的 批發合作伙伴可能會在DTC或其他對我們很重要的渠道中與我們競爭，並可能侵蝕我們在這些渠道中的業務。此外，維護這些關係可能需要投入大量時間、財力和管理注意力，並可能導致通過排他性要求禁止某些銷售渠道，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

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我們已經在美國各地的城市開設了9個公司展廳。我們的業務正在擴展 到更多的公司展廳，與我們的在線電子商務零售店一樣，這些展廳可能會更直接地與我們的批發合作伙伴爭奪客户。在我們努力通過多個零售渠道向 消費者提供我們的產品時，其他渠道的銷售額可能會下降，在總體銷售額不增加的情況下可能會產生成本，我們的批發合作伙伴可能不再銷售我們的產品。管理全渠道分銷戰略(包括與每個渠道中的業務合作伙伴的關係)可能需要大量的時間、資源和注意力，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的舒適行業運營，如果我們無法成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

舒適業市場競爭激烈且支離破碎。我們面臨着來自許多製造商的競爭(包括主要從中國和其他低成本國家生產和進口的競爭對手)， 傳統實體零售商和在線零售商， 包括直接面向消費者的競爭對手。一家國內競爭對手獲得了使用我們擁有但目前不使用的部分知識產權的許可。 舒適行業的參與者主要在價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭。舒適行業競爭激烈 意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

我們的許多重要競爭對手提供與我們的產品直接競爭的產品。老牌製造商和零售商或新進入市場的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。舒適業製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道，並正在尋找接觸消費者的新方式。像我們一樣，牀墊行業的許多新競爭對手已經開始 ？提供包廂牀或類似產品通過互聯網和其他分銷渠道直接賣給消費者 。我們的一些老牌競爭對手已經開始？提供包廂牀產品也是。 我們的許多競爭對手從中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能低於我們的成本。提供在線或通過零售店分銷牀墊的公司，如亞馬遜和沃爾瑪，也開始在各自的渠道提供競爭產品。此外，美國以外的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合，零售商可能會收購其他零售商，或者 可能通過收購牀墊製造商來尋求在美國進行垂直整合。

與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手可能 擁有更大的財務支持、技術和營銷資源、更大的客户基礎、更長的運營歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法以及更成熟的行業關係， 通過更廣泛、更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭對手或新進入市場的公司可能會與現有產品或新產品展開激烈競爭並獲得市場份額，並可能尋求或擴大其在舒適業的影響力。 我們不能確定我們是否擁有在未來成功競爭的資源或專業知識。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時機和規模的能力有限 ，這可能會抑制我們保持或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並且 將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，我們可能無法繼續通過價值、 款式或功能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展到的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的上門送貨服務來交付我們的重型產品，這限制了我們服務市場的能力。

此外，進入零售牀上用品行業的門檻相對較低 。新的或現有的牀上用品零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展 都可能對我們的計劃增長和未來的運營結果產生重大不利影響。

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在開發新產品以擴大我們在目標市場的影響力時，我們將面臨不同的市場動態和競爭。 在一些市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前享有更大的品牌認知度和更廣泛的分銷。由於我們的品牌缺乏認知度、缺乏客户認可度、缺乏產品質量歷史和其他因素，我們在這些市場的創收方面可能不如我們的競爭對手成功 。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高，利潤更低。 如果我們在目標市場不如競爭對手成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

國內泡沫塑料市場的整合可能會提高我們購買泡沫塑料的地理市場的泡沫塑料價格，這 可能會對我們的業務產生不利影響。我們從已破產的供應商處採購一種特殊類型的泡沫塑料，該供應商在短期或長期內繼續經營的能力可能會影響我們繼續獲得該專業泡沫塑料的能力，並要求我們修改產品供應、損失銷售或產生更多費用，這可能對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響。

如果我們不能有效地與牀墊、枕頭、坐墊和我們的其他產品的其他製造商和零售商競爭，我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

電子商務在全球範圍內的激烈競爭可能會損害我們的業務。

可能從 我們在線購買我們的產品的消費者有各種各樣的選擇來購買競爭對手的牀墊、枕頭和坐墊，包括傳統實體零售商(以及這些傳統零售商的在線和移動業務)、其他 在線DTC零售商及其相關的移動產品、線上和線下分類服務、在線零售商平臺(如Amazon.com)以及其他購物渠道(如線下和在線家庭購物網絡)。

互聯網和移動網絡為銷售所有類型的商品和 服務(包括與我們的產品直接競爭的產品)提供了新的、快速發展和競爭激烈的渠道。通過我們購買牀墊、枕頭、坐墊的消費者有了越來越多的選擇，商家接觸消費者的線上渠道也越來越多。我們預計 競爭將繼續加劇。線上和線下業務之間的競爭日益激烈，我們的競爭對手包括許多擁有大量資源、龐大的用户社區和 知名品牌的線上和線下零售商。此外，進入這些渠道的門檻可能很低，企業可以通過使用商用軟件或與任何一家成功的電子商務公司合作，以象徵性的成本輕鬆推出在線網站或移動平臺和應用程序。當我們應對競爭環境的變化時，我們可能會不時做出定價、服務或營銷決策或收購 ，這些決策或收購可能會引起客户的爭議並引起客户的不滿，這可能會減少我們平臺上的活動並損害我們的盈利能力。

此外，我們行業的賣家越來越多地利用多種銷售渠道，包括在Google、Yahoo！、Naver和百度等水平搜索引擎網站上支付 與搜索相關的廣告來獲得新客户。我們使用產品搜索引擎和付費搜索廣告來幫助用户找到我們的網站，但這些服務也有可能將用户 轉移到其他在線購物目的地。消費者可以選擇用橫向搜索引擎或購物比較網站搜索產品，這樣的網站也可能把用户送到其他購物目的地。

電子商務客户已經開始期待改善用户體驗、更輕鬆地購買商品、更低的(或無)運輸成本、更快的交貨時間以及來自電子商務賣家的更優惠的退貨政策。此外，某些平臺業務(其中許多比我們大或市值更大)在其他行業或某些重要市場具有主導和安全地位，並提供更廣泛的

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向消費者和零售商提供我們不提供的舒適行業產品。如果我們不能以反映電子商務和移動商務市場不斷變化的需求的方式改變我們的產品供應，特別是固定價格項目銷售額的更高增長和更高的預期服務水平，或者無法有效地與更大的 平臺業務的變化競爭並適應變化，我們的業務將受到影響。

我們的一些電子商務競爭對手提供的產品和服務範圍比我們廣泛得多。與我們相比，擁有其他收入來源的競爭對手或許能夠投入更多資源用於營銷和促銷活動，採用更積極的定價政策，並投入更多資源 用於網站、移動平臺、應用和系統開發。其他DTC零售商和電子商務競爭對手可能會提供或繼續提供更快的送貨、免費送貨、 週日送貨、當天送貨、優惠退貨政策或其他與交易相關的服務，以改善其網站上的用户體驗，而這些服務對於我們來説可能是不切實際或效率低下的 。競爭對手可能會更快、更高效地創新，而新技術可能會讓競爭對手提供更高效或更低成本的服務，從而增加競爭壓力。

普遍或根據我們現有的消費信貸計劃減少對消費者的信貸，或與競爭對手提供更優惠的 信貸條款，可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們通過第三方消費金融公司向 消費者提供融資。在截至2020年12月31日的一年中，我們很大一部分銷售額是通過第三方消費金融公司提供資金的。消費者可獲得的信貸額度 可能會受到宏觀經濟因素的不利影響，這些因素會影響消費者的財務狀況，因為信貸供應者會調整他們的貸款標準。此外，2010年生效的聯邦法規更改對所有消費信貸計劃 施加了額外限制，包括限制可能向消費者提供的促銷信貸產品的類型。

這些 第三方消費金融公司通過協議向我們的客户提供消費融資選項，這些協議可能由我們或公司提前30天書面通知終止。這些消費金融公司有自由裁量權 控制向客户提供融資的內容，並設定向客户提供信貸的最低信用標準。這些消費金融公司可能會向我們的競爭對手提供更優惠的條款，也可能 在我們重點關注的渠道以外的渠道提供更優惠的條款。

由於經濟狀況變化、監管要求變化或終止與第三方消費金融公司的協議而導致的信用可獲得性減少，可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。競爭對手提供更優惠的信用條款可能會損害我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們只嘗試保持 必要數量的原材料庫存和產品，這可能會使我們容易受到零部件和產品供應短缺的影響，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和 盈利能力產生不利影響。

我們只嘗試保持手頭的必要數量的產品和原材料庫存，這可能會 使我們容易受到產品或組件供應短缺的影響，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。訂購的組件和產品的交付期可能會有很大差異， 尤其是當我們從中國或其他國家/地區採購某些材料和產品時。我們的業務可能會受到法律、法規、經濟、政治、健康方面的擔憂以及與這些國家的國際貿易相關的不可預見的風險的影響。 此外，由於美中貿易關係的不確定地位，我們可能會遇到採購中國材料的成本增加，或者如果我們尋求用其他國家的供應商取代中國供應商，我們可能會經歷相關的中斷 。此外，一些用於製造我們產品的部件是獨家供應的。任何因供應中斷或意外事故而導致的產品或材料意外短缺

S-21

對我們產品的需求增加可能會導致我們向客户發貨的延遲。任何此類延遲都可能對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們依賴幾個主要供應商，在某些情況下，這些供應商是我們目前使用的特定產品、材料、組件或服務的唯一供應來源 。任何這些產品或服務的供應中斷或成本大幅增加都可能損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們目前從外部獲得用於生產牀墊、枕頭和坐墊的所有原材料和部件。在某些 情況下，我們選擇從供應商那裏獲得這些材料和組件，這些供應商是唯一的供應源，或者提供我們對特定材料或組件的絕大多數需求。雖然我們相信這些材料和 組件或合適的更換件可以從其他來源獲得，但如果相關材料或組件因任何原因中斷或失去供應，我們可能無法找到替代供應來源，或者如果找到，可能無法以可比條款找到 。此外，我們的一些供應商的財務狀況的變化可能會阻礙他們及時向我們提供產品的能力。

如果我們與我們礦物油的主要供應商的關係終止，我們可能在短期內難以更換此來源 ，因為目前有能力在短期內供應我們所需的當地數量的其他供應商相對較少。

我們的成功在很大程度上取決於我們向客户提供及時交貨的能力，我們的交付能力或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們成功的一個重要部分要歸功於我們及時向客户交付產品的能力。這又歸功於我們 成功的計劃和分銷基礎設施，包括訂購、運輸和收據處理，我們供應商滿足我們分銷要求的能力，以及我們承包商滿足我們交貨要求的能力。 我們保持這一成功的能力取決於持續識別和實施對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的改進。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的產品產量保持同步。這些強化流程的成本可能會很高，如果不能保持、發展或改進它們，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除猶他州鹽湖城地區外，我們依靠普通承運人和貨運代理及時、方便且經濟高效地向客户交付我們的產品。我們還依賴這些運營商的系統為我們提供有關產品狀態和交貨的準確信息。快遞公司業務的任何中斷都可能導致我們的業務 受到不利影響。向我們的客户交貨的任何重大延誤都可能導致更多的取消和退貨，並導致我們的銷售損失。運費的任何增加都可能增加我們的業務成本，損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。 缺乏這些運營商的準確信息可能會損害我們的品牌和我們與客户的關係。在猶他州鹽湖城地區，我們正在使用公司擁有的送貨服務， 已經成功且高效，我們打算根據需求和數量繼續增長這類服務。如果我們的公司自有送貨服務不能繼續以及時或經濟高效的方式交付產品，我們可能需要將 恢復到第三方運營商，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

如果 由於運費困難而延誤向我們發貨的產品、因不遵守規定而延誤通過美國海關和邊境保護局(CBP)的產品發貨延誤或 其他情況、與我們的供應商或承包商之間的挑戰(涉及他們的主要運輸供應商的罷工或其他困難或其他問題)，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們選擇使用更多航空貨運，對我們業務的不利影響可能包括增加運費成本。 如果供應商的業務因傳染病或對此的恐懼而中斷，從而導致隔離、工廠關閉、勞工騷亂和運輸延誤，我們的業務也可能受到不利影響。 此類延誤和事件可能會對我們的盈利能力和聲譽造成不利影響。

S-22

我們依賴於少數關鍵員工，如果我們失去了某些主要高管的服務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵高管、銷售、營銷、銷售、財務、運營和工程人員的能力。如果我們的任何高級管理人員不再受僱於我們，我們將不得不聘請更多合格的人員。我們成功地 吸引和聘用其他經驗豐富且合格的高管的能力無法保證，而且可能很困難，因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商以及在我們所處的行業和地理位置運營的其他公司對這些專業人員的競爭。自業務合併以來，我們聘請了一位新的首席執行官、首席運營官、首席財務官和一位首席零售官。我們還經歷了前任首席營銷官 和前任首席品牌官的離職。這些離職和更換這些高管的任何延誤都可能嚴重破壞我們發展和實施戰略計劃的能力。近兩年來，我們一直在尋找合格的 首席營銷官繼任者。雖然我們相信我們的現任高管已經並將繼續受益，但尋找合格的繼任者非常耗時，需要佔用公司資源，而且 可能會破壞我們的增長和戰略計劃的實現。我們不為我們的執行管理團隊成員提供關鍵人員保險。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，可能在我們的財務報表中出現重大的 錯誤陳述，或者可能經歷財務損失。任何不能準確和及時地報告和提交我們的財務結果都可能損害我們的業務，並對我們的業務價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須建立和維護對財務報告和披露控制以及程序的內部控制，並遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則的其他要求。即使實施了此類控制，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也不能保證 我們的內部控制和披露控制程序將防止所有可能的錯誤或損失。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證公司內部或針對我們的所有控制問題和 欺詐事件將被預防或已被檢測到。這些固有限制包括決策過程中的判斷可能有誤，可能會出現簡單錯誤或 錯誤。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為 條件的變化、新的欺詐計劃或對政策或程序的遵從性惡化而變得不足。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生和/或可能不會被檢測到。

我國財務報告的準確性取決於我國財務報告內部控制的有效性。財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理保證，不能防止或檢測錯誤陳述。未能保持對財務 報告的有效內部控制，或披露控制和程序的疏忽，可能會削弱及時提供準確披露(包括財務信息)的能力，這可能會導致投資者對我們的 披露(包括財務信息)失去信心，需要大量資源來補救失誤或不足，並使我們面臨法律或監管程序。我們發現，截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度，我們在重報財務報表方面對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果發現的重大弱點得不到糾正，或者未來發現或發生其他重大弱點或內部控制的重大缺陷，我們的財務報表未來可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績，這可能導致 會計和法律費用以及股東訴訟的鉅額額外成本。

S-23

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們 無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

2021年4月12日，SEC就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份公開聲明，題為《員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》 (SPAC)(SEC聲明)。美國證券交易委員會發布聲明後，於2021年4月28日，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重述我們 之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表是合適的。有關重述的更多詳細信息，請參閲附註3，之前發佈的合併財務報表重述，合併財務報表附註 我們的表格10-K/A修正案1號。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們對財務 報告的內部控制沒有導致我們分別就首次公開募股(IPO)和同時定向增發發行的公開認股權證和保薦權證進行正確分類，由於其對我們合併 財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。

我們將繼續評估、設計並完成 實施旨在解決此重大缺陷的補救計劃下的控制和程序的流程，但不能保證我們能夠及時或完全補救此重大缺陷。如果我們的補救措施 不足以彌補重大弱點，或者如果在未來發現或發生其他重大弱點或內部控制的重大缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報 ，我們可能被要求重述財務業績，這可能導致會計和法律費用以及股東訴訟的鉅額額外成本。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響 。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 或我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們 沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制可能 還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

隨着業務和組織的發展以及滿足新的 報告要求，我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制。

我們的運營歷史有限，我們的系統、程序和控制仍在開發中，以便 與我們業務的複雜性相匹配。我們被要求遵守各種報告、會計和其他規章制度。遵守現有要求代價高昂。作為一家上市公司，我們需要遵守 其他規定和其他要求。這些和未來的要求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以 滿足我們的報告要求。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，這種失敗可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們的 業務價值產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-24

如果我們的信息技術系統無法正常運行，或者受到自然災害或其他災難的幹擾，或者我們無法保護信息系統的完整性和安全性，我們的業務運營可能會中斷。

我們的運作在很大程度上依賴我們的信息技術系統。如果我們的信息技術 系統未能按預期運行，我們在運營的幾乎任何領域都可能遇到困難，包括但不限於接收客户訂單、補充庫存或交付產品。我們可能需要 為改進或升級我們的管理信息系統而產生鉅額資本支出。這些工作可能需要更長時間，可能需要比預期更多的財政和其他資源，可能會導致關鍵人員分心 ，並可能對我們現有的系統和業務造成短期中斷。如果我們在實施新的或升級的信息系統時遇到困難，或者遇到嚴重的系統故障，或者如果我們無法 成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也有可能開發出比我們更好的電子商務平臺 ，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

此外，由於硬件和軟件缺陷或故障，我們的系統可能會經歷服務中斷或降級，計算機拒絕服務和 其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他事件。我們的一些系統 不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統還會受到入侵、破壞、信息劫持或贖金以及蓄意破壞行為的影響。任何這些或其他與系統相關的問題都可能反過來對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

監管和訴訟風險

我們可能 沒有資格參加最近通過的冠狀病毒援助救濟和經濟保障(CARE)法案、2021年綜合撥款法案或其他政府計劃提供的一些救濟計劃，即使我們 有資格參加這些計劃，我們也可能無法從參與此類計劃中獲得任何物質利益。

為應對新冠肺炎疫情的經濟影響，美國頒佈了立法，包括冠狀病毒援助救濟、經濟安全(CARE)法案和2021年綜合撥款法案，旨在向 個人和企業提供救濟，包括但不限於通過向個人支付刺激性款項、税收減免和福利以及其他計劃。我們將繼續評估CARE法案和2021年綜合撥款法案對本公司的適用性及其對我們業務的潛在影響，並積極尋求利用適用的計劃。

雖然 我們可能會決定申請此類法律規定的計劃，但不能保證我們是否符合參加此類計劃的任何資格要求，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃將為我們的業務提供 有意義的好處。除了針對新冠肺炎疫情提供的救援計劃外，美國政府和州/地方政府可能還會提供旨在 幫助僱主的其他計劃。我們可能無法獲得或利用此類新冠肺炎救助計劃，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們能夠參加此類計劃，我們的 參與可能會對我們的業務施加額外的限制，這可能會對我們的業務和我們應對不斷變化的經濟環境的能力產生不利影響。此外，以前採用的旨在向企業和消費者提供 幫助的政府計劃可能不夠充分，可能不會提供進一步的幫助，美國政府以及州和地方政府可能不會採取行動提供額外的幫助，這可能會對消費者 支出和我們的業務產生不利影響。

S-25

監管要求，包括但不限於貿易、海關、環境、健康和 安全要求，可能需要昂貴的支出，並使我們承擔責任。

我們的產品以及我們的營銷和廣告計劃 在美國受各種聯邦、州和地方監管機構的監管，包括聯邦貿易委員會和CBP。此外，我們的業務受聯邦、州和地方消費者保護法規以及其他專門與牀上用品行業相關的法律的約束。由於政治環境的變化或其他原因，這些規則和條例可能會相互衝突，並可能不時發生變化。可能存在 法規合規性的持續成本，包括持續測試、額外的質量控制流程以及設計和流程合規性的適當審核。

此外，我們還必須遵守與污染、環境保護以及職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規。 我們可能並不是在任何時候都完全符合所有這些要求，我們過去曾被要求對我們的設施進行更改，以符合這些要求。我們已經並將繼續 進行資本和其他支出，以符合環境、健康和安全要求。如果在我們的物業或任何相關的非現場處置地點發生有害或危險物質的釋放，或者如果在我們的任何物業發現以前活動造成的污染 ，我們可能會承擔責任，而賠償金額可能是實質性的。作為牀墊、枕頭、坐墊和相關產品的製造商，我們使用和處置許多 物質，如膠水、油、溶劑和其他石油產品，以及某些泡沫成分，這些物質可能會使我們受到眾多外國、聯邦和州環境法律法規的監管。在其他法律和法規中，我們在美國受《聯邦水污染控制法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《資源保護和恢復法案》、《清潔空氣法案》及相關州和 地方法規的約束。

我們還必須遵守與國際運輸、海關和 進口控制相關的聯邦法律法規。我們可能在任何時候都不完全遵守所有這些要求，如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到處罰或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的運營還可能受到一些懸而未決的立法和監管提案的影響，這些提案旨在解決美國和其他國家的温室氣體排放問題。美國和其他一些國家已經通過了“京都議定書”。修正後的“京都議定書”確立了新的温室氣體減排目標。此計劃和正在考慮的其他 計劃可能會影響我們的運營。這些行動可能會增加與我們的製造業務相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律，我們無法預測這些法律對我們未來綜合財務狀況、經營業績或現金流的潛在影響。

我們還受專門管理互聯網、電子商務、電子設備和其他服務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子設備認證、電子廢物、能源消耗、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、貿易和保護主義措施、網絡服務、提供在線支付 服務、信息報告要求、無障礙地訪問我們的服務或訪問我們的設施、網站的設計和運營以及產品和服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、誹謗和個人隱私等問題的現有 法律如何適用於互聯網、電子商務、數字內容和網絡服務。不利的法規和法律可能會減少 對我們產品和服務的需求或可獲得性，並增加我們的業務成本。

我們被指控 違反了與盲人訪問我們網站相關的《美國殘疾人法》(ADA？)。關於《反興奮劑法》涵蓋哪些類型的網站以及適用哪些標準，法律尚不明確，但某些司法管轄區的法院已經承認了這些類型

S-26

ADA報銷申請。雖然我們遵守行業標準，並正在繼續大力加強我們的合規努力，使盲人可以訪問我們的網站，併為此定期測試我們的 網站，但我們可能會受到此類索賠的影響，因此，我們可能需要花費資源為這些索賠辯護，這些索賠可能會增加我們的業務成本。

我們還受到各種健康和環境條款的約束，例如加州65號提案(1986年的《安全飲用水和有毒物質執行法》)。我們收到了一份索賠，稱我們的一款產品沒有加州65號提案所要求的正確警告標籤，該提案要求企業就加州已知會導致癌症、出生缺陷或其他生殖損害的化學物質的大量暴露向加州人提供警告。在我們調查此索賠並總體上努力遵守65號提案的同時，我們可能會受到此類索賠的影響，因此，我們可能需要花費資源為這些索賠辯護，這可能會增加我們的業務成本。此外，在我們可能違反65號提案的範圍內，我們可能會產生與遵守規定相關的費用，包括但不限於 提供警告或產品召回。

有關牀墊製造和處置的法規要求可能會增加我們的 產品成本，並增加我們業務中斷的風險。

美國消費品安全委員會(CPSC) 和其他司法管轄區已經通過了有關牀墊行業阻燃標準的規定。一些州和美國國會繼續考慮可能與當前標準不同或比當前標準更嚴格的阻燃法規。此外，這些規定要求製造商實施質量保證計劃，並鼓勵製造商對產品進行隨機檢測。這些法規還要求維護和保留合規性文檔 。這些質量保證和文檔要求的實施和維護成本很高。如果任何產品測試、其他證據或監管檢查的結果表明我們的任何產品可能不符合 易燃性標準，我們可能會被要求暫時停止生產和分銷或從現場召回產品，我們可能會受到罰款或處罰，任何結果都可能損害我們的業務、聲譽、銷售、 盈利能力、現金流和財務狀況。

CPSC通過了新的易燃性標準和相關規定，並於2007年7月在全國範圍內對牀墊、牀墊和底座實施。遵守這些要求導致我們產品的材料和製造成本上升，並需要修改我們的信息系統 和業務運營，進一步增加我們的成本並對我們的產能產生負面影響。一些州和美國國會繼續考慮可能與CPSC標準不同或比CPSC標準更嚴格的防火法規。 採用多層監管制度，特別是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程，並損害我們產品的性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，加利福尼亞州最近頒佈了2021年生效的法律，要求牀墊零售商通過加州的公共承運商運送牀墊，並提供免費提貨舊牀墊的服務。此外，加利福尼亞州、羅德島州和康涅狄格州都頒佈了法律，要求回收在各自州丟棄的牀墊。州和 當地的牀上用品行業法規在我們開展業務的州之間有所不同，但通常會對牀上用品商品的正確標籤、對標識為新商品或 其他商品的限制、對衞生和產品處理、處置、銷售、轉售的其他方面的控制以及對違規行為的處罰等方面提出要求。如果這些法規發生變化並需要 新的和不同的合規措施，我們或我們的供應商可能會被要求招致鉅額費用。

可能會通過旨在提高牀墊阻燃性、規範牀墊處理以防止或控制臭蟲傳播的新立法，或者要求收集或回收廢棄牀墊，這些都可能導致產品召回或顯著增加我們業務的運營成本 。此外，如果不遵守這些不同的規定，可能會導致

S-27

處罰，不能像以前那樣開展業務或根本不能開展業務，或者負面宣傳，等等。採用多層監管制度，特別是當它們 相互衝突時，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程，並損害我們產品的性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還遵守各種健康和環境規定 ，例如16CFR Part 1633(牀墊套裝易燃性(明火)標準)。

我們可能需要繳納額外的銷售税或其他 間接税。

向電子商務企業和我們的用户徵收間接税(如銷售税和使用税、增值税(增值税)、貨物 和服務税、營業税和毛收税)是一個複雜且不斷變化的問題，我們可能無法在不同的司法管轄區及時或準確地確定關於此類間接税的義務 。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。 在許多情況下，尚不清楚現有法規如何適用於互聯網或電子商務。

越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或通過了法律或行政做法 ，對遠程銷售商和在線市場施加額外義務，以徵收交易税，如銷售税、消費税、增值税或類似税。未能遵守此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區要求我們在未遵守的情況下徵税的成功 主張，可能會導致過去銷售的鉅額税負，以及罰款和利息。

我們要繳納銷售税或美國各州規定的其他間接税義務。如果 這些司法管轄區的税務機關對我們的申請提出異議或要求進行審計，我們的納税義務可能會增加。

我們可能會受到法律、 法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們收集客户、供應商、商家和其他第三方的信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各個政府機構。此類 要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守這些法律法規可能會導致嚴重的處罰。

美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.，編號17-494，推翻了一個長期存在的先例，即遠程賣家不需要徵收州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響。 該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。然而，對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對我們的業務徵收這些税還可能導致捕獲數據以及收税和匯款所需的內部成本大幅增加 。在我們 開展或將開展業務的眾多市場中，已經並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

根據美國税法、法規和行政慣例，我們需要繳納聯邦和州所得税。美國以及各個州和地方司法管轄區的税收可能會發生重大變化或增加，在評估和評估我們的税收撥備和應計項目時需要做出重大判斷。此外，一些州和城市要求在其管轄範圍內銷售牀墊的權利需要額外的税費 。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計來建立儲備，以支付這些税費，但這些儲備可能會被證明是不足的。

S-28

我們對納税義務的確定始終受到適用税務機關的審核和審查。 任何此類審計或審查的任何不利結果都可能損害我們的業務，最終的税收結果可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個 期間的財務業績產生重大影響。無論結果如何，迴應任何此類審核或審查都可能導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的運營中分流出來。

在正常業務過程中發生的許多交易，其最終納税責任是不確定的。我們的有效税率可能受到以下因素的影響：我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，進入新業務和地理位置以及我們現有業務的變化，收購(包括整合)和投資，我們證券價格的變化，我們遞延税收資產和負債及其估值的變化，以及相關税收的變化。

美國多個州試圖通過擴展公司業務來增加公司税收入，試圖 對在本州沒有實體存在的公司徵收公司所得税和其他直接營業税，其他司法管轄區的税務機關也可能採取類似行動。美國許多州也在改變其分攤公式 ，以增加可歸因於該州的應税收入或損失額一些州外的生意。此外，我們可能需要在 將來向發貨前我們的產品倉儲所在的州支付銷售和其他税費。如果更多的税務機關成功地對在其 各自管轄範圍內沒有實體存在的互聯網公司徵收直接税，這可能會提高我們的實際税率。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在SEC聲明發布後，我們的管理層和我們的審計委員會 得出結論認為，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審計財務報表以及截至2019年12月31日的年度財務報表是合適的。作為重述的一部分，我們發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。

由於此類重述、重大弱點以及SEC提出或未來可能提出的其他事項 ，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點 。截至本文件提交之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或 糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的知識產權和技術使用有關的風險

我們可能無法充分保護我們的產品設計和其他專有權，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並 降低我們產品和品牌的價值，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們嘗試 通過開發新的和創新的品牌、產品設計和功能以及用於我們產品的材料來加強我們的產品組合並使其脱穎而出。我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與供應商、 承包商、員工、客户和其他人簽訂的保密協議和許可協議來保護我們的專有權利。

S-29

我們擁有各種美國和外國專利和專利申請，涉及我們產品的某些設計和功能元素 ，包括牀墊、枕頭、坐墊和相關產品，以及與我們產品製造過程中使用的某些材料的專有配方和相關技術相關的專利。我們擁有 大量註冊和未註冊的商標和商標申請，以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，我們認為這些都具有重大價值，對我們產品的營銷 非常重要。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保護我們的產品、方法、流程和其他技術，保護我們的商業祕密，並在不侵犯第三方專有權的情況下運營 。

隨着我們不斷增加創新、創造新產品和新技術，以及進入新產品領域，我們 可能會受到他人知識產權的限制。我們尊重他人的知識產權；但是，我們創新和擴大產品足跡的能力可能會受到其他 方的知識產權的限制。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權利。 我們看到侵犯我們專利的假冒商品和產品的數量有所增加。在我們開展業務的司法管轄區，知識產權的有效保護或執行可能無法實現或受到限制。我們 也可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區獲得或維護適當的商標和域名。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能 無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或降低其價值的域名。

保護我們的知識產權，例如防止假冒產品進入市場或保護我們的專利， 可能需要花費大量的財務和管理資源。我們可能無法發現或確定所有未經授權使用我們的專有權的程度。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和版權可能既困難又昂貴。為了保護我們的知識產權，訴訟可能是必要的，這可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。此外， 不能保證訴訟會導致對我們有利的結果。許可我們專有權的第三方也可能採取削弱我們專有權或聲譽價值的行動。我們也不能確定 其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。如果我們不能充分保護我們的所有權，將對我們的運營產生負面影響。

我們或授權給我們的任何知識產權的所有者可能會被指控我們或此類許可人侵犯了他人的 專有權，這可能要求我們和我們的許可人獲得許可或更改設計。

我們一直受到並預計將繼續受到有關我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠和法律程序的約束。雖然我們不相信我們的任何產品侵犯了他人的專有 權利，但不能保證侵權或無效索賠(或侵權索賠導致的賠償索賠)不會對我們或我們的許可證持有人提出主張或起訴，也不能保證任何此類 主張或起訴不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論任何此類索賠是否有效或是否可以成功斷言，針對此類索賠進行辯護都可能導致我們產生成本，並可能將 資源從我們的其他活動中分流出來。此外，對侵權索賠的斷言可能會導致禁止我們分銷產品的禁令。如果對我們或我們的許可證獲得者提出任何索賠或訴訟， 我們可能會尋求獲得有爭議的知識產權的許可證。這樣的許可可能不會以合理的條款提供，或者根本不會提供，這可能會迫使我們更改設計。

紫色有限責任公司已通過TNT Holdings，LLC(TNT控股公司)向EdiZONE，LLC授予某些知識產權，EdiZONE，LLC由我們的前董事會成員Tony和Terry Pearce擁有，目的是

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使EdiZONE能夠根據業務合併前幾年簽訂的合同履行其對EdiZONE被許可人的合同義務，其中一些被許可人是 Purple LLC的競爭對手，並擁有Purple LLC必須遵守的獨家權利。

在業務合併之前，我們還與創始人Tony Pearce和Terry Pearce(前員工、董事和受益多數股東 股東)實益擁有和控制的實體EdiZONE簽訂了修訂和重新簽署的保密轉讓和許可返還協議，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權轉讓給我們，我們將EdiZONE之前許可給第三方的某些知識產權重新許可給EdiZONE{brEdiZONE和Pearces已同意不修改或 延長這些第三方許可證，也不輸入新的第三方許可證。隨着這些第三方許可義務的結束，本許可項下的所有權利均歸公司所有。這些第三方包括我們的直接競爭對手，在 業務合併時，這些競爭對手沒有通過零售渠道銷售產品，也沒有在我們銷售產品的地理區域銷售產品。這些第三方之一是Advanced Comfort Technologies，Inc.dba Intellibed(Intellibed)，他 已成為EdiZONE的許可證持有人超過15年。Intellibed在美國和加拿大銷售牀墊，包括現在通過一些零售商銷售我們的產品。

2020年8月14日，經我們的獨立董事批准，Purple LLC與EdiZONE簽訂了許可轉讓和IP轉讓 協議(EdiZONE協議)，根據該協議，EdiZONE將其在Intellibed許可下的所有權益和義務(Intellibed許可協議)轉讓給Purple LLC(Intellibed許可協議)，該協議涵蓋專利、商業祕密以及商標，包括Gel Matrix和INTELLIPILLOW商標關於此類轉讓，我們同意就 Intellibed針對EdiZONE提出的關於EdiZONE違反Intellibed許可協議的索賠(如果有的話)、因執行EdiZONE協議或Purple LLC的所有權、強制執行或違反Intellibed 許可協議而產生的未來索賠，對EdiZONE進行賠償。作為EdiZONE協議的結果，Intellibed根據Intellibed許可協議支付特許權使用費，現在它在該協議下對Purple LLC負有合同義務。如果Intellibed許可協議終止或終止 ，Intellibed根據該協議享有的所有權利將恢復到Purple LLC，包括繼續銷售牀墊、牀墊和枕頭產品使用許可所要求的相同商標的權利，以及從這些品牌的所有股權中受益的權利 。

根據Intellibed許可協議，Intellibed有權使用我們沒有在我們的產品中使用 或製造我們的產品的技術。該許可技術允許Intellibed使用彈性材料製造特定類型的中空彎曲緩衝結構，Intellibed在自己的牀墊、牀罩和枕頭產品中使用這種材料，但 僅使用EdiZONE多年前開發的特定類型的彈性材料和製造工藝，該材料和製造工藝早已被本公司取代，取而代之的是 Intellibed無權使用的更先進的凝膠材料和更高效的製造工藝。雖然Intellibed的權利僅限於特定產品，並且僅對牀墊具有此技術的專有權，但如果公司想要將許可的技術用於除 牀墊以外的任何目的，則公司可以使用許可的技術，並且Intellibed不能使用Purple LLC擁有的許多其他技術中的任何技術，包括用於Purple Products的任何先進技術，並且Intellibed不能使用Purple LLC擁有的許多其他技術中的任何技術，包括正在用於Purple Products的任何先進技術。然而，由於Intellibed的緩衝元件外觀， 其產品可能會被消費者錯誤地認為與本公司的牀墊和枕頭產品相當。同樣，由於該公司技術的新穎性，消費者和投資者也可能錯誤地得出結論 認為Intellibed獲得許可的彈性體材料和製造工藝可以生產出與該公司的超彈性聚合物材料在紫色產品中使用的紫色格子墊具有相同質量和相同規模的緩衝元件。 這種混淆可能導致消費者購買Intellibed的產品，而不是本公司的產品。如果對這些差異缺乏清晰的認識，可能會導致銷售額下降，從而損害公司的利益。

S-31

Intellibed在過去幾年的銷售額一直在增長，現在通過擁有我們牀墊銷售零售點的批發合作伙伴分銷其部分產品 。該競爭對手可能會繼續增加其銷售額並擴展到其他分銷渠道，這可能會侵蝕我們在這些零售地點和渠道的銷售額 。此競爭對手可能決定將其業務出售給其他競爭對手，這可能會影響Intellibed許可協議的轉讓和連續性，包括Purple LLC根據Intellibed許可協議 繼續收取版税，否則可能會停業。根據Intellibed許可協議，即使公司從Intellibed收取版税，並有權獲得Intellibed打造的品牌價值， 在許可生效期間，該單一競爭對手的持續增長可能會對我們的業務產生不利影響，前提是銷售損失不會被版税抵消，此外，終止Intellibed許可協議 可能會要求公司產生製造和銷售Gel Matrix品牌產品的成本，以保存和儘管本公司認為控制本許可證對Purple LLC擁有但未使用的有限 知識產權是有價值的，但與Intellibed的行為和事件相關的費用可能會抵消這一價值。紫色有限責任公司目前參與了與Intellibed的訴訟，涉及Intellibed許可協議各方的權利 ，以及我們認為Intellibed在其許可權利之外的非法行為，有關訴訟的部分有更詳細的解釋。見第二部分所列合併財務報表附註13，j承付款和 或有事項, 我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)的第8項，由我們的Form 10-K/A修正案第1號年度報告(財務報表和補充數據)修訂，在此併入作為參考。

如上所述，在EdiZONE之前 簽訂的舒適性相關知識產權許可中，另一項許可包括獨家經營權，可能禁止我們在歐盟銷售現有牀墊或潛在的新產品。該風險 可以通過使用EdiZONE已分配給Purple LLC的現有技術或開發新技術，重新設計該地理區域的超彈性聚合物材料的配置來解決。或者，如果Purple LLC當前的牀墊產品是被許可方許可的過期專利權的標的，或者因為Purple LLC不是許可方，那麼這種風險可能根本不存在。但是，不能保證我們未來在歐盟的銷售(如果有的話)不會被EdiZONE的被許可方以違反許可協議為由提出質疑，也不能保證我們創造的任何重新設計的牀墊在我們可以進入該市場時會在該市場取得成功，也不能保證我們未來在歐盟的銷售(如果有的話)不會被EdiZONE的許可方以違反許可協議為由提出質疑。如果Purple LLC的活動受到被許可方的質疑，Purple LLC對EdiZONE和Pearces負有賠償義務，這可能是公司的一項費用。

如果其中任何第三方違反其在EdiZONE的許可或侵犯Purple LLC擁有的知識產權，而Purple LLC 無法對此類侵權或侵權方採取有效行動，我們可能無法針對此類侵權行為或此類侵權行為的影響提供保護，我們的業務可能會受到損害。

在EdiZONE和Pearces的合作下，Purple LLC獲得了在Purple LLC的選擇下強制執行其知識產權的權利，前提是Purple LLC將賠償EdiZONE並支付此類強制執行的費用。此外，作為Intellibed許可協議的許可方，該公司現在有能力直接對Intellibed執行其知識產權 。如果Purple LLC認為此類強制執行是必要的，並且目前針對Intellibed的案件懸而未決，則Purple LLC在執行其知識產權和 Intellibed許可協議下的其他權利的任何此類努力中可能無法取得成功，這可能會損害我們的業務。

雖然EdiZONE的當前許可證(在業務合併後進行了修改 )比業務合併時存在的許可證要窄得多，但EdiZONE的第三方許可證可能會導致我們與EdiZONE之間的衝突。與 Intellibed許可協議相關的EdiZONE協議也可能導致與EdiZONE和皮爾斯發生衝突。雖然此時僅存在與Intellibed的當前衝突，且無法預見其他衝突，但如果確實出現其他衝突且未得到適當的 解決，則可能會發生對公司不利的糾紛。

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如果我們不能跟上快速的技術發展步伐來提供新的和創新的計劃、產品和服務， 我們的產品使用率和收入可能會下降。

快速、重大的技術變革繼續 與我們所在的行業正面交鋒。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將不斷湧現。這些新的 服務和技術可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出，需要 相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到行業標準、新法律法規、客户或 商家或第三方知識產權的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術、適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。

如果未能保護敏感的員工、客户和消費者數據，或未能遵守與我們保護此類數據的義務相關的不斷變化的法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集並 存儲客户和供應商等個人的某些個人信息，並通過我們的網站處理客户支付卡和檢查購買信息。此外，我們可能會與第三方共享我們 收集的個人信息。儘管人們普遍認識到網絡攻擊威脅並改進了數據保護方法，但旨在通過突破大型組織的安全系統來獲取敏感信息、導致機密信息未經授權泄露的網絡攻擊最近在美國多家大公司發生。計算機黑客可能試圖侵入我們的計算機系統或與我們共享個人信息的第三方系統 ，如果成功，還可能盜用個人信息、支付卡或支票信息或公司機密業務信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或其他第三方可能試圖 繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。

我們和與我們共享個人信息的第三方一直受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊和其他未經授權的訪問方式破壞網絡、IT 基礎設施和控制安全的企圖。據我們所知，入侵我們的網絡和IT基礎設施的嘗試迄今沒有 成功，但我們一直是魚叉式網絡釣魚攻擊的受害者。導致敏感數據未經授權泄露的系統漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致補救行動或 潛在責任(可能包括懲罰性賠償)造成的經濟損失。導致信息系統敏感數據未經授權泄露的電子安全漏洞還可能大幅增加我們在防範這些風險方面已經產生的成本 。我們繼續在額外風險與保護我們免受入侵的成本之間取得平衡。此外，雖然違約造成的損失可能部分由我們承保的保險覆蓋，但這種覆蓋範圍可能不足以彌補實際發生的責任或損失。

在我們開展業務的州，我們可能會受到數據隱私和數據泄露法律的約束， 隨着我們擴展到其他國家，我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束。州數據隱私法(如加州消費者隱私法)，包括應用和解釋，正在迅速演變。雖然我們 試圖遵守此類法律，但我們可能並不是在所有方面都遵守。不遵守這些法律可能會使我們面臨罰款、行政行為和名譽損害。

與我們的組織結構相關的風險

特拉華州法律和我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書包含反收購條款，其中任何條款都可能推遲或阻止未經我們董事會批准的合併、要約收購或接管公司，一些股東可能認為這些條款是有利的。

特拉華州法律和我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書的條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。你

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可能沒有機會參與這些交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為 公司股權支付的價格。這些規定包括：

•

在董事選舉中沒有累計投票權，這限制了少數股東選舉 名董事候選人的能力；

•

本公司董事會有權選舉一名董事填補因本公司董事會擴大或在某些情況下因董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的權利；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，強制股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

•

要求我們的公司註冊證書或章程的某些條款的變更或修訂 必須得到至少三分之二的普通股持有者的批准；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或 在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集來選舉收購人自己的董事名單，或者試圖以其他方式獲得對我們的控制權 。

我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書中的條款可能會使投資者很難 對我們和我們的董事或高級管理人員提起任何法律訴訟，並可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中招致的任何金額。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事不對違反受託責任的金錢損害承擔個人責任。我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書還允許我們賠償我們的董事和高級管理人員因在我們公司擔任此類職務而產生的任何和所有費用、費用和開支 。這意味着，如果您能夠對我們的董事或高級管理人員執行訴訟，很可能我們將被要求支付他們為訴訟辯護而產生的任何費用，以及 否則他們將被要求支付的任何判決或和解費用。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流 產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。

我們第二次修訂和重新註冊的公司證書中的條款可能會限制我們的 股東獲得有利的司法裁決的能力。

我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院應是我們與我們股東之間所有爭議的唯一和排他性法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力 。它還規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和排他性法院；任何就我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員對我們或我們的股東所欠的義務或義務提出索賠的訴訟，包括任何指控協助和教唆此類違規行為的索賠 ；任何針對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟。

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特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程；或任何主張受內部事務 原則管轄的與我們相關或涉及我們的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行1933年《證券法》(《證券法》)或經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家的聯邦 管轄權。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權 ，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。或者，如果法院發現 我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們現有股東未來出售我們的A類普通股可能會導致我們的股票 價格下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會因為一些大股東(包括CCP和Blackwell)在市場上出售或認為這些出售可能發生而下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

如果我們增發股本，我們的股東的投資價值可能會大幅縮水。

我們的章程允許我們發行最多3億股普通股，包括2.1億股A類普通股和9,000萬股B類普通股，以及最多500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於現有股東支付的價格出售額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為我們A類普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的 權利，這可能會導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們唯一的重要資產是我們對Purple LLC的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務， 包括我們在應收税金協議下的義務。

我們是一家控股公司，除了擁有Purple LLC的權益外，不直接擁有任何運營 資產。我們依賴Purple LLC進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用， 支付任何股息，並履行我們在應收税金協議下的義務。Purple LLC的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他 財務義務，包括我們在應收税金協議項下的義務。此外，我們的債務契約可能不允許我們支付股息。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於業務或其他公司目的，預計在可預見的將來不會支付與我們的A類普通股有關的現金股息 。有關未來派發股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況，以及董事會在其 酌情決定權下認為相關的其他因素。因此，資本增值，如果

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在可預見的未來，我們的A類普通股中的任何一股都將是股東的唯一收益來源。此外，我們的債務契約可能不允許我們支付股息。

我們的負債水平和相關契約可能會限制我們的運營和財務靈活性，如果 我們違反這些契約並拖欠此類債務，將對我們的業務產生重大不利影響。

截至2020年12月31日，根據2020年信貸協議，Purple LLC的未償債務總額為4440萬美元。雖然2020年信貸協議下有任何金額未清償，但我們仍須遵守若干正面及負面契諾，包括有關處置 財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務、以及與聯屬公司的交易的契諾，以及其他慣例契諾，但某些例外情況除外。具體而言， 吾等(I)須遵守年度資本開支限額，該限額可根據本公司達到2020年信貸協議所規定的若干淨槓桿率門檻而調整，(Ii)如信貸協議所載，除有限例外外，(Ii)不得招致額外債務 至若干金額，及(Iii)於某些計量日期維持最低綜合淨槓桿率及固定費用覆蓋率(該等條款定義見信貸協議)門檻 。紫色有限責任公司還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。

這些限制可能會阻止我們採取我們認為最符合業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行業務戰略或與不受類似限制的公司進行有效競爭。如果我們確定需要採取2020年信貸協議限制的任何行動，我們需要首先 從機構貸款人那裏獲得豁免。如有需要，獲得此類豁免可能會給公司帶來額外成本，否則我們可能無法獲得此類豁免。我們在未來一段時間內遵守這些限制性公約的能力將在很大程度上取決於我們成功實施整體業務戰略的能力。任何違反這些公約或限制的行為都可能導致違約，這可能會導致我們的未償債務加速增長。如果此類債務加速，我們可能會被迫動用所有可用現金流來償還此類債務，這也可能迫使我們破產或清算。

我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

美國證券交易委員會的聲明確定了某些和解條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的權證協議中包含的條款相似，與業務合併後的某些投標要約相關。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公共認股權證和保薦權證的會計處理，並決定 將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中包含的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(經我們的Form 10-K/A修正案1號年度報告修訂)中包含的衍生負債是與我們認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債 。財務會計準則委員會會計準則彙編815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績 可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類 收益或虧損的金額可能是實質性的。

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若干未償還認股權證可能會被行使，並導致所有股東的攤薄，而不會同時向本公司支付任何 款項或其他利益。

Global Partner 贊助商LLC(GPAC的贊助商)及其許可受讓方前成員持有的某些未償還認股權證不能贖回，可以無現金方式行使。截至2021年3月8日，約有190萬份保薦權證尚未發行，可行使的A類普通股總數不到100萬股。如果保薦權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，我們將被要求發行A類普通股，而不向我們支付任何 進一步的對價，導致對我們現有股東的稀釋。

我們可以在沒有股東 批准的情況下發行額外的優先股，其效果是稀釋當前股東的利益，損害他們的投票權，並有可能阻礙股東可能認為有利的收購。

根據我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，董事會有權根據董事會決定的條款和優惠，隨時和不時授權發行最多5,000,000股優先股，而無需任何股東批准，但納斯達克全球市場規則可能要求的條款和優惠除外。發行這種 股優先股可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種都可能優先於我們的A類普通股， 作為分配和清算中的優先股，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

未來，我們 可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行額外的債務或類似債務的融資，這些債務或債務類融資最多由我們的所有資產提供擔保或擔保，或者發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行 有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們債務的貸款人和持有人將在分配給A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配，優先證券持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。 此外，市場狀況可能要求我們接受不太有利的未來證券發行條款。

與我們的 結構相關的税務風險

儘管我們可能因將B類單位和B類普通股交換為我們的A類普通股及相關交易而獲得的税收 基數提升而有權享受與額外税收折舊或攤銷扣減相關的税收優惠，但根據應收税金協議，我們將被要求支付這些税收優惠的80%。

根據交換協議，B類單位和B類普通股的所有者可根據交換協議，在一定條件和轉讓限制的限制下，將其B類單位和B類普通股的股份(連同同等數量的B類單位，即配對的證券)交換為A類普通股的股份。業務合併中的被視為交易所以及根據交換協議進行的任何交易所預計將導致我們在Purple LLC有形和無形資產計税基準中的可分配 份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少我們 在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額，儘管美國國税局或任何適用的外國、州或地方税務機關可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。截至2021年2月28日，

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除了與業務合併相關的視為交換外，已有4360萬股B類單位和B類普通股股票交換A類普通股股票(其中約10萬股自2020年12月31日以來發生 )。

就業務合併 ，吾等訂立應收税項協議，該協議一般規定吾等向InnoHold支付因税基增加而實現的某些税項優惠(如有)的80%，以及 與訂立應收税項協議有關的其他某些税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的所得税或特許經營權税項優惠。根據應收税金 協議規定的這些支付義務是本公司的義務，而不是Purple LLC的義務。根據應收税金協議，我們在公司資產中可分配份額的實際增加，以及根據應收税金協議支付的任何金額和時間，將 取決於許多因素，包括交換的時間、我們普通股股票在交換時的市場價格、此類交換的應税程度以及我們收入的金額和時間。在此情況下，本公司資產的可分配份額的實際增長以及應收税金協議項下的任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括交換的時間、我們普通股股票在交換時的市場價格、此類交換的應税程度以及我們的收入的金額和時間。截至2020年12月31日，根據應收税金協議，本公司對截至2020年12月31日的4350萬份配對證券的應收税金協議項下債務的初步估計約為1.72億美元。該等債務是由與業務合併及隨後的交易相關的假定交換而產生的。 截至2020年12月31日，本公司對應收税金協議項下負債的初步估計約為1.72億美元。(2019年為50萬美元，到2020年12月31日將增加1.715億美元)。如果公司在未來幾年實現税收 福利，或者如果未來税率發生變化，或者如果根據應收税金協議要求加快付款，則此負債可能會超過估計負債。

由於目前就已發生的交易而言，上述相關因素並非全部已知，而截至2020年12月31日的50萬配對證券的未來交易(無論是今年還是以後幾年)的相關因素均不為人所知，因此，除上述估計外，我們尚不能確定根據應收税金協議應支付的最終金額 。然而，由於交易所的規模和頻率，以及由此導致的Purple LLC有形和無形資產計税基準的增加， 應收税金協議項下的支付金額將會很大，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。應收税金協議項下的付款並不以乙類單位持有人 繼續擁有本公司為條件。

InnoHold將不需要向我們報銷之前根據應收税金協議 支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查而進行的調整。相反，支付給此類持有人的超額款項將在 確定超額款項後，與否則將支付的款項(如果有的話)進行淨額結算。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們的實際收入或特許經營税節省(如果有)的款項，並且我們可能無法收回超出的部分，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的流動性造成不利影響。

如果根據交換協議將截至2020年12月31日已發行的50萬對證券 全部交換為A類普通股，且交換時A類普通股的公允市值等於每股29.79美元(我們的A類普通股在2021年3月8日的收盤價)，我們在應收税金協議下的總負債將為，包括上述估計的1.72億美元負債，總計約為1.757億美元。其中大部分在16年期間以每年200萬美元至1460萬美元的估計數額支付。上述對我們總負債的估計 基於某些假設，包括相關税法沒有變化，我們能夠完全折舊或攤銷我們的資產，以及我們確認的應税收入足以實現我們資產在每個納税年度增加的 折舊和攤銷的全部好處。對於所有或任何A類普通股配對證券的交換，這些假設可能並不準確。因此，根據應收税金協議，我們實際的 總負債的金額和時間可能與我們的估計大不相同，這取決於許多因素，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的其他 文件所述的因素。

S-38

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快或大大超過我們在應收税金協議所規定的税項屬性方面實現的實際收益 。

應收税金協議 規定，如果我們行使提前終止應收税金協議的權利，或者如果本公司控制權變更，或者我們拖欠根據 應收税金協議支付的款項超過90天，則應收税金協議將終止，我們將被要求向InnoHold一次性支付相當於否則將根據該税項支付的所有預計未來付款的現值 支付給InnoHold和其他所有者的控制付款的變化 可能是巨大的，可能會超過我們從Purple LLC的其他所有者那裏收購單位而獲得的實際税收優惠，因為此類付款的金額將在計算時 假設我們能夠在適用於基數增加的剩餘攤銷期間每年使用潛在的税收優惠，並且適用於我們的税率將與終止當年的税率相同 。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果，因為潛在收購人可能會因履行該等義務而產生額外的交易成本。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務融資。

在經營業務過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響InnoHold根據應收税金協議收到付款的時間和金額。例如，在交換或收購交易之後較早處置資產 通常會加速應收税金協議項下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的税負 而不會產生InnoHold根據應收税金協議收取付款的任何權利。

即使沒有 提前終止應收税金協議、公司控制權變更或根據應收税金協議逾期90天以上的付款，如果根據應收税金協議支付的款項超過了我們在應收税金協議下實現的實際收入或特許經營税節省，或者如果Purple LLC分配給我們的款項不足以讓我們根據應收税金支付 ，也可能會對我們的流動性產生重大負面影響，因為應收税金協議項下的付款超過了我們在應收税金協議下實現的實際收入或特許經營税節省的金額，因此，即使沒有提前終止應收税款協議、公司控制權變更或應收税金協議項下逾期90天以上的付款，也可能會對我們的流動性產生重大負面影響此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在 收購人無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。如果我們的 現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生額外的債務來為應收税金協議下的付款提供資金，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們 能夠根據應收税金協議為我們的義務融資。

我們可能無法實現 預期從Purple LLC B類單位持有人手中收購單位所帶來的全部或部分税收優惠。

根據應收税款 協議，本公司將分享(A)由於(I)業務 合併和(Ii)(A)B類單位和(B)B類普通股根據交換協議以A類普通股換取A類普通股股份而產生的(A)業務 合併所產生的資產攤銷所節省的税款，以及(B)與業務合併相關的(A)B類單位和(B)B類普通股可歸因於向InnoHold支付與業務 合併和交換協議預期的交易所相關的現金而節省的任何此類税款的金額將為

S-39

向InnoHold和此類證券的其他所有者支付80%，並由公司保留20%。我們實現這些税收節省並從中受益的能力取決於許多假設，包括 我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除期間每年將賺取足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。如果我們的實際應納税所得額不足以充分利用此類税收優惠，或者適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響 。

實際税率的意外變化，包括由於新的税收管轄區的影響，或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利 結果，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

股權薪酬的税收效應；

•

與公司間重組有關的成本；以及

•

增加新的税收管轄區或修改税收法律、法規或其解釋。

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

S-40

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含 證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的陳述以及本文和其中通過引用併入的非 歷史事實描述的文件均為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和 股價產生負面影響。這些前瞻性陳述與對未來財務業績、業務戰略或對Purple的期望有關。前瞻性陳述可能包括在 字之前、之後或包括 字的陳述，包括：？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？相信、？尋求、？目標？或類似的表述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述僅在其日期作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化 。前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們 所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中風險因素標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或 修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及風險因素中描述的其他風險可能並不是 詳盡無遺的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的 情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的 行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和 的文件中所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

S-41

行業和市場數據

我們在招股説明書中包含了關於影響我們和我們的客户行業的因素的補充陳述。此類 聲明是信念聲明，基於我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，包括在本招股説明書附錄封面日期之前發佈的數據和預測。行業 出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。此外， 雖然我們認為本文中包含的行業信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。雖然我們不知道與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和 不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的那些因素，以及本招股説明書附錄中通過引用納入的其他風險因素。 補充説明書 通過引用併入本招股説明書 附錄中的其他風險因素。

S-42

收益的使用

根據本招股説明書附錄，出售股東可能提供的所有A類普通股將由出售股東代為 出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

我們將支付因出售股東轉售7,308,792股A類普通股而產生的任何 承銷費、折扣和佣金，出售股東將為根據授予承銷商的選擇權可能出售的1,096,318股A類普通股中的任何 支付承銷折扣和佣金。我們還將支付完成本 招股説明書附錄所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、藍天費用、印刷費、納斯達克上市費、FINRA費用、我們的律師和會計師以及一名律師出售股票的費用和開支、我們聘請的與此類註冊相關的任何特別專家的費用和開支、內部費用(包括我們履行法律或會計職責的管理人員和員工的所有工資和開支)，以及我們與任何承銷公開募股的路演相關的所有 部分費用。

S-43

出售股東

下表列出了截至2021年5月17日，我們為其登記A類普通股的出售股東的姓名和每個出售股東根據本招股説明書附錄可提供的A類普通股總數。

Adam Gray自2018年2月起擔任本公司董事，(I)Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP、CCDF和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.(CCC III)的普通合夥人；以及(Ii)Coliseum Capital Management，LLC的經理，Coliseum Capital Management，LLC是CCP、CCDF、Blackwell和CCC III的投資顧問。

業務合併交易

2018年2月，關於業務合併，本公司與CCP和Blackwell簽訂了認購協議(Coliseum認購協議)，根據該協議，CCP和Blackwell同意以每股10.00美元的收購價從本公司購買總計400萬股A類普通股(Coliseum私募配售協議)。關於Coliseum私募全球合作伙伴保薦人I LLC(保薦人)，本公司(I)向CCP和 Blackwell(Coliseum創始人股份)額外配售總計1,293,750股A類普通股，以及(Ii)根據保薦人、保薦人之間於2018年2月2日簽訂的轉讓保薦權證的協議(Coliseum認股權證轉讓協議)，本公司 大陸股票轉讓和信託公司(CCCCContinental Stock Transfer and Trust Company，CCR)出售股東於競技場定向增發及保薦人手中購入的A類普通股股份，以及行使於競技場定向增發中取得的認股權證而發行的A類普通股股份，均包括在 註冊説明書內，本招股説明書為其補充部分。

Coliseum認購協議為CCP和Blackwell (Coliseum投資者)提供了未來出售本公司證券的優先購買權。只要每名體育館投資者於 實施定向增發後持有其持有的A類普通股至少50%，該體育館投資者即有權按其按比例購買本公司發行的所有股本證券，但若干例外情況除外。

此外，競技場認購協議賦予CCP和Blackwell(以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或賬户)優先購買權，只要他們持有在競技場私募中收購的A類普通股至少50%的股份，即可提供全部(但不少於全部) 公司或其任何附屬公司進行的下列任何融資：(I)優先於或高於本公司普通股的任何條款的優先股權融資，以及(Ii)本金(連同貸款人或貸款人集團提供的所有其他 債務)大於或等於1,000萬美元的未償還債務融資，但(X)現有債務的替換或再融資或(Y)以資產為基礎的慣常貸款，利率均為{

Coliseum認購協議還規定，只要CCP和Blackwell，連同Coliseum Capital Management，LLC管理的任何基金或賬户，在競技場定向增發生效時和生效後，持有其持有的A類普通股至少50%的股份，公司就應提名並在向Coliseum Capital Management，LLC股東提出的每一份董事會成員名單中包括一名指定的Coliseum Capital Management LLC。 本公司應在向Coliseum Capital Management，LLC提出的董事會成員名單中提名幷包括一名指定的Coliseum Capital Management LLC的成員。 公司應在向Coliseum Capital Management，LLC提出的每一份董事會成員名單中提名幷包括一名指定的Coliseum Capital Management LLC

S-44

體育館信貸協議

2018年2月2日，Purple LLC與出售股東達成融資安排，根據該安排，出售股東同意提供一筆本金總額為2500萬美元的貸款(2018年體育館信貸協議)(原貸款)。(=根據2018年體育館信貸協議，保薦人同意 向出售股東分配總計250萬股認股權證，以購買130萬股A類普通股。作為2018年體育館信貸協議的一部分，並根據體育館認股權證 轉讓協議，保薦人向出售股東分配了總計2,500,000股保薦權證，以購買1,250,000股A類普通股(連同與私人配售相關的認股權證 )。出售股東因行使與2018年體育館信貸協議有關而取得的認股權證而發行的A類普通股股份包括在 註冊説明書內，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。

2019年1月28日，Purple LLC簽訂了2018年體育館信貸協議(第一修正案)的第一項 修正案，根據該修正案，Purple LLC同意簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，兩個出售股東(增量貸款人)同意 提供1,000萬美元的增量貸款(增量貸款)，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增加到3,500萬美元。在2019年2月26日為1,000萬美元的增量貸款提供資金後，本公司向增量貸款人發行了2,613,240股增額借款權證(增量借款權證)，以每股5.74美元的價格購買2,613,240股本公司A類普通股，並可進行某些調整。修訂及重訂信貸協議項下的所有債務，年息為12.00%，須於每個財政季度的最後一個營業日支付，前提是Purple LLC如未能達到某些EBITDA門檻，則須額外支付最高4.00%的年息，若公司未能實質遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，則須額外支付2.00%的年息。此外，Purple LLC可以選擇年息超過5.00%的利息資本化並添加到本金金額中。第一年的任何本金預付款都要支付全額付款，而第二年到第四年的本金預付款要受到一定的預付款處罰。 修訂和重新簽署的信貸協議規定了在發生習慣性違約事件時向作為貸款人的出售股東提供某些補救措施，並規定了作為貸款人的出售股東的標準賠償。

2020年3月27日，我們與出售股東簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議第一修正案。 根據修正案，公司推遲並資本化了2020年3月31日和2020年6月30日到期的全額利息支付，以減少新冠肺炎疫情期間的現金支出 。

於二零二零年五月十五日，吾等與出售 股東訂立經修訂及重訂信貸協議第二修正案，以修訂經修訂及重訂信貸協議第6.1(H)節，以便出售股東或競技場管理賬户單獨或共同擁有本公司超過25%(25%)或以上 普通股的任何組合不會觸發控制權變更，除非與導致該等所有權的交易有關，本公司控制權發生獨立變更。

2020年9月3日，本公司支付4500萬美元，全額註銷與Purple LLC的2018年體育館信貸協議及其所有相關修訂和協議相關的所有債務。這筆款項包括2500萬美元的原始貸款，1000萬美元的增量貸款，660萬美元的實物支付利息，250萬美元的預付費和90萬美元的應計利息。

增量貸款權證註冊權協議

關於Purple LLC簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，公司簽訂了登記權協議(增量貸款認股權證登記權協議)

S-45

根據證券法的規定，根據慣例 條款和條件登記增量借款權證和作為增量借款權證基礎的A類普通股股票。增量貸款認股權證登記權協議使認股權證持有人有權要求登記該等證券，並有權搭乘本公司和其他 現有公司證券持有人登記公司證券的機會。

增量借款權證註冊權協議“規定，在2019年3月29日或之前，本公司須根據證券法第415條的規定準備並向證券交易委員會提交註冊説明書，以登記增量借款權證和作為增量借款權證基礎的A類普通股股份的轉售。 增額借款權證和A類普通股股份將於2019年3月29日或之前向證券交易委員會提交註冊説明書，以登記增量借款權證和A類普通股股份的轉售 。2019年5月，本公司在S-3表格中提交了一份登記聲明，登記轉售增量借款權證和作為增量借款權證基礎的A類普通股股份。 增量貸款權證註冊權協議項下的股票不包括在此次發行中。

體育館註冊權協議

於2018年2月2日，本公司與競技場投資者及CCDF訂立登記權協議(競技場登記權協議) ，規定(I)於競技場私募發行的股份、(Ii)競技場認股權證及行使競技場 認股權證後可發行的股份，以及(Iii)競技場創辦人股份(受慣例條款及條件規限)。

體育館投資者和CCDF將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人擁有附帶註冊權，可將此類 證券包括在我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。我們將支付提交任何此類註冊聲明的費用。

本公司根據競技場登記權協議項下的權利，應出售 股東的要求提交註冊説明書，本招股説明書副刊為註冊説明書的一部分。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的。根據SEC規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。一個人也被認為是他有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何其他人的百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為 該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法和類似法律的約束下，我們相信上述每個人對該等股份擁有唯一的 投票權和投資權。

就下表而言，我們假設在本次 發售終止後，本招股説明書附錄提供的任何證券都不會由出售股東實益擁有，我們還進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權 。

S-46

						在沒有保險人行使的情況下 選擇權												在充分行使承銷商責任的情況下選擇權
出售股東名稱		的股份 甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 在.之前 供奉				的股份 甲類 普普通通 庫存到 被出售 在 供奉				的股份 甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 後 供奉				百分比 A類的 普普通通 股票 有益的 擁有 後 供奉				的股份 甲類 普普通通 庫存到 被出售 在 供奉				的股份 甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 後 供奉				百分比 A類的 普普通通 股票 有益的 擁有 後 供奉
Coliseum Capital Partners， L.P.(1)			9,732,795				4,792,916				4,939,879				7.5	%			5,450,484				4,282,311				6.5	%
競技場共同投資債務基金，L.P.(1)			696,945				696,945				—				0.0	%			696,945				—				0.0	%
布萊克韋爾合夥人有限責任公司(Blackwell Partners LLC)A系列保險 (1)			3,380,519				1,818,931				1,561,588				2.4	%			2,026,799				1,353,720				2.0	%
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.(1)			1,734,476				—				1,734,476				2.6	%			230,882				1,503,594				2.3	%

(1)

公司董事亞當·格雷和克里斯托弗·沙克爾頓是(I)Coliseum Capital LLC(CCP、CCDF和CCC III的普通合夥人)和(Ii)Coliseum Capital Management LLC(CCP、CCDF、Blackwell和CCC III的投資顧問)的經理。格雷和沙克爾頓先生對CCP、CCDF和CCC III持有的證券進行投票和處置格雷和沙克爾頓先生對布萊克韋爾實益擁有的不在單獨賬户中的任何證券 沒有投票權和處置權。

S-47

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是有關A類普通股的所有權和處置方面適用於 非美國股東(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。在本討論中，術語 非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面被視為個人、公司、遺產或信託，但不包括：

•

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人 ；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為國內 信託。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們A類普通股的股份，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 因此，我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業以及為美國聯邦所得税目的被視為此類合夥企業合夥人的個人就美國聯邦 收入諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅針對持有本公司A類普通股的 非美國持有者，並將A類普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有的受益所有者(通常是為投資而持有 的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，考慮到非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、選擇按市值計價待遇、保險公司、免税實體、根據員工股票期權行使或以其他方式獲得我們的A類普通股作為其服務補償的非美國持有人、負有替代最低税責任的非美國持有人、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民、 因A類普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入而須遵守特別税務會計規則的人員、 其他非美國持有者、 非美國持有者、受控制的外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民、 因在適用的財務報表中計入A類普通股的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員。合夥企業或其他傳遞實體 (以及其中的投資者)、根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人士，以及作為 對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們A類普通股的非美國持有者)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税或 聯邦淨投資所得税)相關的美國聯邦税法，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。建議非美國持有者諮詢其自己的税務顧問 有關可能適用這些税的問題。除以下討論外，本摘要不涉及納税申報要求。

S-48

以下討論基於本守則的現行條款、美國司法裁決、行政聲明和財政部條例，所有這些條款均在本條例生效之日起生效並適用。所有上述權限隨時可能發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國 聯邦所得税後果與以下討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 ，因此不能保證美國國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，購買、擁有和處置我們的A類普通股會給潛在買家帶來哪些特殊後果，敬請潛在買家諮詢他們的税務顧問。

分配

雖然我們預計在可預見的將來不會支付與A類普通股相關的任何現金股息，但 我們就A類普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據 美國聯邦所得税原則確定)。根據以下條款中的討論，a 非美國持有者一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率，對我們 A類普通股收到的任何股息繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或適用的所得税條約規定的減税税率：信息報告和備份預扣税以及FATCA，非美國持有者一般將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。(br}非美國持有者通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先在A類普通股中被視為資本返還(在該持有人的納税基礎範圍內)，之後將被視為資本利得。 在我們的A類普通股 股票中，超出的部分將被視為資本返還，之後將被視為資本利得。但是，我們(或非美國持有人通過其持有A類普通股選擇權的支付代理或其他中介)可能被要求對整個分銷進行 預扣，在這種情況下，非美國持有人將有權從美國國税局退還超過我們當前和 累計收益和利潤的部分的預扣税。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率 ，非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E(或在每種情況下，提供一份繼承人表格)，證明該持有人在本條約項下享有福利的權利。如果 非美國持有人根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，則該持有人可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據適用的所得税條約可能享有的福利。

A類普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下條款中的討論，在銷售、交換或其他應税處置A類普通股的任何收益方面，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税 ，除非 以下內容： 根據以下討論，非美國持有者將不會因出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 預扣信息報告和備份 預扣FATCA：

•

收益是美國的貿易或業務收入，在這種情況下，此類收益將按下面的 >美國貿易或業務收入中所述的方式徵税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失金額的30%(或根據適用的所得税條約降低的 税率)繳納美國聯邦所得税；或

S-49

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC)(A USRPHC)，在截至處置日期和該非美國持有者持有A類普通股的較短的五年期間內的任何時間，根據守則第897條，在 這種情況下，除下一段第二句所述的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。(br}在此情況下，除下一段第二句中所述的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入的相同方式繳納美國聯邦所得税。)在此情況下，除下一段第二句中規定的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50% ，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，只要上述第三個要點所述的適用期間內，非美國持有者所持股份(實際和建設性地)始終佔我們 A類普通股的5%或更少，只要我們的A類普通股在根據《財政條例》規定的規則確定的期間內定期在既定證券市場進行交易，收益將不會像美國貿易或 業務收入那樣繳納税款。(br}非美國持有者持有的股份在上述第三個要點所述的適用期間內始終(實際上和建設性地)佔我們的A類普通股的5%或更少)，則收益將不會像美國貿易或 業務收入那樣繳納税款。我們認為，我們目前不是 ，我們預計未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。

美國的貿易或商業收入

出於本討論的目的，出售、交換或以其他方式應納税處置我們的A類普通股的股息收入和收益 將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(I)此類收入或收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關 和(Ii)非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，如果該條約要求，此類收益可歸因於常設機構(或，非美國持有者在美國擁有的固定基地)。通常，美國貿易或業務收入不需繳納美國聯邦 預扣税(前提是非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格 W-8ECI(或後續表格))；相反，非美國持有人按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按正常的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司， 非美國持有者獲得的任何美國貿易或業務收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納 美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。在某些情況下，守則對某些須申報的付款施加後備扣繳義務。支付給此類非美國持有人的股息通常可免除備用扣繳，前提是此類非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E(或，在每種情況下，後繼表)或以其他方式建立豁免，並且我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，或者該等其他豁免的條件事實上並未得到滿足。

將出售A類普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將受到信息報告和可能的後備扣留，除非非美國持有人證明其 非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不滿足任何 其他豁免的條件。將我們的A類普通股出售所得款項支付給或通過非美國經紀人的非美國辦事處支付將不受信息報告或後備扣繳的約束，除非該非美國經紀人與

S-50

美國(一家與美國相關的金融中介機構)。如果將我們A類普通股處置的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求報告付款信息(但不要求預扣備份)，除非經紀人 在其檔案中有書面證據表明所有者不是美國人，並且經紀人對此一無所知。建議非美國持有者根據其具體情況，就 信息報告和備份預扣的應用程序諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的 信息，根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何 金額都將退還或記入其美國聯邦所得税義務(如果有)中。

FATCA

根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))， 外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體 必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源款項(無論是作為受益所有者還是作為受益者)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告 要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括美國來源的付款，否則 需繳納非居民預扣税(例如，美國來源的股息)。雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入的支付，但擬議的 財政部條例取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。這些擬議條例的序言指出，納税人可以在其最後定稿之前依賴這些條例。FATCA預扣税將適用於所有可扣繳的 付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用所得税條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們將 不會向A類普通股持有者支付與預扣金額相關的額外金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能 受到不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們A類普通股的股息。為避免扣繳股息 ，非美國持有人可能被要求向我們(或我們的扣繳代理人)提供適用的税單或其他信息。我們敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)， 諮詢他們自己的税務顧問。

S-51

承保

與本招股説明書附錄計劃的A類普通股的承銷發行相關，美國銀行證券公司將作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據吾等、出售股東及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，出售股東已分別(而非共同)同意向承銷商出售A類普通股，且各承銷商已分別而非共同同意從出售股東手中購買以下名稱相對之A類普通股股份數目。

承銷商		數量 股票
美國銀行證券公司			4,750,716
KeyBanc資本市場公司			1,461,758
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			1,096,318
總計			7,308,792

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買其中任何一股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和銷售股東已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律 事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表已告知吾等及出售股東，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格 向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.63美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他 發行條款可能會發生變化。

下表顯示了向出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除 費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

		每股				沒有選項				帶選項
公開發行價		$	30.00			$	219,263,760.00			$	252,153,300.00
承保折扣		$	1.05			$	7,674,231.60			$	8,825,365.50
向出售股東扣除費用前的收益		$	28.95			$	219,263,760.00			$	251,002,166.10

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為275,000美元。我們已 同意支付7,308,792股已發行股票的承銷折扣以及出售股東的某些費用，出售股東將根據授予承銷商的選擇權，為 可能出售的1,096,318股額外股票中的任何一股支付承銷折扣。我們還同意向承保人償還某些費用，金額最高可達35,000美元。

S-52

購買額外股份的選擇權

出售股東已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使， 可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,096,318股額外股份。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件購買 數量的額外股票，其數量與承銷商的初始金額成比例，如上表所示。

禁止銷售類似證券

我們，出售股東及其某些附屬公司，我們的首席執行官Joseph B.Megibow，我們的首席財務官Craig L.Phillips和我們的董事之一Adam Gray，同意在本招股説明書附錄日期後的60天內，在沒有事先獲得美國銀行證券公司書面同意的情況下，在60天內不出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為、可交換、可行使或應償還的A類普通股。(不言而喻，本招股説明書附錄日期後60天內，不得出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為、可交換、可行使或應償還的A類普通股。Blackwell應僅在Coliseum Capital Management，LLC管理的任何A類普通股的 範圍內受這些限制的約束。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何A類普通股，

•

出售購買任何A類普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何A類普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何A類普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何A類普通股，

•

請求或要求我們提交與A類普通股相關的註冊聲明，或

•

訂立全部或部分轉讓任何A類普通股所有權 的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

本鎖定條款適用於A類普通股，以及可轉換為A類普通股或可與A類普通股互換、可行使或應償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的A類普通股，或者以後執行協議的人獲得處置權的A類普通股 。

納斯達克全球上市

這些股票在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？PRPL。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們的A類普通股。但是，承銷商可以進行穩定A類普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持A類普通股價格而出價或買入。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、公開市場上的買入以回補頭寸

S-53

由賣空和穩定交易創造。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們A類普通股的市場價格，或者防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

對於上述 交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止 。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在A類普通股開始發售或銷售前至 分銷完成期間，根據交易所法案下M規則第103條，在納斯達克全球市場上進行 A類普通股的被動做市交易。在此期間，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克全球市場根據M規則第103條的規定，在A類普通股開始發售或銷售之前的一段時間內，在納斯達克全球市場進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限額時，該出價必須 降低。被動做市可能會導致我們A類普通股的價格在沒有這些交易的情況下高於公開市場上的價格。 承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，並可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。

此外，在正常的業務活動中，承銷商 及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和其 客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司的證券及/或票據。

S-54

分支機構。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲 經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有任何屬於本招股説明書附錄擬進行發行的A類普通股 股票在該相關國家公開發售，這些A類普通股已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，這一切都符合 招股説明書的規定 該A類普通股已獲該相關國家的主管當局批准，並在適當的情況下已通知該相關國家的主管當局，這一切都符合 該招股説明書的規定，也不會在該招股説明書公佈之前向該相關國家的公眾公開發售該A類普通股。但根據招股説明書規例的下列豁免，A類普通股的要約可隨時在有關州向公眾提出：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

c.

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但發行A類普通股不得要求發行人或承銷商按照招股説明書第3條 刊登招股説明書或根據招股説明書第23條補充招股説明書。

有關 州的每名人士如初步收購任何A類普通股股份或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及經理表示、確認及同意其為招股章程規例 所指的合資格投資者。

如果招股説明書第5(1)條使用 術語向金融中介機構要約收購A類普通股，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的A類普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在要約或轉售的情況下收購的。 在要約或要約以外的情況下，收購A類普通股的目的也不是為了將其要約或轉售給其他人，也不是為了向公眾提出要約或轉售而收購這些A類普通股。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何A類普通股的任何股份向公眾要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何A類普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規的意思是説，公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的A類普通股進行溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規指的是2017/1129號法規。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

與此次發行相關的是，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人 負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

S-55

英國潛在投資者須知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據英國招股章程條例和聯邦金融市場管理局批准的A類普通股招股説明書公佈之前，英國沒有或將不會向公眾發行A類普通股 ，但根據英國招股説明書條例下的下列豁免，可以隨時向英國公眾發出A類普通股要約 ，並在招股説明書公佈之前向英國公眾發售A類普通股。 英國金融市場行為監管局已根據英國招股章程條例和金融市場管理局的規定批准了A類普通股的招股説明書，但根據以下豁免，可以隨時在英國向公眾發售A類普通股。

a.

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

c.

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但A類普通股的該等要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85 條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

每名在英國初步收購任何A類普通股股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及經理作出陳述、確認及同意，並與本公司及經理確認其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

如果任何A類普通股被提供給金融中介機構，如該術語在英國招股説明書第5(1)條中使用，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的A類普通股股份不是在非酌情基礎上代表他人收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是為了向公眾要約或轉售，而不是在可能導致向公眾要約的情況下收購，而不是為了向公眾要約或轉售，而不是在要約或轉售之外的情況下收購這些金融中介機構在要約中收購的A類普通股股份，而不是在可能導致向公眾要約的情況下收購，而不是在要約中要約或轉售在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何A類普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的任何A類普通股向公眾傳達信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，英國招股説明書法規是指英國招股説明書法規2017/1129，因為它是憑藉歐盟而構成國內法律的一部分。“英國招股説明書法規”是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何A類普通股向公眾提供信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而英國招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例，因為它是憑藉歐盟而構成國內法律的一部分。

關於此次發行，承銷商不代表 發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第19(5)條的投資專業資格，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)款(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人員，(Iii)在英國境外，或(Iii)在英國境外，或(Ii)屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司、未註冊協會等)，或

S-56

(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案第21條的含義，經修訂 (FSMA))可合法傳達或促使傳達的人(所有此等人士統稱為？相關人士？)。本文檔僅針對相關人員 ，非相關人員不得對其採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與 相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票 或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他 與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA) 的豁免要約有關。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息 ，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行 自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券交易委員會(Australian Securities )和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

S-57

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708章豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露文件，則不能在 澳洲出售該等股份，但根據公司法第6D章的規定須向投資者作出披露的情況則不在此限，或根據公司法第708章的豁免或其他規定，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞 的此類減價銷售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，並未 考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件 的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件 並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，文件 不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行目的而發佈或可能發佈或已經或可能由任何人擁有與 A類普通股股票有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請或文件的內容很可能被 訪問或閲讀 、 、除A類普通股股份只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的A類普通股股份外，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)除外，而A類普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或 僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

A類普通股尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)進行登記，因此，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針的規定，否則A類普通股不會在日本直接或間接提供或出售，也不會為了任何日本人的利益或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售給任何日本人，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針的規定，否則A類普通股的股票將不會在日本直接或間接出售或出售給任何日本人，除非符合相關日本政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此， A類普通股的股票未被要約或出售，也不會成為認購或購買邀請函的標的， 本招股説明書副刊或與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，未直接或間接散發，也不會 直接或間接散發。(I)向新加坡的機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條修改或 修訂)以外的任何人，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條向任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

S-58

A類普通股由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(按SFA第2(1)條定義的每個條款)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的 認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何A類普通股股份的轉售必須根據豁免或在 不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

S-59

法律事務

本招股説明書附錄所涵蓋證券的有效性已由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。在本招股説明書附錄涵蓋的任何證券的承銷發行中，承銷商將由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP代表。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時止年度的綜合財務報表以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中，是根據BDO USA的報告合併的， BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。財務報告內部控制有效性報告 對公司截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網址是Www.purple.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們的10-K表格年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；我們代表出售股東、我們的 董事和我們的高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13G。本公司網站所載或可能透過本公司網站取得的資料，並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會納入本招股説明書補充資料內。

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的文件補充到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書補充中引用了 以下文件：

•

我們於2021年3月11日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年5月10日提交給SEC的Form 10-K/A修正案第1號修訂；

•

我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書 (僅針對我們年度報告第III部分所要求的信息)；

•

我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財務季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月11日、2021年2月 2、2021年4月1日、2021年4月30日、 2021年4月1日提交，Form 8-K/A報告於2021年2月2日提交；以及

•

我們在2015年7月29日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年3月11日提交給證券交易委員會的截止到2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.6中包含的對我們普通股的描述。

S-60

我們還將 我們根據第13(A)、13(C)條向SEC提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分相關的證物除外)通過引用方式併入本招股説明書附錄中。在註冊聲明提交併同時生效之後，但在 本招股説明書附錄涵蓋的所有產品終止之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明都將自動 視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用合併或被視為併入本文，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類 之前的聲明。

本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或通過引用合併或被視為在此引用的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代 該陳述，則該陳述應被視為修改或被取代。該隨後提交的文件中的陳述也通過引用被併入或被視為在本文中併入或被視為結合在本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以免費從我們的網站(Www.purple.com)，或寫信或致電以下地址 ：

紫色創新公司

收信人：凱西·麥加維(Casey McGarvey)

教堂山北路4100號 200號套房

猶他州萊希，郵編：84043

(801) 756-2600

S-61

招股説明書

紫色創新公司

8,405,110股A類普通股

本招股説明書涉及紫色創新公司最多8,405,110股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，由本招股説明書中點名的出售股東(銷售股東)轉售。有關出售股東的信息，請參閲本招股説明書第7頁開始的標題為 出售股東的章節。

我們不會從出售股東根據本招股説明書出售 A類普通股股份中獲得任何收益。然而，我們已同意根據本招股説明書支付與股票登記和出售相關的某些費用，包括承銷折扣和 佣金。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)交易，交易代碼為？PRPL。 2021年5月17日，A類普通股的最新銷售價格為每股32.02美元。

我們登記本招股説明書涵蓋的A類普通股 並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可以多種 不同方式、不同價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票。我們提供有關出售股東如何出售股票的更多信息，這一節從本招股説明書第11頁開始，標題為分配計劃。

對我們證券的任何投資都有風險。請參閲 本招股説明書第4頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件和適用的招股説明書附錄(如果有)。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月18日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書			II
摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
出售股東			7
配送計劃			11
股本説明			13
美國聯邦所得税的重要考慮因素			21
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式併入的文件			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用與本招股説明書中描述的證券相關的擱置註冊流程 ，該註冊聲明在提交後自動生效。在這一過程中，出售股東可以不時通過一次或多次發售，以下述標題下的分配計劃下描述的任何方式，以一次或多次發售A類普通股。我們將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。 我們將不會從出售股東出售A類普通股 股票中獲得任何收益。 我們將不會從出售股東出售A類普通股 股票中獲得任何收益。然而，我們同意根據本招股説明書支付與股票登記和出售相關的某些費用，包括承銷折扣和佣金。在適當的範圍內，出售 股東將隨本招股説明書一起提供招股説明書補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及下面標題下介紹的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併的文檔。？

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有指示，否則術語？Purple、？Purple Inc.、？？Company、？We、 ？us和？？是指特拉華州的Purple Innovation，Inc.(前身為Global Partner Acquisition Corp.)，以及在適當的情況下，其子公司Purple Innovation，LLC(？Purple LLC)。本招股説明書中提及的業務合併是指截至2017年11月2日的該特定協議和合並計劃(經修訂的合併協議)預期的交易已完成，其中 交易已於2018年2月2日完成。

II

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。您應仔細考慮以下風險：從截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第11頁 開始，經2021年5月10日提交給SEC的Form 10-K/A修正案1號修訂；從我們於2021年5月17日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的第36頁開始的風險，以及對這些風險因素或新的風險因素的任何更新，這些風險因素或新的風險因素包含在我們於2021年5月17日提交的後續年報{提交給SEC的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(我們在此引用所有這些報告)以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再做出投資決定。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。

出售股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的 股價下跌。

出售股東在公開市場上出售我們普通股的大量股份或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為或 可兑換為股本證券的證券來籌集資金的能力，無論此類出售與我們的業務業績之間是否存在任何關係。

4

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1933年證券法(證券法)第27A 節和交易法第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中不描述歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。這些前瞻性 陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對Purple的期望。前瞻性陳述可能包括以下詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述：？估計、 、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？相信、？尋求、？目標？或類似的表述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件僅在其日期 作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性表述都可能在下個季度或年末之前發生變化。 前瞻性表述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書中風險因素標題和其他部分中描述的因素，以及我們最新年度報告和季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些部分通過引用併入本招股説明書中。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及風險因素下描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述或其建議存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件一致，這些結果或發展也可能不能指示 後續時期的結果或發展。

5

收益的使用

根據本招股説明書，出售股東可能提供的所有A類普通股將由 出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

我們將支付出售股東轉售我們A類普通股7,308,792股的任何承銷費用、折扣和佣金，出售股東將為剩餘的1,096,318股A類普通股支付任何承銷折扣和佣金 1,096,318股A類普通股。吾等亦將支付本招股章程所涵蓋股份登記所產生的所有其他費用、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、 藍天費用、印刷費、納斯達克上市費、FINRA費用、我們的法律顧問和會計師以及一名律師的費用和開支、我們聘請的任何與此類 註冊相關的特別專家的費用和開支、內部費用(包括我們執行法律或會計職責的管理人員和員工的所有工資和開支)，以及我們為任何承銷的公開募股而承擔的與路演有關的所有費用。

6

出售股東

下表列出了截至2021年5月17日，我們正在登記的A類普通股的出售股東的姓名和每個出售股東根據本招股説明書可以提供的A類普通股的股票總數。本招股説明書發售的股份包括(I)5,293,750股A類普通股 由若干其他股東就業務合併以私募方式轉讓予出售股東，及(Ii)2,015,042股A類普通股於行使與業務合併有關的出售股東認股權證時發行予 出售股東。本招股説明書提供的剩餘1,096,318股A類普通股是在公開市場購買的。

亞當·格雷自2018年2月起擔任本公司董事，(I)Coliseum Capital，LLC的經理，該公司 是Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.)和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.的普通合夥人。 (Ii)Coliseum Capital Management，LLP格雷先生對CCP、CCDF、Blackwell和CCC III持有的證券擁有投票權和處置 控制權。

企業合併交易

2018年2月，關於業務合併，本公司與CCP和Blackwell簽訂了認購協議(Coliseum 認購協議)，根據該協議，CCP和Blackwell同意以每股10.00美元的收購價從本公司購買總計400萬股A類普通股(Coliseum私募配售)。關於Coliseum私募，全球合作伙伴保薦人I LLC(保薦人)(保薦人)(I)向CCP和 Blackwell(體育館創始人股份)額外配售了總計1,293,750股A類普通股，以及(Ii)根據保薦人、本公司和保薦人之間於2018年2月2日簽訂的轉讓保薦人認股權證的協議(Coliseum認股權證轉讓協議)， 保薦人公司 大陸股票轉讓和信託公司(CCCCContinental Stock Transfer and Trust Company，CCR)競技場定向增發的賣方股東和保薦人購入的A類普通股股份，以及行使競技場定向增發獲得的認股權證後發行的A類普通股股份，均包括在 註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

Coliseum認購協議為CCP和Blackwell(統稱為Coliseum投資者)提供了未來出售本公司證券的優先購買權。只要每名體育館投資者於 實施定向增發後持有其持有的A類普通股至少50%，該體育館投資者即有權按其按比例購買本公司發行的所有股本證券，但若干例外情況除外。

此外，競技場認購協議賦予CCP和Blackwell(以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或賬户)優先購買權，只要他們持有在競技場私募中收購的A類普通股至少50%的股份，即可提供全部(但不少於全部) 公司或其任何附屬公司進行的下列任何融資：(I)優先於或高於本公司普通股的任何條款的優先股權融資，以及(Ii)本金(連同貸款人或貸款人集團提供的所有其他 債務)大於或等於1,000萬美元的未償還債務融資，但(X)現有債務的替換或再融資或(Y)以資產為基礎的慣常貸款，利率均為{

Coliseum認購協議還規定，只要CCP和Blackwell以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何基金或賬户持有至少50%的A類股份

7

他們持有的普通股自Coliseum定向增發生效之日起及生效後，本公司應提名一名Coliseum Capital Management LLC的指定人士，並將其包括在向本公司股東提出的每一份 董事會成員名單中(無論是否在年度大會上)。

體育館信貸協議

2018年2月2日，Purple LLC與出售股東達成融資安排，根據該安排，出售股東同意提供一筆本金總額為2500萬美元的貸款(2018年體育館信貸協議)(原貸款)。(=根據2018年體育館信貸協議，保薦人同意 向出售股東分配總計250萬股認股權證，以購買130萬股A類普通股。作為2018年競技場信貸協議的一部分，並根據競技場認股權證 轉讓協議，保薦人向出售股東轉讓總計2,500,000股保薦權證(定義見下文)，以購買1,250,000股A類普通股(連同與 私募相關的認股權證，即競技場認股權證)。出售股東因行使與2018年體育館信貸協議有關而取得的認股權證而發行的A類普通股股份包括在 註冊説明書內，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

2019年1月28日，Purple LLC簽訂了2018年體育館信貸協議(修訂和重新簽署的信貸協議)的第一次 修正案，據此Purple LLC同意簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，兩個出售股東(增量貸款人)同意提供1,000萬美元的增量貸款(增量貸款)，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增加到3,500萬美元。在2019年2月26日為這筆1,000萬美元的增量貸款提供資金後，本公司向增量貸款人發行了2,613,240股增額借款權證(增量借款權證)，以購買2,613,240股本公司A類普通股 普通股，價格為每股5.74美元，可進行某些調整。修訂及重訂信貸協議項下的所有債務，年息為12.00%，須於每個財政季度的最後一個營業日支付，條件是： 如果Purple LLC未能達到某些EBITDA門檻，則須額外支付最高4.00%的年息，而如果本公司未能實質遵守2002年的Sarbanes-Oxley 法案，則須額外支付2.00%的年息。 如果Purple LLC未能達到某些EBITDA門檻，則須額外支付每年2.00%的利息。 如果Purple LLC未能達到某些EBITDA門檻，則需額外支付每年2.00%的利息。此外，Purple LLC有權選擇年息超過5.00%的利息進行資本化並添加到本金金額中。第一年的任何本金預付款 都要支付全額付款，而第二年到第四年的本金預付款要受到一定的預付款處罰。修訂和重新簽署的信貸協議 規定了在發生習慣性違約事件時向作為貸款人的出售股東提供某些補救措施，並規定了作為貸款人的出售股東的標準賠償。

2020年3月27日，我們與出售股東簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案(第一修正案) 。根據第一修正案，公司推遲支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化，以減少新冠肺炎疫情期間的現金支出。

於二零二零年五月十五日，吾等與出售股東訂立經修訂及重新簽署的信貸協議第二修正案，以修訂經修訂及重新簽署的信貸協議第6.1(H)條，以便出售股東或競技場管理賬户單獨或共同擁有本公司超過 25%(25%)或以上普通股的任何組合不會觸發控制權變更，除非與導致該等所有權的交易有關，本公司的控制權發生獨立變更。

2020年9月3日，本公司支付4500萬美元，全額註銷與Purple LLC的2018年體育館信貸協議及其所有相關修訂和協議相關的所有債務。這筆款項包括2500萬美元的原始貸款，1000萬美元的增量貸款，660萬美元的 實物支付利息，250萬美元的預付費和90萬美元的應計利息。

8

增量貸款權證註冊權協議

就Purple LLC訂立經修訂及重訂信貸協議而言，本公司訂立登記權 協議(增量貸款權證登記權協議)，規定根據證券法登記增量貸款權證及增量貸款認股權證相關的A類普通股股份 ，惟須遵守慣常條款及條件。增量貸款認股權證登記權協議使認股權證持有人有權要求登記該等證券，並有權搭乘本公司和其他現有公司證券持有人登記公司證券的權利 。

增量借款權證註冊權協議“規定，於2019年3月29日或之前，本公司須根據證券法第415條的規定準備並向證券交易委員會提交登記聲明，以登記增量借款權證和作為增量借款權證基礎的A類普通股的轉售 股票。2019年5月，本公司在S-3表格中提交了一份註冊聲明，登記轉售增量貸款權證和作為增量貸款認股權證基礎的A類普通股股份 。增額貸款權證登記權協議項下的股份不包括在本次發售中。

體育館 註冊權協議

於2018年2月2日，本公司與Coliseum投資者及CCDF訂立登記權協議(Coliseum 登記權協議)，規定(I)於Coliseum私募發行的股份、(Ii)Coliseum認股權證及行使Coliseum認股權證後可發行的股份 根據證券法登記，惟須受慣例條款及條件規限。

體育館投資者和CCDF將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類 證券以供出售。此外，這些持有人擁有附帶註冊權，可將此類證券包括在我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類 證券。我們將支付提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

本公司根據 部分根據競技場註冊權協議所享有的權利，應出售股東的要求提交註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

受益所有權根據 SEC的規則確定。根據SEC規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。 個人也被視為其有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。就計算該 人的所有權百分比而言，可以如此收購的證券被視為未償還證券，但不能用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的 實益擁有人。除以下腳註所述外，並受適用的社區財產法和類似法律的約束，我們相信上述每位人士對該等股份擁有獨家投票權 和投資權。

我們無法告知您出售股東是否真的會出售任何或 所有此類A類普通股。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可以隨時、不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，而不受證券法的登記 要求約束。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書提供的任何證券都不會

9

出售股東實益擁有，我們進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。

		在發售之前								數量 A類股份 普普通通 股票存在 註冊為 轉售				在獻祭之後
實益擁有人姓名或名稱		數量 A類股份 普通股 有益的 擁有				百分比 A類股份 普通股 有益的 擁有								數量 A類股份 普通股 有益的 擁有				百分比 A類股份 普通股 有益的 擁有
Coliseum Capital Partners，L.P.(1)			9,732,795				14.7%				5,450,484				4,282,311				6.5%
競技場共同投資債務基金，L.P.(1)			696,945				1.1%				696,945				—				0.0%
Blackwell Partners LLC支持A系列 (1)			3,380,519				5.1%				2,026,799				1,353,720				2.0%
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P (1)			1,734,476				2.6%				230,882				1,503,594				2.3%

(1)	公司董事亞當·格雷和克里斯托弗·沙克爾頓是(I)Coliseum Capital LLC(CCP、CCDF和CCC III的普通合夥人)和(Ii)Coliseum Capital Management LLC(CCP、CCDF、Blackwell和CCC III的投資顧問)的經理。格雷和沙克爾頓先生對CCP、CCDF和CCC III持有的證券進行投票和處置格雷和沙克爾頓先生對布萊克韋爾實益擁有的、不在單獨賬户中的任何 證券沒有投票權和處置權。

10

配送計劃

普通股轉售

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的股東可能不時轉售高達8,405,110股A類普通股的情況。

本招股説明書所涵蓋的A類普通股可由出售股東不定期發行和出售。 出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 場外交易市場否則，按照當時流行的價格和條款，或按照與當時的市場價格相關的價格，或在協商的 交易中。

出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售股份：

•

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

非處方藥配發符合 納斯達克規則；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在私下協商的交易中；

•

在期權交易中；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。 出售A類普通股的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他 金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中從事A類普通股的賣空活動。出售股東還可以賣空A類普通股，並 重新交割A類普通股的股票，以平倉此類空頭頭寸。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該 經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售A類普通股股份(經 補充或修訂以反映該項交易)。出售股東還可以將A類普通股的股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售A類普通股的質押股票。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本協議所涵蓋的證券。

11

招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何 出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉 股票的任何相關未平倉借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給 金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的 。

在實施銷售時，出售股東聘請的經紀自營商或者代理人可以 安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票時，出售股東和為出售股東執行 銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可 視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)， 股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，A類普通股的股票可能不會出售，除非它們在適用的州已登記或 有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

吾等已通知出售股東，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份 及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足 證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出A類普通股的特定要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的A類普通股的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目 ，允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括證券法、 交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

我們已與出售股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書所包含的註冊説明書一直有效，直至(I)本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據並按照註冊説明書處置後，(Ii)該等證券已以其他方式轉讓，本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，且隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊， 不得要求根據證券法進行註冊，否則，本招股説明書是其中一部分的 註冊説明書將一直有效，(Ii)該等證券應以其他方式轉讓，且該等證券的新證書不應帶有限制進一步轉讓的圖例，且隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊。(Iii)該等證券應已停止發行，或(Iv)該等證券可根據規則第144條自由出售，而不受成交量限制或銷售方式限制且毋須根據規則144(包括規則第144(I)(2)條)提供有關意見書所載的最新公開資料，本公司的轉讓代理及受影響的投資者經本公司法律顧問的意見後，已向本公司的轉讓代理及受影響的投資者提交併接受該等資料，地址及地址為 。

12

股本説明

下面的描述總結了我們A類普通股的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不 包含可能對您很重要的所有信息。有關本節所述事項的完整描述，請參閲我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程( 修訂後)，這些條款作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中，並參考特拉華州法律的適用條款。

授權股和流通股

我們的法定股本包括3億股普通股，包括2.1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，9,000萬股B類普通股，面值0.0001美元(B類普通股)，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月10日，共有66,751,046股已發行普通股，包括66,302,767股A類普通股，由大約23名登記在冊的股東持有；448,279股B類普通股，由大約14名登記在冊的股東持有；沒有已發行的優先股，以及由大約8名認股權證持有人登記持有的1,878,581股已發行認股權證。這一數量的股東不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程、我們的未完成認股權證、我們的註冊權協議和特拉華州公司法(DGCL)的一些規定。 修訂和重新修訂的公司章程、我們的認股權證、我們的註冊權協議和特拉華州一般公司法(DGCL)。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。有關完整的説明，請參閲我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書、修訂和重新簽署的章程、授權證和註冊權協議，以及DGCL的相關條款。

普通股

A類普通股

A類普通股的持有者在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書或修訂和重新簽署的章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股東投贊成票 ，才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。董事由我們普通股的持有者親自出席或委託代表投票選出，並有權在年度股東大會上投票。如果現任董事 沒有獲得所需的多數票，該董事應在選舉結果證明後立即提交辭呈。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將 根據提名與治理委員會的建議，決定是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。 董事選舉不進行累積投票，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。 董事會將根據提名和治理委員會的建議決定是否接受辭職或採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。 董事選舉不進行累計投票，投票選舉董事的持股人可以選舉所有董事。A類普通股的持有者 有權在董事會宣佈時從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。

如果公司發生清算、解散或清盤，我們A類普通股的股東有權按比例分享在償還債務和 為優先於普通股的每類股票計提撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，但以下標題為“優先認購權或其他 權利”一節所述除外。我們的A類普通股沒有適用於償債基金的條款。

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B類普通股

B類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非 在我們的第二個修訂和重新註冊的公司證書或修訂和重新註冊的章程中指定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，親自出席或由其代表並有權就此投票的 股東以過半數贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。董事由出席的普通股持有人親自投票或委託代表投票的多數票選出，並有權在年度股東大會上投票。如果現任董事沒有獲得規定的多數票，董事應在 選舉結果證明後立即提交辭呈。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定是否接受或拒絕 辭職或採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。董事選舉不設累計投票權，投票選舉董事的持股比例超過 50%的股東可以選舉全部董事。

如董事會宣佈，B類普通股無權 收取股息，或在本公司清算、解散、資產分配或清盤時就其股份收取任何該等資產的任何部分。此外，B類普通股只能發行給InnoHold，LLC(Innohold)及其許可受讓人(統稱為許可持有人)並由其持有。

每當Purple LLC向許可持有人發行B類普通股(B類單位)時，公司將向該許可持有人發行B類普通股股票 。根據2018年2月2日的交換協議，與Purple LLC、InnoHold和成為其中一方的B類單位持有人交換A類普通股(即交易所)股份時，相應的B類普通股股份將自動取消，無需對價。B類普通股的股份只能 轉讓給除本公司或Purple LLC以外的人，前提是受讓人是核準持有人，並且同等數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

交換權。B類普通股和B類單位(連同同等數量的B類普通股、配對證券)的交換必須根據交換協議的條款進行。交換協議規定的初始交換比例為(I)一股B類普通股加(Ii)一股B類普通股換一股A類普通股，每種情況下均須作出某些調整。

根據交換協議，配對證券持有人可選擇將其配對證券的全部或任何部分交換為A類普通股，方法是向本公司遞交通知，列明擬交換的配對證券數量。B類普通股的每股 股和如此交換的每個B類單位將在標的A類普通股發行時註銷。

在某些情況下，如果B類單位或A類普通股和B類普通股的股票被拆分、重新分類、資本重組、細分或類似的 交易，或A類普通股被交換或交換為其他證券或財產的交易，交換比率將發生調整。當公司收購B類單位而不是通過換取A類普通股股份時， 交換比率也將在某些情況下進行調整。

配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制，前提是公司出於善意確定適用法律(包括證券法)要求此類 限制，根據該持有人與公司或其子公司的其他協議(包括Purple LLC的經營協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類 交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為公開交易的合夥企業。

14

除轉讓税、印花税和類似關税外，本公司和每位配對證券持有人應自行支付有關交易所的費用。 除轉讓税、印花税和類似關税外，本公司和每位配對證券持有人應自行支付交易所費用。

交換協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並受交換協議全文的約束，並受交換協議全文的限制。交換協議的副本作為我們年度報告的附件10.6以表格 10-K的形式包含在此，以供參考。

方正股份

在我們的首次公開募股中，2587,500股A類普通股的流通股出售給了保薦人。？這些創始人 股票與我們首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股相同，這些股票的持有者擁有與公眾股東相同的股東權利。

關於業務合併的結束，本公司、大陸股票轉讓公司和Blackwell簽訂了一項 協議，向體育館投資者轉讓方正股份，根據協議，保薦人向體育館投資者轉讓了總計1,293,750股方正股份。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人對董事選舉和所有需要股東採取行動的 其他事項擁有獨家投票權。A類普通股和B類普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票表決權。

認股權證

在首次公開發售的同時，Global Partner Acquisition Corp.(本公司的前身)發行了15,525,000份 認股權證(公開認股權證)，私募發行了12,815,000份認股權證(保薦權證) 。公募認股權證已於2020年11月由本公司根據其條款贖回。保薦權證的條款如下所述。

保薦權證

每份完整認股權證 使登記持有人有權在2018年3月4日之後的任何 時間以每半股5.75美元(全股11.50美元)的價格購買我們A類普通股的一半，並可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證，購買A類普通股的一半，則該認股權證將不能行使。如果一名認股權證持有人持有兩份認股權證，則該等認股權證只適用於一股A類普通股。 認股權證必須適用於整股認股權證。認股權證將於2023年2月2日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們的 必須履行以下我們關於登記的義務。除非在行使認股權證時A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則認股權證將不會獲行使，吾等亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩個句子中的條件不滿足搜查令，

15

該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。 該單位的標的A類普通股股份。

我們同意，在完成我們的 初始業務合併後，我們將盡最大努力盡快(但在任何情況下都不晚於十五(15)個工作日)向證券交易委員會提交註冊説明書，以便根據《證券法》登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股票。該 註冊聲明是在業務合併後十五(15)個工作日內提交的。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行 招股説明書的效力，直至認股權證到期。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在 國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求在 行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使權利生效後實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他 類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成 比例增加。向A類普通股持有人以低於公平市場價值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或根據任何其他股權可發行的A類普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去報價。 在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券乘以(Ii)一(1)減去報價以此類配股方式支付的A類普通股 除以(Y)公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時， 將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市值是指A類普通股在截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十個交易日內 報告的成交量加權平均價格。 沒有獲得 此類權限的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以 現金、證券或其他資產分派A類普通股股份(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)上述 或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金和/或任何證券或其他資產的公允市值 就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，

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那麼，在該合併、合併、股票反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的減少額成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以 分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是A類普通股的數量

如果對A類普通股已發行的 股票進行任何重新分類或重組(上述股票除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(除 我們為持續公司的合併或合併外，不會導致我們的A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家 公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在 的基礎上，根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股的種類和金額，以取代在此之前可購買和應收的A類普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該事件發生前行使認股權證，將會 收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以普通股的形式在 在全國證券交易所掛牌交易的或在老牌證券交易所掛牌交易的 後續實體以普通股形式支付非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按照 權證協議中規定的價格遞減(根據權證協議中的定義)，權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按 權證協議中指定的價格下調。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的 更改。

認股權證可在權證代理人辦公室交出 到期日或之前的認股權證證書，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，同時以向我們支付的經證明或官方銀行支票支付行權證數量的行權證 價格(或在無現金的情況下，如適用)，即可行使認股權證。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何 投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。

根據本公司與大陸證券 轉讓信託公司之間的認股權證協議，只要保薦人或保薦人的許可受讓人持有保薦權證，保薦人就可以無現金方式行使保薦權證。如果保薦權證持有人選擇在無現金基礎上行使 ，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以(X)認股權證相關普通股的數量乘以認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。？公平市場價值是指 平均值

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在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，公佈A類普通股的最後銷售價格 。在業務合併方面，指定給CCP、Blackwell、CCDF和Baleen Capital Management LLC的保薦人作為許可受讓人，共計9,532,500股保薦人認股權證，購買4,766,250股A類普通股 。轉讓生效後，保薦人持有3,282,500股保薦權證，可購買1,641,250股A類普通股。只要保薦人或 保薦人的許可受讓人(或該許可受讓人的許可受讓人)持有保薦權證，公司不得贖回保薦權證。CCP、Blackwell、CCDF和Baleen Capital Management LLC是保薦人的允許受讓人，2021年3月，CCP、Blackwell和CCDF行使了他們持有的所有保薦人認股權證。如果保薦人認股權證轉讓給許可受讓人以外的其他人，則此類認股權證將不再以無現金方式行使，我們可能會要求贖回該認股權證 ：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位質保人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

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如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元 ，並且在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前，A類普通股的最後銷售價格必須等於或超過每股24.00美元 。

如果此等認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件。

在行使 認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股發行給 認股權證持有人的股數向下舍入到最接近的整數。

註冊權

體育館註冊權協議

於2018年2月1日，本公司與體育館投資者訂立體育館認購協議，據此，中國共產黨同意 以每股10.00美元的收購價向本公司購買2,900,000股本公司A類普通股，Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股。關於體育館私募及2018年體育館信貸協議，保薦人、本公司、大陸股票轉讓及信託公司、CCP、Blackwell及CCDF 於2018年2月2日訂立體育館認股權證轉讓協議，據此，保薦人同意向體育館投資者及CCDF轉讓合共5,782,500份已發行體育館認股權證，包括與體育館有關的3,282,500份認股權證 此外，2018年2月2日，發起人還向CCP轉讓了937,635股方正股票，向布萊克韋爾轉讓了356,115股方正股票。於2018年2月2日，本公司與Coliseum Investors及CCDF訂立Coliseum登記權協議，規定(I)於Coliseum私募發行的股份、(Ii)Coliseum認股權證及行使Coliseum認股權證後可發行的股份及(Iii)Coliseum創辦人股份根據證券法登記，惟須受慣常條款及條件規限。

體育館投資者和CCDF將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類 證券以供出售。此外，這些持有人擁有附帶註冊權，可將此類證券包括在我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類 證券。我們將支付提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

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本公司現提交註冊説明書，本招股説明書是 出售股東根據其根據體育館註冊權協議所享有權利的部分要求而提交的註冊説明書的一部分。

增量貸款 認股權證註冊權協議

就Purple LLC訂立經修訂及重訂信貸協議而言， 本公司發行增量借款權證及訂立增量借款權證登記權協議，規定根據證券法登記增量借款權證及增量借款權證相關的A類普通股股份， 須遵守慣常條款及條件。增量貸款認股權證登記權協議使認股權證持有人有權要求登記該等證券，並有權搭乘 本公司及其他現有公司證券持有人登記公司證券的權利。

增額借款權證 註冊權協議規定，在2019年3月29日或之前，本公司須根據證券法第415條的規定準備並向證券交易委員會提交登記聲明，以登記增額借款權證和作為增額借款權證基礎的A類普通股股份的轉售。 該協議規定，本公司須在2019年3月29日或之前編制並向證券交易委員會提交登記聲明，以登記增額借款權證和增額借款權證相關的A類普通股股票的轉售。2019年5月，本公司在S-3表格中提交了一份註冊聲明，登記轉售增量借款權證和作為增量借款權證基礎的A類普通股股份 。增額貸款權證登記權協議項下的股份不包括在本次發售中。

分紅

在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有) 的規限下，A類普通股持有人將有權在董事會不時宣佈 從本公司合法可供分配的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)，並將按每股平均分享該等股息及分派。B類普通股的持有者 無權分享任何此類股息或其他分紅。

清盤、解散及清盤

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有人將有權獲得可供分配給股東的本公司所有剩餘資產。B類普通股的持有者將無權因其未交換的B類普通股而獲得公司任何此類資產的任何部分。

優先購買權或其他權利

於2018年2月1日，本公司與體育館投資者訂立體育館認購協議，據此，CCP同意以每股10.00美元的價格向本公司購買2,900,000股本公司A類普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，本公司在體育館發行的普通股 私募並未根據證券法註冊。

關於競技場私募，我們授予競技場投資者未來出售公司證券的優先購買權 。只要體育館投資者在實施競技場私募後持有其持有的A類普通股至少50%的股份，體育館投資者就有權按比例購買公司發行的所有股本證券，但某些例外情況除外。

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此外，只要競技場投資者在競技場定向增發生效後持有其持有的A類普通股至少50%的股份，競技場認購協議賦予競技場投資者(以及由競技場資本管理公司管理的任何其他基金或賬户)優先提供全部(但不少於全部)的權利。本公司或其任何附屬公司進行的下列任何融資：(I)優先於或超過本公司普通股的任何條款的優先股權融資，及(Ii)本金(連同貸款人或貸款人集團提供的所有其他債務)大於或等於1,000萬美元的任何債務融資，但(X)替換或再融資 現有債務或(Y)按慣例以資產為基礎的貸款，全部利率均不在此限。

除體育館投資者外，股東將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或 贖回條款。

特拉華州法律的若干反收購條款

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易當日或之後，合併由我們的董事會批准，並在其股東會議上授權 ，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記員是費城股票轉移公司，地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，230室，郵編：19003。他們的電話號碼是(484)416-3124。

證券上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為PRPL。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是有關A類普通股的所有權和處置方面適用於 非美國股東(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。在本討論中，術語 非美國持有者是指A類普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面被視為個人、公司、遺產或 信託，但以下情況除外：

•

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人 ；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為國內 信託。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們A類普通股的股份，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 因此，我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業以及為美國聯邦所得税目的被視為此類合夥企業合夥人的個人就美國聯邦 收入諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅針對以下受益所有者： 是我們A類普通股的非美國持有者，他們持有此類A類普通股作為資本資產，符合1986年修訂的《美國國內税收法典》(The Code Of 1986)第1221節(《守則》)(一般指為投資而持有的財產)的含義。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、選擇按市值計價的待遇，保險 公司、免税實體、非美國持有者根據員工股票期權或 其他方式收購我們的A類普通股以補償其服務的人、負有替代最低税責任的非美國持有人、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前 美國長期居民、因A類普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表、 合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)中被計入而受特殊税務會計規則約束的人、 合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)，根據守則的推定出售條款被視為出售我們A類普通股的人，以及 作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們A類普通股的非美國持有人)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税 税(如美國聯邦遺產税或贈與税或聯邦淨投資所得税)有關的美國聯邦税法，也不涉及美國州、地方的任何方面 或美國以外的税種。非美國持有者敦促他們與自己的税務顧問就可能適用的這些税收進行磋商。除以下討論的 外，本摘要不涉及納税申報要求。

以下討論基於 本守則、美國司法裁決、行政聲明和財政部條例的現行規定，所有這些規定自本條例之日起生效並適用。前述所有權限均可隨時更改，可能具有追溯力， 以導致

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美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果 作出裁決，因此不能保證美國國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，購買、擁有和處置我們的A類普通股會給潛在買家帶來哪些特殊後果，敬請潛在買家諮詢他們的税務顧問。

分配

雖然我們預計在可預見的將來不會支付與A類普通股相關的任何現金股息，但 我們就A類普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據 美國聯邦所得税原則確定)。根據以下條款中的討論，a 非美國持有者一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率，對我們 A類普通股收到的任何股息繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或適用的所得税條約規定的減税税率：信息報告和備份預扣税以及FATCA，非美國持有者一般將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。(br}非美國持有者通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先在A類普通股中被視為資本返還(在該持有人的納税基礎範圍內)，之後將被視為資本利得。 在我們的A類普通股 股票中，超出的部分將被視為資本返還，之後將被視為資本利得。但是，我們(或非美國持有人通過其持有A類普通股選擇權的支付代理或其他中介)可能被要求對整個分銷進行 預扣，在這種情況下，非美國持有人將有權從美國國税局退還超過我們當前和 累計收益和利潤的部分的預扣税。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率 ，非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E(或，在每種情況下，都有一份後繼表)，證明這些持有者根據本條約有權享受福利。如果 非美國持有人根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，則該持有人可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據適用的所得税條約可能享有的福利。

A類普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下條款中的討論，在銷售、交換或其他應税處置A類普通股的任何收益方面，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税 ，除非 以下內容： 根據以下討論，非美國持有者將不會因出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 預扣信息報告和備份 預扣FATCA：

•

收益是美國的貿易或業務收入，在這種情況下，此類收益將按下面的 >美國貿易或業務收入中所述的方式徵税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失金額的30%(或根據適用的所得税條約降低的 税率)繳納美國聯邦所得税；或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC)(A USRPHC)，在截至處置日期和該非美國持有者持有A類普通股的較短的五年期間內的任何時間，根據守則第897條，在 這種情況下，除下一段第二句所述的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。(br}在此情況下，除下一段第二句中所述的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入的相同方式繳納美國聯邦所得税。)在此情況下，除下一段第二句中規定的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。

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一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC， 如果在上述第三個項目符號 點所述的適用期間內，非美國持有者所持股份(實際上和建設性地)始終佔我們A類普通股的5%或更少，且我們的A類普通股在根據財政部 條例規定的規則確定的期間內定期在既定證券市場交易，則收益將不會作為美國貿易或業務收入納税。 如果該非美國持有者持有的股份在上述第三個項目符號 點所述的適用期間內始終佔我們A類普通股的5%或更少，則收益將不會作為美國貿易或業務收入繳税。 我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。

美國的貿易或商業收入

在本討論中，在以下情況下，出售、交換或以其他應税方式處置A類普通股的股息收入和收益將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(I)此類收入或收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關，(Ii)非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處 ，如果該條約要求，此類收益可歸因於永久的如果非美國持有者是個人，則非美國持有者在美國設有固定基地)。一般來説，美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人 遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格))；相反， 非美國持有人按正常的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)對此類 非美國持有人的美國貿易或業務收入按淨額繳納美國聯邦所得税如果非美國持有人是一家公司， 非美國持有人獲得的任何美國貿易或業務收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何應繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關 。在某些情況下，守則對某些須申報的付款施加後備扣繳義務。支付給此類非美國持有人的股息通常可免除備用扣繳，前提是此類非美國持有人提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每種情況下，我們都不知道該非美國持有者是美國人，也不知道該非美國持有者實際上並不滿足其他豁免的條件，也不知道其他豁免的條件實際上是不滿足的，並且我們 不知道或沒有理由知道該非美國持有者是美國人，也不知道該等其他豁免的條件實際上並未得到滿足。

將出售A類普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將受到信息報告和可能的後備扣留，除非非美國持有人證明其非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的 條件。將我們的A類普通股出售所得款項支付給或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付將不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與 美國(與美國有關的金融中介機構)有某些類型的關係。如果將我們A類普通股處置的收益支付給或通過 經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款進行信息報告(而不是預扣備份)，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者 不是美國人，並且經紀人對此一無所知。我們敦促非美國持有者根據其具體情況向其税務顧問諮詢信息申報和備份預扣的應用程序。

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備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將從其美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或抵扣。

FATCA

根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源款項(無論是作為預扣税收到的) 徵收預扣税。在美國，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體沒有資格獲得豁免，必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向其支付的美國來源付款(無論是以何種形式收到)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告要求或 有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體，通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括美國來源的付款，否則應繳納 非居民預扣税(例如，美國來源的股息)。雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部 條例取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。這些擬議條例的序言指出，納税人可以在其最後定稿之前依賴這些條例。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款 ，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用所得税條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣金額向A類普通股持有人支付 額外金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到 不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們A類普通股的股息。為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向我們(或我們的扣繳代理人)提供適用的税表或其他信息。 敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

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法律事務

本招股説明書所涵蓋證券的有效性已由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP轉交給我們。 任何承銷商或代理人將被告知與其法律顧問的任何發行相關的其他問題。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至當時年度的綜合財務報表以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中)是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家 獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。《財務報告內部控制有效性報告》對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性提出了 負面意見。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網址是Www.purple.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們的10-K表格年度報告；我們年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；代表我們的InnoHold、我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13G；本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

•

我們於2021年3月11日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年5月10日提交給SEC的Form 10-K/A修正案第1號修訂；

•

我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書 (僅針對我們年度報告第III部分所要求的信息)；

•

我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財務季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月11日、2021年2月 2、2021年4月1日、2021年4月1日、2021年4月30日以及2021年2月2日提交給SEC的Form 8-K/A；

25

•

我們於2015年7月29日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年3月11日提交給證券交易委員會的表格10-K年度報告附件4.6中包含的A類普通股的描述；以及

我們還將我們根據第13(A)、13(C)條向SEC提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和 文件的其他部分相關的證物除外)通過引用方式併入本 招股説明書中。在 註冊聲明提交併同時生效之後，但在本招股説明書涵蓋的所有產品終止之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改 或替換此類較早的陳述。

本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用方式併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述也通過引用被併入或被視為在本文中併入或被視為併入， 應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以免費從我們的網站(Www.purple.com)，或寫信或致電以下地址 ：

紫色創新公司

收信人：凱西·麥加維(Casey McGarvey)

教堂山北路4100號 200號套房

猶他州萊希，郵編：84043

(801) 756-2600

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