美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-37509

Global Partner Acquisition Corp II (註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(917)793-1965

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規則，以電子方式提交了要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年5月14日，公司A類普通股發行量為30,000,000股，B類普通股發行量為7,500,000股。

全球 合作伙伴收購II

目錄表

全球 合作伙伴收購公司II
壓縮資產負債表

參見 簡明財務報表附註。

全球 合作伙伴收購公司II
操作簡明説明書

請參閲簡明財務報表的附註。

全球 合作伙伴收購公司II

截至2021年3月31日的三個月的簡明 股東權益變動表

請參閲簡明財務報表的附註。

全球 合作伙伴收購公司II

簡明 現金流量表 (未經審計)

請參閲簡明財務報表的附註。

全球 合作伙伴收購公司II

簡明財務報表附註

注1 -組織和業務運營説明：

Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)於2020年11月3日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或 類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“證券法” ，本公司是一家“新興成長型公司”。

於2021年3月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動 涉及以下所述的本公司的組建和首次公開發售(“公開發售”)，以及隨後的 公開發售，以確定和完成合適的業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從公開發售所得款項中產生 利息收入形式的營業外收入。本公司已選擇12月 31作為其會計年度結束日期。

所有美元 金額均四捨五入為最接近的千美元。

贊助商 和公開發行：

本公司的 保薦人是特拉華州的一家有限責任公司全球合作伙伴保薦人II LLC(“保薦人”)。公司打算用3億美元的公開發行(附註3)和8350,000美元的私募(附註4)的收益為業務合併提供資金。於公開發售及私募於2021年1月14日結束時，於 公開發售及私募結束時，300,000,000美元存入信託帳户(“信託帳户”) 。

信託 帳户：

信託帳户中的資金 只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於 美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直至(I)完成 其初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户分配之前(以較早者為準)。信託賬户之外的剩餘資金可用於支付對預期收購目標的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般 和管理費用。

本公司 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除提取利息以支付納税義務外， 如果有，減去最高10萬美元的利息以支付解散費用，在以下最早的 項完成之前，不得釋放以信託方式持有的資金：(A)初始業務合併完成，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改實質內容 或修改本公司在自公開募股結束起計24個月(即2023年1月14日)內完成首次業務合併時贖回100%公開股份的義務的時間 ，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款 以及(C)如果 公司未能在公開發售結束後24個月(即2023年1月14日)前完成首次業務合併，則根據適用法律贖回公開發行的股票。存入信託賬户的收益可能會受制於債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

業務 組合：

本公司的 管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 公開發售的所有淨收益一般用於完成與目標企業的業務合併(或 收購)。本文中使用的“目標業務”是指在簽署與公司最初業務合併相關的最終協議時， 一家或多家目標企業的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去所賺取利息的任何應付税款)。不能保證 公司能夠成功實施業務合併。

本公司， 在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此召開的股東大會上尋求股東批准企業合併 ，股東可以尋求贖回與企業合併相關的股份，無論他們 投票贊成還是反對企業合併，現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但減去應繳税款 或(Ii)讓股東有機會透過要約收購 方式贖回其股份(從而避免股東投票)，現金金額相等於於收購要約開始前兩個營業日存入信託賬户的 總金額的比例，包括利息 但減去應付税款及撥給本公司作為營運資金的金額。(Ii)提供予股東以收購要約方式贖回其股份的機會(從而避免股東投票)，現金金額相等於彼等於收購要約開始前兩個營業日存入信託户口的 總金額，包括利息 但減去應付税款及發放予本公司的營運資金金額。本公司是否將尋求股東 批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間和交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克資本市場規則要求投票。 如果本公司尋求股東批准， 如果本公司尋求股東批准， 將以其他方式要求本公司尋求股東批准。 如果本公司尋求股東批准， 如果本公司尋求股東批准，則 如果本公司尋求股東批准， 則需要本公司尋求股東批准。 如果本公司尋求股東批准， 如果本公司尋求股東批准，只有在投票的 A類和B類普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下，它才能完成業務合併。然而，, 在任何情況下，公司 都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值在完成業務合併後低於5,000,001美元。 在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務合併， 而可能會尋找另一項業務合併。

如果公司 舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 在初始企業合併完成前兩個工作日以現金贖回其股票，現金金額相當於其在信託 賬户中的比例份額，包括應付利息但減去税款 和發放給公司的營運資金金額。因此，根據財務會計準則委員會ASC 480“區分負債與權益”，此類A類普通股按贖回金額入賬，並在公開發售完成後歸類為臨時股權。信託賬户的資金最初為每股公開A類普通股10.00美元(信託賬户持有的300,000,000美元 除以30,000,000股公開股票)。

自公開募股結束之日起至2023年1月14日，公司將有24個月的時間完成首次業務 合併。公司在此期限內未完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切 經營；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回A類普通股公開股份，但贖回後不超過10個工作日 ，按信託賬户每股比例贖回A類普通股， 包括利息，但減去應付税款和撥給公司的營運資金金額(從用於支付解散費用的淨利息中減去最多10萬美元)及(Iii)在贖回後儘快將公司淨資產餘額中的 餘額解散和清算給債權人，以及創始股東已經與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們放棄了參與其創始股票贖回的權利 ；但是，如果創始股東或 公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司在公開募股中或之後收購A類普通股， 如果公司在24個月內沒有完成企業合併， 他們將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户中的一份份額， 公司沒有在24個月內完成業務合併， 公司將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户的一部分， 公司未在24個月內完成業務合併時， 公司將有權按比例獲得信託賬户的份額。

如有 該等分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括 信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位價格(定義見下文附註3)。

注 2 -重要會計政策摘要

演示基礎 ：

隨附的 公司未經審計的簡明中期財務報表以美元表示，並符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規公認的會計原則 ，反映了 所有調整，僅包括管理層認為對公平列報截至2021年3月31日的財務狀況以及所呈報期間的運營和現金流結果 而言是必要的正常經常性調整。 該公司的未經審計的簡明中期財務報表以美元列報，並符合美國證券交易委員會(SEC)的普遍接受的會計原則 ，並反映 所有調整，僅包括正常的經常性調整。根據此類規則和 規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和披露已被省略。中期業績不一定代表全年業績。

未經審計的簡明中期財務報表所附的 應與公司於2021年1月11日的最終招股説明書中包含的公司經審計的財務報表及其附註，以及公司於2021年3月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的財務報表 一併閲讀。

根據ASU 2014-15“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”， 根據ASU 2014-15對持續經營考慮的評估，截至2021年3月31日，管理層已確定 公司的流動資金足以滿足公司的營運資金需求，至少持續到這些財務報表發佈之日起 一年。

新興 成長型公司

JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。

每股淨收益 (虧損)：

每股普通股淨收益 (虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄收益(虧損) 時，本公司並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,566,667股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與期內每股普通股的基本虧損相同。

本公司的 營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法 的方式列報需贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損) 的計算方法是將信託賬户資金賺取的利息收入，扣除所得税費用和特許經營税費用 ，除以A類普通股自最初發行以來的加權平均流通股數量。B類普通股每股基本和稀釋後普通股的淨收益(虧損) 的計算方法為：A類普通股的淨收益(虧損)減去應佔 的收入，除以當期已發行的B類普通股的加權平均股數。截至2021年3月31日的三個月，各類普通股股東可獲得的淨收益 (虧損)如下：

信用風險集中 ：

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融 工具：

根據財務會計準則 董事會會計準則編纂(“FASB ASC 820”)“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

使用預估的 ：

按照美國公認的會計 原則編制財務報表，要求公司管理層做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設 。做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些 財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着可獲得更多 最新信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。

延期 提供成本：

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和SEC職員會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與準備公開發售相關的成本總計約17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷商折扣。該等 成本於股本及認股權證負債組成部分之間分配，根據認股權證相對於發售所得款項的相對公允價值，已就股本組成部分撥入約16,254,000美元，而於公開發售完成後，已就認股權證負債組成部分計入800,000美元的其他開支 。

A類普通股，可能需要贖回：

如附註3所述 ，所有於公開發售中作為單位一部分出售的30,000,000股A類普通股均設有贖回功能， 可根據本公司的清盤或要約收購/股東批准條款贖回普通股。根據 FASB ASC 480，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求證券分類 不屬於永久股權。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在FASB ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未具體説明最高贖回門檻，但其 公司章程規定，在任何情況下，其公開發行股票的贖回金額不得導致其有形資產淨值 (股東權益)低於5,000,001美元。

本公司 在發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本調整的影響。 因此，於2021年3月31日，30,000,000股公開發行的股票中有26,979,700股被歸類為永久股本以外的類別。

所得税 税：

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於資產負債表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的 主要税務管轄區。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款 為所得税費用。截至2021年3月31日，未累計利息和罰款金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司 被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額 在未來12個月內不會有實質性變化。

擔保 責任

公司根據對權證的 具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和 套期保值(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求 ，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日 進行。

對於符合 所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄在 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 認股權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本 在發行權證時計入負債，計入運營費用。截至初始 計量日期的估值基於二項式/點陣模型的應用，該模型假定公司的贖回選擇權(包括Make Whole Table)的行使。 截至2021年3月31日的估值主要基於公開交易權證的市場價格。

最近 會計聲明：

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的簡明財務報表產生重大 影響。

後續 事件

本公司評估了自資產負債表之日起至簡明財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易，並得出結論 所有需要在簡明財務報表中進行調整或披露的事件均已確認或披露。

注3 -公開發行

於2021年1月14日，本公司完成公開發售並 以每單位10.00美元的價格出售30,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括一股本公司 A類普通股，面值0.0001美元，一份可拆卸可贖回權證(“可拆卸可贖回權證”) 的六分之一，以及在某些情況下，公眾股東持有但未贖回的與我們最初的業務合併相關的每股公眾股份可獲得六分之一的可分派 可贖回認股權證 (“可贖回認股權證”) 在某些情況下，公眾股東持有但不贖回的每股公開股份可獲得六分之一的可贖回認股權證。(“可贖回認股權證”)。 在公開發售中發售的每份完整可贖回認股權證可行使購買一股我們A類普通股的權利。 只可行使完整可贖回認股權證。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力 在本公司完成初始業務合併後，根據證券法提交新的註冊聲明。 在行使可贖回認股權證時，不會發行零碎股份。倘於行使可贖回認股權證時，持有人將 有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使後將向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股股份數目 向下舍入至最接近的整數。每份可贖回認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或更早於 贖回或清盤時屆滿。然而，, 如果本公司未能在分配用於完成業務合併的24個月期間(即2023年1月14日)或之前完成初始業務合併，則可贖回認股權證將在該期限結束時到期。如果 公司在行使可贖回認股權證期間未能在行使可贖回認股權證時向持有人交付登記A類普通股 ，則該等可贖回認股權證將不會以現金淨額結算，該等可贖回認股權證到期將一文不值，除非 可在認股權證協議所述情況下以無現金方式行使該等認股權證。一旦可贖回認股權證可行使， 只有在截至 公司前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價等於或超過每股18.00美元的情況下，公司才可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分未贖回的認股權證。 必須提前至少30天發出書面贖回通知。 在截至 公司的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價必須等於或超過每股18.00美元。一旦可贖回的認股權證可行使，本公司亦可在發出贖回通知的前一個交易日 A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元的情況下，按每份認股權證0.10 的價格贖回全部而非部分已發行的可贖回認股權證, 並滿足某些其他條件。如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知 之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股 股(經調整)18.00美元，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款 贖回，如上所述。如果發行，可分發的可贖回認股權證與可拆卸的 可贖回認股權證相同。

本公司 已授予承銷商45天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣及佣金購買最多2,500,000個單位以彌補任何超額配售，該選擇權已於公開發售結束時悉數行使，並將 計入於2021年1月14日售出的30,000,000個單位。

公司 在公開發售結束時向承銷商支付了每單位價格的2.0%的承銷折扣，即6,000,000美元， 有一筆每單位價格的3.5%的遞延承銷費，即10,500,000美元，這筆費用將在公司的 初始業務合併完成時支付。

附註4 -關聯方交易

方正 共享

於2020年，保薦人以25,000美元購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”)(保薦人代表本公司直接支付了組織成本和公開發行成本)，約合每股0.003美元。 2021年1月，本公司實現了股票資本化，共發行了7,500,000股方正股票。 方正股票與公開發行中出售的單位中包含的A類普通股基本相同 不同之處在於，方正股票在初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制的約束，如下所述 ：方正股份的歸屬如下：企業合併完成後為50%，向股東回報(定義見協議)超過20%、30%、40%和50%的各佔12.5%。協議中定義的某些 事件在某些情況下可能觸發立即歸屬。自業務合併結束起八年內未授予 的方正股份將被註銷。

保薦人 同意沒收最多625,000股方正股票，但承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。 承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此這些股票不再被沒收。

除附註5中討論的方正股份歸屬條款外，本公司的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售其任何方正股份，直至(A)本公司初始業務合併完成一年後，或(B)本公司初始業務合併完成後，如果(X) 公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)，則以較早者為準(A)在本公司初始業務合併完成一年後，或(B)在本公司初始業務合併完成後， 公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息調整後) 資本重組等)在 本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的 權利)。

私募 配售認股權證

保薦人以每份認股權證1.50美元(收購價為8,350,000美元)向本公司購買合共5,566,667份認股權證，該非公開配售與公開發售同時進行(“非公開配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分買入價已加至公開發售所得款項中，扣除發售開支及本公司可動用的營運資金 後，將存放於信託賬户，以待本公司最初的業務合併完成 。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股 )在初始業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其 許可受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與公開發售單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款和條款 與在公開發售中作為單位一部分出售的可贖回權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金 結算條款。

如果公司 未完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將作為向公眾股東進行清算 分配的一部分，而向保薦人發放的私募認股權證到期將一文不值。

註冊 權利

根據登記 和股東權利協議，公司的 初始股東和私募認股權證持有人有權享有登記權利。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)， 要求公司根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載” 註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。根據註冊和股東權利協議，不會因延遲註冊證券而受到處罰。

相關 黨的貸款

於2020年11月，保薦人同意借給本公司合共300,000美元，每張提款不少於1,000美元，以支付與公開發售有關的開支。 發行無抵押本票(“票據”)。票據為非利息 ，於2021年3月31日較早時或公開發售完成時支付。截至2021年1月13日，本公司已根據附註 提取約199,000美元，包括保薦人直接支付的約49,000美元成本，用於 與公開發售成本相關的成本。於2021年1月14日，於公開發售結束時，已償還票據項下所有未償還款項 。

管理 服務協議

公司 已同意每月向贊助商支付25,000美元，用於支付由一名或多名投資專業人員提供的服務、創建和 維護我們的網站以及其他其他服務。服務自證券首次在納斯達克資本市場上市之日起 開始，並將在本公司完成初始業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)終止。在截至2021年3月31日的三個月內，本協議支付並計入了約63,000美元的一般和行政費用，當日沒有應付或應計金額。

附註 5 -權證責任會計、以前發行的資產負債表的更正和權證的公允價值

截至2021年3月31日，共有15,566,667份未償還認股權證，包括1,000,000,000份公開認股權證和5,566,667份私募認股權證。

本公司的未清償認股權證為負債 符合美國證券交易委員會公司財務部員工(“員工”)於2021年4月12日發佈的“特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項員工聲明”。 員工聲明(其中包括)強調了與特殊目的收購公司(“SPAC”)首次公開發行(“SPAC”)相關的認股權證 中常見的某些條款的潛在會計影響。將與本公司公開發售(定義見下文)有關而發行的公開及非公開配售認股權證分類為股權。作為本指導的結果，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40，實體自身權益合同 ，包括在會計和估值顧問的協助下，對其公開和私募認股權證進行了進一步評估，並得出結論，本公司的認股權證沒有以ASC第815-40-15條設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有人 不是對公司普通股定價的投入。

在其截至2021年1月14日與公開發行相關編制並於2021年1月21日提交給證券交易委員會的結算資產負債表中，該公司將其未償還的公開和私募認股權證 作為股本組成部分而不是衍生品負債進行了會計處理。按公允價值將認股權證計入負債所產生的影響是，2021年1月14日的認股權證負債項目增加了約21,949,000美元，而需要贖回的A類普通股的項目減少了抵消性的影響。 2021年1月14日，認股權證負債項目增加了約21,949,000美元，需要贖回的A類普通股的項目減少了抵消性的影響。在任何報告的資產負債表日期，股東的總股本 沒有變化。此外，公司在權證發行時記錄了大約80萬美元的運營成本 ，以反映權證發行成本。本公司將認股權證作為權益組成部分而不是 作為衍生負債進行會計處理，對本公司先前報告的營業費用、現金流、現金、信託 賬户或股東權益總額沒有任何影響。

下表顯示了本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的 認股權證負債的相關信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級 。

本公司利用第三方估值顧問在每個報告期對 權證進行估值，公允價值變動在營業報表中確認。截至初始 計量日期的估值基於二項式/點陣模型的應用，該模型假定公司的贖回選擇權(包括Make Whole Table)的行使。 截至2021年3月31日，公開認股權證的估值是基於公開交易的認股權證的市場價格。截至2021年3月31日，私募認股權證的估值基於二項式/點陣模型，該模型利用公開交易權證的可見市場價格 。

權證負債在發行時的估計公允價值是使用3級投入確定的 。二項式/點陣期權定價模型固有的假設涉及預期股價波動、 預期壽命、無風險利率和股息收益率。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率 估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率 曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為 與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率 將保持為零。

認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

公司的政策是在 報告期結束時記錄轉賬。

在截至2021年3月31日的期間，公開認股權證從3級轉移到1級， 私募認股權證從3級轉移到2級。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

下表提供了有關按公允價值計量的 3級負債的其他信息：

附註 6-信託賬户和公允價值計量

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司 遵守FASB ASC 820公允價值計量。

在 公開發售和私募結束後，總共有300,000,000美元存入信託賬户。信託賬户中的收益 可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，也可以投資於貨幣市場 基金，這些基金符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，並且只投資於美國 政府國庫券。

在2021年3月31日，信託賬户中的收益投資於收益率約為0.1%的美國政府國庫券，到期日為2021年4月。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國政府國庫券和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指 公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的美國政府國庫券以攤銷成本 記錄在附帶的2021年3月31日簡明資產負債表上，並根據折價攤銷進行調整。

下表顯示了截至2021年3月31日公司 按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值 技術的公允價值層次。由於本公司於2021年3月31日的所有允許投資包括僅投資於美國政府國庫券的美國政府國庫券和貨幣市場基金， 其投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產或負債的報價(未調整) 如下：

隨後 至2021年3月31日，當2021年4月美國政府國庫券到期時，本公司將所得資金再投資於符合上述某些條件的貨幣市場 基金。

附註 7-股東權益

普通股 股

本公司的法定 普通股包括5億股A類普通股，面值0.0001美元，以及5000萬股B類普通股，面值0.0001美元，共計5.5億股普通股。公司可能(根據業務合併的條款) 被要求在其股東就業務合併進行投票的同時將授權股份數量增加到 公司尋求股東批准其業務合併的程度。本公司A類 和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，每股A類和 類普通股有權投一票。

方正股份的歸屬如下：在業務合併完成後50%，然後在實現協議中進一步定義的超過20%、30%、40%和50%的一系列特定“股東 回報”目標中的每一個時額外支付12.5%。協議中定義的某些事件 在某些情況下可能觸發立即歸屬。自業務合併結束 起八年內未歸屬的方正股份將被註銷。

截至2021年3月31日，經過2021年1月B類普通股的資本重組和包括A類普通股的公開發行 ，已發行和已發行的B類普通股為7,500,000股，已發行和已發行的A類普通股為3,020,300股(扣除26,979,700股A類普通股後，可能需要贖回)。

優先股 股

本公司 獲授權發行面值0.0001美元的5,000,000股優先股，以及本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠 。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

附註 8-承付款和或有事項

風險 和不確定性-新冠肺炎-管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並已 得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和運營結果產生合理的影響， 具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

另請參閲 備註3和4。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀 。

有關前瞻性陳述的特別 説明

除本節和本10-Q表中其他地方包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的 歷史事實陳述外，其他所有 陳述均為前瞻性陳述。 在本10-Q表中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”等詞語與我們或公司管理層有關時，識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們打算使用 本次發行所得的現金以及出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股票：

同樣， 如果我們發行債務或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中的 所示，截至2021年3月31日，我們擁有1,408,000美元現金。此外，我們預計在最初的業務合併過程中會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

最近的發展-新冠肺炎

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。 2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場“大流行”。 新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，則我們可能無法完成業務合併。 無法協商 並及時完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 可能會受到重大不利影響。

運營結果

在 2020年11月3日(成立之日)至2021年3月31日期間，我們的活動包括組建和準備 公開募股，並在2021年1月14日公開募股完成後確定並完成合適的初始 業務組合。因此，在2021年1月公開發售完成之前，我們在2021年沒有運營或重大運營費用。

自2021年1月14日以來，我們的正常運營成本包括與我們尋找初始業務合併相關的成本 (見下文)，與我們的治理和公開報告相關的成本 (見下文)，以及我們的贊助商在截至2021年3月31日的三個月內每月收取的行政服務費用25,000美元，總計63,000美元 。自公開發售以來，與我們的治理和公共報告相關的成本增加了 ，截至2021年3月31日的三個月約為84,000美元。一般和行政成本還包括 大約72,000美元與我們審查企業合併候選人相關的專業費用。截至2020年3月31日的三個月的 運營報表反映了 權證負債公允價值變化帶來的其他收入約為5,604,000美元，以及權證負債發行成本的其他費用支出總計800,000美元。

由於 我們確定了初始業務合併候選者，因此我們在調查潛在初始業務合併候選者方面的成本預計將大幅增加 ，以及所需的額外專業、盡職調查和諮詢費以及差旅費用 ，以及與談判和執行最終協議和相關協議相關的專業成本和其他成本 以及相關的必要公共報告和治理事項。

所得税 在截至2021年3月31日的三個月為-0美元，因為我們是免税開曼羣島公司，在美國或開曼羣島不繳納所得税 。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有從信託賬户提取任何利息。

有關與認股權證負債相關的其他收入和費用項目，請參閲下面的 。

公開發行和私募於2021年1月14日結束，詳情請參閲下面的“流動性和資本資源” 。當時，信託賬户中的收益最初是以現金投資的。2021年1月15日，本公司購買了2021年4月到期的美國政府國庫券，收益率不到0.01%，於2021年3月31日，信託賬户中的收益繼續 投資於此類美國政府國庫券。由於與新冠肺炎疫情相關的市場狀況，可供投資的利率處於歷史低位。 目前還不清楚這種情況會持續多久，也不清楚它是否會 變得更糟。

如簡明財務報表附註5所進一步討論， 本公司在未經審核簡明財務報表中將其未償還的公開及私人配售認股權證作為衍生負債入賬 。因此，本公司須於各報告期末計量公開及私募認股權證的公允價值，並在本公司各當期的經營業績中確認較上一期間公允價值的變動 。

本公司於2021年1月14日將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行的先前會計處理 已更正，以反映於該日作為負債的認股權證，這對本公司之前報告的 營業費用、現金流、現金、信託賬户或股東權益總額沒有任何影響(見簡明 財務報表附註5)。

流動性 與資本資源

2021年1月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了總計30,000,000個單位的公開發售，在扣除承銷折扣和費用之前， 產生的毛收入約為300,000,000美元。在公開發售完成的同時，我們完成了5,566,667份私募認股權證的私募配售，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格向保薦人購買我們 A類普通股中的一股，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生 扣除費用前的毛收入約8,350,000美元。

公開發售和私募的淨收益約為301,471,000美元，扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分和 發售成本和其他費用約904,000美元(包括約554,000美元的發售費用和約 作為預付費用入賬的約350,000美元的保險)。公開發售和定向增發的收益中有300,000,000美元已存入信託賬户，我們不能用於運營(除非某些允許繳納 税的金額(如果有的話))。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外分別有大約1,408,000美元和20,000美元可用現金 為我們的活動提供資金，直到我們完成初步業務合併。

在 公開發售完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買我們的B類普通股，以及保薦人根據無擔保的 承付票(“票據”)向我們提供最多300,000美元的貸款，保薦人實際上就票據的發行借出了199,000美元。 票據為無息票據，並已於二零二一年一月十四日就公開發售截止日期悉數支付，因此，於二零二一年三月三十一日，票據項下並無未償還款項。

公司相信，但不能提供 任何保證，即截至2021年3月31日的約1,408,000美元現金有足夠的流動資金為公司來年及更長時間的運營提供資金。我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司 或我們的管理團隊成員處貸款獲得的資金外，我們不需要籌集額外的資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的 資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多200萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。此類貸款的條款(如有), 這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司 或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託帳户中資金的任何和所有 權利。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約307,000美元用於法律、會計、盡職調查、 差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；276,000美元用於法律 和與監管報告義務相關的會計費用；600,000美元用於支付投資專業人員服務和 支持服務；113,000美元用於納斯達克持續上市費用；54,000美元用於一般營運資金，用於雜項 費用和儲備。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的 提議的業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意向。在這方面，我們可以使用 託管的資金中的一部分來支付承諾費，以幫助我們尋找目標企業，或者作為 首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是否由於違約)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查

此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益多 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們 沒有在規定的時間內完成初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

公司必須在2023年1月14日之前完成初步業務合併。如果本公司未能在2023年1月14日前完成初始業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回A類普通股的公開股份，按比例贖回信託賬户的 部分，包括利息，但減去應付税款(以及減少至多10萬美元的淨利息以支付解散 費用)；及(Iii)在贖回後，在合理可能範圍內儘快解散和清算公司向債權人和剩餘股東支付的 淨資產餘額，作為其計劃的一部分初始股東 放棄了對其創始人股票的贖回權利；但是，如果初始股東或本公司任何 高級管理人員、董事或其關聯公司在公開發售中或之後獲得A類普通股，如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，則在本公司贖回或清算時，他們將有權 按比例獲得信託賬户中的份額。 如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併 ，則他們將有權獲得信託賬户中按比例分配的股份。 如果本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併 ，則他們將有權獲得信託賬户中按比例分配的股份。

在 此類清算事件中，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發行的單位價格。

表外融資安排

我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。

我們 未達成任何表外融資安排，未成立任何特殊目的實體，未擔保任何債務或其他實體的 承諾，也未就非金融資產達成任何協議。

合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。 關於公開募股，我們與我們的保薦人Global Partner Component II LLC簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司每月向Global Partner Component II LLC支付25,000美元，用於支付由一名或多名投資 專業人員提供的服務、創建和維護我們的網站以及其他雜項服務。

在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，公司可以 與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就初始業務合併 簽訂聘書或協議。這些聘書和協議下的服務金額可能很大，在某些情況下可以 包括或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在完成初始業務合併的季度向運營部門 收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些聘書和協議應明確規定，此類交易對手放棄 從信託賬户資金中尋求償還的權利。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務 報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 財務報表的編制和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司 已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

新興 成長型公司

JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。

每股淨收益 (虧損)：

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股攤薄收益 (虧損)時，本公司並未考慮在 公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,566,667股A類普通股的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與期內每股普通股的基本虧損相同。

公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式 列示需贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户資金賺取的利息收入(扣除所得税費用和 特許經營税費用(如果有))除以A類普通股自最初發行以來已發行的加權平均股數。 B類普通股的每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)是通過除以A類普通股的淨收益(虧損) 減去可歸因於A類普通股的收入計算得出的。 A類普通股的淨收益(虧損) 除以A類普通股的淨收益(虧損) 可歸因於A類普通股的淨收益(虧損) 除以可歸因於A類普通股的加權平均數按 期內已發行B類普通股的加權平均數計算。截至2021年3月31日的三個月，各類普通股股東可獲得的淨收益(虧損)如下：

信用風險集中 ：

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融 工具：

根據財務會計準則 董事會會計準則編纂(“FASB ASC 820”)“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

使用 預估：

按照美國公認的會計 原則編制財務報表，要求公司管理層做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設 。做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

延期 提供成本：

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC職員會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與準備 公開發售相關的成本總計約17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷商折扣。該等成本已於股本及認股權證負債組成部分中分配 ，並根據認股權證對發售所得款項的相對公平價值 已就股本組成部分計入股本約16,254,000美元，並於公開發售完成後就認股權證負債組成部分計入800,000美元其他開支 。

A類普通股，可能需要贖回：

如附註3所述 ，所有於公開發售中作為單位一部分出售的30,000,000股A類普通股均設有贖回 功能，可根據本公司的清盤或要約收購/股東批准條款贖回普通股 。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券 被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在FASB ASC 480的規定範圍內。儘管本公司沒有明確規定最高贖回門檻 ，但其章程規定，在任何情況下，其公開發行股票的贖回金額都不會導致其有形資產(股東權益)淨額低於5,000,001美元。

公司在發生變化時立即確認變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。 可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外實繳資本調整的影響 。因此，截至2021年3月31日，30,000,000股公開發行的股票中，有26,979,700股被歸類為永久股權以外的類別。

所得税 税：

財務會計準則委員會(FASB)ASC 740規定了資產負債表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的 主要税務管轄區。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款 為所得税費用。截至2021年3月31日，未累計利息和罰款金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

公司被視為免税開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

擔保 責任

公司根據對權證的 具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和 套期保值(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求 ，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日 進行。

對於符合 所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄在 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。與發行權證相關的成本 計入權證發行時計入運營的負債。截至初始計量日期的估值 基於二項式/點陣模型的應用，該模型假定公司行使贖回選擇權，包括使 完整表格。截至2021年3月31日的估值主要基於公開交易權證的市場價格。

最近 會計聲明：

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO的淨收益和我們同時出售私募認股權證的部分收益存放在信託賬户 中，投資於期限不超過185天的美國國債，或者投資於符合1940年《投資公司法》(1940年修訂版)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國國債。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率敞口。但是， 如果美國政府國庫券的利率變為負值，我們可用於繳税的利息收入可能會減少，而信託帳户中持有的資產價值下降可能會使信託 帳户中的本金金額低於最初存入信託帳户中的金額。

項目4. 控制和程序

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“SEC”)的工作人員 發佈了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明 (“SEC聲明”)。在SEC的聲明中，SEC 工作人員指出，典型SPAC認股權證協議中的某些條款可能要求將認股權證歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化在收益中報告，而不是將認股權證作為 股權的歷史處理，這是包括我們在內的大多數SPAC的做法。我們此前已將我們於2021年1月14日發行的私募認股權證和公開認股權證歸類為股權(有關我們的私募認股權證和公開認股權證的完整描述， 請參閲與公司首次公開發行相關的S-1表格(第333-251558和第333-252033號文件)的註冊聲明，證券交易委員會於2021年1月11日宣佈該聲明生效)。

在此Form 10-Q季度報告 之前，我們只發布了一份要求反映我們的權證會計的財務報表：具體地説， 我們於2021年1月21日以Form 8-K提交給證券交易委員會的經審計的截止日期資產負債表。根據會計準則編纂(“ASC”)815-40中的指導 ，“衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同”，我們後來得出結論，認股權證協議中的條款排除了認股權證被計入股本組成部分 的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並在發行時按公允價值計量，並根據ASC 820“公允價值計量”在隨後的每個報告日期按公允價值計量，並在包含該變動的 期間的後續經營報表中確認公允價值變動。此外，ASC 815要求與應用公允價值會計 的項目相關的前期成本和費用(在這種情況下，我們的認股權證負債)應確認為已發生的費用。

我們已在此季度報告(br})中以Form 10-Q的形式介紹了認股權證的責任會計。我們2021年1月14日經審計的截止日期資產負債表中特定項目更正的影響可以 在簡明財務報表附註5的腳註5中找到。

信息披露控制和程序的評估

我們 將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。 只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊的公共會計師事務所認證要求 。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

關於我們的 2021年1月14日經審計的截止日期資產負債表，我們的管理層重新評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 。作為重新評估的結果，並根據SEC的聲明，我們的管理層確定，我們截至2021年3月31日的披露 控制程序和程序並不完全是因為我們將權證歸類為股權的組成部分 而不是衍生品負債。僅由於此類事件，管理層已對與我們首次公開募股(IPO)相關的認股權證的會計處理進行了相關的內部控制 。鑑於我們發現的這一重大弱點， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們截至2021年3月31日的三個月的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果 和所述期間的現金流。

我們 希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以聲明我們保持有效的內部控制系統 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於 需要時間、管理層參與或外部資源來確定 我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面 產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響，因為與我們之前提交的2021年1月14日審計截止日期資產負債表相關的情況尚未確定。鑑於對以前提交的財務報表進行了 更正，我們正在加強我們的流程，以確定並適當應用適用的 會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務 報表的複雜會計標準的細微差別。我們目前的計劃包括保留在衍生品會計方面具有技術會計專業知識的顧問，以及 在權證和其他衍生品工具方面具有專業知識的估值顧問。我們相信，我們的努力將加強我們對權證會計的控制 ，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改 ，因為基於SEC聲明的行業會計做法可能會隨着時間的推移而發展。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

截至本季度報告(Form 10-Q)的日期 ，我們於2021年1月11日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素髮生了變化；見下文。任何這些因素，包括下面添加的因素，都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利 影響。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的 風險因素。

我們的 權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，在我們的運營説明書中報告的每個期間的公允價值變化 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會增加我們完成初始業務合併的難度 。

於2021年1月完成發售及同時私募認股權證後，我們有15,556,667份未償還認股權證 (包括單位內包括的10,000,000份認股權證及5,566,667份私募認股權證)。我們根據從我們的第三方評估公司獲得的估值報告，按發行時的公允價值記錄了權證負債 。權證 負債根據公允價值的變化在每個期間進行調整，並在我們的經營報表中確認費用或信用。公允價值變動對收益的 影響可能是實質性的，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。 此外，潛在目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，而這些權證不會被視為權證責任 ，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

私人配售

2021年1月14日，我們完成了總計5,566,667份認股權證(“私人配售認股權證”)的非公開配售 ，每份非公開配售認股權證的價格為1.50美元， 產生的總收益約為8,350,000美元。由我們的保薦人全球合夥人 保薦人II，LLC購買的私募認股權證與我們公開發行的單位中包含的認股權證(“公開認股權證”)基本相似， 不同之處在於，如果由原始持有人或其許可受讓人持有，它們(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii) 不需要贖回，(Iii)受某些有限例外的限制如果私募認股權證由非其初始持有人 的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。私募認股權證的出售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節 所載的豁免註冊作出的。

使用首次公開募股(IPO)所得資金

在2021年1月14日，我們完成了3000萬個單位的公開發售，每個單位包括一股A類普通股 股和一股可拆卸的可贖回權證(“可拆卸可贖回權證”)，以及在某些情況下與企業合併相關的或有權利， 公眾股東持有但不贖回的每股 公眾股份可獲得一份可分配可贖回權證的六分之一“可贖回認股權證”)。公開發售中提供的每份完整可贖回認股權證可行使 購買一股我們的A類普通股。只有完整的可贖回認股權證才能行使。每份完整的可贖回認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於(I)初始業務合併完成後30天及(Ii)自公開發售結束起計12個月內(以較遲者為準) 可行使。認股權證在初始業務合併完成後五年或贖回或清算時提前 到期。一旦認股權證可行使，如果且僅當 公司的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，認股權證將按每股0.01美元的價格在至少30天的通知下全部贖回，而不是部分贖回。 公司的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下，認股權證才可全部贖回，而不是部分贖回。公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益約為30萬美元。, 000。瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任此次公開發行的聯合簿記管理人 。在公開發售中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-251558號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年1月11日生效。

我們 總共支付了大約6,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及大約554,000美元與公開募股相關的其他成本和支出 。此外，公開發行的承銷商同意推遲支付約10,500,000美元的承銷折扣和佣金，如果完成，這筆金額將在我們的初始業務合併完成時支付。 我們還從公開發行的收益中向保薦人償還了本票。

在 扣除承銷折扣和佣金(不包括約10,500,000美元的遞延部分承銷折扣 和佣金，如果完成我們的業務合併將支付這筆金額)和發售費用後， 我們的公開發售和私募認股權證的總淨收益約為301,471,000美元 其中約300,000,000美元(或在公開發售中出售的每單位10.00美元)被配售截至2021年3月31日，信託賬户外持有的資金約為140萬美元，將用於(A)總計約70,000美元的未支付發售成本和(B)公司的運營費用。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。另請參閲公司於2021年1月21日提交的當前 表格8-K報告。

就公開發售結束而言， 向持有7,187,500股B類普通股的持有人作出股本312,500股(將已發行B類普通股的 股份總數增至7,500,000股)，使本公司首次股東在公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20.0%。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其 簽署本報告。

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