2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的文件

 

註冊 第333-251905號

 

美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓， 華盛頓特區20549

 

生效後修正案1至

 

表格 F-3

 

1933年證券法規定的註冊聲明

 

IRSA Inversiones y代表作Sociedad anónima

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

 

IRSA投資和代表公司

(註冊人姓名英文翻譯 )

 

阿根廷共和國	不適用
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)	(I.R.S. 僱主識別號)

 

卡洛斯·德拉·保拉261

(C1001ADA) 阿根廷布宜諾斯艾利斯市

電話： +54(11)4323-7400

(註冊人主要執行辦公室地址 和電話號碼 )

 

 

Puglisi&Associates

 

圖書館大道850

 

郵政信箱 信箱885

 

紐瓦克， DE 19715

(服務代理商名稱、地址、電話)

 

 

拷貝到：

 

Jaime Mercado，Esq.Simpson Thacher&Bartlett LLP425Lexington(列剋星敦)紐約大道，紐約州

 

 

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快 。

 

如果僅根據 股息或利息再投資計劃提供 在此表格上註冊的證券，請選中 下面的複選框。☐

 

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中註冊的任何 證券將以延遲或連續方式提供 ，請選中以下複選框。

 

如果此 表格是為了根據證券法下的規則462(B)註冊其他證券而提交的 ，請選中 下面的框，並列出同一產品 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

 

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的早期 有效註冊表的 證券法註冊表編號。 ☐

 

 

 

 

 

如果本 表格是根據一般指示 I.C.或其生效後修訂的註冊聲明，並根據證券法第462(E)條 向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

 

如果此 表格是對根據《證券法》規則413(B)的規則 註冊 附加證券或附加證券類別而根據一般指令I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂，請選中以下複選框。 ☐

 

回覆此表格中包含的信息收集的人員 無需回覆，除非表格顯示當前 有效的OMB SEC 1983(05-19)控制編號。

 

勾選 標記表明註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。☐新興成長型公司

 

如果 新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。 ☐

 

† 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

註冊費計算

 

需要註冊的每類證券的名稱	待登記金額	建議的最高總價 每股普通股收益 (1)(5)	建議的 最高報價(1)(5)	註冊費金額 (6)
普通股， 每股面值1.00便士(包括由 全球存托股份代表的普通股)(“GDS”)(2)(3)	80,000,000	*0.396億美元	3168萬美元	*3,456.3萬美元
認購普通股(和GDS)的權利 (3)(4)	80,000,000	無	無	無
購買普通股(和GDS)的認股權證(4)	80,000,000	無	無	無
普通股， 每股面值1.00便士，以及認股權證行使時可發行的GDS (4)	80,000,000	*0.475美元。	3800萬美元	*4,145.8美元

 

 

註冊人特此在可能需要的 一個或多個日期修改本註冊聲明，以將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂，明確 聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的 1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將在美國證券交易委員會 生效之日起 生效。 註冊人應提交進一步的修正案，明確 聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission) 生效。

 

 

招股説明書

 

IRSA Inversiones y代表作Sociedad anónima

IRSA投資和代表公司

 

認購普通股的權利，包括由代表的普通股

 

 

全球存托股份和認股權證

 

我們將 授予普通股股東認購 8,000,000股新普通股的權利，以及獲得 8,000,000股認股權證以獲得額外普通股的權利。在下午6：00登記在冊的每股 普通股(阿根廷布宜諾斯艾利斯 時間)2021年4月16日，其持有者有權 認購普通股(“普通股權利”)。 每一普通股權利使其持有者有權認購 0.1382465082股新普通股。每項普通股權利還將使其持有人 有權對 普通股其他持有人在行使其各自的優先認購權 時未按相同價格認購的普通股行使 法定增值權，並根據本次發售購買的每 股新普通股，免費獲得一份 認股權證，以額外購買一股普通股。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為我們的GDS權利代理，將向全球存托股份(GDS)的 持有者(每人代表10股普通股)提供認購新GDS的權利 (“GDS權利”)，以及獲得 認股權證以獲得額外普通股的權利。每個GDS在下午5：00保持 記錄(紐約市時間)2021年4月16日授予 其持有者一項GDS權利。每個GDS權利授予其持有者 訂閲0.1382465082個新GDS的權利。每個GDS權利還將 使其持有人有權在 行使其各自的優先購買權時， 對沒有被其他GDS持有人認購的GDS行使其法定增值權 ， 並免費獲得根據本次發行購買的每個新的GDS，10個認股權證, 其中每一項都將使 該持有者有權額外購買一股普通股。該等增持 權利應按該持有人根據行使 優先購買權而認購的普通股 數量比例行使。

 

2021年4月26日，我們向阿根廷Comisión Nacional de Valore和 BYMA，並向美通社發佈新普通股和GDS的最終認購 價格分別為0.36美元和3.60美元。

 

每股新普通股的 認購價將在阿根廷境外以 美元或在阿根廷以比索支付，這是根據普通股認購期到期前第二個營業日的藍籌股互換匯率 確定的 。每個新GDS的訂閲價格將以 美元支付。

 

	面向公眾的價格	向公司進賬(1)
每股新普通股的最終認購價 (2)	美元兑0.36美元	1830萬美元 百萬美元
每個新GDS的最終訂閲價 (3)	美元兑美元：3.60	1000萬美元 百萬美元
認購普通股和GDS權利的權利	美元兑0.00美元	美元兑0.00美元
認股權證(4)	美元兑0.00美元	美元兑0.00美元
合計 產品(4)		2830萬美元 百萬美元

 

 

 

 

 

投資 我們的普通股、代表我們普通股的GDS和我們的 認股權證涉及重大風險。參見第16頁開始的“風險因素” 。

 

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

2021年5月19日

 

任何普通股權利的 持有者都可以轉讓任意整數個 普通股權利。2021年5月5日之前，BYMA的普通股交易將持續到 。GDS版權將不可轉讓。

 

代表我們普通股的GDS 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“IRS”， 我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 “IRSA”。2021年5月18日，紐約證券交易所 每股GDS的收盤價和比亞迪每股普通股的收盤價分別為3.93美元和62.75 ARS 。我們已申請在 BYMA上市認股權證，我們打算讓認股權證在 紐約證券交易所上市。

 

認股權證將在 發行後90天后、 發行日期5週年到期之前、每年2月、5月、9月和 11月25日(含該日)的9天期間、到期前一天和 到期日(以紐約市和阿根廷布宜諾斯艾利斯的營業日為限)行使，時間為 認股權證有效期的前一天和 到期日(以紐約市和阿根廷布宜諾斯艾利斯的營業日為限為限)； 認股權證將在 發行後90天后、 發行日五週年到期之前、每年2月、5月、9月和 11月25日(含該日)的9天期間內行使。認股權證將可自由 轉讓。我們將接受行使認股權證購買 全新普通股。必須行使一份認股權證才能 購買一股新普通股。認股權證的行權價 將為每股普通股0.432美元。GDS持有人 希望在其認股權證行使後獲得額外的GDS 必須將根據認股權證獲得的普通股存入作為GDS託管機構的紐約梅隆銀行( “託管”)，以根據存款協議的 條款獲得GDS，根據該條款，GDS將被 發行。

 

根據阿根廷法律的要求，我們 授予這些優先認購權以認購新發行的 普通股，雖然 沒有義務這樣做，但我們已選擇將這些優先購買權與美國證券交易委員會(SEC)相關的普通股登記給 ，以便向 我們的美國股東和GDS持有人提供平等的機會 參與我們的優先認購權發售。

 

以權利方式向 普通股持有人發行新普通股和認股權證的 已於下午6：00到期。(布宜諾斯艾利斯， 阿根廷時間)2021年5月6日(普通股 認購期到期)。通過GDS權利向GDS持有人提供新的GDS和 認股權證已於下午5：00 過期。(紐約市時間)2021年5月3日(“GDS訂閲期 到期”)。

 

 

目錄表

 

	頁面
通過 引用合併	vi
摘要	1
產品摘要	3
風險因素	15
使用收益	17
大寫	18
股利政策	19
匯率和匯率控制	19
產品	20
稀釋	26
資本金説明 股票	28
全球存託憑證説明	35
認股權證説明	40
一般信息	44
徵税	49
服務費用	60
法律事務	61
專家	61
您可以在哪裏找到更多信息	61
簽名	67

 

除通過本招股説明書中的 引用包含或合併的信息或陳述外，任何 人員均無權提供任何信息或作出任何 陳述，如果提供或作出了此類 信息或陳述，則不得將其視為已授權 。本招股説明書不構成 出售或邀請購買除 本招股説明書所述證券以外的證券的要約，也不構成在任何 情況下出售或 購買任何證券的要約，在任何 情況下此類要約或要約都是非法的。在任何情況下， 本招股説明書的交付不應 暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化 ，或者本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在該信息發佈日期之後的任何 時間都是正確的。

 

本招股説明書中使用的術語“IRSA”、“我們”、“我們”和“我們”指的是IRSA Inversiones y 代理Sociedad anónima，除非我們另有説明 或上下文另有説明。我們的總部位於阿根廷布宜諾斯艾利斯C1001ADA的 Carlos Della Paolera 261，我們的電話號碼是+54(11)4323-7400，我們的網站是 www.irsa.com.ar。

 

在本 招股説明書中，我們所説的“比索”、 “比索”或“ARS”是指阿根廷的法定貨幣， 指的是阿根廷的法定貨幣；當我們説到“美元”、“美元”或“美元”時，我們指的是美國的法定貨幣美元 。

 

目錄

 

引用合併

 

此 招股説明書包含有關我們的重要信息，這些信息未 包含在招股説明書中或隨招股説明書一起提供。我們通過 引用合併了以下文檔：

 

 

 

 

 

上述任何文件中包含的任何 陳述，在本招股説明書 中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為 被修改或取代。 本招股説明書中包含的任何 陳述應被視為修改或取代。 本招股説明書 中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本 招股説明書的一部分，除非已如此修改 或被取代。

 

您可以 免費寫信或致電IRSA Inversiones y Managaciones Sociedad anónima，Carlos Della Paolera 261，C1001ADA布宜諾斯艾利斯 電話： 索取本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。 您可以通過以下方式免費索取本招股説明書中包含的任何和所有信息的副本：IRSA Inversiones y Presaciones Sociedad anónima，Carlos Della Paolera 261，C1001ADA布宜諾斯艾利斯，阿根廷，電話：+54(11)4323-7400。

 

我們根據 SEC適用於外國私人發行人的規則和規定向SEC提交 報告，包括Form 20-F年度報告和其他 信息。您可以在互聯網上閲讀我們的SEC 備案文件，包括註冊聲明，網址為 SEC網站：Www.sec.gov和 在我們的網站www.irsa.com.ar。

 

 

 

目錄

 

摘要

 

公司的歷史與發展

 

一般信息

 

我們的法律和商業名稱是IRSA Inversiones y Managaciones Sociedad anónima。我們於1943年4月30日根據阿根廷法律成立並組建為股份公司(我們於1943年6月23日在布宜諾斯艾利斯市商業登記處(Inspección General de Justisa)或“IGJ”註冊，編號為284，第291卷，第46卷。根據我們的章程，我們的有效期將於2043年4月5日到期。

 

我們的 普通股在BYMA上市和交易，我們代表我們普通股的GDS 在紐約證券交易所(NYSE)上市。我們的總部位於 Carlos M.Della Paolera 261，Ciudad Autónoma de布宜諾斯艾利斯 (C1001ADA)，阿根廷。我們的電話是+54(11)4323-7400。我們的 網站是www.irsa.com.ar。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息 。

 

我們 對這些 網站上包含的信息不承擔任何責任。紐約梅隆銀行在美國的託管機構是紐約梅隆銀行，其地址為紐約格林威治街240號，NY 10286，美國電話號碼為+1-888BNY-ADRS(+1-88269-2377)，美國以外電話號碼為+1-201-6806825(+1-888-2692377)，電話號碼為：+1-888BNY-ADRS(+1-88269-2377)，電話號碼：+1-2016806825(美國境外電話號碼：+1-2016806825，電話號碼：+1-888BNY-ADRS )。

 

業務概述

 

運營和主要活動

 

成立於1943年的IRSA Inversiones y Managaciones Sociedad anónima 是阿根廷領先的房地產公司之一，也是 唯一一家在 比亞迪和紐約證券交易所同時上市的阿根廷房地產公司。

 

我們 直接或間接通過子公司和合資企業 參與了一系列多元化活動，主要是房地產 ，包括：

 

i. 收購、開發和運營購物中心

 

2. 收購和開發辦公樓和其他 非購物中心物業主要用於租賃 ，

 

三、 住宅物業的開發和銷售，

 

iv.在收購和運營豪華酒店的過程中，

 

v. 收購未開發土地儲備用於未來開發或 出售，以及

 

vi. 在阿根廷以外的選擇性投資。

 

 

我們 通過七個細分市場經營我們在阿根廷的業務，即 “購物中心”、“寫字樓”、“銷售和開發”、“酒店”、 “國際”。“公司”和 “其他”，具體如下：

 

 

我們的 “購物中心”部分包括我們的購物中心產品組合的經營結果 ，主要由租賃 和租户的服務收入組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的購物中心部門的資產分別為545.93億裏亞爾和587.03億裏亞爾，分別佔我們在阿根廷運營中心運營資產的29.53%和42.14%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的購物中心部門分別產生了39.66億ARS的運營虧損和9.84億ARS的運營收入 。

 

 

目錄表

 

 

我們的 “寫字樓”部門包括 寫字樓租賃收入、其他租賃空間和與辦公活動相關的其他服務收入 的運營結果。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的辦公室部門的資產分別為702.22億裏亞爾和426億裏亞爾，分別佔我們在阿根廷運營中心運營資產的37.99%和30.58% 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的辦公室部門分別產生了 85.58億裏亞爾和 裏亞爾56.79億裏亞爾的營業收入。

 

我們的 “銷售和開發”部分包括未開發的 地塊和/或交易物業的開發、維護和銷售的運營 結果。房地產銷售 結果也包括在內。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的銷售和開發部門的資產分別為459.71億雷亞爾和368.16億雷亞爾，分別佔我們阿根廷運營中心運營資產的24.87%和26.43%。我們的 銷售和開發部門在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度分別產生了54.42億和34.47億裏亞爾的營業收入。

 

我們的 “酒店”部門包括我們 酒店的經營業績，主要由客房、餐飲和餐廳收入組成。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的酒店部門的資產分別為21.33億裏亞爾和22.5億裏亞爾，分別佔我們阿根廷運營中心運營資產的1.15%和1.62%。 我們的酒店部門主要包括客房、餐飲和餐廳收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的酒店部門的資產分別為21.33億裏亞爾和22.5億裏亞爾，分別佔我們阿根廷運營中心運營資產的1.15%和1.62%。我們的酒店部門 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年分別產生了4.1億ARS的運營虧損和3.28億ARS的運營收入。

 

我們的 “國際”部門包括 主要在美國運營的投資，這些投資涉及在美國租賃 辦公樓和酒店。我們打算繼續 評估阿根廷以外的投資機會，只要它們是有吸引力的投資和發展選擇。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的 國際部門的資產為19.69億裏亞爾，淨負債為98.86億裏亞爾。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們的國際部門分別產生了300萬和7500萬裏亞爾的運營虧損。

 

我們的 “公司”部分。自2018財年起，我們 決定將與 控股結構相關的某些公司費用單獨列在一個“公司”部門中披露。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，該部門分別產生了3.25億和3.17億ARS的虧損 。

 

我們的 “其他”部分包括通過La Arena和La Country S.A.開展的娛樂活動 ，以及由Banco Hipotecario為這兩家銀行開展的金融活動 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的“其他”部門的資產分別為99.72億裏亞爾和88.17億裏亞爾，分別佔我們在阿根廷運營中心運營資產的5.39%和6.33%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的其他部門分別產生了4.73億裏亞爾和2.44億裏亞爾的營業收入。

 

 

目錄

 

產品摘要

 

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的重要信息。雖然本摘要 強調了我們認為最重要的有關我們和此次發行的信息 ，但在投資我們的普通股之前， 您應該仔細閲讀GDS或我們的認股權證的全文 本招股説明書、本文引用的文件以及本招股説明書所包含的註冊説明書， 包括“風險 因素”和“經營回顧和展望”以及 我們的財務中列出的信息請參閲“通過引用合併”和 “在其中可以找到更多信息。”

 

提供普通股權利和GDS權利

我們將 授予我們的普通股股東權利(“普通股 權利”)以認購80,000,000股新普通股和 80,000,000股認股權證以獲得額外普通股。在下午6：00登記在冊的每股 普通股(布宜諾斯艾利斯城時間) 2021年4月16日，股東有權獲得一項普通股權利。 每項普通股權利將使其持有人有權認購 0.1382465082股新普通股，並免費獲得 根據此次發行購買的每股新普通股， 一份認股權證，以額外購買一股普通股。 紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為我們的GDS權利代理，將向GDS持有者提供 認購新的 GDS和認股權證的GDS權利，以獲得可能為交付GDS而存放的 額外普通股。每個GDS在下午5：00 進行記錄(紐約市時間)2021年4月16日，其持有者有權 獲得一項GDS權利。每個GDS權利將使其持有人有權認購 0.1382465082個新GDS，並根據本次發售購買的每 個新GDS免費獲得10個認股權證， 每個認股權證將使該持有人有權額外購買一股 普通股。

 

目錄

 

普通股權利和GDS權利認購期

從2021年4月19日至下午6：00(布宜諾斯艾利斯城時間)2021年5月6日(如果是普通股認購期)，從2021年4月19日至下午5：00。(紐約市時間)2021年5月3日，如果是 GDS版權(“GDS訂閲 期限”)。 若要 行使普通股權利，您必須在2021年5月6日下午6：00(布宜諾斯艾利斯市時間)前向我們的普通股 代理人遞交一份填妥的認購表，並附上由卡賈·德·瓦洛雷頒發的所有權證書或以您為受益人的普通股權利轉讓的證據 ，否則您的普通股 權利將失效且沒有進一步價值。 郵件中的存款不構成對我們的交付。 至 行使GDS權限，您必須(I)指示您的經紀人或其他 證券中介代表您行使GDS權利，並 通過 存託信託公司(“DTC”)的自動化系統根據增值權認購或尋求的每個GDS支付以下規定的金額 (如果是通過DTC持有的GDS 權利)或(Ii)向GDS權利代理提交正確填寫的GDS權利認購表，並支付金額 或業務支票(如果是直接保存在託管人賬簿上的GDS )。在這兩種情況下， 訂閲和付款必須在下午5：00之前由GDS版權代理 收到。(紐約市時間)2021年5月3日。您的經紀人或 其他證券中介將設置較早的截止日期和 時間，以便收到您的認購指示。 如果您 不行使您的GDS權利，託管機構將嘗試在阿根廷市場出售 基礎股權。如果 託管機構成功出售這些股權，它預計 將收到阿根廷比索，並將淨收益以 阿根廷比索的形式保留在您的賬户中。但是，根據阿根廷當前的 法律法規，託管機構無法將這些比索兑換成美元，因此無法將這些 收益支付給您。如果託管機構收到美元付款 或能夠將阿根廷比索兑換成美元，它將 將銷售收益轉換為美元(如果適用)，並在扣除適用的費用和 費用後向您 支付您的份額。 普通股權利和GDS權利的 行使不可撤銷， 不得取消或修改。

 

目錄

 

增值 權限：	在行使普通股權利的同時，普通股 持有人可以對 其他普通股持有人在行使各自優先購買權時未認購的普通股行使法定增值權， 標明其根據增值權願意購買的普通股最大數量， 不得超過該等 普通股認購的最大數量。 可在行使增值權的同時，對未被其他普通股持有人認購的普通股行使法定增值權。 表明其根據增值權願意增持的普通股的最大數量。 不得超過該 普通股認購額。 與此類增值權相關的普通股 將根據 可用普通股數量與認購 持股人尋求的 總允許金額之間的比率，按比例分配給通過行使增值權申請額外 股的每位行使普通股的 股東。 在行使優先購買權的同時， 根據其GDS權利認購新GDS的GDS持有人可以向 其證券中介機構或在其認購表格上指示 願意根據其增值權認購的 額外GDS數量，該數量不得 超過該持有者在 行使其優先購買權時認購的新GDS數量如果向保管人分配了 增值權，則GDS權利代理將向提出請求的GDS持有者分配 個額外的GDS。如果根據增值權提供的額外GDS數量 不足以滿足所有請求，我們將根據可用GDS數量與認購 持有者尋求的合計允許金額之間的比率，按比例分配 可用額外GDS持有者。 在2021年5月7日，也就是普通股認購期結束後的一個工作日，我們將通過在布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和CNV網站上公佈 布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和 CNV網站上的公告，通知普通股權利持有人和表示希望 行使其未認購普通股和GDS(視情況而定)合計數量的GDS持有人。 我們將在2021年5月7日，也就是普通股認購期結束後一個工作日，通知普通股權利持有人和GDS持有人，他們表示希望 行使他們的增值權。 如果適用，我們將在布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和CNV網站上發佈 公告根據本通知，我們將按照上述 程序，向普通股權利持有人分配 股未認購普通股，並根據需要向GDS持有人分配 股GDS。
此次發行的結果 ：	2021年5月10日，也就是阿根廷普通股認購期結束後的第二個工作日，我們將在 布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和美通社 發佈公告，通知 普通股權利持有人和GDS持有人根據普通股權利和GDS權利進行發行的最終結果。
訂閲 價格：	2021年4月26日，我們向阿根廷Comisión Nacional de Valore和 BYMA，並向美通社發佈新普通股和GDS的最終認購 價格分別為0.36美元和3.60美元。

 

目錄

 

	每股新普通股的 認購價將在阿根廷境外以 美元或在阿根廷以比索支付，這是根據普通股認購期到期前第二個營業日的藍籌股互換匯率 確定的 。 每個新GDS的 訂閲價格將以美元 美元支付。GDS的持有者必須為每個認購或尋求的新GDS 支付3.78美元的保證金(“保證金金額”)， 等於指示認購價的105%。這筆額外的 5%津貼將用於支付託管機構每個新GDS 0.05美元的發行費以及任何其他適用的費用或 費用，然後應用於最終認購 價格。 如果存款金額超過最終認購價加上 託管人的發行費和任何其他適用費用的總和 ，託管人將在 供股結束後儘快將剩餘款項退還給行使GDS的 持有人。如果保證金金額低於 最終認購價加上保管人發行費 和任何其他適用的費用和開支的總和，GDS版權代理 將通知GDS持有者短缺的金額，並且 GDS持有者必須在要求GDS版權代理向 公司付款的 日之前支付差額。*如果未為 缺口提供資金，GDS版權代理可以扣留並銷售 部分新GDS，以彌補缺口或減少訂閲的新GDS數量 。
行使優先購買權支付	根據普通股認購的新 普通股必須 在下午6：00之前以現金或電匯方式支付給普通股代理。(布宜諾斯艾利斯時間)2021年5月6日，也就是普通股認購期的最後一個工作日 。 根據GDS權利認購的新GDS的 押金金額必須由GDS持有人的經紀人或其他 證券中介通過DTC系統支付，如果GDS直接保存在託管機構的賬簿上，則必須在下午5：00之前通過個人或 業務支票向GDS權利代理支付。(紐約時間)2021年5月3日，這是 GDS訂閲期的最後一個工作日。應預先請求，GDS版權代理 將作出安排，以便押金金額可通過電匯支付 。
行使產權費	根據增值權認購的新 普通股必須在不遲於下午6：00 以電匯、掛號或官方銀行支票或 匯票向普通股代理支付。(布宜諾斯艾利斯時間)2021年5月6日。 根據增值權申請的新GDS的 保證金金額 必須以與行使GDS權利的 相同的方式支付。

 

目錄

 

部分普通股和GDS	我們將 僅接受整個新普通股和新GDS的認購 ，並將為零碎新普通股和零碎新GDS提交的任何認購向下舍入到最接近的整數 個新普通股或新GDS(視情況而定)。
使用 未訂閲的GDS和普通股	在 普通股認購期和GDS 認購期到期後，我們可以取消未認購的普通股 或在我們的 董事會決定的時間將其出售給第三方。此類銷售的價格可能不會比此處提供的價格對買方更有利 。我們 目前打算在本次發行完成後立即向 公眾提供任何未認購的普通股。
新普通股和新GDS的發行和 交付	根據優先認購權獲得的新 普通股和認股權證將在普通股認購 期滿後五個工作日內發行並提供。 根據優先購買權獲得的新 GDS和認股權證將在新的 普通股存放於阿根廷的託管機構 後，在實際可行的情況下儘快發行和提供。 根據增值權獲得的新 普通股將在普通股認購期 到期後五個工作日內發行並可用。 根據增值權收購的新 GDS將在新普通股 存放於 阿根廷的託管人後，在實際可行的情況下儘快發行和提供。 我們將在收到有關 行使普通股權利及相關認股權證的付款後，在實際可行的情況下儘快 將新發行的普通股 權利及相關認股權證登記在我們的股份登記冊中。代表新普通股的證書將根據請求 頒發。 新的 GDS將通過DTC的設施交付給行使GDS權利的 證券賬户，如果GDS直接保存在託管機構的賬簿上，則通過 以行使GDS持有人的名義在未經認證的基礎上註冊新的GDS。
可轉讓性：	任何普通股權利的 持有者都可以轉讓其普通股權利。 從2021年4月15日至2021年5月5日，普通股權利將有資格在BYMA交易，但沒有資格在 美國的任何證券交易所交易。 GDS 權利不可轉讓。

 

目錄

 

組合 產品：	與此次配股相關的 我們打算在 美國和阿根廷以外的其他司法管轄區以GDS的形式提供 未認購的普通股(如果有)，前提是 滿足特定條件且我們的董事會批准此類 後續發行。此類銷售的價格可能不會比此處提供的價格 更優惠 。
不交換普通股權利或GDS權利	您不能為了撤回 認購普通股的權利或存放普通股權利以 獲得GDS權利而放棄GDS權利。
普通股上市	普通股在BYMA上市，代碼為 “IRSA”。我們已請求授權在 BYMA上列出作為權利基礎的新 普通股權利。
GDS列表 ：	GDS在紐約證券交易所上市，代碼為 “IRS”。我們已請求授權，可以根據紐約證券交易所的GDS權利發行新的 個GDS。
GDS 版權代理：	紐約梅隆銀行
常見 股權代理：	BACS Banco de Crédito y Securiización S.A.
託管服務	紐約梅隆銀行
信息 代理：	明天 索達利環球有限責任公司
藍色 芯片交換率：	比索與美元之間的隱含匯率 除以IRSA普通股在某一日期的收盤價 ByMA除以IRSA在紐約證券交易所的GDS截至同一日期的收盤價 ，再除以10。
授權書
最大認股權證數量	我們將 發行最多80,000,000份認股權證，假設購買了此權利 產品中可供購買的所有 普通股和GDS 。 我們將 免費發行： 在普通股發行中購買的每一股新普通股，向我們普通股權利的每位 持有者頒發一份認股權證；以及   對於在GDS權利產品中購買的每個新GDS， 每個GDS權利持有者向 每個GDS權利持有人提供10份認股權證 。

 

目錄

 

行使認股權證	若要 行使認股權證，您必須在下午5：00 之前向認股權證代理人提交一份填寫正確的購買表格，並附上 所有權證書(如果有)，並全額支付行使權證的價格。(紐約市時間)在下面提到的 鍛鍊期間。 認股權證將在 發行後90天后、 發行日期5週年到期之前、每年2月、5月、9月和 11月25日(含該日)的9天期間、到期前一天和 到期日(以紐約市和阿根廷布宜諾斯艾利斯的營業日為限)行使，時間為 認股權證有效期的前一天和 到期日(以紐約市和阿根廷布宜諾斯艾利斯的營業日為限為限)； 認股權證將在 發行後90天后、 發行日五週年到期之前、每年2月、5月、9月和 11月25日(含該日)的9天期間內行使。認股權證將可自由 轉讓。我們將接受行使認股權證購買 全新普通股。GDS持有人如希望在行使認股權證後獲得額外的GDS，必須將根據認股權證獲得的普通股 存入紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為 我們的託管機構，以根據 存款協議的條款獲得GDS。 未行使的 認股權證持有人無權在我們的股東大會上投票或 參加我們的股東大會，也不能就我們的普通股 收取任何股息。根據與認股權證有關的認股權證協議的規定，可行使認股權證的 普通股數量和價格將根據特定事件的發生而 進行調整。 我們將 僅接受針對整個新普通股的認股權證的行使，並且 將為零碎新普通股 提交的任何認股權證行使向下舍入到最接近的新普通股 股的整數。
行權 價格	每份 認股權證持有人將有權額外購買一股普通股 股。認股權證的行權價為每股普通股0.432美元。 如果截至權證行權價格支付日期的 在阿根廷法律上禁止以美元 支付，權證持有人將有權以比索為單位直接向我們支付行權價格 ，金額相當於權證的美元行權價格 比索等值於根據行權價格支付日期前一個工作日的藍籌股掉期 利率確定的權證價格 。 價格為 的權證持有人將有權直接向我們支付行權價格 ，金額相當於權證美元行權價格的比索 價格在行權價格支付日期的前一個工作日以藍籌股掉期匯率確定的 價格。
保修期 到期：	該 保證書將自動失效，並在其發行日期的第五個 週年紀念日失效。
可轉讓性：	任何權證持有人都可以在 發行日期之後的任何時間轉讓其權證。權證將有資格在BYMA交易 ，我們打算將權證在紐約證券交易所上市。

 

目錄

 

貨架 註冊：	我們已 同意，在行使或所有認股權證到期(以較早者為準)之前，我們將在行使認股權證時不時更新有關發行我們普通股的登記 聲明 。
上市：	我們已 申請將認股權證在BYMA上市。我們打算讓 認股權證在紐約證券交易所上市。
保修 工程師：	Computershare， Inc.和Computershare Trust Company，N.A.
阿根廷授權代理的代表	BACS Banco de Crédito y Securiización S.A.
一般信息

 

目錄

 

使用 收益：

我們 目前預計，在支付預計費用後，我們的配股收益淨額約為 約2,830萬美元 (假設本次配股中可供購買的所有普通股和GDS都將被購買 ，且 認股權證將不會在本次 發行完成後行使)。 我們 打算按如下方式使用此次發行所得資金： 對我們在阿根廷、拉丁美洲 和/或其他國家/地區的業務線進行的收購或 投資，只要我們認為此類收購或投資符合我們的業務 戰略；   通過 出資和/或收購股份，對 子公司的投資，主要是對IRSA Propiedades Comerciales的投資； 以及   償還債務， 營運資金和其他一般公司用途 。   我們將從此次發行中獲得的 收益將取決於我們的股東選擇行使其 認購新普通股權利的程度。我們的 股東選擇這樣做的程度超出了我們的控制範圍，無法確定地 預測。如果我們的 股東中有很大一部分沒有行使認購新的 普通股的權利，我們的淨收益可能會大大低於上述的 金額(假設可購買的普通股和GDS的100%將被 購買)。 雖然 我們正在不斷評估投資機會，但目前 我們沒有任何具有約束力的承諾來進行本招股説明書中未指明的任何重大投資 。由於上述 多項建議投資目前不確定，此次發行的淨收益 可能在短期內無法完全使用 。在完成這些投資之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於高質量、流動性強的金融工具 。本次發售的淨收益分配 將不時受到當前市場狀況的影響 ，因此，我們保留將全部或部分此類預期用途重新分配給我們認為與我們的戰略一致的其他用途的權利 。

緊接優先股發售前後的未償還普通股 股

緊接着 本次優先股發行之前，我們的流通股 由大約578,676,460股普通股 組成。 本次優先認購權發售後立即 預計將有658,676,460股 普通股發行(假設本次認購權 發售中可供購買的所有 新普通股和GDS均已購買，且沒有任何認股權證在本次 發售完成後 立即行使)。

 

目錄

 

股息：	根據 阿根廷法律，普通股的宣佈、支付和股息金額須經我們的 股東批准，並符合阿根廷法律的某些要求。根據存款協議 ，GDS持有人將有權 獲得該等GDS代表的普通股 所宣派的股息，其程度與 普通股持有人相同。現金股息將以比索支付，並根據 適用的阿根廷法律、法規和批准，在 託管機構根據其判斷可以合理地將比索(或任何其他 外幣)兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國的範圍內， 將扣除任何股息分配費、 貨幣兑換費用、税款或政府費用 支付給GDS持有者。參見 《股本説明》和《全球存託憑證説明 》。
投票 權利：	我們普通股的持有者 有權在我們的任何股東大會上為每股普通股投一票 。請參閲“股本説明 ”。根據存款協議及 在阿根廷法律及本公司章程的規限下，GDS持有人 有權指示託管機構表決或安排表決該等GDS所代表的普通股數量 。參見 《全球存託憑證説明》 。
終止、 取消和修改	我們可以在普通股認購期結束之日或之前的任何時間因任何原因(包括但不限於我們普通股或GDS的市場價格的變化)，在 終止或取消發售計劃的情況下 自行決定終止或取消發售。 我們可以在普通股認購期屆滿之日或之前的任何時間，以任何原因(包括但不限於我們普通股或GDS的市場價格的變化)終止或取消發售。如果此次發售終止，所有權利將 無價到期，我們將立即安排從普通股和GDS權利持有人那裏收到的所有資金退還，不計利息或扣除 。任何權利的終止或取消 將在可行的情況下儘快發出 公告。我們可能會修改權利 產品的條款，並可能延長權利 產品的到期日。

 

目錄

 

信息：	任何 問題或幫助請求可直接 發送至： BACS Banco de Crédito y Securitisación S.A.，我們的普通股權利代理 在Tucumán 1，19阿根廷布宜諾斯艾利斯市A層，或致電+ 54(11)4329-4200，如果是我們普通股的持有者， 次日 索達利，我們的信息代理，地址：紐約麥迪遜大道509Madison Avenue，Suite1608， NY 10022，或撥打(2035616945)(銀行和 經紀人)；(800)6625200(股東免費呼叫)；電子郵件： Irs@investor.morrowsodali.com； 或 IRSA Inversiones y代表人Sociedad anónima，Carlos Della Paolera 261，C1001ADA布宜諾斯艾利斯，阿根廷，或致電+54 (11)4323-7400。 有關普通股、GDS和認股權證的其他信息， 請參閲“股本説明”、 “全球存託憑證説明”和 “認股權證説明”。
風險 因素	請參閲我們2020 Form 20-F中的 “風險因素”，瞭解您在做出投資決策之前應考慮的某些重大風險的討論 。
工作日 天	除星期六或星期日外，任何 日既不是法定的 假日，也不是法律、法規或行政命令要求商業銀行在紐約、美利堅合眾國或阿根廷布宜諾斯艾利斯關閉的 日。 法律授權或要求其繼續關閉。
服務時間表
普通股 股票記錄日期為下午6：00(阿根廷布宜諾斯艾利斯 時間)	2021年04月16日
GDS 記錄日期下午5：00(紐約時間)	2021年04月16日
普通股 在比亞迪開始交易	2021年4月15日
普通股 認購期	2021年4月19日至2021年5月6日
GDS 訂閲期：	2021年4月19日至2021年5月3日
公佈新普通股和新GDS的 最終認購價	大約2021年4月26日或
GDS權利持有者的 到期日期	2021年5月3日

 

目錄

 

比亞迪普通股交易結束	2021年5月5日
普通股認購期到期日	2021年5月6日
分配 增值權：	2021年5月7日
根據普通股優先購買權 新普通股的交付日期	普通股認購期到期日起 個工作日內
根據普通股增值權 新普通股的交付日期	普通股認購期到期日起 個工作日內
根據GDS優先購買權 新GDS的交付日期	在根據普通股優先購買權交付新普通股後，在實際可行的情況下立即 作為
根據GDS增值權 新GDS的交付日期	在根據普通股增值權交付新普通股後，在實際可行的情況下立即 作為

目錄

 

風險因素

 

除了本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的2020 Form 20-F和Form 6-K)外，您還應仔細考慮下面描述的風險，然後再做出投資決定 。我們還可能面臨其他風險和 不確定因素，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們 目前認為無關緊要的，這可能會影響我們的業務。通常，投資於阿根廷等新興市場的發行人的證券比投資美國的發行人的證券風險更大。 通常情況下，投資於阿根廷等新興市場的發行人的證券比投資於美國的發行人的證券要承擔更大的風險。您應該 瞭解，投資我們的普通股、GDS和 認股權證涉及很高的風險，包括您的全部投資可能損失 。

 

與普通股權利、GDS權利以及與GDS、普通股和認股權證有關的風險

 

您在此 產品中購買的普通股或GDS的賬面價值將立即大幅稀釋 。

 

由於本次 發售的普通股和GDS的發行價將大大高於每股有形賬面淨值 ，因此這些普通股的賬面價值將立即大幅稀釋 。有形淨值 賬面價值代表我們預計 基礎上的有形資產金額，減去我們預計總負債。此外，如果 您沒有行使您的普通股權利或GDS權利(如 情況所示)，您的普通股或GDS的賬面價值也將立即大幅稀釋 。請參閲 “稀釋”。

 

GDS的市場價格可能波動很大， GDS的交易價格可能低於初始發行價 。

 

此次發售後GDS的 市場價格可能會根據以下因素 不時大幅波動 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GDS價格的波動 可能是由我們無法控制的因素引起的 ，可能與我們的經營業績無關或不成比例。 尤其是，潛在不利發展的公告，如擬議的監管改革、新的政府調查 或開始或威脅對我們提起訴訟，以及 宣佈的我們或競爭對手的業務計劃變更， 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響， 無論我們的實際運營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對GDS的市場價格產生不利影響 。因此，GDS的交易價格可能會大大低於首次公開募股(IPO)價格 。

 

 

目錄表

 

 

認股權證在有限情況下可行使，並將 到期。

 

每份 權證只有在與該權證相關的普通股權利或GDS 權利已行使的情況下才可行使，且此類 權證在發行後90天后 可行使 在每年2月、5月、9月和11月17日至 25日的9天期間內，即到期前一天 和到期日(以 為 個工作日為限

 

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動型外國投資公司，我們 普通股、GDS、普通股權利、GDS權利或認股權證的美國持有者可能會遭受負面後果 。

 

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及 我們資產的估值，我們不認為我們在美國是被動的 外國投資公司(“PFIC”) 最近納税年度的聯邦所得税目的， 預計在本納税年度或 可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證 。我們是否為PFIC的決定是每年 進行的。因此，由於我們的資產 或收入構成發生變化，我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。此外，此決定基於 與租金收入相關的某些美國財政部法規 的解釋，這些法規可能會 受到不同的解釋。如果我們成為PFIC，我們的普通股、GDS、 普通股、GDS權利或認股權證的美國 持有者(定義見《税收-某些美國 聯邦所得税後果》)將受 某些美國聯邦所得税規則的約束，這些規則可能會產生 負面後果。有關如果我們被視為PFIC的 後果的更詳細討論，請參閲“税收-某些美國聯邦所得税後果-被動型外國 投資公司”。您應諮詢您自己的 税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您的 特定情況。

 

 

目錄

 

使用 收益

 

我們 目前預計，在支付預計費用後，我們的配股收益淨額約為 約2,830萬美元 (假設本次配股中可供購買的所有普通股和GDS都將被購買 ，且 認股權證將不會在本次 發行完成後行使)。

 

我們 打算按如下方式使用此次發行所得資金：

 

 

 

 

我們從此次發行中獲得的 收益金額將取決於我們的股東選擇在多大程度上行使其認購新普通股的權利 。我們的 股東選擇這樣做的程度超出了我們的控制範圍，無法確定地 預測。如果我們的 股東中有很大一部分沒有行使認購新的 普通股的權利，我們的淨收益可能會大大低於上述的 金額(假設可購買的普通股和GDS的100%將被 購買)。

 

雖然我們正在 不斷評估投資機會，但目前我們 沒有做出任何具有約束力的承諾來進行本招股説明書中未指明的任何重大投資 。由於上述幾項建議的 投資目前尚不確定，因此 此次發行的淨收益可能在短期內不會得到充分利用。在這些 投資完成之前，我們打算將此次 發行的淨收益投資於高質量、流動性強的金融工具。此次發行淨收益的分配 將不時受到當前市場狀況的影響，因此，我們保留將 此類預期用途的全部或部分重新分配給我們認為符合我們的 戰略的其他用途的權利。

 

 

目錄

 

大寫

 

下表列出了我們截至2020年12月31日根據國際財務報告準則 進行的合併資本，並根據 給出了以 最終認購價每股新普通股0.36美元或 每股新GDS 3.60美元出售80,000,000股普通股的效果。下表應與 閲讀 一起閲讀，並由 2020 Form 20-F和Form 6-K中包含的《運營回顧和展望》以及我們的財務報表進行整體限定。

 

	截至2020年12月31日
	實際	按 調整(1)
	(數百萬 個ARS)
當前借款總額	14,531	14,531
非流動借款總額	40,942	40,942
債務總額 (2)	55,473	55,473
股東權益
歸屬於母公司的 股權持有人：
股本金	575	655
國庫 股票價格	2	2
通貨膨脹 股本和庫存股調整	16,335	16,335
股票 溢價/認股權證(5)	17,426	21,374
庫存股額外實收資本	116	116
法定準備金 (3)	1,333	1,333
特別儲備 (4)。	11,271	11,271
其他 儲備資金	23,522	23,522
留存 收益：	(473)	(473)
歸因於 非控股權益：
非控股 權益	22,174	22,174
股東權益總額	92,281	96,309
總市值	147,754	151,782

 

 

(1)	假設 從發行80,000,000股普通股中獲得的配股淨收益為2,830萬美元，扣除費用( 費用按阿根廷銀行2021年5月6日報價的賣方匯率 轉換為ARS，僅在本資本化分析中為1美元兑93.79裏亞爾)， 與配股相關。
(2)	我們的全部債務都是無擔保的。
(3)	根據阿根廷法律，我們必須將淨收入的5%撥付給 法定準備金，直到該法定準備金的金額等於我們未償還資本的20% 。
(4)	根據 決議總督察 公司應註明該期間累計留存收益餘額的預期用途。 因此，我們將累計留存收益餘額轉入一個標記為“新的 開發儲備”的特別準備金。 相應地，我們將累計留存收益餘額轉移到一個標記為“新的 開發儲備”的特別準備金中。此重新分類不會影響我們的 總股東權益。
(5)	本次配股中授予的認股權證已計入股東權益 。

 

目錄

 

分紅政策

 

請參閲我們2020年的20-F表格中的 “股利政策”。

 

 

 

匯率和匯率控制

 

請參閲我們表格中的 “當地外匯市場和匯率” 6-K。

 

 

目錄

 

產品

 

法定優先購買權和增值權

 

根據我們的 章程和阿根廷法律的要求，我們普通股的每個現有持有人擁有以下權利：

 

a 優先認購所有 普通股發行的新股的權利，按該股東各自的 持股比例，以及

 

一項 增值權，規定如果我們的股東根據其優先認購權 未認購任何新普通股，已行使優先認購權 的股東有權按該行使股東根據其行使 優先認購權購買的 新普通股數量的比例認購該等未認購的普通股 。

 

2019年10月30日，我們的股東授權未來發行最多200,000,000股普通股 。我們將授予我們的 股東普通股權利，以認購80,000,000股新的 普通股，並獲得最多80,000,000股認股權證，以獲得額外的 普通股。在下午6：00 登記在冊的每股普通股(阿根廷時間布宜諾斯艾利斯)2021年4月16日；賦予其 持有人一項普通股權利。每項普通股權利使其持有人有權(I)根據行使優先購買權認購0.1382465082股新普通股 ，(Ii)認購 根據行使優先認購權發售後未獲認購的額外新普通股 ，及(Iii)免費收取根據本次發售購買的每股新普通股 一份認股權證，以 額外購買一股新普通股。

 

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為我們的GDS權利代理，將向GDS持有者提供 認購新GDS的權利，並 接收以 GDS形式收購額外普通股的認股權證。每個GDS在下午5：00進行記錄。(紐約市時間)2021年4月16日，授予持有者一項GDS權利。每個GDS 權利使其持有人有權(I)根據優先購買權的行使認購0.1382465082個新的 GDS，(Ii)認購 根據行使增值權 配股後剩餘的額外GDS，以及 (Iii)免費獲得根據本次發售購買的每個新GDS的10個認股權證，每個認股權證將有權

 

2021年4月26日，我們向阿根廷Comisión Nacional de Valore和 BYMA，並向美通社發佈新普通股和GDS的最終認購 價格分別為0.36美元和3.60美元。

 

2019年10月30日，我們的股東大會授權我們的 董事會在確定 新普通股和新GDS的指示性和最終認購價時，應用最高為我們普通股和GDS當前交易價格 的10%的折扣。我們的股東大會還 授權我們的董事會在 確定價格時根據市場情況要求，根據 股東批准的指導方針，給予最高15%的折扣 ，並由我們的董事會自行決定。 我們預計將在阿根廷BYMA的網站BYMA的公告中公佈最終認購 價格。 Comisión Nacional de Valore，併發布給美通社。

 

訂閲期

 

持股人 必須在2021年4月19日至2021年5月6日下午6：00(阿根廷布宜諾斯艾利斯時間)期間、普通股權利 持有者(“普通股認購 期間”)和2021年4月19日至下午5：00期間行使其權利。(紐約 時間)2021年5月3日，如果是GDS版權(“GDS 認購期”)。

 

若要 行使普通股權利，您必須向我們的普通股 代理人遞交一份填妥的認購表，並附上由以下公司頒發的 所有權證書Caja de Valore或 轉讓證據

 

 

目錄

 

在下午6：00之前將普通股 股權轉讓給您(阿根廷布宜諾斯艾利斯 時間)2021年5月6日，否則您的普通股權利將失效， 沒有進一步的價值。在郵件中存入不會構成 對我們的交付。

 

至 行使GDS權限，您必須(I)指示您的經紀人或其他 證券中介代表您行使GDS權利，並 通過 存託信託公司(“DTC”)的自動化系統根據增值權認購或尋求的每個GDS支付以下規定的金額 (如果是通過DTC持有的GDS 權利)或(Ii)向GDS權利代理提交正確填寫的GDS權利認購表，並支付金額 或業務支票(如果是直接保存在託管人賬簿上的GDS )。在這兩種情況下， 訂閲和付款必須在下午5：00之前由GDS版權代理 收到。(紐約市時間)2021年5月3日。您的經紀人或 其他證券中介將設置一個較早的截止日期和 時間，以便收到您的認購指示

 

如果您 不行使您的GDS權利，託管機構將嘗試在阿根廷市場出售 基礎股權。如果 託管機構成功出售這些股權，它預計 將收到阿根廷比索，並將淨收益以 阿根廷比索的形式保留在您的賬户中。但是，根據阿根廷目前的法律法規，託管機構無法將這些比索兑換成美元，因此無法將這些 收益支付給您。如果託管機構收到美元付款 或能夠將阿根廷比索兑換成美元，它將 將銷售收益轉換為美元(如果適用)，並在扣除適用的費用和 費用後向您 支付您的份額。

 

您必須在行使時存入的 金額將是訂閲或尋求的每個新GDS的存款金額 。

 

託管機構賬簿上的GDS註冊持有人 必須將其填寫好的 簽名的GDS權利認購表和支付的保證金 金額發送給GDS權利代理，如下所示：

 

通過 郵件： 紐約梅隆銀行自願企業行動，VPO Box套房 505049，肯塔基州路易斯維爾，郵編40233-5049

通過 隔夜送貨： 紐約梅隆銀行自願企業行動，套件V462 South 4肯塔基州路易斯維爾1600號街，郵編：40202

 

 

通過DTC系統提交 訂閲或提交訂閲 表格將代表不可撤銷地行使購買普通股或GDS的優先購買權和 增值權(視具體情況而定)，並且不能取消或修改。及時提交這些 文檔是有效認購普通股所必需的， 潛在認購者應仔細審閲這些 文檔。

 

填寫和提交的表格 已隨此 招股説明書一起交付。需要額外或 替換此類表格副本的潛在訂户，可根據 BACS Banco de Crédito y Securitisación S.A.(作為我們的普通股權利代理)或紐約梅隆銀行(作為我們的GDS權利代理)的要求獲得這些表格。

 

我們的 普通股權利代理和GDS權利代理有權 拒絕任何未正確填寫、交付或未執行的認購表 。普通股認購期和 GDS認購期(視具體情況而定)是分別對普通股和GDS行使 優先購買權和增值權的唯一 機會。

 

重要日期

 

下面列出的 彙總時間表列出了與權利行使有關的某些重要日期：

 

 

目錄表

 

 

服務時間表
普通股 股票記錄日期為下午6：00(阿根廷布宜諾斯艾利斯 時間)	2021年04月16日
GDS 記錄日期下午5：00(紐約時間)	2021年04月16日
普通股 在比亞迪開始交易	2021年4月15日
普通股 認購期	2021年4月19日至2021年5月6日
GDS 訂閲期：	2021年4月19日至2021年5月3日
公佈新普通股和新GDS的 最終認購價	大約2021年4月26日或
GDS權利持有者的 到期日期	2021年5月3日
比亞迪普通股交易結束	2021年5月5日
普通股認購期到期日	2021年5月6日
分配 增值權：	2021年5月7日
根據普通股優先購買權 新普通股的交付日期	普通股認購期到期日起 個工作日內
根據普通股增值權 新普通股的交付日期	普通股認購期到期日起 個工作日內
根據GDS優先購買權 新GDS的交付日期	在根據普通股優先購買權交付新普通股後，在實際可行的情況下立即 作為

 

目錄

 

 

根據GDS增值權 新GDS的交付日期

在根據普通股增值權交付新普通股後，在實際可行的情況下立即 作為

 

 

部分權利

 

我們將根據此權利 發售或行使認股權證， 我們不會發行零碎普通股或GDS， 普通股或GDS的權利將根據具體情況向下舍入為最接近的完整 普通股或GDS。

 

普通股和GDS權利交易

 

普通股 股票將從認購期前的第三個工作日起在 BYMA與此類普通股分開交易。 出售BYMA權利的普通股記錄持有人將向其購買者轉讓參與 本次配股發行的權利，並且不再有權參與 配股發行，無論該持有者是否繼續 持有其普通股。

 

GDS 權利不可轉讓，也不會在任何 交易所中列出。

 

紐約梅隆銀行作為託管機構，將在適用法律允許的範圍內，嘗試出售作為BYMA上未行使的GDS權利的基礎的普通股權利 。如果 託管機構成功出售這些股權，它預計 將收到阿根廷比索，並將淨收益以 阿根廷比索的形式保留在您的賬户中。但是，根據阿根廷目前的法律法規，託管機構無法將這些比索兑換成美元，因此無法將這些 收益支付給您。如果託管機構收到美元付款 或能夠將阿根廷比索兑換成美元，它將 將銷售收益轉換為美元，並在扣除適用的費用和費用後向您支付您的份額。

 

普通股權利代理

 

BACS Banco de Crédito y Securitisación S.A.，位於 Tucumán 1，19阿根廷布宜諾斯艾利斯市 “A”樓層是我們的 普通股配股代理。 普通股持有者如果希望認購額外的 普通股，必須通過普通股配股代理認購。 普通股配股代理不接受 GDS持有者的認購。

 

GDS權限代理

 

紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，郵編： New York 10286，是GDS權利產品的GDS權利代理 。希望訂閲 其他GDS的GDS持有者必須通過GDS版權代理訂閲。 GDS版權代理不接受 普通股持有人的訂閲。

 

訂閲價格

 

2021年4月26日，我們向阿根廷Comisión Nacional de Valore和 BYMA，並向美通社發佈新普通股和GDS的最終認購 價格分別為0.36美元和3.60美元。

 

每股新普通股的 認購價將在阿根廷境外以 美元或在阿根廷以比索支付，這是根據普通股認購期到期前第二個營業日的藍籌股互換匯率 確定的 。

 

 

目錄表

 

 

每個新GDS的 訂閲價格將以美元 美元支付。新GDS的持有者必須為訂閲或尋求的每個新GDS 支付3.78美元的押金(“押金金額”)， 等於指示認購價的105%。這筆額外的 5%津貼將用於支付託管機構每個新GDS 0.05美元的發行費和任何其他適用的費用或 費用，如果高於指示認購價，則將應用於最終認購價 。如果 存款金額超過最終認購價加上 託管人的發行費和任何其他適用費用的總和 ，託管人將在 供股結束後儘快將剩餘款項退還給行使GDS的 持有人。如果保證金金額低於 最終認購價加上保管人發行費 和任何其他適用的費用和開支的總和，GDS版權代理 將通知GDS持有者短缺的金額，並且 GDS持有者必須在要求GDS版權代理向 公司付款的 日之前支付差額。*如果未為 缺口提供資金，GDS版權代理可以扣留並銷售 部分新GDS，以彌補缺口或減少訂閲的新GDS數量 。

 

增值權

 

根據阿根廷法律，如果股東 在行使優先購買權時未認購任何股份，已行使優先購買權的剩餘 股東將擁有 增值權，據此，他們可以按行使優先購買權的 股東購買的股份比例購買未認購的 股份。

 

普通股權利持有人 將被要求在他們就行使 優先購買權提交的 認購表中註明，如果 行使優先購買權 後仍有未認購的普通股，他們 願意根據其增值權收購的普通股數量。

 

根據優先購買權訂閲新GDS的GDS 持有者可以在其認購表上註明他們願意根據 增值權訂閲的額外 個GDS。GDS持有者必須將押金金額與 他們的訂閲表一起提交，以獲得根據增值權申請的全部額外GDS 。如果向保管人分配了 增值權，則GDS權利代理將向提出請求的GDS持有者分配 個額外的GDS。如果根據增值權提供的 額外GDS 不足以填寫所有請求，則GDS權利代理將根據可用GDS數量 與訂閲 持有者尋求的合計允許金額之間的比率， 在請求GDS持有者之間按比例分配可用的額外GDS。

 

在2021年5月7日，也就是普通股認購期結束後的一個工作日，我們將通過在布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和美通社 刊登公告 通知我們的普通股持有人和已表示希望 行使其未認購普通股和GDS(視情況而定)合計數量的GDS持有人。 在布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和美通社 中發佈公告 ，通知已表示希望 行使未認購普通股和GDS總數的 持有者和GDS持有者。 在布宜諾斯艾利斯證券交易所公告和美通社 中發佈公告 根據本通知，我們將根據普通股持有人的增值 權利向普通股持有人分配未認購的 普通股，並向GDS持有人分配GDS(如適用) 。

 

如果我們 分配給任何GDS權利持有人的GDS數量少於該權利持有人根據其增值權尋求獲得的GDS數量 ， GDS權利代理將通知該持有者，並在本次發行完成後立即償還 該持有者因行使其增值權而向GDS權利代理支付的任何額外金額。

 

配股結果

 

在2021年5月10日，也就是普通股認購期結束 後的第二個工作日，我們將在布宜諾斯艾利斯證券交易所的 公告中發佈公告，並向美通社發佈新聞稿 ，通知 普通股持有人和GDS持有人發行普通股和GDS權利的最終結果。

 

 

目錄表

 

 

付款方式和購買方式

 

根據與普通股相關的優先購買權和增值權 購買的普通股的全額認購價 必須在下午6：00之前由我們的普通股權利代理收到 以比索表示的全額支付。(布宜諾斯艾利斯時間)2021年5月6日 。

 

我們的GDS權利代理必須在下午5：00之前收到根據 根據 與GDS相關的優先購買權和增值權購買的每個GDS的全額認購價 付款 。(紐約時間)2021年5月3日。

 

行使 股東在付款日未支付普通股款項的股東將喪失對該等普通股的權利。 此類付款應以現金方式通過 直接借記方式支付給(I)Caja de Valore S.A.，或(Ii)我們的普通股權利代理通過 電匯至中央銀行賬號340。向我們的 普通股代理支付的任何款項都必須以比索或美元 美元支付。

 

未能支付普通股將導致不遵守上述 各自的支付條款。如果不付款， 我們的董事會可以對阿根廷公司法允許的 普通股採取任何行動。如果我們的 董事會選擇宣佈任何未支付 方的權利無效，則必須決定如何處理可能以相同的認購價 提供給第三方的 未支付普通股。

 

向普通股權利代理或GDS權利代理交付認購表和支付認購價的 方式將由 普通股權利和GDS權利的持有者自行選擇並承擔風險。如果通過郵件發送， 此類權利的持有者請通過 掛號郵件發送認購表和付款，並提供適當保險，並要求返回收據， 並要求有足夠的天數，以確保 交付給普通股權利代理或GDS權利代理(視具體情況而定)，並在相關 到期日之前清除付款。強烈建議普通股和GDS權利的持有者 使用 認證的或本票或匯票支付或安排支付。

 

使用未訂閲的普通股

 

在 普通股認購期結束後，我們的 董事會可以在董事會 決定的時間取消未認購的普通股或將其出售給 第三方。此類銷售的價格可能不會比此處提供的價格更優惠 買方。我們目前打算在 本次發行完成後立即向公眾發售任何未認購的普通股。

 

及時性、有效性、形式和資格的確定

 

基於以下 標準，我們可能 拒絕非約束性興趣指示：(I)未遵守反洗錢規定 ；(Ii)提交不完整或有其他缺陷的認購表或GDS權利認購表(視情況而定)； (Iii)未及時提交認購表或GDS權利認購表(視情況而定) 認購表；或(Iv)未遵守認購普通股的任何 其他要求

 

 

目錄

 

稀釋

 

截至2020年12月31日，我們的已發行股本包括 578,676,460股普通股。如果您在本次發行中投資於我們的普通股和 GDS，您的所有權權益將在本次配股完成後稀釋至 每股普通股的發行價與每股普通股的預計賬面淨值和每股GDS的預計賬面淨值之間的差額。 您的所有權權益將被稀釋至 每股普通股的發行價與每股普通股和GDS的預計賬面淨值之間的差額 。攤薄的原因是 本次發行中普通股的每股普通股發行價 和GDS的每股GDS發行價可能 大大高於普通股和GDS應佔的每股賬面價值和每 GDS的發行價。

 

參與此次發行的股東稀釋

 

新普通股發行造成的攤薄

 

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為678.98億裏亞爾，或每股普通股117.3裏亞爾，或每股GDS 13.9億美元。 每股有形賬面淨值或普通股淨值等於我們總有形資產1979.2億裏亞爾(總資產 減去無形資產、使用權資產和淨遞延税金 資產)減去負債總額1078.48億裏亞爾和少數股權221.74億裏亞爾，除以578,676,460裏亞爾，即我們截至2020年12月31日的已發行普通股總數 。 據估計，截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為719.26億裏亞爾，相當於每股普通股109.2裏亞爾，每股GDS 12.68美元。以每股普通股0.36美元的最終認購價格計算，對現有股東和 GDS持有者來説，這意味着 每股普通股8.1美元和每股GDS 1.2美元的有形賬面淨值立即減少。在本次發行中，向普通股和GDS的購買者立即增加有形 每股普通股50.9美元和每股9.1美元的賬面價值。 為此增加的價格是這些購買者支付的每股普通股價格與緊隨本次發售完成後的每股有形 賬面淨值之間的差額。

 

下表説明瞭本次配股 產品中以GDS形式的普通股和以每股為單位的攤薄情況：

 

	每 個公共共享	根據 GDS
最終 訂閲價格：	ARS 58.35	美元 3.6
截至2020年12月31日的有形賬面淨值	117.3	13.9(1)
行使普通股權利的股東應佔的有形賬面淨值減少	(8.1)	(1.2)
本次發售後的預計淨值 每股普通股有形賬面價值	109.2	12.7
增加至 行使普通股權利的股東	50.9	9.1
對行使普通股權利的 股東的增持百分比	87.1%	252.8%

 

 

由於此次發行中提供的新認股權證而稀釋

 

如果 行使新認股權證的價格低於行使日 標的股份的預計賬面淨值，則因行使根據本次配股發行的新認股權證而導致的 攤薄將發生。此類 稀釋的百分比將在很大程度上取決於相關 股票的 行使價和預計賬面淨值之間的差額。

 

 

目錄表

 

 

下表顯示了行使 新認股權證價格和相應發行的普通股 (扣除 我們與本次配股相關的費用、費用和佣金之前)造成的攤薄：

 

	每 個公共共享	根據 GDS
最終 訂閲價格：	ARS58.35	美元 3.6
權證的行權價 。	70.0	4.3
本次發售後至認股權證行使前的預計價值	109.2	12.7
可歸因於發行 權證的預計有形賬面淨值減少	(4.2)	(0.7)
本次發行和權證行使後的預計淨值 有形賬面價值	105.0	12.0
增加認股權證的預計有形賬面淨值	35.0	7.5
權證發行增加百分比 。	50.0%	174.4%

 

稀釋未參與此次發行的股東

 

由於認購本次發售的普通股和GDS以及本次發售的新認股權證而導致的攤薄

 

我們普通股的現有持有者和未分別行使其普通股權利和GDS權利的GDS持有者，在配股 發售中，其所有權權益將減少，使在本次配股前持有我們股本10%的我們普通股的 持有者在根據本次配股 發售發行新普通股後減至8.79% ，在行使因行使普通股權利和GDS 權利而授予的認股權證 後，持股比例降至8.79% ，而在行使因行使普通股權利和GDS 權利而授予的認股權證後，持股比例將降至7.83%。

 

 

目錄

 

股本説明 股票

 

下面列出的是與我們的股本有關的特定信息 ，包括我們的 章程、阿根廷公司法以及阿根廷的某些相關法律和法規的某些條款的簡要摘要，所有這些條款都在本章程生效之日生效。 以下關於我們股本的概要説明並不 聲稱是完整的， 參考我們的章程、阿根廷公司法和 條例

 

常規

 

我們的 普通股在BYMA上市，交易代碼為 “IRSA”，我們的GDS在紐約證券交易所上市，交易代碼為“IRS”。截至2020年12月31日，我們的法定股本為578,676,460股普通股，每股面值為1.00 ARS1.00，已發行股本為578,676,460股 普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們未發行任何類別或系列的其他 股票。我們的普通股 每股有一票。 普通股的所有流通股均有效發行、繳足股款且 不可評估。

 

截至2020年12月31日，我們的 普通股持有者約為4,536人。我們的股東已授權增資 最多200,000,000股普通股，包括 形式的GDS普通股，用於此次發行和在阿根廷發行普通股 。假設我們的 少數股東不行使優先認購權和增值權， 本次發售和我們基本上同時進行的國際GDS發售中將出售的普通股總數預計約為80,000,000股。 假設我們的小股東不行使優先購買權和增值權，則預計將出售的普通股總數約為80,000,000股。

 

阿根廷股份公司股東的 權利受其章程 和阿根廷公司法管轄。阿根廷 公司法的所有條款優先於 公司章程中的任何相反條款。

 

阿根廷證券市場主要受CNV規則、資本市場法、可轉讓債權法23,576和阿根廷公司法監管。這些法律規範 披露要求、限制內幕交易、操縱價格和保護少數投資者。

 

公司宗旨

 

我們的法律和商業名稱是IRSA Inversiones y Managaciones Sociedad anónima。我們於1943年4月30日根據阿根廷法律成立並組建為股份公司(我們於1943年6月23日在布宜諾斯艾利斯市公共商業登記處(Inspección General de Justisa或“IGJ”)註冊， 在A卷第46頁第291頁編號284項下注冊，根據我們的 章程，我們的有效期將於2043年4月5日到期。根據我們的章程第4條，我們的目的是執行以下 活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《目錄》

 

 

 

 

有限責任

 

股東的損失責任僅限於其在 公司的持股。儘管如此，對 股東利益與公司利益衝突的商業交易進行投票的股東可能要根據 《阿根廷公司法》承擔損害賠償責任，但前提是該交易在沒有該股東投票的情況下 不會獲得有效批准。 此外，根據阿根廷《公司法》，股東投票贊成一項決議，而該決議後來被 法院宣佈無效，違反了阿根廷法律或公司章程。 此外，根據阿根廷公司法，股東投票贊成一項決議，而該決議後來被 法院宣佈為無效，違反了阿根廷法律或公司章程。 如果沒有該股東的投票，該交易就不會獲得有效批准。 此外，根據阿根廷公司法，投票贊成該決議的股東必須承擔損害賠償責任如果有)可能因該決議而對該公司、其他股東或第三方造成的 損害承擔連帶責任 。

 

大寫

 

根據阿根廷公司法第188條 ，經股東授權，我們可以 在普通股東大會上 增加股本。增資必須 在公共登記處登記(註冊Público de Comercio)，並 刊登在官方公報上。資本削減可以是 自願的，也可以是強制性的，必須在 特別股東大會(Asamblea Extradiaria)上得到股東的批准，同時考慮到審計委員會關於自願減資的報告。 當虧損耗盡 儲備並超過資本的50%時，必須進行資本削減。截至本次 招股説明書發佈之日，我們的股本為658,676,460股普通股 。

 

我們的 章程規定，經股東在特別股東大會上授權 可以發行優先股 (Asamblea Extradiaria) 並按照適用的規定進行。此類優先股 可以有固定的累計股息，可以有或沒有額外的 參與我們的利潤，可以在沒有投票權的情況下發行 權利，但在 股東大會上解決的某些問題除外。我們目前沒有已發行的 優先股。

 

優先購買權和增加股本

 

根據我們的 章程和阿根廷公司法，如果我們的股本增加 ，我們普通股的每個現有持有者都有優先認購新普通股的權利，認購權與該持有者的股份持有量 成比例。對於未被該類別的任何持有者搶佔的任何類別的任何股票 ，該類別的其餘 持有者將有權根據 他們在行使自己的 優先購買權時購買的股票數量獲得增值權。上調通知必須在阿根廷官方公報和廣泛發行的 報紙上公佈，時間為 三天。增值權必須在上次公告發布後的30天內行使。 根據阿根廷公司法，我們的股東在 特別股東大會上通過的決定可將30天的期限縮短至10天(Asamblea Extraararia)。在2018年10月29日召開的會議 上，我們的股東批准了一項決議，將這一期限 縮短至10天。

 

此外， 阿根廷公司法允許股東在特別 股東大會(Asamblea Extradiaria)暫停或 限制其在特殊和特殊情況下與發行新股有關的優先購買權，在這些特殊情況下， 本公司的利益需要採取此類行動，此外，在 下列特定條件下，暫停或 限制其與發行新股有關的優先購買權：

 

 

目錄表

 

 

如果我們與 承銷商簽訂協議，轉讓此類優先購買權，則可以取消此類優先購買權，和/或將認購期縮短至不少於10天。優先購買權 也可以取消，只要特別股東大會批准了提供這種權利的決議 (Asamblea Extradiaria) 至少50%的已發行股本有權 投票。

 

股東大會和投票權

 

常規

 

股東大會 可以是普通的，也可以是特別的。我們必須在每個會計年度結束後的四個月內 召開普通股東大會，批准我們的財務 報表，分配本會計年度的淨收入，批准董事會和審計委員會的 報告，以及 選舉和確定董事和審計委員會成員的薪酬 。可能在普通 會議上審議的其他事項包括 審計委員會董事和成員的職責，增資和發行某些 公司債券。可以隨時召開特別股東大會，以審議 普通大會範圍以外的事項，包括修訂章程、發行 債券、提前解散、合併、分拆、減少 股本和贖回股份、改變股東責任限制或 通過改變公司 法律地位和限制股東優先購買權 。

 

通知

 

股東大會通知 必須在阿根廷共和國政府公報、阿根廷一份發行量很大的 報紙以及我們的普通股交易 的阿根廷 交易所或證券市場的出版物上刊登，至少在根據阿根廷公司法 召開會議的日期之前10天，根據資本市場法在會議之前至少20天 發佈。 股東大會通知 必須在阿根廷共和國政府公報、阿根廷一份發行量很大的報紙以及我們普通股 在其中交易的阿根廷 交易所或證券市場的出版物上發佈，時間至少為會議前10天和資本市場法規定的會議前20天。通知必須 包含有關要召開的會議類型、 會議日期、時間和地點以及議程的信息。如果會議沒有 法定人數，則第二次會議的通知必須在 第二次會議日期之前至少8天 發佈三天，並且必須在第一次會議召開日期 的30天內舉行。第一次召集和第二次召集 通知可以同時發送，以便 第二次召集的會議與第一次 召開的會議在同一天舉行，但僅限於普通股東大會 。股東大會可在阿根廷 交易所或交易我們普通股的證券市場的出版物上至少提前 通知有效舉行，前提是我們已發行股本的所有普通股都出席了 ，並且決議以全票通過。

 

董事會將根據我們普通股交易地 司法管轄區和交易所的要求，為阿根廷境外的 通知確定合適的出版物。

 

法定人數和投票要求

 

首次召開的股東大會的法定人數為有權投票的普通股的 多數，可 由有權就此類行動投票的出席普通股的絕對多數投贊成票 採取行動。如果沒有 法定人數，則可以召開第二次電話會議，出席 股的絕對多數普通股的持有者可以在會上採取 行動，而不考慮此類普通股 的數量。首次召集的特別股東大會的法定人數為有權投票的普通股的60%，如果 沒有該法定人數，可以召開第二次召集會議， 沒有法定人數要求。

 

在特別股東大會上，可以 有權投票的在座普通股的絕對多數 投贊成票，採取行動 ，但第一次和第二次 呼籲：(I)將我們的住所轉移到阿根廷以外；(Ii) 要求從根本上改變以下規定的公司宗旨：(I)將我們的住所轉移到阿根廷以外的地方， 需要獲得大多數有投票權的普通股的批准，而不需要 應用多項投票。 第一次和第二次 呼籲：(I)將我們的住所轉移到阿根廷境外，(Ii) 從根本上改變第一和第二次呼籲中規定的公司宗旨

 

 

目錄表

 

章程， (Iii)我們的預期解散，(Iv)全部或部分 償還資本，(V)我們公司的合併，如果我們不是 倖存的實體，(Vi)剝離我們的公司或(Vii) 改變我們的公司法律地位。

 

股東大會 可以由董事會或者法定審計委員會的成員在法律要求或者他們認為必要的時候召開。此外，董事會或 法定審計委員會成員必須應代表至少佔我們已發行股本5%的股東的要求召開股東 會議。如果 董事會或法定審計委員會未能根據此請求召開會議 ，CNV或 法院可下令召開會議。要參加會議，股東必須在會議召開日期前至少三個工作日 向我們交存登記在其名下並由Caja de Valore簽發的記賬股票證書。股東 可以由代理人代表。委託書不得授予我們的任何 董事、審計委員會成員或高級管理人員或 員工。

 

股息和清算權

 

阿根廷公司法規定，僅當股息根據股東批准的年度資產負債表從公司的已實現淨收益中產生 時，向股東分配和支付股息才是有效的。 阿根廷公司法規定，僅當股息根據股東批准的年度資產負債表從公司實現的淨收益中產生時，向股東的分配和支付才有效。本公司董事會 向 年度普通股股東大會提交上一財年的財務報表， 連同監事會的報告。此會議必須在每年10月31日之前召開，以批准財務 報表，並決定我們在回顧的 年度的淨收入分配。 股息的分配、金額和支付(如果有的話)必須經有權在 會議上投票的 多數票的贊成票批准。

 

如果沒有違反適用的規定， 股東會可以授權按季度支付股息。在 這種情況下，如果截至 各自會計年度末， 公司的已實現收益和淨收益不足以支付 股息， 董事會和監事會全體成員和每位成員將承擔連帶責任 退還這些股息。

 

當我們 宣佈並支付普通股股息時，我們 GDS的持有者(每個人代表獲得10股普通股的權利) 在相應註冊日期流通股 有權 收到GDS相關普通股的到期股息， 受日期為1994年5月24日的存款協議條款的約束，該協議於1994年12月12日修訂和重述， 經進一步修訂和重述 紐約梅隆銀行(作為紐約銀行的繼任者)，作為 存託機構，以及GDS的最終持有人。現金股息將 以比索支付，並根據適用的阿根廷法律、 法規和批准，只要託管機構在其判斷中能夠在合理的基礎上將比索(或任何其他外幣)兑換成 美元，並將由此產生的 美元轉移到美國，將支付給 GDS的持有者，但不包括股息分配的任何適用費用、成本 和轉換費用。股息的兑換率 將以浮動市場匯率 進行。

 

我們的 股息政策是由我們的 董事會不定期提出的，並有待股東在 普通股東大會上批准。股息的宣佈 基於我們的運營結果、財務狀況、現金需求和未來前景，以及 債務義務的限制和我們的 董事會和股東認為相關的其他因素。

 

股息只能從我們的留存收益中合法支付，該留存收益由 參考根據 國際財務報告準則編制的財務報表確定。根據阿根廷公司法，淨收入按以下順序分配：(I)將淨利潤的5%撥入法定公積金，直至公積金金額等於我們股本的20%；(Ii) 股東大會確定的作為 董事會和監事會薪酬的金額；以及(Iii)股息， 優先股的額外股息(如果有的話)，或可選的 準備金或應急準備金或新賬户，或股東在 股東大會上確定的任何用途。

 

我們的 法定準備金不可分配。根據CNV的 適用規定，在股東宣佈派發現金股息後30天內 派發股息，如果派發股息 在批准後90天內按照每位持股人持有的股數按比例分配股息 。 股息分配在股東宣佈派發現金股息後30天內按比例分配 股息 如果派發股息則在批准後90天內按比例分配股息

 

 

目錄

 

作為 個共享。收到股息的權利在股息提供給 股東之日起三年 到期。

 

在我們公司發生清算、解散或清盤的 事件中，我們的 資產為：

 

 

 

財務報表審核

 

我們的 財年在每年的6月30日結束，之後我們會編寫一份 年度報告，提交給我們的董事會和 監事會。董事會將我們上一財年的財務 報表與監事會的 報告一起提交給年度普通 股東大會，股東大會必須在本財年結束後120天 內召開，以批准我們的財務 報表並確定我們在該 年度的淨收入分配。至少在普通股東大會 召開前20天，年度報告必須在我們的 總辦事處備查。

 

持不同意見的股東可以行使評價權

 

每當特別股東大會批准某些 行動時 (Asamblea Extraararia)， 包括：

 

 

股東必須在股東大會通過決議之日起五日內行使評價權，持異議的股東必須在股東會通過後五日內行使評價權；股東大會當天能夠證明其為 備案的股東的，股東必須在股東會後十五日內行使評價權。 股東必須在股東大會決議通過之日起五日內行使鑑定權。 股東持異議的，必須在股東會後十五日內行使評價權。

 

在 合併或分拆涉及具有公開發行股票資格的實體的情況下，如果與該 合併或分拆相關的股票是公開交易的，則不能 行使評價權。如果某項決議 隨後在通過原 決議的上一次股東大會後60天內召開的另一次股東大會上被推翻，則該決議的評價權 失效。

 

評估權支付 必須在通過決議的股東大會日期 之日起一年內支付，但決議涉及我們的 普通股停止公開交易的決定的除外，在這種情況下， 支付期限將縮短至自缺席股東本可以行使其評估權之日起60天或我們的 普通股停止的決定公佈之日起60天

 

 

目錄表

 

 

所有權限制

 

CNV 規則要求，如果交易導致個人 持有註冊阿根廷 公司5%或更多的股本，應立即通知CNV。此後， 持股比例為投票權5%倍數的每一次持股變動也應通知CNV。

 

阿根廷公司的董事、高級 經理、高管、監管委員會成員、 和控股股東必須每月 通知CNV他們對此類公司及其控股、控股或附屬公司的股票、債務證券以及 看漲和看跌期權的實益所有權。

 

持有上市公司50%以上普通股的 持有人或者 以其他方式對公司擁有表決權的人，以及董事、 高級管理人員和監事會成員，必須向 上市公司提供招股説明書，載明其在該公司股本 中的持股情況，並對所持股份的任何變動情況進行報告。

 

投標報價

 

根據阿根廷法律，投標 可以是自願的，也可以是強制性的。在任何 情況下，要約都必須面向所有股東。如果 為強制性收購要約，還必須向認購權、股票期權或可轉換債務的 持有者 直接或間接授予認購、 收購或轉換投票權股份的 持有者 在要約提出時所持股份的比例進行要約。

 

根據我們的 章程，當個人或實體打算收購一家公司35%或更多的股份 時(Participación signativa) (“重大控股”)需要強制要約收購至少50%的公司投票權資本。 根據CNV規則，如果個人或實體打算 收購一家公司50%或更多的股份，則需要強制 要約購買所有已發行股本 。

 

最後，當 股東控制了 公司95%以上的流通股時，(I)任何小股東都可以隨時要求 控制方提出收購小股東全部剩餘股份的要約，(Ii) 控制方可以單方面發表意向聲明， 收購其他 股東持有的全部剩餘股份。

 

普通股贖回

 

根據 阿根廷公司法，我們只能在以下情況下贖回已發行普通股 ：

 

 

阿根廷資本市場法 規定了我們公司作為上市公司可以 回購我們普通股的其他情況 。以下是收購我們普通股的必要條件 ：

 

 

目錄

 

 

我們收購的任何超過股本10%的 股票必須在回購導致超過10%的 股票之日起90個工作日內處置。

 

與收購我們自己的股票相關的交易 可以通過公開市場交易或收購要約進行 。在 公開市場收購的情況下，每天購買的股票數量 不能超過我們股票在過去90個工作日內的日均交易量 。在 公開市場交易或通過要約收購的情況下，如果要購買的股票佔平均交易量的 百分比較大，CNV可以 要求通過要約收購進行收購 。

 

非居民或外國股東對我們證券的所有權或根據我們的 證券所有權 行使投票權沒有法律限制。

 

註冊和轉移

 

我們的 普通股以登記入賬形式持有。我們股票的登記處 由Caja de Valore S.A.在其位於阿根廷布宜諾斯艾利斯(C1002ABH)德梅奧362號25 de Mayo 362的執行辦公室保存。只有那些名字出現在此類 股份登記處的人才被承認為我們普通股的所有者。 我們股份的轉讓、產權負擔和留置權必須在我們的股份登記處登記 ，並且從登記發生之日起只對我們和第三方 強制執行。

 

 

目錄表

 

全球存託憑證説明

 

以下是截至1994年5月24日的存款 協議的某些條款摘要，該協議於1994年12月12日修訂和重述，並於2000年11月15日進一步修訂和重述。我們中有紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)作為存託機構，以及根據存款協議發行的 GDR的所有者和持有人。該摘要並不 聲稱是完整的，並通過 參考存款協議的形式進行了完整的限定，該表格作為我們提交給證券交易委員會的表格20-F，註冊號為001-13542的 附件。 提交給證券交易委員會的 。存款協議副本也可 在託管機構的主要辦事處 查閲，該託管機構目前位於紐約格林威治街240號，郵編：NY 10286。 本招股説明書中使用的未另作定義的術語應具有存款協議中規定的相應 含義。

 

全球存托股份

 

證明GDS的GDR 可根據存款協議發行。一個 GDS代表獲得10股普通股的權利。GDS代表的共享 將存放在Caja de Valore向 桑坦德銀行(Banco Santander Río S.A.)開立賬户，作為阿根廷託管機構的託管人。GDR可以為任何數量的GDS提供證據，並代表根據存款協議就股票 收到的所有 其他證券、財產和現金。只有其名稱 登記在託管機構賬簿上的人員才會 被我們視為GDR的所有者和持有人。

 

存取股和發行存託憑證

 

受制於存款協議的條款和條件， 託管人同意，在向我們的 普通股託管人交存普通股時，將該普通股的證書交付給 託管人，以電子方式將該等股票轉移到託管人開設的賬户 ，或將 證據交付給託管人，併合理地令託管人滿意，即已發出不可撤銷的 指示，使該等股票在支付 託管機構和下文提及的認證的費用和支出後，託管機構將在託管機構的主要公司信託辦公室簽署並 交付一份或多份GDR，證明可就此類 存款發行的GDS數量。 託管機構的主要企業信託辦公室 向經認證的一名或多名有權獲得認證的人員交付一份或多份GDR 證明可就該 存款發行的GDS數量的一份或多份GDR。

 

在 託管機構的主要公司信託辦事處交出GDR，並在支付存款協議中規定的費用、税費和政府費用後，根據存款協議的條款和條件、我們的公司章程和 存放的證券(定義如下)以及阿根廷法律和 條例，所有者有權通過 Caja de Valore或(如果可用)向託管人位於布宜諾斯艾利斯的辦公室或託管機構的主要公司信託辦公室(如果可用)實物交付已交存的證券以及如此交出的GDS所代表的任何其他證券和 財產的 託管機構。此類交貨將 發送給GDR持有者或根據GDR持有者的命令 ，不會有任何不合理的延遲。將股票和其他 所有權文件轉發給GDR持有人，或按照該GDR持有人的命令 ，將承擔其風險和費用，或由提交此類書面指示以進行 交付的人員承擔風險和費用。

 

託管機構可以擁有和交易我們或我們附屬公司和GDR的任何類別的證券。

 

股息、其他分配和權利

 

受制於 適用的阿根廷法律、法規和批准， 根據其判斷，託管人可以在合理的基礎上將比索(或 任何其他外幣)兑換成美元 並將由此產生的美元轉移到美國， 託管人將在實際可行的情況下迅速將其收到的所有現金股息和其他現金分配 轉換為美元，並按照GDS的數量按比例將 託管人扣除 託管人的費用和託管人因將比索(或其他外幣)兑換成美元而收取的任何金額後所得的美元分發給所有者。 託管人將根據GDS的數量按比例將 收到的所有現金股息和其他現金分配轉換為美元 ，並將所得的美元按GDS的數量按比例分配給所有者 託管人 扣除託管人的費用和與比索(或其他外幣)兑換成美元相關的任何金額 分發的 金額將從我們、託管人或託管人要求扣留的任何金額中減去

 

 

目錄

 

税收或其他政府收費的帳户 。如果託管機構 確定其收到的任何外幣不能在合理的基礎上進行兑換(包括 阿根廷適用法律、法規和批准 要求的結果)，託管機構可將其收到的外幣 分配給有權獲得 相同款項(不承擔利息責任)的所有者的各自賬户，或酌情持有未投資的外幣 。

 

如果託管人或託管人收到任何 存放的證券或財產證券(現金或 股票或任何存放證券的權利除外)的分派，託管人 將在扣除或支付 託管人的費用和支出後，以 託管人認為公平和可行的任何方式，將該等證券或財產分配給有權 擁有該證券或財產的所有人。但是，如果託管人 認為此類財產 不能在這些所有者之間按比例進行分配，或者如果由於任何 其他原因(包括我們或託管人 因税收或其他政府 收費而扣留金額，或者此類證券必須根據 證券法登記才能分發給這些所有者)， 託管人認為這樣的分配是不可行的，則託管人 認為這樣的分配是不可行的， 託管人認為這樣的分配是不可行的， 託管人 認為這樣的分配是不可行的， 託管人認為這樣的分配是不可行的， 託管人認為這樣的分配是不可行的， 包括出售(公共或私人)全部或部分此類 財產和證券，以及將任何此類出售的淨收益 分配給所有者，例如以現金形式收到的分配 。

 

如果我們 宣佈分紅或免費派發額外股份， 託管人可以而且如果我們提出要求，將指示我們 將這些股票存放在 託管人的賬户中Caja de 根據存款 協議的條款和條件，在扣除或支付因税收或其他政府收費而扣留的任何金額以及 託管人的費用和開支後，按其持有的 股份的比例向所有者額外分配GDR ，該額外GDR相當於作為此類股息或免費 分派的股數。 根據存款 協議的條款和條件，在扣除或支付因税收或其他政府收費而扣繳的任何金額以及 託管人的費用和開支後，將向所有者發放額外的GDR，相當於收到的股息或免費 分派的股份數量。如果沒有 如此分配額外的GDR，則每個GD此後還應代表針對其所代表的股份 分配的 額外股份。在任何此類情況下，託管機構應以存款協議中規定的方式並遵守 規定的條件，出售由這些股份的總和表示的股份數量 ，並以美元分配 新收益，而不是為GDS的一小部分發行GDR。 在任何情況下，託管機構應出售這些股份的總數 ，並以美元分配 新收益。

 

如果我們 向股票持有人提供或導致提供任何權利以認購額外股份或任何其他性質的權利， 託管機構有權酌情決定應遵循的程序 。託管銀行可

 

 

託管機構不會向所有者提供任何認購或購買任何證券的權利，除非《證券法》規定的登記聲明 對該權利和與該權利相關的 證券均有效，或者除非根據《證券法》的規定，向該等擁有人提供和銷售該等證券的 豁免登記。 託管機構將不會向所有人提供任何認購或購買任何證券的權利，除非《證券法》規定的登記聲明 對該權利和 證券均有效。

 

記錄日期

 

每當支付任何現金 股息或其他現金分配，或進行現金以外的任何 分配時，或每當就存放的證券發行權利 時，或每當出於任何 原因，託管機構導致每個GDS或託管機構所代表的 股份數量發生變化

 

 

目錄

 

應 收到任何已存放證券持有人會議的通知， 託管人將確定一個記錄日期，以確定有權獲得此類股息、分派或 權利或其出售淨收益的 所有者，或就在任何此類會議上行使投票權發出 指示， 或確定每個GDS代表變更後的股份數量的日期 ，受

 

投票。如果我們提出書面要求， 在收到 股份或其他存放證券持有人的會議通知後，在法律允許的範圍內，託管機構將在實際可行的範圍內將該會議通知中包含的 信息郵寄給所有人。在託管機構指定的記錄日期 交易結束時，所有者有權根據阿根廷法律或我們的章程以及影響託管證券的 條款，指示 託管機構行使與此類所有者持有的GDR相關的股份或其他託管證券的投票權(如果有) 。應書面請求，託管人 將按照此類指示努力投票或促使投票表決這些所有者所持有的GDS所代表的股票或其他 存放的證券，但如果在遵守上述程序後，託管人在 託管人為此確定的日期或之前未收到所有者的 指示，則託管人將行使與此相關的 所有者的投票權如果董事會未提供任何 建議，與根據存託協議未在存託收據 融資中持有的該等股份 或其他存託證券 相同的方式，條件是託管人 僅需按照前述程序對股份或其他存託證券 投票，前提是其信納 待表決的行動不違反阿根廷法律或 法規或我們的附例。

 

調撥賬簿檢查

 

託管機構將在其位於紐約市的轉讓辦公室保存圖書，以便登記和轉讓GDR，所有 合理時間內都會開放供所有者檢查， 前提是此類檢查不得用於 與所有者進行 溝通的目的，而不是為了我們的業務或與押金 協議或GDR相關的事項 。

 

報告和通知

 

我們將 向託管機構提供 股東大會的所有通知、其提交給股東的年度報告 以及通常 提供給股東的其他報告和通信的英文副本。收到報告後，託管人 將根據我們的要求，立即將此類報告郵寄給所有業主。 託管人將在其 總辦事處向業主提供從我們 收到的、向股東普遍提供的任何報告和通信，供業主查閲。

 

在我們通過發佈或以其他方式發出任何股東大會或任何延期的股東大會的通知的第一個日期或 之前，或在 就任何現金或其他分派或就所存儲的證券提供任何 權利採取任何行動的第一個日期之前，我們同意向 託管人和託管人發送 格式的通知副本 ，通知的格式為 ，發送給所有人的格式為： ， 。如果我們提出要求，託管機構將安排將此類通知及時郵寄給 所有所有者，費用由我們承擔。

 

根據 交易法，我們 需要向SEC提交某些報告。此類報告可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov和 我們的網站www.irsa.com.ar. 我們不受《交易法》中有關委託書 提供和內容的規定的約束。

 

影響存入股份的更改

 

在 任何面值變化、拆分、合併或任何其他 存款證券重新分類時，或者在影響我們或其為當事人的資產的任何 資本重組、重組、合併、合併或出售 時，託管人或託管人應在 交換、轉換或以其他方式就存款證券 收到的任何證券 應視為 項下的新存款證券或要求交出未償還的GDR，以換取專門描述此類新存放證券的額外GDR 。

 

 

目錄表

 

 

存款協議的修改和終止

 

GDR表格和存款協議可隨時由吾等與託管人協議修改 ，除下一句中另有規定 外，此類修改無需 所有者同意。任何徵收或增加任何費用或 收費(税金和其他政府收費以及託管機構的 費用除外)的修訂，或以其他方式損害業主任何 現有重大權利的任何修訂，在向業主發出 此類修訂通知後30天內，才會對 未償還的GDR生效。在該修訂生效時，通過 繼續持有該一份或多份GDR，每位業主將被視為同意並同意該 修訂，並受由此修訂的存款協議的約束 。

 

只要我們指示 ，託管機構將在 通知中規定的終止日期前至少90天向所有未完成的GDR 所有者郵寄終止存款協議 。如果在託管人 向我們遞交其選擇辭職通知後90天的任何時間， 未按照託管協議的規定任命繼任者並接受其 任命，則託管機構也可以同樣終止存款協議。 如果託管機構 已向我們遞交其選擇辭職通知，則託管機構可同樣終止該託管協議，但該託管機構仍未按照託管協議的規定接受其 任命。如果任何GDR 在終止日期後仍未完成，託管機構 此後將停止GDR的轉讓登記， 將暫停向其所有者分配股息， 將不會根據 存款協議發出任何進一步通知或執行任何進一步行動，但收取與所存放證券有關的股息和其他 分配、出售存款協議中規定的 財產和權利以及 交付在支付此類取消的託管費後，作為交出GDR的交換條件。

 

自終止之日起一年期滿後的任何 時間，託管人可隨時出售已交存的證券，並持有 淨收益，連同當時持有的任何現金，無利息責任， 之前尚未交出的GDR的 所有者按比例受益，這些 所有者將成為託管機構對此類淨收益的普通債權人

 

適用法律

 

存款協議和GDR及其下的所有權利受 紐約州法律管轄，並將根據 紐約州法律進行解釋。

 

託管費用

 

任何存入或 退出股票的一方，或任何交出GDR或獲發GDR的一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於GDR或已存款證券的 股票交換)，應承擔以下費用，以 適用者為準：

 

 

目錄

 

常規

 

如果 由於 美國、阿根廷或任何其他國家或任何政府或監管當局或證券交易所的任何法律或法規的當前或未來規定，或由於 我們的附例中的任何當前或未來的任何規定，或由於 任何規定的原因，託管人或我們及其任何董事、僱員、代理人或附屬公司均不對任何所有者承擔任何責任。 如果 由於 美國、阿根廷或任何其他國家的任何法律或法規的當前或未來規定，或 由於任何規定的原因，則託管人或我們及其任何董事、僱員、代理人或附屬公司均不對任何業主承擔任何責任 或由於天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況，託管機構或我們或其任何董事、 員工、代理人或附屬公司應被阻止、延遲或 禁止 因存款協議條款或所提供的存款證券 必須進行或執行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰。 如果任何行為或事情根據存款協議的條款或其提供的存款證券而必須進行或執行，則應阻止、推遲或禁止 員工、代理人或附屬公司進行任何民事或刑事處罰。我們的義務和 託管人在存款協議下的義務明確限於 履行其中規定的各自職責，不得有 疏忽或惡意。

 

GDR可以在託管機構的賬簿上轉讓，條件是託管人在 與我們協商後，可以在 與我們協商後，根據 履行存款協議項下的職責或應我們的書面要求，隨時或不時關閉轉賬賬簿。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或 交出任何GDR或任何已交存證券 的前提條件，我們、託管人或託管人可以要求GDR的提交人或股票的寄存人支付 足以償還其任何税收或其他政府 費用以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費的 款項。

 

託管機構可以拒絕交付GDR、登記任何 GDR的轉讓、進行任何分發或交付任何存放的證券 ，直到它收到其認為必要或適當的或我們 可能需要的公民身份、居住地、 外匯管制批准、合法或受益所有權或其他 信息。在託管人或我們的轉讓賬簿關閉的任何 期間，如果託管人 或吾等根據存款協議善意地認為有必要或適宜採取此類行動 ，則可以在任何 期間暫停股票存款的GDR交付或 GDR轉讓登記。 如果託管人 或我們真誠地認為此類行動是必要的或可取的，則可以在任何 期間或不時根據存款協議 暫停GDR的轉讓或GDR轉讓登記。

 

 

目錄

 

認股權證説明

 

認股權證將根據 我們與作為認股權證代理的Computershare之間的認股權證協議發行。以下 認股權證協議和認股權證的某些條款摘要 聲稱不完整，並通過 參考認股權證協議和認股權證(包括認股權證協議和認股權證中包含的特定條款的 定義)進行了全面限定。

 

常規

 

認股權證將在 發行後90天后、 發行日期5週年到期之前、每年2月、5月、9月和 11月25日(含該日)的9天期間、到期前一天和 到期日(以紐約市和阿根廷布宜諾斯艾利斯的營業日為限)行使，時間為 認股權證有效期的前一天和 到期日(以紐約市和阿根廷布宜諾斯艾利斯的營業日為限為限)； 認股權證將在 發行後90天后、 發行日五週年到期之前、每年2月、5月、9月和 11月25日(含該日)的9天期間內行使。認股權證將可自由 轉讓。我們將接受行使認股權證購買 全新普通股。必須行使一份認股權證才能 購買一股新普通股。認股權證的行權價 將為每股普通股0.432美元。如果截至 阿根廷法律禁止以美元 支付權證行權價格 ，權證持有人將有權以比索支付行權價格，金額等於 比索等值(根據藍籌股掉期 匯率確定，如果彭博社無法獲得此類信息，則在付款日期前一天 購買比索以換取美元)。 在支付日期前一天，權證持有人將有權以比索等值(根據藍籌股掉期匯率確定) 購買比索以換取美元。 在支付日期前一天 ，權證持有人將有權以比索等值(根據藍籌股掉期匯率確定) 購買比索以換取美元在某些情況下，行使權證的 行權價格和可發行的普通股數量都會受到調整。請參閲下面的 “-影響授權的更改”。

 

我們已 同意，在行使或所有認股權證到期(以較早者為準)之前，我們將在行使認股權證時不時更新有關發行我們普通股的登記 聲明 。我們將申請 認股權證在比亞迪上市。

 

可通過向我們交出證明該等認股權證的 證書(如有)以及隨附的 行使選擇表，正確填寫並執行 認股權證，以及支付行使價來行使 認股權證。支付 行使價可以現金或經認證的 或官方銀行支票的形式支付給我們的訂單。在布宜諾斯艾利斯和紐約市均為營業日的五天 內， 在向我們提交了一份正確填寫並正式 執行的行使選擇權，並全額支付行權證 價格後，我們將登記新普通股，權證代理將 向或根據 該持有人的書面訂單，向或根據 持股人的書面命令，向其交付代表整個 認股權證數量的股票。認股權證證書將以 註冊形式頒發，作為最終的認股權證證書。我們或 授權證代理可能要求支付足以支付與 任何註冊、轉讓或交換 授權證相關的任何 税或其他政府費用的金額。

 

部分股份

 

行使 權證後，不會發行 零碎普通股。我們將只接受整個新 普通股的認股權證行使，並將為零碎新普通股提交的任何認股權證行使 四捨五入到最近的整數 新普通股數量。因此，您必須行使三個 認股權證才能購買每股普通股。

 

未行使的認股權證

 

未行使的 認股權證持有人無權在我們的股東大會上投票或 參加我們的股東大會，也不能就我們的普通股 收取任何股息。認股權證持有人沒有 權利就提交給我們股東的事項投票，也沒有 權利獲得現金股息，直到他們是該等認股權證相關普通股或GDS的 登記持有人 。如果我們的事務發生清算、解散或結束 ，權證持有人無權分享 我們的資產。

 

 

目錄表

 

影響認股權證的更改

 

調整行權價格和根據認股權證可能購買的普通股數量 。

 

如果與我們的普通股有關的任何 公司重組或行動獲得批准，不同於本文提到的任何一項，並且 可能對權證持有人 產生影響或代表權證持有人的權利減少，我們將盡最大努力與權證持有人 協商 提出新的行使 條件，以尋求保留最初授予 權證的權利、其經濟價值和公司價值、 金額 、 、

 

通過行使認股權證可能購買的 行使價和我們的普通股數量均應進行 調整，以保持 認股權證的價值。

 

(a)           股票 拆分、合併等。如果在根據本次發行發行的普通股發行日期 之後的任何時間， 拆分、拆分或合併我們的普通股，則在 拆分或合併的情況下，當時的行使價 將按比例降低，而在 合併的情況下，按比例增加。

 

(b)           重新分類、 合併等。如果 我們的已發行普通股因 認股權證的行使而發生任何重新分類或變更，或與 另一家公司合併或合併為 另一家公司(但我們是 持續公司且不會導致當時的已發行普通股或 在行使認股權證時可發行的其他股本發生任何 次重新分類或變更的合併除外)或 發生任何重新分類或變更的情況下，或在 另一家公司合併或合併 另一家公司的情況下， 我們的已發行普通股或其他在行使認股權證時可發行的股本發生任何 重新分類或變更作為此類 重新分類、變更、合併、合併、出售或 轉讓的條件，我們或此類繼承人或採購公司(視具體情況而定)應立即作出合法和充分的撥備 ，據此當時未清償的權證持有人此後有 權利在行使該等權證時獲得相當於因適用為 建立的交換關係而產生的 數量的繼承人或採購公司的 股票

 

(c)           發行期權或可轉換證券 。如果我們將在本協議日期後的任何 時間或不時以任何方式向我們 普通股的所有持有人發行、出售、 分發或以其他方式授予任何權利，以認購或購買我們的普通股或任何 可轉換為或可交換為我們普通股的 股本或證券，無論是否有任何認購或購買的權利。我們的 普通股或任何可轉換為 或可交換為我們普通股的證券可立即行使， 以及普通股可發行的每股價格 行使該等權利認購或購買，或任何 認購權證或期權購買我們的普通股或任何 可轉換為或可交換為 我們普通股的 普通股或證券 通過(I)除以(I)總和確定的每股可發行的普通股的價格， 可轉換為或可交換為我們普通股的 普通股或任何 可轉換為或可交換為我們普通股的 普通股或證券的每股價格分配或授予此類權利，以認購或購買我們的普通股，或購買我們的普通股或可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的任何股本或證券 的任何認股權證或期權 ，加上在行使所有此類認購或購買我們的 普通股的權利或購買我們的 普通股的任何認股權證或期權時應支付給我們的 額外對價的最低總額 另外，對於我們的 普通股或可轉換為 或可交換為我們普通股的任何股本或證券，如果有額外對價，最低總金額為 , 在轉換或 轉換或 交換所有此類普通股或任何股本或 可轉換為或可交換為我們普通股的證券時支付， 通過(Ii)在行使所有認購或購買我們普通股的權利或 任何認股權證或期權或 可轉換為或可交換為我們普通股的任何股本或證券 時可發行的普通股總數 支付 分配或授予該等權利以認購或購買 我們的普通股或可轉換為 或可交換為我們普通股的任何股本或證券( “分配”)，或購買我們的 普通股或任何認股權證或期權( “分配”)，然後，自分配後生效， 行權價格應降至 乘以 所確定的價格

 

 

目錄

 

在緊接該分派之前的 行使價，其 分子應為(I)緊接該分派前我們已發行的普通股 股(不包括任何庫存股)數量乘以在該分派日期的每股普通股的當前市價 之和，加上(Ii)我們在該分派時收到的 對價(如果有)的總和，和 分母的乘積為(A)緊接該分派後已發行的普通股總數(不包括任何庫存股 股)乘以(B)該分派記錄日期的每股普通股當前市價 的乘積(A)該分母為：(A)緊接該分派後的已發行普通股總數(不包括任何庫存股 股)乘以(B)該分派記錄日期的每股普通股當前市價 。就上述目的而言，在行使認購或購買我們的普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的所有該等權利 或任何認股權證或期權 時可發行的普通股總數 應 視為已發行，此後的 應視為已發行，且我們應視為已收到 個此類認購權或認購權 ， 可轉換為或可交換為我們普通股的任何認股權證或證券 應視為已發行 ，此後應視為已發行 ，我們將被視為已收到

 

任何日期的每股普通股當前市價應為(I)在(A)計算當前市價的 日期和(B) 開始前的該交易所或市場的最後一個完整交易日之前的連續20個 個交易日的每日收盤價的平均值 ，以(A)計算當前市價的 日期和(B) 開始前該交易所或市場的最後一個完整交易日為準Br}與引起(A)段要求的調整的事件有關的股份 ，(B)、(C)或(D)(“確定時間”)；以及(Ii)自首次公開宣佈發行後的下一個 日開始的期間， 通過確定時間之前的最後一個完整的 交易日出售、分銷或授予；但 如果是確定承銷的公開發行，則 當前市場價格指的是我們普通股 在該發行定價當日的收盤價。任何一天的收盤價 應為BYMA上最後報告的正常銷售價格 ，如果當天未報告此類銷售，則為該 天的收盤價和要價的平均值，每種情況下均在BYMA上進行。

 

(d)           紅利 和分配。如果我們在本協議日期後的任何時間或時間向我們普通股 的所有持有人分配現金或實物的 阿根廷公司法第224條規定的任何股息，或其他 現金分配、我們負債的證據、其他 證券或其他財產或資產，或認購權、認股權證或其他權利，以認購或購買任何前述的任何股票、期權、認股權證或其他權利，則我們將以現金或實物形式或其他 現金分配給所有持有我們普通股 股票的持有者，或分配其他 現金或其他 現金分配給所有持有我們普通股 股票的持有者。 然後(A)當分配超過上述定義的當前市場價格的3%時，按比例減去行權價格 百分比；和(B)在行使每份認股權證時可購買的普通股數量 應增加到 一個數字，方法是將緊接此類 分配的記錄日期之前可購買的普通股數量乘以分數，分數的分子應為緊接本句(A)款要求的調整 之前生效的 行使價格和 的分母，該分母應為緊接該句(A)款要求的調整前生效的 行使價格。 的分母應為緊接生效的行使價格。 的分子應為緊接本句(A)款要求的調整 之前生效的 行使價格， 的分母應為緊接生效的行使價格本(D)段要求的調整應在任何此類分配發生時 進行，追溯至確定有權 接收此類分配的股東的 記錄日期。

 

(e)           發行 額外普通股。如果我們在任何時候(以下規定的 除外)發行或出售任何額外的普通股 股以每股額外普通股 低於當前市場價格(如上定義)作為對價，然後，我們可行使認股權證的普通股數量 應調整為等於緊接發行或出售前的 可行使認股權證的普通股數量乘以一個分數(A)的 分子應為緊接該發行或出售後已發行的我們普通股的數量 ，以及(B)分母為總和。 和(2)發行或出售額外普通股所收到的總對價除以當前市場價格 (如上定義)。不得根據本 (E)段就我們普通股的發行(I)與根據當前有效或不時生效的股票期權計劃發行的期權 進行調整，或(Ii)在行使 認股權證時進行調整。

 

(f)           推遲 某些調整。不需要對行權價格 進行調整(包括行使每份認股權證時可購買的普通股數量的相關調整) ，除非此類調整連同以下規定的其他 調整將導致行權價格的 至少增加或減少2%(2%)；但因此 (F)段不需要進行的任何調整應結轉 我們普通股的面值變化不需要 進行調整 。

 

 

 

目錄表

 

(g)           更改期權和可轉換證券中的 。如果以上(C)段所述認購或購買我們普通股的任何權利、 或任何認股權證或期權中規定的行使價格 或任何可轉換為或可交換為我們普通股的股本或證券 ，則在轉換或 交換可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的任何股本或證券時支付的 額外對價(如有)，或任何 可轉換為或可交換為 我們普通股的股本或證券可轉換為我們的 普通股或可交換為我們的 普通股的比率應隨時改變(根據或由 原因設計的防止在 事件導致相關調整時稀釋的條款除外)，當時有效的行使價 和在 行使每份認股權證時可購買的普通股數量應立即重新調整(僅在 重新調整後行使任何認股權證時有效)到我們可如此購買的普通股的行使價和數量 ，如果在 認購或購買或任何認股權證的 發行、出售、分配或授予此類權利時進行調整，則該價格和可購買的普通股數量將立即生效我們的普通股或任何股本或證券 可轉換為我們的普通股或可兑換為我們的普通股的 是基於這種變化的收購價、額外對價或 轉換率(視情況而定)，但僅限於認購或購買我們的普通股或任何股本或證券的 認購權或期權 購買我們的普通股或任何股本或 可轉換為或可交換為我們的普通股的證券 當時仍未發行的

 

(H)調整、調整、調整和其他 調整。如果在任何時候，由於調整，認股權證的 持有人將有權獲得除我們普通股以外的任何我們的 證券，此後因行使認股權證而應收的 其他證券的數量和適用於該等行使的行使價將以與本公司 普通股相關規定幾乎等同於本公司 普通股的規定的方式和條款，不時進行 調整。(br}=-。

 

普通股預留

 

我們有 授權和保留用於發行的普通股數量 在行使所有已發行認股權證時可發行的數量。 此類普通股在支付和發行後，將正式和 有效發行、全額繳足且無需評估，不受 優先購買權的限制，也不受與其發行相關的所有税、留置權、收費和擔保 利益的影響。 這類普通股在支付和發行時將被正式和 有效發行，不受任何税收、留置權、手續費和擔保 的影響。

 

修改認股權證協議

 

我們和認股權證代理人可不時未經認股權證持有人 同意，為某些目的修改或補充認股權證協議 ，包括但不限於 修復瑕疵或不一致，或作出不會對 認股權證持有人利益造成重大負面影響的任何變更。對權證協議 的任何修改或補充，如對權證持有人 的利益有重大不利影響，應徵得當時未到期權證的多數持有人 的書面同意。任何 修訂均須徵得每名受影響認股權證持有人的同意 ，據此增加行使價 或減少在行使 權證時可購買的認股權證股份數目(根據認股權證協議規定的調整 除外)。

 

適用法律

 

認股權證協議和認股權證及其下的所有權利， 受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律 進行解釋，但與 基礎普通股相關的權利除外，該權利將受 阿根廷法律管轄。

 

 

目錄

 

一般信息

 

我們沒有聘請任何與此次發行相關的交易商經理。 我們的董事、高級管理人員和員工可以通過郵寄、電話、電報或 親自聯繫普通股和GDS權利的持有者，並可能要求經紀人、交易商 和其他被指定人將本招股説明書和相關材料 轉發給普通股和GDS權利的受益者。 我們的董事、高級管理人員和員工不會將本招股説明書和相關材料 轉發給普通股和GDS權利的受益者。 我們的董事、高級管理人員和員工不會向普通股和GDS權利的受益者轉發本招股説明書和相關材料。 我們的董事、高管和員工不會

 

一般服務限制

 

除需要為此採取行動的 阿根廷和美國外，其他任何司法管轄區尚未或將採取任何 行動，這將允許公開發行作為 本招股説明書(“證券”)計劃發售標的的股權 證券，或擁有、 流通或分發本招股説明書或與本次配股有關的任何材料 。因此，證券不得 直接或間接發售、出售或交付， 不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區 分發或發佈與本次配股發行相關的本招股説明書、任何其他發售材料或 廣告 ，除非在符合任何該等國家或司法管轄區的任何 適用規則和法規的情況下 。

 

巴西

 

該證券的發行沒有也不會 提交給巴西證券委員會，也不會向巴西證券委員會登記 (Comissaóde Valore(br}MobiláRios)。因此，根據巴西法律和 法規，在構成公開發售或分銷的情況下，不得 在巴西發售或出售證券。與證券發售有關的文件(包括本招股説明書)可能不會向巴西公眾提供或提供 ，也不能用於 在巴西向公眾認購或出售的 要約。

 

歐洲經濟區

 

在 與歐洲經濟區的每個成員國(每個， 一個“相關成員國”)相關的情況下， 不得在該相關成員國向公眾要約 任何證券， 除非根據招股説明書條例規定的以下 豁免，任何證券可隨時在該相關成員國向公眾要約：

 

(A)將招股説明書規定為 招股説明書所界定的“合格投資者”的任何法律實體視為投資者；

 

(B)在獲得承銷商/全球協調人對任何此類要約的 事先同意的前提下，每個相關成員國的承銷商不得超過 個自然人或法人(不包括招股説明書 規則中定義的 “合格投資者”)； (B)在獲得承銷商/全球協調人的 事先同意的前提下，任何此類要約均不得超過150個自然人或法人( 《招股説明書 規例》所界定的“合格投資者”除外)；或

 

(C) 招股説明書條例第一條第(4)款規定範圍內的任何其他情形，包括在 招股説明書第一條第(四)款範圍內的其他情形。

 

但 此類證券要約不會導致 發行人必須根據 招股説明書規例第三條發佈招股説明書或根據招股説明書規例第23條發佈補充招股説明書，並且 每個最初購買任何證券或接受要約的人 將被視為已陳述、擔保和同意，並與 發行人確認其為合格投資者

 

在 任何證券被要約給金融中介機構的情況下， 招股説明書第1條第(4)款中使用了該術語， 每個金融中介機構也將被視為已 陳述、擔保並同意 其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上收購的 ，也不是為了將其 要約或轉售給處於特殊情況的人而收購的。 每一家金融中介機構也將被視為 代表、擔保並同意其在要約中收購的證券不是以非酌情方式收購的 ，也不是為了將其 要約或轉售給處於特殊情況的人而收購的。除了他們的報價或 在相關成員國轉售給合格的

 

 

目錄

 

按照 定義的投資者，或在事先徵得 承銷商/全球協調人同意的情況下 提出的每項要約或轉售 。

 

發行人及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。 儘管有上述規定，但非“合格 投資者”且已書面通知承銷商/全球協調人 的人，經承銷商/全球協調人 事先同意，可在要約中收購 證券。

 

就本條款 而言，有關任何相關成員國的任何證券的“向公眾要約”一詞 是指以任何形式和方式 就要約條款和擬要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或 認購任何證券，而“招股説明書 法規”是指法規(EU)2017/1129。

 

英國

 

任何證券的公開要約 不得在英國 進行，但根據英國招股説明書法規的以下 豁免，任何證券的公開要約可隨時在英國進行 ：

 

(A)向 任何根據英國招股説明書條例定義為“合格投資者”的法人實體投資；

 

(B)任何此類要約均須事先徵得 承銷商/全球協調人的同意，才能向不到 個自然人或法人(英國 招股説明書條例所定義的 “合格投資者”除外)發行。 (B)任何此類要約必須事先徵得承銷商/全球協調人的同意； 或

 

(C)包括 《金融服務和市場法》(經修訂， 《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情形。

 

但 此類證券要約不會導致 發行人必須根據FSMA第85條發佈招股説明書 或根據英國 招股説明書條例第23條發佈補充招股説明書，每個最初購買任何 證券或接受任何要約的人將被視為有 代表、擔保和同意，並與發行人一起認為 是合格投資者

 

在 任何證券被要約給金融中介機構的情況下， 該術語在英國招股説明書第1條第(4)款中使用， 每個金融中介機構也將被視為有 代表、擔保和同意 其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上收購的 ，也不是為了向以下人員 要約或轉售而收購的除其在英國向如此定義的合格投資者的要約或 轉售之外 或在事先徵得 承銷商/全球協調人同意的情況下 建議的要約或轉售 。

 

發行人及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。 儘管有上述規定，但非“合格 投資者”且已書面通知承銷商/全球協調人 的人，經承銷商/全球協調人 事先同意，可在要約中收購 證券。

 

就本條款 而言，與英國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞 是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國 招股説明書條例”是指法規(EU)2017/1129，正如它所説的那樣，“招股説明書條例”指的是以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。“英國 招股説明書條例”是指法規(EU)2017/1129。

 

 

目錄表

 

 

奧地利

 

此 招股説明書沒有也不會根據奧地利資本市場法(Kapitalmarktgesetz)。 本招股説明書和與之相關的任何其他文件均不構成根據奧地利資本市場 法案的招股説明書，除非與交易商 經理達成明確協議，否則不得將本招股説明書和與其相關的任何其他文件分發、傳遞或披露給奧地利的任何其他 個人。不得采取會構成在奧地利公開發售證券的步驟 ，並且不得在奧地利宣傳 證券的發售。只有在遵守 奧地利資本市場法和適用於在 奧地利發售和銷售證券的 奧地利所有其他法律和法規的規定的情況下，才能在奧地利發售證券。 在奧地利發售證券必須符合 奧地利資本市場法和適用於在 奧地利發售和銷售證券的所有其他法律法規的規定。

 

比利時

 

本 招股説明書不打算在比利時進行公開發售 ，也不能在比利時向公眾分發。比利時 銀行、金融和保險委員會沒有審查或批准本招股説明書，也沒有評論其準確性或 充分性，也沒有推薦或認可購買該證券。 該證券不會(A)以2006年6月16日關於公開發售投資工具的法律 所指的公開要約的方式在比利時出售、銷售或營銷 允許在受監管的投資工具上進行投資工具的交易 或(B)出售給符合比利時1991年7月14日關於消費者保護和貿易慣例的法律第1.7條規定的任何消費者 ，除非此類銷售 是根據本法及其實施的 條例進行的。

 

法國

 

沒有 直接或間接向法國公眾提供或出售證券 ，但 許可投資者(“許可投資者”)除外， 許可投資者 獲得許可為第三方、合格投資者的賬户提供投資組合 管理投資服務 (投資人(br}合格投資者)和(或)符合2004年9月28日第2004-1019號法令 第一條規定的四項標準之一的公司投資者和 屬於“有限投資者圈” (cercle restreint d‘investisseers)的 代表自己賬户行事的 “合格投資者”和 投資者有限圈任何獲準的 投資者購買的任何證券直接或間接轉售給法國 公眾，只能按照《法國金融家法典》第L.412-1和L. 621-8條及其適用法規的規定進行。除上述 合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者 (cercle restreint d‘investisseers)外，本招股説明書以及本招股説明書中或其中包含的任何 與配股有關的材料或信息 均未 發佈、發佈或分發給法國公眾(inestisseur qualifiésés)和/或有限的投資者 (cercle restreint d’investisseur)。

 

德國

 

除非 遵守德國證券招股説明書法案，否則不會在德意志聯邦共和國提供、出售或公開宣傳證券或 廣告(在Zulassung von和Zulassung von WertPapieren Order der der Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten markt zu Vero？(Br)ffenlichen-WertPapierprospekist-WertPapieren-WertPapierspkist-WertPapieren-WertPapieren-WertPapierprospekt中，您可以在Billigung，Billigung和Vero？ffentlicung des Prospekts未 德國證券銷售招股説明書(Verkaufsprospeckt) 含義中的任何銷售 在德意志聯邦共和國金融監督管理局註冊或以其他方式在德國發布的 銷售説明書(Verkaufsprospeckt)已經或將不會 在德意志聯邦共和國金融監督管理局註冊或以其他方式在德國發布。

 

 

目錄表

 

 

意大利

 

發行證券的 未根據 意大利證券法規註冊，因此，不得在意大利共和國向 公眾 公開發售或出售證券，在意大利共和國的證券銷售 應根據所有意大利證券、税收 和交易所管制及其他適用法律和 法規進行。

 

意大利共和國將不會 提供、出售或交付證券或分發與證券有關的任何文件的副本 ，但以下情況除外：(A)按照1998年7月1日第 11522號條例第31.2條的定義，向“專業投資者”提供、出售或分發任何與證券有關的文件。根據經修正的1998年2月24日第58號法令第30.2條和第100條(“意大利金融法”)；或(B)根據意大利法律 的規定，適用於明示豁免遵守 徵集限制的任何其他 情形。(B)經修正的博爾薩協會(以下簡稱“委員會”)(“委員會”)根據1998年2月24日第58號法令(“意大利金融法”)第30.2條和第100條(“委員會條例”)第100和第30.2條的規定，適用於適用於遵守 徵集限制的任何其他 情形。

 

任何此類提供、出售或交付證券或與意大利共和國證券有關的任何文件 必須：(I) 投資公司、銀行或金融中介機構 根據經 修訂的1993年9月1日第385號法令、《意大利金融法》、CONSOB 11522號條例和 任何其他適用的法律和法規， 獲準在意大利共和國開展此類活動；(B) 任何此類要約、出售或交付證券或與意大利共和國證券有關的任何文件必須：(I) 投資公司、銀行或金融中介機構 根據經 修訂的1993年9月1日第385號法令 獲準在意大利共和國開展此類活動；以及(Ii)遵守CONSOB或意大利銀行可能施加的任何其他適用的通知要求或限制 。

 

投資者還應 注意，在意大利共和國的任何後續證券分銷中，意大利金融法第100-之二條 可能要求遵守與公開發售證券相關的法律。此外，如果證券僅由專業投資者 配售，然後在配售後 12個月內的任何時間在二級市場系統轉售，則在業務或專業過程 以外行事的證券購買者在某些情況下 有權宣佈此類購買無效，並向購買該證券的任何授權人員 索賠，除非適用意大利 金融法規定的豁免。

 

荷蘭

 

不得在 或從荷蘭提供、出售、轉讓或交付證券，作為初始分銷的一部分或作為任何再發行的 的一部分，本招股説明書或有關發行的任何其他 文件不得在 荷蘭境內或從 向從事證券交易或交易的個人或法人(包括銀行、投資銀行、 )分發。 不得在荷蘭境內或從荷蘭向從事證券交易或交易的個人或法人(包括銀行、投資銀行、 )分發、出售、轉讓或交付 證券(包括銀行、投資銀行、 、 和 )。其他 機構投資者、國庫部門和財務 大企業公司)，則必須在要約提出時和公開宣佈要約僅面向上述 個人或法人的任何文件或 廣告中 作出明確説明。 其他 機構投資者、財政部門和財務部門(br}大企業的財務部門和財務部門)，則必須在要約提出時以及從任何文件或 公開宣佈即將發行證券的 廣告中明確説明。

 

西班牙

 

證券沒有也不會銷售、發售或 交付，GDS也沒有也不會銷售， 西班牙法律允許的 現有股東和GDS持有者以外的其他人發售或出售GDS。

 

此 招股説明書未經西班牙的 行政登記處核實或登記瓦洛雷國家市場委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore)。

 

 

 

目錄表

 

瑞士

 

這些證券只能在非公開發行的基礎上在瑞士發行。根據瑞士《聯邦義務法典》第652A或1156條，本招股説明書不構成 發行招股説明書，根據瑞士交易所上市規則 第32條，本招股説明書不構成上市招股説明書。 證券不得在瑞士境內或從瑞士以專業 方式發售或分銷，且本招股説明書或任何與證券有關的 其他發售材料不得與任何此類報價或分銷一起公開 發行。這些證券尚未也不會獲得任何瑞士 監管機構的批准。特別是，這些證券不是也不會 在瑞士聯邦銀行委員會註冊或監管，投資者不能根據 瑞士投資基金法案要求保護。

 

 

目錄

 

徵税

 

某些美國聯邦所得税後果

 

以下摘要描述了美國持有者收購、擁有和處置 GDS權利、普通股權利、GDS、普通股和認股權證 (統稱為“股權證券”)的某些美國聯邦收入 的税收後果。如本文使用的 ，術語“美國持有者”是指權益證券的受益 所有者，用於美國聯邦所得税 納税目的：

 

 

 

 

 

本 摘要假定美國持有者將其股票證券作為資本資產 用於美國聯邦所得税 (通常是為投資而持有的財產)。本摘要不 詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果 如果您根據美國聯邦所得税法受到 特殊待遇， 包括以下情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

 

 

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有股票證券，則合夥人的 税收待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股權證券的合夥企業的 合夥人，您應該 諮詢您的税務顧問。

 

下面的 討論基於1986年的內部 收入法(下稱“規範”)的規定，以及截至本條例 日期的 條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或 修改，從而導致美國聯邦所得税 後果與下面討論的不同。此外， 本摘要部分基於 託管機構向我們提交的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照 其條款履行。

 

本 摘要不包含根據您的 特定情況對您造成的所有美國 聯邦所得税後果的詳細説明，也不涉及對 淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或 非美國税法的影響。您應諮詢您自己的税務 顧問，瞭解根據您的具體情況對您產生的特定美國聯邦所得税 後果，以及 根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税司法管轄區的法律對您產生的任何後果 。

 

發行GDS權利或普通股權利

 

您 不會因收到GDS權利或普通股權利而繳納美國聯邦所得税 。

 

GDS權利和普通股權利的基礎和持有期 權利

 

除以下句子中提供的 外，分配給您的GDS權利 或普通股權利的基礎將為零。但是，如果 (I)分配給您的GDS權利或普通股的公平市場價值 是分配給您的GDS或普通股的公平市值的15%或更多(在分配之日)，或者(Ii)您不可撤銷地 選擇在收到權利的 納税年度的美國聯邦所得税申報單中分配部分 然後，在行使或出售GDS權利 或普通股權利時，您在此類GDS或普通股中的基礎 將在此類GDS或普通股與GDS 權利或普通股權利之間按各自在GDS權利或普通股權利分配之日的公平市場 價值比例分配。但是，不會為失效的任何 此類GDS權利或普通股權利分配基準。您在GDS權利或普通股權利中的持有 期限將包括您在GDS或普通股中的 持有期，權利是根據這些GDS或普通股分配的 。

 

GDS權利或普通股權利到期

 

如果您 在GDS 認購期到期前未行使GDS權利，您通常不會確認任何收益或損失， 除非 託管機構出售與未行使的GDS 權利相對應的普通股權利，如“發售”中所述。如果您在普通股認購期 到期前沒有 行使普通股權利，您通常會確認沒有收益或 虧損。

 

行使GDS權利或普通股權利

 

您 不會確認在行使GDS 權利或普通股權利時的任何損益。在行使GDS權利或 普通股權利或 普通股權利時獲得的GDS或 普通股和認股權證的總基數將等於您行使的 GDS權利或普通股權利的基數和 金額的總和

 

目錄

 

在行使這些GDS權利或普通股權利時支付 。GDS或普通股和認股權證的基準 將通過 在GDS或普通股之間分配此類總基數和 根據GDS權利或普通股權利行使之日這些證券的相對公平市價 按比例獲得的認股權證確定。除下文 “被動型外國投資公司”所述外，GDS或普通股以及因 行使GDS權利或普通股權利而獲得的認股權證的持有期一般從行使該等權利之日起 開始。

 

權證徵税

行使認股權證購買普通股一般不會 構成應税事項。因此，您不會在行使認股權證時確認 損益。相反，如果您在 應税交易中處置因行使認股權證而收到的 普通股，則您將 確認應納税損益。您因行使認股權證而收到的普通股 的總計税基準將為 等於行使認股權證時支付的金額加上您在認股權證中的基礎 。除下文 “被動型外國投資公司”項下所述外，根據 行使認股權證而收取的普通股的 持有期將於認股權證行使當日或次日 開始。

 

如果允許 認股權證在未行使的情況下失效，您將確認等於您在認股權證中的基礎的 資本損失。如果持有權證超過一年，這種損失將是 長期的。資本損失的扣除額 受 限制。

 

權證的 行權價格將在某些 情況下進行調整。根據本守則第305(C)節，具有增加 持有人在我們資產或收益中的比例權益的效果的調整(或 未作出調整)在某些情況下可能 導致被視為分配給該 持有人。然而，根據具有 防止稀釋 權證持有人權益的效果的善意合理調整公式對行使價進行的調整，一般不會被視為導致 分配給持有人。認股權證中規定的某些可能行使 價格調整(包括但不限於向我們普通股持有人 發放應税股息的調整)可能不符合真正的合理調整公式。如果進行此類調整，權證的 持有人將被視為已收到分配 ，即使該持有人未因此類調整 而收到任何現金或財產。根據本守則下的收益和利潤規則，任何被視為分配的分紅將 作為股息、資本返還或資本利得 徵税。您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可能適用本守則第305(C)節 。

 

GDS

 

如果您 持有GDS，出於美國聯邦所得税的目的，您 通常將被視為此類GDS所代表的基礎普通股 的所有者。因此，GDS普通股的存款或 提取將不繳納美國聯邦所得税 。

 

股息徵税

 

根據下面“被動外國投資 公司”中的討論 ，GDS或普通股的分配總額 或普通股(包括為反映 阿根廷預扣税而預扣的任何金額)將按照美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的 範圍作為股息徵税。 此類股息將作為普通股息計入您的總收入 在 GDSS的情況下。此類股息將不符合 公司根據 守則允許扣除的股息 的資格。

 

對於非法人美國股東，從合格外國公司獲得的某些股息 可以降低 税率。外國公司從該 公司收到的普通股(或代表此類普通股的GDS)的股息可在美國成熟的證券 市場上隨時交易，因此該外國公司被視為合格的 外國公司。美國財政部 指導表明，我們的GDS(在紐約證券交易所上市) ，但不是我們的普通股，可以在美國成熟的 證券市場上隨時交易。因此，我們不相信 我們支付的紅利

 

 

目錄

 

未由GDS代表的普通股 當前滿足這些降低税率所需的 條件。此外， 不能保證我們的GDS在以後幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。 非公司持有人如果不滿足最短持有期 要求，在此期間他們不能免受 損失風險的保護，或者選擇根據 守則第163(D)(4)節將股息收入視為 “投資收入”，則無論如何都沒有資格享受降低的税率 此外，如果股息接受者 有義務就基本相似或相關財產中的頭寸與 支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。 即使滿足最短持有期 ，此不允許也適用。考慮到非法人美國持有人的 特殊情況，他們應就這些規則的應用諮詢其自己的税務 顧問。

 

以比索支付的任何股息的 金額將等於收到的比索的美元 價值，計算方法是參考股息實際發生之日的有效匯率或 您建設性地收到的匯率(對於普通股)，或者由 託管人(對於GDS)計算的，無論 比索當時是否兑換成美元。如果作為股息收到的比索 在收到之日 兑換成美元，您通常不需要確認股息收入的 外幣損益。如果 作為股息收到的比索在收到之日未兑換成美元 ，您將擁有與收到之日的美元價值相等的 比索計税基準。在隨後的兑換或其他 比索處置中實現的任何 收益或損失將被視為美國來源 普通收入或損失。

 

在符合特定條件和限制的情況下，阿根廷股息預扣税 (如果有)可能被視為有資格從您的美國聯邦所得税義務中抵扣 抵免的外國税。為了計算外國税收抵免， GDS或普通股支付的股息將被視為外國來源收入 ，通常將構成被動類別收入。但是，在 某些情況下，如果您持有GDS或普通股 的時間少於指定的最短期限，在此期間您不能 免受損失風險保護，或者您有義務支付與股息相關的款項 ，您將不能因對GDS或普通股支付的股息 徵收的任何阿根廷預扣税而獲得外國税 抵免。如果您不選擇申請 美國外國税收抵免，則可以申請任何阿根廷預扣税的扣除 ，但只能針對您選擇在該納税年度內支付或累計的所有外國所得税 申請扣除 。管理 外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務 顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免 。

 

如果任何分配的金額(包括為反映阿根廷預扣税而預扣的任何金額)超過我們的 應納税年度的當期和累計收益和利潤， 根據美國聯邦所得税原則確定， 分配將首先被視為免税資本返還， 導致GDS或普通股的調整基礎減少 ，超出調整基礎的餘額將被視為免税資本返還 ，超過調整基礎的餘額將被視為免税資本返還 ，超過調整基礎的餘額將被視為免税資本返還 ，從而導致GDS或普通股的調整基礎減少 ，超出調整基礎的餘額將被視為免税資本返還 交換或其他應税 股權證券處置“)。但是，我們不希望 保持收入和利潤符合美國 聯邦所得税原則。因此，您應該預期 分配通常會被視為紅利(如上所述 )。

 

作為按比例分配給所有持有人的 普通股分配或普通股認購權 通常不需要繳納美國聯邦所得税 税。

 

被動對外投資公司

 

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及 我們資產的估值，我們不認為我們在最近的 納税年度是被動的 外國投資公司(“PFIC”)，我們預計在 本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面無法 保證。

 

一般而言，我們在 中的任何納税年度都將成為PFIC，其中：

 

 

 

目錄表

 

 

為此目的，現金通常是被動資產，被動收入 通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(除版税和租金外， 來自貿易或企業的積極經營，且不是來自相關人士)、年金和 從產生被動收入的資產中獲得的收益。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，為了 確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的 比例份額，並 獲得我們在另一公司 收入中的比例份額。

 

我們是否為PFIC是按年確定的。 因此，由於我們的資產或 收入構成的變化，我們可能會在 本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。此外，此決定是基於對與租金收入相關的某些美國財政部法規的 解釋 ，這些法規可能會 受到不同的解釋。

 

如果我們 是您持有GDS或普通股的任何應納税年度的PFIC，並且您沒有按市值計價， 如下所述，您將受到特殊税收規則的約束， 您將受到 收到的任何“超額分配”以及通過出售或其他處置實現的任何 收益(包括質押、GDS或普通股的 )的約束。在應税 年度收到的分配，如果 超過在之前三個納税年度或 您持有GDS或普通股的持有期中較短的一年收到的平均年分配的125%，則視為超額分配。根據這些 特殊税收規則：

 

 

 

 

根據 擬議的美國財政部條例，收購PFIC股票的期權被視為PFIC股票，以便 確定從處置該期權中確認的任何收益的應繳税款(但是，就這些目的而言，行使該期權不被視為 處置)。因此，如果我們是 任何課税年度內您持有GDS權利、普通股 權利或認股權證的PFIC，您一般將遵守上述規則 關於出售或以其他方式處置此類GDS權利、普通股權利或 認股權證所獲得的任何收益(包括託管機構出售與未行使的GDS權利相對應的普通股 權利，如 《要約》中所述

 

 

雖然我們是否為PFIC是按年確定的，但如果我們 是您持有股權 證券的任何課税年度的PFIC，您通常將遵守上文所述的該年度以及 您持有股權證券的後續年度的特別税則 (即使我們在隨後的年份不符合PFIC 的資格)。但是，如果我們不再是PFIC，您 通常可以通過 進行特殊選擇確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，就好像您的股權 證券是在我們擔任PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的 。建議您就此次選舉諮詢您的税務顧問 。

 

在 某些情況下，您可以對您的GDS或普通股進行 按市值計價的選擇，而不受上文討論的特殊税收 規則的約束，前提是此類GDS或普通股 定期在“合格交易所或其他 市場”(在適用的美國 的含義內)進行交易

 

 

目錄

 

財政部 規定)。我們的普通股在BYMA上市，它必須 滿足某些交易、上市、財務披露和其他 要求，才能被視為 按市值計價選舉的合格交易所，並且不能保證 普通股在按市值計價選舉中正在或將繼續“定期 交易”。我們的GDS 目前在紐約證券交易所上市，這構成了一個合格的 交易所，但不能保證GDS現在或 將繼續“定期交易”。 針對 GDS權利、普通股權利和認股權證的 按市值計價選舉目前不可用。

 

如果您 進行了有效的按市值計價選擇，則對於我們是PFIC的每個納税年度 ，您將在GDS或普通股中計入年底的GDS或普通股的公平市值超過您調整後的計税基準的 超額 作為普通收入。您將有權在每年 此類年度中扣除您在GDS或 普通股中調整後的税基在年底超過其公平市值的部分作為普通虧損， 但僅限於之前包含在 收益中的按市值計價的淨額。您在GDS或普通股中調整後的 計税基準將增加任何收入包含的 金額，並減去按市值計價規則下的任何 扣減金額。此外，在我們是PFIC的一年內 出售或以其他方式處置GDS或普通股時，任何收益將被視為普通收入， 任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於 按市值計價選舉導致的以前包括的收入淨額的 。

 

如果您 做出按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税 年度以及隨後的所有納税 年度有效，除非GDS或普通股不再定期 在合格交易所或其他市場進行交易，或者美國國税局(IRS)同意撤銷 選擇。 如果您做出了按市值計價的選擇，則該選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税 年度有效，除非GDS或普通股不再定期 在合格交易所或其他市場進行交易，或者美國國税局(IRS)同意撤銷 選擇。但是，如果您行使GDS權利、普通股權利或認股權證 ，並且我們在您持有此類GDS權利、普通股權利或認股權證的 任何課税年度都是PFIC，則儘管您選擇按市值計價，上述特別税收規則 仍可能繼續適用。請 向您的税務顧問諮詢 按市值計價的選舉是否可用，以及在您的特定情況下進行選擇是否 可取。

 

在某些 案例中，PFIC的GDS或普通股持有人(但不是GDS 權利、普通股權利或認股權證的持有人)可以通過選擇將PFIC視為 守則第1295節規定的“合格選舉基金”來規避上述 特殊税收規則。但是，您將無法使用此選項，因為我們 不打算遵守允許您進行此 選擇所需的某些計算和報告 要求。

 

如果我們 是您持有GDS或 普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC ，則就PFIC規則的 應用而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按 值計算)。請您諮詢您的税務 顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何 子公司。

 

此外，如果我們 在支付股息的納税年度是PFIC或 在上一納税年度是PFIC，則非法人美國持有者從我們收到的任何股息將沒有資格享受 減税税率。如果您在我們被歸類為PFIC的任何 年持有GDS或普通股，您通常需要 提交IRS Form 8621。

 

如果我們 在任何課税年度被視為PFIC，請 請您諮詢有關美國的税務顧問 持有股票證券的聯邦所得税後果。

 

股權的出售、交換或其他應税處置 證券

 

出於 美國聯邦所得税的目的，您將確認股權證券的任何銷售、交換或其他應税 處置的 應納税損益(包括 託管機構出售與未行使的GDS 權利相對應的普通股權利，如“發售”中所述)的金額 ，金額等於股權 證券的變現金額與您在股權證券中的計税基準之間的差額。 您將確認 股權證券的任何銷售、交換或其他應納税 處置(包括 託管機構出售與未行使的GDS 權利相對應的普通股權利，如“發售”中所述)的金額 。根據上面“-被動外國投資 公司”中的討論 ，此類損益通常為資本 損益，如果您持有股票證券超過一年，則通常為長期資本損益 。 非公司美國持有者(包括 個人)的長期資本收益有資格享受降低税率。資本損失的扣除額 受 限制。

 

 

目錄表

 

 

如果因出售或以其他方式處置 股票證券而預扣 阿根廷税，則您實現的金額將包括 扣除 阿根廷税之前的出售或其他處置所得的總 金額。您 確認的任何損益通常將被視為美國來源損益。 因此，如果您從處置股權 證券獲得的收益需要繳納阿根廷所得税，則您可能無法 受益於該阿根廷 所得税的外國税收抵免(即，因為處置收益將來自 美國來源)，除非您可以對美國聯邦政府適用抵免(受 適用限制)或者，如果您不 在 納税年度內繳納或應計的任何外國税款獲得抵扣，您 可以扣除阿根廷所得税。請您諮詢您的税務顧問，瞭解 如果對股權證券的處置 徵收阿根廷所得税的税收後果，包括在您的特定 情況下是否可以獲得 外國税收抵免。

 

阿根廷個人資產税

 

 

信息報告和備份扣繳

 

一般而言，信息報告將適用於在美國境內(在某些情況下，在 美國境外)支付給您的GDS或普通股的股息以及股權證券的銷售、交換或其他處置所得的 紅利，除非您是豁免收件人。如果您未提供 納税人識別號或免税狀態證明，或 未全額報告股息和利息收入，則備份 預扣可能適用於此類付款。

 

備份 預扣不是附加税，如果及時向 美國國税局提供所需信息，備份預扣規則下的任何預扣金額將被允許作為您的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

 

阿根廷税收

 

下面討論的 是阿根廷税收的摘要 與普通股權利、GDS權利、普通股、GDS 和認股權證的投資、所有權或 處置有關：(I)居住在 阿根廷的個人持有人，(Ii)既不是阿根廷户籍也不是 居民的個人持有人，(Iii)根據阿根廷法律組織的法人實體和(Iv)法律實體該公司在阿根廷沒有永久的 辦事處，也沒有定期在阿根廷開展業務。本討論僅供一般 參考，並以阿根廷現行税法為基礎。 此外，儘管此摘要被認為是對截至 招股説明書日期的現行法律的正確 解釋，但不能保證負責管理 此類法律的法院或 行政當局會同意此解釋，或者 此類法律或解釋不會發生變化。

 

建議潛在的 投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在任何徵税權限下產生的 特定税收後果 。

 

股息徵税

 

股息 分配來源為2018年1月1日之前的財年 產生的利潤，無論是現金、股票還是 實物，除適用以下所述的 “均衡税” 外，不繳納所得税預扣。

目錄表

 

 

預扣所得税將適用於 根據一般所得税規定確定的 公司應納税所得額 分配的股息金額 在股息分配日期之前的會計年度(“均衡税”)。立法 要求公司扣繳股息分配金額的35%，超過根據所得税法確定的此類分配的應納税所得額 。阿根廷公司分配的股息 不適用於 該公司從阿根廷其他 公司獲得的股息收入或其他 分配。

 

股息 實物分配(現金除外)將遵守與現金股息相同的 税則。繳足股款的 股票股息不繳納均衡税。

 

從2018年1月1日或之後開始的財年 產生的利潤將不適用均衡税 。

 

股息 股息以外的分配，其來源為2018年1月1日或之後開始的財政年度產生的利潤 ， 無論是現金、股票還是實物，由當地實體向 居民個人、居民不可分割遺產和外國 受益人 徵收7%的預扣税， 從2021年1月1日或之後的財政年度起按13%的税率徵收預扣税。 從2021年1月1日或之後開始的財政年度， 以現金、股票或實物的形式向 居民個人、居民不可分割的遺產和外國 受益人徵收預扣税，税率分別為7%和13%。

 

對於 阿根廷個人和未在 阿根廷税務機關登記為所得税納税人的未分割遺產 以及非阿根廷居民，預扣股息税 將被視為最終付款。阿根廷人 個人和不可分割的財產不得將分配阿根廷股票股息產生的收入 與其他類型業務的虧損 相抵。

 

某些 税收條約考慮對 股息適用最高税率(即對總股息徵收10%)。

 

資本利得税

 

居民個人

 

位於阿根廷的居民個人或不可分割財產 通過出售或處置普通股和其他證券(包括代表股票的證券和 股票存單)獲得的資本 應按淨收入的 15%税率繳納所得税，除非此類證券在CNV的監督下在 證券交易所交易，在這種情況下適用 豁免。GDS不在此 豁免範圍內。

 

出售、交換或以其他方式處置股權 證券產生的損失 (如上文“税收-某些 美國聯邦所得税後果”所定義) 只能用於抵消因出售、交換或以其他方式處置這些證券而產生的資本收益，為期五年 結轉期。

 

 

外國受益人

 

非阿根廷個人或非阿根廷 實體通過出售、交換或以其他方式處置股權 證券所獲得的阿根廷來源資本 收益(如股權 證券的情況)將按 淨資本收益的15%税率或按 賣方選擇的毛價的13.5%税率繳納所得税，除非適用以下規定的豁免 。

 

儘管如此， 27430號法律為參與出售在CNV監管下在證券交易所交易的公開交易股票的外國受益人設立了豁免 。上述法律還 規定了對出售、交換或以其他方式處置在國外發行的代表阿根廷公司發行的股票(即GDR)而獲得的資本收益的豁免，以 標的股票的程度為限。 該法律還規定了對出售、交換或以其他方式處置在國外發行的代表阿根廷公司發行的股票(即GDR)的資本收益的豁免

目錄

 

由CNV授權 公開發行。出於税務透明的目的，只有在外國受益人不居住在“不合作” 司法管轄區，且 資金不來自“非合作”司法管轄區的情況下，豁免 才適用。

 

如果 外國受益人將 不符合豁免要求的股票轉換為代表免徵所得税的股票的證券 ，此類 轉換將被視為應税轉讓，應考慮轉換髮生時的 公平市值 。

 

出售外國實體的股權可能代表 阿根廷資產(包括股份)的應税間接轉讓， 如果(I)阿根廷資產的價值超過交易總價值的30%，以及(Ii)出售(外國實體)的股權 超過10%， 出售外國實體的股權可能代表着 阿根廷資產(包括股票)的應税間接轉讓， 如果(I)阿根廷資產的價值超過交易總價值的30%，以及(Ii)出售(外國實體)的股權 超過10%。如果在銷售前12個月內達到上述任何門檻 ，也應繳納税款 。但是，目前沒有可用的扣繳機制 。在 同一經濟集團內間接轉讓阿根廷資產不會觸發徵税，前提是滿足法規規定的 要求。

 

本地實體

 

阿根廷實體(通常是根據阿根廷法律組織或註冊成立的實體、某些貿易商和 中介機構、非阿根廷實體的當地分支機構、獨資企業和在阿根廷從事某些商業 活動的個人)通過出售、交換或其他 處置股權證券而獲得的資本 在2018年1月1日或之後的會計年度按30%的税率繳納所得税 他説：

 

出售、交換或以其他方式處置股權造成的損失 證券只能用於抵消因出售、交換或以其他方式處置這些證券而產生的資本收益 為期五年的結轉期。

 

由於 權證可被視為阿根廷所得税法所指的投機性衍生金融工具 ， 因出售、交換或以其他方式處置 權證而產生的損失只能用於抵消因出售、交換或以其他方式處置此類證券而產生的資本收益 。

 

我們 建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問 有關出售普通股、GDS、普通股權利、GDS 權利和認股權證的特殊税務後果或 其他處置。

 

增值税

 

出售、交換、處置或轉讓股權證券不繳納增值税 。股息分配也不 徵收增值税。

 

個人資產税

 

股票、GDS和認股權證

 

像我們這樣的阿根廷實體，必須在每年的 12月31日為持有我們的股票繳納與阿根廷和外國 個人和外國實體相對應的個人資產 (“TAP”)的税款。從2019年開始(含)的 財年適用税率為0.50%。該税項按按阿根廷公認會計原則計算的阿根廷實體最後一個資產負債表產生的股份 的按比例淨值(西班牙語為“Valor Hermonial proporcional”)或賬面價值 的比例淨值(“valor proplmonial proporcional”)徵税。根據TAP法律， 阿根廷公司有權要求適用的阿根廷户籍個人和/或 外國户籍股東退還已繳納的 税款。

 

不清楚非阿根廷居民是否需要繳納GDS的個人資產税 。

目錄表

 

 

流轉税

 

流轉税 是地方税；因此，應考慮相關 省轄區的規定，除非適用豁免，否則可對股權證券的常規買賣、交換或其他 處置和/或股息 徵收此 税，平均税率為6%。在布宜諾斯艾利斯市的 特殊案例中，任何涉及股票證券和/或收取股息和 重估的交易 都免徵此税。

 

向外國受益人付款 不適用流轉税預扣制度。

 

印花税

 

印花税是一種地方税，通常對在特定 領土管轄範圍內或在特定領土 管轄範圍外實施的繁重行為徵收，但在該管轄範圍內有效。

 

 

印花税 如果普通股或GDS的轉讓在布宜諾斯艾利斯市和阿根廷某些省份以書面 協議的方式 在這些司法管轄區進行或執行，則可能需要繳納印花税 。

 

銀行賬户貸方和借方税

 

此 税針對(I)在阿根廷的金融機構開立的賬户的借方和貸方；(Ii)(I)阿根廷金融機構在沒有銀行賬户的情況下進行的借方和 貸方，無論面額如何， 用於執行這些交易的機制(包括現金轉移) 和/或其法律文書，以及(Iii)其他交易或 資金的轉移和交付該税的一般税率 為0.6%。增加1.2%的税率適用於某些 案例，其中已替代使用銀行 賬户。除中小企業的 外，法人賬户的提現費率為1.2% 。

 

根據 409/2018號法令(2018年5月7日政府公報公佈)，按0.6%税率徵收的抵免税款的33%和按1.2%税率徵收的交易税收 的33%可用於 其耗盡，作為所得税抵免，或對合作社資本的特別 貢獻。對於註冊的 中小企業， 可以抵免所得税的比例可能會更高。

 

財產税特別税

 

2020年12月18日，27605號法律在官方 公報上公佈，為應對冠狀病毒大流行的影響， 對 財富徵收特別一次性税(西班牙語中的“aporte Extradisario y Solidario Para ayudar a Mrigerar Los efectos de la Pandia‘”；“ETW”)。

 

 

 

個人和 根據《個人資產税法》規則 估值，截至法律施行之日資產在2億裏亞爾或以上的個人和 不可分割財產，適用 ETW。

 

屬於 阿根廷居民的個人和 不可分割的財產(不包括實體)按其位於阿根廷境內和 境外的資產徵税。在 “不合作司法管轄區”或“低税收或無税收 司法管轄區”居住的阿根廷國民被視為 在ETW的居民。

 

 

 

非居民 個人和未分割遺產僅對其位於阿根廷的資產徵税 。

 

阿根廷 居住或居住在“不合作的 司法管轄區”或“低税收司法管轄區”或“無税收司法管轄區”的個人 和非居民個人必須指定當地 替代納税人來繳納此税款。

 

 

 

自2019年12月31日起，根據《所得税法》第116條至第123條確定的法律標準確定納税人居住年限 。

 

 

目錄表

  

法律 規定位於阿根廷的資產的税率從2%到3.5%不等，外國資產的税率從3%到5.25%不等。 因此，應繳税款可能從400萬非洲盧比開始。如果在國外持有的金融資產至少有 30%匯回阿根廷，且匯回是在2020年12月18日起60天內進行的，則不應適用差別税率(即 3%至5.25%的税率)，前提是 匯回的資金在2021年12月31日之前仍存入阿根廷銀行賬户 。

 

預計 阿根廷税務機關將就確定緊急捐款的程序、截止日期 、申請文件和這筆 捐款的支付方式發佈進一步的指導意見。

 

法院和其他税費

 

如果 有必要就阿根廷的普通股、GDS和認股權證 提起法律訴訟，將對提交布宜諾斯艾利斯市 阿根廷法院審理的任何索賠的 金額徵收 法院税(目前税率為3.0%)。

 

我們的普通股或GDS的所有權、轉讓或處置不適用 阿根廷聯邦遺產税或繼承税 。布宜諾斯艾利斯省對免費轉讓資產(包括遺產、遺產、捐贈、 等)開徵 税。我們的股票免費轉讓可能需要繳納此 税。

 

税收協定

 

阿根廷已 與多個國家簽訂了税收協定。 阿根廷和美國之間目前沒有生效的税收條約或公約 。

 

 

目錄

 

服務費用

 

假設此次發行的收益約為2,880萬美元， 我們估計與此次配股 發售和在阿根廷的優先認購權發售相關的費用如下 ：

 

費用	金額 (單位：美元)	本次發售淨收益的百分比 (%)
美國證券和交易委員會註冊費	美元兑美元：0.01	0.03%
紐約證券交易所上市 費用：*	0.01	0.03
印刷、雕刻 和出版 的費用用於支付照片、照片、照片和照片的費用。	0.04	0.14
律師費和 費用用於支付破產管理人、破產管理人。	0.17	0.59
會計師費用和 支出包括財務報表、財務報表	0.18	0.63
雜費 成本用於管理財務報表、財務報表等。	0.09	0.31
總體而言，該公司的總資產淨值為美元，該公司的總資產淨值為美元，該公司的總資產淨值為美元，該公司的總資產淨值為美元，該集團的總資產淨值為美元，該集團的總資產淨值為美元，該集團的總資產淨值為美元，該集團的資產淨值為美元，該集團的資產淨值為30億美元，該集團的資產淨值為30億美元，該集團的資產淨值為30億美元，該集團的資產淨值為30億美元，該集團的資產淨值為30億美元。	美元兑0.50美元	1.74%

 

 

表中除美國證券交易委員會註冊費、紐約證交所上市費和阿根廷證券交易所註冊費以外的所有 金額均為估計值Comisión National de Valore和BYMA費用。

 

託管機構已同意在滿足某些條件的情況下代我們支付部分費用。

 

 

目錄

 

法律事務

 

阿根廷法律管轄的權利、普通股和其他事項的 有效性將由位於阿根廷布宜諾斯艾利斯的Zang，Bergel& Viñes為我們傳遞。與美國法律相關的某些法律問題將由Simpson Thacher&Bartlett LLP代我們處理。

 

Saúl Zang和薩爾瓦多·D·貝格爾是Zang，Bergel &Viñes律師事務所的合夥人。Saúl Zang擔任 我們董事會的第一副主席。薩爾瓦多·D·貝爾格爾是我們董事會的候補 成員。

 

專家

 

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，通過引用引用 IRSA Inversiones y Products Sociedad(br}Anónima‘s Forms 6-K Forms 6-K，日期分別為2021年1月5日和4月9日)。根據阿根廷布宜諾斯艾利斯 Waterhouse&Co.S.r.l.(br}Waterhouse&Co.S.r.l.，阿根廷布宜諾斯艾利斯， 財務報表附註1所述， 財務報表附註1所述)的報告( 包含有關(I)財務報表附註1所述的 財務報表已重新編制的事實，以及(Ii)管理層計劃緩解當前宏觀經濟環境和新冠肺炎的影響， 財務報表附註34所述)，已將 2021年合併。授予該公司作為審計和會計專家 的權威。

 

在這裏您可以 找到更多信息

 

我們已 向證券交易委員會提交了關於此次發行的表格F-3註冊聲明 。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中包含的所有信息，您應該參考註冊 聲明及其附件來閲讀這些信息。 本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔的內容不一定完整 ，您應該參考註冊説明書所附的 附件以獲取實際合同或 文檔的副本。我們遵守《交易法》的信息報告 要求，根據該法案，我們向證券交易委員會提交 報告和其他信息。您可以通過互聯網(www.sec.gov)和我們的網站( www.irsa.com.ar.)閲讀我們的SEC 文件(包括註冊聲明)。您也可以寫信給我們索取這些文件的副本，地址為：Carlos Della Paolera 261，C1001ADA布宜諾斯艾利斯，阿根廷，電話： 。+54(11)4323-7400。

 

交易商招股説明書交付義務

 

在2021年5月10日之前，所有在美國進行這些 證券交易的交易商，無論是否參與 此次發行，都可能被要求提交招股説明書。此 交付要求是交易商作為承銷商時 交付招股説明書以及 有關其未售出配售或 認購的義務之外的附加要求。

 

 

目錄

 

第二部分

 

招股説明書中不需要的信息

 

 

 

阿根廷法律、註冊人章程或其他構成文件均未對註冊人董事或高級人員 進行賠償。註冊人維持 董事和高級管理人員責任保險，承保 董事和高級管理人員的一般民事責任 ，包括證券法項下的責任， 他或她可能因此而招致的責任。

 

 

3.1*	附例 (註冊人章程)，作為註冊人的公司章程和章程，以及其英文譯本(通過參考註冊人於2019年10月31日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號1280-30982)中的 年度報告 而併入本章)，以此作為註冊人的公司章程和章程的英文譯本(通過參考註冊人於2019年10月31日提交給證券交易委員會的20-F表格(文件編號：1280-30982)合併而成)。
4.6*	日期為1994年5月24日的 存託協議格式(包括全球存託收據的格式)，於1994年12月12日修訂和重述，並於2000年11月15日在登記人、紐約銀行(作為 存託機構)和根據其不時簽發的全球存託收據的持有人之間(通過引用 登記處併入)進一步修訂和重述 格式 存託協議格式(包括全球存託收據格式)，截至1994年12月12日經修訂和重述，並於2000年11月15日在登記人、紐約銀行(作為 存託機構)和不時根據其簽發的全球存託收據的持有人之間(通過引用 登記處併入 1994)。
4.7*	註冊人與授權代理人之間的 擔保協議格式 。
5.1*	Zang，Bergel&Viñes對註冊人的普通股 和普通股權利的有效性 的意見 。
5.2*	Simpson Thacher&Bartlett LLP對 認股權證有效性的意見 。
8.1*	Zang，Bergel&Viñes對阿根廷税收問題的意見 。
8.2*	Simpson Thacher&Bartlett LLP對某些美國税務問題的意見 。
21.1*	註冊人的 子公司。
23.1*	普華永道公司S.r.l同意
23.2*	同意Zang、Bergel和Viñes(見附件 5.1)。
23.3*	同意 Simpson Thacher&Bartlett LLP(包含在附件 5.2中)。
24.1*	授權書 (包括在本協議的簽名頁上)。

 

 

以下簽名註冊人特此承諾：

 

 

 

目錄表

 

 

 

 

不過，條件是：

 

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

首先 使用、取代或修改 註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接首次使用日期之前 在任何此類文件中做出的聲明。

 

 

 

 

 

以下籤署的註冊人承諾，根據本 註冊聲明，在以下籤署的註冊人的 證券的首次發售中，無論 以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式 向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將作為賣方向 購買者提供或出售該證券，並將被視為提供或出售此類證券

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

 

 

 

目錄

 

簽名

 

根據1933年美國證券法的 要求，註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年5月19日在阿根廷共和國布宜諾斯艾利斯市正式促使 本註冊聲明由簽署並正式授權的 人代表其簽署。

 

IRSA Inversiones Y代表社會形象

 

姓名：愛德華多·S·埃爾茲坦(Eduardo S.Elsztain)

 

 

根據1933年美國證券法的 要求，本註冊 聲明已於2021年5月19日由下列人員以下列 身份簽署。簽名如下的每個人在此分別任命Saúl Zang和Alejandro G.Elsztain為該人的 真實合法的代理人，他們和他們中的每個人 有權代表該人並以該人的名義和 身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案以及生效後的 修正案， 授權他們和他們每個人 代表該人並以該人的名義和 身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案以及生效後的 修正案。並通常以高級管理人員和董事的身份 做所有 事情，以使註冊人能夠遵守1933年美國證券法的規定和 證券交易委員會的所有要求。

 

名稱	標題
/s/ Eduardo S.Elsztain	董事會主席
姓名： Eduardo S.Elsztain	(首席執行官 )
/s/ Matías I.GaiEnvironment sky	首席財務和行政官
姓名： Matías I.GaiEnvironment sky	(首席財務會計官 )
/s/ Saúl Zang	第一任 董事會副主席
名稱： Saúl Zang
/s/ Alejandro G.Elsztain	第二任董事會副主席
姓名： 亞歷杭德羅·G·埃爾茲坦
*	導演
名稱： Fernando A.Elsztain
塞德里克 D.布里傑	導演
姓名： 塞德里克·D·布里傑

 

*	導演
姓名： 馬科斯·費奇曼
毛利西奧 E.	導演
姓名： 毛利西奧·E·沃爾
*	導演
姓名： Daniel Ricardo Elsztain
*	導演
姓名： 奧斯卡·佩德羅·貝爾戈託
德米安 布倫納	導演
名稱： Demian Brener
瑪麗亞 朱莉婭·貝爾齊	導演
姓名： Maria Julia Bearzi
Liliana L.de Nadai	導演
姓名： Liliana L.de Nadai
*作者： /s/Alejandro G.Elsztain
姓名： 亞歷杭德羅·G·埃爾茲坦
作為 事實律師
授權的 美國代表
/s/ Donald J.Puglisi	授權 美國代表
姓名： Donald J.Puglisi	Puglisi &Associates