美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

對於 從到的過渡期

佣金 檔號：001-39796

Vivos 治療公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(866)908-4867

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月14日，註冊人擁有22,812,119股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。敬請讀者注意，已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的因素和本季度報告10-Q表“風險因素” 部分中列出的其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。

您 可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能會、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“將會”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期是不正確的。我們在此預期的實際運營結果或其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的 實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和 其他部分中闡述。您應該仔細閲讀本季度報告(Form 10-Q)和我們參考的文檔 ，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。 我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅涉及截至本Form 10-Q季度報告中做出 陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂 任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告和 我們在Form 10-Q季度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-Q季度報告中的文件， 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Vivos 治療公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

Vivos 治療公司和子公司

精簡 合併業務報表(未經審計)

參見 合併財務報表附註。

Vivos 治療公司和子公司

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

參見 合併財務報表附註。

Vivos 治療公司和子公司

合併 現金流量表(未經審計)

參見 合併財務報表附註。

Vivos 治療公司和子公司

合併財務報表附註

1 -組織、説明和重要會計政策

組織

BioModeling Solutions，Inc.(“BioModeling”或“BMS”)成立於2007年3月20日，是俄勒岡州的一家有限責任公司 ，隨後於2013年註冊成立。2016年8月16日，BioModeling與First Vivos，Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)簽訂了換股協議(SEA) ，Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)是當時的懷俄明州公司，於2016年7月7日成立 ，以促進此次合併。Vivos的前身是校正生物技術公司，直到2016年9月6日更名為Vivos BioTechnologies，並於2018年3月2日更名為Vivos Treateutics，Inc.，並且沒有實質性的合併前業務活動。 First Vivos於2015年11月10日在德克薩斯州註冊成立。根據SEA，BioModeling的所有已發行普通股及認股權證 及First Vivos的所有普通股股份均以合法收購人Vivos的新發行普通股及認股權證 (在此統稱為“本公司”)交換。2020年8月12日，公司 根據懷俄明州特拉華州一般公司法重新註冊為特拉華州境內公司。

交易被視為反向收購和資本重組，BioModeling作為財務報告和會計目的的收購方 。合併完成後，BioModeling的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並繼續按其歷史賬面金額記錄。

業務説明

公司是一家營收階段的醫療技術公司，專注於開發名為Vivos系統的已獲專利的 口腔器械技術和相關協議的牙科實踐並將其商業化。該公司相信，Vivos系統是第一種非手術、 非侵入性、成本效益高的治療方法，適用於患有睡眠呼吸障礙(包括輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停)的患者。 公司的業務模式主要圍繞牙醫，公司培訓牙醫併為他們提供與訂購和使用Vivos系統相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos綜合實踐(VIP) 計劃。

新冠肺炎

2020年初新冠肺炎爆發，並在2020年3月發展成為一場大流行，導致全球經濟嚴重混亂。 世界各地的政府部門、個人和公司為防止新冠肺炎通過社交距離傳播而採取的行動限制了全球各地的出行、許多商業活動、公共集會以及個人行動和 面對面互動的整體水平。這大大減少了全球經濟活動，並導致許多行業的需求下降。

由於新冠肺炎的影響，公司的許多貴賓和潛在貴賓 在2020年間關閉了辦公室，但仍有一些仍然開放，專門為患者提供公司產品，因為在許多司法管轄區，公司用具和貴賓被視為健康方面的基本業務 。面對疫情和可能導致收入減少的結果，公司管理層 在2020年內勤奮工作，以減少開支並保持收入。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但費用 減少了，該公司通過提供在線繼續教育課程，積極擴大其熟悉其產品的醫療保健提供者網絡 ，向醫療和牙科社區的許多人介紹了本公司的產品線。隨着業務 持續重新開業至2021年，新冠肺炎對公司的影響已開始減弱。由於2020年運營現金流的改善 ，本公司確定截至2021年12月31日未發生任何觸發事件，表明不需要減值。 截至2021年3月31日的三個月，未發現任何表明潛在減值的觸發事件。

列報和合並的基礎

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表，其中包括公司及其合併的 子公司的賬目(截至本報告日期，這些子公司包括BMS、First Vivos、Vivos Treeutics(Canada)Inc.和Vivos Management and Development，LLC(“VMD”)(均為本公司的全資子公司)和Vivos Del Mar Management，LLC， 全資子公司已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於季度報告的規則和規定編制。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋 已根據 這些規則和規定進行了精簡或省略。本報告中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於公司經審計的綜合財務報表。未經審核中期簡明綜合財務報表 已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了 為公平列報未經審核中期簡明綜合財務報表所需的所有重大調整(包括正常經常性應計項目) 。本報告通篇提供的截至2021年3月31日和2020年3月31日的信息未經審計。

這些 中期簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註 一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

2020年7月30日，本公司實施反向股票拆分，即每股普通股股東每發行 三股普通股，可獲得一股普通股。本報告中的所有股票和每股金額均已調整，以反映此類反向股票拆分的影響 。

使用預估的

要 按照美國公認會計原則編制財務報表，管理層必須做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。

首次公開發行

2020年12月11日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股6.00美元的價格發行4,025,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金並提供公司應支付的 費用後，淨收益約為2160萬美元。與首次公開招股有關，本公司的B系列優先股已發行單位自動 轉換為總計1,199,195股普通股和1,199,195股認股權證，以購買總計1,199,195股普通股 (見附註9)。

工資單 保障計劃貸款

2020年5月8日，公司通過美國小企業管理局的工資保護計劃(PPP)獲得了約1,265,000美元的資金，該計劃是2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分 。這筆貸款的利率為每年1.00%，2022年5月5日到期，只要貸款收益 用於符合條件的支出(如CARE法案中描述的工資和其他費用)，就可以免除貸款利率。該票據以 個月的分期付款方式支付本金和利息，期限為12個月，從票據日期起計12個月(延遲期)。票據 可以隨時償還，無需支付任何罰款。

公司使用這些資金幫助支付工資、租金和水電費。公司使用這筆資金的方式是，它相信 未償還本票的全部餘額將有資格通過購買力平價條款獲得寬恕。貸款機構已於2021年1月向貸款人提交了 免除全部金額的申請，貸款人已通知公司，在2021年5月1日之前不會對 免除申請進行審查，但是，鑑於PPP貸款 的任何部分都將被免除，因此不能保證會得到免除。任何寬恕請求都要經過貸款人和SBA的審查和批准，包括審查符合條件的 支出、人員配備和工資水平。

目前， 美國GAAP中沒有專門針對從政府實體獲得可免除貸款的實體進行會計核算的指南 。在沒有具體指導的情況下，本公司認為將購買力平價貸款作為ASC 470項下的債務工具 進行核算是可以接受的。債務並應用ASC835-30中的計息方法，利息的歸責，考慮貸款允許延期付款期間的應計利息 。本公司將全部貸款金額確認為財務負債(根據ASC 470-10-45，流動和非流動，其他演示文稿)，並在貸款期限內計提利息和支出(見附註 7)。此外，當公司被合法解除為貸款的主要債務人時，任何被免除的金額都將在營業報表中確認為取消貸款的收益 。

現金 和現金等價物

公司將手頭貨幣、活期存款和所有原始或剩餘期限為三個月或更短 個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物， 所有現金金額均為存款現金。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中， 公司的餘額有時超過聯邦保險限額。

信用風險和重要客户集中

金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物以及應收賬款 組成。本公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失風險。 此外，本公司擁有多樣化的客户基礎，在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度中，沒有一個客户的應收銷售額或應收賬款超過10%。

應收賬款 淨額

隨附的財務報表中的應收賬款在管理層預計收回的金額中列示。公司對客户的財務狀況進行信用評估 ，並可能要求對要執行的部分服務進行預付款。 公司通過估計未來可能無法收回的備用金來減少應收賬款。管理層根據其評估應收賬款賬齡的判斷和本公司客户(即貴賓)的財務狀況確定 預計壞賬準備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，壞賬準備分別為619847美元和507347美元。

財產 和設備，淨額

財產 和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限，從4年到5年不等。租賃改進攤銷採用 直線法，以改進年限或相應租約期限較短(5至 7年)為準。在資產投入使用之前，公司不會開始折舊。

無形資產，淨額

無形資產包括從First Vivos、BMS和G.Dave Singh博士(公司創始人、首席醫療官和董事)獲得的資產，以及支付給第三方的與公司專利相關的工作成本。 收購的已確認無形資產使用直線方法在資產的估計壽命(約為5年)內攤銷(見附註5)。 為本公司資產支付給第三方的成本使用直線方法在相關 專利的壽命(約為15年)內攤銷。 使用直線方法在資產的估計壽命(約為5年)內攤銷。 本公司資產支付給第三方的成本使用直線方法在相關 專利的壽命(約為15年)內攤銷。本公司最初採用貼現現金流量法確定無形資產的公允價值 。

2021年3月29日，本公司從MyoCorrect，LLC及其附屬公司 收購了某些資產，並與其簽訂了相關協議，其中附屬公司包括一名現有的VIP牙醫來管理MyoGent計劃，根據該計劃，註冊參加VIP計劃的牙醫 將可以獲得通過遠程醫療技術提供口腔面部肌功能療法(OMT)的訓練有素的治療師 。該公司向OMT治療師發出認股權證，以每股7.50美元的行使價購買20萬股本公司 普通股。其中25,000份認股權證最初在發行時授予，但剩餘的 只有在達到與MyoGent的使用相關的預先確定的業績指標時才授予並可行使。 認股權證的公允價值是無形資產的對價，使用Black-Scholes定價模型估值為136,326美元 ，將在15年內攤銷。(br}認股權證的公允價值是無形資產的對價，使用Black-Scholes定價模型估值為136,326美元 ，將在15年內攤銷。這些估計是初步估計，有待對某些資產和負債進行最終評估。 因此，這些估計可能會進行修訂，從而可能導致對所示價值的調整。

商譽

商譽 指被收購實體的收購成本超過收購的可確認淨資產的公允價值(見附註5)。商譽 不攤銷，而是每年或只要有減值指標就進行減值測試。這些指標可能包括業務環境的重大 變化、法律因素、經營業績指標、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素 。該公司每年進行減值測試。於2020年12月31日確認的商譽並無減值。 截至2021年3月31日的三個月內未發生任何觸發事件，因此不需要 減值。

長壽資產

每當事件或環境變化表明資產的 賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查和評估長期資產的可回收性。此類情況可能包括(但不限於)1)資產市場價值大幅下降 ，2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或3)監管機構採取不利行動或進行評估 。本公司根據與資產相關的預計未貼現未來現金流 衡量資產的賬面價值。如果預期未來淨現金流的總和小於正在評估的資產的賬面價值，將確認減值 損失。減值損失將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計 基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。資產減值評估 要求公司對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些 假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。本公司於2020年12月31日完成的對長期資產的評估 沒有減值損失。在截至2021年3月31日的三個月內，未發現任何表明潛在損害的觸發事件 。

應收票據 淨額

隨附的財務報表中的 應收票據按管理層預計收取的金額列報。當前部分 是公司預計在未來12個月內收取的部分，長期部分包括公司預計 將在12個月後收取的部分。該公司根據市場利率估算折扣，從而減少了應收票據。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 應收票據的折扣分別為62,152美元和68,101美元。票據上貼現和利息的增加 記在利息收入中。

公允價值計量

公允 價值是在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用 且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。

級別 2-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入 。

第 3級-通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設的估計。

公司認為，由於現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，其公允價值接近其在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值。本公司還認為，應收票據和債務的當前和長期 部分接近其在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值，因為其條款與本公司可以從第三方獲得的條款 相稱。

基於股份的薪酬

公司根據授予日 獎勵的估計公允價值確認薪酬支出，從而對員工的股票支付進行會計處理。在本公司普通股沒有公開交易市場的情況下，本公司使用 最近一次向第三方出售此類股票時支付的價格作為截至 授權日公司估值模型的股價。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定估計授予公允價值，並使用直線法在接近歸屬期間的必需服務期按比例確認補償 成本。對於 發放給顧問的期權，公司確認在提供服務時使用Black-Scholes期權定價模型發行的期權的估計公允價值。

布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型要求輸入某些主觀假設，並應用判斷來確定獎勵的公允價值 。最重要的假設和判斷包括預期波動率、無風險利率、預期 股息率和預期獎勵期限。本公司對發生的沒收行為進行核算。

公司期權定價模型中使用的 假設代表管理層的最佳估計。如果因素髮生變化，並且使用不同的 假設，公司基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。模型中包含的關鍵假設 如下：

研究和開發

與研發相關的成本 在發生時計入費用，包括與新產品研發和現有產品增強相關的成本 。在截至 2021年或2020年3月31日的三個月內，沒有發生重大研發成本。

所得税 税

公司使用資產負債法確認遞延税項資產和負債，以應對資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異帶來的預期未來税務後果 。

遞延 税項資產和負債採用預計實現税項資產和負債的年度的實際税率確定 。當很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的未來變現時，將設立估值免税額。

基本 和稀釋後每股淨虧損

基本 每股淨虧損是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股稀釋淨虧損採用已發行普通股的加權平均數量和已發行的加權平均稀釋潛在普通股 股票的庫存股方法計算。然而，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為計入行使流通權證和股票期權 時可發行的普通股加權平均股票將是反攤薄的。基本稀釋每股淨虧損計算中的分子 為普通股股東應佔淨虧損，即當年淨虧損除以當年優先股應計股息 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司出現淨虧損，因此沒有未分配收益 可分配。

下表彙總了未計入普通股每股攤薄淨虧損計算的已發行普通股證券，因為 這些證券的計入將是反攤薄的：

最近 會計聲明

本公司乃證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，並經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂，據此本公司在私營公司被要求遵守新的或經修訂的財務 會計準則之日之前，毋須遵守該等準則。 本公司屬新興成長型公司(“EGC”)，其定義經2012年的Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法案”)修訂後，即為新興成長型公司(“EGC”)。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC上市公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。以下是對新會計準則的討論，其中包括 採用的截止日期(假設公司保留其EGC稱號)。

未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效，公司是否可以選擇提前採用其中任何一項準則尚未做出決定 ：

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。本ASU 要求公司確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息 。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11有針對性的改進該條款為承租人提供了採用 的選項：(I)追溯至首次採用時提交的每個報告期，或(Ii)將新租賃標準應用於截至採用日的所有未完成租賃，方法是確認對採用期間累計虧損的累積影響調整 ，而無需重複先前期間。本公司仍在評估採用ASU No. 2016-02後將實施哪種過渡方法。ASU 2016-02從2022年第一季度開始對公司生效，允許提前採用。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。本指南要求使用減值 模型(稱為“當前預期信用損失”或CECL模型)，該模型基於預期損失，而不是已發生的 損失。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU 2016-13從2023年第一季度開始對公司生效 。公司仍在評估採用ASU 2016-13將對其運營結果或財務狀況產生的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，簡化所得税會計，旨在 簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2022年第一季度開始對公司生效 。允許提前領養，包括在過渡期內領養。採用本準則預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

其他 由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的會計準則，在 未來日期之前不需要採用，目前預計不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。

2 -收入確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新第2014-09號(主題606)，標題為“與客户的合同收入”。 主題606取代了主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求，並要求實體 在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。該公司的客户目前主要由其貴賓 組成。

收入 確認

公司通過銷售產品和服務獲得收入。收入在產品或服務的控制權轉讓給客户時確認 ，其方式反映了公司預期有權用來交換這些產品和服務的對價。

公司通過以下五步模型確定收入確認，這需要：

服務 收入

服務 收入在執行基礎培訓或其他服務時確認。資產負債表中報告為 合同負債的未賺取收入是指客户為截至報告日期 尚未執行並在提供服務時記錄的服務支付的費用部分。該公司在合同的12個月期限內確認這筆收入。折扣撥備 與記錄產品和/或服務的相關收入同期提供。

公司參與可提供多種要素交付成果的計劃。從2018年開始，該公司開始招收醫學 和牙科專業人員參加為期一年的計劃(現已發展為VIP計劃)，其中包括採用高度個性化的 深度沉浸研討會形式進行培訓，為牙醫提供接觸全球團隊的機會，該團隊致力於創建成功的綜合實踐 。培訓涵蓋的關鍵主題包括病例選擇、臨牀診斷、器械設計、輔助療法、訂購公司產品的説明 、定價指南、保險報銷協議説明、與其專有軟件系統的互動 以及公司網站上的許多功能。最初的培訓和教育研討會通常在牙醫註冊VIP計劃的第一個月提供 。由於貴賓在首次 培訓研討會後即可開始創收，因此公司將在註冊的第二個月中確認50%的服務收入，並在服務合同的後續11個月中按比例確認剩餘的50% 。全年提供持續支持和額外培訓 ，包括使用公司專有的航空情報服務(“AIS”)，該服務為VIP提供資源 ，以幫助簡化診斷和治療計劃流程。AIS作為每台Vivos系統設備價格的一部分提供， 不是單獨的收入來源。經過一年的培訓和支持後，VIP可能會以訂閲或逐個課程的方式支付滿足VIP需求的研討會和培訓課程的費用。除註冊服務收入外，該公司還提供 ，並預計提供更多服務, 包括其計費情報服務(“BIS”)。這些服務的收入 在提供服務的月份按月確認。

公司確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值將收入分配給每個交付項 。公允價值通常根據相關服務期限確定，該期限與相關培訓的價格 大致相同，如果這些服務單獨銷售，則相關培訓將收取費用。一般而言，收入分為耐用 醫療設備(產品收入)和教育和培訓服務(服務收入)。然後根據銷售組件的相對公允價值按比例確認每個交付件的分配收入 。培訓收入在 相關服務期內確認，即公司履行其績效義務併為VIP創造價值。對於每筆銷售交易，公司還評估 未交付項目對交付項目功能的影響，並在適當的情況下，在交付項目的功能受到影響時推遲該項目的收入 。如果交付的產品或服務代表單獨的收益流程，則確定滿足功能 。

公司不時向客户提供各種折扣。這些措施包括：

1) 全額現金支付折扣

2) 會議或商展獎勵

3) 協商後的年度報名費優惠

折扣金額 在銷售前預先確定。因此，計量是在銷售發生之前確定的，收入 是根據公司與客户在履約期內商定的條款確認的。在極少數情況下， 在提供全價折扣的會議期間，銷售後會有折扣。在這種情況下，收入是 計量的，交易價格的變化被分配到剩餘的履約義務上。

由於授權用於激勵銷售的促銷和折扣的不同， 對價金額可能因客户而異。在銷售之前， 客户和公司就客户將為公司提供的服務支付的對價金額達成一致。 客户同意支付的淨對價是在服務期內確認為收入的期望值。 在報告期內，所有多付款項都將退還，因此不會確認退款責任。在每個報告期結束時， 公司會更新交易價格，以反映報告期結束時的情況以及報告期內 情況的任何變化。

2021年初，該公司通過其醫療整合事業部(“MID”)簽訂了第一份協議。MID的目的 是協助VIP實踐者與當地醫療保健專業人員建立臨牀協作關係(稱為睡眠障礙中心) 這些專業人員定期為睡眠和呼吸障礙患者看病或治療。MID通過一次性 開發費和經常性管理費創收。開發服務費是6萬美元。開發費用的50%(50%)或30,000美元 在診所提供資金時支付，並被視為在診所開業時賺取。剩餘的 餘額為30,000美元，從 診所開業後的下一個月開始分六(6)次平均每月支付5,000美元，並在提供服務的當月按月確認。管理服務費相當於診所“每月淨收入”的6% (6%)，每月最低為5,000美元，並在提供服務的月份內按月確認。在截至2021年3月31日的三個月裏，MID創造了一筆微不足道的收入。

產品 收入

除服務收入 外，該公司還通過向其客户VIP銷售Vivos系統設備和預製指南 獲得收入。當產品控制權轉讓給貴賓時，將確認家電銷售收入，金額為 ，反映VIP預期有權交換這些產品的對價。VIP反過來向VIP的 患者和/或患者的保險收取設備費用，以及VIP在測量、安裝、安裝設備和教育患者使用方面的專業服務費用。本公司與貴賓簽訂了設備銷售合同，並不 參與貴賓向貴賓患者銷售產品和服務。

Vivos系統設備類似於拆除支架後佩戴的固位器。每種設備都是獨一無二的，並且適用於 患者。該公司利用其遍佈全國的貴賓網絡向其客户以及公司運營的兩個 中心銷售家電。該公司利用第三方合同製造商或實驗室來生產其設備和預製的指南 。本公司指定的製造商嚴格按照本公司的專利、設計文件、協議、流程和程序生產本設備，並在本公司的指導和具體指示下，將本設備發貨給向本公司訂購本設備的 貴賓。本公司所有合同製造商在生產家用電器時都必須遵循本公司的 主設計文件，否則實驗室將違反FDA的規章制度。公司 在ASC主題606-10-55-36至55-40下進行了分析，得出結論認為它是交易的主體，並報告了 總收入。公司向貴賓開出家電合同價格的賬單，記為產品收入。產品收入 在設備發貨至公司指導下的VIP後確認。

從2018年開始，該公司在科羅拉多州和猶他州運營了自己的三個牙科中心。自2019年10月1日起，該公司出售了位於猶他州的中心 (請參閲附註3)。在每個中心內，公司利用醫療專業人員團隊來測量、訂購和安裝每個設備。 在安排患者(在本例中是公司的客户)之後，中心收取保證金並審查患者的保險範圍 。我們公司擁有的中心與其貴賓中心的收入確認方式不同。公司在從製造商收到設備並將設備安裝並提供給患者之後，確認中心的收入 。在2018年前，擁有和運營牙科中心是該公司的業務模式，在2018年前，VIP計劃建立並演變為該公司的主要業務模式 。

公司在標準VIP定價的基礎上向其臨牀顧問提供折扣。這樣做是為了鼓勵公司的臨牀 顧問(幫助貴賓瞭解公司產品的技術方面的牙醫)為他們自己的執業購買公司的產品。 此外，公司還不時提供“買一送一”優惠和其他積分，以激勵貴賓接受 公司的產品，並在他們的執業範圍內增加業務量。

公司與客户的合同收入如下表所示：

獲得合同的成本

公司確實會向某些員工和其他員工支付佣金，以激勵銷售增長。本公司將獲得合同的這些增量成本 確認為已發生的費用，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限將在不到一年的時間內攤銷。

合同餘額

如果 公司交付產品的時間與客户付款的時間不同，公司將確認 合同資產(先履行客户付款)或合同負債(先履行客户付款)。合同 通常是拖欠付款的，並在公司考慮是否存在重大融資部分後確認為應收賬款。

產品收入的付款 通常通過信用卡預先支付。2021年和2020年的服務收入是預先支付的，要接受 培訓，需要支付最低押金。在某些情況下，該公司允許分期付款計劃以吸引更多牙醫 成為貴賓。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司合同負債期初餘額和期末餘額 分別如下：

3 -應收票據

自2019年10月1日起，公司將其位於猶他州的牙科中心出售給一名員工配偶控制的實體，總對價 為1,225,000美元。對價包括現金25萬美元和應收票據975000美元。應收票據的規定利率為6% 。根據市場匯率，該公司對五年內每月攤銷的應收票據記錄了大約10萬美元的折扣 。

4 -財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下各項組成：

租賃 改進與科羅拉多州的中心相關。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為72,734美元和76,211美元。

5 -無形資產、淨額和商譽

公司以直線方式攤銷可識別的無形資產，其估計壽命從5-15年不等。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可識別無形資產如下：

攤銷 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，可識別無形資產的攤銷費用為104,757美元。可識別無形資產的未來攤銷估計 如下：

截至2020年12月31日的2,671,434美元商譽 在2020年12月31日進行了減值測試，不需要減值。截至2021年3月31日的三個月內未發生觸發事件 ，因此不需要減值。

6 -應計費用

應計 費用包括以下各項：

7 -債務

2018年11月6日，公司發行了25,000美元的可轉換債務，作為與Empower Dental Lab，LLC達成的資產購買協議的一部分。 這些債務可按每股7.50美元的轉換率轉換為公司普通股。 該筆債務從2020年7月1日開始年利率為10%，到期日延長至2020年12月31日。2021年1月，公司 償還了該可轉換票據的未償還餘額，包括本金25,000美元外加利息4,741美元。

根據SEC規則506(C)，本公司於2019年4月18日開始向認可投資者發售6%的可轉換票據(“2019年票據”)。在向本公司支付至少10,000,000美元的現金總對價(“合格融資”)完成後， 2019年票據的未償還貸款餘額(“貸款餘額”)將自動轉換為該數字或在合格融資(“新證券”)中發行的本公司證券的本金，轉換價格等於(A)合格融資(“新證券”)投資者在該合格融資中支付的新證券每股價格(或每股轉換價格)的75%(75%) ，如果合格融資發生在12月31日或之前，2019年和(B)如果合格融資發生在2019年12月31日之後，投資者在此類合格 融資中支付的新證券每股價格(或每股換股價格)的50% (50%)；但是，在任何情況下，對於任何強制性 轉換而言，貸款餘額不得以低於每股7.50美元的價格轉換，該價格應作為底價。在任何該等 轉換中，2019年票據持有人將獲提供與以該等合格融資方式發行的新證券持有人 相同的所有權利、特權及優惠(包括合約 權利及保障，例如優先購買權、優先購買權、共同銷售權、資料及登記權)。該公司與2019年債券相關的發行成本約為31,000美元 。2019年票據到期日為2020年3月31日。一位2019年面值7.5萬美元鈔票的持有者 選擇支付本金和利息，這筆錢於2020年12月償還。截至2020年12月31日止年度內, 持有2019年票據項下2,943,870美元未償還本金及利息的持有人將該等本金及利息兑換成由本公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)股份及相關 份或有認股權證(見附註9-股東權益-B系列優先股)組成的獨立 單位。持有2019年債券77萬美元本金 (外加26068美元應計利息)的持有者將這些本金和利息轉換為公司普通股。

2020年5月8日，該公司通過PPP獲得了約1,265,000美元的資金，該PPP是2020年3月簽署成為法律的CARE法案的一部分 。貸款利率為年息1.00%，2022年5月5日到期。該公司使用這些資金來協助 工資、租金和水電費。公司使用這筆資金的方式是，它相信未償還的 期票的全部餘額將有資格通過購買力平價條款獲得寬恕。已於2021年1月向貸款人提交了免除全部金額的申請 ，但不能保證PPP貸款的任何部分都會得到免除。任何請求寬恕的 都要經過貸款人和SBA的審查和批准，包括審查符合條件的支出、人員配備和 工資水平。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償債務 如下：

預計 未償債務的未來本金支付如下：

8 -A系列可轉換可贖回優先股

2017年5月，公司簽訂了一項最終購買協議(“DPA”)，從生物建模公司最大股東、現任董事兼首席醫療官、前大股東G.Dave Singh博士手中收購所有許可知識產權，主要包括專利。公司董事會此前授權發行100萬股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，聲明價值為每股5美元。 每股可隨時轉換為一股普通股，A系列優先股每股還享有一票 投票權。A系列優先股可隨時按規定價值按公司選擇權贖回，並可由持有人按每年20%的選擇權贖回，自截止日期起12個月開始贖回，任何12個月內以100萬美元為限 ，除非董事會授權在任何12個月內贖回更多優先股。

根據ASC 480，本公司已將A系列優先股作為臨時股本入賬。因此，股份的賬面價值 隨着時間的推移而增加，使得股份的賬面價值至少等於股份的贖回價值。 該增加被記錄為額外實收資本的借方和優先股的貸方。利用IPO所得資金， 公司於2020年12月贖回了所有剩餘的A系列優先股，相當於70萬股和350萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了250,000美元的增值。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司 贖回了30,000股A系列優先股，贖回金額為150,000美元。

9 -股東權益

普通股 股

公司被授權發行2億股普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股優先股， 每股面值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。公司董事會可以向優先股和普通股的持有者發放股息。公司董事會可不定期批准從批准發行的50,000,000股中發行優先股。每次發行的優先股 可能有不同的投票權、股息、轉換、贖回和清算優先權。

截至2021年3月31日的三個月，公司向顧問公司發行了2667股普通股，用於提供服務。

截至2020年3月31日的三個月，公司發行了131,142股普通股。不存在與此次股票發行相關的發行成本 。這些金額包括通過終止與FINRA成員經紀交易商Maxim Group LLC的協議而發行的2.5萬股普通股，沒有淨收益。在截至2020年3月31日的三個月中，通過轉換可轉換債券和利息發行了106,142股普通股 ，總金額為796,069美元，轉換價格為7.50美元(見附註 7)。

優先股 B系列股票

2020年1月9日，公司董事會指定1,200,000股B系列優先股。B系列 優先股的條款面值為每股0.0001美元，發行價為每股15美元。B系列優先股 的股票不向持有者提供要求贖回、分紅或與本公司普通股持有者一起投票的權利 。清算時，B系列優先股優先於普通股持有者。B系列優先股條款規定，在出售公司或完成合格的 總現金收益至少1,500萬美元的融資後，強制轉換為普通股。在強制轉換事件發生時，B系列優先股 的股票將根據相當於投資者在出售公司或合格融資中支付價格的75%的轉換價格轉換為普通股 。

公司開始私募獨立單位(“B系列單位”)，包括(I)一股B系列優先股，及(Ii)一股認股權證，認購B系列優先股於強制轉換事件後可轉換為的普通股 (“或有認股權證”)。或有認股權證的行使價相當於強制轉換事件發生之日公司普通股價格的125% 。本公司報告沒有關於或有權證的或有利益轉換 ，因為權證具有或有利益轉換功能，該功能在或有事件發生之前不會作為單獨的 衍生工具計算。私募規定以每單位15.00 美元的發行價出售單位，毛收入最高可達15,000,000美元。根據B系列優先股的條款，該公司將其歸類為2020年全年合併資產負債表中的永久 權益。截至2020年12月31日，由於首次公開募股(IPO)觸發了強制轉換，所有B系列股票都轉換為1,199,195 股普通股。

股票 期權

2017年，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃(“2017計劃”)，根據該計劃，為未來發行期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵預留了 股票。2017年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予 股權獎勵。本公司股東已批准 根據2017年計劃發行的總儲備13.333.33億股。2019年4月，公司股東批准 採用股票和期權獎勵計劃(“2019年計劃”)，根據該計劃，股票預留供未來發行，用於 期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵。2019年計劃允許向員工、董事、顧問 和其他獨立承包商授予股權獎勵。本公司股東已批准根據2019年計劃發行的總儲備為333,334股。 2020年6月18日，公司股東批准了對2019年計劃的修訂和重述，將根據該計劃可供發行的普通股數量 增加833,333股普通股，這樣，在修訂和重述2019年計劃之後，在任何授予之前，2019年計劃下可發行的普通股數量為1,166,667股。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司向某些董事會成員和某些 員工發行了股票期權，以購買145,000股和23,333股普通股，加權 平均行權價為每股7.50美元。股票期權允許持有者以每股1.50美元至7.50美元(br})的價格購買公司普通股。下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的所有股票期權：

公司根據獎勵在授予日期 的估計公允價值確認補償費用，從而對基於股份的付款進行會計處理。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定估計授予公允價值，並使用直線法在接近歸屬期間的必需服務期按比例確認補償 費用。

公允價值計算中使用的 加權平均假設如下：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別確認了434,291美元和351,895美元的股票薪酬 與股票期權歸屬相關的費用。期權在授予之日使用Black-Scholes估值方法進行估值，補償費用在授權期內確認。截至2021年3月31日，與這些獎勵相關的未確認費用約為2,244,000美元 ，將在2021年3月31日的3.30年加權平均剩餘期限內確認。

認股權證

2021年3月，該公司發佈了與某些諮詢協議和資產購買協議相關的認股權證。向顧問發行了9.5萬股普通股的認股權證，以表彰其提供的服務。這些認股權證的有效期為三年。此外，還發行了認股權證 ，購買最多200,000股普通股，與從MyoCorrect，LLC收購某些資產有關 (“MyoCorrect”)。2021年3月29日，認股權證購買25,000股既有普通股。這些認股權證的有效期為三年 。剩餘部分在達到與MyoEqut利用率 相關的預先確定的績效指標後即可行使，期限為5年。

在 2020年期間，與IPO相關，本公司向承銷商發行了認股權證，規定以每股7.50美元的行使價購買402,500股普通股，從2021年6月8日開始可行使，2025年12月10日到期。

根據B系列優先股的條款，以及完成IPO(就B系列優先股而言，IPO符合強制性轉換事件 )，提供1,199,195份或有認股權證，行使價相當於首次公開募股(IPO)中發行的公司普通股價格 的125%，或每股7.50美元(基於6.00美元的IPO價格)。

2020年10月22日，兩名少數股東發起衍生品需求，最終達成和解和解除協議，該協議於2020年11月6日簽訂(見附註10)。根據和解協議，本公司發行了認股權證，以購買總計325,000股 股普通股(“結算權證”)。和解認股權證只能以現金方式行使，行權價格為每股7.50美元，從2021年6月15日開始可行使，2024年5月6日到期。

下表彙總了截至2021年3月31日的所有認股權證：

公允價值計算中使用的 加權平均假設如下：

10筆 關聯方交易

公司是與Upeva，Inc.簽訂管理協議的一方，Upeva，Inc.是一家由個人(曾擔任公司的公司祕書和公司前董事會成員)擔任首席執行官的公司。作為各種法律和其他諮詢服務的回報，該公司向Upeva，Inc.支付了每月10,000美元的費用。本協議於2020年4月30日終止。自2021年3月31日起，本公司不再欠Upeva，Inc.任何款項。此外，前祕書兼董事是通過Spire Family Holdings，L.P.持有254,902股普通股的實益所有者。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司一位持有2019年票據20萬美元的前董事將她的未償還 票據換成了B系列優先股，B系列優先股在首次公開募股(IPO)時轉換為45,252股普通股和或有認股權證，用於購買45,252股普通股 45,252股普通股。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司創始人、首席醫療官兼董事、公司A系列優先股持有人G.Dave Singh博士行使權利，以每股15.00美元贖回10,000股A系列優先股，總計150,000美元。2021年1月，向辛格博士支付了1500,000美元現金，以全額贖回他持有並於2020年12月贖回的剩餘 A系列優先股。這1,500,000美元記錄在2020年12月31日的應付帳款中。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予了分別購買145,000股和23,333股本公司普通股的期權 。

11 -所得税

所得税 中期税費是根據估計的年度有效所得税税率計算的，該税率適用於年初至今的收入，加上在中期記錄的任何 重大異常或不經常發生的項目。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月的所得税撥備與對税前收入適用21%的法定美國聯邦收入 税率所提供的金額不同，這主要是由於永久性差異、州税收和估值免税額的變化。實施了全額估值 津貼，從而使公司的税費為零。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案。CARE法案包含許多所得税條款， 包括：

由於 本公司記錄了全額估值津貼，因此本公司預計CARE法案不會對其財務報表中的所得税撥備產生實質性影響。

管理層 評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的 遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀證據(如公司對未來增長的預測)的能力。 在此評估的基礎上，已在2021年3月31日和2020年12月31日記錄了全額估值津貼，以記錄不太可能實現的遞延 納税資產。

計算每個中期的年度估計實際税率需要某些估計和重大判斷，包括(但不限於)本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、 永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計 估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、其他信息 已知或税務環境的變化而發生變化。

截至2021年3月31日，公司尚未提交2018年和2019年境外經營納税申報單。

12 -承諾和或有事項

租契

公司以各種租賃條款租賃辦公物業。截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的租金支出(包括房地產税和相關成本)分別約為131,630美元和309,086美元。對於本公司的一些 租約，授予了租賃獎勵。遞延租賃獎勵是在租賃期內以直線方式攤銷的。

公司租賃期內的未來 租金支付如下：

12 -承諾和或有事項

僱傭 協議

在 2020年間，公司與其首席執行官、首席醫療官和首席財務官 簽訂了新的僱傭協議。協議包括現金獎金和股票期權形式的激勵性薪酬。僱傭協議要求 在員工被無故解僱的情況下繼續發放最多兩年的工資和福利。

監管 狀態

2017年9月，BioModeling是FDA例行審核的對象。審核得出了需要生物建模 進行補救的某些發現。2017年9月27日，BioModeling認為它已經向FDA提交了對審計結果的回覆信。2018年1月，BioModeling收到通知稱，FDA在其網站上發佈了一封警告信，稱BioModeling未能 及時回覆2017年9月的審計結果。本公司和BioModeling於2018年1月立即聯繫了FDA 並重新提交了2017年9月27日的審核回覆函。2018年4月，FDA完成了對BioModeling的第二次審核，重點是2017年9月的回覆信和警告信。FDA還在2020年8月參觀了該公司的設施。 公司一直與FDA保持溝通，並相信它已努力令人滿意地解決了任何問題，儘管FDA尚未就此發表明確聲明。

13 -後續活動

2021年4月14日，該公司與里昂管理諮詢有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，以收購某些 醫療賬單和執業管理軟件、許可證和合同。此次資產收購使公司能夠通過其計費智能服務部門擴展和增強 當前的醫療計費實踐。收購條款包括22.5萬美元的現金和一份認股權證，以每股8.90美元的價格購買2.5萬股公司普通股，為期三年。認股權證的歸屬 如下：5,000股立即歸屬，10,000股分別於2022年4月14日 和2023年4月14日歸屬並可行使。

2021年5月11日，本公司完成了460萬股普通股的後續承銷公開發行，價格為每股6.00美元。 扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的發售費用後，淨收益約為2520萬美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史 財務信息之外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。請參閲“有關 前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們 是一家營收階段的醫療技術公司，專注於高度差異化技術的開發和商業化 為睡眠呼吸紊亂(SDB)患者(包括輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA))患者提供臨牀上有效的非手術、非侵入性、非藥物和低成本解決方案。我們為治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSA)以及某些已知與阻塞性睡眠呼吸暫停相關的顱面和解剖異常提供新的專利 替代方案。 我們相信，與CPAP等其他治療方法相比，我們的產品和技術在治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵方面取得了重大進步 。

我們對輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停症的治療包括專門設計和定製的口腔矯治器和治療方案，我們稱之為Vivos系統。我們相信，Vivos系統技術是第一個非手術、非侵入性和成本效益高的解決方案，通常不需要全球數億輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者終生使用幹預 。我們打算通過積極招募牙醫並對他們進行有關阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的培訓，以及使用和應用我們的產品和技術來治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症，從而更快地擴大Vivos系統的使用。我們的口腔矯治器已在全球1,200多名訓練有素的牙醫治療的17,000多名患者中被證明有效(在美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用途範圍內，如下所述)。 由超過1,200名訓練有素的牙醫治療。

我們的 業務模式以牙醫為中心，我們培訓牙醫併為他們提供與患者訂購和使用Vivos系統相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos Integrated Practice(“VIP”)計劃。

2020年12月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了4025,000股普通股，發行價為每股6.00美元，扣除承銷折扣和佣金並提供我們應支付的 費用後，淨收益約為2160萬美元。

新冠肺炎的影響

2020年初新冠肺炎爆發，並在2020年3月發展成為一場大流行，已在全球造成重大經濟混亂。 世界各地各政府部門、個人和公司為防止新冠肺炎通過社交距離傳播而採取的行動限制了全球各地的出行、許多商業活動、公共集會以及個人行動和 面對面互動的整體水平。這大大減少了全球經濟活動，並導致許多行業的需求下降。

由於新冠肺炎的影響，我們的許多貴賓和潛在貴賓 在2020年內關閉了辦公室一段時間，儘管一些VIP仍然開放 專門為患者提供我們的設備，而VIP在許多司法管轄區被視為健康方面的基本業務。 面對疫情和收入減少的可能性，我們在 2020年期間勤奮工作，以減少開支並保持收入。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但支出減少了，我們通過提供在線繼續教育課程，積極擴大了熟悉我們產品的醫療保健 提供商網絡，向醫療和牙科 社區中的許多人介紹了我們的產品線。隨着業務持續重開到2021年，新冠肺炎對我們業務的影響已經開始減弱 。因此，我們確定截至2021年3月31日沒有發生任何觸發事件，表明不需要減損。然而， 即使我們採取行動應對疫情的挑戰，但由於新冠肺炎的情況仍然不確定，我們無法確定 疫情或其局部爆發將對我們的短期和長期業務結果產生影響。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入 增加了30萬美元，增幅為8%，達到340萬美元以上。這一增長與VIP註冊收入、BIS訂閲收入和我們新MID計劃的管理費有關。 在截至2021年3月31日的三個月內，我們註冊了53名VIP，確認VIP收入為1,753,031美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們註冊了32名VIP，總金額為1,540,145美元。此外，國際清算銀行的服務收入從截至2020年3月31日的三個月的156,125美元增加到截至2021年3月31日的三個月的203,135美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們共售出2,570個口腔矯治器拱形，總成交額為1,313,851美元；在截至2020年3月31日的三個月中，我們共售出2,099個口腔矯治器 拱形，總成交額為1,303,442美元。家電收入的增長是由於銷量的增加。

銷售成本 和毛利

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的商品成本 下降了不到10萬美元，降至80萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，毛利潤增加了30萬美元，與截至2020年3月31日的三個月相比，收入增加了30萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率百分比增至78%，因為我們的業務繼續受到高利潤率服務收入的推動。

一般費用 和管理費

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了80萬美元。這一增長是由於在2020年至2021年初期間僱用的額外人員。截至2020年3月31日， 我們大約有70名員工。截至2021年3月31日，我們擁有110多名員工。這些增長是由於 公司的增長，加上上市公司需要更高的工資和福利才能保持競爭力。

銷售 和市場營銷

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售額 和營銷費用增加了約30萬美元，原因是與截至2020年3月31日的三個月相比，在銷售 以及營銷計劃和佣金方面的支出增加了約30萬美元。

折舊 和攤銷

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用約為20萬美元，因為我們記錄的固定資產在本報告所述期間沒有顯著變化 。

利息 費用

利息 費用從截至2020年3月31日的三個月的不到10萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的幾乎為零，因為我們在2020年12月首次公開募股(IPO)時通過轉換為普通股消除了未償還的應付票據。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物約為1410萬美元，而截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物約為 10萬美元。這一增長主要是由我們2020年12月首次公開募股(IPO)的收益推動的。在 2021年第一季度，我們開始擴建位於科羅拉多州丹佛市的顱面醫學研究所(ICSM)設施。ICSM設施將為我們的貴賓提供現場培訓課程和研究生教育。ICSM設施的成本估計約為130萬美元 。

2021年5月11日，我們完成了後續承銷公開發行，以每股6.00美元的價格發行了460萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的費用後，淨收益約為2520萬美元。

雖然我們自成立以來一直虧損且運營現金流為負，但我們相信，我們在2021年5月公開募股後的現有現金資源將足以滿足我們的資本要求，並至少在未來24 個月為我們計劃的運營提供資金，儘管這一估計假設我們不會面臨意外事件、成本或或有事件，這些事件、成本或意外事件都可能影響我們的 流動性和現金需求。可用資源的消耗速度可能比預期更快，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，則需要額外的 資金。如果需要，我們預計我們的流動性需求 將來自運營產生的現金，也可能來自：

存在這樣的風險，即這些計劃在必要時或在商業上合理的條款(如果有的話)都不會實施。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

運營中使用的現金淨額 增加了340多萬美元，這主要是因為我們的淨虧損增加了80萬美元，與截至2020年3月31日的三個月相比，用於償還2021年3月31日應付賬款的現金增加了210萬美元。

投資活動使用的現金淨額包括房地產、廠房和設備的資本支出，與截至2020年3月31日的三個月的投資活動提供的現金相比，在截至2021年3月31日的三個月中增加了約20萬美元 。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額包括不到10萬美元的本金支付，用於支付2018年收購的應付票據。 在截至2020年3月31日的三個月，發行B系列優先股收到了20萬美元，被我們當時未償還的A系列優先股的贖回 10萬美元所抵消。

最近 發展動態

2021年4月13日，華盛頓州金融機構部(WSDFI)發出信函和傳票，要求我們出示 某些文檔和記錄。WSDFI正在調查我們在首次公開募股(IPO)之前在華盛頓的一名前員工和獨立承包商 出售我們普通股的某些行為。這一主題(包括上述前僱員和 獨立承包商的活動)是我們董事會和內部法律顧問和外部法律顧問組成的聯合委員會先前於2020年2月開始調查的問題之一，根據聯合委員會的調查結果和建議， 導致公司在2020年4月實施了某些強化的公司治理政策(以關於私募股票銷售的正式書面政策 的形式)，需要我們的內部或外部法律顧問事先批准，並對某些組織事項進行了修改， 我們正在配合WSDFI的調查，但尚未結束。

表外安排 表內安排

根據SEC適用法規的定義，我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 當前或未來的重大影響。

涉及管理估算和假設的關鍵會計政策

見 本報告包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總 並在適當的時間段內報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給首席執行官 和首席財務官，以便及時討論所需的披露。截至本季度報告所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作 無效，因為我們之前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，這是由於 累積的重大缺陷相當於重大缺陷，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)的第II部分的9A項中描述了這一點。

補救材料缺陷

我們 致力於維護強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的重大 缺陷儘快得到補救的措施。我們相信，我們在補救方面取得了進展 ，並繼續實施我們針對之前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃， 在我們2020 Form 10-K的第二部分第9A項中描述，其中包括增加專職人員、改進報告流程、 設計和實施新的控制措施以及增強相關支持技術的步驟。我們將考慮在 適用的控制措施運行了足夠長的一段時間後補救的實質性弱點，並且管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效地運行。

財務報告內部控制變更

如上文 所述，由於發現了實質性的弱點, 我們繼續加強內部控制結構， 增加會計人員，調整職責分工，增加額外的審查級別，並增加技術支持。在截至2021年3月31日的季度內，我們沒有 根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義對財務報告內部控制進行 其他更改，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。 我們在2021年第一季度聘請了一名助理財務總監，以建立我們的會計團隊，並幫助糾正我們在財務報告方面的內部控制程序中的重大缺陷，如上文中所述物質缺陷的補救.

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

有關我們法律訴訟的討論，請參閲我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告 中的第I部分，第I部分，第3項：法律訴訟。我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。除了我們在截至2020年12月31日的財年的年度報告10-K中披露的項目(第一部分，第3項，法律訴訟) 外，目前沒有針對我們的其他法律程序待決，或任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2020年6月5日，我們向美國科羅拉多州地區法院起訴Ortho-Tain，Inc.，要求免除 對我們的業務附屬公司Benco Dental的某些虛假、威脅性和誹謗性聲明。我們認為此類聲明幹擾了我們的業務關係和合同，損害了我們的聲譽、商譽損失和未指明的金錢損失。2021年2月12日，我們修改了訴狀，增加了對虛假廣告和不公平商業行為的索賠，以及最初索賠的其他 變體，以應對Ortho-Tain在2020年秋季針對我們的虛假廣告宣傳活動。我們的申訴 尋求永久禁令救濟，以防止被告繼續非法誹謗和幹擾我們的 業務關係。我們進一步尋求宣告性救濟來駁斥被告的虛假指控，並尋求金錢賠償 以補償被告造成的損害。在提起訴訟之前，我們與本科牙科 的法律顧問合作解決併合理解決了這一問題。這樣的努力沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提交動議 駁回我們向美國科羅拉多州地區法院提出的修改後的申訴。我們認為Ortho-Tain，Inc.在動議中提出的駁回動議的這種 論點缺乏可取之處，並反對動議。此案中的證據開示被擱置，等待駁回動議的決定 。

2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟，將Vivos與我們的首席執行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士和Mark Musso博士一起提起訴訟。 Ortho-Tain，Inc.的起訴書涉及與我們在2020年6月對Ortho-Tain，Inc.提起的訴訟相同的事件Ortho-Tain起訴書指控被告違反了《蘭漢姆法案》，並指控被告合謀違反《蘭漢姆法案》 ，因為據稱與Brian Kraft博士在我們和Benco Dental贊助的一次活動上的演講有關的虛假來源指定。 Ortho-Tain還聲稱，包括我們公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售額，剝奪了Ortho-Tain 的廣告宣傳。 Ortho-Tain還聲稱，包括我們公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售額，剝奪了Ortho-Tain 的廣告宣傳然而，Ortho-Tain沒有試圖衡量任何此類損害 或明確説明其損失，除非其起訴書中包含的廣泛指控。Ortho-Tain還指控布萊恩·克拉夫特博士和我們的首席執行官R·柯克·亨茨曼(R.Kirk Huntsman)分別違反了合同 。Ortho-Tain對洪博培先生違反合同的指控涉及2013年10月與洪博培先生之前的 實體Xenith Practice，LLC簽訂的保密協議，該保密協議根據其條款於2016年10月到期。我們繼續評估這些指控，儘管我們認為它們缺乏可取之處，Ortho-Tain將無法確定可提起訴訟的損害賠償。2020年9月9日， 我們採取行動駁回針對我們的索賠。2020年10月23日，我們提交了一項動議，要求如果此案 不被駁回, 它可以轉移到上述科羅拉多行動，也可以留下來。這兩項動議都在法院待決。如果任何一個 動議不成功，我們將積極為Ortho-Tain提出的索賠辯護，我們不相信Ortho-Tain的索賠 會對我們的運營造成實質性影響，如果Otho-Tain勝訴，這些索賠也不會構成任何實質性損害。

目前沒有針對我們的其他法律程序懸而未決，也沒有任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第 1A項。風險因素

不適用於較小的報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

第 項6.證物、財務報表明細表。

以下文件作為本季度報告的附件以表格10-Q的形式存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。