美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度 期間

從_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-40025

思聰科技成長 II

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

皇后大街10號，2樓
英國倫敦，EC4R 1BE

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

+44 20 73 98 0200

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是 否☐

截至2021年5月17日，已發行和流通的A類普通股有3450萬股，面值0.0001美元；已發行和流通的B類普通股有862.5萬股，面值0.0001美元。

思聰科技成長II

表格10-Q季度報告

目錄

第一部分 -財務信息

第一項財務報表

思聰科技成長II

濃縮資產負債表

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

思聰科技成長II

未經審計的經營簡明報表

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

思聰科技成長II

未經審計的股東權益變動簡明報表

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

思聰科技成長II

未經審計的現金流量表簡明表

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

思聰科技成長II
未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務 操作

組織和常規

SCION Tech Growth II(“本公司”) 於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券 法案(“證券法案”)第2(A)節，該法案經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS 法案”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置 。

該公司已選擇12月31日作為其財年 年末。

截至2021年3月31日，公司尚未 開始運營。自2020年12月23日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動均涉及本公司的 組建和以下所述的首次公開募股(IPO)，以及自IPO結束以來尋找預期的 首次公開募股(IPO)業務組合。公司最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 ，並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(費用)。

本公司的保薦人是位於特拉華州的一家有限責任公司--SECON 2贊助商有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。

融資

本公司首次公開發行(IPO)的註冊書於2021年2月9日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月12日，本公司完成34,500,000個單位的首次公開發售 ，包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行4,500,000個單位 (“單位”，就所發售單位所包括的普通股而言，為“公開股份”)， 每股10.00美元，產生毛利345,000,000美元，詳見附註4所述。

在首次公開招股結束的同時， 公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格出售5933,334份認股權證(“私募認股權證”)，產生了8,900,000美元的總收益，這一點在附註5中進行了討論。

發行成本為18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的前期承銷折扣，11,375,000美元的遞延承銷佣金，以及 498,266美元的其他發行成本。

信託帳户

2021年2月12日IPO結束後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的345,000,000美元(每單位10.00美元) 被存入信託賬户，該賬户只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 規定的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。除 信託賬户所持資金所賺取的利息(可撥給本公司繳税)及(如有)首次公開發行(IPO)及出售私募認股權證所得款項(如有)，將不會從信託賬户中撥出，直至(I)業務合併 完成，(Ii)如本公司未能於2021年2月12日起計24個月內完成首次業務合併，(Ii)贖回本公司公眾股份，兩者中最早的一項將不會從信託賬户中撥出(如本公司未能於2021年2月12日起計24個月內完成首次業務合併，則贖回本公司公開發行的股份)(本公司於2021年2月12日起計24個月內完成首次業務合併)(或(Iii)贖回與股東相關的適當提交的公司公開股票 投票以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改 公司關於其初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或(B)公司在合併期內未完成初始業務合併時允許贖回100%公開發行的 股份的義務，或(B)與股東有關的任何其他 重大條款

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益 都打算一般用於完成業務合併。

公司必須完成一項或多項初始 業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能將 納入初始業務合併。然而，本公司只有在交易後公司 擁有或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

本公司將向其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份 。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併 或進行收購要約將完全由本公司自行決定。股東將有權贖回其股票 ，現金相當於當時存入信託賬户的總金額(最初為每股10.00美元，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該資金之前並未發放給公司繳納税款)。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”，待贖回的普通股將 按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併，則公司將繼續進行業務合併。 如果公司擁有至少 $5,000,001的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和已發行股票將投票支持企業合併。

如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與該企業合併相關的贖回 ，則本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或該股東作為“集團”一致行動的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總和不得超過以下各項： (見《交易法》第13條的定義) 如果公司沒有根據投標要約規則進行與企業合併相關的贖回，則公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權即本公司所稱的“超額股份”。 然而，本公司不會限制其股東投票支持或 反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果本公司無法在合併期內完成最初的 業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回 之後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理範圍內儘快清算並解散 ，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守本公司根據開曼羣島法律承擔的義務，即為債權人的債權提供 ，並在第(Ii)和(Iii)條的約束下，根據開曼羣島法律為債權人和股東的債權提供 。

發起人、高級管理人員和董事已 同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(br}股東投票通過對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案)，(Iii)放棄 他們從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利以及(Iv)投票支持其持有的任何方正股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持初始業務 合併。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標業務 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至日期信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額中較小的金額，發起人將對公司負責。 發起人同意將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，且在一定程度上，保薦人將對公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論 是否可強制執行)的任何索賠 ，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠 ，包括根據證券法 規定的負債然而， 本公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司認為保薦人唯一的資產是本公司的 證券。因此，公司不能保證贊助商有能力履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠， 公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。

本公司於2021年3月30日宣佈，自2021年4月5日起，單位持有人可選擇分開買賣單位所包括的A類普通股及認股權證 。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“SCOBU”。A類普通股和認股權證將分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“SCOB”和“SCOBW”。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有200萬美元，營運資金約為180萬美元。

在首次公開招股完成前，本公司的 流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元(用於支付創始人 股票的若干發行成本)(見附註6)以及保薦人的無擔保本票貸款132,990美元(見附註6)來滿足。首次公開發行及私募完成 後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户私募所得款項來滿足。 非信託賬户持有的私募所得款項已滿足本公司的流動資金需求。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用 ，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。到目前為止，沒有流動資金貸款 。

基於上述情況，管理層相信， 本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款 ，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標 業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

注2-修訂以前發佈的財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明 側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與本公司與紐約公司大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)於2021年2月9日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款相似。根據證交會的聲明，本公司 重新評估(I)11,500,000份公開認股權證、(Ii)5,933,334份私募認股權證及(Iii)遠期認購權證的會計處理(見附註4、附註5及附註6)。該公司以前將所有認股權證作為股本的組成部分進行會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40，衍生工具和對衝；實體自身權益合約的指引 後，本公司 得出結論，認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款排除了認股權證作為權益組成部分入賬的 。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄 ，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)及每個報告 日按公允價值計量，並在變動期 的經營報表中確認公允價值變動。

在與本公司的 獨立註冊會計師事務所 協商後，本公司管理層和本公司董事會審計委員會 得出結論，重述本公司先前發佈的截至2021年2月12日的經審計資產負債表是合適的，正如之前 在其8-K報表中所報告的那樣。根據ASC 815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中 。

下表總結了截至該日期 修訂對每個資產負債表行項目的影響：

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認的會計原則(“GAAP”) 以美元列示，以提供財務信息，並符合SEC的規則和規定。因此，它們不包括公認會計準則要求的所有信息 和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績 。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與已審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表和附註包括在公司分別於2021年2月19日和2021年2月10日提交給證券交易委員會的表格 8-K和最終招股説明書中。

新興成長型公司地位

本公司是“新興成長型公司”， 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節界定，該“證券法”經2012年“我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂後，可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，因為使用的會計準則存在潛在的 差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的 已報告費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户中持有的現金

截至2021年3月31日，信託 賬户中的資產以現金形式持有。截至2021年3月31日，該公司的信託賬户中有3.45億美元現金。

公允價值計量

公允價值 被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對 計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次結構中進行整體分類。

根據ASC 820“公允價值計量和 披露”，公司的某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物( 預付開支、應付賬款及應計開支)的公允價值估計與截至2021年3月31日的賬面價值大致相同。

本公司的權證責任 基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入， 交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化 。認股權證負債的公允價值分類為3級。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註7。

信用風險集中

可能導致公司 信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦 存託保險承保範圍250,000美元。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並未因此賬户出現虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

可能贖回的普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募 配售相關而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將 為反攤薄性質。認股權證可行使購買總普通股17,433,334股。

本公司的經營報表包括 列報可能贖回的普通股每股虧損，其方式類似於每股普通股的兩級虧損 。可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息 除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數計算得出的。 不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，經可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。 不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與 通過信託賬户賺取的收入。 不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與 通過信託賬户賺取的收入。 不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與 通過信託賬户賺取的收入。

報價成本

本公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本 主要包括截至資產負債表日產生的專業及註冊費，該等費用與首次公開發售相關，並於首次公開發售完成時 計入股東權益。因此，截至2021年3月31日，總計18,373,266美元的發行成本已計入股東權益(包括6,500,000美元的前期承銷折扣，11,375,000美元的遞延承銷佣金 ，以及498,266美元的其他發行成本)。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。

FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他 選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用 本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。

所得税

本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮簡明財務報表與資產和負債計税基礎之間差異的預期 影響，又要考慮從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税額 收益。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值津貼 。

ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理 ，並規定了確認門檻和 財務報表確認和測量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量流程。 要確認這些好處，税務當局審查後必須更有可能維持納税頭寸。 ASC 740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰的指導。 ASC 740還規定了財務報表確認的確認門檻和 納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量流程。 ASC 740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰的指導意見

本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司為開曼羣島豁免公司，目前在開曼羣島或美國無須 繳納所得税或所得税申報要求。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)而進入全球衞生緊急狀態。 2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情的迅速增加，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響 繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展 以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，無法預測。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大 不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制或處理其影響，包括 旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者會面的能力 或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商協商 並及時完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力 還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和由此引發的市場低迷的影響。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的 結果可能導致的任何調整。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明 財務報表產生重大影響。

注4-首次公開發售

根據首次公開發售，本公司售出34,500,000個單位 個單位，包括4,500,000個單位，這是承銷商全面行使超額配售選擇權的結果，價格為10.00 個單位。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。該等認股權證將於初始業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於初始業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期 。

首次公開募股中出售的每單位總計10.00美元 由信託賬户持有，只能投資於《投資公司法》第 2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的 規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。截至2021年3月31日，IPO募集資金中有3.45億美元存放在信託賬户中。

公開認股權證

每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，但須按本文討論的價格進行調整。此外，如果(X)本公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠確定)，為完成 初始業務合併(不包括任何遠期購買證券的發行)而增發A類普通股或股權掛鈎證券，並在向本公司的初始股東或其關聯公司發行此類股票的情況下，發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，則發行價格或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠確定)，如果是向本公司初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則發行價格或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元。不計 本公司最初股東或該等關聯公司(視何者適用而定)在該等發行前持有的任何方正股份 (“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本 收益(包括該等發行、首次公開發售及出售遠期購買單位)及其利息的60%以上，可於初始業務合併完成之日為初始業務合併提供 資金(扣除再融資淨額) 和(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”) 低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的115%, 且以下“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ”和“每股A類普通股價格 等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的180%。而在標題“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證贖回 ”標題旁邊描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於 市值和新發行價格中的較高者。

認股權證將於首次公開招股結束後12個月或首次業務合併完成後30天 可行使，並將於本公司首次業務合併完成後五年 、紐約市時間下午5時或贖回或清算時更早到期 。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，亦無義務交收該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記 聲明當時生效，且與此相關的招股説明書 有效。認股權證將不會獲行使，本公司亦無責任在 行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為 根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲豁免。在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方 將為該單位的A類普通股支付全部購買價 該單位。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回未到期的認股權證：

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回未到期的認股權證：

此外，如果涵蓋行使認股權證可發行的A類普通股 的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的 期間，以“無現金基礎” 行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明出現為止，或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何 期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 方式行使認股權證儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使 認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果是在證券法第3(A)(9)節的情況下 ，則公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。 將不需要提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司沒有 這樣選擇，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非 沒有豁免 。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的公司A類普通股 等同於(A)商(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量 的乘積獲得的商數(A)中的較小者，來支付行使價, 將權證的“公平市價”超出權證行使價 乘以(Y)公平市價和(B)0.361。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價 。

注5-私募

在IPO結束的同時， 保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計5,933,334份私募認股權證，總購買價 為8,900,000美元。私募認股權證的收益被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有， (I)本公司不得贖回，(Ii)(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)， 除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司的認股權證完成後30天。 (I)本公司不得贖回，(Ii)(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)， 除非本公司的認股權證完成後30天，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售該認股權證。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權享有某些登記權利 。

私募認股權證不可贖回 ，只要由保薦人持有，即可在無現金基礎上行使。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的 持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由 持有人按首次公開發售單位所含認股權證的相同基準行使。

發起人同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利 。(Ii) 放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，因為股東投票通過了對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 ，以修改本公司 允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或在公司未在合併期間內完成初始業務合併或(B)關於以下事項的情況下贖回100%本公司公開發行的股票 (Iii)如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併 ，則放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的 分配的權利，以及(Iv)將保薦人持有的任何方正股票以及在 IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持初始業務合併。

附註6-關聯方交易

方正股份

於2020年12月23日，保薦人支付25,000美元， 或每股約0.003美元，以支付8,625,000股B類普通股的若干發行成本，面值為0.0001美元 (“方正股份”)。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1125,000股股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股，直至 發生以下情況中較早的一年：(I)初始業務合併完成後一年，或(Ii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；除了某些允許的 受讓人和在某些情況下(“禁售”)。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內 或(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致公司股東 有權交換其股份 ，則 A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)。 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果公司完成了導致本公司股東有權交換其股權的交易

因關聯方原因

截至2021年3月31日的餘額為17,048美元，這是 贊助商提供的行政支持服務截至2021年3月31日的應計金額。

本票關聯方

2020年12月31日，保薦人同意向公司提供至多300,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，在2021年12月31日早些時候或IPO結束時到期 。截至2021年3月31日，公司在期票 項下借款132,990美元。

關聯方貸款

為支付與意向業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併 ，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束 ，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元 可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與 私募認股權證相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有營運資金貸款。

行政服務費

自注冊聲明生效之日起，本公司同意每月向發起人支付10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 服務。在完成初始業務合併或本公司的 清算後，本公司將停止支付這些月費。截至2021年3月31日，公司在2021年2月9日至2021年3月31日期間記錄的金額為17,048美元。

遠期購買協議

於2021年2月9日，本公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人的聯屬公司承諾將向本公司購買10,000,000個 個遠期購買單位，或根據其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括1股A類普通股或1股遠期購買股份，以及1份認股權證(“遠期認購權證”)的三分之一，以購買 1股A類普通股或1份遠期認購權證或買方的 選擇權，總金額最高為300,000,000美元，私募將與本公司的 初始業務合併同時結束。出售這些遠期購買單位所得款項，連同本公司 可從信託賬户獲得的金額(在贖回任何公開股份後)，以及本公司獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括 為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務合併後公司用於 營運資金或其他目的。遠期購買的股票將與IPO中出售的單位 中包含的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和註冊權的限制。遠期認購權證 的條款將與私募認購權證相同，只要它們由買方或其許可受讓人和受讓人持有。

附註7-經常性公允價值計量

下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級 。

認股權證

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬 ，並在資產負債表的權證負債中列示。權證負債 在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在營運説明書 權證負債的公允價值變動中列示。

遠期購買協議的中間價(2億美元)已用作推算相關認股權證負債的估計值。

初始測量

公司於2月9日確定了認股權證的初始公允價值2021年，本公司首次公開發行(IPO)之日，根據其在初始計量日期的相對公允價值，使用 公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型和私募認股權證和遠期認股權證的布萊克-黑洞模型 。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期 被歸類為3級。

初始測量時，蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：

後續測量

截至3月31日，同樣的 估值方法用於衡量認股權證負債。

附註8--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募 認股權證、與初始業務合併結束同時以私募方式發行的遠期購買證券以及該等私募和遠期購買證券的A類普通股的持有人，以及可能在營運資金貸款轉換時發行的私募 認股權證、遠期認購權證和認股權證的持有人將擁有登記權 ，要求本公司登記出售其持有的任何證券。 2021年。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對本公司完成初始業務合併後 提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商從2021年2月12日起45天的 選擇權，以額外購買最多450萬台，以彌補超額配售。2021年2月12日，承銷商 全面行使超額配售選擇權。

2021年2月12日，承銷商獲得了6,500,000美元的承保折扣 。此外，承銷商將有權在公司初始業務合併 完成後獲得11,375,000美元的延期承銷。

附註9-股東權益

優先股-本公司 獲授權發行2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並享有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和 優先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有發行或發行優先股 。

A類普通股- 公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為3,459,862股和0股，其中不包括31,040股，138股和0股可能需要贖回的A類普通股 。

B類普通股- 公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。持有者每股B類普通股有權投一票 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共8,625,000股 。在8,625,000股B類普通股中，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，合共最多1,125,000股普通股可免費沒收給本公司 ，以便首次公開發售後， 初始股東將共同擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再 被沒收。

在本公司最初的 業務合併結束之前，只有B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任免 或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。對於提交本公司 股東表決的任何其他事項，除法律另有規定外，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等 類事項的調整，並可進一步調整。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後( 公眾股東贖回任何A類普通股後)已發行或視為可發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 由 本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買 股票，但不包括遠期認股權證)，不包括可為或可轉換為 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；前提是方正股份 的此類轉換永遠不會低於一對一的基礎。

注10-後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。本公司 未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、“賽昂科技成長II”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是賽昂科技成長II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論和對公司財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告(Form 10-Q)包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或 此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性的 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於) 我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與 任何業務合併目標進行任何關於與我們的初始業務合併的實質性討論。雖然我們可能會在任何行業尋求初步業務合併 目標，但我們打算將搜索重點放在全球技術、軟件和金融科技商機業務上。我們打算 使用首次公開發行(IPO)收益、私募 私募認股權證和遠期購買證券、與初始 業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在 首次公開發行或其他交易完成後簽訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或 所有者發行的債務等現金，完成我們的初始業務合併

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併有關的額外股票，包括遠期購買證券：

我們預計在最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

經營成果

我們從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併候選者有關。我們最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。

截至2021年3月31日的三個月，我們 淨虧損1,466,219美元，其中包括運營成本144,390美元，權證發行成本483,829美元，以及權證公允價值變化未實現虧損 838,000美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有200萬美元，營運資金約為180萬美元。

在IPO完成之前，我們的流動資金 需求已通過保薦人出資25,000美元(用於支付創始人 股票的某些發行成本)和保薦人的無擔保本票貸款132,990美元得到滿足。在IPO和私募完成後，我們的流動性需求已通過完成非信託賬户私募的收益來滿足。 信託賬户中未持有的私募所得款項已滿足我們的流動資金需求。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但 沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有營運資金貸款。

基於上述情況，管理層認為， 我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。 在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 合併。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的 已報告費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募 配售相關而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將 為反攤薄性質。認股權證可行使購買總普通股17,433,334股。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。

FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他 選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用 本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”(JOBS Act)， 可以遵守基於非公開(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期 那樣遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(br}提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露)。 作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充要求， 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(br})完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們不存在任何 市場或利率風險。我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，可以投資 期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口 。

自成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動 。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累和傳達，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在 我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“核證官”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，並確定， 完全由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在2021年3月31日沒有生效 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務 報表是根據美國公認會計原則編制的。管理層已實施補救措施 ，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了 我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

項目1a。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年2月9日提交給證券交易委員會的招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或運營結果。

除以下陳述外，截至本10-Q表格的 季度報告日期，我們於2021年2月9日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 於2021年2月10日提交給證券交易委員會。但是，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素 。

我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC公司財務部門代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告 考慮事項的聲明，題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發佈的權證的會計和報告考慮事項”(簡稱“SEC聲明”)。 具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些收購要約相關的某些結算條款和條款。 根據SEC的聲明， 我們重新評估了我們的11,500,000份公開認股權證、5,933,334份私募認股權證和遠期認股權證的會計處理，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在收益中報告每個期間的公允價值變化 。

因此，截至2021年3月31日 的資產負債表中包含在本季度報告的其他部分是與我們的權證相關的衍生負債。會計準則法典815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值 ，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益 中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動 。由於採用經常性公允價值計量，我們預計 我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是 重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這 可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，保薦人可 沒收最多1,125,000股方正股票。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再被沒收 ，因此保薦人持有8,625,000股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

收益的使用

2021年2月12日，我們完成了首次公開發行34,500,000個單位，包括由於承銷商全面行使其 超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為3.45億美元。 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法關於S-1表格的註冊聲明(第333-252263號)註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年2月9日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發5933,334份認股權證，每份定向增發認股權證的收購價為1.50 美元，產生的總收益為8900,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行的。

私募認股權證與 作為首次公開發行(IPO)出售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或 其許可受讓人持有，則不可贖回。

在首次公開發行和私募認股權證獲得的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了6,500,000美元的承銷費 和498,266美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲11,375,000美元的承銷費 。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證據作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

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