0001522767錯誤Q12021--12-31非加速文件管理器10/17/1810/16/2011/07/1811/06/2005/08/1905/07/2106/28/1906/27/2108/20/1908/19/2102/21/2002/20/21P3YP4YP5Y039000490000P5Y00015227672021-01-012021-03-3100015227672021-05-1700015227672021-03-3100015227672020-12-310001522767MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001522767MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-03-310001522767MRMD：SeriesCConvertiblePferredStockMember2021-03-310001522767MRMD：SeriesCConvertiblePferredStockMember2020-12-3100015227672020-01-012020-03-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001522767MRMD：CommonStockSubscribedButNotIssuedMember2019-12-310001522767US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001522767美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001522767美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100015227672019-12-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：CommonStockSubscribedButNotIssuedMember2020-01-012020-03-310001522767US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001522767美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001522767美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001522767MRMD：CommonStockSubscribedButNotIssuedMember2020-03-310001522767US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001522767美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001522767美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100015227672020-03-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001522767MRMD：CommonStockSubscribedButNotIssuedMember2020-12-310001522767US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001522767美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001522767美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：CommonStockSubscribedButNotIssuedMember2021-01-012021-03-310001522767US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001522767美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001522767美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001522767MRMD：CommonStockSubscribedButNotIssuedMember2021-03-310001522767US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001522767美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001522767美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001522767MRMD：MariMedAdvisorsIncMember2021-03-310001522767MRMD：MiaDevelopmentLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：MariHoldingsILLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：MariHoldingsMDLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：MariHoldingsNVLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：MariHoldingsMetropolisLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：MariHoldingsVernon LLCM成員2021-03-310001522767MRMD：HartwellRealtyHoldingsLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：IRollieLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：ARLHealthcare IncMember2021-03-310001522767MRMD：KPGOfAnnaLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：KPGof HarrisburgLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：MariMedHempIncMember2021-03-310001522767MRMD：MeditaurusLLCM成員2021-03-310001522767美國公認會計準則：應收賬款成員2021-03-310001522767美國公認會計準則：應收賬款成員2020-12-310001522767US-GAAP：構建和構建改進成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：臨時改進成員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-03-310001522767US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberSRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001522767US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberSRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001522767US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-01-012020-03-310001522767SRT：最小成員數2021-03-310001522767SRT：最大成員數2021-03-310001522767美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001522767美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001522767美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-03-310001522767MRMD：SeriesBPferredStocksMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：SeriesBPferredStocksMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：SeriesCPferredStocksMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：SeriesCPferredStocksMember2020-01-012020-03-310001522767美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-03-310001522767MRMD：PromissoryNotesMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：PromissoryNotesMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：CommonStocksMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：The HarvestFoundationLLCM成員2019-08-310001522767MRMD：TwoOwnersMemberMRMD：The HarvestFoundationLLCM成員2019-08-012019-08-310001522767MRMD：TwoOwnersMemberMRMD：The HarvestFoundationLLCM成員2019-08-310001522767MRMD：KindTreeuticsUSAIncMember2016-12-310001522767MRMD：MembersKindTreeuticsUSAIncMember2016-12-310001522767MRMD：KindTreeuticsUSAIncMember2018-12-210001522767MRMD：KindTreeuticsUSAIncMember2018-12-012018-12-310001522767MRMD：KindTreeuticsUSAIncMember2018-12-310001522767MRMD：KindTreeuticsUSAIncMemberMRMD：AnneArundelCountyMDMember2019-10-310001522767MRMD：購買協議成員MRMD：MeditaurusLLCM成員2019-06-020001522767MRMD：購買協議成員MRMD：MeditaurusLLCM成員2019-06-012019-06-020001522767MRMD：購買協議成員MRMD：MeditaurusLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-300001522767MRMD：MeditaurusLLCM成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：MeditaurusLLCM成員2019-05-310001522767MRMD：TerraceIncMember2021-03-310001522767MRMD：TerraceIncMember2020-12-310001522767MRMD：成員RSVPLLCM成員2021-03-310001522767MRMD：成員RSVPLLCM成員2020-12-310001522767MRMD：TerraceIncMember2020-12-310001522767MRMD：TerraceIncMember2020-12-012020-12-310001522767MRMD：TerraceIncMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：TerraceIncMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：成員RSVPLLCM成員2018-08-310001522767MRMD：成員RSVPLLCM成員2018-08-012018-08-310001522767MRMD：成員RSVPLLCM成員2021-01-012021-01-310001522767MRMD：成員RSVPLLCM成員2021-01-310001522767STPR：De2016-09-300001522767國家：德2021-01-012021-03-310001522767STPR：De2021-01-012021-03-310001522767STPR：MD2017-01-310001522767STPR：MD2021-01-012021-03-310001522767STPR：主體MRMD：非大麻成員2021-03-310001522767STPR：主體MRMD：非大麻成員2021-01-012021-03-310001522767STPR：DeMRMD：RetailSpaceMember2021-03-310001522767STPR：DeMRMD：RetailSpaceMember2021-01-012021-03-310001522767STPR：DeMRMD：CultivationAndProcessingFacilityMember2021-03-310001522767STPR：DeMRMD：CultivationAndProcessingFacilityMember2021-01-012021-03-310001522767STPR：DeMRMD：CannabisProductionFacilityMember2021-03-310001522767STPR：DeMRMD：CannabisProductionFacilityMember2021-01-012021-03-3100015227672020-01-012020-12-310001522767MRMD：FirstStateCompassionCenter Member2021-03-310001522767MRMD：FirstStateCompassionCenter Member2020-12-310001522767MRMD：Healert LLCM成員2021-03-310001522767MRMD：Healert LLCM成員2020-12-310001522767MRMD：高保真IncMember2021-03-310001522767MRMD：高保真IncMember2020-12-310001522767MRMD：DelawareCannabis Licensee成員2016-05-012016-05-310001522767MRMD：DelawareCannabis Licensee成員2016-05-310001522767MRMD：DelawareCannabis Licensee成員2021-03-310001522767MRMD：DelawareCannabis Licensee成員2020-12-310001522767MRMD：Healert LLCM成員MRMD：杜斯丁·蘇拉克博士(Dr.DustinSulakMember)2018-01-012018-12-310001522767MRMD：Healert LLCM成員MRMD：杜斯丁·蘇拉克博士(Dr.DustinSulakMember)2019-01-012019-12-310001522767MRMD：Healert LLCM成員MRMD：杜斯丁·蘇拉克博士(Dr.DustinSulakMember)2018-12-310001522767MRMD：Healert LLCM成員MRMD：杜斯丁·蘇拉克博士(Dr.DustinSulakMember)2019-12-310001522767MRMD：Healert Member2021-03-310001522767MRMD：Healert LLCM成員2021-03-310001522767MRMD：Healert LLCM成員2021-03-012021-03-310001522767MRMD：Healert LLCM成員MRMD：Healert Member2021-03-012021-03-310001522767MRMD：Healert LLCM成員MRMD：Healert Member2021-03-310001522767MRMD：PromissoryNotesMember2021-03-310001522767MRMD：PromissoryNotesMember2020-12-300001522767MRMD：高保真IncMember2019-08-310001522767MRMD：Maryland HealthAndWellnessCenter IncMemberMRMD：建築貸款成員2019-12-310001522767美國-GAAP：本土成員2021-03-310001522767美國-GAAP：本土成員2020-12-310001522767MRMD：建築和建築改進成員2021-03-310001522767MRMD：建築和建築改進成員2020-12-310001522767MRMD：臨時改進成員2021-03-310001522767MRMD：臨時改進成員2020-12-310001522767美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-03-310001522767美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001522767美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-03-310001522767美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001522767美國-GAAP：建設正在進行成員2021-03-310001522767美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-3100015227672020-10-012020-12-310001522767MRMD:MetropolisILMilfordDeAndAnnapolisMDMember2021-03-310001522767MRMD:MetropolisILMilfordDeAndAnnapolisMDMember2020-12-310001522767MRMD：大麻許可證成員2021-03-310001522767MRMD：大麻許可證成員2020-12-310001522767MRMD：KPGofAnnaLLC和KPGof HarrisburgLLCM成員2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD:BankOfNewEnglandMassachusettsPropertyMember2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD:BankOfNewEnglandMassachusettsPropertyMember2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD：BankOfNewEngland and DelawarePropertyMember2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD：BankOfNewEngland and DelawarePropertyMember2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD：DuQuoinStateBankIllinoisPropertiesMember2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD：DuQuoinStateBankIllinoisPropertiesMember2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD：SouthPorteBankIllinoisPropertyMember2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款會員MRMD：SouthPorteBankIllinoisPropertyMember2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款會員2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款會員2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：馬薩諸塞州紐貝德福德成員2017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員美國-GAAP：優質費率成員2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：FloorRateMember2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員美國-GAAP：優質費率成員MRMD：7月TwoTwoTouToutoTwentyMembers2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：FloorRateMemberMRMD：7月TwoTwoTouToutoTwentyMembers2017-11-012017-11-300001522767MRMD：RefinancedMortgageMember2020-07-310001522767MRMD：RefinancedMortgageMember2020-07-302020-07-310001522767MRMD：RefinancedMortgageMember2021-03-310001522767MRMD：RefinancedMortgageMember2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德2017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德MRMD：9月份2萬2千2百名成員2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德美國-GAAP：優質費率成員2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德MRMD：FloorRateMember2017-11-012017-11-300001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員國家：德2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：DuQuoinStateBankMember2016-05-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：DuQuoinStateBankMember2021-05-012021-05-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：DuQuoinStateBankMember2021-03-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：DuQuoinStateBankMember2020-12-310001522767MRMD：抵押貸款協議成員MRMD：南方港口銀行成員2020-02-012020-02-290001522767MRMD：ExchangeAgreement成員MRMD：FourPointFourMillion NotesMember2020-02-290001522767MRMD：ExchangeAgreement成員MRMD：FourPointFourMillion NotesMember2020-02-012020-02-290001522767MRMD：ExchangeAgreement成員MRMD：FourPointFourMillion NotesMember2020-12-310001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：TenMillion NoteMember2019-06-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：TenMillion NoteMember2019-06-012019-06-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：TenMillion NoteMember2019-01-012019-12-310001522767MRMD：PromissoryNoteMemberMRMD：ElevenPointFiveMillion NoteMember2020-02-272020-02-290001522767MRMD：PromissoryNoteMemberMRMD：ElevenPointFiveMillion NoteMember2020-02-290001522767MRMD：PromissoryNoteMember2020-02-272020-02-290001522767MRMD：PromissoryNoteMemberMRMD：ElevenPointFiveMillion NoteMemberSRT：最小成員數2020-02-272020-02-290001522767MRMD：Second修訂協議成員MRMD：ElevenPointFiveMillion NoteMember2020-06-300001522767MRMD：Second修訂協議成員MRMD：ElevenPointFiveMillion NoteMember2020-06-012020-06-300001522767MRMD：Second修訂協議成員MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2020-06-300001522767MRMD：Second修訂協議成員MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2020-06-012020-06-300001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2020-07-012020-07-310001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMemberSRT：最小成員數2020-07-012020-07-310001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMemberSRT：最大成員數2020-07-012020-07-310001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2020-01-012020-12-310001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2020-12-310001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2021-03-310001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMember2021-03-030001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：EightPointEightMillion NoteMember2021-03-030001522767MRMD：第三個修訂協議成員MRMD：ThreePointTwoMillion NoteMemberMRMD：RestatedPromissoryNoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-300001522767MRMD：第三個修訂協議成員MRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-022021-04-300001522767MRMD：第三個修訂協議成員MRMD：ThreePointTwoMillion NoteMemberMRMD：RestatedPromissoryNoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-022021-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：GenCannaMemberMRMD：OneMillion NoteMember2019-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：GenCannaMemberMRMD：OneMillion NoteMember2019-04-012019-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：NoteHolderMemberMRMD：OneMillion NoteMember2019-04-012019-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMember2020-12-012020-12-310001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：NoteHolderMember2020-12-310001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：MariMedHempIncMemberMRMD：NoteHolderMember2020-01-012020-12-310001522767MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberMRMD：SecuredPromissoryNotesMember2021-03-310001522767MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberMRMD：SecuredPromissoryNotesMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：6xMillion NoteMember2019-03-012019-03-310001522767MRMD：擴展協議成員MRMD：NineHundredKNoteMember2020-04-012020-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：6xMillion NoteMember2019-01-012019-12-310001522767MRMD：擴展協議成員MRMD：6xMillion NoteMember2020-04-300001522767MRMD：擴展協議成員MRMD：6xMillion NoteMember2020-04-012020-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：6xMillion NoteMember2019-03-300001522767MRMD：擴展協議成員MRMD：NineHundredKNoteMember2020-04-300001522767MRMD：擴展協議成員MRMD：NineHundredKNoteMember2020-07-310001522767MRMD：擴展協議成員2020-06-012020-06-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：300萬注意事項成員2018-09-012018-09-300001522767MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：300萬注意事項成員2018-09-300001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：SixPoint8ightMillion NoteMember2020-10-310001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：SixPoint8ightMillion NoteMember2020-10-302020-10-310001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：FivePoint8ightMillion NoteMember2020-10-310001522767MRMD：第三個修訂協議成員MRMD：PromissoryNotesMember2020-10-302020-10-310001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMember2020-10-3100015227672020-10-292020-10-310001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMember2020-10-012020-10-310001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMember2020-12-310001522767MRMD：Second ExtensionAgreement成員MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：FivePointFiveMillion NoteMemberMRMD：2月份2萬2千2百名成員2020-10-012020-10-310001522767MRMD：PromissoryNoteMemberMRMD：FivePointFiveMillion NoteMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：FirstCitizensFederalCreditUnionMemberMRMD：PromissoryNotesMember2020-10-302020-10-310001522767MRMD：FirstCitizensFederalCreditUnionMemberMRMD：PromissoryNotesMember2021-03-310001522767MRMD：FirstCitizensFederalCreditUnionMemberMRMD：PromissoryNotesMember2020-12-310001522767MRMD：ExistingNotesMember2020-12-310001522767MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001522767MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001522767MRMD：New PromissoryNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員2020-01-012020-12-310001522767MRMD：New PromissoryNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001522767MRMD：New PromissoryNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001522767MRMD：ExistingNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員2020-01-012020-12-310001522767MRMD：ExistingNotesMember2020-01-012020-12-310001522767MRMD：PromissoryNotesMemberMRMD：個人和合格投資者成員2020-12-310001522767MRMD：ExistingNotesand New PromissoryNotesMember2020-12-310001522767MRMD：ExistingNotesand New PromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMember2020-02-290001522767MRMD：可轉換債務OneMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換債務OneMember2021-03-310001522767MRMD：可轉換負債兩個成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換負債兩個成員2021-03-310001522767MRMD：可轉換負債三個成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換負債三個成員2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務4個成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換債務4個成員2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務5個成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換債務5個成員2021-03-310001522767MRMD：可轉換負債6個成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換負債6個成員2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMember2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMemberSRT：最小成員數2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMember2020-01-012020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMemberMRMD：保修會員2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMemberMRMD：保修會員SRT：最小成員數2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMemberMRMD：保修會員SRT：最大成員數2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMember2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：20entyOneMillion HolderMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：HolderMember2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：HolderMember2019-02-012021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：HolderMemberSRT：最小成員數2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員MRMD：HolderMemberSRT：最大成員數2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員2020-01-012020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員SRT：最小成員數2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員SRT：最大成員數2020-12-310001522767MRMD：可轉換債務成員2021-03-310001522767MRMD：可轉換債務成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：20entyOneMillion HolderMember2020-12-310001522767MRMD：ExchangeAgreement成員MRMD：兩個機構股東成員MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-02-012020-02-290001522767MRMD：系列BHoldersMember2020-02-290001522767MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMemberMRMD:VolumeWeightedAveragepriceOfCommonStockMember2020-02-290001522767MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMemberMRMD:VolumeWeightedAveragepriceOfCommonStockMember2020-02-012020-02-290001522767MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMemberMRMD:VolumeWeightedAveragepriceOfCommonStockMember2020-02-282020-02-290001522767MRMD：安全採購協議成員MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberSRT：最大成員數2021-03-012021-03-310001522767MRMD：安全採購協議成員MRMD：HadronHealthcare MasterFundMember2021-03-012021-03-310001522767MRMD：安全採購協議成員MRMD：HadronHealthcare MasterFundMember2021-03-310001522767MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberMRMD：保修會員2021-03-012021-03-310001522767MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberMRMD：保修會員SRT：最大成員數2021-03-310001522767MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberMRMD：保修會員2021-03-310001522767MRMD：HadronHealthcare MasterFundMemberMRMD：保修會員2021-01-012021-03-3100015227672021-03-012021-03-310001522767MRMD：300萬注意事項成員2021-03-012021-03-310001522767MRMD：SeriesCConvertiblePferredStockMemberSRT：最小成員數2021-03-012021-03-310001522767MRMD：ExchangeAgreement成員MRMD：兩個機構股東成員MRMD：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-02-290001522767MRMD：當前員工成員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001522767MRMD：當前員工成員2020-01-012020-12-310001522767美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-02-2800015227672021-02-012021-02-280001522767MRMD：PreviouslyIssuedSubscriptionMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：PreviouslyIssuedSubscriptionMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：擴展協議成員MRMD：NineHundredKNoteMember2020-06-032020-06-300001522767MRMD：兩千零一百萬持有者成員2021-03-310001522767MRMD：兩千零一百萬持有者成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：兩千零一百萬持有者成員2020-12-310001522767MRMD：兩千零一百萬持有者成員2020-01-012020-12-310001522767MRMD：TenMillion NoteMember美國-公認會計準則：保修會員2021-03-310001522767MRMD：CommonStockIssuanceObligationsMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：CommonStockIssuanceObligationsMember2020-01-012020-03-310001522767美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001522767MRMD：RangeOneMember2021-03-310001522767MRMD：RangeOneMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwoMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwoMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThreeMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThreeMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeFourMember2021-03-310001522767MRMD：RangeFourMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeFiveMember2021-03-310001522767MRMD：RangeFiveMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeSixMember2021-03-310001522767MRMD：RangeSixMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeSevenMember2021-03-310001522767MRMD：RangeSevenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeEightMember2021-03-310001522767MRMD：RangeEightMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeNineMember2021-03-310001522767MRMD：RangeNineMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTenMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeElevenMember2021-03-310001522767MRMD：RangeElevenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：Range12成員2021-03-310001522767MRMD：Range12成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：Range13成員2021-03-310001522767MRMD：Range13成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：Range14成員2021-03-310001522767MRMD：Range14成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：Range15成員2021-03-310001522767MRMD：Range15成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeSixteen成員2021-03-310001522767MRMD：RangeSixteen成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeSeventeenMember2021-03-310001522767MRMD：RangeSeventeenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeE18th成員2021-03-310001522767MRMD：RangeE18th成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：Range9eteenMember2021-03-310001522767MRMD：Range9eteenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyOneMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyOneMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyTwoMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyTwoMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyThreeMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyThreeMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyFourMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyFourMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyFiveMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentyFiveMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentySixMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentySixMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwentySevenMember2021-03-310001522767MRMD：RangeTwentySevenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwenty8成員2021-03-310001522767MRMD：RangeTwenty8成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeTwenty9成員2021-03-310001522767MRMD：RangeTwenty9成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyOneMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyOneMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyTwoMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyTwoMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyThreeMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyThreeMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyFourMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyFourMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyFiveMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtyFiveMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtySixMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtySixMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RangeThirtySevenMember2021-03-310001522767MRMD：RangeThirtySevenMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：WarrantsOneMember2021-03-310001522767MRMD：WarrantsOneMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：保修單兩名成員2021-03-310001522767MRMD：保修單兩名成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：DebenturePayableMember2020-03-310001522767MRMD：DebenturePayableMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：保修鍛鍊會員2021-03-310001522767MRMD：保修鍛鍊會員2020-01-012020-03-310001522767美國-公認會計準則：保修會員2021-03-310001522767美國-公認會計準則：保修會員SRT：最小成員數2021-03-310001522767美國-公認會計準則：保修會員SRT：最大成員數2021-03-310001522767美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-03-310001522767SRT：最大成員數2020-03-310001522767MRMD：ProductSalesMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：ProductSalesMember2020-01-012020-03-310001522767美國-GAAP：房地產會員2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：房地產會員2020-01-012020-03-310001522767美國-GAAP：ManagementServiceMember2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：ManagementServiceMember2020-01-012020-03-310001522767MRMD：SupplyPurchrementMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：SupplyPurchrementMember2020-01-012020-03-310001522767US-GAAP：LicenseAndServiceMember2021-01-012021-03-310001522767US-GAAP：LicenseAndServiceMember2020-01-012020-03-310001522767美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)MRMD：兩個客户成員2021-01-012021-03-310001522767美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)MRMD：兩個客户成員2020-01-012020-03-310001522767MRMD：ARAllowanceMember2021-03-310001522767MRMD：ARAllowanceMember2021-01-012021-03-310001522767美國-GAAP：CommonStockMemberMRMD：CEOAndCFO和獨立董事會成員2020-12-032020-12-310001522767MRMD：選項成員MRMD：CEOAndCFO和獨立董事會成員SRT：最小成員數2020-12-310001522767MRMD：選項成員MRMD：CEOAndCFO和獨立董事會成員SRT：最大成員數2020-12-310001522767SRT：首席運營官成員2020-01-012020-12-310001522767SRT：首席運營官成員2019-01-012019-12-310001522767MRMD：RoyaltyAgreement成員MRMD：BettysEddiesProductsMember2021-01-012021-03-310001522767MRMD：RoyaltyAgreement成員MRMD：BettysEddiesProductsMember2021-03-310001522767MRMD：RoyaltyAgreement成員MRMD：BettysEddiesProductsMember2020-12-310001522767MRMD：CEO和CFO成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：CEO和CFO成員2020-01-012020-03-310001522767MRMD：員工成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：CEOMember2020-12-310001522767MRMD：CEO和CFO成員MRMD：OwnedCompaniesMember2020-12-310001522767MRMD：股票持有者成員2019-12-310001522767STPR：DeMRMD：運營租賃委員會成員2016-10-310001522767STPR：DeMRMD：運營租賃委員會成員2016-10-012016-10-310001522767STPR：De2021-03-310001522767STPR：DeMRMD：三個附加五年期間成員2021-01-012021-03-310001522767STPR：DeMRMD：CannabisProductionFacilityMember2021-03-310001522767STPR：NVMRMD：CannabisProductionFacilityMember2021-01-012021-03-310001522767STPR：NV2021-03-310001522767STPR：NV2021-01-012021-03-310001522767STPR：主體2021-03-310001522767STPR：主體2021-01-012021-03-310001522767STPR：MDMRMD：運營租賃委員會成員2021-03-310001522767STPR：MDMRMD：運營租賃委員會成員2021-01-012021-03-310001522767MRMD：金融租賃委員會成員MRMD：機器成員2021-01-012021-03-3100015227672021-01-012021-12-310001522767MRMD：租賃委員會成員2021-03-310001522767MRMD：租賃委員會成員SRT：最小成員數2021-03-310001522767MRMD：租賃委員會成員SRT：最大成員數2021-03-310001522767MRMD：運營租賃成員2021-03-310001522767MRMD：融資租賃成員2021-03-310001522767MRMD：TerminatedEmploymentAgreement成員2021-03-310001522767MRMD：TerminatedEmploymentAgreement成員2020-12-310001522767MRMD：Maryland AcquisitionMember2019-11-012019-11-300001522767MRMD：GenCannaGlobalIncMember2019-12-310001522767MRMD：OGGUSA Debtors成員2020-05-012020-05-310001522767MRMD：OGGUSA Debtors成員2020-05-310001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-300001522767MRMD：SecuredPromissoryNotesMemberMRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember美國-GAAP：次要事件成員2021-04-292021-04-300001522767MRMD：ThreePointTwoMillion NoteMember2021-04-292021-04-300001522767MRMD：員工成員美國-GAAP：次要事件成員2021-04-012021-04-300001522767美國-GAAP：次要事件成員MRMD：GrantedFiveYearOptions成員2021-04-012021-04-300001522767美國-GAAP：次要事件成員2021-04-012021-04-300001522767美國-GAAP：次要事件成員2021-04-300001522767美國-GAAP：次要事件成員美國-公認會計準則：保修會員2021-04-012021-04-30Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：SQFT

 

 

 

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表單 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

在 季度結束時2021年3月31日

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ，過渡期從_

 

佣金 文件號0-54433

 

MARIMED Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

 

特拉華州   27-4672745
(州 或其他司法管轄區   (I.R.S. 僱主
公司 或組織)   標識 編號)

 

10 大洋路

諾伍德, 體量 02062

(主要執行辦公室地址 )

 

617-795-5140

(註冊人電話號碼 ，含區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

 

每節課的標題   自動收報機 個符號   註冊的每個交易所的名稱
不適用 。   不適用 。   不適用 。

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒No：☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是*☒No：☐

 

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐ 已加速 文件服務器☐
非加速 文件服務器☒ 較小的報告公司 ☒
  新興 成長型公司☒

 

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

 

截至2021年5月17日 322,725,060 註冊人的普通股已發行。

 

 

 

 
 

 

MariMed Inc.

目錄表

 

    頁面
  第一部分-財務信息  
     
項目 1。 財務報表  
     
  截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 3
     
  截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) 4
     
  截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計) 5
     
  截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) 6
     
  簡明合併財務報表附註(未經審計) 7
     
第 項2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 37
     
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 44
     
第 項4. 管制和程序 44
     
  第二部分-其他資料  
     
項目 1。 法律程序 45
     
第 1A項。 風險因素 46
     
第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 46
     
第 項3. 高級證券違約 46
     
第 項4. 礦場安全資料披露 46
     
第 項5. 其他資料 46
     
第 項6. 陳列品 47
     
簽名 50

 

 2 
   

 

MariMed Inc.

壓縮 合併資產負債表

 

   三月三十一號，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
   (未經審計)     
資產          
流動資產：          
現金和現金等價物  $12,318,717   $2,999,053 
應收賬款淨額   7,341,124    6,675,512 
應收遞延租金   1,876,049    1,940,181 
應收票據，本期部分   374,978    658,122 
庫存   7,454,328    6,830,571 
投資   1,312,028    1,357,193 
其他流動資產   1,016,162    582,589 
流動資產總額   31,693,386    21,043,221 
           
財產和設備，淨額   47,490,375    45,636,529 
無形資產，淨值   2,689,828    2,228,560 
投資   1,165,788    1,165,788 
應收票據，較少的流動部分   1,212,829    965,008 
經營性租賃下的使用權資產   5,564,376    5,247,152 
融資租賃項下的使用權資產   70,249    78,420 
其他資產   97,951    80,493 
總資產  $89,984,782   $76,445,171 
           
負債、夾層權益和股東權益          
流動負債：          
應付帳款  $6,050,126   $5,044,918 
應計費用   4,663,951    3,621,269 
應繳銷售税和消費税   

1,286,349

    

1,053,693

 
應付債券   -    

1,032,448

 
應付票據，本期部分   4,856    8,859,175 
應付抵押貸款，本期部分   1,382,411    1,387,014 
經營租賃負債，流動部分   1,129,611    1,008,227 
融資租賃負債，流動部分   36,618    38,412 
因關聯方原因   -    1,157,815 
其他流動負債   -    

23,640

 
流動負債總額   14,553,922    23,226,611 
           
應付票據，較少的流動部分   3,235,972    10,682,234 
應付抵押貸款，減去流動部分   14,616,387    14,744,136 
經營租賃負債，減去流動部分   5,013,417    4,822,064 
融資租賃負債，減去流動部分   38,184    44,490 
其他負債   100,200    100,200 
總負債   37,558,082    53,619,735 
           
夾層股本：          
B系列可轉換優先股，$0.001 票面價值；4,908,333於2021年3月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票   14,725,000    14,725,000 
C系列可轉換優先股，$0.001 票面價值；6,216,216和零分別於2021年3月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票   23,000,000    - 
夾層總股本   37,725,000    14,725,000 
           
股東權益：          
未指定優先股，$0.001 面值； 38,875,451和45,091,667 分別於2021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；零 於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票   -    - 
普通股，$0.001 票面價值；500,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票 ；322,499,699和314,418,812分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票    322,500    314,419 
認購但未發行的普通股；6,877和11,413股票分別於2021年3月31日和2020年12月31日    5,365    5,365 
額外實收資本   115,340,044    112,974,329 
累計赤字   (100,396,635)   (104,616,538)
非控制性權益   (569,574)   (577,139)
股東權益總額   14,701,700    8,100,436 
總負債、夾層權益和股東權益  $89,984,782   $76,445,171 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

 3 
   

 

MariMed Inc.

精簡 合併業務報表

(未經審計)

 

       
   截至3月31日的三個月， 
   2021   2020 
         
收入  $24,642,564   $7,466,019 
           
收入成本   11,456,646    2,597,917 
           
毛利   13,185,918    4,868,102 
           
運營費用：          
人員   1,727,141    1,513,383 
市場營銷和促銷   224,369    112,384 
一般和行政   3,170,724    2,235,009 
壞賬   1,025,415    - 
總運營費用   6,147,649    3,860,776 
           
營業收入   7,038,269    1,007,326 
           
營業外收入(費用)：          
利息支出   (1,512,022)   (2,691,145)
利息收入   34,027    46,031 
以權益結算的債務損失   (1,286)   - 
投資公允價值變動   (45,165)   (687,002)
營業外收入(費用)合計(淨額)   (1,524,446)   (3,332,116)
           
所得税前收入(虧損)   5,513,823    (2,324,790)
所得税撥備   1,203,797    12,926 
淨收益(虧損)  $4,310,026   $(2,337,716)
           
非控股權益應佔淨收益(虧損)  $90,123   $83,728 
可歸因於MariMed公司的淨收益(虧損)。  $4,219,903   $(2,421,444)
           
每股淨收益(虧損)          
基本信息   0.01    (0.01)
稀釋   0.01    (0.01)
           
加權平均已發行普通股          
基本信息   305,212,269    230,829,366 
稀釋   340,825,940    230,829,366 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

 4 
   

 

MariMed Inc.

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)

 

   股票      股票                
   普通股 股   普通股已認購但未發行    額外繳費   累計   非控制性   股東合計 
   股票   面值 值   股票   金額   資本   赤字   利益   權益 
2019年12月31日的餘額   228,408,024   $     228,408    3,236,857   $1,168,074   $112,245,730   $(106,760,527)  $(553,465)   6,328,220 
發行認購股份   3,236,857    3,237    (3,236,857)   (1,168,074)   1,164,837    -    -    - 
股票贈與   -    -    30,307    5,365    -    -    -    5,365 
期權授予的攤銷   -    -    -    -    317,355    -    -    317,355 
應付債券折價   -    -    -    -    28,021    -    -    28,021 
應付債券的受益轉換功能    -    -    -    -    379,183    -    -    379,183 
轉換應付債權證   8,584,276    8,584    -    -    1,796,073    -    -    1,804,657 
將普通股 轉換為優先股   (4,908,333)   (4,908)   -    -    (14,720,092)   -    -    (14,725,000)
分配   -    -    -    -    -    -    (100,905)   (100,905)
淨收益(虧損)    -    -    -    -    -    (2,421,444)   83,728    (2,337,716)
2020年3月31日的餘額    235,320,824   $235,321    30,307   $5,365   $101,211,107   $(109,181,971)  $(570,642)  $(8,300,820)

 

   股票      股票                
   普通股 股   普通股已認購但未發行    額外 已繳費   累計   非控制性   股東合計  
   股票   面值 值   股票   金額   資本   赤字   利益   權益 
2020年12月31日的餘額    314,418,812   $    314,419    11,413   $5,365   $112,974,329   $(104,616,538)  $(577,139)   8,100,436 
發行認購股份    11,413    11    (11,413)   (5,365)   5,354    -    -    - 
股票 贈與   -    -    6,877    5,365    -    -    -    5,365 
行使認股權證    50,000    50    -    -    7,450    -    -    7,500 
期權授予的攤銷    -    -    -    -    294,598    -    -    294,598 
發行獨立認股權證    -    -    -    -    55,786    -    -    55,786 
應付債券折算    4,610,645    4,611    -    -    1,351,841    -    -    1,356,452 
本票折算    3,365,972    3,366    -    -    1,006,426    -    -    1,009,792 
為清償債務而發行的普通股    42,857    43    -    -    31,243    -    -    31,286 
股票發行成本     -       -       -       -       (386,983 )     -       -       (386,983 )
分配   -    -    -    -    -    -    (82,558)   (82,558)
淨收益(虧損)    -    -    -    -    -    4,219,903    90,123    4,310,026 
2021年3月31日的餘額    322,499,699   $322,500    6,877   $5,365   $115,340,044   $(100,396,635)  $(569,574)  $14,701,700 

 

以上 語句不顯示未指定優先股的列

因為 餘額為零，報告期間沒有任何活動。

參見 簡明合併財務報表附註。

 

 5 
   

 

MariMed Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

 

   2021   2020 
   截至3月31日的三個月， 
   2021   2020 
經營活動的現金流：          
可歸因於MariMed公司的淨收益(虧損)。  $4,219,903   $(2,421,444)
非控股權益應佔淨收益(虧損)   90,123    83,728 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：          
折舊   462,423    484,091 
無形資產攤銷   177,302    79,079 
股票贈與的攤銷   5,365    5,365 
期權授予的攤銷   294,598    317,355 
獨立認股權證發行的攤銷   55,786    - 
附於債權證的攤銷   539,273    223,363 
攤銷受益轉換功能   176,522    990,846 
攤銷原發行貼現   51,753    56,808 
壞賬支出   1,025,415    - 
以權益結算的債務損失   1,286    - 
投資公允價值變動   45,165    687,002 
營業資產和負債變動情況：          
應收賬款淨額   (1,691,027)   (842,914)
應收遞延租金   64,132    (204,253)
第三方到期   -    (99,320)
庫存   (623,757)   (1,496,168)
其他流動資產   (433,573)   19,314 
其他資產   (17,458)   (32,000)
應付帳款   1,035,208    21,180 
應計費用   1,074,913   855,127 
應繳銷售税和消費税   

232,656

    

619,489

 
經營租賃付款，淨額   (4,487)   79,523 
融資租賃利息支付   1,504    2,087 
其他流動負債   (23,640)   164,637 
經營活動提供(用於)的現金淨額   6,759,385    (407,105)
           
投資活動的現金流：          
購置房產和設備   (2,308,098)   (1,363,169)
購買大麻牌照   (638,570)   (25,000)
應收票據利息   69,338    34,397 
用於投資活動的淨現金   (2,877,330)   (1,353,772)
           
融資活動的現金流：          
發行優先股所得款項   23,000,000    - 
股票發行成本   (386,983

)

   - 
發行期票所得款項   -    4,517,500 
本票的償還   (15,800,579)   (2,400,000)
發行債券所得款項   -    935,000 
按揭收益   -    235,900 
按揭還款   (132,352)   (60,381)
行使認股權證所得收益   7,500    - 
因關聯方原因   (1,157,815)   (240,547)
融資租賃本金支付   (9,604)   (9,603)
分配   (82,558)   (100,905)
融資活動提供的現金淨額   5,437,609    2,876,964 
           
現金和現金等價物的淨變化   9,319,664    1,116,087 
期初現金及現金等價物   2,999,053    738,688 
期末現金和現金等價物  $12,318,717   $1,854,775 
           
補充披露現金流信息：          
支付利息的現金  $1,091,927   $380,084 
繳納所得税的現金  $14,075   $13,000 
           
非現金活動：          
應付債權證的轉換  $1,356,452   $1,804,657 
期票的兑換  $1,009,792   $- 
經營租賃使用權資產負債  $466,105   $- 
為清償債務而發行的普通股  $30,000   $- 
發行與認購相關的普通股  $5,365   $1,168,074 
普通股換成優先股  $-   $14,725,000 
將應計利息轉換為本票  $-   $1,500,000 
應付債券的實益轉換功能  $-   $379,183 
應付債券折價  $-   $28,021 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

 6 
   

 

MariMed Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注 1-業務的組織和描述

 

MariMed Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。公司開發、運營、 管理和優化300,000一平方英尺的最先進的、符合監管規定的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還與其他頂級品牌一起，在幾個國內市場和海外授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品 。

 

在2014年進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户 採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。 該公司是一家諮詢公司，代表其客户 購買國家頒發的大麻許可證，開發出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。

 

在 2018年，公司做出了從諮詢業務轉型為大麻牌照直接所有人和種子轉售業務運營商 的戰略決策(以下簡稱《整合計劃》)。整合計劃要求收購位於特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州的大麻許可客户。此外，整合計劃 還包括對羅德島資產的潛在收購。所有這些收購都需要得到州政府的批准，合併後，這些實體將在MariMed的旗幟下運營。

 

截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可業務的收購已經完成，並將公司確立為 完全整合的種子到銷售多州運營商。對位於馬裏蘭州、內華達州、 和特拉華州的其餘實體的收購正處於不同的完成階段，並受到每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律的制約。 在特拉華州，這些法律要求修改現行的大麻所有權法律，以允許以營利為目的的所有權。 同時，公司繼續擴大這些業務，最大限度地增加公司從租金收入、管理費和許可使用費中獲得的收入。

 

完成從諮詢業務到大麻許可證直接所有人和種子到銷售業務運營商的轉變的一個 目標是，更簡單、更透明地展示公司所有努力的財務狀況， 更清晰地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。 公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到發展卓越的設施，再到提供業務和公司指導。因此，公司相信 非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。

 

公司還利用專有品種 和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。 公司還利用專有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。這些產品是本公司與符合本公司 嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司僅將其品牌和產品配方授權給符合國家大麻法律並遵守本公司 精確科學配方和商標產品配方的經認證的製造專業人員。

 

該公司專有的大麻基因以自然遺產™為品牌生產花卉和濃縮物，以KALM Fusion®為品牌生產大麻灌輸產品，以咀嚼片和飲料粉的形式生產 和獲獎的KALM Fusion®品牌的大麻灌輸產品。 該公司生產的大麻基因以自然遺產KALM FUSION®為品牌生產鮮花和濃縮物， 以咀嚼片和飲料粉的形式1Betty‘s Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼品。這兩個注入大麻的品牌都是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在2021年推出 這些品牌的更多產品。該公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)產品弗洛朗斯™品牌在美國和國外均有銷售。

 

公司還在某些州擁有獨家再許可權，經銷由優質手工配料 製成的BINSKE®系列大麻產品、Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑，以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。公司打算 繼續在公司當前市場和全球其他合法市場授權和分銷其品牌以及其他頂級品牌。

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社會距離 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司推遲了前述整合計劃的實施。 此外，儘管大麻行業一直被視為一項重要業務，預計收入不會大幅下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響，本報告進一步討論了 。 此外，儘管大麻行業被視為一項重要業務，預計收入不會大幅下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響。

 

該公司的股票在OTCQX市場上市，股票代碼為MRMD。

 

公司於2011年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.。最初，該公司開發和管理 在線虛擬世界。到2014年初，這一業務實際上停止了運營，該公司轉向合法的大麻行業。

 

 

1 該公司的Betty‘s Eddie®品牌獲得的獎項包括LeafLink 2020行業創新者、探索馬里蘭 大麻2020年度最佳食品和LeafLink 2019最暢銷醫療產品。

 

2 來源：LeafLink Insights 2020。

 

 7 
   

 

注 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

 

根據公認會計原則(GAAP)，中期財務報表不需要包含年度財務報表中通常要求的所有披露內容。 此外，中期的運營結果可能不一定代表全年預期的運營結果 。因此，這些中期財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的最新經審計年度財務報表及附註一併閲讀。

 

已對前期數據進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 對報告的收入(虧損)或現金流沒有影響。

 

合併原則

 

隨附的 簡明合併財務報表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的賬户：

 

子公司：  擁有百分比 
MariMed Advisors Inc.   100.0% 
MIA開發有限責任公司   89.5% 
Mari Holdings IL LLC   100.0% 
Mari Holdings MD LLC   97.4% 
Mari Holdings NV LLC   100.0% 

Mari Holdings Metropolis LLC

   

100.0%

 

Mari Holdings Mt.弗農有限責任公司

   

100.0%

 
哈特威爾房地產控股有限公司   100.0% 
IRollie LLC   100.0% 
ARL Healthcare Inc.   100.0% 
安娜有限責任公司的KPG   100.0% 
哈里斯堡有限責任公司的KPG   100.0% 
MariMed Hemp Inc.   100.0% 
金牛座有限責任公司   70.0% 

 

公司間 帳户和交易已取消。

 

使用預估的

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其披露中報告的金額 。實際結果可能與這些估計 或假設不同。

 

現金 等價物

 

公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允 價值接近其賬面價值。

 

公司的現金和現金等價物由位於美國的認可金融機構維護。 在正常業務過程中，公司在某些金融機構的餘額可能超過聯邦保險的 限額。本公司並未出現超過該等限額的結餘虧損，管理層相信本公司在這方面不會 面臨重大風險。

 

應收賬款

 

應收賬款 由貿易應收賬款組成，按預計應收賬款入賬。

 

公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估 並在認為必要時為潛在的信用損失保留準備金來限制其信用風險。此類評估包括審查 客户的未償還餘額，同時考慮該客户的歷史收款經驗，以及當前的 經濟和市場狀況以及其他因素。根據這些評價，該公司維持了大約#美元的準備金。40.9百萬美元和$40.0分別在2021年3月31日和2020年12月31日達到百萬。 請參閲附註17-壞賬關於應收準備金的進一步討論。

 

 8 
   

 

庫存

 

存貨 以成本或可變現淨值中較低者為準，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。 本公司將製造存貨分攤一定比例的間接費用成本，這種分攤是根據平方英尺和其他行業標準標準進行的。公司審查實物庫存是否過時和/或過剩，並將在必要時記錄 減記。

 

投資

 

投資 由私人公司的股權組成。這些投資以公允價值計入公司的 綜合資產負債表，公允價值變動計入收益。對投資進行永久性減值評估 ，如果認為發生了此類減值，則進行減記。

 

收入 確認

 

公司根據財務會計準則委員會的會計準則彙編(“ASC”)606確認收入。從與客户的合同中獲得的收入，經隨後發佈的會計準則更新修訂。 本收入準則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，反映其預期有權換取這些商品或服務的對價。通過執行以下連續步驟來確定 收入的確認：

 

  ● 確定 與客户的合同；
  ● 確定 合同中的履約義務；
  ● 確定 成交價；
  ● 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及
  ● 在履行績效義務時確認 收入。

 

此外， 當另一方參與向公司客户提供商品或服務時，將確定誰(公司或另一方)在銷售交易中以委託人的身份行事，誰只是安排由另一方提供的商品或服務的代理人 。

 

如果 公司在將指定的貨物或服務轉讓給其客户 之前控制該貨物或服務，則通常將其視為委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代其履行部分 履約義務，本公司也可被視為委託人，前提是本公司(I)承擔某些責任、義務和風險， (Ii)具有一定的能力和酌情權，或(Iii)銷售的其他相關指標。如果被視為代理，公司 將不會為其未履行的履約義務確認收入。

 

公司的主要收入來源包括：

 

  ● 產品 銷售-該公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務直接銷售大麻和大麻注入產品，以及大麻和大麻注入產品的銷售。該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購預計將增加產品銷售額(根據該州允許以營利為目的擁有大麻實體的修正案)。此收入在產品交付時確認 或在零售銷售點確認。
     
  ● 房地產 將公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。租金收入通常是每月固定的金額，在 各自的租賃期限內遞增，而額外的租金費用是根據超過指定 金額的租户收入的百分比計算的。
     
  ● 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。這些費用基於此類客户收入的一定百分比，並在提供服務後確認 。
     
  ● 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源供應商、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購併轉售給其客户或大麻行業內的第三方。 該公司在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。
     
  ● 許可 -授權經銷該公司品牌產品(包括Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®)的特許權使用費，以及將Healer和Tikun Olam等簽約品牌再授權給美國和波多黎各各地受監管的藥房的特許權使用費。此收入在 產品交付時確認。

 

 9 
   

 

研究 和開發成本

 

研究 和開發成本在發生時計入運營費用。

 

財產 和設備

 

財產 和設備按成本減去累計折舊列報，折舊按資產的估計使用年限或租賃期限(如果適用)較短的 以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本 和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維修 和維護在發生的期間內計入費用。

 

財產和設備的預計使用年限一般如下：建築物和建築物改進，四十年；租户 改進，相關租約的剩餘期限傢俱及固定附着物，七至十年；機械設備， 十年。土地不會貶值。

 

當事件或環境變化顯示 一項資產的賬面價值可能無法在預期 持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的財產和設備將單獨進行減值審查。減值損失以資產賬面金額超過其估計公允價值來計量。

 

減值 分析基於管理層當前的計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果 這些標準發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務報表產生重大影響。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，根據管理層的減值分析結果，不是 減值損失。

 

租契

 

合併財務報表反映公司採用ASC 842，租契，經後續會計準則更新修訂，採用修改後的追溯過渡方法。

 

ASC 842旨在改進租賃交易的財務報告。與以前的會計準則相比，最顯著的變化 是要求在合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，這些資產和負債代表了本公司作為承租人、期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務 。公司 選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司於生效日期前開始的現有營運 租約按新指引入賬為營運租約，而沒有重新評估(I) 合約是否包含租約，(Ii)租約的分類，(Iii)按ASC 842的定義計入間接成本。

 

公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。租賃協議內的非租賃部分單獨入賬。使用權資產和義務 在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認，利用公司的 遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

 

長期資產減值

 

公司按照ASC 360-10-15對固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產 。當長期資產的賬面淨值超過預期 現金流量時確認減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量 或評估價值確定的。

 

金融工具的公允價值

 

公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量，來衡量其金融工具的公允價值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別是：

 

級別 1 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。
   
級別 2 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。
   
級別 3 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。

 

 10 
   

 

由於這些工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值與其公允價值接近 。

 

期權和認股權證發行的公允價值採用Black-Scholes定價模型，並採用工具的預期壽命、行使價、預期無風險利率、預期股息率、公司普通股在發行日的 價值以及該等普通股的預期波動率等多種輸入數據來確定。下表 彙總了公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內使用的投入範圍：

 

   2021   2020 
儀器的壽命   3.0至5.0年份    3.0年份 
波動因素   1.230至1.266    1.059 
無風險利率   0.36%至0.85%    1.30% 
股息率   0%    0% 

 

根據工作人員會計公告主題14，使用簡化方法計算儀器的預期壽命。股份支付 ，允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動性係數是根據工具發行日期之前公司普通股的兩年曆史變動情況 計算得出的。無風險利率 以美國國債利率為基礎，其到期期與發行日的預期票據壽命相似。

 

公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和權證發行的公允價值。 公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和認股權證的公允價值。

 

清償債務

 

本公司按照美國會計準則第405-20條對債務清償進行核算。債務的清償。當 滿足清償條件時，將負債減記為零，並確認損益。

 

股票薪酬

 

公司使用ASC 718規定的公允價值方法核算基於股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，這項規定要求公共實體根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本 ，但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內發生，通常是獲獎期。員工未提供必要服務的股權獎勵不確認補償 成本。

 

 11 
   

 

所得税 税

 

公司按照美國會計準則第740條的規定，採用資產負債法核算所得税。所得税。在 此方法下，遞延所得税資產和負債按資產和負債的 計税基準和財務報告基準之間的差異的未來税收後果進行記錄，使用制定的税率和法律進行計量，該税率和法律將在預期差異逆轉時生效 。遞延税項資產減值至管理層認為資產很可能無法變現的程度 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。

 

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。公司沒有采取任何不確定的税務立場， 不是對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未確認所得税負債或福利進行調整。

 

相關 方交易

 

公司遵循ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方並披露關聯 方交易。

 

根據ASC 850，本公司的財務報表包括披露重大關聯方交易， 正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目，以及在編制財務報表時剔除的交易 。

 

綜合 收入

 

公司按照ASC 220規定的指導報告全面收入及其組成部分。綜合收益， 建立了全面收益及其組成部分在合併財務報表中的報告和顯示標準 。於財務報表所涵蓋期間，並無適用於本公司的全面收入項目。

 

每股收益

 

普通股每股收益 根據ASC 260計算，每股收益。每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的加權平均數的總和。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日，存在可轉換為普通股的潛在稀釋證券，包括(I) 股票期權-可轉換為11,017,750和6,241,250股份，分別(Ii)認股權證-可轉換為32,282,708 和11,960,107股票，分別(Iii)B系列優先股-可轉換為4,908,333這兩個時期的股票， (Iv)C系列優先股-可轉換為31,081,080和零股票，(V)應付債券- 可轉換為零和79,324,861分別為股票和(Vi)期票-可轉換為10,705,513和1,464,435 個股票。

 

對於 截至2021年3月31日的三個月，上述潛在稀釋證券在稀釋的基礎上增加了加權平均 已發行普通股的數量35,613,6712,000,000股股份(根據ASC 260確定)，計入本期稀釋後每股淨收入的計算中。截至2020年3月31日的三個月 ，潛在攤薄證券對每股收益具有反攤薄作用，根據ASC 260的規定，不包括在稀釋後每股淨收入計算中，導致同期基本和完全攤薄的每股淨收入相同 。

 

承付款 和或有事項

 

公司遵循ASC 450，偶然事件這要求公司評估因發生或未發生一個或多個未來事件而蒙受損失的可能性 。此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估法律訴訟或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知性 以及所尋求或預期尋求的救濟。

 

如果 對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。

 

雖然 無法保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。

 

 12 
   

 

有利的 可轉債轉換特性

 

根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換 工具，衍生工具與套期保值，且未計入現金轉換指導下的單獨股權成分 ，以確定其轉換價格是否在開始時創建了嵌入式受益轉換功能，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。

 

受益轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能，在承諾日期為“現金”。 貨幣部分(也稱為內在價值)記錄在權益中，並與其所附可轉換債務的賬面金額有抵銷折扣 。貼現攤銷為債務有效期內的利息支出 ，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。

 

風險 和不確定性

 

公司面臨法律和醫用大麻行業內運營的公司共同面臨的風險，包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法律。

 

非控股 權益

 

非控股 權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。應佔 非控股權益的淨收入在合併經營報表中列示；非控股 權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。

 

資產負債表外安排

 

公司沒有任何表外安排。

 

 13 
   

 

注 3-收購

 

嘉實基金會有限責任公司

 

2019年8月，本公司簽訂購買協議，收購100%公司在內華達州的大麻許可客户--嘉實基金會(“嘉實”)的所有權權益。收購的條件是 交易獲得立法批准。目前，國家已經暫停了大麻許可證轉讓的處理， 但沒有説明何時恢復。在恢復這些活動並隨後獲得國家批准後，公司 預計將完成這項交易，由此嘉實的業務將合併到公司的財務 報表中。

 

收購價由(I)1,000,000合計向嘉實的兩名所有者出售的公司普通股，作為誠信保證金，在簽署購買協議時發行，(Ii)$1.2收盤時公司普通股的百萬股 ，以普通股在立法批准前一天的收盤價為基礎 ；(Iii)認購權證400,000本公司普通股的行權價格 等於交易獲得立法批准前一天本公司普通股的收盤價。 已發行股票按面值記錄。此類股票受到限制，如果 交易未能在確定的日期前完成，這些股票將退還給本公司。

 

Kind 治療美國公司

 

2016年秋天，Kind Treateutics USA Inc.(該公司在馬裏蘭州的大麻許可客户，持有種植、生產和分發醫用大麻(“KIND”)許可證)的成員與該公司同意建立 合夥/合資企業，從而擁有KIND70%由本公司及30%由種類成員提供，但須經馬裏蘭州醫用大麻委員會(“MMCC”)批准。在敲定確認合夥/合資企業的文件之前，本公司與KIND成員於2018年12月談判並簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”) ，供本公司收購。100%會員利益的種類。諒解備忘錄規定的購買總價為$。6.3百萬 現金，2,500,000公司普通股股份及其他代價。此次收購還有待MMCC的批准 ，MMCC將在以下討論的訴訟解決後申請批准。

 

此外 於2018年12月，(I)本公司全資附屬公司MariMed Advisors Inc.與Kind訂立管理服務 協議，為Kind提供與Kind業務及營運相關的綜合管理服務(“MSA”)，及(Ii)本公司持有多數股權的附屬公司Mari Holdings MD LLC訂立20-實物租賃 ，用於公司實物使用180,000位於馬裏蘭州黑格斯敦的平方英尺種植和生產設施 (“該租賃”)，本公司自2017年底開始購買、設計和開發該設施，供實物佔用和使用。此外，2019年10月，Mari Holdings MD LLC購買了9,000位於馬裏蘭州安妮·阿倫德爾縣的一座平方英尺的建築，目前正在建設中，用於開發一家將出租給Kind的藥房。

 

在 2019年，同類成員尋求重新談判諒解備忘錄的條款，隨後尋求違背 最初的合作/合資企業和諒解備忘錄。本公司真誠合作，試圖達成雙方都能接受的最新條款 ，但善意未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方 通過律師進一步尋求解決僵局，但這樣的主動行動導致雙方都啟動了法律程序。 因此，本次收購的完成被推遲，可能最終無法完成。訴訟將在附註19中進一步討論 -承諾和或有事項.

 

 14 
   

 

金牛座 有限責任公司

 

於2019年5月，本公司就收購MediTaurus LLC(“MediTaurus”)訂立收購協議，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是由神經學家Jokubas Ziburkas PhD所擁有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及內源性大麻素系統方面的主要權威，而MediTaurus LLC(“MediTaurus”)則由Jokubas Ziburkas PhD擁有。 公司以弗洛倫斯™品牌在美國和歐洲銷售由MediTaurus開發的CBD產品。

 

根據採購協議 ，公司收購了70%2019年6月1日，金牛座。買入價是$2.8百萬美元，包括總計$br}的現金支付720,000和520,000該公司普通股的價值為$2,080,000。公司預計 將完成對重新採礦的收購30%在2021年出現在麥迪亞金牛座。

 

收購按照ASC 10入賬。下表彙總了2019年9月調整後的收購價格對收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的分配情況：

 

現金和現金等價物  $64,196 
應收賬款   5,362 
庫存   519,750 
商譽   2,662,669 
應付帳款   (777)
中金牛座的總價值   3,251,200 
中金牛座的非控股權益   (975,360)
總公允對價  $2,275,840 

 

根據MediTaurus在2019年末的估值，與交易相關的商譽被註銷。

 

 15 
   

 

注 4-投資

 

在2021年3月31日和2020年12月31日，公司的投資包括：

 

   2021年3月31日   十二月三十一日，
2020		 
當前投資：          
Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.)  $1,312,028   $1,357,193 
           
非經常投資：          
成員RSVP LLC   1,165,788    1,165,788 
           
總投資  $2,477,816   $2,522,981 

 

Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.)

 

2020年12月，Terrace Inc.，一家該公司擁有所有權權益的加拿大大麻實體8.95%(“Terrace”)， 被Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)收購，Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)是一家總部位於多倫多的大麻公司，業務遍及加拿大、歐洲、 和澳大利亞(“Flowr”)。根據交易條款，Terrace的每個股東都獲得了0.4973持有的每一股Terrace股票在Flowr 中的份額。

 

此 投資按公允價值計價。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，這項 投資的公允價值減少了約1美元45,000及$687,000，分別反映在投資公允價值變動在 操作説明書上。

 

MembersRSVP 有限責任公司

 

2018年8月，該公司投資$300,000併發布了378,259其普通股，價值約為$915,000，以 換取23%MembersRSVP LLC(“MRSVP”)的所有權，該實體開發了專門針對大麻的客户關係管理軟件，品牌名稱為Sprout。

 

在截至2020年3月31日的三個月內，投資按權益法入賬。在此期間，投資的賬面價值沒有變化。

 

2021年1月，本公司與MRSVP簽訂了一項協議，根據該協議，本公司轉讓和轉讓會員權益 ，包括11%擁有MRSVP的所有權，以換取公司免除未來投資或付款及某些其他非貨幣對價的所有進一步義務 。權益轉讓後，本公司於MRSVP的所有權權益 減至12%在完全稀釋的基礎上。

 

作為協議的一部分，本公司放棄了任命MRSVP董事會成員的權利。鑑於本公司不再 有能力對MRSVP施加重大影響，本公司不再按權益法計入此項投資 。公司在MRSVP未來收益或虧損中的份額將不被記錄，以前記錄的收益和虧損將保留在投資的賬面金額中，約為$。1,166,000.

 

根據ASC 321，投資--股票證券因此，本公司選擇計量替代價值 這項股權投資沒有易於確定的公允價值。終止權益會計後，該項投資並無 減值，該實體的投資亦無任何可見的價格變動。因此，這項投資 繼續保持在大約$1,166,0002021年3月31日。

 

公司將繼續應用替代計量指導，直到這項投資不符合計量條件。 公司隨後可能選擇按公允價值計量這項投資，公允價值變動在淨收入中確認。

 

 16 
   

 

注 5-應收遞延租金

 

公司是經營租約的出租人，該租約包含租金節假日、隨時間上漲的租金、續訂選項、要求 支付物業税、保險費和/或維護費，以及根據每月租户收入的百分比支付或有租金 。本公司並非任何融資租賃的出租人。

 

公司以直線方式確認此類租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到金額和確認金額之間的差額 記錄在應收遞延租金在資產負債表上。或有租金 只有在租户收入最終確定並且超過某些最低水平後才會確認。

 

公司租賃以下自有物業：

 

  ● 特拉華州 -a45,0002016年9月購買的佔地1平方英尺的設施，並開發成大麻種植、加工和藥房設施，以三重淨租賃方式出租給大麻許可客户，始於2017年和2035年到期 .
     
  ● 馬裏蘭州 -a180,000本公司於2017年1月購買並開發為 種植和加工設施，以三重淨租賃方式出租給持牌大麻客户。開始 2018年和2037年到期.
     
  ● 馬薩諸塞州 -a138,000一平方英尺的工業地產，其中大約一半的可用面積被租賃給 一家非大麻製造公司，該公司始於2017年和2022年到期.

 

公司轉租以下物業：

 

  ● 特拉華州 -4,000公司開發為大麻藥房的多用途建築空間中一平方英尺的零售空間 ，並在三重網下轉租給其持有大麻牌照的客户租約將於2021年12月到期，可選擇續簽5年 .
     
  ● 特拉華州 -a100,000該公司正在 將其開發成種植和加工設施，轉租給其大麻許可客户。T租約將於2030年3月到期，可選擇將租期再延長三個五年期。
     
  ● 特拉華州 -a12,000 該公司開發為帶辦公場所的大麻生產設施，並轉租給其 持有大麻許可的客户。 租約將於2026年1月到期，其中包含在租賃期結束時協商延期的選項。

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，此類租約的累計固定租金收入約為$15.1百萬美元和$13.9 分別為100萬美元，而在直線基礎上確認的收入約為$17.0和15.8百萬美元。因此， 遞延應收租金餘額約為#美元。1.92021年3月31日和2020年12月31日為100萬。

 

截至2021年3月31日，未來 不可取消租賃和分租的最低租金收入為：

 

    2021 
2021  $3,593,589 
2022   4,712,200 
2023   4,417,620 
2024   4,476,205 
2025   4,543,917 
此後   39,589,047 
總計  $61,332,578 

 

 17 
   

 

注 6-應收票據

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，包括應計利息在內的應收票據包括：

 

   2021年3月31日   十二月三十一日，
2020		 
首家國家慈悲中心  $453,248   $468,985 
治癒者有限責任公司   879,640    899,226 
高保真公司(High Fidelity Inc.)   254,919    254,919 
應收票據總額   1,587,807    1,623,130 
應收票據，本期部分   374,978    658,122 
應收票據，較少的流動部分  $1,212,829   $965,008 

 

首家 國家慈悲中心

 

該公司在特拉華州的大麻許可客户，第一州慈悲中心，發佈了一份10-2016年5月給公司的年度本票 ，金額為#700,000以%的利率計息12.5%經修訂的年薪。每月約 美元的還款額10,000將持續到2026年4月，屆時票據將全部償還。在2021年3月31日和2020年12月31日， 本票據的當前部分約為$68,000及$66,000，幷包含在應收票據，當期 部分在各自的資產負債表上。

 

治癒者 有限責任公司

 

在 2018和2019年，該公司共貸款$800,000向Healer LLC提供大麻教育、劑量計劃和達斯汀·蘇拉克(Dustin Sulak)博士開發的產品，HALER LLC是一家提供大麻教育、劑量計劃和產品的實體，Dustin Sulak博士是一名綜合醫學醫生，也是全國知名的大麻從業者 (“Healer”)。醫療者向公司發行本票，金額為貸款總額，計息為6% 年息，本金和利息在各自貸款日期後三年到期日支付。

 

2021年3月，本公司收到Healer出具的本金約為$的修訂期票894,000相當於本公司之前向Healer發放的貸款 加上修訂後的本票發行日期的應計利息。修訂後的本票 的利息為6% 年薪及需要 從2021年4月至2026年4月到期日的季度利息支付.

 

此外， 如果Healer未能及時付款，本公司有權抵銷本公司欠Healer的任何許可費 。2021年3月，該公司抵消了大約$28,000將應付給醫療師的許可費與修訂後的本票本金餘額 相抵，本金金額降至約$866,000.

 

截至2021年3月31日和2020年12月30日，上述期票項下到期的本金和應計利息總額約為$。880,000和$899,000, 分別為，其中約為#美元。52,000及$337,000分別是最新的。

 

高保真

 

2019年8月，該公司借出了$250,000給High Fidelity Inc.，這是一家在佛蒙特州擁有和運營兩個種子銷售醫用大麻設施並生產自己的CBD 產品系列的實體 。這張鈔票的利息為10.0% 年息，只按月支付 至2021年6月延長到期日，到時本金到期。

 

馬裏蘭州 健康與健康中心公司

 

在 2019年，該公司向馬裏蘭健康與健康中心公司(MHWC)提供了$$，MHWC是馬裏蘭州預先批准 發放大麻發放許可證的實體300,000建築貸款，利率為8% 每年。2020年6月，MHWC償還了本金和應計利息，當時雙方同意終止 他們的業務關係，並解除彼此之前簽署的所有其他協議。

 

 18 
   

 

注 7-盤存

 

在2021年3月31日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：

 

   2021年3月31日   十二月三十一日，
2020		 
植物  $3,713,877  $3,352,425 
配料和其他原材料   234,826    176,338 
在製品   424,435    468,377 
成品   3,081,190    2,833,431 
總庫存  $7,454,328   $6,830,571 

 

注 8-財產和設備

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，物業和設備包括：

 

   2021年3月31日   十二月三十一日，
2020		 
土地  $3,988,810   $3,988,810 
建築和建築改進   29,447,594    29,309,856 
租户改進   8,825,911    8,844,974 
傢俱和固定裝置   671,986    619,880 
機器設備   5,111,005    4,620,924 
在建   4,788,041    3,140,807 
    52,833,347    50,525,251 
減去：累計折舊   (5,342,972)   (4,888,722)
財產和設備，淨額  $47,490,375   $45,636,529 

 

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月中，增加的物業和設備約為$2,308,000及$572,000， 。

 

2021年和2020年的新增項目主要包括：(I)在Mt.伊利諾伊州弗農，以及(Ii)馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州工廠的機械和設備採購 。2019年的新增項目主要包括(I)馬裏蘭州米爾福德和安納波利斯的 開工建設，(Ii)馬薩諸塞州黑格斯敦、馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒物業的繼續擴建，以及(Ii)德州威爾明頓和內華達州拉斯維加斯物業的改善。

 

在建工程餘額約為$4.8百萬美元和$3.1截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別包括伊利諾伊州大都會、德州米爾福德和馬裏蘭州安納波利斯的物業開工建設。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊 費用約為$462,000及$484,000， 。

 

 19 
   

 

注 9-無形資產

 

於2021年3月31日及2020年12月31日，無形資產包括(I)大麻許可費的賬面價值及 (Ii)本公司收購所產生的商譽。

 

該公司的大麻許可證由伊利諾伊州和馬薩諸塞州頒發，需要支付年費。 這些費用由固定部分和基於運營水平的可變部分組成，在各自的12個月期間資本化和攤銷 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些大麻許可證的賬面價值約為$ 。622,000及$161,000，分別為。

 

與收購相關的 商譽將按季度進行減值審核。根據 本次審查和其他因素，商譽約為$2.1在2021年3月31日和2020年12月31日，100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元被視為未受損。

 

注 10-債務

 

應付抵押貸款

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，包括應計利息在內的抵押貸款餘額包括：

 

   2021年3月31日   十二月三十一日，
2020		 
新英格蘭銀行-馬薩諸塞州物業  $12,749,474   $12,834,090 
新英格蘭銀行-特拉華州房地產   1,547,757    1,575,658 
杜奎因州立銀行-伊利諾伊州物業   806,980    814,749 
南波特銀行-伊利諾伊州物業   894,587    906,653 
應付按揭總額   15,998,798    16,131,150 
應付抵押貸款，本期部分   (1,382,411)   (1,387,014)
應付抵押貸款，減去流動部分  $14,616,387   $14,744,136 

 

於2017年11月，本公司簽訂10-與新英格蘭銀行簽訂的為期一年的抵押貸款協議，金額為#美元4,895,000( “初始抵押”)購買138,000位於馬薩諸塞州新貝德福德(New Bedford)的平方英尺工業地產( )，公司在該地產內建造了一個70,000一平方英尺的大麻種植和加工設施。根據初始抵押， 本公司按月支付(I)從抵押之日起至2019年5月止的純利息，利率等於最優惠利率 加2%，樓面面積為6.25%年利率，以及(Ii)2019年5月至2020年7月期間支付的本金和利息，利率等於2019年5月2日的最優惠利率加2%，樓面面積為6.25%每年。2020年7月，當時初始抵押貸款的本金餘額約為$ 4.8300萬美元，雙方完成了一份修訂和重述的抵押協議， 以公司在新貝德福德和米德爾伯勒的物業為抵押，金額為$。13.0百萬加息，利率為 6.5%每年2025年8月到期(“再融資按揭”)。再融資抵押的收益 用於償還初始抵押和大約$7.2百萬美元的期票，如下所述。於2021年3月31日及2020年12月31日，再融資按揭的未償還本金餘額約為$12.7百萬美元和$12.8分別為 百萬，其中約$341,000及$335,000分別是最新的。

 

該公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押貸款，用於2016年購買45,070位於特拉華州威爾明頓的一座佔地1平方英尺的建築，最初被開發為大麻種子銷售設施，目前出租給該公司在該州的大麻許可客户。這個抵押貸款將於2031年到期每月支付本金和利息的利率為5.25%年利率至2021年9月，此後每五年調整一次，至當時的最優惠利率加1.5%樓層為5.25%每 年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額約為#美元。1.5百萬美元和 $1.6分別為100萬美元，其中約合600萬美元115,000及$114,000分別是最新的。

 

 20 
   

 

2016年5月，公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂抵押協議，購買兩處物業 ，公司將這兩處物業開發為3,400伊利諾伊州一平方英尺的獨立零售藥房 。5月5日每年，除非按DSB執行委員會確定的利率續簽一年，否則這筆抵押貸款將到期償還。抵押貸款於2021年5月續簽，續期利率為6.75每年% 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額約為#美元。807,000及$815,000分別為，其中約為#美元。32,000及$31,000， ，分別為當前版本。

 

於 2020年2月，本公司與South Porte Bank簽訂抵押協議，購買並開發 Mt.伊利諾伊州弗農根據按揭協議的修訂，該公司每月只支付利息，息率為5.5每年% 通過修訂後的到期日 2021年5月，屆時雙方有望 簽訂為期一年的續簽協議。

 

應付票據

 

在 2020年2月，根據附註12中進一步描述的交換協議-夾層股權，公司 發行了兩張本金總額約為#美元的本票4.4百萬，利息為16.5每年% ，並且2021年8月到期 (“440萬美元票據”)， 以換取等額貸款。截至2020年12月31日，440萬美元票據的本金和應計利息餘額約為 $4.6百萬美元。2021年3月，利用註釋12中討論的強子交易收益的一部分-夾層股權，440萬美元的債券已全部還清 ，以及截至還款日的應計利息。

 

2019年6月，本公司及其全資子公司MariMed Hemp Inc.發行了本金為#美元的有擔保本票 。10.0100萬美元(“1000萬美元票據”)給非關聯方(“票據持有人”)。 1000萬美元票據用於償還本金和支付$1.5300萬美元(“150萬美元付款”) 到期日：2020年1月31日。這筆款項被計入1000萬美元鈔票有效期內的利息支出。

 

作為1000萬美元票據交易的一部分，該公司發行了三-年份最多可購買的認股權證375,000普通股，行權價 $4.50每股支付給票據持有人。這些認股權證在發行日的公允價值約為 美元601,000被記錄為1000萬美元鈔票的折扣價。大約$523,000權證折扣的一部分在2019年攤銷為利息 費用，其餘部分在2020年1月攤銷。

 

本公司於2020年2月與票據持有人訂立修訂協議，據此本公司與MMH出具經修訂的 重述本票2020年6月到期本金為$11,500,000 (“1150萬美元票據”)，由1000萬美元票據本金和150萬美元付款組成。這批面值1,150萬元的鈔票的息率為15年利率%，需要定期支付利息，最低攤銷金額為$3,000,000總體而言，該公司在2020年上半年實現了 。

 

公司於2020年6月與票據持有人簽訂了第二份修訂協議，據此(I)$352,0001150萬美元票據的未償還本金的% 票據被轉換為1,900,000(Ii)本公司和MMH發行了第二次經修訂和重述的本票，本金金額約為$ ，並未造成重大損益(因為轉換價格接近協議日期本公司普通股的價格)，以及(Ii)公司和MMH發行了第二次經修訂和重述的本票 本金約為$8.8300萬美元(“880萬美元票據”)， 包括1150萬美元票據的未償還本金和未付利息餘額，外加約 $330,000。 此外，公司還發布了三-年份 向票據持有人發出的認股權證，最多可購買 750,000普通股股票，行權價為$ 0.50每股。這些認股權證在發行日的公允價值約為$ 66,000被記錄為880萬美元 票據的折扣，後者將在880萬美元票據的有效期內攤銷為利息支出。

 

面值880萬美元的票據的利息為15年利率，2022年6月到期，並要求最低攤銷付款為$。4,000,000 2020年7月，本公司用本腳註前面討論的再融資按揭收益的一部分支付。 本公司可以預付880萬美元票據的全部或部分未償還本金和未付利息，但如果任何預付款 在2021年12月25日之前支付，本公司應支付相當於10本金的% 為預付。票據持有人有權要求贖回最多$250,000每歷月的本金和未付利息 (“酌情每月贖回”)，如果880萬美元票據和本公司普通股的某些定義 條件得到滿足，則應以普通股支付，否則以現金支付。截至2020年12月31日，公司 每月支付可自由支配的贖回金額為$600,000總計，以及截至該日期的應計利息約為$405,000， 都是現金。因此，880萬元鈔票的賬面價值約為880萬元。4.2截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

 

票據持有人有權將880萬美元票據全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為 $0.30每股，受某些換股限制的限制。 $880萬票據的這種不可拆卸的轉換功能在協議日期沒有內在價值，因此不是有利的轉換特徵出現了。

 

在截至2021年3月的三個月內，票據持有人將$1,000,000本金和大約$10,000應計利息存入3,365,972公司普通股的股份。此外 在此期間，公司支付了約#美元的應計利息104,000現金。因此，880萬美元鈔票的本金餘額 約為$3.22021年3月31日為100萬人。

 

本公司於2021年4月與票據持有人訂立第三次修訂協議，據此本公司與MMH發行第三張經修訂及重述的本金約$ 本票3.2320萬美元(“320萬美元票據”)， 由880萬美元票據的剩餘本金餘額組成。這批320萬元鈔票的息率為0.12每年% ，並且2023年4月到期 。票據持有人有 選擇權，在一定的轉換限制下，將320萬美元票據的全部或部分轉換為公司 普通股的股份，轉換價格為$0.35如本公司進行某些交易，則該等換股價格須 在本公司進行某些交易時作出調整。在320萬美元票據發行一週年或之後， 本公司可提前二十天向票據持有人發出書面通知，以預付320萬美元票據的全部未償還本金和未付利息 ，以及相當於10預付本金的% 。票據持有人仍有權在通知期內兑換320萬美元票據。 在320萬美元票據滿一週年或之後，票據持有人有權要求以現金贖回最多 $125,000每個日曆月的本金和未付利息 。

 

 21 
   

 

2019年4月，MMH發行了本金為#美元的有擔保本票。1,000,000(“100萬美元紙幣”)給一個獨立的 方。本金餘額加上一筆$的付款180,000， 最初於2019年12月到期，根據100萬美元鈔票的條款延長至2020年3月，需要額外支付 $30,000(“$30,000”)。在 延長的到期日之前，雙方同意100萬美元票據將繼續按月計息，利率為15每年% 。2020年9月，該公司支付了美元500,000一百萬美元鈔票的本金。截至2020年12月31日，未償還餘額為$500,000本金和大約$467,000未付應計利息，其中包括 $30,000手續費。2021年3月，利用註釋12中討論的強子交易的一部分 收益-夾層股權，剩餘本金$500,000已經付清了，還有$200,000應計 利息。

 

2019年3月，該公司籌集了$6.0通過向 一個非關聯方(“持有方”)發行有擔保的本票(“600萬美元票據”)，利息為#美元。13年利率為%，手續費為$。900,000 (“服務費”)。600萬美元票據的初始到期日為2019年12月31日，延長至2020年4月根據其條款，公司支付$300,0002019年12月的延期費用，計入利息費用。

 

本公司與持股方於2020年4月訂立票據延期協議(“初步延期協議”) ，根據該協議，(I)600萬美元票據的到期日延至2020年9月，600萬美元票據經修改後包括未付的 美元應計利息#845,000截止修改日期和利息 ，利率為10年息% (“$680萬元票據”)，及(Iii)面值$的新可轉換票據900,000(“$90萬元鈔票”)已發行 證明手續費，利率為12每年% 。公司支付了$900K $的票據和應計利息20,100截至2020年6月到期日的全額付款 於2020年7月支付$460,050現金，佔 本金和應計利息的一半，並於2020年6月發行2,525,596公司普通股， 用於支付另一半本金和應計利息。

 

2018年9月，該公司籌集了$3.0向持有方發行有擔保的本票所得的百萬美元，計息 ，利率為10年息%(“300萬元鈔票”)。300萬元票據的到期日，最初為2020年3月vt.，是.根據其條款將 再延長6個月，在延長期間，年利率將提高到12%。根據初步延期協議，300萬美元票據的到期日延至2020年12月。

 

作為300萬美元票據交易的一部分，公司向持有方的指定人發行了三年期認股權證以供購買750,000 公司普通股，行使價為$1.80每股。公司對300萬美元 票據記錄了大約$的折扣1,511,000根據該等認股權證於發行日的公允價值，將票據收益分配至認股權證 。這一折扣在2018年和2019年攤銷為利息支出。

 

 22 
   

 

於2020年10月，本公司與持股方訂立第二次票據延期協議(“第二次延期協議”) ，根據該協議，本公司(I)支付$1本金百萬美元和所有未償還的應計利息約$333,000關於680萬美元的 票據；(Ii)發行了本金為#美元的經修訂和重述的高級擔保本票5,845,000(Iii)修訂及重述300萬元鈔票(“新300萬元鈔票”，與580萬元鈔票合稱“經修訂鈔票”)；及。(Iii)修訂及重述300萬元鈔票(“新300萬元鈔票”，與580萬元鈔票合稱“經修訂鈔票”)。經修訂的債券的息率為12年利率(含到期日 日期為2022年9月，並可隨時全部或部分預付。

 

在 考慮第二份延期協議時，本公司(I)向控股方的指定人發行了為期四年的認股權證 ，以購買最多5,000,000公司普通股，行使價為$0.25每股；(Ii)向 持股方支付#美元的費用100,000；及(Iii)延長若干公司物業的抵押權益及若干 股權的質押，以保證經修訂的票據。該公司就經修訂的票據錄得折讓約$573,000基於該等權證在發行日的公允價值，其中約為$75,000已於2020年底攤銷，其餘款項將於經修訂附註的有效期內攤銷。因此，經修訂票據的賬面價值約為 $8.3截至2020年12月31日，百萬美元，其中1.9當時有一百萬美元。

 

公司支付了所需本金$400,000在2021年2月發行的580萬美元鈔票上。2021年3月，利用註釋12中討論的強子交易的部分收益-夾層股權， 經修訂的票據已悉數償還，連同截至還款日的應計利息。此外， 的剩餘折扣約為$450,000這張票據上的現金已在付款日全額攤銷。

 

2020年8月，公司與First Citizens‘Federal Credit Union簽訂了購買商用車的附註 協議。這張鈔票的利息是5.74% 年息，2026年7月到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票據餘額約為美元。24,000及$26,000， 。

 

除上述交易外，在2020年初，該公司3,190,000發行給認可投資者的本票本金為 ，利率範圍為6.5% 至18年息% (“現有票據”)。在2020年間，公司(I)籌集了大約$2,147,000從 向認可投資者發行新的本票，利息為12% 和15年息% (“2020年新票據”)，(Ii)償還$2,100,000在 現有票據中，(Iii)停用$500,000通過發行普通股，以相當於 公司普通股在轉換日期$的市場價格的轉換價格出售現有票據0.32每股 ，(Iv)償還$700,000 新2020年票據。因此，現有債券和2020年新債券的餘額約為$2,037,000在 2020年12月31日的彙總中。此餘額連同截至還款日的應計利息約為 $200,000是利用註釋12中討論的強子交易的部分收益，於2021年3月全額付清-夾層 權益.

 

 23 
   

 

債務 到期日

 

截至2021年3月31日，公司未償債務總額的計劃到期日總計為：

 

 未償債務合計到期日一覽表

2021  $1,270,010 
2022   516,481 
2023   3,761,529 
2024   582,894 
2025   623,170 
此後   12,497,810 
總計   19,251,894 
更少的折扣   (12,268)
   $19,239,626 

 

注 11-應付債券

 

在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，該公司總共銷售了$21.0根據修訂的證券購買 協議(“SPA”)，向認可投資者出售 百萬美元可轉換債券(“2100萬美元債券”)。截至2021年3月31日的下表彙總了包含2100萬美元債券的每筆債券交易的購買日期和選定條款 ：

 

發行日期  成熟性
日期		  首字母
校長		   利息
率		   發行
折扣		   搜查令
折扣		   受益轉換
特徵		   轉換成
轉至普通股		 
10/17/18  10/16/20  $5,000,000    6.0%    1.0%   $457,966   $1,554,389   $5,000,000 
11/07/18  11/06/20   5,000,000    6.0%    1.0%    599,867    4,015,515    5,000,000 
05/08/19  05/07/21   5,000,000    6.0%    1.0%    783,701    2,537,235    5,000,000 
06/28/19  06/27/21   2,500,000    0.0%    7.0%    145,022    847,745    2,500,000 
08/20/19  08/19/21   2,500,000    0.0%    7.0%    219,333    850,489    2,500,000 
02/21/20  02/20/21   1,000,000    6.5%    6.5%    28,021    379,183    1,000,000 

 

截至2021年3月31日 ，2,100萬美元債券的持有人(“持有人”)已將所有2,100萬美元債券連同應計利息 轉換為公司普通股，轉換價格等於80根據2100萬美元債券的條款，在轉換日期之前的連續十個交易日內，每日成交量加權價格計算平均值的百分比 。在任何給定的月份內，轉換僅限於基於轉換價格的某些商定金額，並且持有人也被限制實益擁有超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0004.99佔公司已發行普通股的%。

 

在發行2100萬美元債券的同時，公司發行了持有人三年制購買總額為 的認股權證1,354,675該公司普通股的行使價從1美元到1美元不等。0.75至$5.50每股，其中的認股權證 可購買180,000普通股股票，行使價為$0.75都是在2020年發佈的。權證的公允價值約為$ 2.2百萬美元計入2100萬美元債券的賬面金額折讓，並在組成2100萬美元債券的各個期限內攤銷為利息支出 。

 

 24 
   

 

基於2100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格，2100萬美元債券為持有人提供了有益的轉換功能，因為嵌入的轉換期權在承諾日期為現金。受益轉換功能的合計內在價值約為$10.2百萬美元計入了2100萬美元債券的賬面金額的折讓，並攤銷為組成2100萬美元債券的各個期限的利息支出 。

 

根據 與SPA同時與持有人訂立的登記權協議條款，本公司同意 向持有人提供有關根據SPA條款及2,100萬美元債券發行的股份的若干登記權。 本公司同意向持有人提供有關根據SPA條款發行的股份及2,100萬美元債券的若干登記權。 本公司同意 向持有人提供有關根據SPA條款發行的股份及2,100萬美元債券的若干登記權。

 

在2100萬美元債券的整個生命週期中，持有者在幾筆交易中兑換了總計$21.0百萬本金和大約 美元836,000應計利息存入92,704,035普通股的換股價格 從$0.11至$3.06每股。在這些轉換中，(I)在 2020年期間，總計$9.7百萬本金和大約 美元365,000的應計利息折算為 77,766,559轉換為普通股的股票 價格從$0.11及$0.34每股，以及(Ii)在2021年期間，總計 美元1.3百萬本金和大約 美元56,000的應計利息折算為 4,610,645普通股，轉換價格為$ 0.29每股。

 

上述所有 換股均根據各自可換股債券協議的條款進行， 因此本公司無須就該等換股計入損益。

 

在截至2020年12月31日的年度內，在對上述 轉換進行調整後，受益轉換功能的攤銷約為$3.2百萬美元；認股權證折價攤銷約為$805,000；攤銷原始 發行折扣約$321,000；利息支出約為$224,000。截至2020年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為 美元。1.3百萬美元。同樣在該日，受益轉換 功能、權證折扣和原始發行折扣的未攤銷餘額約為$177,000, $39,000，及$52,000 因此，截至2020年12月31日，2100萬美元債券的賬面價值約為美元。1.0一百萬美元，所有這些都是最新的。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，在對上述 轉換進行調整後，受益轉換功能的攤銷約為$177,000；認股權證折讓攤銷，折扣額約為$39,000；攤銷原始問題 折扣約為$52,000；利息支出約為$1,000.

 

 25 
   

 

注 12-夾層股權

 

B系列可轉換優先股

 

於2020年2月，本公司與兩家機構股東訂立交換協議(“TIS交換協議”) 據此，本公司(I)交換4,908,333本公司普通股之前由兩個機構股東 以同等數量的新指定B系列可轉換優先股收購，以及(Ii)發行了之前在附註11中討論的440萬美元 票據-債務.

 

關於TIS交換協議，本公司提交了(I)關於B系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書，以及(Ii)取消證書，以將A系列可轉換優先股的所有股票(在提交時未發行或未發行的股票)恢復為授權 和未發行的非指定優先股的狀態。

 

B系列可轉換優先股的 持有者(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與普通股持有人一起在大多數事項上投下與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的投票數 。然而，本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些 章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、 和/或指定證書中定義的其他行為，都需要B系列 作為一個類別單獨投票的持有人的贊成票或同意。

 

B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面， 優先於本公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何 其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有人將首先獲得或同時 獲得B系列可轉換優先股每股已發行股票的股息，股息金額根據 指定證書計算。

 

如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時尚未清償的B系列股東有權在因持有普通股而向其股東支付任何款項 之前，從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，每股金額為#美元。 如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時未清償的B系列股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付 ，然後向普通股持有人支付相當於$的每股金額。3.00B系列可轉換優先股和普通股的持有者根據持有的股份數量按比例分配任何剩餘資產，併為此將 所有該等證券視為已轉換為普通股的證券。 該等證券已宣佈但未支付的股息。 任何剩餘資產均按比例分配給B系列可轉換優先股和普通股的持有者，併為此將所有該等證券視為已轉換為普通股。

 

在B系列可轉換優先股發行日期六週年當日或之前的任何時間，(I)B系列持有人可選擇將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股，轉換價格為 $3.00本公司有權將B系列可轉換優先股的全部(但不少於 )股份轉換為普通股，轉換價格為#美元；及(Ii)本公司有權將B系列可轉換優先股的全部(但不少於 股)轉換為普通股，而無需支付額外的對價。3.00如果每日成交量 普通股加權平均價格(“VWAP”)超過$4.00每股收益為至少連續二十個交易日 天在本公司向B系列持有者發出轉換通知之日之前。

 

在B系列可轉換優先股發行六週年的次日 ，B系列可轉換優先股的所有流通股 應自動轉換為普通股，如下所示：

 

如果 60天VWAP低於或等於每股0.50美元，公司有權(I)以每股1.00美元的轉換價將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，並向B系列持有人支付相當於60天VWAP與每股3.00美元之間差額的現金 ，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金。

 

如果60天的VWAP大於每股0.50美元，公司有選擇權(I)將B系列可轉換優先股 全部股份轉換為普通股，轉換價格相當於每股#美元的商數3.00每股除以60天VWAP，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金，或(Iii)將所有B系列可轉換優先股 股票轉換為普通股，轉換價格相當於每股60天VWAP，並按每股3.00美元與60天VWAP每股之間的差額向B系列持有人支付現金 。

 

當B系列可轉換優先股尚未發行時，公司應隨時從其 已授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現B系列可轉換優先股的轉換， 其正式授權的普通股數量應不時足以轉換 所有已發行的B系列可轉換優先股。

 

 26 
   

 

C系列可轉換優先股

 

於2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”) 就最高達$的融資安排訂立證券購買協議。46.0100萬歐元，以換取公司新指定的C系列可轉換優先股 和購買公司普通股的認股權證。

 

在2021年3月交易完成時，強子購買了$23.0百萬個 個單位，價格為$3.70每個 個單位。每個單位由一股C系列優先股和一股四年制認股權證 購買2.5股普通股。因此，該公司向強子發出6,216,216C系列優先股和認股權證的股份 ，最多可購買15,540,540普通股 股。根據強子的選擇，C系列優先股每股可轉換為5股普通股， 每份認股權證可行使行使價$1.087每 份。如果達到一定的里程碑，且 公司的普通股市值達到一定的預定水平，應提前終止認股權證。認股權證的公允價值約為$9.5 發行日的100萬美元分配給了收益，並記錄為額外的實收資本。該公司產生的成本約為 $387,000 與向Hadron發行上述股份有關，該發行在2021年3月記錄為額外實收資本的減少。

 

在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書。 在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書。這類股票是零息的，沒有投票權。其清算優先權 等於其投資額加上已申報但未支付的股息。C系列可轉換優先股的持有者有權 在轉換後的基礎上獲得股息。

 

$23.0 本公司於2021年3月收到的收益為百萬 ，約(I)美元7.8百萬美元被指定給 為公司自有和管理的某些設施的建設和升級提供資金，其中約$2.0 在截至2021年3月31日的三個月內花費了100萬美元，以及(Ii)$15.2100萬美元用於償還債務和義務， 包括440萬美元票據、100萬美元票據、新300萬美元票據、580萬美元票據、現有票據、2020年新票據的本金和利息 (均在附註10中提及-債務)，以及部分因關聯方原因 附註18中討論的餘額-關聯方交易.

 

承諾融資的 餘額最高可達2,300萬美元，旨在為公司的特定目標收購提供資金，條件是此類收購在2021年簽訂合同並完成，包括獲得必要的監管批准， 不遲於2022年底。這些資金應由強子按照與初始收益相同的前述條款提供。

 

如果 至少50如果C系列可轉換優先股仍有1%的股份未發行，則持有人有權 任命一名觀察員進入本公司董事會及其各董事會委員會，並在有席位時任命一名成員進入本公司 董事會，屆時觀察員職位將終止。

 

交易就新債務的產生、發行任何指定優先股的額外 股票以及支付分派對本公司施加了某些契約。

 

 27 
   

 

注 13-股東權益

 

未指定 優先股

 

2020年2月，本公司提交了註銷證書，將A系列可轉換優先股的所有股票 恢復為未指定優先股的授權和未發行股票的狀態。

 

普通股 股

 

2020年2月，根據附註12中討論的TIS交換協議-夾層股權vt.的.4,908,333以普通股換取B系列可轉換優先股的股票被視為庫存股增加$。14,725,000($3.00每股)，然後立即註銷，從而將庫存股降至零，相應的普通股減持約為$5,000(交換普通股的面值) 和大約$的額外實收資本14,720,000.

 

在截至2021年3月31日的三個月中，公司授予6,877將普通股出售給現任員工。 股票的公允價值約為$5,000已計入員工薪酬。 這些授予的股份尚未在季度末發行，並反映在已認購普通股，但未發行 在相關的資產負債表上。

 

在 2020年，公司授予109,210將普通股出售給現任員工。 股票的公允價值約為$21,000在 期間從員工薪酬中扣除。在這些授予的股份中，11,413尚未在2020年12月31日發佈，並反映在普通股已認購但未發行在相關的資產負債表上。

 

2021年2月，公司發佈了42,857普通股結算$30,000義務。根據發行當日本公司普通股的價格，本公司發生了約$的非現金損失1,300它反映在債務清算虧損 在運營説明書上。2020年同期沒有發行任何股票來清償債務。

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司發佈了11,413和3,236,857分別與之前發行的普通股認購相關聯的普通股股票，價值約為$5,000及$1,168,000，分別為。

 

正如 之前在註釋10中披露的那樣-債務，本公司發行(I)3,365,9722021年轉換為普通股的股票約為$ 1,010,000880萬美元票據的本金和利息， (Ii)1,900,000在轉換為$ 後於2020年6月發行的普通股352,0001,150萬元鈔票的本金，及(Iii)2,525,596在轉換為$ 後，於2020年6月發行普通股460,05090萬美元紙幣的本金和利息。

 

正如 之前在註釋11中披露的那樣-應付債券，2100萬美元債券的持有人轉換為(I)約 $1.42021年上百萬的本金和利息投入 4,610,645普通股，以及(Ii)約 $10.12020年上百萬的本金和利息投入 77,766,559普通股。

 

如注15中進一步披露的 -認股權證，購買認股權證50,000普通股在截至2021年3月31日的三個月內行使。

 

普通 股票發行義務

 

在2021年3月31日和2020年3月31日，公司有義務發佈6,877和30,302普通股股票的估值分別約為$ 5,000在這兩個時期，與向當前員工授予股票有關 。2021年的義務是2021年4月發佈的；2020年的義務是2020年5月發佈的。

 

 28 
   

 

注 14-股票期權

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司授予五年期 最多可購買的選項1,262,000普通股股票，行使價為 -$0.51及$0.90每股。這些期權的公允價值約為$541,000在其歸屬期內攤銷用於補償 費用，其中約為#美元170,000在截至2021年3月31日的三個月內攤銷。此外，前幾年發行的期權在2021年第一季度的補償費用，以及繼續 在各自的歸屬期間攤銷的補償費用約為#美元。124,000.

 

在截至2020年3月31日的三個月內，不是已授予期權。前幾年發行的期權 在2021年第一季度的補償費用，並繼續在各自的歸屬期間攤銷，約為$330,000.

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，50,000和30,000普通股分別被沒收或到期 ，導致攤銷補償費用合計減少了零2021年和大約 $19,000在2020年。

 

截至2021年3月31日，已發行和可行使的股票 期權包括：

 

已發行和可行使的股票期權明細表

    期權下的股票    
每股行權價   出類拔萃   可操練的   剩餘生命
以年為單位
 $0.140    160,000    40,000   4.28
 $0.149    500,000    500,000   4.76
 $0.169    200,000    200,000   4.62
 $0.210    70,000    50,000   4.65
 $0.225    2,000,000    875,000   4.61
 $0.250    20,000    15,000   4.17
 $0.250    50,000    -   4.57
 $0.250    800,000    200,000   4.62
 $0.250    80,000    40,000   4.65
 $0.250    50,000    50,000   3.92
 $0.300    554,500    277,250   4.00
 $0.417    900,000    900,000   3.74
 $0.450    125,000    125,000   0.51
 $0.505    100,000    -   4.76
 $0.505    800,000    -   4.78
 $0.590    15,000    15,000   3.69
 $0.630    300,000    300,000   0.75
 $0.770    200,000    200,000   1.75
 $0.830    287,000    71,750   4.98
 $0.890    10,000    -   4.81
 $0.892    40,000    -   4.81
 $0.895    25,000    -   4.82
 $0.900    50,000    50,000   2.11
 $0.910    50,000    50,000   1.56
 $0.950    50,000    50,000   1.75
 $0.992    300,000    300,000   3.49
 $1.000    125,000    125,000   3.59
 $1.350    100,000    75,000   2.33
 $1.950    375,000    375,000   2.25
 $2.320    100,000    100,000   2.45
 $2.450    2,000,000    2,000,000   1.73
 $2.500    100,000    100,000   2.41
 $2.650    200,000    200,000   2.48
 $2.850    56,250    56,250   1.70
 $2.850    100,000    100,000   2.70
 $3.000    25,000    25,000   2.71
 $3.725    100,000    100,000   2.69
      11,017,750    7,565,250    

 

 29 
   

 

注 15-認股權證

 

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司向個人發出認股權證，最多可購買100,000普通股股票，行權價為 $0.82每股，即將到期三 從發行之日起數年。本認股權證在發行日的公允價值約為$ 。56,000這筆費用被計入了賠償費用。也是 在此期間，公司向強子發出認股權證，允許其購買最多15,540,540普通股股票，行權價為 $1.087每股，自發行起四年到期， 作為之前在附註12-夾層股權中討論的強子交易的一部分。這些認股權證在發行日的公允價值約為$。 9.5百萬美元，而這筆金額是從$$中分配給 權證的23.0來自強子交易的百萬美元收益 並記錄在額外的實收資本中。

 

在截至2020年3月31日的三個月內，連同附註11中討論的2100萬美元債券-應付債券， 公司發行了為期三年的認股權證，最多購買180,000普通股股票，行權價為 $0.75每股。這些認股權證在 發行日的公允價值約為$1,148,000， 其中約$24,000在本季度攤銷為利息支出 ，其餘部分將在各自債券的期限內攤銷。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，50,000普通股的行使價格為 美元。0.15每股。不是認股權證是在2020年同期行使的。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，225,000行使價為$的普通股0.90及$1.75每股 被沒收。不是在2020年同期，逮捕令被沒收。

 

在2021年3月31日和2020年3月31日，認股權證最多可購買32,282,708和11,960,107普通股的流通股分別為 ，行權價從1美元到1美元不等。0.25至$5.50兩個時期的每股收益。

 

注 16-收入

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，該公司的收入包括以下主要類別：

 

   2021   2020 
產品銷售  $20,949,092   $4,232,828 
房地產   1,808,799    1,973,098 
管理   895,703    429,632 
供應採購   519,504    430,134 
發牌   469,466    400,327 
總收入  $24,642,564   $7,466,019 

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，來自兩個客户的收入14%和39分別佔總收入的%、 。

 

 30 
   

 

注 17-壞賬

 

公司保留兩種類型的準備金，以應對不確定的應收金額收集--貿易應收賬款準備金(“應收賬款準備金”)，以及公司為營運資金目的向其持有大麻許可證的 客户預支現金的準備金(“WC準備金”)。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司將應收賬款津貼增加了$850,000, 和廁所儲備金減少了大約#美元。175,000. 這兩筆金額的總和約為$1,025,000被指控壞賬關於截至2021年3月31日的三個月的運營報表 。不是在截至2020年3月31日的三個月內，對應收賬款津貼和廁所儲備進行了更改。

 

 31 
   

 

注 18-關聯方交易

 

在 2020年，購買總計550,000普通股由 公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使，行使價格為#美元。0.13及$0.14每股。這些 個人在2021年前三個月未行使任何期權。

 

公司的公司辦公室租賃自公司首席財務官擁有投資權益的實體 。該租約將於2028年10月到期，幷包含五年延期選項。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，根據本租約產生的費用約為$39,000.

 

公司從公司首席運營官 家族擁有的實體採購營養素、 實驗室設備、栽培用品、傢俱和工具。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，從該實體購買的總金額約為 $825,000和$490,000, 分別為。

 

根據特許權使用費協議，公司根據特許權使用費協議向公司首席運營官及其銷售高級副總裁 擁有的實體支付 Betty‘s Eddie®產品線產生的收入的特許權使用費。本協議自2021年1月1日起進行修訂，除其他修改外， 版税百分比從2.5% 將Betty‘s Eddie®產品的所有銷售情況(I) 產品線內現有產品的批發銷售額(如果由本公司直接銷售)和 本公司授權由第三方銷售的分別為3.0%和10.0%；(Ii) 產品線內未來開發的產品的批發銷售額(如果由本公司直接銷售或由本公司許可由第三方銷售)分別為0.5%和1.0%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，應向該實體支付的特許權使用費總額約為$83,000及$64,000， 。

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司的一家控股子公司支付了總計約$9,000及$12,000， 分別發給公司首席執行官和首席財務官，他們擁有該子公司的少數股權。

 

在截至2021年3月31日的三個月中，公司購買的固定資產和諮詢服務約為$265,000合計 來自本公司兩名總經理擁有的兩家實體。在2020年同期 期間，沒有向這兩個實體支付任何款項。

 

在截至2021年3月31日的三個月中，公司購買的固定資產約為$310,000來自員工所有的實體。 2020年同期未向此相關實體付款。

 

餘額因關聯方原因在2020年12月31日，約為$1.2百萬美元由 欠款約(I)美元組成460,000致該公司行政總裁：(Ii)元653,000給公司首席執行官兼首席財務官擁有的實體， 和(Iii)$45,000給 公司的股東。所有欠款已於2021年3月償還。

 

公司向新英格蘭銀行提供的抵押貸款由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。

 

 32 
   

 

注 19-承諾和或有事項

 

租賃 承付款

 

公司是以下條款下的承租人六 經營租賃 和四個 融資租賃。這些租賃包含租金節假日 以及針對所租賃設施類型的慣常租賃費遞增。本公司以直線 方式確認預期租賃期內的租金支出，包括本公司完全預期將行使的可取消選擇權期限。某些租賃除了支付租金外，還需要 支付物業税、保險費和/或維護費。

 

本公司經營租賃協議詳情如下：

 

  ● 特拉華州 -4,000在一棟多用途建築中有一平方英尺的零售空間，位於租期為5年 ，2021年12月到期，可選擇續簽5年 該公司將該空間開發為大麻藥房，轉租給其持有大麻執照的客户。
     
  ● 特拉華州 -a100,0002019年3月租賃的平方英尺倉庫，公司正在將其開發為種植和加工設施 ，轉租給同一特拉華州客户。租期為10三年，並可選擇將期限再延長三個 個五年期。
     
  ● 特拉華州--A12,000該公司將其開發為帶辦公室的大麻生產設施，並將其轉租給其持有大麻牌照的客户。租約 2026年1月到期並且包含在租賃期結束時協商延期的選項。
     
  ● 內華達州 -10,000該公司已擴建為大麻種植設施的一座工業建築的一平方英尺， 計劃根據與本租約同時終止的分租約將其大麻許可客户出租給該分租契2024年到期.
     
  ● 馬薩諸塞州 -10,000一平方英尺的辦公空間，該公司利用作為其公司辦公室在一個10-與 關聯方簽訂為期一年的租約將於2028年到期，並帶有選擇將期限再延長五年.
     
  ● 馬裏蘭州 -a2,7002平方英尺的租約公寓 2022年7月到期 .

 

公司以融資租賃方式租賃機器和辦公設備，2022年2月至2024年6月到期這些條款 是租賃物業的經濟使用年限的主要部分。

 

截至2021年3月31日的三個月的租賃費用 構成如下：

 

    2021 
經營租賃成本  $266,580 
      
融資租賃成本：     
使用權資產攤銷  $

8,171

 
租賃負債利息   

1,504

 
融資租賃總成本  $

9,675

 

 

經營租賃的 加權平均剩餘租期為8.0年，融資租賃是2.6好幾年了。用於確定使用權資產和租賃負債的加權平均貼現率 介於7.5% 至12% 所有租約。

 

截至2021年3月31日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來 最低租賃付款為：

 

   經營租約   金融
租契		 

2021

  $845,987   $28,809 
2022   1,071,079    27,123 
2023   1,035,017    23,201 
2024   963,589    3,229 
2025   936,947    - 
此後   3,468,041    - 
租賃付款總額   8,320,660   $82,362 
減去：推定利息   (2,177,632)   (7,560)
   $6,143,028   $74,802 

  

 33 
   

 

終止 僱傭協議

 

本公司於2017年終止了與本公司前首席執行官Thomas Kidrin於2012年開始的 僱傭協議，該協議為Kidrin先生提供 工資、汽車津貼、股票期權、人壽保險和其他員工福利。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的應計金額約為$1,043,000 對於 本協議項下可能欠下的任何金額，儘管公司辯稱該協議無效且沒有到期金額。

 

2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴，稱 本公司未能支付所有欠他的工資並違反僱傭協議，並要求多次賠償、律師 費用、費用和利息。本公司已採取行動駁回投訴的某些指控，並對 Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財以及不當得利。本公司認為起訴書中的指控毫無根據，並打算積極為此事辯護並提出反訴。

 

在公司的解僱動議懸而未決期間，雙方原則上達成了和解，法院已經發布了NISI解僱令。雙方 尚未競爭和解協議。如果雙方因任何原因不能這樣做，本公司將繼續積極 就此事進行辯護並提出反訴。

 

馬裏蘭州 收購

 

如之前在註釋3中披露的 -收購，Kind試圖違背雙方在2016年秋季達成的合作/合資企業和隨後的諒解備忘錄的最初協議 。本公司真誠地與 類成員接觸，試圖達成雙方都能接受的最新條款，但類成員未能真誠地回報 ，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局，然而 這樣的主動行動導致雙方都啟動了法律程序。

 

2019年11月，Kind向華盛頓縣巡迴法院提起訴訟， MD標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)。 修改後的起訴書指控違反合同、違反受託責任、不當得利、故意歪曲、 撤銷、民事共謀以及尋求會計和聲明性判決以及超過$的損害賠償。75,000。 2019年11月15日，本公司對Kind提起反訴，並對Kind(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham成員提出第三方投訴(“反訴”)。經 修訂的反訴針對合夥企業/合資企業協議、諒解備忘錄、MSA、租賃、 和許可與製造協議(“LMA”)、不當得利、承諾禁止反言/有害依賴、 誘導欺詐、違反受託責任、尋求改革MSA、關於合夥企業/合資企業安排和/或可執行性的宣告性判決 中的每一項，指控其違反合同。反訴還要求賠償。

 

在投訴和反訴提出的時間 ，派對， MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)並提出臨時限制令和初步禁令的動議 。根據2019年11月21日輸入的意見和命令，法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議。法院在其意見中特別指出，與Kind的指控相反，MSA和租賃 “似乎是獨立、有效和可執行的合同”。

 

雙方申請初步禁令的交叉動議聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月，法院批准了本公司關於租賃的簡易判決動議，裁定租賃有效和 可強制執行。根據這一裁決，公司正在尋求審判判決，金額約為$5.4過去 到期租金和租賃項下按實物欠下的費用(百萬美元)。

 

於2020年12月，法院發出初步禁制令，並附上一份備忘錄意見，駁回Kind要求初步禁制令的動議 (該動議已於聆訊結束時撤回)，並批准本公司要求初步禁制令的請求 。法院裁定，本公司很可能成功地履行《海事法》和《LMA》的有效性和可執行性 ，如果沒有初步禁令，本公司將遭受重大且不可彌補的損害， 出於便利和公共利益的平衡，有理由發佈對本公司有利的初步禁令 。法院除其他事項外，命令MSA和LMA實際上正在等待對案情的審判，禁止 類及其成員及其律師、代理人、員工和代表(A)幹預 公司根據MSA的職責和責任，以及(B)提取資金、進行任何分配、支付任何貸款、 返還任何資本，或在未經書面同意的情況下從任何類型的銀行或其他金融賬户支付任何債務 。 (A)未經書面同意，禁止 類及其成員及其律師、代理人、員工和代表(A)幹擾 公司的職責和責任，(B)提取資金、進行任何分配、支付任何貸款、 返還任何資本或從任何類型的銀行或其他金融賬户支付任何債務 從而至少在目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判中保留公司對Kind的運營和財務的管理。此外，法院命令KIND從2021年1月1日起向本公司支付 管理費和許可費。Kind注意到對該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴，該上訴仍在審理中；然而，初步禁令仍然有效。

 

除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決外，本公司認為其關於70%/30%合夥/合資協議的索賠是有價值的。 此外，本公司認為此類針對本公司的索賠是沒有根據的。2021年3月18日，法院就Kind的簡易判決動議發佈了意見和命令，裁定本公司不能將諒解備忘錄作為具有約束力的最終協議強制執行 Kind。本公司正在評估對這項裁決的上訴，根據馬裏蘭州的規定，只有在最終判決後才能進行上訴 。

 

2021年3月，仁慈的當事人提出動議 ，要求修改初步禁令令，或者根據Kind的索賠 終止MSA，請求法院指示。本公司反對這兩項動議，並已就干涉本公司實物管理的善意當事人 提出民事藐視法庭的請願書。動議和請願書仍在審理中，初步禁令 仍然有效。

 

該公司打算積極起訴和辯護這一行動。試用時間安排在2022年3月28日至2022年4月11日。

 

DiPietro 訴訟

 

2020年8月，詹妮弗·迪皮特羅直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在馬薩諸塞州薩福克高等法院對公司首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc. (“MMA”)提起訴訟。

 

 34 
   

 

在 這起訴訟中，DiPietro是馬裏蘭州之前正在進行的涉及本公司和上文討論的Kind的訴訟的一方，她提出了 違反受託責任、違約、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反受託責任的索賠 ，還要求查閲與她在Mari-MD和Mia的投資相關的賬簿和記錄以及會計賬目。DiPietro 尋求未指明的金錢損害賠償和撤銷她在Mari-MD的權益，但不是她在Mia的投資，這為她作為成員提供了 可觀的回報。

 

公司已對投訴作出答覆，MMA已申請許可，代表DiPietro本人及派生的 代表Mari-MD對這些實體違反其受託責任、侵權幹預Mari-MD的租約和MMA與Kind的管理服務協議，以及違反Mari-MD的運營協議而提出反訴。(br}公司已對投訴作出答覆，MMA已申請許可，代表Mari-MD對這些實體違反受託責任、侵權幹擾MMA的租賃和MMA與Kind的管理服務協議，以及違反Mari-MD的運營協議。

 

公司認為投訴的指控毫無根據，並打算對此案進行有力辯護。公司的反訴要求DiPietro提供金錢賠償，包括公司在善意訴訟中的律師費。

 

破產索賠

 

於2019年，本公司的MMH子公司 向總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻種子庫存。 在出售時，本公司擁有33.5擁有GenCanna的%所有權權益。本公司記錄了一筆關聯方應收賬款約 美元29.0從2019年12月31日全額預訂的拍賣會上獲得了100萬英鎊的收入。

 

2020年2月，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA迫於包括GenCanna的高級貸款人MGG Investment Group LP(“MGG”)在內的某些債權人的壓力，同意將之前向肯塔基州東區美國破產法院(“破產法院”)提交的非自願破產程序轉換為自願破產程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(與GenCanna和GenCanna USA合稱為“GenCanna Debtors”)， 根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。

 

2020年5月，在經過簡短的招標/投標/出售程序後，破產法院不顧債權人和包括本公司在內的GenCanna Debtors股東的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或基本上 所有資產出售給MGG。在完成全部或幾乎全部資產和業務的出售後，GenCanna Debtors n/k/a OGGUSA，Inc.和Ogg，Inc.(以下簡稱OGGUSA Debtors)提交了其清算 重組計劃(“清算計劃”)，以收取針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算ODDUSA Debtors的剩餘資產，並向債權人付款。本公司和無擔保債權人委員會對此類清盤計劃提出反對，包括反對釋放針對OGGUSA的高級貸款人MGG的訴訟，訴訟涉及貸款人責任、衡平法從屬關係和優惠返還。作為這種 計劃確認過程的一部分，OGGUSA債務人對不同債權人提交的索賠證明提出了各種異議，包括金額約為#美元的索賠證明。33.6公司提交的百萬美元申請。通過與OGGUSA債務人和無擔保債權人委員會就對清盤計劃的反對進行緊張而漫長的談判，公司 與OGGUSA債務人達成協議，撤回對本公司債權的反對意見，並將其作為金額為$的一般無擔保債權獲得破產 法院的批准。31.0百萬美元。

 

自 清算計劃獲得批准以來，OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產， 就其他債權人的債權進行談判和提起訴訟，並追索應收賬款和第5章 破產迴避索賠。 OGGUSA Debtors一直在清算剩餘資產， 談判和起訴其他債權人的債權，並追回應收賬款和第5章 破產迴避債權。截至本文件提交之日，尚無足夠的信息説明在OGGUSA的剩餘資產清算完成後將支付公司獲準索賠的 部分(如果有的話) 債務人。

 

 35 
   

  

注 20-後續事件

 

修訂 備註協議

 

於2021年4月，本公司與附註10所指的票據持有人訂立第三項修訂協議-債務據此，本公司和MMH發行了本金金額約為$的第三期經修訂和重述的本票。3.2320萬美元(“320萬美元 票據”)，包括880萬美元票據的剩餘本金餘額。

 

這張320萬美元的鈔票的利息為0.12%每年一次，2023年4月到期。票據持有人有權在符合 某些轉換限制的情況下，將320萬美元票據的全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格 為$0.35每股，須根據本公司的若干交易作出調整。

 

於 或320萬美元票據發行一週年後，本公司在向票據持有人發出書面通知二十天後，可預付 320萬美元票據的所有未償還本金及未付利息，以及相等於預付本金的10%的預付溢價 。票據持有人仍有權在該通知期內兑換320萬美元票據。在320萬美元票據的一年 週年紀念日或之後，票據持有人有權要求以現金贖回最多$125,000每個日曆月的本金和未付利息 。

 

股權 交易

 

2021年4月，公司發佈了6,877之前認購的普通股 與之前在附註14中披露的向一名員工授予股票相關的普通股-股東權益。此外，在 期間，(I)公司授予五-最多購買一年的期權590,000向員工出售普通股，行使價 為$0.74每股，(Ii)購買選擇權25,000普通股以$的行權價行使 0.30每股，(Iii)購買選擇權125,000普通股以無現金方式行使 ，行權價為$0.45由退還股份支付的每股72,115普通股股份，(Iv)認購權證 200,000普通股以無現金方式行使 ，行權價為$0.45由退還股份支付的每股88,235普通股，以及(V)公司 發行28,834普通股滿足$21,000義務.

 

 36 
   

 

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

當 在本10-Q表格和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、 “相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目、“將”或類似的表述 旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，截至發佈日期，這些前瞻性聲明中的每一條都只説了 。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布 可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映預期或意外事件 或此類陳述發表之日之後發生的情況。

 

這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於一般經濟和商業條件可能發生的變化； 我們可以對我們的服務收費或支付給供應商和業務合作伙伴的當前定價水平的變化； 我們所在司法管轄區政治、社會和經濟條件的變化；與我們的產品和運營相關的法律法規的變化 ；以及競爭加劇。

 

以下討論應與本報告第1項下所列 未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。

 

我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。

 

概述

 

一般信息

 

MariMed Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還與其他頂級品牌一起，在幾個國內市場和海外授權其自有品牌的大麻和大麻注入產品 。

 

 37 
   

 

在2014年進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户 採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。 該公司是一家諮詢公司，代表其客户 購買國家頒發的大麻許可證，開發出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。

 

在 2018年，公司做出了從諮詢業務轉型為大麻牌照直接所有人和種子轉售業務運營商 的戰略決策(以下簡稱《整合計劃》)。整合計劃要求收購位於特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州的大麻許可客户。此外，整合計劃 還包括對羅德島資產的潛在收購。所有這些收購都需要得到州政府的批准，合併後，這些實體將在MariMed的旗幟下運營。

 

截至 目前，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州許可業務的收購已經完成，並將公司確立為 完全整合的種子到銷售多州運營商。對位於馬裏蘭州、內華達州、 和特拉華州的其餘實體的收購正處於不同的完成階段，並受到每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律的制約。 在特拉華州，這些法律要求修改現行的大麻所有權法律，以允許以營利為目的的所有權。 同時，公司繼續擴大這些業務，最大限度地增加公司從租金收入、管理費和許可使用費中獲得的收入。

 

完成從諮詢業務到大麻許可證直接所有人和種子到銷售業務運營商的轉變的一個 目標是，更簡單、更透明地展示公司所有努力的財務狀況， 更清晰地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。 公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到發展卓越的設施，再到提供業務和公司指導。因此，公司相信 非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。

 

公司還利用專有品種 和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。 公司還利用專有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。這些產品是本公司與符合本公司 嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司僅將其品牌和產品配方授權給符合國家大麻法律並遵守本公司 精確科學配方和商標產品配方的經認證的製造專業人員。

 

該公司專有的大麻基因以自然遺產™為品牌生產花卉和濃縮物，以KALM Fusion®為品牌生產大麻灌輸產品，以咀嚼片和飲料粉的形式生產 和獲獎的KALM Fusion®品牌的大麻灌輸產品。 該公司生產的大麻基因以自然遺產KALM FUSION®為品牌生產鮮花和濃縮物， 以咀嚼片和飲料粉的形式1Betty‘s Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼品。這兩個注入大麻的品牌都是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在2021年推出 這些品牌的更多產品。該公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)產品弗洛朗斯™品牌在美國和國外均有銷售。

 

公司還在某些州擁有獨家再許可權，經銷由優質手工配料 製成的BINSKE®系列大麻產品、Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑，以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。公司打算 繼續在公司當前市場和全球其他合法市場授權和分銷其品牌以及其他頂級品牌。

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社會距離 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司推遲了前述整合計劃的實施。 此外，儘管大麻行業一直被視為一項重要業務，預計收入不會大幅下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響，本報告進一步討論了 。 此外，儘管大麻行業被視為一項重要業務，預計收入不會大幅下降 ，但公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響。

 

1 該公司的Betty‘s Eddie®品牌獲得的獎項包括LeafLink 2020行業創新者、探索馬里蘭 大麻2020年度最佳食品和LeafLink 2019最暢銷醫療產品。

 

2 來源：LeafLink Insights 2020。

 

 38 
   

 

收入

 

公司的收入主要由以下類別組成：

 

  ● 產品 銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務 直接銷售大麻和大麻注入產品，以及大麻和大麻注入產品的銷售。該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購預計將增加產品銷售額(根據該州允許以營利為目的擁有大麻實體的修正案)。
     
  ● 房地產 將公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。
     
  ● 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。除了這一監督之外，公司還提供人力資源、監管、營銷、 和其他公司服務。
     
  ● 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購這些資源並將其轉售給其客户或大麻行業內的第三方。
     
  ● 許可 -將本公司品牌產品(包括Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®)的許可分銷，以及將Healer和Tikun Olam等簽約品牌再授權給美國和波多黎各各地受監管的 藥房所得的特許權使用費。

 

費用

 

公司將其費用分為三大類：

 

  ● 收入成本 -與公司收入產生相關的直接成本。
     
  ● 運營費用 -包括人員、營銷和促銷、一般和行政以及壞賬 子類別。
     
  ● 營業外收入和支出-包括利息支出、利息收入、債務結算虧損和非合併投資公允價值變動 子類別。

 

 39 
   

 

流動性 與資本資源

 

公司在報告期內顯著改善了流動性：

 

  ● 截至2021年3月31日，現金和現金等價物增加了四倍，從2020年12月31日的約300萬美元增至約1230萬美元。
     
  ● 截至2021年3月31日，營運資本增加到約1710萬美元 ，而2020年12月31日的營運資本赤字約為220萬美元，這是一個約1930萬美元的正向波動。
     
  ● 在截至二零二一年三月三十一日的三個月裏，該公司的經營活動提供了約680萬美元的正現金流，而2020年同期此類活動中使用的負現金流約為407,000美元，增加了約720萬美元。

 

上述改進主要是由於：(I)公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務產生的收入和盈利能力增加，這是作為公司整合計劃的一部分收購的，目的是從諮詢業務轉變為大麻許可證的直接所有者和看到銷售業務的 運營商， 該業務是作為 公司整合計劃的一部分被收購的， 該公司將從諮詢業務轉變為大麻許可證的直接所有者和 見售業務的運營商， 該業務是作為 公司整合計劃的一部分收購的，以及(Ii)本公司根據與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)簽訂的證券購買協議 以換取新指定的C系列可轉換優先股和認股權證，根據高達4,600萬美元的融資安排 籌集的毛收入2,300萬美元。

 

此外，下面的 部分標題為非GAAP計量討論GAAP未定義的額外財務指標，公司管理層使用該指標來評估流動性。

 

操作 活動

 

截至2021年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨值約為680萬美元，而2020年同期運營活動中使用的現金淨值約為407,000美元。同比增長 主要歸因於伊利諾伊州和馬薩諸塞州收購業務產生的大麻衍生利潤增加 。

 

投資 活動

 

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金約為290萬美元，而2020年同期約為140萬美元。這一增長是由於額外購買了 固定資產和為續簽大麻許可證而支付的金額。

 

資助 活動

 

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為540萬美元，而2020年同期約為290萬美元。這一增長主要是由於上述 強子交易帶來的2300萬美元的收益被大約1710萬美元的債務和債務的償還所抵消。強子 交易的剩餘收益將用於公司擁有和管理的某些設施的建設和升級。承諾的 貸款餘額最高可達2300萬美元，旨在為本公司的特定目標收購提供資金，前提是此類收購 在2021年簽訂合同，並在2022年底之前完成，包括獲得必要的監管批准。

 

 40 
   

 

運營結果

 

三個 個月截至2021年3月31日的對比 截至2020年3月31日的三個月

 

截至2021年3月31日的三個月的收入約為2,460萬美元，而2020年同期的收入約為750萬美元，增長約1,720萬美元或230.1。同比增長的主要原因是，本期間大麻銷售額增長了四倍，達到約2090萬美元，而去年同期約為420萬美元。這一增長 歸因於(I)本季度公司位於馬薩諸塞州新貝德福德的種植和生產設施創造了約540萬美元的收入；該地點在上一季度末完成了第一次收穫，並在本季度結束後開始全面銷售 業務；(Ii)本季度本季度本公司位於馬薩諸塞州的藥房產生了380萬美元的收入 。(Iii)公司位於伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡的藥房本季度收入增加390萬美元，原因分別是娛樂客户訪問量同比增長55%和70%，以及(Iv)公司位於馬薩諸塞州米德爾伯勒的藥房收入增加350萬美元，該藥房於2020年第三季度開始進行娛樂銷售。(Iv)本季度尚未投入運營的伊利諾伊州弗農的收入增加了390萬美元。該公司位於伊利諾伊州安娜和哈里斯堡的藥房於2020年第三季度開始進行娛樂銷售， 收入同比分別增加了55%和70%。(Iv)公司位於伊利諾伊州米德爾伯勒的藥房於2020年第三季度開始進行娛樂銷售，收入增加了350萬美元收入的同比增長也是所有 收入類別持續改善的結果，主要來自與該公司在特拉華州和馬裏蘭州客户的業務增加。

 

截至2021年3月31日的三個月的收入成本約為1,150萬美元，而2020年同期的收入成本約為260萬美元，增加了約 890萬美元。與去年同期相比的差異主要歸因於較高的收入水平。在截至2021年3月31日的三個月中，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的34.8%增加到46.5%，主要原因是 每個時期收入類別的相對組合發生了變化。具體地説，在截至2021年3月31日的三個月中，(A) 85.0%的收入來自產品銷售，歷史上產品銷售的相應收入成本約為 50.0%，(B)7.3%的收入來自房地產收入，而房地產收入沒有相應的收入成本。這將 與2020年同期的收入(x佔產品銷售額的56.7%，y占房地產收入的26.4%)進行對比。 雖然產品銷售的成本率較高，但本公司能夠產生的產品銷售水平比能夠產生的房地產收入水平高出數倍 ，導致本公司產生的利潤率和利潤率大幅提高 。

 

如上所述，在截至2021年3月31日的三個月中，毛利潤約為1320萬美元，佔收入的53.5%，而2020年同期的毛利潤約為490萬美元，佔收入的62.5%。

 

在截至2021年3月31日的三個月中，人員 支出從2020年同期的約150萬美元增加到約170萬美元。增加的主要原因是僱傭了更多的員工以支持(I)更高水平的收入 ，以及(Ii)該公司擴展為種子到銷售大麻業務的直接所有者和經營者。在截至2021年3月31日的三個月中，員工支出佔收入的百分比 從2020年同期的20.3%大幅降至7.0%。

 

在截至2021年3月31日的三個月中，營銷和促銷成本從2020年同期的約11.2萬美元增加到約22.4萬美元，主要原因是公關和相關支出增加。在截至2021年3月31日的三個月中，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的1.5%降至0.9%。

 

在截至2021年3月31日的三個月裏，一般和行政成本從2020年同期的約220萬美元增加到約320萬美元。 這一增長主要是因為與公司法律訴訟相關的法律成本增加，以及2021年額外投入使用的物業的設施成本 增加。在截至2021年3月31日的三個月中，這些成本佔收入的百分比從2020年同期的29.9%大幅降至12.9% 。

 

截至2021年3月31日的三個月，壞賬支出約為100萬美元，而2020年同期壞賬支出為零 。本期金額反映了針對賬齡應收賬款餘額記錄的約100萬美元的準備金 。

 

由於上述原因，本公司在截至2021年3月31日的三個月中產生了約700萬美元的營業收入，而2020年同期為約100萬美元。 該公司在截至2021年3月31日的三個月中產生了約700萬美元的營業收入。 2020年同期的營業收入約為100萬美元。

 

截至2021年3月31日的三個月，淨營業外費用從2020年同期的約330萬美元降至約150萬美元。 減少的主要原因是未償債務水平降低導致利息支出減少了約120萬美元，投資公允價值減少了約64萬美元。

 

由於上述原因，公司 在截至2021年3月31日的三個月中產生了約550萬美元的所得税前收入，而2020年同期的所得税前虧損 約為230萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中扣除約120萬美元的税金撥備 和2020年同期約1.3萬美元的税金撥備後，本季度淨收益約為430萬美元 ，而上一季度淨虧損約為230萬美元，正向波動約為 660萬美元。

 

 41 
   

 

非GAAP 計量

 

除根據GAAP編制的本報告所反映的財務信息外，公司還提供了一項未由GAAP定義的額外財務指標 -EBITDA(定義如下)。本公司提供這項 非公認會計準則財務計量，作為對本公司財務結果的前述討論的補充。

 

管理層將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損) 。管理層認為EBITDA是評估公司業績和流動性的有用指標，因為它剔除了不能反映其經營業績的費用的影響，從而提供了有意義的經營結果。此外，公司管理層使用EBITDA來了解和比較不同會計期間的經營業績，並用於財務和運營決策。EBITDA的列報並非 被孤立地考慮或作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。

 

管理層 認為，投資者和分析師在評估公司的財務業績及其正在進行的業務時考慮EBITDA將受益，因為它允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。EBITDA被許多投資者 和分析師自己與其他指標一起用來比較不同會計期間的財務結果以及與同行公司的財務結果。

 

由於 沒有計算非GAAP計量的標準化方法，公司的計算可能與 其他公司使用的不同，因此可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。

 

淨收益(虧損)與EBITDA(非GAAP計量)的對賬

 

下表 對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收益(虧損)與EBITDA進行了核對：

 

  

截至三個月

三月三十一號，

 
   2021   2020 
   (未經審計) 
淨收益(虧損)  $4,310,026   $(2,337,716)
           
利息支出，淨額   1,477,994    2,645,114 
所得税   1,203,797    12,926 
折舊及攤銷   639,725    563,170 
EBITDA   7,631,542    883,494 

 

 42 
   

  

2021年 計劃

 

對於 2021年的剩餘時間，公司的重點將放在以下關鍵領域：

 

  1) 根據 適用的州批准，繼續執行其整合計劃。
     
  2) 確定 並在馬薩諸塞州開設兩個新的藥房分店，這兩個分店既可以服務於醫療市場，也可以服務於成人市場。
     
  3) 通過擴大種植和加工設施，增加特拉華州的銷售額和利潤。
     
  4) 完成 對馬裏蘭州的收購，等待未決訴訟的解決，並繼續計劃擴大種植和加工設施，以及增加一個藥房地點。
     
  5) 通過將公司的自然遺產™品牌花卉和廣受歡迎的灌裝產品 品牌Betty‘s Eddie®和Kalm Fusion®擴展到公司擁有和管理的設施，並與戰略合作伙伴 一起進入更多市場，以提高許可費。擴展獨家授權的Tropizen®和Binske®品牌。
     
  6) 確定 其他州的收購機會。

 

不能 保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證實施後一定會產生積極的結果。

 

後續 事件

 

請 參閲註釋20-後續事件請參閲本報告中包含的公司財務報表，以討論資產負債表日期之後發生的重大事件 。

 

發行附註20所述普通股-後續事件根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，本公司的財務報表 被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得豁免註冊。在上述交易中發行的證券上添加了限制出售、轉讓或其他處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。

 

表外安排 表內安排

 

公司沒有對其財務 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。 公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源產生當前或未來的影響。

 

通貨膨脹率

 

在 管理層的意見中，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。

 

季節性

 

在 管理層的意見中，公司的財務狀況和經營業績不受 季節性銷售的實質性影響。

 

 43 
   

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

公司是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，不需要提供本項目中包含的 信息。

 

第 項4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露 控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在SEC規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定

 

財務報告內部控制變更

 

在過去的財年中，我們實施了重大措施來糾正之前披露的財務報告內部控制 無效的問題，其中包括會計和財務報告人員之間的職責分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文檔來證明我們的財務報告內部控制系統 。補救措施包括根據需要聘請會計顧問在會計指導的特定領域提供 專業知識，繼續聘用在財務報告方面具有適當內部控制經驗的人員 ，以及修改我們的會計流程和加強我們的財務控制，包括測試此類控制 。

 

除上述 以外，在截至2021年3月31日的三個月期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(如交易法規則13a-15(F)或 15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

 

 44 
   

 

第 第二部分-其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

終止的僱傭協議

 

2019年7月，公司前首席執行官和前董事Thomas Kidrin向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，標題為Thomas Kidrin訴MariMed Inc.等。美國，民事訴訟第19-2173D號。在起訴書中， Kidrin先生聲稱公司未能支付所有欠他的工資，並違反了他2012年8月30日的僱傭協議，並要求多次賠償、律師費、費用和利息。

 

本公司已採取行動駁回 投訴的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受和 收受的款項以及不當得利。本公司認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極 為此事辯護並提出反訴。

 

在公司解散動議懸而未決的同時，雙方原則上達成和解，法院發佈了NISI解僱令。雙方尚未 競爭和解協議。如果雙方因任何原因不能這樣做，本公司將繼續積極 就此事進行辯護並提出反訴。

 

馬裏蘭州 收購

 

2019年11月，Kind開始訴訟 ，向馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA， Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)(“申訴”)。修改後的起訴書指控 違反合同、違反受託責任、不當得利、故意失實陳述、撤銷、民事共謀 以及尋求會計和聲明判決以及超過75,000美元的損害賠償。2019年11月15日，本公司對Kind提起了 反訴，並對Kind(詹妮弗·迪皮特羅、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham成員提出了第三方投訴(“反訴”)。經修訂的反訴指控 違反了與 合夥/合資企業協議、諒解備忘錄、MSA、租賃和許可和製造協議(LMA)、不當得利、允諾禁止反言/有害依賴、誘因欺詐、違反受託責任 ，並尋求改革MSA、關於合夥/合資企業安排的可執行性的宣告性判決 和/或反訴還要求賠償。

 

在提出申訴和反訴時 雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)還提出了臨時限制令和初步禁令的動議。根據2019年11月21日輸入的意見和命令， 法院駁回了雙方要求臨時限制令的動議。法院在其意見中特別指出，與Kind的指控相反，MSA和租賃“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。

 

雙方申請初步禁制令的交叉動議 聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月，法院批准了本公司關於租賃的簡易判決的動議，裁定租賃有效和可強制執行。根據這一裁決，本公司 正在尋求審判判決，金額約為540萬美元，用於支付 租賃項下的逾期租金和實物費用。

 

於2020年12月，法院發出初步禁制令，並附上一份備忘錄意見，駁回Kind要求初步禁制令的動議 (該動議已於聆訊結束時撤回)，並批准本公司要求初步禁制令的請求 。法院裁定，本公司很可能成功地履行《海事法》和《LMA》的有效性和可執行性 ，如果沒有初步禁令，本公司將遭受重大且不可彌補的損害， 出於便利和公共利益的平衡，有理由發佈對本公司有利的初步禁令 。法院除其他事項外，命令MSA和LMA實際上正在等待對案情的審判，禁止 類及其成員及其律師、代理人、員工和代表(A)幹預 公司根據MSA的職責和責任，以及(B)提取資金、進行任何分配、支付任何貸款、 返還任何資本，或在未經書面同意的情況下從任何類型的銀行或其他金融賬户支付任何債務 。 (A)未經書面同意，禁止 類及其成員及其律師、代理人、員工和代表(A)幹擾 公司的職責和責任，(B)提取資金、進行任何分配、支付任何貸款、 返還任何資本或從任何類型的銀行或其他金融賬户支付任何債務 從而至少在目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判中保留公司對Kind的運營和財務的管理。此外，法院命令KIND從2021年1月1日起向本公司支付 管理費和許可費。Kind注意到對該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴，該上訴仍在審理中；然而，初步禁令仍然有效。

 

除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決外，本公司還認為其關於 合夥/合資協議的索賠是有價值的。此外，本公司認為此類針對 本公司的索賠沒有法律依據。2021年3月18日，法院就Kind要求簡易判決的動議發佈了意見和命令 裁定該諒解備忘錄不能作為具有約束力的最終協議由本公司強制執行。本公司正在評估對該裁決的上訴，根據馬裏蘭州的規定，只有在最終判決後才能繼續上訴。

 

2021年3月，仁慈的當事人提出動議 ，要求修改初步禁令令，或者根據Kind的索賠 終止MSA，請求法院指示。本公司反對這兩項動議，並已就干涉本公司實物管理的善意當事人 提出民事藐視法庭的請願書。動議和請願書仍在審理中，初步禁令 仍然有效。

 

公司打算 積極起訴和辯護該訴訟。審判定於2022年3月28日至2022年4月11日進行。

 

迪皮特羅訴訟

 

2020年8月，詹妮弗·迪皮特羅直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在馬薩諸塞州薩福克高級法院對公司首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”)提起訴訟(C.A.No.20-1865)。

 

在 這起訴訟中，DiPietro是涉及如上所述的公司和Kind在馬裏蘭州正在進行的訴訟的一方，她提出了 違反信託責任、違約、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反信託責任的索賠 ，要求查閲賬簿和記錄，以及與她在Mari-MD和Mia的投資相關的會計。DiPietro尋求未指明的 金錢賠償和撤銷她在Mari-MD的權益，但不是她在Mia的投資，這為她作為成員提供了可觀的回報 。

 

本公司已對投訴作出答覆，MMA已申請許可，代表其自身及派生代表MARI-MD對DiPietro 提起反訴，指控DiPietro違反其對上述實體的受託責任， 侵權幹預MMA與Kind的租賃和MMA的管理服務協議，以及違反MARI-MD的運營協議。

 

本公司認為投訴的指控毫無根據，並打算 積極為此案辯護。該公司的反訴要求DiPietro提供金錢賠償，包括該公司在這起善意訴訟中的律師費。

 

 45 
   

 

第 1A項。風險因素

 

作為一家較小的報告公司，根據S-K條例，本公司不需要提供本項目中包含的信息。 本公司是一家較小的報告公司。然而，有關本公司風險因素的信息見第一部分第1A項。截至2020年12月31日的年度報告表格 10-K。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他 因素，這些假設、風險、不確定性和其他 因素可能對公司業務產生不利影響，或者可能導致與管理層預期大不相同的變化 。年報所載風險因素並無重大變動。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了(I)4,610,645股債權證轉換後的普通股，(Ii)3,365,972股期票轉換後的普通股 ，(Iii)50,000股行使認股權證時的普通股，(Iv)42,857 股用於履行義務的普通股，以及(V)11,413股與員工認購有關的普通股。

 

根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，上述普通股的發行 被視為豁免根據證券法註冊。在上述交易中發行的證券上添加了限制出售、轉讓或其他處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

項目 5.其他信息

 

沒有。

 

 46 
   

 

物品 6.展品

 

附件 編號：   描述
     
3.1   公司註冊證書(A)
     
3.1.1   經修訂的公司註冊證書(B)
     
3.1.2   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定證書(H)
     
3.1.3   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H)
     
3.1.4   2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第
     
3.2   附例-經修訂的(A)條
     
4.1   修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F)
     
4.1.1   本票，日期為2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金LP(H)發行
     
4.1.2   本票，日期為2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H)
     
4.1.3   12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC發行(I)
     
4.2   第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發
     
4.3   由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日
     
4.4   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金584.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行
     
4.5   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為300萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行

 

 47 
   

 

4.6   普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。及/或其指定人(M)
     
4.7   修訂和重申了由MariMed公司於2021年3月18日向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股認購權證(Q)
     

4.8

  

由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)發行的本金為3211653.84美元的日期為2021年4月1日的第三次修訂和重新簽發的期票

     
10.1   Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O)
     
10.2   2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A)
     
10.3   公司發行的可轉換債券格式(C)
     
10.4   GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C)
     
10.5   本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C)
     
10.6   修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C)
     
10.7   修訂並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃(D)
     
10.8   股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E)
     
10.9   修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(G)
     
10.10   截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H)
     
10.11   2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(L)之間的修訂協議
     
10.12   票據延期協議，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方(N)
     
10.13   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日(P)
     
10.14   MariMed Inc.與Hadron Healthcare Master Fund於2021年3月18日簽署的證券購買協議第一修正案(Q)
     
10.15  

2021年4月1日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人之間的修訂協議(R)

 

 48 
   

 

31.1.   規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書*
     
31.2.   細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書*
     
32.1.   第1350條行政總裁的證明書**
     
32.2.   第1350條首席財務官的證明**

 

101.INS XBRL   實例 文檔*
     
101.SCH XBRL   分類 擴展架構*
     
101.CAL XBRL   分類 擴展計算鏈接庫*
     
101.定義 XBRL   分類 擴展定義Linkbase*
     
101.LAB XBRL   分類 擴展標籤Linkbase*
     
101.PRE XBRL   分類 擴展演示文稿Linkbase*
     
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

 

* 隨函存檔。

** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。

 

(a) 通過參考2011年6月9日提交的10-12G表格(文件號：000-54433) 中相同編號的註冊聲明證物併入 。
   
(b) 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。
   
(c) 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(d) 引用本公司於2019年8月26日提交的有關附表14A的最終委託書附錄A，將 合併於此。
   
(e) 通過參考2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入 。
   
(f) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(g) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(h) 參考2020年2月27日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(i) 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。
   
(j) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(k) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。
   
(l) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(m) 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中編號相同的展品併入 。
   
(n) 通過引用2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.13併入 。
   
(o)

參考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度報告中的相同編號展品併入 。

   
(p)

在2021年3月2日提交的表格8-K中引用當前報告的編號相同的展品 併入 。

   
(q)

通過引用將 併入2021年3月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的同一編號展品中。

   
(r)

通過引用將 併入2021年3月23日提交的8-K表格當前報告的附件中。

 

 49 
   

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

日期： 2021年5月17日

 

MARIMED Inc.  
     
發件人： /s/ Robert Fireman  
  羅伯特 消防員  
 

總裁 和首席執行官 (首席執行官)

  
     
由以下人員提供： /s/ 喬恩·R·萊文  
  喬恩·R·萊文(Jon R.Levine)  
 

首席財務官
(首席財務官)

  

 

 50 
   

 

展品索引

 

附件 編號：   描述
     
3.1   公司註冊證書(A)
     
3.1.1   經修訂的公司註冊證書(B)
     
3.1.2   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定證書(H)
     
3.1.3   2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H)
     
3.1.4   2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第
     
3.2   附例-經修訂的(A)條
     
4.1   修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F)
     
4.1.1   本票，日期為2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金LP(H)發行
     
4.1.2   本票，日期為2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H)
     
4.1.3   12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC發行(I)
     
4.2   第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發
     
4.3   由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日
     
4.4   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金584.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行
     
4.5   修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為300萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行
     
4.6   普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。及/或其指定人(M)
     
4.7   修訂了 ，並於2021年3月18日由MariMed Inc.向Hadron Healthcare Master Fund(Q) 頒發了普通股認購權證
     
4.8  

由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(R)發行的本金為3211653.84美元的日期為2021年4月1日的第三次修訂和重新簽發的期票

     
10.1   Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O)

 

 51 
   

 

10.2   2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A)
     
10.3   公司發行的可轉換債券格式(C)
     
10.4   GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C)
     
10.5   本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C)
     
10.6   修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C)
     
10.7   修訂並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃(D)
     
10.8   股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E)
     
10.9   修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(G)
     
10.10   截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC(H)的可自由支配投資管理人之間的交換協議
     
10.11   2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(L)之間的修訂協議
     
10.12   票據延期協議，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方(N)
     
10.13   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日(P)
     
10.14   MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund於2021年3月18日簽署的第一份證券購買協議修正案(Q)
     

10.15

  

2021年4月1日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作為共同借款人之間的修訂協議(R)

     
31.1.   規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書*
     
31.2.   細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書*
     
32.1.   第1350條行政總裁的證明書**
     
32.2.   第1350條首席財務官的證明**
     
101.INS XBRL   實例 文檔*
     
101.SCH XBRL   分類 擴展架構*
     
101.CAL XBRL   分類 擴展計算鏈接庫*
     
101.定義 XBRL   分類 擴展定義Linkbase*
     
101.LAB XBRL   分類 擴展標籤Linkbase*
     
101.PRE XBRL   分類 擴展演示文稿Linkbase*
     
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

 

 52 
   

 

* 隨函存檔。

** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。

 

(a) 通過參考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件號：000-54433)中相同編號的註冊聲明證物併入 。
   
(b) 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。
   
(c) 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(d) 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。
   
(e) 通過參考2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入 。
   
(f) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(g) 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(h) 參考2020年2月27日提交的當前Form 8-K報告併入 。
   
(i) 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。
   
(j) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。
   
(k) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。
   
(l) 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。
   
(m) 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中編號相同的展品併入 。
   
(n) 通過引用2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.13併入 。
   
(o) 通過引用2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的相同編號展品而併入 。
   
(p) 通過引用2021年3月2日提交的8-K表格中當前報告的相同編號展品併入 。
   
(q) 通過引用2021年3月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的相同編號展品併入 。
   
(r) 參考2021年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件併入 。

 

 53