目錄
美利堅合眾國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
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7.375%D系列累計可贖回優先股，面值0.01美元(由存托股份表示，每股相當於1/10%)分數股) |
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* |
6.625%E系列累計可贖回優先股，面值0.01美元(由存托股份表示，每股相當於1/10%)分數股) |
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* |
*2020年11月2日，紐約證交所宣佈(I)已暫停本公司股票的交易，(Ii)已決定啟動程序，將本公司的普通股以及各佔1/10%的存托股份退市公司7.375%系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)和存托股份(各佔十分之一)的零頭份額根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，公司6.625%的E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)的部分股份，因為根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，此類證券不再適合基於“異常低”的交易價格水平上市。自2020年11月3日以來，該公司的普通股和此類存托股票目前在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)以上表所列的交易代碼進行交易。場外交易市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營。
CBL&Associates Limited Partnership：無
根據該法第12(G)節登記的證券：
CBL&Associates Properties，Inc.：無
CBL&Associates Limited Partnership：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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☒ |
不是 |
☐ |
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CBL&Associates有限合夥企業 |
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☒ |
不是 |
☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
目錄
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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☒ |
不是 |
☐ |
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CBL&Associates有限合夥企業 |
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☒ |
不是 |
☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司。 |
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新興成長型公司 |
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CBL&Associates有限合夥企業 |
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司。 |
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新興成長型公司： |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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是 |
沒有。☒ |
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CBL&Associates有限合夥企業 |
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是 |
沒有。☒ |
截至2021年5月11日，有
目錄
解釋性註釋
(千美元，共享數據除外)
本報告綜合了CBL進出口聯合地產公司和CBL&Associates Limited Partnership截至2021年3月31日的季度10-Q表格報告。除另有説明或文意另有所指外，所指的“公司”係指CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司。所指的“經營合夥”是指CBL&Associates Limited Partnership及其附屬公司。術語“吾等”、“吾等”及“吾等”指本公司或本公司及經營合夥企業(視乎上下文所需)統稱為“本公司”或“本公司及經營合夥企業”。
正如CBL&Associates Properties，Inc.與其控股子公司CBL&Associates Limited Partnership及其若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)於2020年11月2日提交的當前表格8-K報告中披露的那樣，CBL&Associates Properties，Inc.及其若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)開始根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章(“破產法”)向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“第11章案件”)。債務人已向破產法院提交了一系列動議，如獲得批准，這些動議使債務人能夠維持其在正常業務過程中的運營。
本公司是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，其股票在紐約證券交易所(NYSE)於2020年11月2日宣佈因交易價格水平“異常低”而暫停交易，並已決定啟動本公司股票退市程序。如下進一步討論的普通股和存托股份退市在……裏面附註2在此，本公司已根據紐約證券交易所規則對這一決定提出上訴，同時本公司的股票在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)進行交易。本公司是兩家符合條件的房地產投資信託基金子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.的100%所有者。截至2021年3月31日，CBL Holdings I，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有運營合夥企業1.0%的普通合夥人權益，CBL Holdings II，Inc.擁有9%的股權
作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，該公司的子公司CBL Holdings I，Inc.對經營合夥公司的活動擁有獨家控制權。管理層將本公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。公司管理層由管理經營合夥企業的人員組成。本公司唯一的物質資產是間接擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，本公司基本上所有業務都是通過前段所述的經營合夥企業開展的。本公司亦不時發行公開股本，併為營運合夥企業的某些債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司的所有資產和債務，並通過聯屬公司保留本公司合資企業的所有權權益。除本公司發行股權所得款項淨額以一對一方式提供予營運合夥企業以換取合夥企業單位外，營運合夥企業通過其營運及其負債產生本公司業務所需的所有剩餘資本。
我們認為，將公司和經營夥伴公司的兩份Form 10-Q季度報告合併可帶來以下好處：
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• |
通過使投資者能夠以與管理層查看和運營業務相同的方式將業務作為整體來看待，從而增進投資者對本公司和運營夥伴關係的瞭解； |
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• |
消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的陳述，因為披露的大部分內容既適用於本公司，也適用於運營合夥企業；以及 |
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|
• |
通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。 |
為幫助投資者瞭解本公司與經營合夥企業之間的差異，本報告單獨提供了本公司與經營合夥企業的簡明綜合財務報表。非控股權益、股東權益和合夥人資本是本公司簡明合併財務報表與經營合夥企業財務報表的主要不同之處。簡明綜合財務報表只有一套附註，其中包括本公司和經營合夥企業(如適用)的單獨討論。還包括綜合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分，該部分提供了與每個實體相關的綜合信息和離散信息(如果適用)。
目錄
為了突出本公司和經營合夥企業之間的差異，本報告包括以下各節，分別提供本公司和經營合夥企業的財務和其他信息：
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• |
簡明合併財務報表； |
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• |
簡明合併財務報表的某些附註，包括注8-未合併的關聯公司和非控股權益；注9-按揭及其他負債，淨額；及注：11-每股收益和單位收益； |
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• |
中的控制和程序項目4本報告第一部分； |
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• |
年未登記的股權證券銷售和收益使用情況項目2本報告第II部分；及 |
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• |
附件31.1至32.4包括首席執行官和首席財務官的證書。 |
目錄
CBL&Associates Properties，Inc.
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
目錄
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第一項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 |
2 |
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截至2021年和2020年3月31日三個月的簡明綜合全面虧損報表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
5 |
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|
CBL&Associates有限合夥企業 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
6 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 |
7 |
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截至2021年和2020年3月31日三個月的簡明綜合全面虧損報表 |
8 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併資本報表 |
9 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
10 |
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|
CBL&Associates Properties，Inc.和CBL&Associates Limited Partnership |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
11 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
54 |
|
項目4. |
管制和程序 |
55 |
|
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第二部分 |
其他信息 |
56 |
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第一項。 |
法律程序 |
56 |
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項目1A。 |
風險因素 |
56 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
56 |
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
56 |
|
第五項。 |
其他資料 |
56 |
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第6項 |
陳列品 |
57 |
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|
簽名 |
58 |
目錄
第一部分-財務信息
項目1：財務報表
CBL&Associates Properties，Inc.
(佔有債務人)
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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資產(1) |
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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房地產資產： |
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土地 |
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$ |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的證券--公允價值(攤銷成本為#美元 (分別為2021年3月31日和2020年12月31日) |
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應收款： |
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租客 |
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其他 |
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抵押和其他應收票據 |
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對未合併附屬公司的投資 |
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無形租賃資產和其他資產 |
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$ |
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負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付賬款和應計負債 |
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不受妥協的總負債(1) |
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可能受到損害的負債 |
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承付款和或有事項(附註9和附註12) |
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可贖回的非控股權益 |
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( |
) |
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( |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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股已發行股票 |
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股已發行股票 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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超過累計收益的股息 |
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( |
) |
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( |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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附註是這些簡明合併報表的組成部分。
1
目錄
CBL&Associates Properties，Inc.
(佔有債務人)
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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管理費、開發費和租賃費 |
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其他 |
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總收入 |
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費用： |
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物業經營 |
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( |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產税 |
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( |
) |
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( |
) |
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維護和維修 |
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( |
) |
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( |
) |
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一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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訴訟和解 |
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— |
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其他 |
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— |
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( |
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總費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)： |
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利息和其他收入 |
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|
利息支出(未確認的合同利息支出為#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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解除固結收益 |
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|
— |
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房地產銷售損益 |
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( |
) |
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重組項目 |
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( |
) |
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|
— |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
|
未合併關聯公司收益(虧損)中的權益 |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計 |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於以下項目的非控股權益的淨虧損： |
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運營夥伴關係 |
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其他合併子公司 |
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公司應佔淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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未申報的優先股息 |
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— |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
普通股股東應佔基本和稀釋每股數據： |
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|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均已發行普通股和潛在稀釋性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
2
目錄
CBL&Associates Properties，Inc.
(佔有債務人)
簡明綜合全面損失表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
|
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其他全面收入： |
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可供出售證券的未實現收益 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於以下非控股權益的全面虧損： |
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*運營夥伴關係(RBS Operating Partnership) |
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*其他合併子公司 |
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公司應佔綜合虧損： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
3
目錄
CBL&Associates Properties，Inc.
(佔有債務人)
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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|
股東權益 |
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|||||||||||||||||||||
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|
|
可贖回的 非控制性 利益 |
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擇優 股票 |
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|
普普通通 股票 |
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|
其他內容 實繳 資本 |
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累計 其他 全面 收入 |
|
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分紅 在……裏面 超過 累積 收益 |
|
|
總計 股東的 權益 |
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非控制性 利益 |
|
|
總計 權益 |
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|||||||||
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餘額，2019年12月31日 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
|
淨損失 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益 |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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— |
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|
|
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|
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— |
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|
|
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|
轉換為 |
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|
— |
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|
— |
|
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|
|
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發行 |
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取消 |
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( |
) |
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( |
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( |
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遞延補償攤銷 |
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— |
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績效股票單位 |
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對非控股權益的調整 |
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— |
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( |
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對非控股權益的分配 |
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非控股權益的貢獻 |
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平衡，2020年3月31日 |
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$ |
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權益 |
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股東權益 |
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|
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|
可贖回的 非控制性 利益 |
|
|
擇優 股票 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 其他 全面 收入 |
|
|
分紅 在……裏面 超過 累積 收益 |
|
|
總計 股東的 權益 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
總計 權益 |
|
|||||||||
|
平衡，2020年12月31日 |
|
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他綜合收益 |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
遞延補償攤銷 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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— |
|
|
|
|
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— |
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績效股票單位 |
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|
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|
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對非控股權益的分配 |
|
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— |
|
|
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|
|
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|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
|
平衡，2021年3月31日 |
|
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( |
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( |
) |
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|
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|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
4
目錄
CBL&Associates Properties，Inc.
(佔有債務人)
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
) |
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) |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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|
|
|
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|
|
遞延融資成本、可供出售證券溢價、債務溢價和折扣的淨攤銷 |
|
|
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|
|
|
|
無形租賃資產和負債淨攤銷 |
|
|
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( |
) |
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房地產資產銷售損失(收益) |
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) |
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保險收益 |
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— |
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( |
) |
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解除固結收益 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
發展項目的核銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併關聯公司的權益(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未合併關聯公司的收益分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預計無法收回的收入發生變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項賬户的變動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
以下方面的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他應收款 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加房地產資產 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地產資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
贖回可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
保險收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他應收票據的收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併關聯公司的額外投資和墊款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在未合併關聯公司的收益中超出股本的分配 |
|
|
|
|
|
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|
|
其他資產的變動 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延融資成本的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
非控股權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
為限制性股票獎勵預扣税款的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
從簡明合併現金流量表到 --濃縮綜合資產負債表： |
|
|
|
|
|
|
|
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現金和現金等價物 |
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|
|
$ |
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|
|
受限現金(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款託管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為重組項目支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
(1) |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
5
目錄
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
簡明綜合資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)
(未經審計)
|
資產(1) |
|
3月31日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
房地產資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
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|
|
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$ |
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|
|
建築物及改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
進展中的事態發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產淨投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券--公允價值(攤銷成本為#美元 (分別為2021年3月31日和2020年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租客 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押和其他應收票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併附屬公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形租賃資產和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債、可贖回利息和資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不受妥協的總負債(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能受到損害的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註9和附註12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的公用單位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合夥人資本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首選單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常用單位： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合夥人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
6
目錄
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
簡明合併操作報表
(單位為千，單位數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
維護和維修 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
總費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出(未確認的合同利息支出為#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
解除固結收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
房地產銷售損益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
重組項目 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未合併關聯公司收益(虧損)中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於經營合夥企業的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配給未申報的優先單位持有人 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於普通單位持有人的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可歸因於普通單位持有人的基本單位數據和稀釋單位數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於普通單位持有人的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均公用事業單位和潛在稀釋公用事業單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些精簡合併報表的組成部分.
7
目錄
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
簡明綜合全面損失表
(單位為千，單位數據除外)
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於經營合夥企業的全面虧損： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
8
目錄
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
簡明合併資本報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
|
公共單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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可贖回的 普普通通 單位 |
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擇優 單位 |
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普普通通 單位 |
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擇優 單位 |
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一般信息 合夥人 |
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有限 夥伴 |
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累計其他綜合收益 |
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總計 合作伙伴的 資本 |
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非控制性 利益 |
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總計 資本 |
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餘額，2019年12月31日 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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共同單位的發行 |
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— |
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取消受限制的公用單位 |
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績效股票單位 |
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遞延補償攤銷 |
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合夥人資本的分配 |
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記錄按贖回價值計算的可贖回利息的調整 |
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( |
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對非控股權益的分配 |
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非控股權益的貢獻 |
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— |
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— |
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平衡，2020年3月31日 |
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數量 |
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公共單位 |
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|
可贖回的 普普通通 單位 |
|
|
擇優 單位 |
|
|
普普通通 單位 |
|
|
擇優 單位 |
|
|
一般信息 合夥人 |
|
|
有限 夥伴 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
合作伙伴總數 資本 |
|
|
非控制性 利益 |
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總計 資本 |
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平衡，2020年12月31日 |
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( |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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取消受限制的公用單位 |
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遞延補償攤銷 |
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對非控股權益的分配 |
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績效股票單位 |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
9
目錄
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本、可供出售證券溢價、債務溢價和折扣的淨攤銷 |
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無形租賃資產和負債淨攤銷 |
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( |
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房地產資產銷售損失(收益) |
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保險收益 |
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— |
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( |
) |
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解除固結收益 |
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( |
) |
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— |
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發展項目的核銷 |
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— |
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基於股份的薪酬費用 |
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減值損失 |
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未合併關聯公司的權益(收益)虧損 |
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( |
) |
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未合併關聯公司的收益分配 |
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預計無法收回的收入發生變化 |
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遞延税項賬户的變動 |
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— |
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( |
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以下方面的更改： |
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租户和其他應收款 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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增加房地產資產 |
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出售房地產資產所得收益 |
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購買可供出售的證券 |
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贖回可供出售的證券 |
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— |
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保險收益 |
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抵押貸款和其他應收票據的收款 |
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對未合併關聯公司的額外投資和墊款 |
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( |
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在未合併關聯公司的收益中超出股本的分配 |
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其他資產的變動 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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抵押貸款和其他債務的收益 |
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抵押貸款和其他債務的本金支付 |
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遞延融資成本的增加 |
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( |
) |
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發行共同單位的收益 |
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非控股權益的貢獻 |
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為限制性股票獎勵預扣税款的支付 |
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對非控股權益的分配 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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從簡明合併現金流量表到 --濃縮綜合資產負債表： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(1): |
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受限現金 |
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抵押貸款託管 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充信息： |
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利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額 |
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為重組項目支付的現金 |
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(1) |
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附註是這些簡明合併報表的組成部分。
10
目錄
CBL&Associates Properties，Inc.
CBL&Associates有限合夥企業
(佔有債務人)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股和單位數據除外)
注1--陳述的組織和依據
除另有説明或文意另有所指外，所指的“公司”係指CBL聯營物業公司及其附屬公司。所指的“經營合夥企業”是指CBL進出口聯合有限合夥企業及其子公司。
CBL&Associates Properties，Inc.是一家特拉華州公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金(REIT)，從事地區性購物中心、露天和混合用途中心、直銷中心、關聯中心、社區中心和寫字樓物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。
CBL幾乎所有的業務都是通過CBL&Associates Limited Partnership(“運營合夥企業”)進行的，該合夥企業是一個可變權益實體(“VIE”)。經營合夥企業合併它擁有控股權或它是VIE的主要受益者的所有實體的財務報表。
截至2021年3月31日，運營合夥企業擁有以下物業的權益：
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所有其他屬性 |
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商場(1) |
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相聯 中心 |
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社區 中心 |
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辦公室 建築物 以及其他 |
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總計 |
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合併屬性 |
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(2) |
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未合併屬性 (3) |
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|
總計 |
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(1) |
門類包括地區性商場、露天中心和直銷中心(含一個混合用途中心)。 |
|
(2) |
包括CBL的 |
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(3) |
運營合夥企業使用權益法對這些投資進行核算，因為其他合夥人中有一個或多個擁有實質性的參與權。 |
購物中心、所有其他物業(“聯合中心、社區中心、寫字樓和其他”)和建築物業統稱為“物業”，單獨稱為“物業”。
CBL是
從歷史上看，經營合夥公司的非控股權益一直由CBL&Associates，Inc.、其股東和聯營公司以及本公司的某些高級管理人員(統稱為“CBL的前身”)持有，當經營合夥公司於1993年11月成立時，所有這些公司都將其在某些房地產和合資企業中的權益貢獻給經營合夥公司，以換取有限的合夥人權益，並由各種第三方持有。截至2021年3月31日，CBL的前身不再擁有任何有限合夥人權益，而第三方擁有
在此使用的術語“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司，除非上下文另有指示。“經營合夥”一詞是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
經營合夥企業通過其全資子公司CBL&Associates Management，Inc.(以下簡稱“管理公司”)進行公司的物業管理和開發活動，以遵守國內税法的某些要求。
破產會計
本文中包含的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第852號主題--重組(“ASC 852”)編制的，就好像本公司是一家持續經營的公司一樣。看見附註2瞭解有關破產的更多細節。因此，本公司將請願前無擔保或有擔保的負債和債務分開，其處理和清償取決於破產法第11章訴訟的結果，並將這些項目歸類為
11
目錄
公司簡明綜合資產負債表上的“可能受到損害的負債”。此外，自提出申請以來，本公司已將因破產法第11章程序而產生的所有費用歸類為本公司的“重組項目”。凝縮合併經營報表。除費用外，重組項目還可以包括已實現的損益。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行已經並可能繼續對當地、國家和全球經濟和金融市場產生影響。新冠肺炎已經影響到公司租户經營業務的所有州或公司物業所在的所有州，為防止或補救新冠肺炎而採取的措施，包括地方、州或聯邦當局發佈的“原地避難”或“待在家裏”命令或其他檢疫命令，對其業務和租户的業務產生了不利影響。對(其中包括)本公司的經營業績、流動資金(包括其進入資本市場的能力)、長期資產未來減值的可能性或其在未合併的合資企業的投資、其遵守債務契約、其續租和重新租賃其租賃空間的能力、零售環境的前景、潛在的破產或其他門店關閉以及其開發、收購、處置或租賃物業的能力的不利影響的全面程度是未知的，並將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。雖然大多數限制性最強的命令已經取消，但州和地方政府以及其他當局正在不同階段取消或修改一些用於緩解或控制病毒傳播的措施。儘管已經開始接種疫苗，但新冠肺炎疫情隨時可能惡化，這可能會導致實施新的或更具限制性的措施，以防止病毒的傳播。租户和客户已經逐漸適應了當前的狀況，提供了路邊提貨和提高消費者風險承受能力等服務，但不能保證零售業將恢復到疫情爆發前的水平。該公司已經經歷了，並預計將繼續經歷, 對其整個2021年的收入、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這種情況是不可預測的，可能會對業務產生其他影響，本公司目前並未意識到這一點。
注2-第11章案例和繼續經營的能力
根據破產法第11章自願重組
於二零二零年八月十八日，本公司與若干實益擁有人及/或代表實益擁有人(“同意票據持有人”)的全權基金、賬户或其他實體的投資顧問或經理訂立重組支持協議(“原RSA”)，金額超過
於二零二零年十月二十八日，管理代理及貸款人通知經營合夥公司，彼等選擇根據抵押信貸安排的條款行使其權利，以(I)要求作為有抵押信貸安排抵押品的物業的租户應付租金直接支付予行政代理，及(Ii)就經營合夥公司附屬公司中作為抵押信貸安排擔保人的所有股權行使所有投票權及其他所有權。
自2020年11月1日(“生效日期”)起，CBL和經營合夥企業及其若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法”)第11章(“第11章”)向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請願書(“第11章案件”)。根據破產法，債務人被授權繼續經營其業務，並作為佔有債務人管理其財產。債務人破產法第11章的案件僅在標題下出於程序目的共同管理。在Re CBL&Associates Properties，Inc.，等人，案件編號20-35226.
第11章案件的提交構成違約事件，導致某些與有擔保信貸安排和優先無擔保票據有關的立即到期和應付的貨幣義務自動加速。於2020年11月2日，本公司向破產法院提起訴訟，尋求臨時限制令(“命令”)和初步禁制令，以禁止行政代理人或其任何高級職員、代理人、受僱人、代理人和繼任人採取任何行動，根據擔保信貸安排或其他協議的條款行使因行政代理人聲稱的違約事件而產生的任何和所有補救措施，或任何其他權利或補救措施，以等待各方權利的確定。(“該命令”)和初步禁制令，以禁止在當事人權利確定之前，行政代理人或其任何高級職員、代理人、僱員、律師和繼任者採取任何行動，根據擔保信貸安排或其他協議的條款行使任何和所有補救措施，否則將伴隨該事件發生的任何其他權利或補救措施。擔保信貸安排條款下的任何加速權利、加速通知產生的權利、根據行使通知行使的權利或僅在實際或確定的違約事件發生時才可適當行使的任何其他權利或補救措施。2020年11月2日，破產法院批准了這一命令，破產法院受理了另一項命令
12
目錄
在對抗性訴訟過程中的未決索賠，現已擱置，等待公司計劃的確認，下文將對此進行討論。
生效日期後，破產法院作出若干臨時及最終命令，促進債務人的運作過渡至破產法第11章。該等命令授權債務人支付某些請願前僱員的開支及福利、使用其現有現金管理系統、維持及管理客户計劃、支付某些重要服務提供者、履行與保險有關的義務，以及最終支付某些請願前税項及相關費用。
經破產法院下令調解進行談判後，於2021年3月21日(“協議生效日期”)，本公司與同意的票據持有人訂立了第一份經修訂及重訂的重組支持協議(“經修訂RSA”)，同意的票據持有人超過
經修訂的RSA要求本公司不遲於協議生效日期後25天提交經修訂的計劃和相關披露聲明，根據經修訂的RSA，公司必須爭取在不遲於2021年11月1日之前確認經修訂的計劃並宣佈其生效。2021年4月15日，本公司向破產法院提交了經修訂的破產法第11章重組計劃(“建議計劃”)和隨附的披露聲明(“建議披露聲明”)，以實施重組交易。在破產法院確認提議的計劃之前，破產法要求至少有一類“受損”的債權人投票接受提議的計劃。如果一個債權類別中擁有多數債權和三分之二債權金額的有投票權的債權人批准了擬議的計劃，那麼該類別的債權類別就會投票“接受”該提議的計劃。修改後的RSA要求同意的利益相關者投票支持和支持擬議的計劃。截至本協議日期，同意銀行貸款人和同意票據持有人各自代表接受各自類別的擬議計劃所需的索賠金額。基於上述原因，除其他原因外，債務人相信他們將能夠在破產法第11章的案例中確認擬議的計劃。經修訂RSA規定，本公司與本公司抵押信貸工具的貸款人(“銀行貸款人”)之間因銀行貸款人採取的請願書前強制執行行動而引起的持續訴訟將被擱置，並將在破產法院確認建議計劃後予以駁回。
根據修訂後的RSA，擬議的計劃規定取消超過$
該公司目前無法預測其破產法第11章案件的最終結果。在公司破產法第11章的訴訟期間，公司的運營以及制定和執行其業務計劃的能力受到與破產法第11章程序相關的風險和不確定性的影響。由於這些風險和不確定因素，公司的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在破產法第11章的訴訟結果之後有很大不同，本季度報告中包括的對公司運營、資產、流動性和資本資源的描述可能無法準確反映其在破產法第11章程序之後的運營、資產和流動性以及資本資源。
特別是，除某些例外情況外，根據破產法，債務人可根據破產法院的批准和某些其他條件，承擔、承擔和轉讓或拒絕執行中的合同和未到期的租約。一般而言，拒絕待決合同或未到期租賃被視為對該待決合同或未到期租賃的先行請願，除某些例外情況外，免除債務人根據該待決合同或未到期租約履行其未來義務，但合同對手方或出租人有權先於請願，就此類被視為違約所造成的損害提出一般無擔保索賠，但在拒絕未到期的房地產租賃的情況下，須受某些損害賠償上限的規限。該等遭拒合約或租約的交易對手可
13
目錄
在破產法院對適用債務人的財產主張無擔保債權，以獲得此類損害賠償。一般而言，承擔或承擔及轉讓一份尚未履行的合約或未到期的租約，要求債務人糾正該等尚未履行的合約或未到期的租約下現有的貨幣違約，並就該等合約或未到期的租約下的未來履約提供足夠的保證。因此，本文件中對與債務人簽訂的未執行合同或未到期租約的任何描述季刊本公司根據破產法所擁有的任何凌駕性權利，包括(如適用)量化本公司根據任何該等尚未履行的合約或與債務人訂立的未到期租約所承擔的責任，均受本公司根據破產法所擁有的凌駕性權利所規限。此外，本協議並不或不應被視為承認因假設、假設及轉讓或拒絕任何尚待履行的合約或未到期租約而產生的任何索償金額或計算，而債務人明確保留其與此有關的所有權利。
流動資金和持續經營考慮
根據與財務報表列報有關的會計指引，管理層在編制每個年度和中期報告期的財務報表時，會評估是否存在一些條件或事件，當綜合考慮時，會對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在進行評估時，管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源，以及破產法第11章案件的狀況。
債務人根據破產法第11章申請破產保護，構成違約事件，導致與有擔保信貸安排和優先無擔保票據有關的某些立即到期和應付的貨幣義務自動加速。破產法第11章的申請也構成了運營合夥公司子公司某些物業債務的違約事件，這可能導致未償還本金和其他到期金額的加速。看見注8和注9以供進一步討論。
鑑於擔保信貸安排的加速，優先無擔保票據和某些財產級債務，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與公司可能出現的履行財務義務的能力之間的直接關聯因此，本公司相信，在該等精簡綜合財務報表發出之日起一年內，本公司是否會繼續以持續經營方式經營，實在存有很大疑問。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於其能否成功實施經修訂的RSA中所載的擬議計劃，該計劃正在等待破產法院的確認。隨附的簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制，該等會計原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，簡明綜合財務報表不反映任何與資產回收和負債清償有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
普通股和存托股份退市
2020年11月2日，紐約證券交易所宣佈：(I)已暫停本公司股票的交易；(Ii)已決定啟動程序，將本公司的普通股和存托股份退市，每股存托股份佔本公司股票的1/10。
重組項目
截至2020年11月1日(生效日期)或之後實現或發生的任何費用、收益和虧損，以及破產法第11章案件的直接結果，都記錄在公司簡明綜合經營報表的“重組項目”項中。截至2021年3月31日的三個月，美元
可能受到損害的負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已將美元重新分類
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目錄
的2020年12月31日，須妥協的負債包括#美元。
優先無擔保票據和擔保信貸安排的合同利息支出比記錄的利息支出多#美元。
15
目錄
債務人的簡明合併財務報表信息如下：
簡明合併財務報表-債務人(佔有債務人)
壓縮合並資產負債表
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產： |
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房地產資產投資 |
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$ |
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累計折舊 |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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可供出售的證券-以公允價值計算(截至2021年3月31日和2020年12月31日的攤銷成本分別為232,774美元和233,053美元) |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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非債務人實體應支付的公司間債務 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可贖回的非控股權益和權益： |
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其他負債 |
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$ |
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$ |
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欠非債務人實體的公司間債務 |
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不受妥協的總負債 |
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可能受到損害的負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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) |
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( |
) |
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股東權益 |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債和所有者權益 |
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$ |
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$ |
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簡明合併操作報表
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截至2021年3月31日的三個月 |
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總收入 |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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減值損失 |
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( |
) |
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費用 |
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( |
) |
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利息和其他收入 |
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利息支出(截至2021年3月31日的三個月，未確認的合同利息支出為44764美元) |
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( |
) |
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重組項目 |
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( |
) |
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房地產資產銷售損失 |
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( |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
簡明現金流量表合併表
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經營活動的現金流： |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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減值損失 |
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其他資產和負債，淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購買可供出售的證券 |
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( |
) |
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贖回可供出售的證券 |
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其他資產的變動 |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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融資活動的現金流： |
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非債務人子公司的淨分配 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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從簡明合併現金流量表到現金流量表的對賬 *濃縮合並資產負債表： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充信息 |
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為重組項目支付的現金 |
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$ |
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目錄
附註3-主要會計政策摘要
尚未採用的會計準則
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描述 |
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預期 領養日期& 應用 方法 |
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財務報表影響及其他信息 |
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亞利桑那州立大學2020-04，參考匯率改革 |
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2020年3月12日，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響它為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將因參考匯率改革而終止的參考利率。本ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。截至2021年3月31日，公司尚未採用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估在有效期內採取任何此類權宜之計或例外情況的可能性，以確定對其簡明合併財務報表的影響。 |
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應收帳款
應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金有爭議的個別租約，會根據管理層對收取租金的最佳估計，並考慮到爭議的預期結果，評估是否可收回。對沒有爭議的個別租約進行收款評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，減少應收賬款作為對租金收入的調整。租賃收入被視為不可能收回的，在確定可能可收回之前，按現金基準入賬。此外，管理層根據對未償還餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備被記錄為租金收入的調整。管理層對應收租户應收賬款的評估是基於評估時管理層可獲得的最佳信息。
新冠肺炎疫情持續的時間及其對公司租户支付租金能力的影響，給公司持續的按時收取租金的能力帶來了不確定性。考慮到這些不確定性的潛在影響，管理層的收租評估還考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和執行的延期或減免協議，以及基於評估時管理層可獲得的最佳信息的最近收租經驗和租户破產情況。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間，收入減少了$
長期資產的賬面價值和對非合併關聯公司的投資
每當事件或環境變化顯示其任何長期資產或於未合併聯營公司的投資的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其房地產資產及於未合併聯營公司的投資的減值指標。此外，無論情況如何變化，這種評估的頻率都不低於季度。新冠肺炎疫情的長期爆發導致該公司的物業在2020年期間持續關閉一段時間，並導致其某些租户停止運營，這已經並可能繼續導致其許多物業的收入和現金流減少，原因是其租户受到不利的財務影響，以及其物業產生的其他收入來源減少。除了收入減少外，由於新冠肺炎疫情導致的市場和經濟狀況惡化，該公司為此類物業獲得足夠融資的能力可能會受到損害，其租賃或轉租物業的能力也可能受到影響。
截至2021年3月31日，公司的房地產資產減值評估考慮了其對新冠肺炎疫情造成的現金流下降的估計，但考慮到高度不確定的環境，包括估計持有期限在內的其他假設總體保持不變。由於該公司的計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化，與其一個或多個受新冠肺炎疫情不利影響的物業有關，估計的未來現金流惡化可能導致其資產的大量減值費用被確認，這可能對其財務業績產生不利影響。截至2021年3月31日的三個月，該公司記錄的減值費用為#美元。
17
目錄
減損指標；然而，
截至2021年3月31日，該公司對每項投資的公允價值的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，包括但不限於對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及運營成本。公司在未合併關聯公司的投資，包括新冠肺炎疫情對未合併關聯公司擁有的房地產資產造成的不利影響，未來的公允價值下降可能會導致其在未合併關聯公司的投資確認重大減值費用，前提是此類下降被確定為非臨時性的。在這種情況下，該公司在未合併關聯公司的投資的公允價值下降，包括因新冠肺炎疫情對未合併關聯公司擁有的房地產資產造成的不利影響，可能會導致該公司在未合併關聯公司的投資確認重大減值費用。
注4--收入
收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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租金收入(1) |
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$ |
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$ |
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與客户的合同收入(ASC 606)： |
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營業費用報銷(2) |
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管理費、開發費和租賃費(3) |
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營銷收入(4) |
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其他收入 |
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總收入(5) |
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$ |
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$ |
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(1) |
2018年12月31日以後開始的租賃收入按照美國會計準則842進行會計處理。租契，而在該日期之前存在的所有租約均根據ASC 840入賬。 |
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(2) |
包括$ |
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(3) |
包括在所有其他段中。 |
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(4) |
所有期間的營銷收入僅與購物中心部分有關。 |
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(5) |
營業税不包括在收入中。 |
看見注10有關公司各部門的信息，請訪問。
與客户簽訂合同的收入
未履行的履約義務
該公司與客户簽訂的某些不可取消的合同有未履行的履約義務，公司將因提供上述某些維護和其他服務而獲得固定運營費用報銷。
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履行義務 |
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少於5 年份 |
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5-20年 |
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20歲以上 年份 |
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總計 |
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固定運營費用報銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司每期評估其業績義務，並作出調整，以反映任何已知的增加或取消。與可變對價相關的績效義務(以銷售額為基礎)受到約束。
附註5-租契
租金收入的組成部分如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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固定租賃付款 |
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$ |
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$ |
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可變租賃付款 |
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租金總收入 |
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$ |
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$ |
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18
目錄
截至2021年3月31日，根據公司的經營租約將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：
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截至12月31日的年度， |
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經營性租賃 |
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2021 (1) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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$ |
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(1) |
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附註6-公允價值計量
本公司按照美國會計準則(ASC)820將其按公允價值入賬的金融資產和金融負債歸類為層次結構。公允價值計量與披露，(“ASC 820”)基於估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的輸入，如下所示：
|
1級- |
投入代表截至計量日期相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
|
2級- |
第1級以外的投入指活躍市場中類似工具或非活躍市場中相同或類似工具的可觀察計量，以及資產或負債基本完整期限的工具的可觀測計量或市場數據。 |
|
3級- |
投入代表着不可觀察的衡量，幾乎沒有(如果有的話)市場活動支持，需要對資產或負債的公允價值具有重要意義的大量假設。市場估值通常必須根據公司的假設和最佳判斷，使用貼現現金流方法、定價模型或類似技術來確定。 |
公允價值層次中的資產或負債的公允價值基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。根據ASC 820，公允價值計量乃根據市場參與者於計量日期及在當前市況下按有序交易為資產或負債定價的假設而釐定。使用的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用，並考慮了固有風險、轉移限制和不履行風險等假設。
公允價值經常性計量
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。根據類似金融工具的利率，抵押貸款和其他票據的賬面價值是對公允價值的合理估計。抵押貸款和其他負債的估計公允價值為#美元。
在2021年1月期間，公司購買了$
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AFS安全 |
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攤銷 成本 |
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津貼 為了獲得學分 損失(1) |
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未實現收益合計 |
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截至2021年3月31日的公允價值 |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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(1) |
美國國債歷史悠久，沒有信用損失。此外，本公司注意到，美國國債由一個可以印製自己貨幣的主權實體明確全面擔保，該主權實體的貨幣通常由中央銀行和其他主要金融機構持有，在國際商業中使用，通常被視為儲備貨幣，所有這些都定性地表明 |
19
目錄
|
歷史信用損失信息應最大限度地減少受當前條件和合理、可支持的預測的影響。因此，該公司沒有記錄其美國國債的預期信貸損失三截至的月份2021年3月31日. |
在2020年3月期間，該公司購買了定於2021年4月至2021年6月到期的美國國債。本公司已將這些證券指定為AFS。這些證券的公允價值是根據活躍市場的報價計算的，幷包括在第一級公允價值等級中。該公司認為，鑑於日交易量很高，美國國債市場是一個交易活躍的市場。2020年12月，該公司購買了額外的美國國債。2020年12月購買的美國國債在2021年1月至2021年3月之間到期，該公司隨後再投資於額外的美國國債。該公司也已將這些設施指定為AFS。
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AFS安全 |
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攤銷 成本 |
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津貼 為了獲得學分 損失(1) |
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未實現收益合計 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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|
$ |
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(1) |
美國國債歷史悠久，沒有信用損失。此外，該公司指出，美國國債由一個可以印製自己貨幣的主權實體提供明確的全面擔保，該主權實體的貨幣通常由中央銀行和其他主要金融機構持有，在國際商業中使用，通常被視為儲備貨幣，所有這些都定性地表明，歷史信用損失信息應最大限度地受到當前條件和合理和可支持的預測的影響。因此，該公司在截至2020年12月31日的一年中沒有記錄其美國國債的預期信貸損失。 |
公允價值非經常性計量
本公司在非經常性基礎上，通過季度減值測試或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，計量某些長期資產的公允價值。本公司對長期資產可回收性的評估包括將每個物業在本公司預期剩餘持有期內預期產生的未貼現未來現金流與各自的賬面金額進行比較。確定賬面價值是否可收回還需要管理層對影響未貼現現金流模型的概率加權情景作出估計。本公司在對長期資產進行減值分析時，既考慮了定量因素，也考慮了定性因素。重要的量化因素包括每個房產的歷史和預測信息，如NOI、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、樓齡、物業狀況和租户組合。影響未貼現和貼現現金流模型中使用的末期資本化率和貼現現金流模型中使用的貼現率的因素有定量和定性兩個方面。由於對出現減值的長期資產進行估值時使用的重大不可觀察的估計和假設，本公司將該等長期資產歸類為公允價值等級中的第三級。第三級投入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。有關公司在其減值分析中使用的估計和假設的説明，請參見下文。看見附註3有關描述公司減值審查流程的更多信息，請參閲。
20
目錄
按公允價值計量的長期資產 2021
下表列出了在截至2021年3月31日的三個月中，公司在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和相關減值費用的相關信息：
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公允價值計量在報告截止日期使用 |
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總計 |
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中國報價： 活躍的房地產市場 對於相同的 資產管理(一級) |
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意義重大 其他 可觀測 投入額(二級) |
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意義重大 看不見的 投入額(第三級) |
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全損 論減損 |
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2021: |
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長壽資產 |
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— |
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— |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認的房地產減值為$
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損損 日期 |
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屬性 |
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位置 |
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線段 分類 |
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虧損發生在 損損 |
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公平 價值 |
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三月 |
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伊斯特蘭購物中心(1) |
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伊利諾伊州布魯明頓 |
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商場 |
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$ |
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$ |
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三月 |
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老山核桃商場(2) |
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田納西州傑克遜 |
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商場 |
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三月 |
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斯特勞德購物中心(3) |
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賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡 |
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商場 |
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(1) |
根據本公司的季度減值程序，本公司將購物中心的賬面價值減記至其估計公允價值#美元。 |
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(2) |
根據本公司的季度減值程序，本公司將購物中心的賬面價值減記至其估計公允價值#美元。 |
|
(3) |
根據本公司的季度減值程序，本公司將購物中心的賬面價值減記至其估計公允價值#美元。 |
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司將Asheville Mall及Park Plaza的合併負資產調整為
2020年按公允價值計量的長期資產
下表列出了截至2020年3月31日的三個月中按公允價值在非經常性基礎上計量的公司資產和相關減值費用的相關信息：
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公允價值計量在報告截止日期使用 |
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總計 |
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中國報價： 活躍的房地產市場 對於相同的 資產管理(一級) |
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意義重大 其他 可觀測 投入額(二級) |
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意義重大 看不見的 投入額(第三級) |
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全損 論減損 |
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2020: |
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長壽資產 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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21
目錄
在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認的房地產減值為$
|
損損 日期 |
|
屬性 |
|
位置 |
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線段 分類 |
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虧損發生在 損損 |
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公平 價值 |
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三月 |
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伯恩斯維爾中心(1) |
|
明尼蘇達州伯恩斯維爾 |
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商場 |
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$ |
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$ |
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三月 |
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門羅維爾購物中心(2) |
|
賓夕法尼亞州匹茲堡 |
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商場 |
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$ |
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$ |
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(1) |
根據本公司的季度減值程序，本公司將購物中心的賬面價值減記至其估計公允價值#美元。 |
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(2) |
根據本公司的季度減值程序，本公司將購物中心的賬面價值減記至其估計公允價值#美元。 |
附註7-處置及持有以供出售
本公司利用ASU 2014-08中的指導對其處置進行評估。報告停產經營和披露實體組件處置情況。根據其分析，本公司認定以下所述處置不符合分類為非持續經營的標準，且根據其定量和定性評估，不被視為重大處置。因此，下文所述物業的經營結果以及任何相關損益均包括在列報的所有期間的淨虧損中(視情況而定)。
2021年處置
該公司實現虧損#美元。
2020年的處置
該公司實現了#美元的收益。
附註8-未合併的關聯公司和非控股權益
未合併的附屬公司
儘管本公司在2021年至2020年期間擁有某些合資企業的多數股權，但它對這些投資進行了評估，並得出結論，這些合資企業的其他合作伙伴或所有者擁有實質性的參與權，例如批准：
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• |
項目開發建設的形式及其任何重大偏差或修改； |
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• |
場地平面圖及其任何重大偏差或修改； |
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• |
項目的概念設計、項目的初步計劃和規範以及對其的任何重大偏差或修改； |
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• |
任何收購/建設貸款或任何永久性融資/再融資； |
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• |
年度經營預算及其重大偏差或修改； |
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• |
初始租賃計劃和租賃參數及其任何重大偏差或修改； |
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|
• |
與項目有關的任何重大收購或處置。 |
由於對這些合資企業的共同控制，本公司採用權益會計方法對這些投資進行會計核算。
截至2021年3月31日，公司在
2021活動-未合併的附屬公司
Asheville Mall CBMS，LLC和Park Plaza Mall CBMS，LLC
22
目錄
在截至2021年3月31日的三個月裏，公司解除了對Asheville Mall和Park Plaza的合併，原因是公司在喪失抵押品贖回權的過程中對這些物業進行了破產管理。本公司評估各物業失去控制權的情況，並確定其不再是擁有該等物業的各全資附屬公司的主要受益人。因此，本公司將兩個實體的合併負資產調整為
西墨爾本I，LLC
2021年3月，公司與貸款人達成協議，修改吊牀登陸第一期和第二期擔保的貸款。每項協議都提供了一個額外的期限，帶有一個延期選擇權，完全延長到期日。此外，這些協議還提供了與破產法第11章案件引發的違約相關的容忍度。這些貸款的未償還貸款餘額合計為#美元。
奧蘭治一號港口有限責任公司
2021年3月，公司與貸款人達成協議，修改橙港展館擔保的貸款。該協議提供了額外的期限，帶有一個延期選擇權，完全延長到期日。此外，該協議還規定了與破產法第11章案件引發的違約相關的容忍。這筆貸款的未償還餘額為#美元。
大使基礎設施有限責任公司
公司與貸款人達成協議，修改大使基礎設施公司擔保的貸款。該協議提供了額外的固定利率為
破產法第11章法律程序的影響
如下文所述附註2此外，破產法第11章的申請也構成了經營合夥企業子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或者可能賦予適用的貸款人加速這些金額的權利。這些貸款的未償還餘額總額為#美元。
簡明合併財務報表-未合併附屬公司
未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：
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3月31日， 2021 |
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2020年12月31日 |
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資產： |
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房地產資產投資 |
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$ |
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累計折舊 |
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) |
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( |
) |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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其他負債 |
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總負債 |
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業主權益： |
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“公司”(The Company) |
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其他投資者 |
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業主權益總額 |
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總負債和所有者權益 |
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$ |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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淨收益(虧損)(1) |
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( |
) |
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$ |
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(1) |
本公司按比例攤銷淨收益(虧損)為$( |
23
目錄
可變利息實體
根據ASU 2015-02中的指導，對合並分析的修正，和ASU 2016-17，通過共同控制的關聯方持有的權益，經營合夥企業及其若干附屬公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。
公司合併了作為VIE的經營夥伴關係，公司是VIE的主要受益者。本公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股財務權益的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。當大多數與普通合夥人無關的有限合夥人既沒有權利無故罷免普通合夥人，也沒有某些權利參與對合夥企業財務業績影響最大的決策時，有限合夥被認為是VIE。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供資金支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。
綜合VIE
截至2021年3月31日，公司對12家合併VIE進行了投資，其所有權權益範圍為
未整合的VIE
下表列出了公司截至2021年3月31日的未合併VIE：
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未整合的VIE： |
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投資於 房地產 接合 創投 和 夥伴關係 |
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極大值 損失風險 |
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大使基礎設施有限責任公司(1) |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
阿什維爾購物中心(Asheville Mall CBMS，LLC) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
亞特蘭大奧特萊斯合資公司(1) |
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CBL-T/C，有限責任公司 |
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CBL-TRS合資有限責任公司 |
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大陸425基金有限責任公司 |
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|
Eastgate Storage，LLC(1) |
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埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限責任公司 |
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Fremaux鎮中心合資公司，LLC |
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漢密爾頓廣場自存(1) |
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路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司(1) |
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( |
) |
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|
南卡羅來納州購物中心L.P. |
|
|
( |
) |
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— |
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南卡羅來納州OutParcel L.P.購物中心 |
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( |
) |
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— |
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Park Plaza Mall CBMS，LLC |
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— |
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— |
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Parkdale Self Storage，LLC(1) |
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PHG-CBL列剋星敦有限責任公司 |
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中游自助倉儲有限責任公司(1) |
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Eagle Point，LLC購物中心(1) |
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視覺-CBL Hamilton Place，LLC |
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$ |
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$ |
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(1) |
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附註9--抵押和其他負債，淨額
公司的債務
CBL沒有負債。經營合夥企業或其擁有直接或間接所有權權益的一家合併子公司是本公司所有債務的借款人。如下所述，CBL是優先無抵押票據(“票據”)的有限擔保人，僅因經營合夥企業或其聯屬公司的欺詐或故意失實陳述而蒙受損失。
24
目錄
本公司還為經營合夥企業關於其擔保信貸安排和擔保定期貸款的義務提供類似的有限擔保，截至2021年3月31日.
經營合夥企業的債務
M應收款和其他債務(淨額)包括以下內容：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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金額 |
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加權的- 平均值 利息 率(1) |
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金額 |
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加權的- 平均值 利息 率(1) |
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固定利率債務： |
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經營性物業無追索權貸款 |
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% |
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$ |
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固定利率債務總額 |
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可變利率債務： |
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經營性物業的追索權貸款 |
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% |
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% |
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浮動利率債務總額 |
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% |
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固定利率和可變利率債務總額 |
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% |
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% |
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未攤銷遞延融資成本(2) |
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( |
) |
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( |
) |
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抵押貸款和其他債務總額(淨額) |
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$ |
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$ |
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抵扣負債中包括的抵押和其他債務包括以下內容：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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金額 |
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加權的- 平均值 利息 率(1) |
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金額 |
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加權的- 平均值 利息 率(1) |
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固定利率債務： |
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2023年到期的高級無擔保票據(3) |
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% |
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$ |
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% |
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2024年到期的高級無擔保票據(3) |
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% |
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% |
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2026年到期的高級無擔保票據(3) |
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% |
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固定利率債務總額 |
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可變利率債務： |
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有擔保的信貸額度(4) |
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% |
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% |
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有擔保定期貸款(4) |
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% |
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浮動利率債務總額 |
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固定利率和可變利率債務總額 |
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% |
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% |
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未付應計利息(5) |
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請願前無擔保或有擔保負債 |
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可妥協的總負債 |
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$ |
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$ |
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(1) |
加權平均利率不包括遞延融資成本的攤銷。 |
|
(2) |
未攤銷遞延融資成本#美元 |
|
(3) |
根據ASC 852的規定，破產程序期間利息支出的確認僅限於在破產程序期間將支付的金額或可能成為允許的債權的金額，在提交第11章案件後，優先無擔保票據沒有應計利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，優先無擔保票據的未償還金額包括在附帶的簡明綜合資產負債表中受影響的負債。 |
|
(4) |
行政代理告知公司，所有未償債務將按違約後利率計息，該利率等於否則將生效的利率加。 |
|
(5) |
代表在第11章案件提起之前，擔保信貸安排和優先無擔保票據的應計利息。 |
無追索權定期貸款、有追索權定期貸款、有擔保的信用額度和有擔保的定期貸款包括由公司擁有的物業擔保的、賬面淨值為#美元的貸款。
高級無擔保票據(1)
25
目錄
|
描述 |
|
已發佈(2) |
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金額 |
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利息 率 |
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成熟性 日期 |
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2023年票據 |
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2013年11月 |
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$ |
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2023年12月 |
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2024年筆記 |
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2014年10月 |
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% |
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2024年10月 |
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2026年筆記 |
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2016年12月/2017年9月 |
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% |
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2026年12月 |
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(1) |
2021年3月，本公司與其擔保信貸工具貸款人和高級無擔保票據持有人簽訂了經修訂和重述的重組支持協議，規定進行完全協商一致的全面重組。 |
|
(2) |
由運營夥伴關係發佈。CBL是經營合夥企業在債券項下義務的有限擔保人。 |
高級擔保信貸安排
該公司有一筆$
運營合夥公司需要支付每年的設施費用，每季度支付一次，費用範圍為
有擔保的信貸安排由以下方式擔保
看見金融契諾和限制下面和流動資金和持續經營考慮和根據破產法第11章自願重組在……裏面附註2有關破產法第11章案件立案所導致的違約事件的信息。
金融契諾和限制
票據和高級擔保信貸安排的協議包含此類交易的慣常違約條款(有適用的慣常寬限期)。任何拖欠超過或等於$的追索權債務
第11章案件的提交構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就擔保信貸安排和優先無擔保票據支付。破產法第11章的申請也構成了運營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致未償還本金和其他到期金額的加速.
被質押為無追索權抵押貸款抵押品的公司某些財產和擔保信貸工具必須遵守與貸款人達成的現金管理協議，該協議限制與這些財產相關的現金餘額只能用於償債和營業費用義務。
26
目錄
拖欠貸款
截至2021年3月31日，
|
屬性 |
|
位置 |
|
利率，利率 |
|
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預定到期日 |
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貸款金額 |
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格林布賴爾購物中心(Greenbrier Mall) |
|
弗吉尼亞州切薩皮克 |
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12月至19日 |
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$ |
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伊斯特蓋特購物中心 |
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俄亥俄州辛辛那提 |
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4月21日 |
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如下文所述附註2此外，破產法第11章的申請也構成了經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或者可能賦予適用的貸款人加速此類金額的權利。這些貸款的未償還餘額總額為#美元。
在阿什維爾購物中心和公園廣場解除合併的同時，該公司解除了為每個財產提供擔保的貸款，金額為#美元。
預定本金付款
截至2021年3月31日，公司所有抵押和其它債務(包括有擔保的信用額度)的預定本金攤銷和氣球支付綜合債務(不包括公司可選擇的延期)如下：
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2021 (1) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計(2) |
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2021年3月31日前到期日的貸款本金餘額(3) |
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抵押貸款和其他債務總額(淨額) |
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$ |
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(1) |
反映2021年4月1日至2021年12月31日財年計劃的本金攤銷和氣球付款。 |
|
(2) |
包括$ |
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(3) |
代表Greenbrier Mall和Parkdale Mall&Crossing擔保的貸款截至2021年3月31日的總本金餘額，這兩家公司都處於違約狀態。該公司正在與貸款人就Parkdale Mall&Crossing擔保的貸款進行談判。由Greenbrier Mall擔保的貸款於年到期。餘額為$ |
在$
Hamilton Crossing擔保的貸款於年到期並且目前處於違約狀態。該公司正在與貸款人討論貸款延期事宜。
該公司的抵押貸款和其他債務的加權平均到期日為
27
目錄
注10-細分市場信息
本公司根據租户類型、資本要求、經濟風險、租賃期限以及短期和長期資本回報等特定標準，衡量業績並根據物業類型分配資源。租金收入和租户租賃報銷提供了所有部門的大部分收入。
關於該公司各部門的信息如下：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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商場 |
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全 其他(1) |
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總計 |
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收入(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業運營費用(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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房地產資產銷售損失 |
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( |
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( |
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分部利潤 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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減值損失 |
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解除固結收益 |
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重組項目 |
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所得税撥備 |
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未合併關聯公司虧損中的權益 |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
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資本支出(4) |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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商場 |
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全 其他(1) |
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總計 |
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收入(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業運營費用(3) |
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( |
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( |
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( |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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其他費用 |
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( |
) |
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( |
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房地產銷售損益 |
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) |
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分部利潤(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
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利息和其他收入 |
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減值損失 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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資本支出(4) |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
總資產 |
|
商場 |
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|
全 其他(1) |
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總計 |
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2021年3月31日 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
28
目錄
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|
注11-每股收益和單位收益
公司每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益假設發行所有潛在的已發行稀釋普通股。有限合夥人將其在經營合夥企業中的非控股權益轉換為普通股的權利不受稀釋。沒有潛在的稀釋普通股，也沒有
經營合夥企業的單位收益
每單位基本收益(“EPU”)是使用兩級法計算的。當存在(I)參股證券或(Ii)多類普通股時，需要使用兩類方法。經營合夥公司的特殊共同單位以及在轉換或贖回特殊共同單位時發行的共同單位符合參與證券的定義，因為這些單位有合同權利和義務分享經營合夥公司的淨收益(虧損)和分配。根據這一辦法，可歸因於普通單位持有人的淨收益(損失)減去向所有普通單位持有人作出(申報)的分配額和需要向特殊普通單位持有人作出(申報和未申報)的分配額。分配的和未分配的收益隨後除以該期間未償還的普通單位和特殊單位的加權平均數，以計算每個單位的基本EPU。分配未分配的損失
29
目錄
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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普通股持有人應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分發給普通單位持有人-僅限聲明 |
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— |
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— |
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對特殊普通單位持有人的分配-已申報和未申報 |
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為改裝SCU而發出的通用單位 |
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— |
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— |
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S-SCU |
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— |
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( |
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L-SCU |
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( |
) |
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K-SCU |
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— |
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( |
) |
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普通股和特殊普通股持有人可獲得的未分配損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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已分配收益： |
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為改裝SCU而發出的通用單位 |
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$ |
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$ |
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S-SCU |
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L-SCU |
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K-SCU |
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公共單位 |
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未分配損失： |
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為改裝SCU而發出的通用單位 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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S-SCU |
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— |
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— |
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L-SCU |
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— |
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K-SCU |
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— |
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公共單位 |
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( |
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( |
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加權平均值： |
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為改裝SCU而發出的通用單位 |
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$ |
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$ |
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S-SCU |
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L-SCU |
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K-SCU |
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公共單位 |
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基本EPU： |
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為改裝SCU而發出的通用單位 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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S-SCU |
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L-SCU |
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K-SCU |
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公共單位 |
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基本EPU總數 |
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稀釋EPU： |
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為改裝SCU而發出的通用單位 |
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$ |
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$ |
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S-SCU |
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L-SCU |
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K-SCU |
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公共單位 |
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總稀釋EPU |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
有關普通股和特別普通股的參與權和最低分派的更多信息，請參見附註10.股東權益和合夥人資本以及附註11.公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的可贖回權益和非控股權益。根據有限合夥權益的L系列特殊公共單位的條款，L系列特殊公共單位從2020年6月1日起開始獲得等同於公共單位的分配。由於破產法第11章的情況，優先單位和特殊公共單位上的未申報分配自生效之日起停止累計。
30
目錄
附註12--或有事項
訴訟
2019年4月，本公司就2016年3月16日由佛羅裏達州d/b/a沙龍Adrian的Wave Length頭髮沙龍向美國佛羅裏達州中區地區法院提起的集體訴訟達成和解協議並予以釋放。截至2021年5月4日，美元
證券訴訟
本公司及其若干高級職員和董事被列為三宗可能的證券集體訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)的被告，每宗訴訟均代表在指定期間購買或以其他方式收購本公司證券的所有人士向田納西州東區美國地方法院提起。這些案件於2019年7月17日合併，標題為In Re CBL&Associates Properties，Inc.證券訴訟，1：19-cv-00149-jrg-chs。
在證券集體訴訟中提起的訴訟指控違反了證券法，其中包括被告在上述規定的時間段內就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性陳述或遺漏。原告尋求補償性損害賠償以及律師費和費用等救濟，但沒有具體説明尋求的損害賠償金額。這些法律程序的結果不能肯定地預測。在這起訴訟中，本公司提交了一份破產建議通知，日期為
本公司若干現任及前任董事及高級職員在九宗股東衍生訴訟(統稱“衍生訴訟”)中被列為被告。2019年6月4日，一名股東提交了一份假定的衍生品投訴，標題為羅伯特·加菲爾德訴斯蒂芬·D·勒博維茨等人案。，1：19-cv-01038-lps，美國特拉華州地區法院(“加菲貓衍生訴訟“)，據稱代表本公司起訴其若干高級管理人員和董事。2019年6月24日、2019年9月5日和2019年9月25日，其他股東分別向美國特拉華州地區法院提出了另外三起推定的衍生品投訴，標題如下：羅伯特·科恩訴斯蒂芬·D·勒博維茨等人案。，1：19-cv-01185-LPS(The“科恩派生訴訟“)；特拉維斯·洛爾訴斯蒂芬·D·勒博維茨等人案。，1：19-cv-01665-LPS(The“傳説派生訴訟“)，以及蓋恩斯維爾市。警官和消防員退休計劃訴Stephen D.Lebovitz等人案。，1：19-cv-01800(“蓋恩斯維爾衍生訴訟“)，各自聲稱代表本公司對類似被告提出實質上相似的索賠。最高法院合併了加菲貓派生訴訟和科恩2019年7月17日的衍生品訴訟，標題下在Re CBL&Associates Properties，Inc.衍生品訴訟中，1：19-cv-01038-LPS(The“整合衍生訴訟“)。2019年7月25日，法院擱置了整合衍生品訴訟等待證券集體訴訟中的最終駁回動議得到解決。2019年10月14日，本協議雙方蓋恩斯維爾派生訴訟和傳説派生訴訟提交了一項聯合規定和建議的命令，確認每一起案件都受法院先前在整合該等案件的進一步法律程序被擱置，以待證券集體訴訟中的最終撤銷動議獲得解決。2019年7月22日，一名股東提交了一份推定的衍生品投訴，標題為Shebitz訴Lebovitz等人案。，1：19-cv-00213，田納西州東區美國地區法院(The“The”)。謝比茨衍生品訴訟“)；2020年1月10日，一名股東提交了一份推定的衍生品投訴，標題為Chatman訴Lebovitz等人，2020-0011-JTL，在特拉華州衡平法院(“查特曼衍生品訴訟”)；2020年2月12日，一名股東提交了一份推定的衍生品投訴，標題為Kurup訴Lebovitz等人，2020-0070-JTL，特拉華州衡平法院(“庫魯普衍生品訴訟“)；2020年2月26日，一名股東提交了一份推定的衍生品投訴，標題為Kemmer訴Lebovitz等人，1：20-cv-00052，田納西州東區美國地區法院(The“The”)凱默衍生品訴訟“)；2020年4月14日，一名股東提交了一份推定的衍生品投訴，標題為HeBig訴Lebovitz等人，1：19-cv-00149-jrg-chs，田納西州東區美國地區法院(The“The”)。赫比格衍生訴訟“)，各自聲稱代表本公司對類似被告提出實質上相似的索賠。在特拉華州衡平法院待決的訴訟已合併為一個案件，同樣，在特拉華州聯邦法院待決的訴訟已合併為一個案件。田納西州的行動尚未合併。2019年10月7日，法院暫停了謝比茨衍生品訴訟，等待相關證券集體訴訟中駁回的最終動議的解決；本公司期待另一方 衍生訴訟也將被擱置。
衍生品訴訟中提出的申訴包括違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和違反聯邦證券法等。這些索賠所依據的事實指控與上述證券集體訴訟中的事實指控相似。在衍生品訴訟中提出的申訴，除其他事項外，要求公司從個別被告那裏獲得未指明的損害賠償和恢復原狀，支付費用和律師費，並要求公司
31
目錄
改革某些治理和內部程序。這些法律程序的結果不能肯定地預測。在這起訴訟中，本公司提交了一份破產建議通知，日期為
該公司的保險公司已收到有關這些事項的通知。
該公司目前正捲入一些在正常業務過程中發生的其他訴訟，其中大部分預計將由責任保險覆蓋。管理層利用可獲得的最新信息，對與這些事項相關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且可以合理估計損失金額或損失範圍，本公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，本公司將在該範圍內計提最佳估計。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，則本公司應計該範圍內的最低金額。如果可能出現不利結果，但損失金額無法合理估計，本公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利結果是合理可能的，並且估計損失是重大的，本公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，該等事項(不論個別或整體)預計不會對本公司的流動資金、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。
環境意外情況
該公司使用與上述訴訟事項相同的標準評估與環境事項有關的潛在或有損失。根據目前的信息，在這些環境問題上，無論是個別的還是總體的，都有可能出現不利的結果。然而，該公司相信其最大的潛在虧損風險不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。該公司有一份總保險單，為某些環境索賠提供到2022年的保險，最高可達$
擔保
經營合夥企業可以擔保合資企業的債務，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這為合資企業帶來了更高的投資回報，運營合夥企業在合資企業中的投資也獲得了更高的回報。經營合夥企業可以收取合營企業提供擔保的費用。此外，當經營合夥企業出具擔保時，合資協議的條款通常規定經營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除非另有説明，擔保在債務清償時失效。
下表代表經營夥伴公司對截至2021年3月31日和2020年12月31日的未合併關聯公司債務的擔保，反映在隨附的精簡合併資產負債表中：
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截至2021年3月31日 |
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義務 錄製以反映 擔保 |
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未合併的附屬公司 |
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公司的 所有權 利息 |
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出類拔萃 天平 |
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百分比 保證 由. 運營中 夥伴關係 |
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極大值 保證 金額 |
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債務 成熟性 日期(1) |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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西墨爾本一期有限責任公司-一期 |
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$ |
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|
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$ |
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2月-2025年 |
(2) |
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$ |
|
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$ |
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西墨爾本一期有限責任公司-二期 |
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2月-2025年 |
(2) |
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|
奧蘭治一號港口有限責任公司 |
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2月-2025年 |
(2) |
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|
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|
大使基礎設施有限責任公司 |
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2025年3月 |
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|
Eagle Point，LLC購物中心 |
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(3) |
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2021年10月 |
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|
Eastgate Storage，LLC |
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(4) |
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12月-2022年 |
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|
中游自助倉儲有限責任公司 |
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(4) |
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4月-2023年 |
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Parkdale Self Storage，LLC |
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(5) |
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2024年7月 |
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Hamilton Place Self Storage，LLC |
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(4) |
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|
9月-2024年 |
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|
亞特蘭大奧特萊斯合資公司 |
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|
11月-2023年 |
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— |
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— |
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|
路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司 |
|
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2021年10月 |
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— |
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總擔保責任 |
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(1) |
排除任何擴展選項。 |
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(2) |
這些貸款有一個在合資企業選舉中的延期選擇權。 |
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(3) |
擔保的金額是固定的$。 |
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(4) |
在免除破產違約的情況下，擔保可以減少到 |
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(5) |
保證金增加到 |
32
目錄
如下文所述附註2此外，破產法第11章的申請也構成了經營合夥企業子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或者可能賦予適用的貸款人加速這些金額的權利。截至2021年3月31日，由於破產法第11章的申請，上述每筆擔保貸款下都有違約，但大使基礎設施有限責任公司、路易斯維爾折扣店、有限責任公司、橙港一期有限責任公司、鷹點購物有限責任公司、西墨爾本一期有限責任公司和西墨爾本一期有限責任公司除外。
本公司已為約克鎮中心有限公司(以下簡稱“YTC”)的租賃履約提供擔保，YTC是一家未合併的附屬公司，本公司在該關聯公司中擁有
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，本公司通過查看償債率、現金流預測、每筆貸款的表現以及(如果適用)與貸款未償還金額相關的抵押品價值，對上表所列的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是當前的、履約的，並且在適用的情況下，抵押品價值大於貸款的未償還金額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司沒有記錄與上表所列擔保相關的信用損失。
履約保證金
該公司已經發行了各種債券，如果發生違約，它將不得不償還這些債券。這些債券的未償還總額為$。
注13-以股份為基礎的薪酬
截至2021年3月31日，公司根據CBL&Associates Properties，Inc.2012股票激勵計劃(“2012計劃”)擁有未償還的獎勵，該計劃於2012年5月由公司股東批准。2012計劃允許公司向公司選定的高級管理人員、員工和非員工董事發行股票期權和普通股，總額最多為
限制性股票獎
與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出為#美元。
公司截至2021年3月31日的非既得限制性股票獎勵狀況以及截至2021年3月31日的三個月內的變化摘要如下：
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股票 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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2021年1月1日未歸屬 |
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既得 |
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沒收 |
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$ |
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截至2021年3月31日未歸屬 |
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$ |
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截至2021年3月31日，
長期激勵計劃
公司的長期激勵計劃(“LTIP”)摘要在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註18中披露。
33
目錄
年度限制性股票獎
根據LTIP，年度限制性股票獎勵包括基於對本公司和被任命的高管在財政年度的業績的定性評估而授予的有時間歸屬的限制性股票的股份。LTIP下的年度限制性股票獎勵，包括在上表所反映的總額中，vest
績效股票單位
有幾個
根據PSU獎勵背心賺取的股票
補償成本採用加速歸屬法逐批確認。無論是否獲得任何PSU獎勵，只要滿足要求的服務期限，歸類為股權獎勵的由此產生的費用都會被記錄下來。
與PSU相關的基於股份的薪酬支出為#美元。
下表總結了蒙特卡洛模擬定價模型中使用的與PSU相關的假設：
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2019年PSU |
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授予日期 |
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2019年2月11日 |
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估值日每股公允價值(1) |
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無風險利率(2) |
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預期股價波動(3) |
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PSU獎勵的價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的。估值包括使用CBL的模擬股價和一年內的TSR計算公允價值演出期。獎勵被建模為或有債權，因為標的股票的預期回報是無風險的，獎勵支付的貼現率也是無風險的。與歸類為股權的2019年PSU相關的加權平均每股公允價值包括 |
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(2) |
無風險利率是基於截至估值日有效的零息美國國債收益率曲線，也就是上面列出的授予日。 |
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(3) |
預期波動率的計算是基於CBL普通股股票的歷史波動性的混合，基於一年來的年化每日總連續回報2019年PSU的期限和隱含波動率數據，基於股票看漲期權合約隱含的每日隱含波動率的往績月平均值，這些合約既最接近所示條款，也最接近資金。 |
附註14--非現金投資和融資活動
公司的非現金投融資活動如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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已應計但尚未支付的房地產資產增加額 |
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失控後解除固結(1): |
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房地產資產減少 |
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抵押貸款和其他債務減少 |
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經營性資產和負債減少 |
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無形租賃和其他資產減少 |
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將經營合夥單位轉換為普通股 |
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(1) |
看見注7以獲取更多信息。 |
注15-後續事件
2021年4月，本公司向破產法院提交了擬議計劃和擬議披露聲明，以實施重組交易。看見附註2以獲取更多信息。
34
目錄
在2021年4月期間，公司購買了$
35
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應結合本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表和附註閲讀。本管理層《財務狀況和經營成果討論和分析》中使用但未定義的大寫術語的含義與簡明合併財務報表附註中定義的含義相同。在本討論中，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是本公司或本公司和經營合夥企業的統稱，符合文本要求。
本節或本報告其他部分所作的某些陳述可能被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”等詞語來識別。“以及這些詞語和類似表達的變體。”任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並根據本報告通篇討論的因素進行整體限定。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績或結果，我們不能保證這些期望一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的一個重要因素是，與破產法第11章程序相關的風險和不確定性對我們的運營以及開發和執行這些風險和結果的能力的影響。目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的一個重要因素是，與破產法第11章程序相關的風險和不確定性對我們的運營以及開發和執行這些風險和不確定性的能力產生了影響並滿足經修訂及重述的重組支持協議(“經修訂RSA”)在第11章案件期間適用的條件及里程碑。另一個可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素是新冠肺炎疫情的不利影響，以及州和/或地方為控制疫情而採取的監管措施對我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們的租户及其客户、我們經營的房地產市場、全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎大流行對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。除了本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的風險因素外，此類已知風險和不確定性, 其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括但不限於：
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一般工業、經濟和商業情況； |
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在第11章案例期間，與破產法第11章流程相關的風險和不確定性對我們的運營以及制定和執行公司業務計劃以及滿足經修訂的RSA規定的適用條件和里程碑的能力的影響； |
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利率波動； |
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資本的成本和可獲得性，包括債務和資本要求； |
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我們的普通股和存托股份(代表我們D系列優先股和E系列優先股的權益)從紐約證券交易所持續暫停交易和可能退市，這導致我們的普通股和存托股份代表我們目前在場外交易市場(由場外市場集團運營)交易的D系列優先股和E系列優先股的權益； |
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房地產的成本和可獲得性； |
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不能完善收購機會和與收購相關的其他風險； |
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來自其他公司和零售業態的競爭； |
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我們市場的零售需求和租金的變化； |
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客户需求的變化，包括網上購物的影響； |
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租户破產或門店關閉； |
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我們酒店空置率的變化； |
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營業費用變動； |
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適用法律、法規和規章的變更； |
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目錄
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不動產處分； |
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• |
流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不確定性和經濟影響，或對此類事件的恐懼，如最近的新冠肺炎大流行； |
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網絡攻擊或網絡恐怖主義行為； |
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2020年期間取消經營合夥企業的高級無擔保長期債務的信用評級； |
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有能力獲得適當的股本和/或債務融資，並以支持我們未來再融資需求和業務所需的金額和條件繼續獲得融資；以及 |
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在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時提及的其他風險，以及通過引用列出或納入本報告的那些因素。 |
本風險和不確定性清單僅為摘要，並不打算詳盡無遺。“我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。”
高管概述
我們是一家自營、自營、完全集成的房地產投資信託基金，從事區域購物中心、露天和混合用途中心、直銷中心、關聯中心、社區中心、寫字樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。看見附註1關於我們截至2021年3月31日的財產權益的信息，請參見簡明合併財務報表。出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為傳染病。由於政府採取了非常措施遏制新冠肺炎，我們無法預測疫情對我們2021年運營業績的全面影響。因此，我們沒有發佈2021年全年指導意見。
作為對新冠肺炎的迴應，我們根據疾控中心和其他衞生機構的建議，對我們的員工、租户和物業訪客實施了嚴格的程序和指導方針。根據任何新的授權和法規，我們的酒店會根據需要繼續更新這些政策和程序。我們客户、員工和租户的安全和健康仍然是重中之重。
我們第一季度的財務和運營業績反映了新冠肺炎的持續影響。雖然所有房產都開放了，但許多州和地方市場繼續實施入住率和其他限制。這些額外的限制可能會限制租户的交通和銷售，並可能對租户的財務狀況造成額外的壓力。我們一直與租户合作，以擴大客户的覆蓋面，儘管存在這些限制，包括提供路邊服務、送貨和開設在線購買-在線提貨-商店地點。隨着疫苗接種率的提高和政府限制的減少，我們開始看到我們中心的銷售和交通有所改善。與2020年同期相比，我們購物中心投資組合中2021年前兩個月的同一中心銷售額僅下降了3%。此外，與2019年第一季度相比，2021年第一季度的銷售額增長了12%以上。然而，本季度的收入繼續受到與申請破產或陷入財務困境的租户的租金相關的無法收取收入的估計持續增加的影響。這場流行病加速了一些租户的破產，導致2020年門店關閉和租金損失的水平上升，其影響已經延續到2021年。我們樂觀地認為，銷售和流量的改善將繼續下去，並將在今年晚些時候開始有利於我們的租賃談判。
2020年強制關閉的物業導致我們幾乎所有的租户都關閉了一段時間和/或縮短了營業時間。結果，我們遇到了更多要求延期租金和減免租金的要求，以及拖欠租金的要求。雖然一般而言，我們相信租户在合約上有明確的責任繳交租金，但我們一直與租户合作，處理延遲租金和減免租金的要求。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經批准了3,850萬美元的租金延期，其中包括截至2021年3月31日的三個月內710萬美元的租金延期。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們還批准了約530萬美元的租金減免。
如下面討論的根據破產法第11章自願重組下面，破產管理人開始根據破產法第11章申請破產保護。第11章案件的提交構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就擔保信貸安排和優先無擔保票據支付。破產法第11章的申請也構成了運營合夥公司子公司某些物業債務的違約事件，這可能導致未償還本金和其他到期金額的加速。看見附註2和流動性與資本資源以獲取更多信息。
37
目錄
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為2830萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為1.393億美元。截至2021年3月31日的三個月，我們錄得普通股股東應佔淨虧損2680萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們錄得普通股股東應佔淨虧損1.339億美元。除了新冠肺炎疫情的持續影響外，影響三個月期間可比性的重要項目包括：
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截至2021年3月31日的三個月的減值虧損為7650萬美元； |
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截至2021年3月31日的三個月解除合併收益5510萬美元； |
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截至2021年3月31日的三個月的利息支出減少了2290萬美元； |
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與我們的重組工作相關的費用為2,290萬美元； |
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截至2021年3月31日的三個月，未合併附屬公司的股本虧損為310萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，未合併附屬公司的股本收益為100萬美元。 |
我們的重點是繼續執行我們的戰略，將我們的物業轉變為郊區城鎮中心，主要是通過重新租用以前的固定地點以及多樣化的在線租賃。這一運營戰略也得到了我們的資產負債表戰略的支持，該戰略側重於減少總體債務，延長債務到期日，降低整體借款成本，以限制到期日風險，改善淨現金流，提升企業價值。如下文中進一步討論的那樣根據破產法第11章自願重組，我們正在推行一項計劃，通過破產法第11章的案例對公司進行資本重組，包括重組部分債務。雖然行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些可能不在我們的控制範圍內，但我們相信，重新開發我們的物業和使我們的租户組合多樣化的戰略將有助於我們未來幾年的投資組合和收入的穩定。
同中心NOI和FFO是非GAAP指標。有關同一中心NOI的描述、從淨收益(虧損)到同一中心NOI的對賬，以及我們為什麼認為這是一項有用的績效衡量標準的解釋，請參見非GAAP計量--同中心淨營業收入在……裏面經營成果。有關FFO的描述、從普通股股東應佔淨收益(虧損)到可分配給運營合夥企業普通股持有人的FFO的對賬，以及我們為什麼認為這是一項有用的業績衡量標準的解釋，請參見非GAAP計量-運營資金.
根據破產法第11章自願重組
自2020年11月1日(“生效日期”)起，CBL&Associates Properties，Inc.及其控股子公司CBL&Associates Limited Partnership及其若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章(“破產法”)向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書，開始了自願的第11章案例(“第11章案例”)。根據破產法第1107(A)和1108條，債務人被授權繼續經營其業務，並作為佔有債務人管理其財產。根據聯邦破產程序規則第1015(B)條，債務人破產法第11章的案件僅在標題下為程序目的而聯合管理。在Re CBL&Associates Properties，Inc.，等人，案件編號20-35226. 有關破產法第11章案件案卷的文件和其他信息可在網上免費獲取，網址為：Https://dm.epiq11.com/case/cblproperties/dockets.
我們目前正在根據破產法的適用條款和破產法院的命令，以債務人佔有權的身份經營我們的業務。在我們提交了破產法第11章的請願書後，破產法院批准了債務人要求的某些救濟，使我們能夠在正常過程中開展我們的業務活動，其中包括授權我們支付員工工資和福利，支付税款和某些政府費用和費用，繼續在正常過程中運行我們的現金管理系統，以及支付我們某些服務提供商的請願書之前的索賠。對於在生效日期之後提供的商品和服務，我們打算在正常過程中向服務提供商支付費用。
除某些例外情況外，根據破產法，破產法第11章案件的提交自動禁止或擱置大多數司法或行政訴訟的繼續，或對債務人或其財產提起其他訴訟，以追回、收集或確保在生效日期之前產生的索賠。因此，儘管破產法第11章的申請引發了債務人融資債務的違約，但債權人不得因此類違約而對債務人採取任何行動，但破產法允許的某些有限例外情況除外。在沒有破產法院命令的情況下，幾乎所有債務人的請願前債務都必須根據破產法達成和解。
第11章案件的提交構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就擔保信貸安排和優先無擔保票據支付。破產法第11章的申請也構成了對經營合夥企業子公司的某些財產級債務的違約事件。這可能導致了在某些貨幣義務的自動加速方面，或可能給予適用的貸款人加速此類金額的權利。然而，由於破產法第11章的案例，
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目錄
債權人的能力根據各自的信貸協定和債務工具對債務人行使補救措施的權利自第11章請願書提出之日起被擱置，並將繼續擱置。
在參與破產法院下令調解的談判後，本公司於2021年3月21日簽訂經修訂RSA，同意票據持有人持有超過優先無抵押票據本金總額69%(包括連帶)的優先無抵押票據，同意銀行貸款人持有本公司擔保信貸安排項下總未償還本金總額超過96%(包括連帶)的債務。經修訂RSA修訂及重述日期為二零二零年八月十八日的原始RSA，並載明(在若干條件下)與經修訂RSA及計劃條款説明書所載重組交易有關的對本公司及另一方面同意票據持有人及同意銀行貸款人的承諾及義務。修訂後的RSA設想，在第11章案件中，債務人的重組和資本重組將通過聯合重組計劃進行。
經修訂的RSA要求本公司不遲於協議生效日期後25天提交經修訂的計劃和相關披露聲明，根據經修訂的RSA，吾等必須爭取在不遲於2021年11月1日之前確認經修訂的計劃並宣佈其生效。於2021年4月15日，吾等向破產法院提交經修訂的破產法第11章重組計劃(“建議計劃”)及隨附的披露聲明(“建議披露聲明”)，以實施重組交易。在破產法院確認提議的計劃之前，破產法要求至少有一類“受損”的債權人投票接受提議的計劃。如果一個債權類別中擁有多數債權和三分之二債權金額的有投票權的債權人批准了擬議的計劃，那麼該類別的債權類別就會投票“接受”該提議的計劃。修改後的RSA要求同意的利益相關者投票支持和支持擬議的計劃。截至本協議日期，同意銀行貸款人和同意票據持有人各自代表接受各自類別的擬議計劃所需的索賠金額。基於上述原因，除其他原因外，債務人相信他們將能夠在破產法第11章的案例中確認擬議的計劃。
根據修訂後的RSA，擬議的計劃規定取消超過16億美元的債務和優先債務，並大幅減少利息支出。作為其約13.75億美元的優先無擔保票據本金和1.33億美元擔保信貸安排本金的交換，同意票據持有人和其他票據持有人將獲得總計9500萬美元的現金、5.55億美元的新優先擔保票據，其中最多1億美元(經同意票據持有人選擇後)可以新的可轉換擔保票據和新重組公司的89%普通股的形式收到。某些同意的票據持有人還將提供高達5000萬美元的新資金，以換取額外的可轉換擔保票據。經修訂的RSA規定，根據有擔保信貸安排持有9.837億美元本金的其餘銀行貸款人將獲得1億美元現金和一筆新的8.837億美元有擔保定期貸款。現有的普通股和優先股持有者預計將獲得新重組公司高達11%的普通股權益。2021年4月29日，我們獲得法院批准，可以根據修改後的RSA執行.
目前我們無法預測破產法第11章案件的最終結果。在破產法第11章訴訟期間，我們的運營以及制定和執行業務計劃的能力受到與破產法第11章程序相關的風險和不確定性的影響。由於這些風險和不確定性，我們的資產、負債、高級管理人員和/或董事的金額和構成可能在破產法第11章的訴訟結果之後有很大的不同，本季度報告中包括的對我們的運營、資產、流動性和資本資源的描述可能無法準確反映我們遵循破產法第11章的流程的運營、資產和流動性以及資本資源。
特別是，除某些例外情況外，根據破產法，債務人可根據破產法院的批准和某些其他條件，承擔、承擔和轉讓或拒絕執行中的合同和未到期的租約。一般而言，拒絕待決合同或未到期租賃被視為對該待決合同或未到期租賃的先行請願，除某些例外情況外，免除債務人根據該待決合同或未到期租約履行其未來義務，但合同對手方或出租人有權先於請願，就此類被視為違約所造成的損害提出一般無擔保索賠，但在拒絕未到期的房地產租賃的情況下，須受某些損害賠償上限的規限。被拒絕的合同或租賃的對手方可以在破產法院向適用債務人的財產主張無擔保債權，以獲得此類損害賠償。一般而言，承擔或承擔及轉讓一份尚未履行的合約或未到期的租約，要求債務人糾正該等尚未履行的合約或未到期的租約下現有的貨幣違約，並就該等合約或未到期的租約下的未來履約提供足夠的保證。因此，本季度報告中對與債務人訂立的未履行合同或未到期租賃的任何描述，包括(如適用)本公司根據與債務人簽訂的任何此類未履行合同或未到期租賃對本公司義務的量化，均受我們根據破產法擁有的任何凌駕性權利的限制。此外，本協議並不或不應被視為承認因假設、假設及轉讓或拒絕任何尚待履行的合約或未到期租約而產生的任何索償金額或計算，而債務人明確保留其與此有關的所有權利。
鑑於擔保信貸安排的加速，優先無擔保票據和某些財產級債務，以及與破產程序相關的固有風險、未知結果和固有不確定性，以及這些事項與我們可能出現的履行財務義務的能力之間的直接關係。，我們相信
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目錄
的確有非常懷疑我們是否會在一年內繼續作為一家持續經營的公司在我們的凝縮發佈合併財務報表。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力成功地實施擬議數平面圖,在修改後的RSA中提出，該RSA正在待定確認人破產法庭。看見附註2至這個凝縮合併財務報表以獲取更多信息.
經營成果
2020年全年及截至2021年3月31日的三個月內投入運營的物業，稱為可比物業。自2020年1月1日以來，我們開設了兩個自助倉儲設施，解除了兩個物業的合併，並處置了兩個物業：
打開的屬性
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屬性 |
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位置 |
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打開日期 |
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Parkdale購物中心-自助倉儲(1) |
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德克薩斯州博蒙特 |
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2020年4月 |
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Hamilton Place-Self存儲(1) |
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田納西州查塔努加 |
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2020年7月 |
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(1) |
該物業由一間各佔一半股權的合營公司擁有，該合營公司採用權益會計法核算，並計入隨附的簡明綜合經營報表中未合併聯屬公司盈利的權益內。 |
拆分
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屬性 |
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位置 |
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解除固結日期 |
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阿什維爾購物中心(1) |
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北卡羅來納州阿什維爾 |
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2021年1月 |
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公園廣場(1) |
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阿肯色州小石城 |
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2021年3月 |
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(1) |
由於財產在喪失抵押品贖回權的過程中進入破產管理程序，公司解除了對財產的控制。 |
性情
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屬性 |
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位置 |
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銷售日期 |
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山核桃點購物中心(1) |
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伊利諾伊州福賽斯 |
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2020年8月 |
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伯恩斯維爾中心(1) |
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明尼蘇達州伯恩斯維爾 |
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2020年12月 |
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(1) |
該財產的所有權被轉讓給抵押持有人，以清償該財產擔保的無追索權債務。 |
截至以下三個月的比較 2021年3月31日 到截止的三個月 2020年3月31日
收入
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的合計 三個月 截止到3月31日， |
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|
|
|
可比 特性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固 |
|
|
性情 |
|
|
總變化量 |
|
||||||||
|
租金收入 |
|
$ |
128,175 |
|
|
$ |
161,173 |
|
|
$ |
(32,998 |
) |
|
$ |
(25,213 |
) |
|
$ |
(723 |
) |
|
$ |
(3,184 |
) |
|
$ |
(3,878 |
) |
|
$ |
(32,998 |
) |
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
1,659 |
|
|
|
2,092 |
|
|
|
(433 |
) |
|
|
(433 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(433 |
) |
|
其他 |
|
|
3,350 |
|
|
|
4,309 |
|
|
|
(959 |
) |
|
|
(574 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(160 |
) |
|
|
(959 |
) |
|
總收入 |
|
$ |
133,184 |
|
|
$ |
167,574 |
|
|
$ |
(34,390 |
) |
|
$ |
(26,220 |
) |
|
$ |
(858 |
) |
|
$ |
(3,274 |
) |
|
$ |
(4,038 |
) |
|
$ |
(34,390 |
) |
來自可比物業的租金收入下降，原因是對破產或因新冠肺炎疫情的影響而陷入財務困境的租户提供租金優惠，其中包括530萬美元的逾期租金減免租金和680萬美元的逾期租金無法收回的收入。
40
目錄
運營費用
|
|
|
的合計 三個月 截止到3月31日， |
|
|
|
|
|
|
可比 特性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固 |
|
|
性情 |
|
|
總變化量 |
|
||||||||
|
物業經營 |
|
$ |
(21,802 |
) |
|
$ |
(25,709 |
) |
|
$ |
3,907 |
|
|
$ |
2,340 |
|
|
$ |
(48 |
) |
|
$ |
637 |
|
|
$ |
978 |
|
|
$ |
3,907 |
|
|
房地產税 |
|
|
(16,551 |
) |
|
|
(18,448 |
) |
|
|
1,897 |
|
|
|
651 |
|
|
|
155 |
|
|
|
245 |
|
|
|
846 |
|
|
|
1,897 |
|
|
維護和維修 |
|
|
(10,781 |
) |
|
|
(11,208 |
) |
|
|
427 |
|
|
|
(297 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
140 |
|
|
|
614 |
|
|
|
427 |
|
|
物業運營費用 |
|
|
(49,134 |
) |
|
|
(55,365 |
) |
|
|
6,231 |
|
|
|
2,694 |
|
|
|
77 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
2,438 |
|
|
|
6,231 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
(48,112 |
) |
|
|
(55,902 |
) |
|
|
7,790 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
1,283 |
|
|
|
1,389 |
|
|
|
1,494 |
|
|
|
7,790 |
|
|
一般和行政 |
|
|
(12,612 |
) |
|
|
(17,836 |
) |
|
|
5,224 |
|
|
|
5,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,224 |
|
|
減值損失 |
|
|
(57,182 |
) |
|
|
(133,644 |
) |
|
|
76,462 |
|
|
|
49,070 |
|
|
|
830 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,562 |
|
|
|
76,462 |
|
|
訴訟和解 |
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
|
858 |
|
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
858 |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
158 |
|
|
|
158 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
(166,182 |
) |
|
$ |
(262,905 |
) |
|
$ |
96,723 |
|
|
$ |
61,628 |
|
|
$ |
2,190 |
|
|
$ |
2,411 |
|
|
$ |
30,494 |
|
|
$ |
96,723 |
|
可比物業的物業運營費用下降的主要原因是實施了減少運營費用的綜合計劃，以減輕強制關閉物業的影響和新冠肺炎疫情的影響，包括減少有效和其他運營費用舉措。
與可比物業相關的折舊及攤銷費用減少，主要是由於自上一年期間記錄的減值導致折舊資產基數較低，以及上一年度期間因破產而關閉的租户的租户改善沖銷較多所致。
一般和行政費用減少的主要原因是實施了全面削減開支的計劃，包括減少在職人員和其他一般和行政費用。
2021年第一季度，我們確認了5720萬美元的房地產減值損失，以減記三個購物中心的賬面價值。在2020年第一季度，我們確認了1.336億美元的房地產減值損失，以減記兩個購物中心的賬面價值。看見注6請參閲簡明合併財務報表以獲取更多信息。
其他收入和支出
利息和其他收入比上年同期減少160萬美元，降至80萬美元，主要原因是自上年同期以來幾筆抵押貸款和其他應收票據被註銷，以及保險收入自上年同期以來減少。這部分被與美國國債相關的利息收入所抵消，這些利息收入是我們在2020年3月從有擔保的信貸額度中提取的2.8億美元中的一部分投資於美國國債的鑑於圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性，增加流動性並保持財務靈活性.
利息支出減少了2290萬美元，主要是因為在第11章案件提交後，沒有確認優先無擔保票據和擔保信貸安排的利息支出。有關減幅因與拖欠物業水平的無追索權貸款有關的違約利息開支增加而被部分抵銷，而違約利息開支可能不會支付，視乎與貸款人的談判結果而定。根據ASC 852的規定，破產程序期間利息支出的確認僅限於在破產程序期間將支付的金額或可能成為允許的債權的金額，在第11章申請之後，擔保信貸安排或優先無擔保票據沒有應計利息。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了與Asheville Mall和Park Plaza相關的解固收益5510萬美元。看見注7以獲取更多信息。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了2290萬美元的重組項目，其中包括與破產法第11章案件直接相關的專業和法律費用。
在截至2021年3月31日的三個月裏，未合併附屬公司的收益(虧損)股本比上年同期減少了410萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響，包括無法收取的租金收入估計數增加和租金減免。
41
目錄
非GAAP量測
同心淨營業收入
NOI是對我們購物中心和其他物業運營績效的非GAAP補充衡量標準。我們將NOI定義為物業運營收入(租金收入和其他收入)減去物業運營費用(物業運營、房地產税以及維護和維修)。
我們根據經營合夥企業在合併和未合併物業中的比例份額來計算NOI。吾等相信，根據吾等營運合夥公司在合併及未合併物業中所佔比例呈報NOI及同心NOI(如下所述)是有用的，因為我們幾乎所有業務均透過營運合夥公司進行，因此，不論我們的普通股股東的所有權權益比率及營運合夥公司的非控股權益如何，其按絕對值反映物業的表現。我們對NOI的定義可能與其他公司有所不同，因此，我們對NOI的計算可能與其他公司的計算方法不同。
由於NOI只包括與我們購物中心物業運營相關的收入和支出，我們認為同一中心NOI提供的衡量標準反映了入住率、租賃率、商場銷售額和運營成本的趨勢，以及這些趨勢對我們運營結果的影響。我們計算的同中心NOI不包括租賃終止收入、直線租金調整、市場租賃無形資產的攤銷和業主誘因資產的註銷，以增強一個時期與另一個時期業績的可比性。
當我們自上一歷年1月1日起擁有該房產的全部或部分，並且該房產在上一歷年和本年初至今一直在運營時，我們將該房產包括在我們的同一中心池中。新特性將從同一中心噪聲中排除，直到它們滿足這些條件。被排除在同一中心池之外的物業如果不符合這些標準，將被歸類為貸款人購物中心，如下文操作審查中所定義的那樣。
由於上述的排除，同一中心的NOI只能作為我們業績的補充衡量標準，而不能作為GAAP營業收入(虧損)或淨收入(虧損)的替代品。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的同一中心NOI與淨虧損的對賬如下(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(28,280 |
) |
|
$ |
(139,294 |
) |
|
調整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
61,061 |
|
|
|
68,489 |
|
|
利息支出 |
|
|
33,012 |
|
|
|
54,086 |
|
|
廢棄項目費用 |
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
房地產資產銷售損失(收益) |
|
|
299 |
|
|
|
(140 |
) |
|
解除固結收益 |
|
|
(55,131 |
) |
|
|
— |
|
|
減值損失 |
|
|
57,182 |
|
|
|
133,644 |
|
|
訴訟和解 |
|
|
(858 |
) |
|
|
— |
|
|
重組項目 |
|
|
22,933 |
|
|
|
— |
|
|
所得税撥備 |
|
|
751 |
|
|
|
526 |
|
|
租賃終止費 |
|
|
(1,111 |
) |
|
|
(220 |
) |
|
直線租金和市值上下租金 |
|
|
3,211 |
|
|
|
(1,795 |
) |
|
其他合併子公司非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
819 |
|
|
|
207 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
12,612 |
|
|
|
17,836 |
|
|
管理費和非物業收入 |
|
|
(2,580 |
) |
|
|
(4,177 |
) |
|
經營合夥企業在物業噪聲中的份額 |
|
|
103,920 |
|
|
|
129,320 |
|
|
不可比噪聲 |
|
|
(3,896 |
) |
|
|
(8,542 |
) |
|
總同心噪聲 |
|
$ |
100,024 |
|
|
$ |
120,778 |
|
|
(1) |
調整基於我們經營合夥企業的按比例所有權份額，包括我們在未合併關聯公司中的份額，以及不包括非控股權益在合併物業中的份額。 |
與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，同一中心的噪聲指數下降了17.2%。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月減少了2080萬美元，主要是收入減少了2410萬美元，運營費用減少了330萬美元。本季度租金收入下降2,370萬美元，主要與對破產或因新冠肺炎疫情的影響而陷入財務困境的租户的租金優惠有關，其中包括580萬美元的逾期租金減免和490萬美元的逾期租金收入無法收回。
42
目錄
我們合併的未抵押財產產生了大約35000美元。6佔合併NOI總額($)的百分比80330萬(其中不包括與處置相關的NOI)截至2021年3月31日的三個月。
運營回顧
購物中心業務在某種程度上是季節性的，由於假日季節，租户通常在第四季度實現最高水平的銷售，這通常會導致第四季度的百分比租金更高。此外，在假日期間，購物中心的大部分租金都是從短期租户那裏賺取的。因此，入住率和營收通常在每年第四季度最高。任何一個季度實現的經營業績可能並不代表本會計年度可能出現的業績。
我們將我們的地區性購物中心分為三類：
|
|
(1) |
穩定的購物中心-已完成初步租賃並已開業超過三個完整歷年的購物中心。 |
|
|
(2) |
不穩定的購物中心-處於初始租賃階段的購物中心。在運營了三個完整的歷年後，它們在第四個歷年的1月1日被重新分類為穩定的購物中心類別。自2020年3月31日起，拉雷多的奧特萊斯購物中心被歸類為不穩定購物中心。 |
|
|
(3) |
排除的購物中心-如果購物中心被歸類為貸款人購物中心，則我們將其排除在我們的核心產品組合中，其運營指標不包括在內： |
|
|
• |
貸款人商場-我們正在或打算與貸款人合作的商場，我們正在或打算與貸款人合作，重組由物業擔保的貸款條款，或將擔保財產轉讓給貸款人。自2021年3月31日起，伊斯特蓋特購物中心、Greenbrier購物中心和拉雷多的奧特萊斯購物中心被歸類為貸款購物中心。截至2020年3月31日，伯恩斯維爾中心、伊斯特蓋特購物中心、山核桃點購物中心、格林布里耶購物中心和公園廣場被歸類為貸款購物中心。貸款人商場被排除在我們的同一中心池之外，因為在與貸款人討論時做出的決定可能會導致指標不提供與這些物業狀況相關的信息。 |
我們總收入的大部分來自購物中心物業。我們按物業類型劃分的總收入來源如下：
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
商場 |
|
|
89.6 |
% |
|
|
91.5 |
% |
|
其他屬性 |
|
|
10.4 |
% |
|
|
8.5 |
% |
商場銷售
購物中心商店的銷售包括報告穩定購物中心的購物中心租户面積在1萬平方英尺或更少，不包括許可協議，許可協議是臨時或短期的零售合同，通常持續3個月以上，但不到12個月。由於2020年新冠肺炎疫情導致商場和門店暫時關閉，CBL的大多數租户在整個報告期內沒有報告銷售額。因此，以下是截至2021年3月31日的三個月我們的每平方英尺同中心銷售額與截至2019年3月31日的三個月相比的變化情況：
|
|
|
%變化 |
|
|
穩定的商場同中心銷售額每平方英尺 |
|
12.5% |
|
入住率
下表總結了我們的產品組合佔用情況(1):
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
總投資組合 |
|
|
85.4 |
% |
|
|
89.5 |
% |
|
商場： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商城總投資組合 |
|
|
83.2 |
% |
|
|
87.8 |
% |
|
同中心商場 |
|
|
83.2 |
% |
|
|
88.0 |
% |
|
穩定的商場 |
|
|
83.2 |
% |
|
|
88.0 |
% |
|
其他屬性： |
|
|
92.4 |
% |
|
|
94.7 |
% |
|
聯合中心 |
|
|
91.0 |
% |
|
|
93.2 |
% |
|
社區中心 |
|
|
93.2 |
% |
|
|
95.8 |
% |
|
(1) |
如上所述，被排除的屬性不包括在佔用度量中。商場佔有率是指商場可出租總面積低於20,000平方英尺的百分比。其他物業的入住率是指可出租總面積的百分比。 |
43
目錄
與破產相關的商店關閉影響了2021年的入住率約為391基點或645000平方英尺。
租賃
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內簽署的租賃總面積：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租約 |
|
|
144,197 |
|
|
|
278,366 |
|
|
續期租約 |
|
|
594,582 |
|
|
|
632,760 |
|
|
開發組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租約 |
|
|
3,300 |
|
|
|
7,929 |
|
|
租賃總額 |
|
|
742,079 |
|
|
|
919,055 |
|
每平方英尺的平均年基本租金是基於截至2021年3月31日和2020年3月31日生效的合同租金，包括任何租金優惠的影響。每種物業類型的可比小商鋪面積不足1萬平方英尺的平均年基本租金如下：
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
商場(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同心穩定的商場 |
|
$ |
30.99 |
|
|
$ |
31.90 |
|
|
穩定的商場 |
|
|
30.99 |
|
|
|
31.91 |
|
|
其他屬性(2): |
|
|
15.36 |
|
|
|
15.74 |
|
|
聯合中心 |
|
|
13.82 |
|
|
|
14.26 |
|
|
社區中心 |
|
|
16.64 |
|
|
|
17.02 |
|
|
寫字樓 |
|
|
19.25 |
|
|
|
19.13 |
|
|
(1) |
排除的特性不包括在內。 |
|
(2) |
相關中心、社區中心和寫字樓的平均基本租金包括所有租賃空間，無論大小。 |
在截至2021年3月31日的三個月內，根據相關租約的合同條款(包括任何租金優惠的影響)，為以前佔用的空間新建和續租面積小於1萬平方英尺的可比小商鋪的結果如下：
|
財產類型 |
|
正方形 雙腳 |
|
|
之前的收入總額 租金PSF |
|
|
新的首字母 毛租金 PSF |
|
|
%變化 首字母 |
|
|
新近平均水平 總租金 PSF (2) |
|
|
%變化 平均值 |
|
||||||
|
所有屬性類型(1) |
|
|
609,765 |
|
|
$ |
30.44 |
|
|
$ |
24.08 |
|
|
|
(20.9 |
)% |
|
$ |
24.64 |
|
|
|
(19.1 |
)% |
|
穩定的商場 |
|
|
545,441 |
|
|
|
31.69 |
|
|
|
24.11 |
|
|
|
(23.9 |
)% |
|
|
24.62 |
|
|
|
(22.3 |
)% |
|
新租約 |
|
|
67,504 |
|
|
|
31.88 |
|
|
|
22.63 |
|
|
|
(29.0 |
)% |
|
|
23.81 |
|
|
|
(25.3 |
)% |
|
續期租約 |
|
|
477,937 |
|
|
|
31.66 |
|
|
|
24.32 |
|
|
|
(23.2 |
)% |
|
|
24.73 |
|
|
|
(21.9 |
)% |
|
(1) |
平均毛租金不包括未來可收回的公用區域費用的允許增長。 |
|
(2) |
包括穩定的商場、相關中心、社區中心和辦公樓。 |
44
目錄
以租約開始日期計算，面積在10,000平方尺以下的可比小型商鋪的新租及續租活動如下：
|
|
|
數 的 租契 |
|
|
正方形 雙腳 |
|
|
術語 (在 年) |
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|
首字母 租金 PSF |
|
|
平均值 租金 PSF |
|
|
即將到期 租金 PSF |
|
|
初始租金 傳播 |
|
|
平均租金 傳播 |
|
||||||||||||||||
|
2021年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
38 |
|
|
|
125,563 |
|
|
|
6.93 |
|
|
$ |
29.78 |
|
|
$ |
31.84 |
|
|
$ |
31.66 |
|
|
$ |
(1.88 |
) |
|
|
(5.9 |
)% |
|
$ |
0.18 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
更新 |
|
|
259 |
|
|
|
893,260 |
|
|
|
2.06 |
|
|
|
25.36 |
|
|
|
25.52 |
|
|
|
31.22 |
|
|
|
(5.86 |
) |
|
|
(18.8 |
)% |
|
|
(5.70 |
) |
|
|
(18.3 |
)% |
|
2021年開始總數 |
|
|
297 |
|
|
|
1,018,823 |
|
|
|
2.68 |
|
|
|
25.90 |
|
|
|
26.30 |
|
|
|
31.27 |
|
|
|
(5.37 |
) |
|
|
(17.2 |
)% |
|
|
(4.97 |
) |
|
|
(15.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
1 |
|
|
|
2,617 |
|
|
|
9.67 |
|
|
|
42.36 |
|
|
|
44.40 |
|
|
|
42.37 |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
2.03 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
更新 |
|
|
58 |
|
|
|
188,773 |
|
|
|
2.57 |
|
|
|
38.08 |
|
|
|
38.36 |
|
|
|
42.41 |
|
|
|
(4.33 |
) |
|
|
(10.2 |
)% |
|
|
(4.05 |
) |
|
|
(9.5 |
)% |
|
2022年開始總數 |
|
|
59 |
|
|
|
191,390 |
|
|
|
2.69 |
|
|
|
38.14 |
|
|
|
38.44 |
|
|
|
42.41 |
|
|
|
(4.27 |
) |
|
|
(10.1 |
)% |
|
|
(3.97 |
) |
|
|
(9.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計2021/2022年 |
|
|
356 |
|
|
|
1,210,213 |
|
|
|
2.74 |
|
|
$ |
27.84 |
|
|
$ |
28.22 |
|
|
$ |
33.03 |
|
|
$ |
(5.19 |
) |
|
|
(15.7 |
)% |
|
$ |
(4.81 |
) |
|
|
(14.6 |
)% |
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們有8470萬美元的無限制現金，2.328億美元的美國國債和11.147億美元的擔保信貸安排未償還資金。截至2021年3月31日，我們按比例承擔的債務總額為43.772億美元。截至2021年3月31日的8350萬美元限制性現金涉及託管賬户中的現金，用於保險、房地產税、資本支出和租户津貼，這符合某些應付抵押票據的條款要求，以及與某些物業級抵押債務貸款人達成的現金管理協議相關的金額，這些債務被指定用於償債和運營費用義務。
2021年1月，該公司購買了2200萬美元於2021年2月到期的美國國債。2021年2月，該公司購買了3200萬美元於2021年3月到期的美國國債。2021年3月，該公司購買了8240萬美元的美國國債，這些證券計劃於2021年6月到期。該公司將在這些交易中購買的美國國庫券指定為可供出售。
2021年3月，本公司與貸款人達成協議，修改吊牀碼頭第一期和第二期以及橙港展館的貸款。每項協議都提供了額外的四年期限，並有延長一年的選擇權，到期日完全延長至2026年2月。截至2021年3月31日，這些貸款的未償還貸款餘額合計為1.072億美元。此外，每一份此類協議都提供了與破產法第11章案例引發的違約相關的容忍度。此外，2021年3月，公司與貸款人達成協議，修改大使基礎設施公司擔保的貸款。該協議提供了額外的四年期限，固定利率為3.0%。延期貸款將於2025年3月到期，未償還餘額為830萬美元，因為110萬美元已在修改過程中償還。該協議提供了一項與破產法第11章案件引發的違約相關的豁免。
第11章案件的提交構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就擔保信貸安排和優先無擔保票據支付。我們預計將通過破產法第11章的破產程序重組我們的無擔保債務到期日。
假設所有延期選項都被選擇，我們在2021年到期的合併、未合併和其他未償債務中的總份額為5.019億美元，我們正在與現有的貸款人討論修改和延長貸款或以其他方式對貸款進行再融資。我們預計將通過破產法第11章的破產程序重組我們的無擔保債務到期日。破產法第11章的申請也構成了經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或者可能賦予適用的貸款人加速此類金額的權利。看見注8和注9以獲取更多信息。
我們的大部分收入來自與零售租户的租賃，這在歷史上一直是短期流動資金和資本需求(如運營費用、償債、租户建築津貼、經常性資本支出、股息和分派)的主要來源。我們相信，在可預見的未來，我們業務產生的現金流、手頭的現金和我們對美國國債的投資將提供充足的流動性，以滿足我們的現金需求，前提是我們在我們的精簡合併財務報表發佈之日起12個月內繼續作為一家持續經營的公司經營。除了這些因素，我們還可以選擇產生額外的流動性，包括但不限於合資企業投資以及與租户建築津貼和其他資本支出相關的減少支出。當我們確定可以實現資產的最佳價值時，我們還可以從出售我們物業的周邊土地和出售房地產資產中獲得收入。
45
目錄
現金流--經營、投資和融資活動
截至2021年3月31日，現金、現金等價物和限制性現金為1.682億美元，比2020年12月31日增加了4640萬美元。其中，截至2021年3月31日，8470萬美元是不受限制的現金和現金等價物。此外，截至2021年3月31日，我們有2.328億美元的美國國債計劃在2021年4月至2021年6月之間到期。
我們的淨現金流摘要如下(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
62,769 |
|
|
$ |
38,728 |
|
|
$ |
24,041 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(2,564 |
) |
|
|
(172,631 |
) |
|
|
170,067 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(13,760 |
) |
|
|
259,971 |
|
|
|
(273,731 |
) |
|
淨現金流 |
|
$ |
46,445 |
|
|
$ |
126,068 |
|
|
$ |
(79,623 |
) |
經營活動提供的現金
經營活動提供的現金增加了2400萬美元，這主要是因為沒有支付擔保信貸安排的利息和由於第11章案件的提交而產生的優先無擔保票據。
用於投資活動的現金
2020年第一季度投資活動中使用的淨現金主要用於購買1.532億美元的美國國債，使用我們從我們的擔保信貸額度提取的2.8億美元中的一部分。然而，在2021年第一季度，我們有美國國債到期，我們立即將其再投資於更多的美國國債。與2020年第一季度相比，我們在2021年第一季度增加的房地產資產也有所減少，這是由於實施了減少資本支出和保持流動性的計劃。
融資活動提供(用於)的現金
2020年第一季度的現金淨流入主要是由於我們的擔保信貸安排提取了2.8億美元，以便鑑於圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性，增加流動性並保持財務靈活性。2021年第一季度，用於融資活動的現金主要用於支付抵押貸款本金。.
公司的債務
CBL沒有負債。經營合夥企業或其擁有直接或間接所有權權益的合併子公司之一，是我們所有債務的借款人。CBL是債券的有限擔保人，詳情見注9根據簡明綜合財務報表，經營合夥企業或其聯屬公司純粹因欺詐或故意失實陳述而蒙受損失。截至2021年3月31日，我們還為運營夥伴在我們的擔保信貸安排方面的義務提供了類似的有限擔保。
46
目錄
經營合夥企業的債務
下表根據我們的按比例所有權份額彙總了債務，包括我們在未合併附屬公司中的按比例份額，以及不包括非控股投資者在合併物業中的份額，因為我們相信這將使投資者和貸款人更清楚地瞭解我們的總債務義務和流動性(以千計)：
|
2021年3月31日： |
|
整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 聯屬 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率：(2) |
|
||||||
|
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業無追索權貸款(3) |
|
$ |
972,553 |
|
|
$ |
(29,922 |
) |
|
$ |
138,926 |
|
|
$ |
609,197 |
|
|
$ |
1,690,754 |
|
|
|
4.74 |
% |
|
經營性物業的追索權貸款(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,250 |
|
|
|
8,250 |
|
|
|
3.00 |
% |
|
建築貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,449 |
|
|
|
3,449 |
|
|
|
5.05 |
% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
972,553 |
|
|
|
(29,922 |
) |
|
|
138,926 |
|
|
|
620,896 |
|
|
|
1,702,453 |
|
|
|
4.73 |
% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
67,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,937 |
|
|
|
155,548 |
|
|
|
3.60 |
% |
|
建築貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,372 |
|
|
|
35,372 |
|
|
|
2.87 |
% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
67,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
123,309 |
|
|
|
190,920 |
|
|
|
3.46 |
% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
1,040,164 |
|
|
|
(29,922 |
) |
|
|
138,926 |
|
|
|
744,205 |
|
|
|
1,893,373 |
|
|
|
4.60 |
% |
|
未攤銷遞延融資成本(5) |
|
|
(3,194 |
) |
|
|
251 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,865 |
) |
|
|
(5,808 |
) |
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額(淨額) |
|
$ |
1,036,970 |
|
|
$ |
(29,671 |
) |
|
$ |
138,926 |
|
|
$ |
741,340 |
|
|
$ |
1,887,565 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日： |
|
整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 聯屬 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率：(2) |
|
||||||
|
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的高級無擔保票據(6) |
|
$ |
450,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
450,000 |
|
|
|
5.25 |
% |
|
2024年到期的高級無擔保票據(6) |
|
|
300,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
4.60 |
% |
|
2026年到期的高級無擔保票據(6) |
|
|
625,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
625,000 |
|
|
|
5.95 |
% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,375,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,375,000 |
|
|
|
5.43 |
% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的信貸額度(7) |
|
|
675,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
675,926 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
有擔保定期貸款(7) |
|
|
438,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
438,750 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,114,676 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,114,676 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,489,676 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,489,676 |
|
|
|
7.25 |
% |
|
未付應計利息(8) |
|
|
57,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
57,644 |
|
|
|
|
|
|
請願前無擔保或有擔保負債 |
|
|
4,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,034 |
|
|
|
|
|
|
可妥協的總負債 |
|
$ |
2,551,354 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,551,354 |
|
|
|
|
|
47
目錄
|
2020年12月31日： |
|
整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
未整合 聯屬 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率：(2) |
|
|||||
|
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業無追索權貸款(3) |
|
$ |
1,120,203 |
|
|
$ |
(30,177 |
) |
|
$ |
612,458 |
|
|
$ |
1,702,484 |
|
|
|
4.74 |
% |
|
經營性物業的追索權貸款(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,360 |
|
|
|
9,360 |
|
|
|
3.74 |
% |
|
建築貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,406 |
|
|
|
3,406 |
|
|
|
5.05 |
% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,120,203 |
|
|
|
(30,177 |
) |
|
|
625,224 |
|
|
|
1,715,250 |
|
|
|
4.74 |
% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
68,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
88,511 |
|
|
|
156,572 |
|
|
|
4.59 |
% |
|
建築貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,222 |
|
|
|
33,222 |
|
|
|
3.11 |
% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
68,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,733 |
|
|
|
189,794 |
|
|
|
4.33 |
% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
1,188,264 |
|
|
|
(30,177 |
) |
|
|
746,957 |
|
|
|
1,905,044 |
|
|
|
4.70 |
% |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(3,433 |
) |
|
|
265 |
|
|
|
(2,844 |
) |
|
|
(6,012 |
) |
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額(淨額) |
|
$ |
1,184,831 |
|
|
$ |
(29,912 |
) |
|
$ |
744,113 |
|
|
$ |
1,899,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日： |
|
整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
未整合 聯屬 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率：(2) |
|
|||||
|
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的高級無擔保票據(6) |
|
$ |
450,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
450,000 |
|
|
|
5.25 |
% |
|
2024年到期的高級無擔保票據(6) |
|
|
300,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
4.60 |
% |
|
2026年到期的高級無擔保票據(6) |
|
|
625,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
625,000 |
|
|
|
5.95 |
% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,375,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,375,000 |
|
|
|
5.43 |
% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的信貸額度(7) |
|
|
675,926 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
675,926 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
有擔保定期貸款(7) |
|
|
438,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
438,750 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,114,676 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,114,676 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,489,676 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,489,676 |
|
|
|
7.25 |
% |
|
未付應計利息(8) |
|
|
57,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
57,644 |
|
|
|
|
|
|
請願前無擔保或有擔保負債 |
|
|
4,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,170 |
|
|
|
|
|
|
可妥協的總負債 |
|
$ |
2,551,490 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,551,490 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們解除了Asheville Mall和Park Plaza的合併，原因是這些物業在喪失抵押品贖回權的過程中被置於破產管理程序中時失去了控制。 |
|
(2) |
加權平均利率不包括遞延融資成本的攤銷。 |
|
(3) |
截至2021年3月31日，一家未合併附屬公司的名義未償還金額為42,323美元，截至2020年12月31日，未償還金額為42,654美元，這與大使鎮中心的一筆可變利率貸款有關，以有效地將這筆貸款的利率固定為3.22%。 |
|
(4) |
截至2020年12月31日，未合併附屬公司的名義未償還金額為9,360美元，與大使鎮中心-基礎設施改善項目的可變利率貸款有關，以有效地將這筆貸款的利率固定為3.74%。2021年3月，這筆貸款被修改，並提供了額外的四年期，固定利率為3.0%。在修改的同時，我們額外支付了1110美元的本金。 |
|
(5) |
U如果不能通過談判免除或重組條款，並且債務被贖回或以其他方式清償，某些合併和未合併的財產水平、無追索權抵押貸款的名義遞延融資成本分別為2,841美元和2,005美元，可能需要予以沖銷。在此情況下，可能需要註銷某些合併和未合併的財產級無追索權抵押貸款的名義遞延融資成本，金額分別為2,841美元和2,005美元。. |
|
(6) |
根據ASC 852的規定，破產程序期間利息支出的確認僅限於在破產程序期間將支付的金額或可能成為允許的債權的金額，在提交第11章案件後，優先無擔保票據沒有應計利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，優先無擔保票據的未償還金額包括在附帶的簡明綜合資產負債表中受影響的負債。 |
|
(7) |
行政代理通知公司，所有未償債務將按違約後利率計息，該利率等於實際利率加5.0%。2021年3月31日和2020年12月31日的違約後利率為9.50%。根據ASC 852的規定，破產程序期間利息支出的確認僅限於在破產程序期間將支付的金額或可能成為允許的債權的金額，在提交第11章案件後，擔保信貸安排沒有應計利息。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，擔保信貸安排的未償還金額包括在附帶的簡明綜合資產負債表中受影響的負債。 |
|
(8) |
代表在第11章案件提起之前，擔保信貸安排和優先無擔保票據的應計利息。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在合併、未合併和其他債務中總份額的加權平均剩餘期限分別為2.9年和3.1年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們按比例分攤的固定利率債務的加權平均剩餘期限分別為3.1年3月31日和3.4年。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們合併和未合併可變利率債務的比例份額分別佔我們總比例債務的29.8%和29.7%。
看見注8在簡明合併財務報表中提供與未合併關聯公司相關活動的信息。
48
目錄
擔保證券的發行人和擔保人子公司
2020年3月，美國證券交易委員會發布了第33-10762號規則，關於擔保證券及其關聯公司的擔保人和發行人的財務披露，其證券抵押登記人的證券(“第33-10762版”)。33-10762版本簡化了美國證券交易委員會S-X規則3-10和3-16規則下與某些註冊證券相關的披露要求，允許註冊人在滿足某些條件的情況下提供某些替代財務披露和非財務披露，而不是為註冊債務證券的子公司發行人和擔保人提供單獨的合併財務報表。版本33-10762中的修訂通常對2021年1月4日或之後的申請有效，允許提前申請。我們採用了版本33-10762允許的新的披露要求，自2020年9月30日起和截至9月30日的9個月內生效。
營運合夥公司的高級擔保信貸安排由營運合夥公司的36家全資附屬公司(“擔保人附屬公司”)直接或間接擁有的17個購物中心和3個關聯中心擔保。擔保人子公司擁有另外四個購物中心、兩個關聯中心和四個應收抵押票據，這些票據不是擔保信貸安排的抵押品。擔保人子公司還簽訂協議，擔保經營合夥企業在高級擔保信貸安排下的義務。
根據附註的條款，在營運合夥的任何附屬公司簽署並向另一債務安排提供擔保的範圍內，營運合夥亦應促使該附屬公司優先擔保營運合夥根據附註承擔的義務。就訂立與優先抵押信貸安排有關的擔保協議，擔保人附屬公司與票據發行人訂立擔保協議，以滿足擔保要求。
擔保人子公司的擔保是連帶的、全額的、無條件的。擔保是無擔保的，實際上從屬於擔保子公司可能擁有的任何現有和未來擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。各擔保人財產的責任將保留至(I)所有擔保債務已全額現金清償，且每項擔保債務已根據其條款終止或註銷或(Ii)任何該等擔保附屬公司不再是優先擔保信貸安排下的擔保人之時(以較早者為準)。截至2021年3月31日，擔保人子公司與擔保信貸安排相關的最高擔保為11.147億美元，截至2021年3月31日，與票據相關的最高擔保為13.75億美元。
下表彙總了經營合夥企業和擔保人子公司的財務信息。彙總的財務信息不包括經營合夥企業對非擔保子公司的投資，也不包括來自非擔保子公司的收益。經營合夥企業與擔保人子公司之間的公司間交易已被取消。資產負債表彙總信息是截至2021年3月31日和2020年12月31日，營業報表彙總信息是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間(金額以千為單位)。
|
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
||
|
房地產資產淨投資 |
|
$ |
1,374,789 |
|
|
$ |
1,428,482 |
|
|
總資產(1) |
|
|
1,650,983 |
|
|
|
1,673,179 |
|
|
總負債(2) |
|
|
2,812,130 |
|
|
|
2,884,808 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
||
|
總收入(3) |
|
$ |
54,772 |
|
|
$ |
65,427 |
|
|
總費用(4) |
|
|
(76,955 |
) |
|
|
(43,860 |
) |
|
淨收入 |
|
|
20,806 |
|
|
|
18,835 |
|
|
|
(1) |
總資產包括截至2021年3月31日和2020年12月31日與非擔保人子公司的公司間應收票據分別為2030美元和4698美元。 |
|
|
(2) |
總負債包括截至2021年3月31日的公司間負債3931美元。 |
|
|
(3) |
總收入包括截至2021年3月31日的三個月來自非擔保人子公司的收入24美元。 |
|
|
(4) |
總支出包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與非擔保人子公司發生的費用分別為8,331美元和10,890美元。 |
金融契諾和限制
中討論過的附註2根據簡明綜合財務報表，提交第11章案件構成違約事件，導致某些貨幣債務立即到期並就擔保信貸安排和優先無擔保票據支付。破產法第11章的申請也構成了經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或者可能賦予適用的貸款人加速此類金額的權利。
49
目錄
權益
2019年，我們暫停了普通股和優先股的所有未來股息，以及向我們運營夥伴關係中所有非控股利益投資者的分配。由於我們的董事會決定暫停我們的已發行優先股繼續累積的股息，造成的股息拖欠目前使我們沒有資格使用簡化的、成本較低的SEC Form S-3註冊聲明來註冊我們的證券以供出售。這意味着我們將被要求使用表格S-1的註冊聲明來向SEC註冊更多的證券以供出售，我們預計這將阻礙我們對未來的融資活動採取快速行動的能力，並提高我們的成本。根據我們的優先股條款，這種優先股息拖欠(以及運營合夥企業在分配給我們已發行優先股背後的有限合夥企業優先股單位的相關拖欠)還要求我們不恢復支付普通股的任何股息，除非我們的優先股(和這些相關優先股)在過去所有季度和當時本季度應計的全額累計股息首先以現金宣佈和支付，或者申報的金額足以支付這些股息，並留出足夠用於現金支付的款項。此外，只要本次分銷暫停導致任何S-SCU、L-SCU或K-SCU存在分銷缺口(如營運合夥企業的合夥協議所述)(“SCU分銷缺口”)，則營運合夥協議的條款規定，吾等(I)不得促使營運合夥企業恢復向其尚未清償的有限合夥普通單位持有人進行分銷，直至SCU的所有持有人均已收到足以填補先前所有季度的SCU分銷缺口的分派，且我們(I)不得促使營運合夥企業恢復向其尚未發行的有限合夥普通單位的持有人進行分銷，直至所有SCU持有人均已收到足以彌補先前所有季度的SCU分銷缺口的分派，且我們(I)不得促使營運合夥企業恢復向其尚未清償的有限合夥普通單位的持有人進行分銷。, 由於本公司普通股股息的資金來源為分派，因此(I)(I)(I)本公司在其持有的營運合夥公司的相關普通股單位上收取的股息(I)不得選擇以現金結算經營合夥公司普通股單位持有人所要求的任何交換，且只能通過發行普通股或低於存在分派差額的任何該等單位的經營合夥公司其他單位的普通股股份來結算任何該等交換。我們的董事會前瞻性地批准，如果任何合夥人在SCU分銷缺口的存在需要通過發行普通股或經營合夥企業其他單位的普通股來結算的情況下行使其任何或全部交換權，支付的對價應以普通股的形式支付。在我們根據破產法第11章懸而未決的案件結束重組之前，我們預計不會就公司已發行的普通股和優先股支付任何進一步的股息，或與經營合夥企業的未償還合夥企業權益單位有關的任何分配。我們還預計，重組將消除與上文討論的應計和未支付優先股股息以及經營合夥單位SCU分配缺口有關的所有索賠。如果我們成功完成了這類重組，關於根據破產法第11章發行的新股本證券的未來股息分配，我們將定期審查應納税所得額，並在必要時採取措施，確保我們滿足最低分配要求，以維持我們作為REIT的地位。
看見普通股和存托股份退市在……裏面附註2根據我們從紐約證券交易所收到的關於我們不遵守紐約證券交易所上市標準的通知以及我們向紐約證券交易所提出的相關上訴的現狀，請參閲簡明綜合財務報表，以獲得有關我們的普通股和代表我們D系列優先股和E系列優先股的存托股份暫停交易的更多信息。
市場資本化
截至2021年3月31日，我們的總市值如下(單位：千，不包括股價)：
|
|
|
股票 出類拔萃 |
|
|
股票 價格：(1) |
|
||
|
普通股和經營合夥單位 |
|
|
201,577 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
7.375%D系列累計可贖回優先股 |
|
|
1,815 |
|
|
|
250.00 |
|
|
6.625%E系列累計可贖回優先股 |
|
|
690 |
|
|
|
250.00 |
|
|
(1) |
普通股和經營合夥單位的股票價格等於CBL普通股在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)2021年3月31日的收盤價。優先股的股價代表每一系列優先股的清算優先股。 |
資本支出
遞延維修開支一般計入根據租户租賃協議向租户收取的公用區域維修(“CAM”)費用的釐定。這些支出一般在5至15年內收回。裝修支出主要用於商場的改建和升級，其中一部分在5到15年的時間裏從租户那裏收回。我們通過固定金額收回這些成本，每年增加或根據租户佔用的空間按比例報銷。
50
目錄
下表不包括開發、重建和擴建的支出，彙總了這三項資本支出，包括我們在未合併附屬公司資本支出中的份額。 月份s告一段落2021年3月31日與同期相比s在20年內20(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
租户津貼 (1) |
|
$ |
877 |
|
|
$ |
7,223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延遲維護： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停車區和停車區照明 |
|
|
— |
|
|
|
254 |
|
|
屋頂維修和更換 |
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
其他資本支出 |
|
|
459 |
|
|
|
3,090 |
|
|
延遲維護合計 |
|
|
459 |
|
|
|
3,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大寫間接費用 |
|
|
258 |
|
|
|
631 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化利息 |
|
|
19 |
|
|
|
726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
1,613 |
|
|
$ |
12,075 |
|
|
(1) |
租户津貼主要與新租約有關。與續簽租約有關的租户津貼在所列期間並不重要。 |
年度資本支出預算是為我們的每個物業編制的，旨在為所有必要的經常性和非經常性資本支出提供資金。我們相信物業營運現金流，包括向租户發還某些開支，以及手頭現成的現金，將會為這些開支提供所需的資金。
發展和重建
截至2021年3月31日的在建物業
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
屬性 |
|
位置 |
|
CBL 所有權 利息 |
|
|
總計 項目 平方英尺 |
|
|
總計 成本(1) |
|
|
成本： 日期(2) |
|
|
2021 成本 |
|
|
預期 開場 日期 |
|
首字母 非槓桿化 產率 |
|
||||||
|
郵包開發： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
漢密爾頓廣場-阿洛夫特酒店 (3)(4) |
|
田納西州查塔努加 |
|
50% |
|
|
|
89,674 |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
$ |
10,173 |
|
|
$ |
1,347 |
|
|
Q2 '21 |
|
9.2% |
|
||
|
皮爾蘭鎮中心-HCA辦公室 |
|
德克薩斯州皮蘭市 |
|
100% |
|
|
|
48,416 |
|
|
|
14,186 |
|
|
|
7,947 |
|
|
|
525 |
|
|
Q2 '21 |
|
11.8% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
138,090 |
|
|
|
26,186 |
|
|
|
18,120 |
|
|
|
1,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重建項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CrossCreek Sears再開發項目--Longhorn‘s，客房外賣(5) |
|
北卡羅來納州費耶特維爾 |
|
100% |
|
|
|
13,494 |
|
|
|
5,252 |
|
|
|
2,259 |
|
|
|
1,035 |
|
|
Q3 '21 |
|
5.3% |
|
||
|
以下項下的屬性合計 可持續發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
151,584 |
|
|
$ |
31,438 |
|
|
$ |
20,379 |
|
|
$ |
2,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
總成本是扣除待收補償後的淨額。 |
|
(2) |
到目前為止，費用在收到之前不反映償還情況。 |
|
(3) |
收益率以企穩後的預期收益率為基礎。 |
|
(4) |
總成本包括公司土地出資的非現金分配價值和由建設貸款提供資金的金額。 |
|
(5) |
反映的回報是形式上的增量回報，因為總成本不包括與收購西爾斯(Cross Creek Mall)大樓相關的成本。 |
表外安排
未合併的附屬公司
截至2021年3月31日，我們擁有29家未合併附屬公司的所有權權益，詳情請參見注8在簡明合併財務報表中。未合併聯營公司採用權益會計方法入賬，並在簡明綜合資產負債表中反映為對未合併聯屬公司的投資。
以下是我們可以考慮與第三方建立合資企業的情況：
|
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• |
第三方可能會向我們提供機會，讓他們獲得土地並進行一些開發前活動，但他們可能沒有足夠的資金資源或開發和租賃專業知識來實現項目。當我們確定這樣的項目是可行的，並能獲得令人滿意的投資回報時，我們就會做出這樣的安排。我們通常 |
51
目錄
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|
從合資企業賺取開發費，並在物業投入運營後向物業提供管理和租賃服務，收取一定費用。 |
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• |
我們確定，我們可能有機會通過將物業的權益出售給第三方來利用我們在物業中創造的價值。這為我們提供了一個額外的資金來源，可以用來開發或收購更多的房地產資產，我們相信這些資產將提供更大的潛力 成長。當我們保留一項資產的權益而不是出售100%的權益時，通常是因為這樣我們可以繼續管理物業，這使我們能夠賺取向合資企業提供的管理、租賃、開發和融資服務的費用。 |
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• |
我們也有能力將土地貢獻給具有多種用途的合資夥伴關係，如酒店、自助倉儲和多户家庭。我們通常與在不同物業類型方面擁有專業知識的開發商合作。 |
擔保
我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這將使合資企業獲得更高的投資回報，我們在合資企業中的投資也將獲得更高的回報。我們可以從合資企業收取提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資企業獲得賠償或有能力增加我們的所有權權益。
看見注12有關我們對截至2021年3月31日和2020年12月31日的未合併附屬公司債務的擔保的信息，請參閲簡明合併財務報表。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事件的影響應用困難的、主觀的和/或複雜的判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告在管理層的財務狀況和運營結果討論和分析部分包含對我們關鍵會計政策和估計的討論。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些政策和估計沒有實質性的變化。我們的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註3中披露。
近期會計公告
看見附註3關於最近發佈的會計聲明的信息，請參閲簡明合併財務報表。
非GAAP衡量標準
運營資金來源
FFO是一種廣泛使用的非GAAP衡量房地產公司經營業績的指標，它補充了根據GAAP確定的淨收益(虧損)。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括銷售可折舊經營物業的損益和折舊物業的減值損失，加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業以及非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。未合併合夥企業、合資企業和非控股權益的調整按相同基礎計算。我們將FFO定義為以上NAREIT減去公司優先股股息或經營合夥企業優先股分派(視情況而定)所定義的FFO。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
我們認為，FFO為我們物業的經營業績提供了一個額外的指標，而不會影響房地產折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地下降。由於房地產資產的價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們相信，不包括歷史成本折舊和攤銷的FFO可以增強投資者對我們經營業績的瞭解。FFO作為財務業績指標的使用，不僅受到我們物業和利率的影響，還受到我們的資本結構的影響。
52
目錄
我們提出了可分配給運營合夥公司普通股持有人的FFO和可分配給普通股股東的FFO，因為我們認為兩者都是有用的業績衡量標準。我們認為可分配給運營合夥公司普通股持有人的FFO是一個有用的業績衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥公司進行的，因此，它反映了物業的絕對錶現，而無論我們的普通股股東的所有權比例和我們的運營合夥公司的非控股權益如何。我們認為，可分配給普通股股東的FFO是一種
在我們將普通股股東應佔淨收益(虧損)與可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO進行對賬時，我們進行了調整，將我們的運營合夥企業的收入(虧損)中的非控股權益加回，以達到運營合夥企業共同單位持有人的FFO。然後，我們對運營合夥企業共同單位持有人的FFO應用一個百分比，以達到可分配給普通股股東的FFO。這一百分比的計算方法是將當期已發行普通股的加權平均數除以當期非控股權益持有的普通股加權平均數和經營合夥單位的加權平均數之和。
FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表示可用於滿足所有現金流需求的現金，不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，用於評估我們的經營業績或現金流作為衡量流動性的指標。
該公司認為，確定某些重要項目對其FFO措施的影響很重要，這樣讀者才能全面瞭解公司的經營結果。因此，公司還提出了調整後的FFO措施，將這些重要項目排除在適用期間之外。有關這些調整的描述，請參閲以下可分配給經營合夥企業共同單位持有人的可分配給FFO的普通股股東應佔淨收益(虧損)對賬。
截至2021年3月31日的三個月，經營夥伴關係的FFO從去年同期的5090萬美元增加到9020萬美元。不包括下面提到的調整，截至2021年3月31日的三個月，經調整的經營夥伴關係的FFO從2020年同期的5160萬美元增加到6870萬美元。經調整後的FFO增加，主要是由於運營費用降低，以及在第11章案件提交後，由於沒有確認優先無擔保票據和擔保信貸安排的請願後利息支出而導致利息支出減少.
普通股股東應佔淨虧損與可分配給經營合夥企業普通股持有人的FFO的對賬如下(單位：千，每股數據除外)：
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|
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截至三個月 3月31日， |
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2021 |
|
|
2020 |
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|
普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(26,763 |
) |
|
$ |
(133,896 |
) |
|
經營合夥損失中的非控股權益 |
|
|
(698 |
) |
|
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(16,414 |
) |
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以下項目的折舊和攤銷費用： |
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合併屬性 |
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48,112 |
|
|
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55,902 |
|
|
未合併的附屬公司 |
|
|
13,530 |
|
|
|
13,510 |
|
|
非房地產資產 |
|
|
(541 |
) |
|
|
(917 |
) |
|
非控股權益在其他合併子公司折舊及攤銷中的份額 |
|
|
(581 |
) |
|
|
(923 |
) |
|
減值損失 |
|
|
57,182 |
|
|
|
133,644 |
|
|
折舊財產損失 |
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
|
FFO可分配給運營合夥企業共同單位持有人 |
|
|
90,241 |
|
|
|
50,931 |
|
|
訴訟和解(1) |
|
|
(858 |
) |
|
|
— |
|
|
非現金違約利息支出(2) |
|
|
11,470 |
|
|
|
690 |
|
|
解除固結收益(3) |
|
|
(55,131 |
) |
|
|
— |
|
|
重組項目(4) |
|
|
22,933 |
|
|
|
— |
|
|
可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO，如 *調整後的價格 |
|
$ |
68,655 |
|
|
$ |
51,621 |
|
|
稀釋後每股FFO |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
FFO，經調整後每股稀釋後收益 |
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
(1) |
表示與根據與集體訴訟和解相關的和解協議條款發放的索賠金額相關的訴訟和解費用的貸項。 |
|
(2) |
截至2021年3月31日的三個月包括與破產法第11章申請之前違約物業擔保的貸款相關的違約利息支出，以及因破產法第11章申請而違約的物業擔保的貸款。截至2020年3月31日的三個月包括與Greenbrier Mall和Hickory Point Mall相關的違約利息支出。 |
|
(3) |
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們解除了Asheville Mall和Park Plaza的合併，原因是這些物業在喪失抵押品贖回權的過程中被置於破產管理程序中時失去了控制。 |
53
目錄
|
(4) |
代表破產法第11章案件立案後發生的費用，其中包括專業人員並且合法的收費. |
|
稀釋後每股收益與稀釋後每股FFO的對賬如下： |
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|
|
截至三個月 3月31日， |
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|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
普通股股東應佔稀釋每股收益 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
消除從FFO中排除的每股金額： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用，包括 *合併物業、未合併附屬公司、非房地產 包括資產，不包括分配給非控制性資產的金額 他們的利益。 |
|
|
0.30 |
|
|
|
0.34 |
|
|
減值損失 |
|
|
0.29 |
|
|
|
0.66 |
|
|
稀釋後每股FFO |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.25 |
|
可分配給經營合夥企業普通單位持有人的FFO與可分配給普通股股東的FFO的對賬如下(以千計)，包括和不包括上述調整：
|
|
|
截至三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
FFO可分配給運營合夥企業共同單位持有人 |
|
$ |
90,241 |
|
|
$ |
50,931 |
|
|
可分配給普通股股東的百分比(1) |
|
|
97.46 |
% |
|
|
89.01 |
% |
|
可分配給普通股股東的FFO |
|
$ |
87,949 |
|
|
$ |
45,334 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO可分配給經調整的經營合夥企業共同單位持有人 |
|
$ |
68,655 |
|
|
$ |
51,621 |
|
|
可分配給普通股股東的百分比(1) |
|
|
97.46 |
% |
|
|
89.01 |
% |
|
經調整後可分配給普通股股東的FFO |
|
$ |
66,911 |
|
|
$ |
45,948 |
|
|
(1) |
代表該期間已發行普通股的加權平均數除以該期間已發行普通股的加權平均數和已發行的營運合夥單位的加權平均數之和。 |
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下有關我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。對未來業績和經濟狀況的估計將在假設利率發生某些變化的情況下反映出來。在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事，因為實際結果可能會有所不同。
利率風險
根據我們在2021年3月31日綜合和未合併可變利率債務中的比例份額，不包括擔保信貸安排(由於破產法第11章的情況，擔保信貸安排包括在隨附的簡明綜合資產負債表中受影響的負債中)，可變利率債務利率每增加或減少0.5%，每年的現金流將分別約為760萬美元和570萬美元，扣除資本化利息的影響後，年度利息支出將增加或減少約90萬美元。
根據我們在2021年3月31日合併和未合併可變利率債務中的比例份額，幷包括擔保信貸安排(由於破產法第11章的情況，該工具包括在隨附的簡明綜合資產負債表中受損害的負債中)，可變利率債務利率每增加或減少0.5%，每年的現金流將分別約為1.190億美元和1.06億美元，扣除資本化利息的影響後，年度利息支出將增加或減少約650萬美元。
根據我們在2021年3月31日綜合、未合併和其他債務總額中的比例份額，不包括擔保信貸安排和優先無擔保票據(由於破產法第11章的情況，這些債務包括在隨附的簡明綜合資產負債表中受損害的負債中)，利率每提高0.5%，債務的公允價值將減少約1490萬美元，而利率每降低0.5%，債務的公允價值將增加約1570萬美元。
根據我們在2021年3月31日綜合、未合併和其他債務總額中的比例份額，幷包括擔保信貸安排和優先無擔保票據(由於破產法第11章的情況，這些債務包括在隨附的簡明綜合資產負債表中受損害的負債中)，利率每提高0.5%，債務的公允價值將減少約2840萬美元，而利率每降低0.5%，債務的公允價值將增加約2890萬美元。
54
目錄
項目4：控制和程序
披露控制和程序
截至本季度報告所述期間結束時，在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們管理層的參與下，根據交易法第13a-15條，對公司和運營夥伴的信息披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。本公司及營運夥伴的披露控制及程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告所需披露的信息，在證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保我們須披露的信息經累積後傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。 基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，公司和經營合夥企業的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司和經營合夥企業的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。(A)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司和經營合夥企業的年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性。在對2021年3月31日和2020年12月31日財務報告內部控制有效性的評估中，公司管理層和經營合夥企業認定存在控制缺陷，構成重大弱點，如下所述。
由於營業額的原因，公司和經營合夥企業沒有按照美國公認會計原則和證券交易委員會的規定保持足夠的人員數量，以符合他們的會計和財務報告要求。
上述控制缺陷產生了一種合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現，因此我們得出結論，該缺陷代表着本公司和經營合夥企業的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司和經營合夥企業沒有根據COSO發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準，對截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
儘管發現了重大缺陷，管理層認為，本10-Q表格中包含的簡明綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都相當真實地反映了截至所列期間和所列期間的資產負債表、業務表、全面虧損和現金流量。
補救計劃
該公司和運營夥伴計劃通過僱傭更多的人員來彌補這一重大弱點，使他們能夠滿足他們的財務報告要求。本公司和經營合夥企業也可以利用外部顧問提供短期協助。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的最近一個財政季度，公司或運營合夥企業對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
55
目錄
第二部分-其他資料
項目1：法律訴訟
本項目1中的信息在此通過引用結合於附註2和注12.
第1A項。風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的風險，這些風險在截至本年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”一欄中討論。 2020年12月31日。自我們提交年度報告以來，這些風險因素沒有發生實質性變化。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
支付股息的限制
請參閲標題下顯示的信息權益在流動性與資本資源本報告第一部分第2項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，討論公司目前支付股息的限制。
第3項：高級證券違約
債務違約
請參閲中提供的信息注8和注9在本報告第一部分所載財務報表中，我們對本公司高級無擔保票據和擔保信貸安排的某些違約進行了討論，包括與第11章案件申請相關的違約，以及與本公司擔保信貸安排有關的其他斷言違約。
優先股利與特殊普通單位分配滯納金
D系列和E系列優先股的股息是累積的，因此在第11章申請之前繼續累積，年率分別為每股18.4375美元和16.5625美元。我們預計，我們根據破產法第11章進行的重組將消除所有與應計和未支付優先股股息相關的索賠。截至2021年3月31日，優先股累計未支付股息總額為4860萬美元。
K系列和S系列特殊公用單元的分配是累積的，因此在第11章申請之前繼續累積，年費率分別為每單元2.96875美元和2.92875美元。L系列特殊公共單元的分配在2020年5月31日之前是累積的，按每單元3.0288美元的年率累計。根據L系列特別公用單位的條款，L系列特別公用單位於2020年6月1日開始以與經營合夥企業中有限合夥權益的普通單位相同的費率和條款接受分配。截至2021年3月31日，特殊公共單位的未付分配累計金額為940萬美元。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
項目5：其他信息
沒有。
56
目錄
第六項： 陳列品
展品索引
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展品 數 |
|
描述 |
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10.1 |
|
首次修訂和重新修訂的重組支持協議，日期為2021年3月21日，由經營合夥企業、房地產投資信託基金、附屬擔保人和同意的利益相關者之間的協議(通過引用合併自公司於2021年3月22日提交的當前8-K表格報告)。* |
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10.2 |
|
計劃條款説明書，日期為2021年3月21日(見附件B至附件10.1)(引用自公司於2021年3月22日提交的當前8-K表格報告)。* |
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31.1 |
|
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條為CBL&Associates Properties，Inc.通過的證券交易法第13a-14(A)條的認證。 |
|
31.2 |
|
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條為CBL&Associates Properties，Inc.根據證券交易法第13a-14(A)條進行認證。 |
|
31.3 |
|
根據證券交易法第13a-14(A)條由首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條為CBL&Associates Limited Partnership通過的認證 |
|
31.4 |
|
首席財務官根據證券交易法第13a-14(A)條進行的認證，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的，適用於CBL&Associates Limited Partnership |
|
32.1 |
|
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為CBL&Associates Properties，Inc.通過的證券交易法第13a-14(B)條的認證。 |
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32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席財務官根據證券交易法第13a-14(B)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的證明。 |
|
32.3 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官根據證券交易法第13a-14(B)條為CBL&Associates Limited Partnership提供的認證 |
|
32.4 |
|
首席財務官根據證券交易法第13a-14(B)條進行的認證，該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的，適用於CBL&Associates Limited Partnership |
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(現提交本局。)。 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。(現提交本局。)。 |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現提交本局。)。 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現提交本局。)。 |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現提交本局。)。 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現提交本局。)。 |
|
104 |
|
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。(現提交本局。)。 |
|
* |
委員會文件1-12494和第333-182515-01號。 |
57
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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|
CBL&Associates Property，Inc. |
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/s/Farzana Khaleel |
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Farzana Khaleel |
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執行副總裁- |
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|
首席財務官兼財務主管 |
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(獲授權人員及首席財務官) |
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|
CBL&Associates有限合夥企業 |
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作者：CBL Holdings I，Inc.，其普通合夥人 |
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/s/Farzana Khaleel |
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Farzana Khaleel |
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|
執行副總裁- |
|
|
首席財務官兼財務主管 |
|
|
(獲授權人員及首席財務官) |
日期：2021年5月17日
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