美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

(561) 244-7100

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。X是 -否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條規定的所有互動數據文件。X是 -否

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)( 是x 否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2021年5月13日，註冊人的普通股流通股為11,410,188股 。

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

這份 Form 10-Q季度報告包括特拉華州一家公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的賬户。除非上下文另有説明，本 報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Jupiter Wellness，Inc.及其合併的 子公司。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述(包括通過引用納入的信息)屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”第27A 節、修訂後的1934年“證券交易法”第21E節和修訂後的1995年“私人證券訴訟改革法”。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件和財務業績的當前看法 。它們包括意見、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、信念 或其他非歷史事實的陳述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”或“項目”等詞語，或這些詞語的負面或其他變體，類似的表述可以將陳述識別為前瞻性陳述。任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期 增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的陳述， 包括對未來經營結果和產品發展表示普遍樂觀的陳述，均屬前瞻性 陳述。

儘管本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。可能導致或導致結果與預期結果產生差異的因素，包括但不限於在下文“風險因素”標題下具體闡述的那些因素，以及本10-Q表季報中其他部分討論的因素。 我們敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性表述，它們僅包含截至本10-Q表季報日期的內容 。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告。公眾可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料 我們在證券交易委員會的公共資料室，地址是華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的更多信息 。此外，SEC還維護一個互聯網網站 (www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交 文件的發行人(包括我們)的其他信息。

項目1.財務報表

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

財務報表附註

截至2020年3月31日的三個月

截至2019年12月31日的年度

注1-組織和業務運作

Jupiter Wellness，Inc.(以下簡稱“公司”) 成立於2018年10月24日，是根據特拉華州法律成立的CBD Brands，Inc.，總部位於佛羅裏達州朱庇特。 本公司是一家領先的尖端保健品牌，致力於探索和開發大麻二醇(CBD)在治療各種疾病和疾病(如癌症、關節炎、焦慮、失眠、牛皮癬)的多種治療和醫療用途。 該公司是一家領先的尖端保健品牌，致力於探索和開發Cannabdiol (CBD)在治療各種疾病和疾病(如癌症、關節炎、焦慮、失眠、牛皮癬)方面的多種治療和醫療用途。

持續經營考慮事項

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 的現金分別為3,007,792美元和4,262,168美元，累計赤字分別為9,470,164美元和7,274,401美元，運營中使用的現金流分別為1,254,376美元和2,732,736美元。為了實現擴張和發展計劃，該公司已經並預計將繼續承擔鉅額成本。 這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。管理層已採取 某些行動，並繼續實施旨在改善公司財務業績和運營現金流的改革。 這些行動涉及某些成本節約舉措和增長戰略，包括(A)從事非常有限的活動，而不招致任何必須以現金償還的負債；以及(B)提供非現金對價並尋求股權融資，作為其運營融資的一種手段 。此外，該公司的計劃還包括某些預定的研發活動和 相關臨牀試驗，這些活動可能會根據需要推遲。如果公司無法獲得創收合同或融資，或者 如果獲得的收入或融資不足以彌補可能產生的任何經營虧損，它可能會大幅縮減其 業務，或通過可能稀釋現有股東利益的戰略聯盟、收購或其他安排尋求其他商機 。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並 符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定。綜合財務報表包括 本公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.(佛羅裏達州的一家公司)、Magical Beast，LLC(一家內華達州的有限責任公司)和SRM Entertainment，Limited(一家香港私人有限公司)的賬目。已取消所有公司間帳户和交易 。

新興成長型公司地位

本公司是“新興成長型公司”， 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節界定，該“證券法”經2012年“我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂後，可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露 或有資產和負債以及報告 期間報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

在現金流量表中，本公司將購買期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2021年3月31日， 沒有現金等價物。

庫存

庫存以成本和市場中的較低者為準。 本公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估 進行庫存減記或註銷。減記和註銷計入售出商品的成本。存貨按 核算的平均成本法計算。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨收益(虧損)是根據“財務會計準則彙編”第260-10-45節 計算的。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益 (虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋後每股收益 假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股 ，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股 不在計算之列，因為潛在普通股的影響將減少每股虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，即符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具的公允價值，與所附資產負債表中的賬面價值 相近，主要是因為它們的短期性質。

收入確認

公司的收入來自將其產品直接銷售給最終用户或分銷商(統稱為“客户”)。 該公司的產品直接銷售給最終用户或分銷商(統稱為“客户”)。

根據FASB會計準則法典606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，公司通過應用以下 步驟確認收入。 根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額 反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司採用以下 五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按離岸價發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在發貨後 或標準淨額30天內預付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修權利，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況 除外。

我們目前的收入來自一種通用的 醫療保健產品類別，具有一種履約義務，而且從地理位置上看，我們的 客户羣沒有特定的集中度來細分我們的收入流。

應收賬款與信用風險

應收賬款來源於 公司產品的銷售。本公司根據對未付應收賬款、 歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。截至2020年12月31日，本公司就收購SRM Entertainment獲得的應收賬款計提了118,761 美元的撥備，截至2021年3月31日，本公司 未確認任何額外的可疑收款撥備。

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算 ，收入和費用賬户按期間的平均匯率折算 。股票賬户按歷史匯率折算。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的外幣交易損益和 折算損益，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計折算損益 並不重要。

研究與開發

本公司根據會計準則編纂子主題730-10，研究與開發(“ASC 730-10”)核算研究與開發費用 。根據 ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本 在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成時支出，或 在取得里程碑式成果時支出。公司贊助的與當前和未來產品相關的研發成本 在發生的期間內計入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司的研發費用分別為60,529美元和24,350美元。

基於股票的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票補償”(“ASC 718”)確認員工的補償成本 。根據ASC 718， 公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並 在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本。基於股票的薪酬 安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日以其公允價值計量。此類 補償金額(如果有)將在期權授予的相應歸屬期間攤銷。

2018年10月24日，也就是成立之日，公司 通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計》。這些 修訂將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的支付) 的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，向 非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

所得税

本公司根據ASC 740 所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響 ，以及從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠 。ASC 740還要求在更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現的情況下建立估值津貼 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了確認門檻和計量流程 ，用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據 公司的評估，得出的結論是，公司的 財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018年納税年度進行的， 將是唯一需要審查的期間。本公司相信，其所得税立場和扣除額將在審計中持續 ，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策 是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。

本公司於2020年12月31日的遞延税項資產由淨營業虧損結轉組成，該結轉是使用聯邦和州實際税率計算的，相當於約936,311美元減去約936,311美元的估值津貼。由於公司沒有盈利歷史， 在截至2020年12月31日的年度內，遞延税項資產已由估值津貼完全抵消。

關聯方

本公司遵循FASB會計準則編纂的第850-10分項，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方 包括：a.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節 選擇公允價值期權，由投資實體按權益法 核算；c.以員工利益為目的的信託，如由 管理或在 管理下管理的養老金和利潤分享信託；d.主要所有者F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益，公司 可能與之打交道的其他方；以及g.能夠顯著 影響交易方的管理或經營政策，或在交易 中的一方擁有所有權權益，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止交易方中的一方或多方完全 的其他方 的其他交易方可與之交易的其他方進行交易。 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，可能會阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益；以及g.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方

合併財務報表應包括 披露的重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目 。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應包括：a.所涉關係的性質； b.對列報損益表的每個期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易的説明 ，以及為了解交易對財務報表的影響所需的其他信息 ；c.列報損益表的每個期間的交易金額，以及 與財務報表中使用的術語確定方法的任何變化所產生的影響以及D.截至提交的每份資產負債表日期應支付給或應付給 關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

近期會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付 交易。該標準將在2020財年的第一季度對我們生效，儘管允許提前採用 (但不會早於主題606的採用)。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用此 標準並未對公司的運營結果、財務狀況、現金流和財務 報表披露產生重大影響。

2016年2月，印發了主題842“租賃” ，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題 842之間的主要區別是承租人對根據以前的 GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產 。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人選擇 ，一般應在租賃期限內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計 與以前的公認會計原則基本相同。主題842將在2018年12月15日之後開始的年度報告期間 生效，包括這些年度期間內的過渡期，並將追溯應用。公司 自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對公司 的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

附註3-應收賬款

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的應收賬款分別為12,665美元(扣除118,761美元的津貼)和255,111美元。

附註4-預付費用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 的預付費用分別為295,109美元和215,904美元，主要包括定金和採購訂單預付款。

注5-庫存

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的庫存分別為249,321美元和225,924美元，包括成品、原材料和包裝用品。

附註6-無形資產

關於收購Magical Beast (見下文註釋12)，該公司將收購價分配給無形資產如下：

競業禁止協議的估計壽命為兩年， 客户羣的估計壽命為15年，商標名、商標和商品的壽命為無限期，並將在隨後的每個報告期進行審查，以確定資產是否已減值。於2020年12月31日，管理層在第三方評估公司的協助下對商譽進行了分析 ，確定與收購Magical Beast相關的商譽已受損，因此公司在截至2020年12月31日的年度確認了308,690美元的收益費用。 此外，管理層在第三方評估公司的協助下對無形資產進行了分析，並確定與收購Magical Beast相關的無形資產 截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產餘額分別為99,018美元和122,501美元。 可歸因於魔獸的無形資產餘額分別為99,018美元和122,501美元。

關於收購SRM Entertainment， Limited(見下文附註13)，該公司將收購價分配給無形資產如下：

分銷協議的估計壽命 為六年，商譽的壽命為無限期，並將在隨後的每個報告期進行審查，以確定資產 是否已減值。

截至2021年3月31日的三個月攤銷總額為41,704美元，截至2020年12月31日的年度攤銷總額為103,392美元。

注7-可轉換應付票據-相關各方

2019年備註：

2019年6月10日，公司與我們的首席執行官兼董事會成員Brian S.John擁有的諮詢公司Caro Partners，LLC(“CARO”)簽訂了一份面額為25,000美元(25,000美元)的可轉換本票(“CARO票據”)。Caro票據的期限為一年。 利率為10%(10%)的非複利利率，每半年支付一次。CARO票據可以在任何時候由CARO以普通股每股0.25美元的轉換價格 轉換。Caro Note於2019年9月全額支付。因此，沒有為轉換功能分配 值。

2019年7月25日，本公司向其董事長髮行了50,000美元的可轉換 本票，期限一年，年利率為10%(10%)，非複利 ，每半年支付一次，持有人可隨時轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.25美元 。轉換功能被認為是基於公平權益交易的公司普通股的公允價值 ，因為公司普通股在發行時沒有公開市場。因此，本公司決定 本可轉換本票中包含的轉換功能不應帶有有益的轉換功能或衍生負債 。該票據被轉換為200,000股公司普通股，並於2020年12月支付了7,028美元的現金支付 應計利息。

2019年12月31日，本公司向關聯方發行了可轉換 期票，票面金額為25萬美元，期限一年，年利率8%(8%)，非 複利，每半年支付一次，持有人可隨時轉換為本公司普通股，轉換價格為每股3.00美元，這被視為本公司普通股的公允價值，基於公平權益 交易因此，本公司決定附註所載的轉換 功能不應附帶任何有利的轉換功能或衍生負債。票據和應計利息 已於2020年11月全額支付，現金支付總額為267,178美元。

2020年附註：

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 發行了9張可轉換本票，總額1,075,000美元(以下簡稱“2020年票據”)：

2020年11月，300,000美元的票據被轉換為100,000股公司普通股，並支付了16,067美元的應計利息。此外，在2020年11月，250,000美元票據外加應計利息以現金全額支付，總額為267,177美元；兩筆125,000美元票據外加應計利息2,778美元全數支付，現金支付總額為252,778美元。

截至2020年12月31日，公司共有525,000美元 外加32,856美元的可轉換本票應計利息。2021年1月，公司收到所有 票據持有人的轉換通知，要求將轉換日期前525,000美元的可轉換本票本金餘額加上35,489美元的應計利息轉換為186,832股公司普通股(每股轉換價格3.00美元)。這些股票於2021年1月發行 。

下表列出了公司截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的 可轉換本票活動摘要：

在截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，公司記錄了與可轉換本票相關的利息支出2,633美元和74,326美元。

附註8-收購時簽發的應付票據

關於收購Magical Beast， LLC(見附註12)，本公司發行了一張面額為1,000,000美元的無息本票(“票據”)，將於 i)公開募股結束或ii)2020年12月31日(以較早者為準)到期。這張票據的折扣價為950427美元。在截至2020年12月31日的 年度內，公司確認了49,573美元的利息支出，用於增加折扣。

2020年8月，內華達州一家法院將惠特利女士(Magical Beast，LLC)(Magical Beast，LLC)的判決 歸於Magical Beast(見附註14法律程序)，並建議公司 在向惠特利女士支付票據項下的任何資金之前，公司必須首先履行對原告的判決。2020年10月，本公司、惠特利女士和原告在針對惠特利女士的判決訴訟中達成協議，惠特利女士同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元中，向原告支付本公司已全額支付的第一筆336,450美元， 現金支付300,000美元，併發行8,500股普通股，截至2020年12月31日餘額為691,500美元。

於2021年1月，本公司對原有購買協議(見附註12)訂立綜合 修訂，以履行本公司於票據上的責任。

注9-新冠肺炎小企業管理局貸款

在截至2020年12月31日的一年中，公司 在聯邦薪資保護計劃(PPP)下申請並獲得了28,878美元，在經濟傷害災難貸款計劃(EIDL)下申請並獲得了55,700美元，這兩項貸款都是通過小企業管理局(SBA)管理的。 根據PPP的指導方針，如果滿足所有員工留任標準，SBA將免除貸款，並且資金用於符合條件的 開支。根據EIDL的指導方針，最長期限為30年；然而，條款是根據每個借款人的償還能力和3.75%的利率根據具體情況確定的。本公司尚未收到 SBA關於PPP是否會被原諒或EIDL最終將是什麼條款的任何通知。

附註10-資本結構

普通股-本公司獲授權 發行共1億股面值為0.001美元的普通股和100,000股面值為0.001美元的優先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別發行和發行了11,260,188股和6,893,000股普通股， 沒有發行和發行優先股。

方正股份

於2018年，向本公司創辦人發行了5,000,000股本公司 普通股(“創辦人股份”)，向本公司管理層 募集總金額5,000,000股，其中截至2018年12月31日募集了4,550美元，截至2019年12月31日止年度募集了450美元。

認購股份

在2018年至2019年期間，十四(14)名投資者向本公司提交了 認購協議，以現金支付方式購買共計115.8萬股本公司普通股，總額為289,500美元，或每股0.25美元，其中截至2018年12月31日募集到239,500美元，2019年募集到50,000美元。 交易由本公司與投資者獨立協商。

規則A要約

2019年6月21日，本公司根據經修訂的1933年證券法及其後續修正案提交了Form 1-A法規 A發行説明書，分別於2019年7月29日和2019年8月19日 (“Form 1-A”)。2019年9月5日，1-A表格通過了美國證券交易委員會的資格認證。根據 表格1-A，截至2019年12月31日，公司已以每股1美元的購買價格出售了735,000股普通股，每股面值0.001美元，在扣除23,000美元的發售費用之前，毛收入為735,000美元。

截至2020年12月31日的年度發行：

授權行使：

於2020年，所有因出售認購股份而發行的1,158,000份認股權證 均以489,000美元現金及利用無現金行使功能行使。 因此，本公司共發行1,146,000股普通股。

首次公開發行(IPO):

本公司於2020年11月3日完成首次公開發售(“IPO”)933,333個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位由 公司一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)和一份公司認股權證(“認股權證”)組成，每份認股權證 持有人有權按每股8.5美元購買一股普通股。這些單位以每單位7.50美元的價格出售， 為公司帶來了約7,000,000美元的毛收入。本公司授予IPO承銷商45天的選擇權 ，以購買至多140,000股額外普通股和140,000股認股權證，僅用於超額配售(如果有)。同時 隨着IPO的結束，本公司完成了受承銷商 超額配售選擇權約束的額外140,000份認股權證的出售，每份認股權證0.01美元，產生1,400美元的毛收入。扣除所有發售費用後，公司的淨收益約為590萬美元， 包括法律、會計和專業費用、註冊和其他費用和支出。

可轉換本票的折算：

2020年間，該公司將350,000美元的可轉換期票 轉換為300,000股普通股。該等票據已根據有關票據的條款兑換，本公司 並無確認任何兑換損益。(見附註7-可轉換本票)。

背書股份：

為了執行與Tee-2-Green簽署的背書 協議，該公司發行了50,000股普通股，每股價值3.94美元(協議日期為11/10/20 )，股票補償總額為197125美元。

諮詢服務共享：

於2020年，本公司 簽訂了兩份諮詢協議，根據協議條款，本公司發行了425,000股普通股。這些股票是根據公司股票在協議日期的納斯達克收盤價按各自的公允價值發行的。在截至2020年12月31日的一年中， 公司確認了總計1,565,000美元的股票薪酬 。

惠特利定居點：

為解決Magical Beast，LLC前所有者惠特利女士的債權人問題(見附註14法律程序)，該公司發行了8500股普通股 ，價值8500美元。

高級職員股票：

2020年，該公司向董事長和首席財務官共發行了70萬股普通股 ，其中40萬股價值32.5萬美元，2019年記錄為應付普通股 和基於股票的薪酬。額外的300,000股價值為225,000美元，並在 2020年記錄為基於股票的薪酬。各自的價值是根據最後一次向第三方出售普通股確定的。

SRM娛樂股票：

關於收購SRM Entertainment， Limited(見附註13 SRM收購)，公司發行了200,000股普通股，按協議日期納斯達克收盤價計算價值1,040,000美元。

截至2021年3月31日的三個月發行：

可轉換本票的折算：

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司將525,000美元的可轉換本票轉換為186,832股普通股。該等票據乃根據有關票據的 條款兑換，本公司並無確認任何兑換損益。(見附註7-可轉換本票 票據)。

無現金股票期權的行使

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司一名前董事根據無現金條款行使部分購股權，獲發行47,470股本公司 股票，惠特利女士(見附註12)行使無現金條款下之購股權，獲發行159,053股本公司 股票。

作為補償發行的股票

在截至2021年3月31日的三個月內， 公司簽訂了兩項諮詢協議，根據這些協議，公司發行了200,000股普通股。股票 是根據公司股票在協議日期的納斯達克收盤價按各自的公允價值發行的。 此外，公司還向一名員工發行了11,000股普通股。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了總計1,078,000美元的股票薪酬 。

下表列出了截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的 公司普通股發行情況：

應付普通股

2021年1月，公司修改了其高級管理人員和一名董事的僱傭協議，使他們的部分薪酬以公司普通股的形式支付。 在截至2021年3月31日的三個月中，公司累計了75,000美元的補償，以股票形式支付。

2021年1月，公司向一名員工授予了21,000股公司普通股，其中11,000股已經發行，其餘10,000股將由管理層自行決定 發行。該等股份於授出日按市價估值，本公司將剩餘待發行股份的價值記為70,200美元 。

本公司簽訂了三份諮詢協議 ，其中包括現金部分和股票部分。截至2021年3月31日，公司累計與協議相關的應付股票總額為190,650美元 。

截至2021年3月31日，應付普通股總額為 $335,850。

注11-認股權證及期權

認股權證

關於出售上文附註10所述的普通股認購股份 ，本公司向認購人授予合共1,158,000股認股權證，按每股0.5美元的行使價購買最多1,158,000股 股普通股，認購期為兩年。在2020年期間，所有這些認股權證都得到了行使。

這些權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了Black-Scholes估值模型在 各自報告日期的假設。市場價格是根據第三方為我們普通股股票支付的最後價格進行估值的。

IPO認股權證：關於根據公司首次公開發行(IPO)和S-1註冊聲明出售普通股 (見附註 10，首次公開發行(IPO))，本公司共發行1,073,333份認股權證，包括向首次公開發售單位買方發行的933,333份認股權證 及向首次公開發售承銷商發行的140,000份認股權證。這些認股權證的行使價為每股8.50美元， ，期限為五年。

這些權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了Black-Scholes估值模型在 各自報告日期的假設。市場價是根據公司普通股在發行日的納斯達克收盤價 計算的。

背書認股權證：關於與Tee-2-Green簽署背書協議，公司發行了50,000份認股權證，行使價為3.90美元，有效期 五(5)年。

這些權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自報告日期 的假設。市場價是根據公司普通股 股票在發行日的納斯達克收盤價計算的。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有未清償認股權證 以及這段時間內的相關變化。

選項

於2020年內，若干董事及一名顧問 獲授予股票期權，以購買合共211,330股本公司普通股的額外股份。這些期權的行權價在0.25美元到4.49美元之間，期限為三年 。

2021年1月25日，公司向新任董事發行了20000份期權 ，行權價為5.59美元(市場價)，任期三年。

2021年2月25日，公司根據董事協議發行了33,330份期權，行權價為0.25美元，期限為三年。

這些權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行計量。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自報告日期 的假設。

公司在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度財務報表中分別確認241,411美元和251,526美元作為補償費用 。

截至2021年3月31日，該公司有355,990個未償還期權 。

注12-收購魔獸有限責任公司

自2020年2月21日起，我們的全資子公司Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)與內華達州有限責任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一權益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley) 簽訂了一項會員權益購買協議 ，據此Jupiter Sub收購了Magical Beast的所有會員權益(“Magical Beast收購”) 。

關於收購Magical Beast， Jupiter Sub將與Krista Whitley簽訂高管聘用協議，擔任我們的營銷總監，但在 簽訂此類協議之前，Jupiter Sub將向Krista Whitley支付150,000美元的年薪。

估價與購進價格分配

根據美國會計準則委員會(ASC 805)的規定，採購會計規則適用的價值標準為公允價值。公司使用財務報表中定義的公允價值 會計準則第820-10-35-37號公允價值計量和披露。代價的公允價值 的確定及收購價格的相關分配由本公司管理層在 合格專業評估公司的協助下確定。

代價的公允價值如下：

採購價格分配如下：

關於上述本票， 公司確認從結算之日起至2020年12月31日止，該票據的折價攤銷為利息支出49,573美元。 公司確認從結算之日起至2020年12月31日止該票據的折價攤銷為利息支出49,573美元。

2020年7月6日，布萊恩·門克(原告) 在內華達州法院尋求執行他在2012年獲得的針對Magical Beast LLC.的前所有者兼經理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸咎於 公司的全資子公司魔獸有限責任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸 ，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前，必須首先履行對原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議，根據該協議，本公司同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元 票據中，第一筆336,450美元支付給原告。惠特利女士反過來同意，這些款項將用於 從股票發行收益中支付的欠惠特利女士的100萬美元，原告同意在沒有偏見的情況下撤回對魔獸的訴訟 。11月份，該公司向原告支付了30萬美元的現金，併發行了8500股 普通股，價值8500美元。308500美元被記錄為100萬美元紙幣的抵銷。

於2021年1月25日，本公司簽訂綜合 修正案：(1)日期為2020年2月21日的保密會員權益購買協議；(2)日期為2020年2月21日的銷售經銷商協議；及(3)日期為2020年3月31日的高管聘用協議(“該等協議”)。根據 綜合修正案，雙方(I)承認公司已完全履行其作為惠特利女士的判定債權人對原告的334,000美元的義務；(Ii)同意支付惠特利女士在協議項下的剩餘餘額， 將向她支付150,000美元現金；(Iii)同意從2020年4月1日起，惠特利有權按照《總括修正案》的規定，單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，公司將 放棄其對Bella品牌的權利；(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使時可發行的股票數量將從250,000股減少到185,000股，懷特利女士可以利用無現金行使功能行使 該等期權，但股票持有期為六(6)個月，惠特利女士不得在任何一週出售超過本公司前一週周總交易量10%的股票 ；(V)同意惠特利女士的 僱傭協議將於2021年3月31日終止，不再續簽；(Vi)承認惠特利女士在2020年12月30日左右已獲得5541美元 的未報銷費用；(Vii)免除惠特利到期票據的餘額。

因此，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利的競業禁止協議的未攤銷部分22,300美元。

2021年2月，惠特利女士使用無現金期權功能行使了她的185,000 期權(參見上文的綜合協議)，並獲得了159,053股公司限制性 普通股，完全滿足了期權協議。

補充形式財務信息

下面顯示了運營 的形式結果，就好像交易已於2019年1月1日生效。

附註13-收購SRM娛樂公司

於2020年11月30日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)與SRM Entertainment，Ltd訂立並完成換股協議(“交易所協議”)。SRM Entertainment，Ltd為中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)，亦為Vinco Ventures，Inc.(前身為愛迪生國家公司(“Vinco”)的內華達州公司)的全資附屬公司。據此，本公司從SRM股東手中收購SRM普通股(“SRM普通股”)100%的股份，以換取200,000股本公司普通股，價值1,040,000美元，但須遵守 公司50,000股普通股的泄漏撥備和託管。交易完成後，根據交換協議，本公司向SRM交付150,000股普通股 ，並以託管方式配售50,000股(“託管股份”)。根據交換協議，本公司應在2021年1月15日之前在SRM產生200,000美元現金收入和收入時 解除託管股份。如果SRM在2020年12月31日之前沒有產生200,000美元的現金收入和收入，SRM股東將 喪失獲得託管股份的權利。 根據交換協議，本公司承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。 由於交換協議，SRM成為本公司的全資子公司。

估值和採購價格分配：

根據美國會計準則委員會(ASC 805)的規定，採購會計規則適用的價值標準為公允價值。公司使用財務報表中定義的公允價值 會計準則第820-10-35-37號公允價值計量和披露。對價的公允價值 的確定及收購價格的相關分配由本公司管理層決定。

代價的公允價值如下：

採購價格分配如下：

補充形式財務信息

下面顯示了運營的形式結果，就好像交易 已於2019年1月1日生效。

附註14--承付款和或有事項

本公司簽訂了一份日期為2019年4月1日的寫字樓租約，主要租期為一年，外加兩次由本公司選擇延長一年的租約。主要 租期的基本租金為每月2,000美元，可選延期期間的月租將分別增加到2,080美元和2,163美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏， 公司總共支付了12,258美元和4,310美元的租金和相關費用。

根據新的租賃報告標準，公司 記錄了使用權資產(“ROU”)和64,327美元的抵銷租賃負債，這是按10%的貼現率(公司當前借款利率)計算的租賃項下 未來付款的現值。ROU和租賃責任 在租期三年內攤銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未攤銷餘額分別為ROU 23,622美元和29,157美元，流動租賃負債分別為24,606美元和23,754美元，非流動租賃負債分別為-0美元和 美元6,384美元。此外，本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月內分別確認了708美元和1,228美元的增值利息支出。

法律程序

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生及若干關聯實體向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Robert Koch、Bedford Investment Partners，LLC、Kaizen Advisors LLC和某些其他未具名被告。訴訟稱，科赫先生和其他被告試圖勒索公司和約翰先生和米勒先生向被告發行他們聲稱欠他們的公司普通股。本公司聲稱，他們與科赫先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。該公司的申訴要求實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，被告提交了答辯和反訴， 重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，本公司請求對被告的全部反訴作出判決 。2021年4月24日，公司的動議獲得批准，所有索賠均被駁回 。

在正常業務過程中，本公司可能會不時受到法律訴訟和 因合同或其他事項引起的索賠。管理層不知道有任何懸而未決的 或威脅訴訟，最終處置或解決可能對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

注15-後續事件

2021年5月11日，本公司簽訂了一項250萬美元 貸款協議(“貸款”)。這筆貸款需要一張本金為250萬美元的可轉換本票(“票據”) ，併發行416,667股公司普通股的普通股購買認股權證(“認股權證”)。 票據的到期日為2021年11月10日，原始發行折扣為5%(5%)，利率為8% (8%)，轉換價格為每股6.00美元，但需向下調整認股權證期限為五(5)年，行使價為每股6.00美元，具有無現金轉換功能 ，直至認股權證相關股票納入有效註冊和下調保護功能。 向下保護功能在行使前調整行權價格，如果公司以低於行權價格的每股價格向貸款人以外的任何個人或實體授予、發行或出售任何普通股、購買普通股的期權 、可轉換為普通股的證券或與普通股相關的權利(“購買權”) ，則本協議的行權價格將按比例降低，以與購買權的每股價格相匹配。

2021年5月，本公司簽訂了兩份諮詢協議 ，要求發行總計15萬股本公司普通股。

根據ASC主題855-10，公司已 分析了自2021年3月31日至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些財務報表中沒有任何額外的重大後續事件要披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告 包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述 。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們未經審計的財務報表 以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。 以下討論應與我們的財務報表以及本 季度報告其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類 差異的因素包括但不限於以下以及本季度報告中其他地方討論的因素。

在本季度報告中， 除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股” 指的是我們股本中的普通股。

如本季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“JUPW”和“公司” 指的是Jupiter Wellness，Inc.

一般概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”， “Jupiter Wellness”、“We”、“us”和“Our”)最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地址是佛羅裏達州朱庇特，A1A高速公路北725N，C-106室，郵編33477。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方(CBD增強型皮膚護理療法)的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的多樣化消費產品系列的早期 階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售正在申請專利的CBD注射防曬乳液配方 ，其中含有各種防曬因子(SPF)。此外，我們正在探索將CBD與其他預見性和/或非處方藥( 或OTC)一起使用，這是一種具有潛在治療和醫療應用的消費產品。具體地説，我們正在探索使用這種外用 溶液治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病(JW-100)，使用非處方藥洗液/潤脣膏(JW-200) 治療凍瘡症狀，以及治療燒傷的處方藥(JW-101)。用於治療濕疹皮炎的CaniDermRX(JW-100)外用 解決方案是主要候選產品，將作為研究中的 美容成分在人體上進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定進行臨牀試驗，採用研究中的新藥或IND。2021年2月，我們宣佈了我們的新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，結果顯示它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑 對照幹預研究。受試者被分配在家接受三種療法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的組合外用配方)。, CBD專用外用配方，或安慰劑外用配方。14天后，計算各組研究人員靜態全球評估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，對於研究的每一組，記錄達到 (ISGA)分數0(清晰)或1(幾乎清晰)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後達到ISGA清晰或幾乎清晰(1或2)，治療後較基線至少有2級改善 ，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。研究發現，較基線至少改善2級的受試者達到清晰或幾乎清晰的百分比具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種新的外用製劑，含有CBD和阿斯巴甜，在使用兩週後顯示出顯著降低特應性皮炎患者的ISGA評分。聯合使用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。

同時，我們計劃啟動 其他產品的開發。我們原本預計發展研究將於2020年完成，然而，由於新冠肺炎的原因，這些研究被推遲了 。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權產品，這些產品可以注入 CBD，並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌進行營銷。不能保證我們將收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議 。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面起着關鍵作用。因此，我們治療皮膚適應症的策略是專注於使用含有外用配方的CBD ，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一戰略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

2020年11月30日，本公司 收購了中國香港特別行政區有限公司(“SRM”)SRM Entertainment，Limited。 SRM與遊樂園行業建立了關係，並向遊樂園行業提供獨家產品，這些產品通常只向全球主題公園行業的消費者 在奧蘭多、佛羅裏達、北京、日本和其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內提供。

CaniSun 品牌

在我們的CaniSun品牌下，我們開發了一種正在申請專利的CBD灌注型防曬霜，具有廣譜的SPF保護作用。我們已經完成了CBD溶解性的實驗室測試-將已獲FDA批准的三種不同的防曬活性成分(高鹽、辛酸和辛烯基) 注入透明、無色、無味和99.5%純淨的CBD分離物 。注入CBD的防曬產品市場在美國還處於起步階段；我們認為 該類別目前還沒有主要的競爭對手。我們看到了成為領先的CBD SUN護理產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動營銷CaniSun品牌。我們於2019年6月6日宣佈推出我們的CaniSun防曬系列產品SPF30、SPF55和SPF50。我們還在我們的網站Canisun.com上銷售含CBD的脣膏和含CBD的防曬噴霧。

我們目前還有其他CaniSun 產品處於不同的開發階段，如下所示：

上面列出的所有產品都處於開發階段，我們將分別敲定每個產品要使用的配方。對於正在開發中的含CBD的候選產品 ，例如我們的含CBD的SPF 30潤脣膏和含CBD的SPF 15防曬霜，我們已經確定 防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)將注入CBD。一旦為我們的每個候選產品創建了各自的配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。如果候選產品 通過穩定性測試，我們打算在CaniSun網站上銷售該產品。我們礦物型防曬霜 的配方(SPF30和50)(產品III)包含某些礦物質，而不是通常用於防曬霜的化學物質。

總體而言，我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則，供人類使用 非處方藥 。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著，不需要FDA的上市前批准和測試 。我們的產品已經通過了SPF評估(SPF等級)、臨界波長(廣譜聲明)和耐水性測試，每一項都在專著中進行了定義並相應地貼上了標籤。

所有這些產品的測試 都是防曬產品的標準測試。此類測試協議不打算測試添加CBD的任何效果。除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每批產品進行外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量測試。

我們的產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA當前的 良好製造規範(CGMP)規定，符合非處方藥產品所需的21 CFR 210/211規定。DCR 實驗室有自己制定的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP標準。

我們希望不斷更新 並擴展我們的公司網站，並在持續的基礎上進一步完善我們的在線零售戰略。JupiterWellness.com是我們的 主要公司網站，它將作為投資者瞭解我們的主要信息來源，包含新聞稿、臨牀 試驗流程、實驗室報告、博客帖子以及有關我們每個品牌的其他信息。我們預計每個品牌都將 擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列CaniSun， 在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品系列。隨着我們擴大我們的品牌(CaniSkin 和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，併為每個品牌的發展提供一個新的電子商務網站。我們還在 建立一個專門為我們的批發和較大分銷商客户提供服務的網站。該網站將提供有關 每種產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入信息。

我們計劃利用我們的網站 在多個平臺上開展社交媒體活動，旨在利用產品評論來提高品牌忠誠度、品牌認知度 和銷售額。本招股説明書中對本公司網站的引用僅為不活躍的文本參考。我們網站上的信息不會 以引用方式併入本招股説明書，也不打算與本次發行相關使用。我們還看到了發展中零售點的增長潛力 。我們打算利用我們現有的分銷渠道，在我們的產品和產品類別擴展中利用交叉促銷營銷活動 。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在將我們與消費者直接聯繫起來。 我們使用該平臺銷售產品、教育客户並建立品牌忠誠度。

CaniSkin品牌和CaniDermRX品牌

我們目前正在開發其他 產品，例如CaniSkin品牌的CBD注射護膚水。具體地説，CBD注入的保濕面部血清正在開發中。 我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品將接受穩定性測試。 我們打算在我們的CaniSkin產品網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在 開發CaniDermRX品牌下的創新皮膚病治療方法，專門治療特應性皮炎和其他皮膚病 條件，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。在獲得FDA批准後，我們打算讓我們用於治療特應性皮炎的試驗期產品 與FDA批准的治療特應性皮炎的產品Dupixent競爭，以及 我們用於治療皰疹冷瘡的試驗期產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的產品Silvadene和Abreva競爭。 我們打算讓我們用於治療特應性皮炎的實驗期產品與FDA批准的治療特應性皮炎的產品Dupixent競爭，我們打算讓我們的試驗期產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的產品Silvadene和Abreva競爭。這些產品需要更廣泛的測試才能顯示安全性和有效性。

此外，我們計劃在品牌消費品領域尋求收購 的機會，包括但不限於其他非處方藥治療品牌和護膚品牌， 可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌名稱開發、製造、營銷和分銷。

我們於2019年8月9日提交了關於阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利 第62/884,955號，並打算以CaniDermRX的名稱開發含有CBD和Aspartame組合的產品 用於治療疼痛和炎症。2021年2月11日，美國專利公佈了我們的美國專利申請 20210038513；2021年4月5日，我們通過PCT申請PCT/US 2020/045408提交了國際申請。我們相信，我們的CaniDermRX 候選產品具有治療多種皮膚適應症的潛力，如特應性皮炎、瘙癢、非特應性皮炎/濕疹、牛皮癬、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大皰性表皮鬆解症和皮膚腫瘤。阿斯巴甜 是一種經過嚴格測試的食品成分。主要政府監管機構之前的審查發現，該成分的安全食用水平高於我們在CaniDermRX候選產品中的預期使用水平。我們相信，我們的配方中含有阿斯巴甜，如外用護膚霜、脣膏、爽身粉和狗肉，用户可以很好地耐受，而且是安全的。我們相信，在我們的產品中注入CBD可能有助於減輕塗抹防曬產品可能引起的刺激，並可能導致炎症減輕。 在人類皮膚中，內源性大麻系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。 在人體皮膚中，內源性大麻素系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。激活大麻素2型受體(CB2)是這些細胞中的配體受體 可以減輕疼痛和瘙癢感覺，調節角質形成細胞的分化和增殖，減少毛囊生長， 並調節損傷誘導的角蛋白和炎症介質的釋放，以控制皮膚環境的動態平衡。

最新發展動態

2021年5月11日，本公司 簽訂了一項250萬美元的貸款協議(以下簡稱“貸款”)。這筆貸款需要一張本金為2,500,000美元的可轉換本票(“票據”)，併發行416,667股公司 普通股的普通股購買認股權證(“認股權證”)。票據的到期日為2021年11月10日，原始發行折扣為5%(br}%)，利率為8%(8%)，換股價格為每股6.00美元，如果本公司違反票據條款，可向下調整至每股5.00美元。該認股權證有效期為五(5)年，行使價為每股6.00美元，具有無現金轉換功能，直至認股權證相關股票納入有效的 註冊和降級保護功能。下調保護功能在行使前調整行權價格，如果 公司以低於行權價格的每股價格向貸款人以外的任何個人或實體授予、發行或出售任何普通股、購買普通股的期權、可轉換為普通股的證券或與普通股相關的權利 ，則本公司的行權價格應按比例降低，以與購買的每股價格相匹配 權利。

持續經營考慮事項

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的現金分別為3,007,792美元和4,262,168美元，累計赤字分別為9,470,164美元和7,274,401美元， 運營使用的現金流分別為1,254,376美元和2,732,736美元。本公司已經並預計將繼續在其擴張和發展計劃的實施過程中產生鉅額成本。 這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。管理層已經採取了一定的行動，並繼續實施旨在改善公司財務業績和運營現金流的改革 。這些行動涉及某些節約成本的舉措和增長戰略，包括(A)從事非常有限的 活動而不招致任何必須以現金償還的債務；以及(B)提供非現金對價並尋求股權融資作為其運營融資的一種手段。此外，該公司的計劃還包括某些預定的研發活動和相關的臨牀試驗，這些活動可能會根據需要推遲。如果公司無法獲得創收合同 或融資，或者如果獲得的收入或融資不足以彌補可能產生的任何經營虧損，公司可能會通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排，大幅 縮減業務或尋求其他商機 。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定列報。合併財務報表 包括本公司及其全資子公司、佛羅裏達州的Jupiter Wellness，Inc.、內華達州有限責任公司Magical Beast、內華達州有限責任公司和香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的賬目。所有公司間帳户 和交易均已取消。

重要會計政策和估算

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的財務報表 ，這些財務報表是根據美國 公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定編制的。財務報表的編制要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入 產生的收入和發生的費用。 財務報表的編制需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和或有負債的披露，以及報告期內產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種 因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及 管理層的判斷和估計。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂 ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計標準存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的， 以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

現金和現金等價物

就現金流量表 而言，公司將 購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有現金等價物。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨收益(虧損) 根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。如果適用，稀釋後的 每股收益假定轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換 證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。因此，計算中不考慮期權、認股權證、可轉換證券和優先股，因為潛在普通股的影響將減少 每股虧損。

收入確認

本公司的收入 來自直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品。

公司根據FASB會計準則法典606“與客户簽訂合同的收入” (“ASC 606”)應用以下步驟確認收入 。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認， 金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。公司 應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

·確定與客户的合同 ；

·確定合同中的履行義務 ；

·確定交易價格 ；

·將交易 價格分配給合同中的履約義務；以及

·在履行績效義務時確認收入 。

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時，按照離岸價發貨地點發貨，公司履行義務 。我們的產品 通常在發貨或標準淨額30天前付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修 ，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。

應收賬款和信用風險

應收賬款來自本公司產品的銷售。 本公司根據對 未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款提供撥備。截至2020年12月31日，本公司就收購SRM Entertainment所獲得的應收賬款計提了118,761美元的撥備，截至2021年3月31日，本公司未就可疑收款確認任何額外撥備。

外幣折算

以外國 幣種表示的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户按期間內的平均匯率換算。股票賬户按歷史匯率折算。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的 外幣交易和折算損益，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計折算損益並不重要。

庫存

庫存以成本或市場中較低的 為準。公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估進行庫存減記或減記 。減記和註銷計入售出商品的成本。存貨按 平均成本法核算。

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於它們的短期性質。

所得税

我們根據 ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表和資產負債税基差異的預期 影響，以及預期的未來税收優惠 來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時設立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認閾值和計量 流程，用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些 福利，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740 還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。 根據我們的評估，我們的財務 報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間 。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計後保持不變，預計不會有任何 調整會導致我們的財務狀況發生實質性變化。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税費用的組成部分。

本公司截至2020年12月31日的遞延税金 資產包括按聯邦和州有效税率計算的淨營業虧損結轉，相當於約936,311美元減去約936,311美元的估值津貼。由於公司缺乏盈利 歷史，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，遞延税項資產已被估值津貼完全抵消。

研究與開發

本公司按照會計準則編纂子主題730-10，研究與開發(“ASC 730-10”)核算 研究與開發成本。 根據ASC 730-10，所有研究與開發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本 在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成時支出，或 在取得里程碑式成果時支出。公司贊助的與當前和未來產品相關的研發成本 在發生的期間內計入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司的研發費用分別為60,529美元和24,350美元。

基於股票的薪酬

我們根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本 。 根據ASC 718，公司必須根據授予日期 公允價值計量基於股票的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本。 基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日 按其公允價值計量。該等補償金額(如有)將在期權授予的各個歸屬期間攤銷。

2018年10月24日，開始 日期(“初始”)，我們通過了ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工 股份支付會計的改進。”這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括向員工支付基於股票的薪酬)的範圍，以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此， 向非員工和員工支付股份的會計將基本一致。

關聯方

本公司遵循FASB會計準則編纂第850-10 分項，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20條 ，關聯方包括a.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15條的公允價值期權條款選擇公允價值期權，由投資實體按權益法核算；c.為員工利益設立的信託，如 由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.主要所有者F.公司可能與之打交道的其他各方 ，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策 ，以至於交易一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益；以及g.其他方 能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或者在交易方中的一方擁有所有權權益，並能夠顯著影響另一方，以至於交易方中的一方或多方可能被阻止

合併財務報表 應包括對重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用津貼和其他 正常業務過程中的類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併 或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係的性質 ；b.對列報損益表的每個期間 的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響 所需的其他信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及確定術語的方法發生任何變化所產生的影響。以及D.截至提交的每份資產負債表日期應支付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明 結算的條款和方式。

近期會計公告

2018年6月，FASB發佈了 ASU 2018-07，簡化了非員工股票支付交易的會計處理。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易 。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用此 標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

2016年2月，印發了主題842“租賃” ，以取代主題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題 842之間的主要區別是承租人對根據以前的 GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產 。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人選擇 ，一般應在租賃期限內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計 與以前的公認會計原則基本相同。主題842將在2018年12月15日之後開始的年度報告期間 生效，包括這些年度期間內的過渡期，並將追溯應用。公司 自2019年1月1日起採用本標準。採用此標準並未對我們的 運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

管理層不相信 任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表分別提供了精選的 截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的財務數據。

收入

我們在截至2021年3月31日的三個月中創造了48,846美元的收入 ，而截至2020年3月31日的三個月的收入為117,727美元。由於新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續經歷對我們傳統產品的需求減弱。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的總運營費用為2221,157美元，而截至2020年3月31日的三個月為499,622美元。

截至2021年3月31日的三個月的運營費用與我們的日常運營相關 如下：(I)營銷費用17896美元；(Ii)研發費用60529美元；(Iii)法律和專業費用526213美元，包括公司諮詢服務、年度報告準備費用和一般公司治理費用； (Iv)租金和水電費15636美元；(V)折舊和攤銷21,603美元； (Iv)租金和水電費15,636美元；(V)折舊和攤銷21,603美元； (Iv)租金和水電費15,636美元；(V)折舊和攤銷21,603美元；(Vi)一般及行政開支563,504美元， 包括工資及相關税項、差旅、膳食及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支 ；(Vii)以股票為基準的薪酬1,682,913美元；(Viii)利息開支淨額2,063美元及(Ix)結算與Magical Beast綜合協議有關的應付票據收益669,200美元 。

截至2020年3月31日的三個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用13,071美元；(Ii)研究和開發費用24,350美元；(Iii)法律和專業費用207,253美元；(Iv)租金和水電費12,258美元；(V)折舊 和攤銷14,701美元；(Vi)一般和行政費用210,620美元，包括辦公用品和費用以及

損益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨虧損分別為2195,763美元和481,798美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的申報公司”，我們 不需要提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露 控制和程序，旨在確保在與公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)溝通的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，包括首席執行官 主管和首席財務官(視情況而定)，以便能夠嚴格按照規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的 定義，及時決定需要披露的信息。本公司的披露控制和程序 旨在為實現本公司期望的披露控制目標提供合理的保證。在設計SEC規則和表格中規定的 期限，並積累此類信息並評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的 成本效益關係時運用其判斷。本公司的認證人員已得出結論，本公司的 披露控制和程序在達到該保證級別方面是有效的。

在報告期結束時，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們的證券交易委員會報告中要求包含的重要信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和財務官，並在與公司相關的證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，這是基於 一個小團隊目前執行的對披露決定的評估和控制。該公司計劃擴大其管理團隊，並建立一個更復雜的 實體所需的健全的內部控制框架。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層有責任 建立和維護對財務報告的充分內部控制(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)節所定義)。財務報告內部控制是由 公司首席財務官設計或在其監督下設計的程序，目的是根據美國公認會計原則 對財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證 ，包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置 的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司的 資產提供合理保證。

截至2020年12月31日，管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架 對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO管理層制定的標準 得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的 。

本報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告 ，因為規模較小的報告公司不需要包括此類報告，並且EGC在 不再是EGC之前完全免除此要求。管理層的報告不受本公司獨立註冊會計師事務所的認證。

對控制措施有效性的限制

管理層對其 內部控制和程序充滿信心。本公司管理層認為，控制系統，無論設計和操作多麼良好 都只能提供合理的保證，不能絕對保證內部控制系統的目標得以實現， 任何內部控制評估都不能絕對保證 公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。此外，內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有內部控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制發行人和欺詐實例(如果有) 。

內部控制的變化

在截至2020年12月31日的財年內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有合理可能對其產生重大影響。

內部控制系統，無論設計和操作有多好，都有固有的侷限性。因此，即使被確定為有效的系統也不能 絕對保證已檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統旨在 為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Robert Koch、Bedford Investment Partners，LLC、Kaizen Advisors，LLC和其他一些未具名被告。訴訟指控 科赫先生和其他被告試圖勒索公司，約翰和米勒先生向被告發行他們聲稱欠他們的公司普通股 。本公司聲稱，他們與科赫先生或其任何關聯公司並無任何口頭或書面協議 ，使其有權獲得本公司普通股股份。該公司的申訴要求 實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，被告提交了答辯 和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，本公司請求判決 駁回被告全部反訴的訴狀。2021年4月24日，本公司的動議獲得批准， 所有索賠均被駁回。

2020年7月6日，布萊恩·門克(原告)在內華達州法院尋求執行他在2012年獲得的針對魔獸有限責任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼經理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸於該公司的全資子公司魔獸有限責任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前，必須先滿足原告的判決 。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議，根據該協議，本公司同意 應支付給惠特利女士的1,000,000美元中的第一筆334,000美元支付給原告。惠特利女士反過來同意，這些款項 將應用於欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從股票發行的收益中支付，原告同意 在沒有偏見的情況下撤回對魔獸的訴訟。

2021年1月25日，本公司 簽訂了一項綜合修正案，以：(1)2020年2月21日的保密會員權益購買協議；(2)2020年2月21日的銷售 經銷商協議；以及(3)2020年3月31日的高管聘用協議(以下簡稱協議)。 根據綜合修正案，雙方(I)確認本公司已完全履行其對原告334,000美元的義務。 (Ii)同意作為根據 協議應付給Whitley女士的剩餘餘額的清償，將向她支付150,000美元現金；(Iii)同意從2020年4月1日起，有權按照《總括修正案》的規定，單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，並且公司 將放棄其對Bella品牌的權利；(Iii)同意從2020年4月1日起，有權單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，並且公司 將放棄其對Bella品牌的權利；(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使時可發行的股票數量將從250,000股減少到185,000股，懷特利女士可以利用無現金行使 功能來行使該等期權，但股票持有期為六(6)個月，惠特利女士不得在任何一週出售超過前一週公司每週總交易量10%的股票；(V)同意 惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，不再續簽；及(Vi)確認惠特利女士 已於2020年12月30日左右獲得5,541美元的未報銷費用；(Vii)應免除惠特利女士到期的票據餘額。

因此，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議的未攤銷部分22,300美元。

第1A項風險因素

作為一家較小的 申報公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有出售任何普通股換取現金。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

______________

*現送交存檔。

**隨函提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。