美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K/A
(第1號修正案)

截至2020年12月31日的財年。

或

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號0-23970

FalconStor軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：631-777-5188

根據 法案第12(B)節登記的證券：無

根據 法案第12(G)節登記的證券：普通股，面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是- 否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是- 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是斧頭 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，不是？

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為1,526,052美元，僅就 計算而言，該價值不包括註冊人的高級管理人員和董事持有的股票。此類排除不應被視為註冊人確定 所有此類個人實際上都是註冊人的附屬公司。截至2021年3月31日，已發行和已發行的普通股數量為5949,463股。

以引用方式併入的文件

以下文件(或其部分)通過引用併入本表格10-K的以下部分：無。

解釋性註釋

2021年3月10日，特拉華州公司FalconStor Software， Inc.提交了截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“原始 提交”)。根據一般説明G(3)形成 10-K，從最初的申請中省略了某些第III部分信息。Form 10-K的一般指示G(3)規定，註冊人可以通過引用併入涉及董事選舉的 最終委託書中的某些信息，前提是該最終委託書在註冊人的會計年度結束後不晚於120天提交給證券和交易委員會(“委員會”)。 或者，註冊人可以在表格10-K的修正案中提供此信息，前提是該修正案在不遲於 委員會提交的情況下提交。 如果該修正案不遲於 向 委員會提交，註冊人可以在表格10-K的修正案中提供該信息，條件是該修正案在不遲於 委員會提交的情況下提交給證券和交易委員會(“委員會”)。 因此，表格 10-K/A中的第1號修正案(本“修正案”)通過修改和重申原始申請的第III部分第10至14項來補充原始申請。

除本文所述外，本修正案 不反映提交原始申請後發生的事件，本修訂中未嘗試修改 或更新原始申請中提供的其他披露。

在本修正案中，除非另有説明，否則我們將FalconStor Software，Inc.及其子公司稱為“我們”、 “FalconStor”、“FalconStor Software”和“公司”。

第三部分

本公司的董事

公司章程授權 董事會(或“董事會”)確定董事人數，並規定將董事分為三類，每類董事交錯任職，任期三年。

根據指定證書， 只要至少85%的A系列優先股仍未發行，當時已發行的A系列優先股的大多數 股票的持有人(“多數股東”)有權作為一個類別單獨投票選舉 兩名董事。截至目前，多數股東已經選出了兩名董事：小馬丁·M·黑爾(Martin M.Hale，Jr.)。以及邁克爾·凱利(Michael Kelly)。 魯道夫和米勒先生是由董事會選舉產生的，以填補因其他董事辭職而產生的空缺。布魯克斯先生 於2019年2月被任命為董事會成員。該公司目前有五名董事。

董事名單如下 ：

馬丁·M·黑爾(Martin M.Hale，Jr.)自2007年以來， 擔任Hale Capital Partners，LP的創始人兼首席執行官，這是一家應用私募股權技能並專注於投資小微市值上市公司的投資公司。黑爾先生在風險投資和私募股權領域擁有20年的經驗 ，他是董事會成員和幫助上市公司和私人公司成長的投資者。黑爾先生目前擔任Lantronix 公司、Culmen International和Patch Media的董事。黑爾先生還曾擔任多家上市科技公司的董事，包括Adet Technology，Inc.(被Omron Global收購)、Analex Corporation(被QinetiQ North America收購)、Paradigm Holdings (被CACI International，Inc.收購)、Telanentix，Inc.(被Intermedia收購)和Top Image Systems，Ltd。在加入Hale Capital Partners之前，黑爾先生是Pequot的常務董事和創始團隊成員黑爾先生獲得了耶魯大學的學士學位。黑爾先生自2013年9月以來一直擔任本公司董事 。

黑爾先生被已發行的A系列優先股的主要持有者 推選為董事。黑爾先生的董事會資歷包括幫助小型上市公司成長為更大規模和更成功的豐富經驗。這些經驗有助於擴大公司 的領導地位和戰略增長計劃。

邁克爾·P·凱利1997年4月至2015年10月22日擔任Adet Technology，Inc.的 董事，並於2008年11月至2015年10月22日擔任Adet董事會主席。凱利先生自2005年10月以來一直擔任商業銀行Kinsell Associates，Inc.的首席執行官。2005年7月至2005年10月，他擔任開普敦半導體公司的首席執行官，該公司是一家無廠房的半導體公司 。1994年至2005年，Kelly先生擔任Jefferies Group，Inc.旗下國際併購諮詢公司Broadview International，LLC的副董事長兼高級董事總經理。此外， 自2005年9月起，他一直擔任企業商務軟件解決方案提供商Epicor Software Corporation的董事。凱利先生擁有西伊利諾伊大學會計學學士學位，聖路易斯大學工商管理碩士學位，同時也是註冊會計師。凱利先生自2014年10月起擔任本公司董事，並自2018年3月起擔任本公司董事會主席。

凱利先生被已發行的A系列優先股的多數股東選為董事 。凱利先生在董事會任職的資格包括 他作為一名專門從事科技行業的投資銀行家的經驗，這為董事會和本公司提供了資本市場、併購和融資等領域的獨特 和相關專業知識。

威廉·D·米勒自2018年11月以來一直擔任邊緣計算系統公司Axellio Inc.的董事長兼首席執行官，自2010年以來一直擔任FirstMile Ventures(前身為Miller Investment Management)的一般 合夥人，FirstMile Ventures是一家投資於初創公司的風險投資基金管理公司。他曾在2015年2月至2018年10月期間擔任企業存儲公司X-IO Technologies，Inc.的首席執行官。米勒先生是以下私人實體的董事：Axellio Inc.、Violin Sytems LLC、Chromal Technologies、 Inc.、New Planet Technologies，Inc.、Wanamaker Corp.、BurstIQ Inc.和Altia Inc.。米勒先生是StorageNetworks的聯合創始人兼首席技術官。米勒先生擁有伊利諾伊大學的化學學士學位。米勒先生自2016年12月起擔任本公司董事 ，目前的任期將於本公司2021年股東周年大會 屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。

根據以下經驗、資歷、 屬性和/或技能，董事會得出結論認為Miller先生應該擔任董事：他的專業背景和 經驗；他現在和以前擔任的高級管理職位；他在其他上市公司和私人公司董事會的服務； 以及他在技術、軟件、存儲和相關行業的豐富經驗。

巴里·A·魯道夫自2014年7月以來一直擔任VelociData，Inc.的首席執行官 ，這是一家專門在大公司中從事高性能數據轉換和流程卸載的公司 ，並自2012年12月起擔任董事。魯道夫自2015年12月以來一直擔任計算機數據存儲公司Spectra Logic Corporation的董事。在此之前，魯道夫先生從2012年2月一直擔任高性能存儲陣列提供商Dot Hill Systems Corp.的董事，直到2015年10月將其出售給希捷科技(Seagate Technology)。 魯道夫先生於1978年1月開始他的職業生涯，在2010年11月退休之前，他在IBM擔任過多個高級職位，涉及多個職能領域，包括運營、工程、產品開發、測試和保證、項目管理、 現場支持和直接製造。最近，他擔任IBM負責系統網絡的副總裁，負責提供集團內每種產品的整體網絡產品戰略、投資組合管理和損益管理 。在此之前，魯道夫先生是負責存儲戰略的副總裁，負責IBM存儲戰略的開發和整合，包括市場細分和商機識別。在此之前，魯道夫先生是堆棧集成副總裁，負責橫向解決方案和解決方案銷售的定義和執行。魯道夫先生在IBM擔任的職務包括磁盤存儲和軟件系統副總裁兼業務主管, 在那裏，他 負責IBM內部磁盤存儲和相關軟件業務的方方面面。他還擔任相同的角色，負責IBM的磁帶存儲業務 。魯道夫先生擁有聖地亞哥州立大學的工程學學士學位和電氣工程理學碩士學位，以及聖克拉拉大學的MBA學位。魯道夫先生自2016年12月起擔任本公司董事，目前的任期將於本公司下一屆股東周年大會上屆滿，直至 選出繼任者並獲得資格為止。

根據以下經驗、資歷、 屬性和/或技能，董事會得出結論認為魯道夫先生應該擔任董事：他的專業背景和 經驗；他現在和以前擔任的高級管理職位；他在其他上市和私營公司董事會的服務； 以及他在技術、軟件、存儲和相關行業的豐富經驗。

託德·布魯克斯是公司的 首席執行官。在加入本公司之前，布魯克斯先生是Aurea Software公司的首席運營官，也是歐洲上市公司Update Software的首席執行官。在此之前，Brooks先生是三聯重工的首席運營官 ，負責公司汽車、金融服務和電信以及技術和媒體業務部門的戰略和運營領導。在其職業生涯早期，Brooks先生與他人共同創立並管理了兩家技術諮詢公司，其中包括eFuel，該公司是汽車行業物流優化軟件的早期創新者和領導者 。此外，布魯克斯還在聯邦快遞擔任領導職務。Brooks先生在弗吉尼亞理工大學獲得航空航天和海洋工程理學學士學位，目前在弗吉尼亞理工大學Apex創新和創業中心的顧問委員會任職。布魯克斯先生目前的任期將在公司2022年股東年會上屆滿，直至選出繼任者並獲得資格為止。

根據以下經驗、資歷、 屬性和/或技能，董事會得出結論認為Brooks先生應該擔任董事：他在公司的領導角色； 他在公司的表現；以及他過去在技術領域的成功。

獨立

根據公司的 公司治理準則和納斯達克股票市場公司治理上市標準(“納斯達克標準”)， 公司的大多數董事必須是由董事會決定的獨立董事。雖然公司普通股 目前在場外交易市場交易，但在為董事作出獨立決定時，董事會將參考納斯達克 標準。

根據納斯達克標準，符合以下條件的董事 是獨立的：該董事既不是公司 或任何母公司或子公司聘用的高管，也不是任何受僱於該公司的人的家庭成員；該董事不是，也沒有家庭成員是公司外部審計師的合夥人，或在過去三年中從事公司審計工作的外部審計師的前合夥人或僱員； 該董事沒有，也沒有家族成員在本財政年度或過去三個財政年度 從本公司或其任何關聯公司接受超過12萬美元(支付給本公司僱員的家庭成員(本公司高管除外)的補償除外)；董事不是，也不是董事、合夥人、控股股東或任何組織的控股股東或高管，本公司曾向該組織或本公司 從該組織收取的財產或服務付款超過收款人綜合毛收入的5%或20萬美元， 以金額較多者為準；董事不是，也沒有任何家庭成員是本公司任何高管任職的另一家公司的高管。 在另一家公司 ，本公司的任何高管任職於該另一家公司。 該董事不是，也不是該組織的控股股東或高管。 本公司的任何高管任職的另一家公司 的高管支付的財產或服務款項超過收款人綜合總收入的5%或200,000美元 。

董事會目前由五名 名董事組成，除布魯克斯先生外，所有董事都是獨立的。

董事會領導結構

我們的治理文件為 董事會提供了為公司選擇適當領導結構的靈活性。

公司的政策是將董事會主席和首席執行官的職位 分開。託德·布魯克斯(Todd Brooks)擔任首席執行官，邁克爾·凱利(Michael Kelly)擔任董事會主席。

有幾個因素確保我們擁有一個強大而獨立的董事會。我們董事會的審計委員會完全由獨立董事組成。此外，提名和公司治理委員會和我們的董事會已經組成了一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會 ，他們擁有廣泛的專業知識和技能。董事會在管理層不在場的情況下定期召開執行會議。

出席年會

本公司的政策是，除 因特殊情況外，所有董事會成員均應出席本公司年度股東大會。公司沒有 在2020年召開股東年會。在2019年股東年會期間在董事會任職的所有董事會成員 都出席了公司2019年股東年會。

多樣性

提名和公司治理委員會 對董事被提名人的評估考慮了他們對董事會代表的背景、經驗和觀點的多樣性作出貢獻的能力，委員會將在評估董事會組成時審查其平衡這些考慮因素的有效性 。

風險管理中的角色

董事會監督 本公司的資產受到適當保障，維持適當的財務及其他控制，以及本公司的 業務經營明智，並符合適用的法律及法規及適當的管治。這些職責 包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。在這方面，董事會尋求瞭解和監督關鍵業務風險 。董事會並不孤立地看待風險。幾乎每個業務決策都會考慮風險， 將其作為公司業務戰略的一部分。董事會認識到，消除所有 風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內具有競爭力是至關重要的。董事會 實施了風險治理框架，以：

董事會監督風險管理， 公司管理層負責管理風險。公司擁有強大的內部流程和強大的內部控制環境 以識別和管理風險並與董事會溝通。其中包括商業行為準則、對銷售人員進行有關風險和適當行為的定期培訓 ，以及全面的內部和外部審計流程。董事會和審計委員會至少每年監測並評估內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行 溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。董事會作為整體和通過委員會執行其風險 監督職能。許多工作被委派給各個委員會，這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報工作 。各委員會在履行風險監督職能方面發揮着重要作用。特別是：

會議

董事會在截至2020年12月31日的財年中召開了22次會議。所有董事在 擔任董事期間至少出席了75%的董事會會議。

委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些 委員會中的每一個都有章程。這些章程可在公司網站上查閲，網址為：

Www.Falconstor.com/page/545/board-Committee。

審計委員會

審計委員會由 凱利先生(主席)、魯道夫先生和米勒先生組成。審核委員會由董事會委任，以協助董事會監察(I)本公司財務報表的完整性 ，(Ii)受聘審核本公司綜合財務報表的獨立註冊公共會計師事務所的資格及獨立性，(Iii)本公司內部審計職能及獨立核數師的表現，(Iv)管理及信息系統及內部監控的完整性，及(V) 本公司遵守法律及法規規定的情況。

根據納斯達克標準和2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“法案”)第301節的定義，審計委員會的每位成員都必須是“獨立的” 和交易所法案的10A-3規則。董事會已確定，根據這些標準，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。此外，董事會已確定，按照納斯達克標準的要求，審計委員會的每位成員在被任命為審計委員會成員時都能夠閲讀和理解財務報表。

董事會進一步認定， Kelly先生符合“審計委員會財務專家”的定義，因此符合可比的納斯達克標準 要求，因為他了解財務報表和GAAP；有能力評估GAAP對估計、應計和準備金的會計處理；有分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了 會計問題的廣度和複雜程度，通常可與 可能出現的問題的廣度和複雜性相媲美瞭解內部控制 和財務報告程序；瞭解審計委員會的職能。凱利先生 通過符合該法案要求的教育和經驗獲得了這些品質。

審計委員會在截至2020年12月31日的財年 期間召開了四次會議。在截至2020年12月31日的財年中，審計委員會所有成員至少參加了75%的委員會會議 。

董事會已通過審核委員會章程及獨立核數師服務預先審批指引，並每年進行審核。 如上所述，公司 審計委員會章程的副本可在公司網站上獲得，網址為：

Www.Falconstor.com/page/545/board-Committee。

賠償委員會

薪酬委員會目前 由黑爾先生(主席)、凱利先生和魯道夫先生組成。薪酬委員會由董事會委任，(I)履行董事會有關本公司高管薪酬的 職責，及(Ii)管理及批准本公司員工股權薪酬計劃下的 獎勵。

在每個財年結束時，薪酬 委員會都會召開會議，審查高管和員工董事會成員在這些計劃下的表現，並根據這些計劃發放獎金 。屆時，薪酬委員會還可以調整高管和員工委員會成員的基本工資水平 。薪酬委員會還會在必要時召開會議，以管理我們的股票激勵計劃。

薪酬委員會根據委員會成員的 知識和經驗、競爭代理以及市場薪酬信息和管理建議，確定並審查了我們任命的高管和其他高管的薪酬價值和形式。薪酬 委員會不授權審查、確定和建議適用的高管和董事薪酬的各種 要素的形式和價值。薪酬委員會確實將與其批准的各種薪酬要素相關的 實施和記錄職能委託給公司管理層。

薪酬委員會在截至2020年12月31日的財年中召開了四次會議 。在截至2020年12月31日的財年中，薪酬委員會所有成員至少參加了該委員會75%的會議 。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 由黑爾先生(主席)、凱利先生、魯道夫先生和米勒先生組成。提名及公司管治委員會由董事會委任 ：(I)物色合資格成為董事會成員的人士；(Ii)向董事會推薦董事候選人 參加每次股東周年大會或按需要填補空缺及新設的董事職位；及(Iii)在制定本公司的公司管治政策方面擔當領導角色，包括制定及向董事會推薦一套公司管治原則 。

提名和公司治理委員會 在截至2020年12月31日的財年中召開了一次會議。提名和公司治理委員會的所有成員 都出席了本次會議。

提名程序和董事資格

提名和公司治理 委員會通過了以下有關提名和董事資格的政策：

委員會認識到，合格的 董事提名候選人可以來自許多不同的來源，包括本公司的股東。因此， 委員會將考慮任何符合以下規定的最低資格的被提名者。

要提名被提名人，股東必須 提供以下信息：

股東應將所需信息提交給：

提名和公司治理委員會(c/o)首席財務官
FalconStor Software，Inc.
布拉索斯街701號
400套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

複印件為：

人力資源部總監
FalconStor Software，Inc.
布拉索斯街701號
400套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

如果缺少任何信息，推薦的被提名人將不被考慮 。

委員會認為，擁有來自不同背景、能夠為公司帶來不同技能的董事對公司 及其股東最有利。 因此，不可能為董事候選人創建嚴格的資格清單。但是，由於沒有特殊情況， 委員會預計每位候選人都應具備以下最低資格：

委員會隨時可能尋找具備一定資歷或技能的董事候選人來接替即將離任的董事或補充現有董事的技能 ，以增加董事會的價值。

董事候選人可能來自 許多不同的來源，其中包括現任董事的推薦、管理層、第三方搜索組織和股東的推薦。

在每種情況下，委員會都將 對候選人進行徹底檢查。將進行初步篩選，以確保應聘者符合上述 最低資格，並具備提升董事會的技能。在初步篩選之後，如果候選人 仍被視為潛在的被提名人，委員會將執行額外的評估，其中包括部分或 所有以下內容：詳細的簡歷審核；個人面試；與僱主的面試；以及與同行的面試。

將對所有候選人進行審查，以確定他們是否符合納斯達克標準的獨立性標準。根據董事會當時的組成，未能達到獨立標準可能是一個取消資格的因素 。即使未能達到獨立標準本身並不會取消資格，委員會在確定候選人是否會對董事會做出有價值的 貢獻時也會考慮這一點。

聯繫董事會

股東和其他人可以通過以下方式聯繫 公司董事會：

董事會
FalconStor Software，Inc.
布拉索斯街701號
400套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

或者單擊 公司治理主頁上的“聯繫我們”鏈接，網址為：

Www.falconstor.com/page/540/board-of-directors.

發往董事會的通信 由公司的財務和/或投資者關係部門進行篩選。對公司信息的例行請求由相應的公司部門 處理。審查其他通信以確定是否需要轉發給董事會 或是否合適。董事會會收到未轉發給董事會注意的所有通信的季度摘要。 所有通信都會存檔一年，以供任何希望查看這些通信的董事查看。

管理

本公司的行政人員

下表包含非董事的公司高管的姓名、 職位和年齡。

布拉德·沃爾夫是公司的 首席財務官。在加入本公司之前，Wolfe先生於2014年10月至2017年7月擔任Asure Software(納斯達克股票代碼： ASUR)的首席財務官。在加入Asure Software之前，Wolfe先生過去14年的大部分時間都在DCI Group 及其相關實體和投資公司(一傢俬募股權和投資組織)工作，在那裏他為公司的子公司和投資組合公司擔任諮詢、辦公室 以及執行財務和運營職位，以促進它們的增長和 盈利。在此之前，他是財富200強公司怡安公司的首席財務官兼執行副總裁。 他擁有西北大學凱洛格商學院的MBA學位，肯特法學院高管項目的法學博士學位，以及南方衞理公會大學的會計和信息系統學士學位。

道德守則

公司通過了適用於公司主要高管、財務和會計人員的道德準則 。道德守則可在以下網址查閲：

Http://www.falconstor.com/page/543/Code-of-ethics.

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據對截至2020年12月31日的財年向本公司提交的表格3、4和 5及其修正案的審查，本公司未發現 任何董事、高級管理人員或實益所有者在截至2020年12月31日的財年未能及時 提交《交易所法案》第16(A)條要求的任何報告。

本節討論我們的首席執行官和首席財務官的薪酬 (每個人都是“指定的首席執行官”或“NEO”)。 在截至2020年12月31日的財年中，我們沒有其他指定的首席執行官。

薪酬彙總表

下表列出了公司過去兩個會計年度為(I)總裁兼首席執行官 高級管理人員和(Ii)執行副總裁、首席財務官和財務主管支付或應計的某些薪酬。以下“所有其他補償”包括 本公司代表近地天體支付的某些税收優惠。除非另有説明，本 表格10-K/A中提供的所有股票和每股信息均已調整，以反映公司於2019年8月8日實施的100股1股反向普通股拆分， 在所有期間和截至提供的所有日期具有追溯性。

關於薪酬彙總表的敍事性討論

託德·布魯克斯

關於任命Brooks先生為首席執行官，董事會批准了一份致Brooks先生的聘書(“Brooks聘書”)，該聘書已於2017年8月14日籤立。Brooks的聘書規定，Brooks先生有權獲得350,000美元的年化基本工資，根據本公司的一般薪資慣例定期分期付款。Brooks 先生還將有資格在運營基礎上自由現金流為正的任何季度獲得17,500美元的現金獎金，以及高達200,000美元的年度獎金的額外 獎勵薪酬，條件是實現雙方商定並確立的績效目標 。

布魯克斯先生的僱傭可以 隨意終止。如布魯克斯先生並非因其他原因而遭本公司終止聘用，則在下列情況下，彼有權領取相等於其基本工資十二個月的遣散費：(I)彼於終止聘用時已受僱於本公司至少十二個月，或(Ii)控制權在布魯克斯先生受僱後六個月內發生變更。除上一句所述 外，如Brooks先生受僱於本公司不足六個月，並被本公司無故終止聘用，則Brooks先生有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費。根據公司政策，Brooks 先生還有權享受休假和其他員工福利以及公寓報銷 。

布拉德·沃爾夫

關於任命Wolfe先生 為執行副總裁、首席財務官和財務主管，董事會批准了致Wolfe先生 的聘書(“Wolfe聘書”)，該聘書於2018年4月4日簽署。Wolfe聘書規定，Wolfe先生 有權獲得240,000美元的年化基本工資，根據公司的一般薪資慣例定期分期付款。沃爾夫先生還將有資格在公司淨營運資本現金超過27,500美元的任何季度獲得10,000美元的現金獎金，以及高達70,000美元的年度獎金的額外獎勵，條件是 實現雙方商定和確立的業績目標。

沃爾夫先生的僱傭可以隨意終止 。如果沃爾夫先生並非因其他原因被本公司終止聘用，他有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費 (如果他在終止僱傭時已在本公司工作至少12個月)或(Ii)其基本工資的三個月(如果他在終止僱傭時在本公司工作不到12個月)。 沃爾夫先生還有權根據本公司的政策享受假期和其他員工福利。 沃爾夫先生還有權獲得相當於其基本工資的六個月的遣散費 ，如果他在終止僱傭時在本公司工作的時間少於十二個月，則有權獲得相當於其基本工資的三個月的遣散費 。

2020財年年底的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日未完成的每個NEO的股權 獎勵：

在控制權發生變化或變更時付款

期權重新定價報告。

在截至2020年12月31日的財年中，根據 本公司任何計劃授予的任何股票期權均未重新定價。

股權薪酬計劃信息

本公司目前沒有任何 未經證券持有人批准的股權補償計劃。

(1)截至2020年12月31日，我們有1,421,240股普通股根據我們的股票計劃預留供發行，涉及尚未授予的期權和認股權證 (或限制性股票或限制性股票單位)。見注(10)股份支付安排請參閲 我們的合併財務報表以瞭解更多信息。

董事薪酬

兼任員工的董事不會因在公司董事會任職而獲得 報酬。非僱員董事可報銷因出席董事會和委員會會議而產生的所有差旅費和其他費用 。

黑爾、凱利、米勒和魯道夫在2021年分別獲得了40,500美元、22,375美元、10,000美元和15,500美元的董事酬金，這與他們在2020年擔任董事有關。現金薪酬包括所有董事的預聘費，外加基於在董事會委員會任職的額外金額，以及支付給凱利先生擔任董事會主席和審計委員會主席的額外金額。 根據這一薪酬計劃，假設2021年繼續擔任董事(包括在委員會任職的費用)， 黑爾、凱利、米勒和魯道夫先生有權獲得12,125美元(或每年48,500美元)、17,475美元的季度費用。每年900美元)和12,100美元(或每年48,400美元)。米勒和魯道夫在2020年9月30日分別獲得了73,600股限制性股票，凱利在2020年1月16日獲得了44,158股限制性股票，在2020年9月30日獲得了73,600股限制性股票。2020年9月30日授予的限制性股票歸屬如下：2.5%的股份將於2021年9月30日歸屬；2.5%的股份將於2022年9月30日歸屬； 2.5%的股份將於2023年9月30日歸屬；2.5%的股份將於2024年9月30日歸屬；45%的股份將 歸屬於優先投資者，他們將從公司的投資資本中獲得現金收益；45%的股份 將歸屬於優先投資者。2020年1月16日授予的限售股歸屬如下： 授予時立即歸屬的股份的2.5%；2020年5月31日歸屬的2.5%；2021年5月31日歸屬的2.5%；5月31日歸屬的2.5%, 2022年；45%的股份將歸屬於獲得現金收益的優先投資者，以換取其在本公司的投資資本 ；45%的股份將在本公司控制權變更時歸屬。

2020管理激勵計劃

在2020年，管理層有資格根據目標現金流、賬單和留任結果超過規定的最低要求，獲得 個季度獎金。

在2020年，布魯克斯先生和沃爾夫先生 沒有獲得與2020年管理激勵計劃相關的獎金。

2021年管理激勵計劃

2021年，管理層有資格獲得 季度獎金，具體依據是達到或超過規定的最低標準的目標淨營運資金現金餘額、續約率、賬單和其他指定標準 。

下表列出了有關本公司在2021年3月31日已發行普通股的所有權的信息 ，包括：(I)本公司所知的每個人 為其普通股超過5%的實益擁有人，(Ii)每位董事和董事提名人，(Iii)在薪酬彙總表中確定的每位 名高管，以及(Iv)所有董事、董事提名人和 作為一個集團的本公司高管。

*不到1%

本公司董事會已認識到 關聯方交易存在更高的利益衝突和/或不當估值風險(或對此的看法 )。因此，董事會通過了一項與涉及本公司的所有關聯方交易相關的政策。

A.關聯交易的標識

根據該政策，任何“相關的 方交易”只有在以下情況下才能完成或繼續：

就本政策而言，“相關 方”為：

就本政策而言，“關聯 方交易”是指公司與任何關聯方之間的交易(包括根據交易法S-K條例第404項要求披露的任何交易)，但以下交易除外：

B.審核 委員會批准

董事會認定董事會的審計委員會 最適合審核和批准關聯方交易。因此，在每個日曆年的首次 定期審計委員會會議上，管理層建議本公司將於該日曆年進行的關聯方交易 ，包括該等交易的建議合計金額(如適用)。審核後，審核委員會 批准或不批准該等交易，在隨後安排的每次會議上，管理層將審核委員會的最新情況報告為 該等擬議交易的任何重大變化。

如果管理層在第一次歷年會議之後建議進行任何 進一步的關聯方交易，則此類交易可提交審計 委員會批准，或經審計委員會批准後由管理層初步達成；但 如果未獲批准，管理層應盡一切合理努力取消或廢止此類交易。

C.公司 商機

董事會認識到，可能存在向管理層或董事會成員提供重大機會的情況 ，而該機會也同樣可由公司直接或通過推薦獲得 。在關聯方(非非關聯方5%股東)完成該機會之前，該機會應提交本公司董事會審議。

D.披露

所有關聯方交易均應 根據1933年證券法和交易法及相關 規則的要求，在公司的適用文件中披露。此外，所有關聯方交易應向董事會審計委員會披露，任何重大關聯方交易應向全體董事會披露。

E.其他 協議

管理層保證所有關聯方 交易均根據公司融資協議的任何要求獲得批准。

有關董事獨立性的討論，請參閲“第10項--董事、高管和公司治理”。

2019年和 2020年審查的關聯方交易

馬丁·M·黑爾是 公司董事會成員，是HCP-FVA的普通合夥人，持有該公司A系列優先股超過50%的股份。A系列優先股由Hale Capital(Hale先生為其普通合夥人)根據 於2013年9月16日與本公司簽訂的購股協議購買，當時Hale先生不是本公司董事。Hale Capital隨後將其在A系列優先股中的所有權利轉讓給HCP-FVA。根據指定證書 的條款，A系列優先股的持有者作為一個團體有權提名和選舉最多兩名董事 ，只要公司A系列優先股至少有85%未償還。HCP-FVA當時是A系列優先股的唯一持有人，於2013年9月提名並選舉Hale先生和Michael P.Kelly於2014年10月29日進入 公司董事會。

2017年11月17日，HCP-FVA向本公司提供了一封承諾函 ，同意按照承諾書中規定的條款和條件向本公司提供至多300萬美元的融資(“承諾書”) 。作為該承諾的一部分， 公司於2017年11月17日與HCP-FVA和其中點名的若干其他貸款方簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，貸款人向本公司提供了一筆本金為500,000美元的短期貸款，本金應於2018年5月17日支付。關於這筆短期貸款，本公司發行了HCP-FVA後盾認股權證，購買138,591股普通股。參見 備註(7)應付票據及認股權證以獲取更多信息。

2018年2月23日，我們完成了 HCP-FVA購買300萬美元單位的承諾(如附註(7)所述)應付票據和認股權證 )支持向本公司若干合資格股東私募單位的建議。HCP-FVA通過支付250萬美元現金和轉換與此相關的500,000美元短期貸款，認購了全部300萬美元的單位(在公司選擇時)，公司發行了HCP-FVA額外的 後盾認股權證，以購買415,774股普通股和融資權證，以購買3,669,900股普通股 。

2018年10月9日，本公司完成了之前宣佈的向本公司某些合資格股東進行的單位融資的最後一批 。因此，本公司從新投資者(“新投資者”)那裏額外獲得1,000,000美元的毛收入 ，這是此前根據2018年2月23日的承諾通過認購30,000,000個單位從HCP-FVA獲得的3,000,000美元的毛收入 。

除了向公司 提供1,000,000美元的總收益外，新投資者還購買了HCP-FVA持有的520,000美元定期貸款和 HCP-FVA持有的900,000股A系列優先股中的342,000股。購買HCP-FVA持有的636,109股普通股 的融資權證也被取消。因此，新投資者持有購買1,859,420股普通股的融資權證 ，而HCP-FVA持有購買3,033,791股普通股的融資權證。HCP-FVA向新投資者轉讓證券 受到一定的轉讓限制，以確保保留公司的淨營業虧損 結轉。

於2018年12月，已行使購買489,321,074股本公司普通股的已發行融資 認股權證，結果發行489,321,074股普通股 (“行使認股權證”)。就行使認股權證而言，本公司收到約489,321美元的收益 ，用於減少經修訂及重新簽署的貸款協議到期應付的未償還本金。這些 償還的金額包括向HCP-FVA償還303,379.07美元，向ESW Capital LLC償還122,214.13美元，向南塔哈拉償還54,264.08美元，向凱利先生償還763.92美元。

2019年5月21日，HCP-FVA行使了 認股權證，在無現金行使的基礎上購買了1,543,630股普通股，併發行了1,518,107股普通股。

於2019年12月27日，本公司與本公司若干聯營公司(以擔保人身份訂立)、HCP-FVA(作為貸款方行政代理)、ESW(聯席代理) 及貸款人(其中包括)訂立經修訂及重訂的定期貸款信貸協議第1號修正案，以向本公司提供(其中包括)2,500,000美元的新定期貸款安排。修正案 還規定了某些金融契約。2019年12月27日，公司提取了1,000,000美元的2019年定期貸款 ，公司將支付相當於預付款本金15%的固定利息。 2020年9月27日，公司全額支付了2019年定期貸款。

關於2019年定期貸款的初始預付款 ，HCP-FVA提供了620,000美元，ESW提供了378,439美元，Michael Kelly提供了1,561美元。ESW是本公司超過5%的股東，Kelly先生是本公司的董事。

首席會計師費用及服務

Marcum LLP(“Marcum”)在2020和2019年提供的服務費用如下：

審計費：Marcum為審計截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的公司合併財務報表以及在該財年審核公司 Form 10-QS中包含的中期簡明合併財務報表而提供的專業 服務收費。這些費用還包括(I)公司某些子公司的法定審計，(Ii)根據法案第404條的要求，對財務報告的內部控制進行審計，以及(Iii)同意費用。

審計相關費用：無。

税費：(I)Marcum在2020和2019年向本公司提供與税務相關的 某些公司子公司的服務所收取的費用。

所有其他費用：Marcum提供的與2020和2019年某些代理披露計算相關的專業服務收費 。

每個類別的大致費用 如下：

審計委員會已考慮 Marcum提供審計費用以外的其他費用所涵蓋的服務是否符合保持Marcum的獨立性，並認為這是兼容的。

第四部分

參看所附展品索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

日期：2021年4月23日

展品索引

除了隨函提交的下列證物外，之前在原始備案文件中歸檔的證物索引 仍然有效：