美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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| 根據證券交易所第13或15(D)條規定的季度 報告 | |
1934年法令
| |
| 截至 季度：2021年2月28日 | |
| 或者 | |
| ☐ | 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡 報告 |
1934年法令
| |
對於 ，過渡期從_
委託檔案編號： 333-234048 | |
MJ嘉實公司 Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 內華達州 | 82-3400471 | |
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| ( 公司) | 標識 編號) |
內華達州拉斯維加斯羅素路9205W，240Suite240，郵編：89139
( 主要行政辦公室地址)(郵編)
(954) 519-3115
(註冊人電話號碼 ，含區號)
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根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 。 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。
是，☐否
用複選標記表示 註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。
| 大型加速 文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐是否
截至2020年4月1日，發行人 已發行普通股的流通股數量為23,715,076股。
1
第一部分-財務信息
第1項：財務報表。 簽名頁後附。
項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析
本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素 除其他外包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素； 行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾有關的不確定因素以及 從客户那裏收到訂單的時間不確定因素；我們或我們的競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝的意外 延遲；政府法規的變化； 管理層和其他關鍵人員的可用性；可獲得性、條款和資本部署以及世界範圍內的政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“打算”和“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性表述，它們僅反映了表述發表之日 。
這裏使用的術語“公司”、“MJHI”、“我們”、“我們”和“我們”是指內華達州的MJ嘉實公司。
經營成果
截至2021年2月28日的三個月與截至2020年2月29日的三個月相比
敍述性 截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月運營業績比較基於 下表。
| A | B | C | ||||
| 截至 個月的三個月 | 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | A-B變化 | C/B更改 % | ||
| 收入 | $ 14,377 | $ 30,003 | $ (15,626) | (52)% | ||
| 收入成本 | 12,350 | 18,001 | (5,651) | (31)% | ||
| 收入成本 佔總收入的百分比 | 86% | 60% | ||||
| 毛利 | 2,027 | 12,002 | (9,975) | (83)% | ||
| 毛利潤 佔收入的百分比 | 14% | 40% | ||||
| 運營費用 | ||||||
| 高級管理人員和董事薪酬 | 135,000 | 110,000 | 25,000 | 23% | ||
| 一般和行政 | 23,027 | 9,166 | 13,861 | 151% | ||
| 無形資產減值 | - | - | - | |||
| 專業費用 和合同服務 | 118,231 | 96,053 | 22,178 | 23% | ||
| 總運營費用 | 276,258 | 215,219 | 61,039 | 28% | ||
| 持續運營淨虧損 | (274,231) | (203,217) | (71,014) | 35% |
收入下降， 主要是因為對初露頭角的產品營銷工作的關注有限。在截至2020年8月31日的季度中，管理層 在上一財年末收購的土壤部門上花費了大量時間和精力(“提升的 收購”)。我們在從現場操作員那裏獲得充分和及時的銷售和產品採購記錄方面遇到了意想不到的困難 ，這些困難分散了管理層對初露頭角的產品營銷工作的注意力。 第一季度對營銷的不重視反映在第二季度和第三季度的銷售額下降上。這種 第三季度的結轉效應預計會隨着時間的推移而減弱，因為管理層重新調整了除草劑營銷重點的慣性。 我們預計，既然土壤部門已經停產，那麼對除草劑產品的營銷重點將會增加。
截至2021年2月28日的三個月 期間不包括此次提升收購的任何銷售收入或成本。在截至2020年11月30日的三個月內，因高架收購而成立的土壤部門 已停產。
本期總運營費用 增加。本季度未確認減值支出，而去年同期的減值支出為10萬美元。 由於與2020年相比，2021年董事費用增加，高管和董事薪酬有所增加 。各期間的一般費用和行政費用是一致的。與2020年相比，2021年的專業費用和合同服務增加了 ，原因是與品牌建設和提高投資者對公司的認知度相關的營銷努力擴大了 ，同時還尋求通過獲取機會和與業務評估相關的盡職調查成本來擴大我們的業務。
與2020年相比，2021年持續運營的淨虧損減少，這主要是由於 期間無形資產減值的減少。
2
截至2021年2月28日的9個月與截至2020年2月29日的9個月
截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月運營結果的敍述性 比較基於以下 表。
| A | B | C | ||||
| 截至9個月 個月 | 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | A-B變化 | C/B更改 % | ||
| 收入 | $ 87,513 | $ 118,094 | $ (30,581) | (26)% | ||
| 收入成本 | 42,484 | 55,071 | (12,587) | (23)% | ||
| 收入成本 佔總收入的百分比 | 49% | 47% | ||||
| 毛利 | 45,029 | 63,023 | (17,994) | (29)% | ||
| 毛利潤 佔收入的百分比 | 51% | 53% | ||||
| 運營費用 | ||||||
| 高級管理人員和董事薪酬 | 400,000 | 372,500 | 27,500 | 7% | ||
| 一般和行政 | 59,410 | 61,099 | (1,689) | (3)% | ||
| 無形資產減值 | - | 100,000 | (100,000) | (100)% | ||
| 專業費用 和合同服務 | 358,084 | 329,405 | 28,679 | 9% | ||
| 總運營費用 | 817,494 | 863,004 | $ (45,510) | (5)% | ||
| 持續運營淨虧損 | (772,465) | (799,981) | 27,516 | (3)% |
與2020年同期相比，截至2021年2月28日的9個月， 除草劑銷售收入有所下降。減少的主要原因是管理層在截至2020年8月31日的季度專注於建立 和建設從高地收購的土壤部門，這一部門後來被停產，從而產生了結轉影響。工作重點放在土壤部門 將管理層的注意力從截至2020年8月31日的第一財季的除草劑產品銷售上轉移開，由此造成的動力損失也影響了第二季度和第三季度。
除無形資產減值在當前 九個月期間減少外，其他營業費用 在不同時期保持一致。
與2020年相比，2021年前9個月的運營淨虧損有所下降。運營虧損的減少反映了高級管理人員和董事薪酬以及專業費用和合同服務的增長抵消了2021年前九個月無形資產減值 與2020年相比的下降 。
3
停產 運營.
在運營土壤部門 截至2020年8月31日的三個月後，管理層對業務進行了深入評估， 得出結論認為，土壤部門不像收購時所代表的那樣，如果不對運營方法和人員進行重大修改，就不太可能盈利 ，可能會產生重大的業務問題 ，如果繼續下去，很可能會引發重大的業務問題和擔憂。因此，管理層決定停止從高地收購的業務。於 終止高架業務後，本公司與高架訂立和解及解除協議，並將在交易中取得的所有資產退還給高架 。此次收購中發行的普通股(最初發行的1,400,000股中總計130萬股)將被註銷，公司同意支付10,000美元的離場費。10,000美元的離場費 分五期支付，每期2,000美元，最後一次付款將於2021年3月初支付。一旦支付了離場費的最後一期，將記錄股票註銷 。最後一筆付款是在2021年3月5日。在截至2021年2月28日的9個月期間，公司確認了10,000美元的停產虧損。
運營 下表反映了停產運營的三個月和九個月期間的結果。
| 運營 結果 | 三個 個月 | 九個 個月 | ||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | 75,217 | ||||
| 收入成本 | — | 66,243 | ||||||
| 攤銷 | — | 13,125 | ||||||
| 毛利 | — | (4,151 | ) | |||||
| 停產虧損 | — | 10,000 | ||||||
| $ | — | $ | (14,151 | ) | ||||
流動性與資本資源
截至2021年2月28日的9個月期間，用於經營活動的現金流 為175,329美元，而2020年同期為231,220美元。在此期間，我們的現金總額減少了31,329美元。為運營的負現金流提供資金的現金主要來自關聯方的預付款收益，共計144,000美元。
我們歷史悠久的 運營不足以支持現有基礎設施，而要保持公共 公司地位，需要大量現有基礎設施。2021年2月28日之後，我們進行了債務融資交易，並向一家經營大麻的公司提供貸款，詳情如下。債務融資交易和貸款是定向收購作為Country Cannabis開展業務的運營公司的步驟，我們預計最終收購Country Cannabis將 提高我們支持維持上市公司地位的基礎設施成本的能力。我們還在繼續尋找潛在的收購候選者，重點是收購更多的運營公司，這些公司的規模足以支持公司運營的所有 方面，包括上市公司的基礎設施。本公司目前嚴重依賴關聯方墊款提供的資金，但不能保證未來將繼續提供此類資金 。
自2018年來，作為除草劑產品線的製造商和分銷商，我們一直保持着 活躍的運營。我們不認為本公司 是空殼公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法中有定義。
隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。截至2021年2月28日和2019年2月28日的9個月期間，我們分別淨虧損786,616美元和799,981美元，截至2021年2月28日，我們的累計赤字 為4969,010美元。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。本公司可能尋求通過公開發行股本或私募股本或可轉換債券來籌集營運資金。對於公司來説，成功地以這種方式籌集資金以積極推進其業務計劃將是非常重要的。籌集額外的 資本可能會稀釋現有股東的權益。
2021年3月22日，本公司作為借款人與AJB Capital Investments LLC和SDT Holdings LLC簽訂協議， 出售總額為900,000美元的期票(“票據”)、AJB提供的300,000美元和SDT提供的600,000美元。票據的條款 相同，只是與AJB相比，SDT的美元金額和費用翻了一番。附註 的條款彙總如下。
票據 規定原始發行折扣為10%或90,000美元，支付律師費22,500美元，以及支付10,500美元的盡職調查費用 ，為公司帶來淨收益777,000美元。公司還同意支付承諾費750,000美元 ，通過發行1,200,000股限制性普通股和3,000,000股可按每股0.38美元行使的認股權證， 為期三年，於2024年3月21日到期。如果在2021年9月21日或之前支付，債券的利息為12%。 三菱重工有權以15%的利率將債券再延長6個月，在此情況下，債券將於2022年3月21日到期。債券以本公司所有資產作抵押。
4
此外， 票據需要54,000美元的融資費，每月分期付款9,000美元，首期付款將於2021年4月1日到期 。
如果發生違約 ，票據的剩餘本金加上根據票據條款到期的所有應計利息和其他費用 可由票據持有人單獨選擇轉換為本公司的受限普通股，轉換價格為轉換時本公司股票市價的90% 。
2021年3月24日，本公司作為貸款人與PPK投資集團公司(“PPK”)敲定了一項金額為62萬美元的可轉換票據協議。可轉換票據的年利率為6%，將於2021年9月1日到期。票據的轉換功能 規定，如果俄克拉荷馬州管理大麻許可證所有權的法律允許，公司可以轉換票據以獲得PPK 6.2%的權益。 如果轉換，從貸款日期2021年3月24日到轉換日期 的累計利息將被免除。
轉換後， 本公司還將有權以每股0.25美元或1,520,000股的價格發行 本公司限制性普通股 ，以支付380,000美元的方式額外收購PPK的3.8%權益(總計10%)。
如果 可轉換票據轉換為PPK投資，與可轉換票據同時簽署的證券購買協議也將生效。證券購買協議使公司有權增加對PPK的投資 至多100%的所有權權益，前提是這種增加的所有權符合俄克拉荷馬州大麻許可 的要求。收購價格將按照最初收購10%的利息、62%的現金 和38%的公司普通股支付的條款支付，股票定價為每股0.25美元。100%收購PPK的總價值為1,000萬美元 。
證券 購買協議(如果通過轉換可轉換票據激活)包括溢價，如果回顧期末的估值超過10,000,000美元，該溢價可能導致向PPK支付額外的 對價。對於溢價而言， 估值將基於利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的三倍。
證券購買協議(如果通過轉換可轉換票據激活)還包括與PPK總裁拉爾夫·克林頓·派亞特三世(“克林頓·派亞特”)達成的協議，以繼續擔任該國大麻業務的首席執行官和總裁，為期至少三年。 該購買協議由可轉換票據激活，還包括與PPK總裁拉爾夫·克林頓·派亞特(Ralph Clinton Pyatt III) 的協議，該協議將繼續擔任該國大麻業務的首席執行官和總裁至少三年。該公司還擁有購買PPK在其運營中使用的房地產的選擇權 。這處房產目前由克林頓·派亞特(Clinton Pyatt)擁有的一家附屬公司租賃給PPK。
5
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家 對旅行、公共集會和某些商業活動實施了限制。這些限制嚴重擾亂了美國和世界各地的經濟活動。到目前為止，此次中斷還沒有對公司的財務報表產生實質性影響。 但是，如果隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長，經濟中斷的嚴重程度增加，那麼未來一段時間內需求減少造成的負面財務影響可能會明顯大於當前一段時間。
新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的影響 還可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種 不利影響，包括我們運營設施的能力。到目前為止，新冠肺炎還沒有對註冊人的運營造成實質性的不利 影響。
新冠肺炎造成的經濟 中斷可能會對某些長期資產、權益法投資 和商譽的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至本報告日期 未發生此類減值。
表外安排
無
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目4。 控制和程序。
管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的監督下和 參與下，對公司的披露控制和 程序(定義見交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序無效 ，因為確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
公司管理層 認為，這些重大缺陷主要是由於公司會計人員規模較小造成的。 公司會計人員規模較小可能會阻礙未來進行適當的控制，例如職責分工。 由於此類補救措施的成本/效益，為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司 的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年2月28日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
6
第二部分-其他資料
第1項。 法律訴訟。
我們不是任何重大法律程序的 一方，據我們所知，我們沒有受到此類法律程序的威脅 。
第1A項 風險因素
不需要 。
第2項。 未登記的股權證券銷售和收益使用。
在截至2021年2月28日的三個月內，董事會授權向三名非關聯方(267,346股)和三名高級管理人員和/或董事的關聯方(99,999股)發行總計367,345股未登記普通股 。這些股票是作為2020年12月1日應付的普通股(167,345股)和在此期間向 公司提供的服務(200,000股)發行的。將發行的股票以股票在場外交易市場(OTCQB)發行之日的收盤價估值。該等股份於發行時，根據該法令第4(A)(2)節豁免遵守1933年證券法第5節的登記要求 ，因為該等股份的收受人為與本公司關係密切的人士 ，而該等股份的發行將不涉及任何公開發售。
第3項。 高級證券違約。
沒有。
第四項。 礦山安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
沒有。
7
第六項展品
以下文件作為本報告的附件包括 ：
(A)展品
展品 數 |
第 秒參考編號 |
單據標題 |
| 3.1 | 3 | 修訂了 並重新修訂了MJ嘉實公司的公司章程。 |
| 31.1 | 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 (首席執行官) |
| 31.2 | 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(CFO)第302條進行認證 |
| 32.1 | 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證 (首席執行官) |
| 32.2 | 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(CFO)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
MJ嘉實公司
日期：2021年4月19日
| 作者： /s/Patrick Bilton |
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官(首席執行官) |
| 作者：/s/ 布拉德·E·赫爾 |
| Brad E.Herr，首席財務官(首席財務官) |
8
MJ嘉實公司
目錄
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頁面 |
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財務 報表-(未經審計)： |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併 運營報表 |
3 |
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合併 股東虧損變動表 |
4 |
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合併 現金流量表 |
5 |
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合併財務報表附註 |
6 - 14 |
9
MJ Gavest，Inc.
合併資產負債表
(未審核)
| 二月 二十八號， | 五月 三十一號， | |||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,014 | $ | 32,343 | ||||||
| 應收賬款 | 4,500 | 19,216 | ||||||||
| 供應商保證金 | - | 20,000 | ||||||||
| 庫存 | 28,206 | 32,840 | ||||||||
| 總流動資產 | 33,720 | 104,399 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||
| 固定資產淨額 | 12,099 | 15,879 | ||||||||
| 有限壽命無形資產， 淨額 | 129,584 | 465,834 | ||||||||
| 無限壽命無形資產 淨資產 | - | 25,000 | ||||||||
| 非流動資產合計 | 141,683 | 506,713 | ||||||||
| 總資產 | $ | 175,403 | $ | 611,112 | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應付帳款和其他流動負債 | $ | 129,970 | $ | 97,861 | ||||||
| 停產應付 (附註3) | 2,000 | - | ||||||||
| 流動負債總額 | 131,970 | 97,861 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||||
| 普通股 應付股票 | 158,571 | 100,000 | ||||||||
| 應向相關方支付 服務費 | 210,000 | - | ||||||||
| 關聯方預付款 | 973,982 | 829,982 | ||||||||
| 長期負債總額 | 1,342,553 | 929,982 | ||||||||
| 總負債 | 1,474,523 | 1,027,843 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註5) | ||||||||||
| 股東赤字： | ||||||||||
| 優先股，面值 $0.0001，授權股票500萬股， | ||||||||||
| 沒有已發行和已發行的股份 | - | - | ||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，1億股 | ||||||||||
| 授權，23,715,076和 22,892,874發放和 | ||||||||||
| 分別為傑出的 | 2,372 | 2,289 | ||||||||
| 停產時需註銷的普通股 | ||||||||||
| 運營(130萬股) (注3) | (336,875) | - | ||||||||
| 額外實收資本 | 4,004,393 | 3,763,374 | ||||||||
| 累計赤字 | (4,969,010) | (4,182,394) | ||||||||
| 股東虧損總額 | (1,299,120) | (416,731) | ||||||||
| 總負債 和股東赤字 | $ | 175,403 | $ | 611,112 | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
FS-2
MJ 嘉實公司
合併 運營報表
(未經審計)
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||
| 二月 二十八號， | 二月 二十九號， | 二月 二十八號， | 二月 二十九號， | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 收入 | $ | 14,377 | $ | 30,003 | $ | 87,513 | $ | 118,094 | ||||
| 收入成本 | 12,350 | 18,001 | 42,484 | 55,071 | ||||||||
| 毛利 | 2,027 | 12,002 | 45,029 | 63,023 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 高級管理人員和董事薪酬 | 135,000 | 110,000 | 400,000 | 372,500 | ||||||||
| 一般和行政 | 23,027 | 9,166 | 59,410 | 61,099 | ||||||||
| 無形資產減值 | - | - | - | 100,000 | ||||||||
| 專業費用和合同服務 | 118,231 | 96,053 | 358,084 | 329,405 | ||||||||
| 總運營費用 | 276,258 | 215,219 | 817,494 | 863,004 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | (274,231) | (203,217) | (772,465) | (799,981) | ||||||||
| 停產損失 | ||||||||||||
| 停產的運營虧損 | - | - | (4,151) | - | ||||||||
| 停產虧損 | - | - | (10,000) | - | ||||||||
| 停產淨虧損 | - | - | (14,151) | - | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (274,231) | $ | (203,217) | $ | (786,616) | $ | (799,981) | ||||
| 每股普通股淨虧損 -基本攤薄 | ||||||||||||
| 從持續運營中脱穎而出 | $ | (0.01) | $ | (0.01) | $ | (0.03) | $ | (0.04) | ||||
| 從停產的運營中脱穎而出 | - | - | (0.00) | - | ||||||||
| 總計 | $ | (0.01) | $ | (0.01) | $ | (0.03) | $ | (0.04) | ||||
| 常用的加權平均數 | ||||||||||||
| 流通股-基本股 和稀釋股 | 23,245,546 | 20,192,611 | 23,077,816 | 19,500,353 | ||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
FS-3
MJ 嘉實公司
合併 股東虧損變動表
(未經審計)
截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月期間
| 其他內容 | 普通股 股 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 主題 至 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 三個月 個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 取消 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 餘額，2019年11月30日 30 | 20,007,739 | $ | 2,001 | $ | 2,096,611 | $ | — | $ | (2,815,483 | ) | $ | (716,871 | ) | |||||||||||
| 為補償而發行的股票 | 487,920 | 49 | 121,931 | — | — | 121,980 | ||||||||||||||||||
| 發行 應付普通股股份 | 474,000 | 47 | 118,453 | — | — | 118,500 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | (203,217 | ) | (203,217 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年2月29日 | 20,969,659 | 2,097 | 2,336,995 | — | (3,018,700 | ) | (679,608 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年11月30日 | 23,347,731 | 2,335 | 3,885,859 | — | (4,694,779 | ) | (806,585 | ) | ||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | 200,000 | 20 | 59,980 | — | — | 60,000 | ||||||||||||||||||
| 發行 應付普通股股份 | 167,345 | 17 | 58,554 | — | — | 58,571 | ||||||||||||||||||
| 因停止運營而被註銷的股票 | — | — | — | (336,875 | ) | — | (336,875 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | (274,231 | ) | (274,231 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年2月28日 | 23,715,076 | 2,372 | 4,004,393 | (336,875 | ) | (4,969,010 | ) | (1,299,120 | ) | |||||||||||||||
| 九個月 個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年5月31日 | 18,758,739 | 1,876 | 1,784,486 | — | (2,218,719 | ) | (432,357 | ) | ||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | 1,702,420 | 170 | 425,435 | — | — | 425,605 | ||||||||||||||||||
| 發行 應付普通股股份 | 508,500 | 51 | 127,074 | — | — | 127,125 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | (799,981 | ) | (799,981 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年2月29日 | 20,969,659 | 2,097 | 2,336,995 | — | (3,018,700 | ) | (679,608 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額2020年5月31日 | 22,892,874 | 2,289 | 3,763,374 | — | (4,182,394 | ) | (416,731 | ) | ||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | 822,202 | 83 | 241,019 | — | — | 241,102 | ||||||||||||||||||
| 因停止運營而被註銷的股票 | — | — | — | (336,875 | ) | — | (336,875 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | (786,616 | ) | (786,616 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年2月28日 | 23,715,076 | $ | 2,372 | $ | 4,004,393 | $ | (336,875 | ) | $ | (4,969,010 | ) | $ | (1,299,120 | ) | ||||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
FS-4
MJ 嘉實公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至9個月 個月 | ||||||
| 二月 二十八號， | 二月 二十九號， | |||||
| 2021 | 2020 | |||||
| 經營活動的現金流 | ||||||
| 淨損失 | $ | (786,616) | $ | (799,981) | ||
| 調整以將淨虧損 調整為淨現金 | ||||||
| 用於經營活動的： | ||||||
| 折舊及攤銷 | 28,155 | 9,196 | ||||
| 基於股份的薪酬 | 241,102 | 425,605 | ||||
| 應付補償普通股 | 58,571 | - | ||||
| 無形資產減值 | - | 100,000 | ||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||
| 應收賬款 | 14,716 | 9,091 | ||||
| 供應商保證金 | 20,000 | 480 | ||||
| 庫存 | 4,634 | 13,132 | ||||
| 因停產而應支付的費用 | 2,000 | - | ||||
| 應付帳款和其他流動負債 | 32,109 | 11,257 | ||||
| 應向關聯方支付服務費 | 210,000 | - | ||||
| 淨額 現金(用於)經營活動 | (175,329) | (231,220) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||
| 關聯方墊款收益 | 144,000 | 220,778 | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 144,000 | 220,778 | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (31,329) | (10,442) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | 32,343 | 13,592 | ||||
| 現金和現金等價物 期末 | $ | 1,014 | $ | 3,150 | ||
| 非現金融資和投資活動 ： | ||||||
| 為應付普通股發行的股份 | $ | - | $ | 127,125 | ||
| 無形資產應付股份 | $ | - | $ | 100,000 | ||
| 停產時將取消 股票(注3) | $ | 336,875 | $ | - | ||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
FS-5
注1- 業務性質和重大會計政策
業務性質
MJ 嘉實公司(“MJHI”或“MJHI”)開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。2017年，本公司 收購了G4 Products LLC(“G4”)51%的權益，G4擁有手動除草機產品 系列的知識產權，該產品線以原來的420品牌銷售，名為除草器桶蓋和邊緣。該公司組織了AgroExports LLC(“Agro”) 作為銷售農業和園藝工具和器具的國內和國際分銷機構，並 創建了www.procannagro.com進行在線銷售。
2018年9月，本公司更名為MJ嘉實股份有限公司。與內華達州的公司章程進行了修訂和重述，以反映名稱的變更，生效日期為2018年9月18日，並於2020年12月10日再次修訂和重述章程，將法定普通股數量從50,000,000股增加到100,000,000股，但不影響 已發行普通股或普通股面值。
2018年12月7日，該公司收購了G4剩餘49%的股份，使其成為全資子公司。2019年4月10日，公司 成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“Agro Canada”)，以促進在加拿大銷售的在線支付 。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。
2020年4月8日，該公司敲定了從提升的Ag Solutions，Inc.(“提升的”)收購多個域名 名稱、競業禁止協議和客户關係，並開始通過www.weedfarm Supply.com銷售廣泛的產品，包括土壤和土壤 增強劑。本公司經營該業務至第一季度末，但由於 在獲取足夠的交易細節方面遇到不可預見的困難，以及網站表現不佳，本公司 簽訂瞭解除收購的協議。在截至2021年2月28日的季度內，此次收購沒有產生任何銷售收入。 請參閲附註3-無形資產。
列報基礎 和合並
公司的會計年度結束日期為5月31日。本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制未經審計的財務報表 ，因此，未經審計的財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。 本公司管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務報表所必需的調整(僅由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。截至2021年2月28日的三個月和九個月 期間的運營業績不一定代表截至2021年5月31日的財年的預期結果。
有關 更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中截至2020年5月31日的年度經審計財務報表 中的財務報表及其附註。
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司Agro、G4、 和Agro Canada的賬目。所有的公司間交易都已被取消。
FS-6
正在關注
公司的累計赤字為4,969,010美元，除其他因素外，這使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。本公司能否繼續經營下去取決於本公司 未來盈利運營和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還 。
G4擁有的 無形資產，包括與Debuder產品相關的專利和其他無形資產，是公司努力增加收入的 基石。在截至2021年2月28日的9個月中，公司從Debuder產品中獲得了 營業收入，但到目前為止，來自當前產品線的收入水平還不足以 支持盈利運營。
其他 收購和商機正在考慮中，但截至2021年2月28日，公司尚未與任何其他收購候選者或商機達成協議 。管理層打算通過董事預付款、從第三方貸款人借入的資金和/或私募或公開發行 普通股來為未來12個月的運營成本融資。如果公司 無法繼續經營下去，隨附的財務報表不包括可能需要的任何調整。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。基於股份的薪酬、長期資產減值 、無形資產攤銷和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計值不同 。
重新分類
某些前期 金額已重新分類，以符合本期列報。
新會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。 更新修改了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求，主要是圍繞 第3級公允價值計量以及1級和2級之間的轉移的披露要求。新標準在2019年12月15日之後 開始的會計年度生效，包括報告期內的過渡期。截至2020年6月1日採用此更新 不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，澄清了主題808和主題606與客户合同的收入 之間的互動，其中澄清了協作安排參與者之間的交易 何時在主題606的範圍內。截至2020年6月1日採用此更新並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後 不會對合並財務報表產生實質性影響。
FS-7
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”) 606“收入確認”確認銷售產品和服務的收入。在2021年2月28日，公司作為一個可報告部門運營。
公司根據產品銷售額產生收入，當公司通過向客户發運產品來履行其履約義務 時確認收入。該公司的產品包括農具、土壤和土壤添加劑 主要用於種植和收穫大麻和大麻。發貨條款為FOB發貨，因此當產品由公司的履行中心交付給發貨人時，或者如果是分銷產品的直接發貨，則在產品從製造商發貨時確認收入 。在產品交付給發貨人時，不存在其他 履約義務。收入的確認金額反映了在交換髮貨產品時收到的對價 。
公司將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，並將收到的運輸和搬運費用 作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如果適用)在記錄相關銷售期間的收入減少時計入 。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼 在隨附的合併財務報表中列示的期間並不重要。本公司在隨附的綜合經營報表中列示的期間內，沒有與其產品銷售相關的保修費用 ，也未計入保修費用撥備 。
庫存
存貨 由外購產品組成，按成本或可變現淨值中較低者列示，成本採用先進先出的平均成本法確定。當庫存在正常業務過程中被確定為無法銷售時，將確認過時庫存的備抵。庫存包括該公司5加侖 桶蓋和邊緣型號的除草劑產品。土壤業務已停止，公司不維護和盤點任何土壤 產品。
無形資產
無形資產 根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)入賬。無形資產金額是指收購日期收購的可識別無形資產的公允價值。公司的有限壽命 無形資產包括專利、競業禁止協議和客户關係。公司的無限期無形資產 由收購的域名組成。
有限壽命 無形資產在其使用年限內攤銷，目前的使用年限為專利十年，競業禁止協議兩年，客户關係十年。只要事件或環境變化表明本公司可能無法收回資產的 賬面金額，就會評估壽命有限的無形資產的賬面價值是否可回收。
如果 無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制 ，則無形資產被確定為無限期。無限期無形資產不攤銷 ，但在存在減值指標時每年或更頻繁地進行減值測試。
確定收購日期、公允價值和無形資產減值測試需要判斷。評估無形資產公允價值需要 作出重大判斷，包括確定適當的估值方法、確定類似類型項目的市場價格 、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。 估計和假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認事件可能會導致實際結果 或結果與此類估計大不相同。
每股淨收益(虧損)
基本 每股收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。在本公司發生虧損期間，不考慮潛在的稀釋普通股等價物(如果有的話)，因為它們的效果是反稀釋的。於截至2021年2月28日及2020年2月29日止期間，本公司並無已發行普通股等價物。
基於股份的支付
所有 因發行本公司普通股而收到貨物或服務的交易均按董事會授權發行時已發行和確認的普通股的公允價值入賬 。
FS-8
注2- 固定資產
截至2021年2月28日和2020年5月31日的固定資產 包括：
| 二月 二十八號， | 五月三十一日， | |||||||
| 物業 &設備 | 2021 | 2020 | ||||||
| 設備 -生產模具 | $ | 25,109 | $ | 25,109 | ||||
| 減去： 累計攤銷 | (13,010 | ) | (9,230 | ) | ||||
| 網絡 設備 | $ | 12,099 | $ | 15,879 | ||||
截至2021年2月28日的三個月和九個月的折舊 分別為1,260美元和3,780美元，截至2020年2月29日的三個月和九個月的折舊 分別為1,260美元和3,780美元。
附註3- 無形資產
公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。有限壽命資產包括在收購G4時獲得的專利權 、競業禁止協議，以及在提升交易中獲得的客户關係。 公司唯一的無限期活資產是在提升交易中收購的五個域名。下面介紹這兩項收購 。截至2021年2月28日和2020年5月31日，無形資產為：
| 二月 二十八號， | 五月三十一日， | |||||||
| 無形資產 | 2021 | 2020 | ||||||
| 有限的活着的無形資產 | ||||||||
| 專利 | $ | 250,000 | $ | 250,000 | ||||
| 減值： 專利減損 | (100,000 | ) | (100,000 | ) | ||||
| 150,000 | 150,000 | |||||||
| 減去： 累計攤銷 | (20,416 | ) | (9,166 | ) | ||||
| 專利， 淨額 | 129,584 | 140,834 | ||||||
| 競業禁止協議 | 157,000 | 157,000 | ||||||
| 減去： 競業禁止減值 | (107,000 | ) | (107,000 | ) | ||||
| 50,000 | 50,000 | |||||||
| 減去： 累計攤銷 | (6,900 | ) | — | |||||
| 減去： 停產作業調整 | (43,100 | ) | — | |||||
| 競業禁止 協議，淨額 | — | 50,000 | ||||||
| 客户 關係 | 826,000 | 826,000 | ||||||
| 減少： 關係受損 | (551,000 | ) | (551,000 | ) | ||||
| 275,000 | 275,000 | |||||||
| 減去： 累計攤銷 | (6,225 | ) | — | |||||
| 減去： 停產作業調整 | (268,775 | ) | ||||||
| 客户 關係，淨額 | — | 275,000 | ||||||
| 總計 個有限的無形資產 | 129,584 | 465,834 | ||||||
| 無限活生生的無形資產 | ||||||||
| 域名 名稱 | 25,000 | 25,000 | ||||||
| 減去： 停產作業調整 | (25,000 | ) | — | |||||
| 總計 個域名 | — | 25,000 | ||||||
| 合計 項無形資產 | $ | 129,584 | $ | 490,834 | ||||
| 未來五年每年的無形資產攤銷 如下： | |||
| 2021 | $ 15,000 | ||
| 2022 | $ 15,000 | ||
| 2023 | $ 15,000 | ||
| 2024 | $ 15,000 | ||
| 2025 | $ 15,000 |
FS-9
截至2021年2月28日的三個月和九個月的攤銷費用 分別為3750美元和24375美元。這些專利在其十年的使用期限內攤銷 。無形競業禁止協議和客户關係將從2020年6月1日起分別在兩年和十年的預計使用壽命內攤銷。
公司在截至2020年5月31日的財年第四季度從高地收購資產後，公司在截至2020年8月31日的季度開始 土壤部門。在此期間，該公司注意到在及時獲取 準確交易數據方面遇到了意想不到的困難，管理層還估計該業務無法在合理的時間範圍內實現 盈利。因此，管理層決定在截至2020年11月30日的三個月內停止土壤部門的運營。本公司與資產(提升)的賣方進行談判，以解除收購併將收購的資產返還給賣方。 2020年10月30日，雙方簽署了一項和解協議，規定 將所有收購的資產返還給Highise，取消僱傭和競業禁止協議，返還在收購中支付給Highed的1,300,000股普通股 ，以及本公司同意在五個月內每月分期付款10,000美元給Highed 。公司發行的普通股的註銷將在全額支付10,000美元后成為最終的 。在這些財務報表中，公司已經記錄了資產的返還， 截至2021年2月28日的應付餘額為10,000美元，減去8,000美元的付款。股票將在最後一筆 付款後取消，這將發生在截至2021年5月31日的第四財季。截至2021年2月28日，公司拖欠和解款項2,000美元 ，這筆款項已於2021年3月5日全額支付。
截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，提升運營的結果 顯示為合併運營報表上的停產運營。停產的結果如下：
| 運營 結果 | 三個 個月 | 九個 個月 | ||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | 75,217 | ||||
| 收入成本 | — | 66,243 | ||||||
| 攤銷 | — | 13,125 | ||||||
| 毛利(虧損) | — | (4,151 | ) | |||||
| 停產虧損 | — | (10,000 | ) | |||||
| $ | — | $ | (14,151 | ) | ||||
注4-相關 方交易
於2021年2月28日和2020年5月31日，本公司有關聯方預付款和應付關聯方 服務的餘額。這些金額被歸類為長期負債，因為預計它們將以公司普通股 的股票結算。在截至2021年2月28日的三個月和九個月期間，關聯方交易包括：
FS-10
| 相關 方交易記錄 | ||||||||||||||||||||
| 相關 黨在以下方面取得進展 | 截至2021年2月28日的9個月內的新增 | 相關 黨在以下方面取得進展 | 應向相關方支付 服務，地址為 | |||||||||||||||||
| 2020年5月31日 | 預支款 | 服務 | 2021年2月28日 | 2021年2月28日 | ||||||||||||||||
| 相關 方 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | ||||||||||||||||||||
| 現金 預付款 | $ | 726,414 | $ | 138,000 | $ | — | $ | 864,414 | $ | — | ||||||||||
| 服務應支付 | — | 210,000 | 210,000 | |||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯， 董事 | 80,553 | — | — | 80,553 | — | |||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾(Jerry Cornwell)導演 | 23,015 | 6,000 | — | 29,015 | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 829,982 | $ | 144,000 | $ | 210,000 | $ | 973,982 | $ | 210,000 | ||||||||||
| 相關 黨在以下方面取得進展 | 截至2020年2月29日的9個月內的新增 | 相關 黨在以下方面取得進展 | 應向相關方支付 服務，地址為 | |||||||||||||||||
| 2019年05月31日 | 預支款 | 服務 | 2020年2月29日 | 2020年2月29日 | ||||||||||||||||
| 相關 方 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | $ | 448,455 | $ | 214,959 | $ | — | $ | 663,414 | $ | — | ||||||||||
| 大衞·託拜厄斯， 董事 | 75,553 | 5,000 | — | 80,553 | — | |||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾(Jerry Cornwell)導演 | 15,696 | 819 | — | 16,515 | — | |||||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | 539,704 | $ | 220,778 | $ | — | $ | 760,482 | $ | — | ||||||||||
FS-11
附註5 --承付款和或有事項
在截至2019年5月31日的年度內收購G4的協議 包括盈利條款，該條款規定賣方可根據產品銷售額獲得額外補償 。盈利條款適用於2018-2020歷年G4產品的銷售 。盈利補償是根據G4產品的銷售額減去 公司在G4的原始投資計算得出的。G4產品的銷量不足以保證分紅付款，此 應急措施已於2020年12月31日失效。
G4收購 協議還包含額外代價100,000美元的條款，當某些專利頒發時，這些額外代價將以公司普通股 股票的形式支付。2019年10月8日，美國專利商標局向G4頒發了專利，公司記錄了 100,000美元作為應付股票。這筆金額還被添加到無形資產-專利(見附註3)。股票尚未應有權獲得股票的發明人的要求 發行，但公司預計將發行股票以滿足截至2021年12月31日的日曆年度的股票 應付餘額。
關於 收購域名、競業禁止和客户關係(稱為提升收購)， 公司同意某些或有價值股份和某些溢價股份。當公司 和高地同意解除交易(如附註3所述)時，這些協議被取消。
FS-12
附註6 -股本
在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個 和九個月期間，本公司為各種目的 發行了股票，如下表所述。此外，公司有義務在每個期間結束時發行股票 ，如下表所示：
| 截至2021年2月28日的9個月 | ||||||||||||||||||
| 在以下時間段內發行的 股票： | 股票 可於2021年2月28日發行 | |||||||||||||||||
| 普通股 應付股票 | 服務 和其他 | 總計 | 專利 發行紅股 | 當前 期間服務 | 總計 | |||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓 | - | $ - | - | $ - | - | $ - | - | $ - | - | $ - | - | $ - | ||||||
| 大衞·託拜厄斯 | - | - | 78,571 | 20,000 | 78,571 | 20,000 | - | - | 8,403 | 10,000 | 8,403 | 10,000 | ||||||
| 傑瑞·康威爾 | - | - | 78,571 | 20,000 | 78,571 | 20,000 | - | - | 8,403 | 10,000 | 8,403 | 10,000 | ||||||
| 布拉德·赫爾 | - | - | 117,857 | 30,000 | 117,857 | 30,000 | - | - | 12,605 | 15,000 | 12,605 | 15,000 | ||||||
| 關聯方合計 | - | $ - | 274,999 | $ 70,000 | 274,999 | $ 70,000 | - | $ - | 29,411 | $ 35,000 | 29,411 | $ 35,000 | ||||||
| 無關聯方 | - | $ - | 547,203 | $ 171,102 | 547,203 | $ 171,102 | 400,000 | $ 100,000 | 19,807 | $ 23,571 | 419,807 | $ 123,571 | ||||||
| 總計 | - | $ - | 822,202 | $ 241,102 | 822,202 | $ 241,102 | 400,000 | $ 100,000 | 49,218 | $ 58,571 | 449,218 | $ 158,571 | ||||||
| 截至2021年2月28日的三個月 | ||||||||||||||||||
| 在以下時間段內發行的 股票： | 股票 可於2021年2月28日發行 | |||||||||||||||||
| 普通股 應付股票 | 服務 | 總計 | 專利 發行紅股 | 當前 期間服務 | 總計 | |||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓 | - | $ - | - | $ - | - | $ - | - | $ - | - | $ - | - | $ - | ||||||
| 大衞·託拜厄斯 | 28,571 | 10,000 | - | - | 28,571 | 10,000 | - | - | 8,403 | 10,000 | 8,403 | 10,000 | ||||||
| 傑瑞·康威爾 | 28,571 | 10,000 | - | - | 28,571 | 10,000 | - | - | 8,403 | 10,000 | 8,403 | 10,000 | ||||||
| 布拉德·赫爾 | 42,857 | 15,000 | - | - | 42,857 | 15,000 | - | - | 12,605 | 15,000 | 12,605 | 15,000 | ||||||
| 關聯方合計 | 99,999 | $ 35,000 | - | $ - | 99,999 | $ 35,000 | - | $ - | 29,411 | $ 35,000 | 29,411 | $ 35,000 | ||||||
| 無關聯方 | 67,346 | $ 23,571 | 200,000 | $ 60,000 | 267,346 | $ 83,571 | 400,000 | $ 100,000 | 19,807 | $ 23,571 | 419,807 | $ 123,571 | ||||||
| 總計 | 167,345 | $ 58,571 | 200,000 | $ 60,000 | 367,345 | $ 118,571 | 400,000 | $ 100,000 | 49,218 | $ 58,571 | 449,218 | $ 158,571 | ||||||
| 截至2020年2月29日的9個月 | ||||||||||||||||||
| 在以下時間段內發行的 股票： | 可於2020年2月29日發行的股票 | |||||||||||||||||
| 普通股 應付股票 | 服務 | 總計 | 專利 發行紅股 | 當前 期間服務 | 總計 | |||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓 | 240,000 | $ 60,000 | 820,000 | $ 205,000 | 1,060,000 | $ 265,000 | - | $ - | - | $ - | - | $ - | ||||||
| 大衞·託拜厄斯 | - | - | 100,000 | 25,000 | 100,000 | 25,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 傑瑞·康威爾 | - | - | 100,000 | 25,000 | 100,000 | 25,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 布拉德·赫爾 | 60,000 | 15,000 | 180,000 | 45,000 | 240,000 | 60,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 關聯方合計 | 300,000 | $ 75,000 | 1,200,000 | 300,000 | 1,500,000 | $ 375,000 | - | $ - | - | $ - | - | $ - | ||||||
| 無關聯方 | 208,500 | $ 52,125 | 502,420 | $ 125,605 | 710,920 | $ 177,730 | 400,000 | $ 100,000 | - | $ - | 400,000 | $ 100,000 | ||||||
| 總計 | 508,500 | $ 127,125 | 1,702,420 | $ 425,605 | 2,210,920 | $ 552,730 | 400,000 | $ 100,000 | - | $ - | 400,000 | $ 100,000 | ||||||
| 截至2020年2月29日的三個月 | ||||||||||||||||||
| 在以下時間段內發行的 股票： | 可於2020年2月29日發行的股票 | |||||||||||||||||
| 普通股 應付股票 | 服務 | 總計 | 專利 發行紅股 | 當前 期間服務 | 總計 | |||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓 | 260,000 | $ 65,000 | 260,000 | $ 65,000 | 520,000 | $ 130,000 | - | $ - | - | $ - | - | $ - | ||||||
| 大衞·託拜厄斯 | 20,000 | 5,000 | 20,000 | 5,000 | 40,000 | 10,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 傑瑞·康威爾 | 20,000 | 5,000 | 20,000 | 5,000 | 40,000 | 10,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 布拉德·赫爾 | 60,000 | 15,000 | 60,000 | 15,000 | 120,000 | 30,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||
| 關聯方合計 | 360,000 | $ 90,000 | 360,000 | 90,000 | 720,000 | $ 180,000 | - | $ - | - | $ - | - | $ - | ||||||
| 無關聯方 | 114,000 | $ 28,500 | 127,920 | $ 31,980 | 241,920 | $ 60,480 | 400,000 | $ 100,000 | - | $ - | 400,000 | $ 100,000 | ||||||
| 總計 | 474,000 | $ 118,500 | 487,920 | $ 121,980 | 961,920 | $ 240,480 | 400,000 | $ 100,000 | - | $ - | 400,000 | $ 100,000 | ||||||
FS-13
附註7 -收入
公司產品 收入來自於其除草劑產品的銷售，從2020年4月至2020年8月31日，土壤產品通過從高地收購的雜草農場供應部提供 。雜草農場供應部於2020年9月1日停產 (見附註3)。該部門的收入不包括在下表中。
三個 個月
| 三個月 結束 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 除草劑產品 | $ | 14,377 | $ | 30,003 | ||||
| 三個月 結束了， | ||||||||
| 客户集中度 | 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | ||||||
| 除草劑銷售量 | ||||||||
| 客户A | $ | - | $ | 8,397 | ||||
| 客户B | 13,675 | - | ||||||
| 總計 | $ | 13,675 | $ | 8,397 | ||||
| 總收入的百分比 | 95 | % | 28 | % | ||||
九個月
| 九個月 結束 | ||||||||
| 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | |||||||
| 除草劑產品 | $ | 87,513 | $ | 118,094 | ||||
| 九個月 結束 | ||||||||
| 客户集中度 | 2021年2月28日 | 2020年2月29日 | ||||||
| 除草劑銷售量 | ||||||||
| 客户A | $ | 34,285 | $ | 44,197 | ||||
| 客户C | 26,130 | — | ||||||
| 客户B | 13,675 | — | ||||||
| 總計 | $ | 74,090 | $ | 44,197 | ||||
| 總收入的百分比 | 85 | % | 37 | % | ||||
FS-14
注7 -收入，續：
除截至2021年2月28日的三個月和九個月期間的國際銷售額分別為91美元和4112美元外，其他所有銷售額均為國內銷售額。 截至2020年2月29日的三個月和九個月期間的國際銷售額分別為0美元和1700美元。
截至2021年2月28日和2020年2月29日，公司主要客户的應收賬款分別為4500美元和100美元。
根據 收購提升資產的協議(附註3及5)，本公司有責任按出售提升資產收購所包括的產品所賺取的每月毛利的百分比 支付提升資產。在截至2020年8月31日的三個月內，根據本協議確認的銷售成本共計66,242美元。在截至2021年2月28日的三個月期間 ，未根據本協議獲得任何金額。提升後的協議隨後 已解除，根據原始 協議中包含的毛利分配公式的百分比，不會有任何應提高的付款。
注8 -後續事件
提高了 付款
關於解除高架收購，本公司同意分五期支付高架10,000美元，每期2,000美元。 分別在11月、12月、1月和2月支付了2,000美元，截至2021年2月28日的當前餘額為2,000美元。 最後一筆付款於2021年3月5日支付，金額已全額支付。公司將註銷第四季度在資產收購中發行的130萬股 普通股。
借款 交易記錄
2021年3月22日，本公司作為借款人與AJB Capital Investments LLC和SDT Holdings LLC簽訂協議，出售總額為900,000美元的期票(“票據”)、AJB提供的300,000美元和SDT提供的600,000美元。 這些票據的條款相同，只是與AJB相比，SDT的美元金額和費用翻了一番。附註 的條款彙總如下。
票據 規定原始發行折扣為10%或90,000美元，支付律師費22,500美元，以及支付10,500美元的盡職調查費用 ，為公司帶來淨收益777,000美元。公司還同意支付承諾費750,000美元 ，通過發行1,200,000股限制性普通股和3,000,000股可按每股0.38美元行使的認股權證， 為期三年，於2024年3月21日到期。如果在2021年9月21日或之前支付，債券的利息為12%。 三菱重工有權以15%的利率將債券再延長6個月，在此情況下，債券將於2022年3月21日到期。債券以本公司所有資產作抵押。
此外， 票據需要54,000美元的融資費，每月分期付款9,000美元，首期付款將於2021年4月1日到期 。
如果發生違約 ，票據的剩餘本金加上根據票據條款到期的所有應計利息和其他費用 可由票據持有人單獨選擇轉換為本公司的受限普通股，轉換價格為轉換時本公司股票市價的90% 。
FS-15
PPK交易
2021年3月24日，本公司作為出借方與PPK投資集團公司(“PPK”)在 敲定了62萬美元的可轉換票據協議。可轉換票據的年利率為6%，將於2021年9月1日到期。票據的轉換功能 規定，如果俄克拉荷馬州管理大麻許可證所有權的法律允許，公司可以轉換票據以獲得PPK 6.2%的權益。 如果轉換，從貸款日期2021年3月24日到轉換日期 的累計利息將被免除。
轉換後， 本公司還將有權以每股0.25美元或1,520,000股的價格發行 本公司限制性普通股 ，以支付380,000美元的方式額外收購PPK的3.8%權益(總計10%)。
如果 可轉換票據轉換為PPK投資，與可轉換票據同時簽署的證券購買協議也將生效。證券購買協議使公司有權增加對PPK的投資 至多100%的所有權權益，前提是這種增加的所有權符合俄克拉荷馬州大麻許可 的要求。收購價格將與最初收購10%的利息-62%的現金 和38%的公司普通股股份-支付的條款相同，股票定價為每股0.25美元。100%收購PPK的總價值為1000萬美元 。
證券 購買協議(如果通過轉換可轉換票據激活)包括溢價，如果回顧期末的估值超過10,000,000美元，該溢價可能導致向PPK支付額外的 對價。對於溢價而言， 估值將基於利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的三倍。
證券購買協議(如果通過轉換可轉換票據激活)還包括與PPK總裁拉爾夫·克林頓·派亞特三世(“Clinton Pyatt”)達成的協議，以繼續擔任PPK業務的首席執行官和總裁至少三年。 如果通過轉換可轉換票據激活，則還包括與PPK總裁拉爾夫·克林頓·派亞特三世(“Clinton Pyatt”)的協議，以繼續擔任PPK業務首席執行官和總裁至少三年。該公司還有權收購PPK在其運營中使用的房地產。 該房地產目前由Clinton Pyatt擁有的一家附屬公司租賃給Country Cannabis。
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