美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(規則14A-101)

在以下項目中需要提供的信息

代理語句

附表14A資料

根據本條例第(14)(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

登記人提交的文件；登記人以外的另一方提交的文件？

勾選相應的複選框：

MiMedx集團，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選相應的框)：

x

不需要任何費用。

¨

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)

交易適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

¨

以前與初步材料一起支付的費用。

¨

如果按照交易法規則0-11(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)

之前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

初步委託書-以完成日期為2021年4月20日為準

四月[], 2021

尊敬的各位股東：

您的高級管理人員和董事與我們一起邀請您參加我們將於上午10：00通過網絡直播舉行的2021年年度股東大會。東部時間2021年5月27日，www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm。要參加會議，您必須在上午10：00之前在www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM上預先註冊。東部時間2021年5月25日。

這封信包括年度股東大會通知，一份委託書，詳細説明將在年會上進行的業務，以及一張白色代理卡，如果您的股票是以“街道名稱”持有的，則還包括您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的白色投票指示表格。

年會的目的如下：

·選舉隨附的委託書中點名的三名二級董事(提案1)；

·選舉隨附的委託書中提名的一名三級董事(提案2)；

·對高管薪酬的諮詢批准(“薪酬發言權”)(提案3)；

·批准任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案4)；

·批准對公司重新制定的公司章程(“章程”)的修訂，以解密公司董事會(“董事會”)(提案5)；

·批准對章程的修正案，以降低召開特別股東大會的所有權門檻(提案6)；

·批准對公司修訂和重新修訂的附例進行修訂，以採用代理訪問(提案7)；以及

·處理在會議、休會或延期之前適當處理的其他事務。

董事會安排了下午5點。美國東部時間2021年4月16日為確定哪些股東有權獲得年會通知並在年會上投票的創紀錄日期。

鑑於公眾對新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的健康擔憂，年會將僅以虛擬形式(如年會通知中所述)舉行，以幫助保護我們股東、董事和員工的健康和福祉，併為我們的股東提供不分地理位置的訪問渠道。您不會參加面對面的會議。

如您所知，Precience Point Capital Management及其附屬公司(統稱為“Precience Point”)已向本公司發出通知，表示有意提名四名個人：Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley和William F.Spengler(Asbahi先生、Merriweet先生、Sibley女士和William F.Spengler先生)。

斯賓格勒，統稱為“先見之明集團”)，每個董事選舉為董事，反對董事會的提名，並提出兩項業務。您可能會收到預見組的委託書徵集材料。本公司不對預見組提供的或與預見組相關的、由預見組或代表預見組提交或傳播的徵集材料中包含的任何信息的準確性負責，也不對預見組的任何成員可能做出的任何其他聲明負責。董事會不認可Precience Point的任何被提名者，並強烈建議您不要簽署或退還由Precience Group或代表Precience Group發送給您的任何黃金代理卡。如閣下先前已遞交先見之明集團寄給閣下的黃金委託卡，閣下可撤銷該委託書，並於股東周年大會上簽署、註明日期並交回隨附的已付郵資信封內的白色委託卡，或使用白色委託卡上所示的電話或互聯網投票方式，或如股份是以“街道名稱”持有，則可在閣下從銀行、經紀商或其他被提名人處收到的白色投票指示表格上(代替白色委託卡)上，以撤銷該委託書並投票予董事會的被提名人，投票方式包括簽署、註明日期及交回隨附的白色委託卡，或使用白色委託卡上所示的電話或互聯網投票方式投票。只有你最近的投票才算數。

董事會一致建議使用隨附的白色代理卡或白色投票指示表格(視情況而定)投票支持董事會被提名人的選舉，董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何由先見之明集團或其代表發送給您的黃金代理卡或黃金投票指示表格。

在年會上代表您的股票並進行投票是極其重要的。請儘快投票。我們敦促您在提供給您的郵資已付信封中籤署、註明日期並寄回白色代理卡或白色投票指導表(如果適用)，或者使用代理卡或投票指導表上描述的互聯網或電話投票方式(如果適用)。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，Morrow Sodali LLC為我們的年度會議提供協助，免費電話：(800)662-5200或電話：(203)658-9400，或發送電子郵件至mdxg@investor.Morrowsodali.com。

/s/蒂莫西·R·賴特(Timothy R.Wright)將他帶回家。

蒂莫西·R·賴特

首席執行官兼董事

MiMedx集團，Inc.

股東周年大會公告

將於2021年5月27日舉行

MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“公司”、“MiMedx”或“We”)2021年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2021年5月27日上午10：00以虛擬形式舉行。東部時間www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM用於以下目的：

 

·選舉隨附的委託書中點名的三名二級董事(提案1)；

·選舉隨附的委託書中提名的一名三級董事(提案2)；

·對高管薪酬的諮詢批准(“薪酬發言權”)(提案3)；

·批准任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案4)；

·批准對公司重新制定的公司章程(“章程”)的修訂，以解密公司董事會(“董事會”)(提案5)；

·批准對章程的修正案，以降低召開特別股東大會的所有權門檻(提案6)；

·批准對公司修訂和重新修訂的附例進行修訂，以採用代理訪問(提案7)；以及

·處理在會議、休會或延期之前適當處理的其他事務。

據報道，公司董事會(以下簡稱“董事會”)已確定下午5點。美國東部時間2021年4月16日為確定有權在年會上通知和投票的股東的創紀錄日期。

四月[], 2021

目錄

 

初步委託書-以完成日期為2021年4月20日為準

代理語句

2021年年度股東大會

將於2021年5月27日舉行

引言

本委託書(包括本委託書所附的所有附錄)是與徵集將於2021年5月27日上午10時舉行的MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“MiMedx”、“本公司”、“我們”或“我們”)2021年股東周年大會(包括其任何續會或延期、“股東周年大會”或“2021年股東大會”)上表決的委託書有關的。東部時間www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm。股東周年大會通告、本委託書(包括白色委託書或白色投票指示表格，視情況而定)及本公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年報(“2020年年報”)將於4月左右首次寄送或交予股東。[]，2021年。本公司謹代表本公司董事會(“董事會”)徵集您的代表，按照您的指示在股東周年大會上投票表決您的股票。股東周年大會通知、本委託書、2020年年度報告和我們的白色委託卡表格可在www.cesvote.com上查閲。

我們的主要執行辦事處位於佐治亞州瑪麗埃塔，NE，West Oak Commons Court，1775號，郵編：30062。

關於年會的信息

1.誰在徵集我的選票？

董事會正在徵集您對年會前有關事項的投票。有關董事會徵集參與者的更多信息，請參閲本委託書第66頁開始的“徵集參與者”。下表彙總了理事會就預計將提交年會的事務項目提出的建議：

此外，本公司還聘請了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，這是一家代理募集公司，可以代表董事會徵集委託書。您也可以通過我們發佈的新聞稿、在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子或其他方式徵求您的意見。

2.誰是預見點資本管理公司？

Precience Point資本管理公司(“Precience Point”)是一傢俬人投資管理公司，根據Precience Point於2021年4月16日提交的其第13D/A號(第1號修正案)報告的信息，截至2021年4月15日，Precience Point及其組成Precience Group(定義見下文)的關聯公司實益擁有9,058,250股公司普通股(約佔公司普通股已發行股票的8.1%)。

Precience Point已經表示，它打算提名Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley和William F.Spengler(Asbahi先生、Merriweet先生、Sibley女士和Spengler先生，統稱為“Precience Group”)在年會上當選為董事，並提出兩項業務。您可能會收到來自預見組或代表預見組的委託書徵集材料。本公司不對預見組提供的或與預見組相關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由預見組或代表預見組提交或傳播的代理材料或預見組任何成員可能作出的任何其他陳述中。

Precience Point還表示，它打算在年會上提出以下行動建議：

·提議要求董事會利用其權力採取一切必要步驟解密董事會，以便從下一屆年度股東大會開始每年選舉董事，並在隨後的年度會議上逐步選出董事，使之前當選的董事的未滿任期不受影響；以及

·建議要求董事會在其權力範圍內採取一切必要步驟，修訂適當的公司管理文件，賦予擁有不少於25%的所有投票權的股東，通過向公司祕書提出書面請求，有權召開股東特別大會，該股東有權就擬在股東大會上審議的任何問題投下不少於25%的票。

董事會不支持Precience Point公司提名的任何人，Precience Point公司的兩項業務提案與本委託書中提出的提案5和6基本相似。由於這兩個因素，董事會一致建議您在白色委託卡或白色投票指示表格上投票支持選舉董事會的每一位被提名人以及本委託書所載的每一項建議(視情況而定)。董事會強烈要求您放棄由先見之明集團或代表先見之明集團寄給您的任何黃金代理卡。在由Precience Group或代表Precience Group發送給您的黃金代理卡上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人是不同的，因為在黃金代理卡上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。

為支持董事會的被提名人，您應在白色委託卡或白色投票指示表格(視何者適用而定)上投票支持董事會的每一位被提名人，並且忽略並不退還由預見性集團或代表預見性集團寄給您的任何黃金委託卡。如果您以前使用先見之明集團寄給您或代表您的金色代理卡投票，您仍然可以更改您的投票以支持董事會的被提名人，方法是在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並退回隨附的白色代理卡，或按照白色代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。只有你最近註明日期的委託書才算數。任何委託書均可在本委託書所述的股東周年大會上行使之前隨時撤銷。

3.徵集費用由誰承擔？

本公司將承擔召開及召開股東周年大會的費用，以及代表董事會徵集委託書的費用。這些開支將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東的成本，以及支付給經紀公司、銀行和其他受託人的合理自付費用，用於將代理材料轉發給實益擁有人和獲得實益擁有人的投票指示。委託書可以通過郵件、親自、電話或電子郵件徵集。

4.誰可以在年會上投票？

確定有資格在年會上投票的股東的創紀錄日期是下午5點。美國東部時間2021年4月16日(“紀錄日”)。公司普通股(面值為每股0.001美元)的持有者(“公司普通股”)和B系列可轉換優先股(面值為每股0.001美元)的持有者可以在年度大會上投票。截至記錄日期，已發行的公司普通股為111,718,544股，已發行的B系列優先股為100,000股，相當於19,657,609票，截至記錄日期，共有131,376,153股有權在年會上投票的股票。

B系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上(使用1,000美元除以每股5.25美元，或B系列優先股的每股大約190票)在轉換後的基礎上與公司普通股持有者一起投票(連同此類股票的未支付股息)，作為公司普通股持有者的單一類別，但受公司公司章程修正案中規定的投票限制的限制。因此，截至記錄日期，B系列優先股持有者持有19,657,609票，或有權在年會上投票的股份總投票權的14.8%。

5.我如何參加虛擬年會？我可以在年會期間投票和提問嗎？

鑑於公眾對新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的健康擔憂，年會將僅以虛擬形式舉行，以保護我們股東、董事和員工的健康和福祉，併為我們的股東提供不分地理位置的訪問渠道。您不會參加面對面的會議。

您可以在線參加年會，在會議期間以電子方式投票，並通過訪問www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM提交任何問題。

出席股東周年大會或其任何延會或延期將僅限於本公司股東於記錄日期營業時間結束時及本公司嘉賓出席。要參加虛擬會議，您需要在上午10：00之前預先註冊。東部時間2021年5月25日。要預先註冊會議，請按照以下説明操作：

登記股東

截至記錄日期登記的股東可以通過訪問網站www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM遠程註冊參加年會。請準備好您的白色代理卡，其中包含您的控制號碼，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的請求必須不遲於美國東部時間2021年5月25日上午10點收到。

實益股東

截至記錄日期，其股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的股東可以通過訪問網站www.cesonlineservices.com/mdxg21_VM遠程註冊參加年會。

請準備好您的投票指導表或包含您的控制號碼的其他通信，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的請求必須不遲於美國東部時間2021年5月25日上午10點收到。

[我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。]

關於如何進行預註冊的問題

如果您在預登記方面有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師Morrow Sodali：股東免費撥打電話：(800)662-5200；銀行、經紀商、受託人和其他被提名人的電話：(203)658-9400；電子郵件：mdxg@investor.Morrowsodali.com

6.我有多少票？

截至記錄日期，您持有的每股公司普通股有權就股東周年大會上提出並在本委託書中描述的每一事項投一票(包括就提案1和2在股東周年大會上選出的每個席位投一票)。

截至記錄日期，B系列優先股的持有者有權獲得相當於B系列優先股股票數量乘以1,000美元的商數(連同此類股票的未支付股息)，再除以5.25美元(四捨五入為最接近的整數)的投票權，或B系列優先股每股大約190票。截至記錄日期，B系列優先股的持有者將有權在每個此類事項上獲得總計19657,609票(包括關於提案1和2在年會上選出的每個席位)。

你不能在任何事情上累積選票。除本委託書所述外，董事會並不知悉任何其他可於股東周年大會上適當提交股東表決的事項。如果年度大會上有任何其他事項，截至記錄日期的公司普通股持有人將有權就每個此類事項(包括就提案1和2在年度會議上選出的每個席位)對他們持有的每股公司普通股股份投一票，而截至記錄日期的B系列優先股持有人將有權獲得相當於B系列優先股股票數量乘以1,000美元商數(連同此類股票的未支付股息)的投票權，除以5.25美元(四捨五入為四捨五入為5.25美元)，即B系列優先股的股票數量乘以1,000美元的商數(連同此類股票的未支付股息)，除以5.25美元(四捨五入為四捨五入至5.25美元)。或B系列優先股每股約190票。

7.作為“登記在冊的股東”和作為“實益所有人”持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東，委託書材料將直接發送給您。

公司普通股的大多數持有者通過經紀人、銀行或其他被提名人而不是直接以他們自己的名義登記持有他們的股票。如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您也被邀請參加年會。您的經紀人、銀行或其他被指定人已附上一份白色投票指示表格，供您用來指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。

您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被指定人必須按照您的指示對您的股票進行投票。我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照隨附的白色投票指示表格上的指示，將您的股份投票給董事會的被提名人(提案1和提案2)、就批准高管薪酬的諮詢投票(提案3)、批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案4)、關於修訂公司章程的修正案(“章程”)以解密董事會(提案4)。以及修訂本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)，以採用代理取用(建議7)。

8.什麼是代理？

委託書是您指定的另一個人對您擁有的股票進行投票的合法指定。那個人被稱為“代理人”。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。董事會已指定威廉·F·胡爾斯四世和大衞·A·威斯涅夫斯基為公司年度大會的代表。

9.我如何投票我的股票？

登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過下列方式之一表決其股份或者提交委託書表決其股份：

通過互聯網訪問-通過互聯網登錄www.cesvote.com，並按照該網站上的説明進行操作。

請撥打電話-撥打1-888-693-8683，並按照提供的簡單語音提示操作。

郵寄-填寫、簽名、註明日期並退還郵資已付信封中的白色代理卡。

在虛擬年會期間-已在www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm上預先註冊並登錄的登記股東可以點擊網絡直播“會議鏈接”部分中的“股東投票”鏈接，在年會期間投票。

已在www.cesonlineservices.com/mdxg21_vm上預先註冊並登錄的受益者可以點擊網絡直播“會議鏈接”部分中的“股東投票”鏈接，在年會期間投票。希望出席年會並親自參加年會投票的受益人需要從持有其股份的組織那裏獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書，使其有權在年會上親自投票，並在會議期間通過在線投票提交委託書。

如果您通過郵寄方式退還您的白色代理卡，請確保您留有足夠的時間來郵寄和接收您的白色代理卡。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您在已付郵資的信封中籤名、註明日期並退回白色代理卡(或通過互聯網或電話投票)。

實益所有者。如果您是您股票的實益擁有人(即您通過經紀人、銀行或其他代名人等中介機構以“街頭名義”持有您的股票)，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何投票您的股票的指示或提交投票您股票的指示。

您應該按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。

請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明。如果您郵寄您的白人投票指示表格，請確保您留有足夠的時間，以便在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的截止日期之前收到您的投票指示表格。

10、問：白代理卡將如何投票表決股票？

在白色代理卡上已指定選擇的情況下，白色代理卡所代表的股票將根據指定進行投票。如果您及時退還一張有效簽署的白色委託卡，但沒有説明您的股票應如何投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的委託書將按照董事會的建議進行表決，如下所示：

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何預期將於股東周年大會上提出的事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項可進行適當表決，則本公司收到的所有白色委託卡所代表的股份將由隨附的白色委託卡上被點名為代表的人士酌情投票表決。

11.如果我收到一份以上的白色委託書或一套委託書材料怎麼辦？

如果您的股票在多個賬户中持有，您可能會收到一張以上的White代理卡或一套代理材料，在這種情況下，您可以並被敦促通過簽署、註明日期並退還您收到的任何和所有White代理卡和/或White投票指示表格來投票您持有的所有公司普通股。如果您選擇通過電話或互聯網投票，請為您收到的每張白色代理卡和/或白色投票指示表格投票一次，以確保您的所有股票都已投票。只有您最近為每個帳户註明日期的委託書才會計算在內。

如果Precience Point繼續執行其先前宣佈的替代提名和其他業務提議，公司可能會在年會日期之前進行多次郵寄，以確保股東擁有公司最新的委託書信息和材料進行投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。您提交的最後一張註明日期的代理卡將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票，那麼您只需提交一張白色代理卡。董事會強烈要求您丟棄由先見之明集團或代表先見之明集團寄給您的任何黃金代理卡或黃金投票指導表。在黃金代理卡或黃金投票指導表上對Precience Point的任何被提名者投票“扣留”將會撤銷您之前提交的任何白色代理卡。

12、問：如果我收到先知組的黃金代理卡或黃金投票指導表或其他代理信息材料，我應該怎麼做？

Precience Point已通知本公司，它打算提名四名董事候選人蔘加年度大會的選舉，以反對董事會的提名，並提出兩項業務。您可能會收到預見組的委託書徵集材料。公司不對預見點或其被提名人提供的或與預見點或其被提名人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在預見點或其代表提交或傳播的代理材料中，或預見組中任何人可能發表的任何其他聲明中。

董事會不支持Precience Point公司提名的任何人，Precience Point公司的兩項業務提案與本委託書中提出的提案5和6基本相似。基於上述因素，董事會一致建議閣下在隨附的白色委託書或白色投票指示表格(視何者適用而定)上投票支持選舉董事會的每一名被提名人以及本委託書所載的每項建議。董事會強烈建議您不要簽署或退回由先見之明集團或代表先見之明集團寄給您的任何黃金代理卡或黃金投票指示表格。

在Precience Group發送給您的黃金代理卡或黃金投票指示表格上對Precience Point的任何被提名者投“保留”票與投票給董事會的被提名人不同，因為在Precience Point的黃金代理卡或黃金投票指示表格上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色代理卡。為支持董事會的被提名人，您應在白色委託卡上投票支持董事會的被提名人，不理會並不退回先見之明集團寄給您的任何黃金委託卡或黃金投票指示表格。如果您以前曾使用先見之明集團寄給您的金色代理卡投票，您仍然可以通過簽署、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的白色代理卡，或按照白色代理卡上的説明通過電話或互聯網投票，從而更改投票並支持您的董事會提名人。只有你最近註明日期的委託書才算數。任何委託書均可在本委託書所述的股東周年大會上行使之前隨時撤銷。

13.我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

是。

登記在冊的股東。登記在冊的股東如已妥善籤立並交付委託書，可在年會前隨時以下列四種方式之一撤銷委託書：

·及時註明日期，簽署並退還新的代理卡，註明較晚的日期；

·通過電話或互聯網在以後的日期投票；

·在年會前以任何方式(包括傳真)向我們的祕書遞交書面通知，説明您的委託書已被撤銷；或

·參加虛擬年會，並在會議期間親自投票。

如果您以前提交過由Precience Group或代表Precience Group寄給您的黃金代理卡，您可以通過填寫並退還隨附的預付郵資信封中的白色代理卡來更改投票，也可以按照白色代理卡上的説明通過電話或互聯網投票來更改投票。請注意，提交預見組發送給您的黃金代理卡將撤銷您之前通過公司的白色代理卡所做的投票。在由Precience Group或代表Precience Group發送給您的黃金代理卡上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人不同，因為在Precience Point的黃金代理卡上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。

實益所有者。如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您可以根據代名人的程序向您的代名人提交新的投票指示，從而改變您的投票。

如果您之前已根據代表預知集團寄給您的金色投票指示表格提交投票指示，您隨後可以通過填寫並寄回隨附的白色投票指示表格來更改您的投票指示，或通過電話或互聯網按照White Proxy卡片上的説明進行投票。請注意，根據代表先見之明集團發送給您的黃金投票指令表提交指令將會撤銷您之前可能通過懷特投票指令表作出的指令。在代表先見之明集團寄給您的黃金投票指示表上對Precience Point的任何被提名者投“保留”票與提交投票給董事會被提名人的指示不同，因為在其黃金投票指導表上對Precience Point的任何被提名人投“保留”的指示將撤銷您之前提交的任何白人投票指示。

14、如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？

不是的。如果您的股票是以您的名義登記的，您必須簽署並返回委託卡才能投票，除非您通過電話或互聯網投票或在虛擬年會期間親自投票。

如果您的股票是以“街道名稱”持有(即，由經紀商、銀行或其他被提名人代為持有)，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票，那麼，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權就提案1和2(董事選舉)、提案3(批准高管薪酬的諮詢投票)、提案5(解密董事會)、提案6(降低所有權門檻以召開特別股東大會)投票表決您的股票。雖然對提案4(批准我們的註冊會計師事務所)的投票通常被認為是“例行”事項，因此經紀人可以在沒有客户指示的情況下投票，但只要您的經紀人向您提供先見之明集團的代理材料，在沒有您的具體指示的情況下，您的股票將不能在提案4上投票。我們強烈建議您指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格上提供的説明來投票您的股票。

您的投票非常重要。為確保閣下的股份出席股東周年大會，我們懇請閣下在隨附的已付郵資信封內的白色委託卡上註明日期、簽署及退回，或按白色委託卡上的指示以電話或互聯網投票，不論閣下是否計劃出席虛擬股東周年大會。在您指定的代理投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您的經紀人、銀行或其他代名人是您股票的記錄持有人(即，您的股票是以“街道名稱”持有的)，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被指定人必須按照您的指示對這些股票進行投票。由於選舉的競爭性，如果您不向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，它將無法就董事選舉投票您的股票。我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人，按照隨附的白色投票指示表格上的指示，將您的股份投票給董事會的被提名人(提案1和提案2)、批准高管薪酬的諮詢性投票(提案3)、批准註冊會計師事務所(提案4)、修改章程解密董事會的章程(提案5)、修改章程以降低所有權門檻以召開特別股東大會(提案6)，以及修改章程以召開特別股東大會(提案6)，以及修改章程以召開特別股東大會，我們敦促您按照隨附的白色投票指示表上的指示，投票支持董事會提名人(提案1和提案2)、批准高管薪酬的諮詢投票(提案3)、批准註冊會計師事務所(提案4)、修改章程以降低所有權門檻以召開特別股東大會(提案6)。

15.問：法定人數的構成是什麼？

就股東周年大會而言，有權於股東大會上表決(實際上親自出席或由受委代表出席)的公司股本大部份已發行及流通股持有人構成業務交易的法定人數。

在決定是否有法定人數出席年會時，將考慮親身或委託代表投票、棄權票和經紀人否決權。如法定人數不足，董事會主席或任何有權主持週年大會的高級人員均有權將會議延期。

16、問：每件事需要多少票才能通過，投票結果是如何確定的？

根據我們的治理文件，如果現任董事未能獲得過半數選票(除非如上所述，董事選舉標準是多數票)，現任董事應立即向董事會提交辭呈。董事會的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會經考慮提名及企業管治委員會的建議後，將於選舉結果證明日期起計100天內決定是否接納或拒絕該等辭呈，或應採取何種其他行動。

我們懇請您支持白色委託卡上的董事會提名者。如果您簽署並退還由Precience Group發送或代表Precience Group發送的黃金代理卡，即使您在黃金代理卡上投票“扣留”Precience Point的一個或多個被提名人，也無助於選舉董事會的任何被提名人。這樣做將取消您之前在白色代理卡上為您的董事會被提名人的選舉所投的任何選票。

支持所有董事會被提名人的唯一方式是投票支持白色代理卡上的每一位董事會被提名人，並無視且不退還您從先見之明集團收到的任何黃金代理卡。

17、問：棄權和中間人不投票的效果是什麼？

當經紀商沒有酌情投票權就特定的“非常規”提案投票時，就會發生經紀商無投票權的情況。這些股票的“實益所有人”沒有指示經紀商對這些提案進行投票。經紀商沒有酌情決定權投票選舉董事(提案1和2)、批准高管薪酬的諮詢投票(提案3)、修改我們的章程以解密我們的董事會(提案5)、修改我們的章程以降低所有權門檻以召開特別股東大會(提案6)以及修訂章程以採用代理訪問(提案7)。雖然對我們註冊會計師事務所(提案4)的批准投票通常被認為是“例行”事項，因此經紀人可以在沒有客户指示的情況下投票，但只要您的經紀人向您提供先見之明集團的代理材料，在沒有您的具體指示的情況下，您的股票將不能在提案4上投票。如果您的經紀人被指定人沒有向您提供先見之明集團的委託書材料，您的經紀人將可以在白色代理卡上投票批准我們選擇的註冊會計師事務所，即使它沒有收到您的指示。

如果您明確表示希望對某項提案投棄權票，那麼您的股票將不會對該提案進行投票。棄權票和中間人反對票不被視為“已投”票，因此對提案1、2、3或4的結果沒有影響。棄權票和中間人反對票與對提案5、6和7投反對票具有同等效力。

18、我想知道投票結果如何？

年會的投票結果將不遲於年會後4個工作日在提交給證券交易委員會的8-K表格中公佈。您可以在我們的網站https://mimedx.gcs-web.com或委員會網站www.sec.gov上查閲我們的8-K表格和我們向委員會提交的其他報告。這些網站上提供的信息僅供參考，不會以引用方式併入本委託書。

19.我是否有權對本委託書中提出的任何建議進行評估或持不同政見者的權利？

不是的。根據適用法律，股東無權對本委託書中提出的任何建議進行評估或持有異議。

20、我應該給誰打電話詢問有關2021年年會的問題？

Morrow Sodali正在協助我們招攬代理人。如果您對將在2021年年會上進行的業務有任何疑問，想要本委託書的其他副本或需要幫助提交您的股票的委託書，請聯繫Morrow Sodali：

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，紐約，10022

股東免費電話：(800)662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：mdxg@investor.Morrowsodali.com

徵集背景資料

預見點

Precience Point是一傢俬人投資管理公司，根據其於2021年4月16日提交的附表13D/A(第1號修正案)(“Precience Schedule 13D/A”)中報告的信息，截至2021年4月15日，Precience Point及其組成Precience Group的關聯公司實益擁有9,058,250股公司普通股(約佔公司普通股流通股的8.0%)。

年表

這是Precience Point在過去兩年內發起的第二次代理競賽。第一次始於2019年5月，當時Precience Point(I)向公司股東發佈了一封致公司股東的公開信和相應的新聞稿，其中宣佈有意提名四名董事候選人蔘加2019年6月17日公司2018年年度股東大會(“2018年年會”)的選舉，(Ii)正式向本公司提交了意向提名四名董事候選人-M·凱瑟琳·貝倫斯博士、理查德·J·巴里先生、K·託德·牛頓先生和梅爾文·L·基廷先生-參選的通知。以及(Iii)向SEC提交委託書，建議本公司股東在2018年年會上選舉2019年有遠見的被提名人進入董事會。

在Precience Point公司提交委託書後，公司和Precience Point公司進行了進一步的討論，以期達成友好的解決方案。作為正在進行的討論的一部分，董事會採訪了Precience Point公司的提名人(貝倫斯博士、巴里先生和牛頓先生)，Precience Point公司採訪了公司新任命的首席執行官和董事提名人賴特先生，以及雙方一致同意的候選人詹姆斯·L·比爾曼先生。

經本公司與Precience Point於2019年5月29日進一步討論後，Precience Point、Behrens博士、Barry先生、Newton先生與本公司訂立合作協議(“合作協議”)，據此，本公司同意(其中包括)提名Behrens博士、Newton先生及Timothy Wright先生為在2018年股東周年大會上當選為董事會成員的僅有三名二級董事候選人。合作協議還規定，如果2018年年會於2019年9月15日或之前舉行，則(I)在2018年年會之後(但不遲於之後5個工作日)，董事會將接受Larry W.Papasan辭去第III類董事的請求，並任命Richard J.Barry先生和James L.Bierman先生為第III類董事，以及(Ii)在任命之後，公司和Precience Point將立即確定一名個人，由Precience Point和本公司共同商定擔任董事。由於合作協議中提出的上述安排，公司實際上授予Precience Point公司對最多6個董事會席位的直接或間接控制權，其中4個席位由繼續在董事會任職的董事(Behrens博士、牛頓先生、Bierman先生和Wright先生)和繼續擔任公司首席執行官的Wright先生擔任。

2020年6月29日，本公司收到Precience Point的一封信，據稱是一封通知，稱Precience Point將終止合作協議，原因是據稱本公司嚴重違反了合作協議。該公司通知Precience Point，它不同意Precience Point的斷言，包括Precience Point有權根據其條款終止合作協議。Precience Point當時沒有尋求根據合作協議與本公司接觸，而是提交了對其附表13D的第三次修訂，聲明他們認為合作協議已終止。

2020年11月20日，公司主辦了2020年度股東大會。會議期間，首席執行官蒂莫西·R·賴特介紹了公司的概況，執行副總裁兼首席商務官羅希特·卡西亞普博士和研究和開發執行副總裁羅伯特·B·斯坦博士概述了公司的產品流水線、商業和研發計劃，包括未來用於治療膝骨性關節炎疼痛的預期產品的估計潛在市場規模的最新情況。2021年1月13日，該公司在摩根大通醫療會議上作了報告，並提供了有關其臨牀試驗狀況、計劃的國際擴張和潛在市場規模的更多細節。

在2020年12月8日至2020年12月10日期間，Precience Point根據2021年1月13日提交的Precience Schedule 13D(“Precience Schedule 13D”)購買了大約200,697股公司普通股，他們將在購買後8天內和2020年12月16日報告發布後2天內出售所有股票，詳情如下。

2020年12月16日，Precience Point發佈了一份文件，聲稱要分析該公司的股票。在這樣的報告中，Precience Point指出：“根據保守的假設，MDXG的股票價值31.84美元[每股].“Precience Point的分析部分基於該公司在2020年11月20日公佈的有關潛在市場規模或某些未來產品的信息。在同一份報告中，Precience Point公司公開發布了一份文件，聲明“公司已經成功地解決了由以前管理層的不當行為導致的所有關鍵問題”，貝倫斯博士和牛頓先生都是“聲譽卓著、才華橫溢的高管”。

儘管Precience Point在2020年12月16日向公眾聲明，公司的普通股價值至少為每股31.84美元，但根據2021年1月13日提交的Precience Point Schedule 13D，Precience Point在發佈報告後的兩天內出售了約214,597股公司普通股，價格從8.12美元到9.61美元不等，較公司緊隨其後交易日的收盤價溢價23%至46%。

2021年1月13日，Precience Point Schedule 13D公佈了8735918股公司普通股的實益所有權，並披露Precience Point預計將繼續與公司進行建設性的討論，以使公司向投資界傳達的信息發生積極變化。在預見性時間表13D中，預見點公司表示它相信，在該公司的2B期膝關節骨關節炎研究新藥(IND)臨牀試驗完成和隨後的數據讀出之後，該公司應該探索可能的戰略替代方案，包括可能將該公司或可注射的AmnioFix®出售給戰略買家。Precience Point還披露，除其他事項外，它可能繼續與本公司管理層和董事會進行討論，與本公司股東和其他人進行討論，就資本分配策略、資本化、所有權結構、董事會結構(包括董事會組成)、本公司運營、購買本公司額外股份、出售其部分或全部股份、從事賣空或任何對衝或類似交易向本公司提出建議。

2021年2月3日和2021年3月9日，公司管理層(蒂姆·賴特、鮑勃·斯坦、皮特·卡爾森)、董事會的馬蒂·薩特和比爾·霍金斯以及先知點公司的埃亞德·阿斯巴希和克里斯·李通過電話，阿斯巴希先生表示希望任命個人進入公司董事會。在2021年3月9日的電話交談中，公司向阿斯巴希先生通報了2021年上半年召開公司2021年年會的計劃。

2021年3月29日，Precience Point的負責人Eiad Asbahi和Precience Point的Chris Li與公司管理層(Wright、Hulse和Carlson先生)和董事會(Behrens博士和Sutter先生)的某些成員進行了電話交談，其中Asbahi先生表示，除其他事項外，他們希望在董事會中有更多的公眾股東代表，希望董事會席位更替，並希望董事會在完成和隨後讀出的數據完成後正式承諾進行戰略評估阿斯巴希表示，他們希望在2021年年會上增加三個董事會席位供選舉，並增加一個董事會席位，根據合作協議，Precience Point直接或間接控制的六個董事會席位除外。在電話會議上，該公司表示，董事會有興趣繼續進行真誠的討論，討論Precience Point公司和公司如何合作以造福於股東。

同樣在2021年4月5日，該公司提交了一份最新的8-K表格報告，宣佈2021年年度股東大會將於2021年5月27日召開。

2021年4月5日，本公司總法律顧問兼祕書Butch Hulse收到法律顧問向Precience Point提出的正式請求，要求本公司提供由股東根據章程提名的任何董事被提名人必須填寫的書面問卷和協議書的格式。

2021年4月8日，賴特、薩特和阿斯巴希通了電話。在電話會議中，公司向Precience Point提供了探索Precience Point參與公司的其他方式的機會，增加了一個董事會席位，即新設立的第10個董事會席位，有機會與公司合作聘請一家投資者關係公司，並就公司的信息和非交易路演材料提供意見，以及有機會私下與Precience Point討論戰略，但須遵守慣例的保密協議。這一報價的條件是Precience Point達成一項停滯協議，與2019年5月之前就合作協議簽訂的協議一致。經過進一步討論，Precience Point拒絕了公司的報價，並非正式地尋求延長公司提交提名者的截止日期2021年4月15日，以便Precience Point和公司可以進行進一步的談判。

本公司分別於2021年4月9日和2021年4月14日向Precience Point提供了本公司的書面問卷形式和陳述和協議形式，每種情況下都符合章程中預先通知條款的條款。

2021年4月12日，作為4月8日會談的後續行動，本公司致信Precience Point，正式撤銷了在4月8日會談期間向Precience Point提出的要約，並表示打算遵守公司章程的規定和之前披露的年度會議日程。該公司重申董事會對所有股東的承諾及其受託責任，並表示願意考慮Precience Point公司可能提出的任何反建議。

2021年4月14日，也就是提交股東提案截止日期的前一天，公司收到了Precience Point的一封信，對公司對4月8日電話交談的總結提出異議，並正式要求延長提名個人競選董事會成員的截止日期。

2021年4月15日，Precience Point正式向公司提交了一份意向通知，擬提名四名候選人-Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley和William F.Spengler-參加公司2021年年會的董事選舉，併為2021年年會提出兩個額外項目(“Precience提名通知”)。

2021年4月16日，先知點發布新聞稿，宣佈有意提名四名候選人蔘加2021年年會董事選舉。在新聞稿中，Precience Point還表示，“[T]現任管理層和董事會做出的決定。。。破壞了重大股東價值的決策。去年7月，儘管我們表示反對，並提出在更合適的時候幫助它籌集資金，但該公司還是從私募股權公司EW和Hayfin Capital Management籌集了1.5億美元的鉅額稀釋資本，形式是1億美元的可轉換優先股和5000萬美元的定期貸款。“Precience Point提到的交易於2020年7月2日完成，為該公司提供了資源，以穩定其業務，為研發、製造和商業運營方面的關鍵投資提供資金，併為正在進行的法律義務提供資金。Precience Point提到的這筆交易於2020年7月2日完成，並於2020年7月6日宣佈。自那時起，截至2021年4月15日，該公司股價已從4.99美元/股上漲至12.30美元/股，回報率為146%。

同樣在2021年4月16日，該公司發佈了一份新聞稿，迴應Precience Point於2021年4月16日發佈的新聞稿。

同樣在2021年4月16日，預見點公司提交了預見性時間表13D/A，披露了預見性提名通知的交付情況，並披露預見點公司對公司普通股的實益所有權已從8735918股增加到9058250股。

建議1-選舉三名二級董事

第II類董事被提名人-任期將於2024年股東周年大會屆滿

M.凱瑟琳·貝倫斯，博士，68歲。自2009年12月以來，貝倫斯博士一直擔任獨立生命科學顧問和投資人。2012年1月至2014年6月，約翰·貝倫斯博士擔任私營腫瘤學服務公司Kew Group Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官，並擔任董事。在她職業生涯的早期，約翰·貝倫斯博士曾在1996年至2009年12月期間擔任共同基金公司RS Investments選定風險基金的普通合夥人。1996年至2002年，約翰·貝倫斯博士在RS Investments工作期間，曾擔任該公司的董事總經理，2003年至2009年12月，她擔任該公司的顧問。在此期間，貝倫斯博士還曾在2001年至2009年擔任總統科學技術顧問委員會(PCAST)成員，並擔任PCAST個性化醫學小組委員會主席，以及從1993年至2000年擔任全國風險投資協會(National Venture Capital Association)主席、董事和主席。全國風險投資協會是一個倡導支持美國創業生態系統的公共政策的組織。在此之前，她曾在1983年至1996年期間擔任投資公司Robertson Stephens Co.的普通合夥人兼董事總經理。Behrens博士自2009年3月以來一直擔任醫學研究和藥物開發公司Sarepta Treeutics，Inc.(納斯達克市場代碼：SRPT)和IGM Biosciences，Inc.(納斯達克市場代碼：IGMS)的董事會成員，自2019年1月以來，Sarepta Treeutics，Inc.(納斯達克市場代碼：SRPT)是一家醫學研究和藥物開發公司，IGM Biosciences，Inc.是一家專注於創造和開發IgM抗體的臨牀階段生物技術公司。她從2009年開始擔任生物製藥公司Amylin PharmPharmticals，Inc.(前納斯達克代碼：AMLN)的董事，直到2012年將其出售給百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Co.)。在此之前，她曾擔任生物製藥公司Abgenix，Inc.(前納斯達克代碼：ABGX)的董事會成員, 從2001年到2006年，該公司被出售給安進公司(Amgen，Inc.)。1997年至2005年，貝倫斯博士擔任美國國家研究委員會(National Research Council)科學、技術和經濟政策主任。約翰·貝倫斯博士也是21世紀醫學聯盟(Coalition For 21st Century Medicine)的聯合創始人，該聯盟是新一代診斷公司的行業協會。約翰·貝倫斯博士擁有加州大學戴維斯分校的生物學學士學位和微生物學博士學位。Behrens博士自2019年6月以來一直在董事會任職，由於她在金融服務和生物技術領域以及醫療政策方面的豐富經驗，她被提名為董事。

託德·牛頓，58歲。牛頓先生目前擔任醫療器械公司阿波羅內科手術公司(納斯達克市場代碼：APEN)的顧問、首席執行官和董事會成員，任期從2014年7月至2021年3月。在職業生涯的早期，牛頓先生於2009年至2014年6月擔任醫療器械公司ArthroCare Corporation(前身為納斯達克股票代碼：ARTC)的執行副總裁、首席財務官和首席運營官。在此之前，牛頓先生在2004年至2008年期間在加拿大油砂公司Synenco Energy，Inc.擔任過多個高管職位，包括總裁兼首席執行官和董事。牛頓先生於1994年至2004年擔任德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)合夥人，該公司是一家專業服務網絡和會計機構。牛頓先生擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校會計學學士學位。牛頓先生自2019年6月以來一直在董事會任職，並因其在醫療器械領域的豐富經驗以及強大的行政領導經驗而被提名為董事。

現年63歲的蒂莫西·R·賴特(Timothy R.Wright)於2019年5月13日加入該公司，擔任首席執行官。賴特先生在製藥、生物技術和醫療器械行業擁有30多年的高管經驗。

在加入公司之前，賴特先生在2010年至2019年5月期間是諮詢公司Signal Hill Advisors，LLC的創始人和合夥人。賴特先生在2017年7月至2018年9月期間擔任私人持股的癌症和健康信息公司M2Gen Corp.的總裁兼首席執行官。在此之前，賴特先生曾在2015年4月至2017年8月期間擔任專注於仿製藥的製藥公司Teva製藥工業有限公司(簡稱Teva)負責併購、戰略和創新的執行副總裁。在加入Teva之前，賴特先生是俄亥俄州立大學綜合癌症藥物開發研究所的創始合夥人。賴特先生還曾在2011年7月至2012年7月期間擔任Curaxs製藥公司(“Curaxs”)的董事長、臨時首席執行官和董事，該公司是一家專門開發治療阿爾茨海默氏症和各種癌症的藥物的製藥公司。Curaxis在賴特上任前一直處於財務困境，因此該公司於2012年7月根據破產法第11章申請破產。賴特先生於2007年被任命為泰科醫療成像和製藥業務的總裁，並與其他高管一起從泰科國際公司分離出來，組建了Covidien公司。他重組了影像和製藥業務，剝離了Mallinckrodt Baker，然後準備了公司的首次公開募股(IPO)。後來，Covidien於2014年被美敦力以420億美元收購。1984年至1999年，賴特先生在杜邦製藥(DuPont Pharma)和杜邦-默克公司(DuPont Merck)擔任行政職務，在那裏他擔任該公司器官移植和血漿容量擴張業務的品牌擁護者，並最終成為負責戰略和企業業務發展的全球高級副總裁、加拿大杜邦-默克公司總裁和杜邦-默克公司高級副總裁, 負責歐洲市場營銷和業務發展。

賴特先生自2006年以來一直擔任免疫腫瘤學公司Agenus，Inc.(納斯達克股票代碼：AGEN)的董事，並自2009年以來擔任首席董事。賴特先生還擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所主席、俄亥俄州立創新基金會主任和俄亥俄州立大學藥學院院長公司理事會成員，在他的職業生涯中，曾在北美、歐洲和亞洲的公司擔任董事會成員。賴特先生在俄亥俄州立大學獲得市場營銷理學學士學位。他自2019年6月以來一直在我們的董事會任職，並被提名為董事，以將首席執行官的觀點帶到董事會，也得益於他在醫療保健和製藥行業的多年經驗。

需要投票

由於我們收到通知，Precience Point打算提名一批候選人蔘加年度大會上的董事會選舉，我們預計董事提名人數將超過年會上選舉的董事人數。因此，根據附例第II條第9節，董事將於股東周年大會上以多數票選出。這意味着，提案1得票率最高的三位二類董事提名人將當選為二類董事。如果第II類董事的提名人數不超過擬選舉的第II類董事的人數，則第II類董事將由有權投票選舉董事的股份以過半數票選出。

董事會一致建議你投票支持#年的選舉。

懷特代理卡上的貝倫斯博士、牛頓先生和賴特先生

提案2--選舉一名三級董事

第III類董事被提名人的任期將於2022年股東周年大會上屆滿

菲利斯·加德納醫學博士，現年70歲，被提名為本公司董事。加德納博士在學術界、醫學界和工業界工作了35年。加德納博士曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職，包括自2006年以來的Revance治療公司、2007年11月至2018年12月期間的考姆國際公司、2019年2月至今的CohBar公司。從2019年4月至今，加德納博士還擔任過Change Health Care，Inc.的顧問。從1999年6月到2014年7月，她擔任過各種諮詢職務，包括擔任埃塞克斯森林風險投資公司(Essex Woodland Ventures)管理的一隻風險基金的兼職合夥人。埃塞克斯森林風險投資公司是一家專注於醫療保健行業的風險投資公司(也是專注於醫療保健的成長型股權公司EW Healthcare Partners的前身，也是我們B系列優先股的持有者)。此外，自2013年4月以來，加德納博士一直是哈佛醫學院院士委員會的成員，也是德克薩斯州癌症預防與研究所(Cancer Prevention And Research Institute Of Texas)的科學審查員。她在斯坦福大學開始了她的醫學學術生涯，在那裏她曾擔任過幾個職位，包括負責教育和學生事務的高級副院長，至今仍是醫學教授。1994年至1998年，她從斯坦福大學休假，擔任主要藥物輸送公司ALZA技術研究所的首席科學家、研究副總裁和負責人。加德納博士擁有伊利諾伊大學的學士學位和哈佛大學的醫學博士學位。我們的董事會相信，加德納博士的醫療、保健和運營經驗，以及擔任其他保健公司董事的豐富經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

需要投票

由於我們收到通知，Precience Point打算提名一批候選人蔘加年度大會上的董事會選舉，我們預計董事提名人數將超過年會上選舉的董事人數。因此，根據附例第II條第9節，董事將於股東周年大會上以多數票選出。這意味着，在提案2上得票最多的一位董事提名人將當選為III類董事。如果第三類董事的提名人數不超過擬選舉的第三類董事的人數，則第三類董事將由有權投票選舉董事的股份以過半數票選出。

董事會一致建議

你投票支持加德納博士當選

關於白色代理卡

董事會

以下是截至2021年4月30日我們現任董事和董事提名人的某些信息。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

*=主席；AC=審計委員會；CC=薪酬委員會；COB=董事會主席；EC=道德規範與合規委員會；NCG=提名和公司治理委員會。

在2010年年度股東大會上，公司股東以壓倒性多數通過了對我們章程的一項修正案，將董事會分為三類董事，以便在每次年度股東大會上只有三分之一的董事會成員可供選舉。我們的董事會目前由分為三類的七名董事組成，外加最多兩名由B系列優先股持有者任命的董事。在每屆週年大會上，一類董事的任期屆滿，而有關人士獲選加入該類別，任期為三年，或直至該董事的繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。如果董事人數發生變化，任何增減都必須在班級之間分攤，以使每個班級的董事人數儘可能接近相等。

於2020年7月2日，關於將B系列優先股出售給EW Healthcare Partners的聯屬公司Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.(“EW買方”)，如公司2019年年報10-K表格所述，公司同意，只要EW買方實益擁有(I)至少10%的公司普通股流通股總數(按完全攤薄，折算基礎計算)，則本公司同意，只要EW買方實益擁有(I)至少10%的公司普通股流通股總數(按完全攤薄，折算基礎計算)，本公司同意，只要EW買方實益擁有(I)至少10%的公司普通股流通股總數(按完全稀釋，按轉換基準計算)，若(I)電子倉庫買方將有權指定兩名人士出任董事會成員，及(Ii)至少佔本公司普通股已發行股份總數的5%但少於10%(按全面攤薄折算基準計算)，則電子倉庫買方將有權指派一名人士擔任董事會成員(該等指定董事為“優先董事”)。優先董事將不是由公司普通股持有人選舉產生的任何類別董事(“普通股董事”)的成員。然而，董事會可向EW買方發出通知，委任任何擔任優先董事的個人為共同董事，或提名任何擔任優先董事的個人以選舉為共同董事，條件是：(I)在本公司2022年股東周年大會之前，該個人不能被選舉為共同董事；以及(Ii)如果任何擔任優先董事的個人在2022年7月2日之前已被任命或提名為共同董事，則不會有其他個人擔任共同董事。(Ii)如果任何擔任優先董事的個人在2022年7月2日之前已被任命或提名為共同董事，則不會有任何其他個人在2022年7月2日之前被任命或提名為共同董事。(Ii)如果任何擔任優先董事的個人在2022年7月2日之前已被任命或提名為共同董事，則不會有任何其他個人擔任共同董事。從沒有B系列優先股未償還之日起及之後，電子倉庫買方根據前一句話指定董事的權利將轉換為一項權利。

在上述相同所有權門檻的規限下，指定最多兩名由本公司提名擔任董事會成員的人士擔任共同董事。最初的優先董事是馬丁·P·薩特(Martin P.Sutter)和威廉·A·霍金斯三世(William A.Hawkins III)，他們於2020年7月2日被任命為董事會優先董事。

我們的董事會已經提名M.凱瑟琳·貝倫斯、K·託德·牛頓和蒂莫西·R·賴特擔任二級董事，菲利斯·加德納擔任三級董事。如果當選，貝倫斯、牛頓和賴特的任期將在2024年年度股東大會上結束，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，加德納博士的任期將在2022年年度股東大會上到期，直到她的繼任者當選並獲得資格。

我們目前的董事會成員、他們服務的級別以及他們的董事任期如下表所示：

我們董事會的新增成員

本公司董事會自2019年5月以來已100%重組，自那時起，我們所有現任董事均以新成員身份加入董事會。貝倫斯博士、牛頓先生和賴特先生都被選為與2019年6月舉行的2018年年會相關的董事。比爾曼先生隨後於2019年6月被任命為與合作協議有關的董事。2020年，我們迎來了四位新的董事會成員。根據下文所述的優先股交易，我們擴大了董事會的規模，薩特先生和霍金斯先生被任命為優先董事，從2020年7月起生效。在2020年11月舉行的2020年年度大會上，股東選舉朱利安尼博士和勞倫辛博士為董事會成員。此外，菲利斯·加德納博士於2021年3月加入董事會。

其他留任董事傳記

以下陳述的是有關我們其他留任董事的某些信息，包括我們董事的某些個人資歷和技能，這些資歷和技能有助於提高董事會的效力。

I類、II類和III類董事

詹姆斯·L·比爾曼(James L.Bierman)，68歲。2014年9月至2015年6月，比爾曼先生擔任財富500強公司歐文斯-邁納公司(紐約證券交易所代碼：OMI)的總裁兼首席執行官以及董事會成員。此前，他曾在歐文斯&Minor擔任過多個其他高級職位，包括2013年8月至2014年9月擔任總裁兼首席運營官，2012年3月至2013年8月擔任執行副總裁兼首席運營官，2011年4月至2012年3月擔任執行副總裁兼首席財務官，以及2007年6月至2011年4月擔任高級副總裁兼首席財務官。在他職業生涯的早期，比爾曼先生曾擔任昆泰跨國公司(前納斯達克市場代碼：QTRN)的執行副總裁兼首席財務官。昆泰公司是為製藥、生物技術和醫療器械行業提供先進的產品開發和商業化解決方案的市場領先者。在加入昆泰之前，比爾曼先生在1988年至1998年期間是Arthur Andersen LLP的合夥人，目前在Tenet Healthcare Corporation(紐約證券交易所代碼：THC)和Novan，Inc.(納斯達克市場代碼：NOVN)的董事會任職。Tenet Healthcare Corporation是一家財富500強公司，也是一家多元化的醫療服務公司，在全美經營着500多家設施、急性護理醫院和門診中心。諾萬, 比爾曼先生是一家臨牀開發階段的生物技術公司，專注於利用其基於一氧化氮的專有技術平臺產生高分子新化學實體，治療皮膚病和其他疾病的多種適應症。比爾曼先生最近被提名為KL Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：KLAQU)的獨立董事。該公司是一家新成立的空白支票公司(SPAC)，其業務目的是與醫療保健行業的業務進行合併或類似的業務合併。他之前曾擔任Team Health Holdings，Inc.(前紐約證券交易所代碼：TMH)董事會的首席獨立董事。Team Health是美國最大的外包醫療保健專業人員配備和行政服務供應商之一，提供給醫院和其他醫療保健提供者。比爾曼在迪金森學院(Dickinson College)獲得學士學位，在康奈爾大學約翰遜管理研究生院(Johnson Graduate School Of Management)獲得工商管理碩士學位。Bierman先生自2019年6月以來一直在董事會任職，由於他在醫療保健領域擁有豐富的運營和財務經驗，因此被提名為董事。

邁克爾·J·朱利安尼(Michael J.Giuliani)，66歲。自2016年7月以來，朱利安尼博士一直擔任幾家小型製藥公司的顧問，併為Mallinckrodt製藥公司提供專家證詞。除了為這些公司提供建議外，他還自願投入時間和專業知識，幫助試圖將藥品從概念前階段推向前進的個人或實體。2007年11月至2016年6月，朱利安尼博士擔任Mallinckrodt plc(前身為Covidien製藥事業部)(紐約證券交易所股票代碼：MNK)研發副總裁，該公司是一家針對自身免疫性疾病和罕見疾病的專業藥品和療法的開發商、製造商和分銷商，研究領域包括神經科、風濕科、腎臟病、眼科和肺科；以及免疫療法和新生兒呼吸危重護理。在他任職期間，該公司的16種新產品獲得了FDA的批准。在加入Covidien之前，他曾擔任Xanodyne製藥公司的首席醫療官兼執行副總裁。Xanodyne製藥公司是一家專注於女性保健和疼痛管理的綜合性專業製藥公司。朱利安尼博士在杜蘭大學獲得學士學位，在俄亥俄州立大學獲得醫學博士學位。朱利安尼博士之所以被提名擔任董事，是因為他在FDA的多個部門擁有豐富的臨牀和監管經驗，以及複雜生物產品的開發、監管和製造經驗。

卡託·T·勞倫辛(Cato T.Laurencin)，62歲。Laurencin博士目前擔任康涅狄格大學阿爾伯特和威爾達·範杜森矯形外科特聘教授，也是該校兩名指定的大學教授之一。他還是一名材料科學家和工程師，是康涅狄格大學材料科學與工程教授、化學和生物分子工程教授以及生物醫學工程教授。自2008年以來，他一直是康涅狄格大學的教授。他是康涅狄格州再生工程翻譯學院的首席執行官。此前，他曾擔任康涅狄格大學健康中心負責衞生事務的副總裁和康涅狄格大學醫學院院長。從2003年到2008年，Laurencin博士是弗吉尼亞大學Lillian T.Pratt特聘教授和整形外科系主任。勞倫辛博士還被弗吉尼亞大學校長指定為大學教授。在2003年之前，Laurencin博士擔任過各種增加的職位

他曾在德雷塞爾大學擔任化學工程特聘教授、整形外科系副主任和肩外科主任，並在MCP-Hahnemann醫學院擔任整形外科臨牀教授和藥理學和生理學研究教授。作為生物材料科學與工程的國際研究員，他獲得了生物材料協會頒發的創建者獎。他是美國國家醫學院、國家工程院和美國藝術與科學院的當選成員。勞倫辛博士是國家技術與創新勛章的獲得者，這是我們國家對技術成就的最高榮譽。他擁有500多種出版物和專利。勞倫辛博士從普林斯頓大學獲得工程學學士學位，在麻省理工學院獲得生化工程和生物技術博士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。Laurencin博士被提名擔任董事是因為他作為整形外科從業者和教授的經驗，以及他深厚的技術、研究和臨牀經驗。

B系列優先股持有人指定的董事

威廉·A·霍金斯(William A.Hawkins)，三世，67歲。霍金斯先生是EW Healthcare Partners的高級顧問，EW Healthcare Partners是一家專注於醫療保健的成長型股權公司。霍金斯先生是醫療技術的全球領先者美敦力公司的前董事長兼首席執行官。2002年至2011年，他在美敦力工作。從美敦力退休後，他擔任Immoor，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬募股權支持的全球輸血和移植藥物領先者，於2011年10月至2015年7月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。1998年至2001年，霍金斯先生擔任介入心臟病學公司諾沃斯特公司(納斯達克市場代碼：NOVST)的總裁兼首席執行官。在此之前，霍金斯先生曾在消費、製藥和醫療設備公司美國家居產品公司、保健公司強生公司、醫療產品公司Guidant Corporation和全球製藥公司禮來公司擔任過各種高級職務。霍金斯先生還擔任生物製藥公司(納斯達克市場代碼：BIIB)、醫療技術公司Avanos Medical，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：AVNS)、主動治療創新全球領先者Bioventus公司(納斯達克市場代碼：BVS)以及Cirtec、Virtue Labs、Immoor、Cereius和Baebies，Inc.的董事。他之前曾在Thoratec公司的董事會任職。霍金斯先生是杜克大學董事會副主席，也是杜克大學衞生系統的主席。霍金斯先生當選為AIMBE研究員學院和美國國家工程院院士。他擁有杜克大學(Duke University)電氣和生物醫學工程學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院(University of Virginia‘s Darden School of Business)工商管理碩士學位。霍金斯先生作為首席執行官擁有豐富的領導經驗，對以下方面有豐富的知識和經驗, 醫療保健行業和重要的國際經驗。他還擁有豐富的治理和上市公司董事會經驗。他被EW買方任命為優先董事。

馬丁·P·薩特(Martin P.Sutter)，66歲。自1985年以來，他一直是EW Healthcare Partners(前身為Essex Woodland Health Ventures)的首席聯合創始人和董事總經理，該公司是一家專注於醫療保健的成長型股權公司。薩特先生直接參與了EW Healthcare Partners投資組合中的30多項公司投資。薩特先生受過化學工程和金融方面的教育，在運營、營銷、金融和風險投資方面擁有超過35年的管理經驗。薩特先生擁有路易斯安那州立大學的理學學士學位和休斯頓大學的工商管理碩士學位。他目前在Abied公司(納斯達克市場代碼：ABMD)、Bioventus公司(納斯達克市場代碼：BVS)和Prolacta Bioscience公司的董事會任職。他曾擔任以下EW Healthcare Partners投資組合的董事會成員：ATS Medical(後來被美敦力收購)；Bioform Medical(後來被Merz GmbH&Co KGaA收購)；LifeCell(後來被Kinetic Concepts收購)；St.Francis Medical(後來被Kyphon，Inc./美敦力收購)；Confluent Surgical(後來被Tyco International/Covidien收購)；以及Rinat Neinat Neinat我們相信，薩特先生對醫療器械行業的深入瞭解、他作為投資者發展醫療器械公司的技能、他豐富的董事會經驗以及他作為我們公司大股東代表的地位，使他有資格擔任我們的董事會成員。他被EW買方任命為優先董事。

委員會選舉的被提名人

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已確定董事會提名的人符合董事會對董事資格的標準，並已提名Gardner博士競選董事會成員，任期至2022年股東周年大會結束；提名Behrens博士、Newton和Wright先生競選董事會成員，任期至2024年股東周年大會結束，且在任何情況下，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。請參閲上述貝倫斯博士和加德納博士以及牛頓先生和賴特先生的傳記，其中包括對他們各自資歷、經驗、屬性和技能的描述。

除以下所列信息外，附件A還列出了與公司董事、董事會提名的董事候選人以及某些公司高管有關的信息，這些高管因其董事或被提名人的身份或將代表我們徵集委託書而根據證券交易委員會規則“參與”我們的招標。

Precience Point公司已經表示，它打算提名埃亞德·阿斯巴希、阿爾弗雷德·G·梅里韋瑟、夏洛特·E·西布利和威廉·F·斯賓格勒在年會上當選為董事。您可能會收到來自預見組或代表預見組的委託書徵集材料。本公司不對預見組提供的或與預見組相關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由預見組或代表預見組提交或傳播的代理材料或預見組任何成員可能作出的任何其他陳述中。

董事會不認可Precience Point的任何被提名人，並一致建議您在隨附的白色代理卡上投票支持董事會的每一位被提名人的選舉。董事會強烈建議您不要簽署或退還由先見之明集團或代表先見之明集團寄給您的任何黃金代理卡。在由Precience Group或代表Precience Group發送給您的黃金代理卡上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人不同，因為在黃金代理卡上對Precience Point的任何被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色代理卡。

為支持董事會的被提名人，您應在白色委託卡上投票支持董事會的被提名人，不理會並不退還由先見之明集團或其代表寄給您的任何黃金委託卡。如果您以前曾使用先見之明集團寄給您或代表您的金色代理卡投票，您隨後可以通過簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在提供的郵資已付信封中退回，或按照白色代理卡上的説明通過電話或互聯網投票來撤銷投票。只有你最近註明日期的委託書才算數。任何委託書均可在本委託書所述的股東周年大會上行使之前隨時撤銷。

由於我們收到通知，Precience Point打算提名一批候選人蔘加年度大會上的董事會選舉，我們預計董事提名人數將超過年會上選舉的董事人數。因此，根據附例第II條第9節，董事將於股東周年大會上以多數票選出。這意味着，對提案1得票最多的三名董事提名人將當選為II類董事，對提案2得票最多的一名董事被提名人將當選為III類董事。如果董事提名人數不超過擬選舉的董事人數，董事將由有權投票選舉董事的股份以過半數票選出。

董事獨立性

納斯達克的上市標準要求大多數董事會成員是獨立的，這意味着他們不是本公司的高級管理人員或僱員，也不存在任何會干擾他們行使獨立判斷的關係。董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，Behrens、Gardner、Giuliani和Laurencin博士以及Bierman、Hawkins、Newton和Sutter先生是“獨立的”。根據截止日期為9月份的某些規定和和解協議，公司還須遵守某些要求

如先前披露的，於2020年4月4日訂立的和解協議(“和解協議”)對董事會施加額外的獨立性要求。

每位董事會被提名人均同意在本委託書中點名，並在當選後擔任本公司董事。委託書的投票人數不得超過本委託書中指定的被提名人人數。董事會並不知道任何董事會提名人將不願或無法擔任董事。但是，如果董事會被提名人不能擔任董事或出於正當理由將不擔任董事，董事會可以選擇一名替代被提名人。如果指定了任何替代代名人，吾等將提交本委託書的補充文件，根據適用情況確定替代代名人的身份，披露該代名人已同意在修訂後的委託書中被點名，並在當選後擔任本公司董事，幷包括SEC規則要求的有關該代名人的某些簡歷和其他信息。如本公司接獲相反指示，本公司白色委託卡上被點名為代表的人士將投票支持董事會選定的董事會代名人及替代代名人(如適用)。

董事會領導結構和首席董事

自2018年7月以來，董事會一直由一名獨立主席領導。貝倫斯博士在2019年6月當選後被任命為董事會主席，目前擔任這一職務。董事會目前沒有首席董事，因為主席是獨立的。

董事會風險監督

董事會作為一個整體負責監督公司的風險敞口，作為確定產生長期股東價值的業務戰略的一部分。董事會的每個常設委員會都專注於與其職責領域相關的風險領域。董事會相信，其上面討論的領導結構支持風險監督職能，通過一個人加強統一領導，並允許我們的獨立董事會成員提供有效的意見，他們都充分參與了董事會的審議和決策。

公司治理

公司治理準則

根據和解協議的要求，董事會已採納企業管治指引，該指引提供履行董事會企業管治職責的框架，並考慮若干企業管治最佳做法、最新發展及適用的法律及法規。公司治理準則涉及適用於董事的若干事項，包括董事獨立性要求、股份所有權準則、董事會責任、董事會和委員會服務限制以及非管理董事會議。我們的公司治理準則可以在我們網站的投資者關係部分的“公司治理”標題下找到。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，該準則的副本載於我們的網站https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.根據適用法律或上市標準要求披露的對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免都將在我們的網站www.mimedx.com上披露。如有書面要求，我們承諾免費向任何人提供副本，地址為佐治亞州30062，NE Marietta，West Oak Commons Court 1775West Oak Commons Court，MiMedx Group，Inc.。

董事局的委員會及會議次數

在截至2020年12月31日的年度內，董事會共召開了25次會議。除了不時為協助董事會執行特定任務而設立的單一目的委員會外，董事會還設有以下常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；道德操守與合規委員會；以及提名和公司治理委員會。在2020年，每位現任董事出席了他或她擔任董事期間召開的所有董事會會議總數的75%以上，以及該董事所服務的任何委員會。雖然我們沒有正式的政策，但我們強烈鼓勵每位董事出席所有年度股東大會。除Gardner博士、Giuliani博士和Laurencin博士外，我們所有現任董事都出席了公司2020年年度股東大會，他們在會議召開時還不是公司的董事。和解協議要求我們的董事會及其委員會每年至少舉行一次會議，這在每個委員會章程中都有更詳細的描述。

審計委員會和審計委員會財務專家

以下董事是審計委員會成員：K·託德·牛頓(主席)、M.凱瑟琳·貝倫斯和詹姆斯·L·比爾曼，他們每個人都符合納斯達克審計委員會成員的獨立性標準。董事會已確定比爾曼先生和牛頓先生均為“審計委員會財務專家”，這一術語由證交會在S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中定義。

審計委員會的現行章程已在公司網站上公佈，網址為：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.。審計委員會於截至2020年12月31日止年度內舉行了10次會議。

審計委員會章程規定，審計委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督本公司的會計和財務報告程序，審計本公司的財務報表，以及本公司對財務報告的內部控制。

審計委員會章程要求其由不少於三名董事會成員組成，由董事會決定，每位成員必須(A)滿足美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場規則和法規(如適用)對獨立性和經驗的要求；(B)在過去三年中的任何時間沒有參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制；(B)在過去三年中的任何時候，沒有參與過公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制；(B)在過去三年中的任何時候，都沒有參與公司或公司的任何現有子公司的財務報表的編制；(C)能夠閲讀及理解基本財務報表，包括本公司的資產負債表、損益表及現金流量表；及(D)不存在董事會認為會干擾股東獨立判斷的任何關係。公司的公司治理準則要求審計委員會至少有兩名成員

具有財務背景，使他們每個人都有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的章程規定，除其他事項外，它：

·協助董事會履行職責，監督和監督本公司的會計和財務報告程序、本公司的內部和外部審計員，以及對本公司財務報表的審計和財務報告的內部控制；

·採取合理步驟確認公司財務報表和相關公開文件和披露的完整性、準確性、完整性和及時性，包括與管理層和公司獨立審計師審查和討論公司的年度經審計財務報表、季度財務報表、提交給證券交易委員會的其他定期報告中包含的任何公司財務報表、任何收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引；

·在發佈公司年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的財務報表、公司的內部控制報告、審計師的證明報告以及管理層的討論和分析之前，與管理層和公司的獨立審計師審查和討論，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入公司的Form 10-K年度報告；

·在任何公開發布前，與管理層和公司內部審計師審查和討論公司未經審計的中期財務報表、關鍵會計估計、重要的資產負債表賬目和任何適用的報告(包括應收款、存貨和應計項目)、流動性和資本管理摘要，以及將包括在公司隨後的Form 10-Q季度報告中的管理層的討論和分析；

·與公司獨立審計師審查和討論公司經審計的財務報表和審計結果，並與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能規定的適用要求需要討論的事項；

·負責任命、補償、保留和監督任何從事編寫或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務的會計師事務所的工作，並確保每家此類註冊會計師事務所直接向審計委員會報告；

·制定政策和程序，以便採取或建議董事會全體成員採取適當行動，監督外部審計員的獨立性；

·預先批准聘用前幾年參與公司審計的獨立審計師的員工或前僱員，並諮詢該獨立審計師，以確定這種聘用是否會損害外部審計師的獨立性，並向董事會建議他們認為適用於公司聘用外部審計師的僱員或前僱員的任何其他政策；

·制定聘請獨立審計師提供允許的非審計服務的政策和程序；

·與公司的獨立審計師、內部審計師和管理層一起審查公司內部財務控制和報告系統的充分性，包括但不限於與庫存控制和收入確認相關的系統；

·與管理層和本公司的獨立審計師審查和討論(1)將在審計中使用的所有關鍵會計政策和做法，包括但不限於與庫存控制和收入確認相關的政策和做法；(2)與管理層討論過的在公認會計原則範圍內對財務信息的所有替代處理方法、使用這種替代處理方法的後果以及獨立審計師偏好的處理方式；以及(3)獨立審計師與管理層之間的其他書面材料溝通；

·作為根據SEC法規提交的任何委託書的一部分，提供SEC法規要求的任何審計委員會報告；

·建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴或關切的程序；

·審查和預先批准與經修訂的1934年“交易法”(“交易法”)第16節規定的報告人進行的關聯方交易，以發現潛在的利益衝突，並審查和批准關聯方交易；以及

·對審計委員會的業績進行年度審查，每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性，並就審計委員會章程的尊重和修改向董事會提出建議。

審計委員會有權視需要或適當將職責下放給小組委員會或審計委員會主席。

賠償委員會

以下董事在薪酬委員會任職：詹姆斯·L·比爾曼(主席)、馬丁·P·薩特和邁克爾·朱利安尼，他們中的每一位都符合納斯達克薪酬委員會成員的獨立性標準。薪酬委員會的現行章程張貼在該公司的網站上，網址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.。薪酬委員會在截至2020年12月31日的年度內召開了6次會議。

薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與公司高管薪酬相關的職責。薪酬委員會全面負責評估和批准公司所有級別的股權薪酬計劃、政策和方案，以及某些其他薪酬計劃，包括下文薪酬討論和分析(CD&A)部分(“近地天體”)中指名的高管的薪酬計劃。薪酬委員會必須至少由三名董事組成，每名董事都必須是獨立的。薪酬委員會的章程要求，除其他事項外，它：

·每年審查和確定年度薪酬，包括公司高管的基本工資、獎金、激勵性薪酬、額外津貼和所有其他薪酬的金額和條款，並建議董事會批准他們的年度薪酬；

·每年評估公司首席執行官的業績；

·每年在與公司年度股東大會同時召開的薪酬委員會會議上，審查和確定公司高管遵守適用於他們的股權指導方針的情況，並向董事會報告遵守情況；

·按照SEC規則的要求準備一份薪酬委員會年度報告，該報告應包括在公司的委託書或10-K表格的年度報告中，説明薪酬委員會已與管理層審查並討論了CD&A，並在此審查和討論的基礎上，向董事會建議將CD&A納入公司的10-K表格年度報告和公司的委託書；

·每年審查高管薪酬戰略和股權計劃，以及一般不向所有符合條件的員工提供的補充高管福利計劃(如果有)；

·向董事會建議董事薪酬(包括預聘費、委員會和委員會主席費用、股票激勵獎勵和其他類似項目，視情況而定)；

·審查執行幹事的僱傭協議、遣散費安排、控制協議和規定的變化以及任何相關的特別補充福利，並建議任何和所有此類協議、安排、規定和福利供董事會核準；審查所有僱員的控制安排和規定的變化和任何相關的特別補充福利，並建議任何和所有此類協議、規定和福利供董事會核準；

·審查並就通過和修訂基於股權的計劃向董事會提出建議，併為根據此類計劃授予參與者的獎勵條款確立標準。根據該等標準和經批准的表格給予獎勵，並行使根據該等計劃或由董事會就該等計劃授予薪酬委員會的所有權力；

·審查和核準除執行幹事以外的所有參與者的擬議股權贈款，審查並建議董事會核準執行幹事的擬議股權贈款；

·審查並建議董事會批准針對CEO、COO、高管和其他直接向CEO或COO報告的高管的基於激勵的現金薪酬計劃。為根據此類計劃賺取的獎勵的條款和衡量標準建立標準；以及

·監督管理層在集體追求公司戰略舉措和目標的過程中，監督和改善公司人力資源參與的方方面面，包括但不限於，及時、高效和有效的招聘、定向、部署、利用、績效、監督、開發、奉獻、激勵、忠誠度、責任、評估、諮詢、基於激勵的現金薪酬、團隊合作和此類人力資源的保留，並審查和監督公司的多樣化和包容性政策和計劃；以及

·審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；

·每年接收和審查道德操守和合規委員會的報告，包括關於首席執行官、首席財務官和首席合規幹事的報告；

·審查、通過和修訂補償補償政策、相關協定和其他政策和程序，包括關於解僱參與違法或無視監督責任的警官的政策和程序；以及

·監督公司遵守SEC關於股東批准高管薪酬事宜和披露薪酬相關行動的規則和規定，包括關於高管薪酬的諮詢投票和此類投票的頻率，並考慮此類投票的結果。

薪酬委員會有權在必要或適當時將職責下放給薪酬委員會的小組委員會。

道德與合規委員會

我們的道德與合規委員會目前由三名董事組成：威廉·A·霍金斯(主席)、卡託·勞倫辛和K·託德·牛頓。委員會的每個成員都符合納斯達克獨立規則的獨立要求。道德與合規委員會的最新章程張貼在我們的網站上，網址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.道德與合規委員會在截至2020年12月31日的一年中舉行了5次會議。道德和合規委員會必須至少由三名董事組成，他們都必須是獨立的，並且至少有一人必須有很強的合規背景。

道德與合規委員會的主要職責是協助董事會履行其職責，監督公司企業道德與合規計劃的建立和管理。在成立這個道德和合規委員會時，董事會認識到醫療欺詐和濫用法律法規非常複雜，並受到不斷變化的解釋和執法裁量權的制約，這可能會影響公司的運營能力。道德與合規委員會的章程要求，除其他事項外：

·監督和監督公司管理層和相關外部顧問(包括公司產品分銷商)在公司建立和管理其企業道德和合規計劃方面的活動；

·監督首席合規官的工作，包括：

◦批准有關首席合規官的任免決定；

◦審核合規性職能部門的預算、資源計劃和組織結構；

◦審查公司的努力，這些努力表明公司致力於有效道德和合規計劃的要素，這些要素最初在聯邦組織量刑指南中概述，並隨着時間的推移得到完善；以及

◦審核首席合規官的績效，並同意其薪酬的任何變化；

·接收有關高級職員和董事的報告和投訴，監督對任何此類報告的調查，並就任何適當的紀律處分或其他補救行動向董事會提出調查結果和建議；

·每年評估某些高管對公司道德文化的貢獻以及對適用法律、規則和法規的遵守情況；

·審查任何要求豁免遵守公司“行為守則”的預先批准請求；以及

·對委員會的業績進行年度審查。

道德和合規委員會有權在必要或適當時將職責下放給道德和合規委員會的小組委員會。

提名和公司治理委員會

以下董事是提名和公司治理委員會的成員：馬丁·P·薩特(主席)、M·凱瑟琳·貝倫斯和邁克爾·朱利安尼，他們每個人都符合納斯達克獨立性規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會目前的章程張貼在我們的網站上，網址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.提名和公司治理委員會在截至2020年12月31日的年度內舉行了12次會議。

提名及企業管治委員會的主要目的是就董事會的組成及架構向董事會提出建議，物色合資格成為董事會成員的人士，向董事會推薦下一屆股東周年大會的董事提名人選，以及在董事會出現任何空缺時，制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則。提名和公司治理委員會必須至少由兩名董事組成，每名董事都必須是獨立的。提名和公司治理委員會的章程要求，除其他事項外，它：

·每年向董事會提交一份符合董事會成員標準的個人名單，推薦這些個人在年度股東大會上被提名為董事會成員，並根據提名和公司治理委員會不時通過的任何程序和公司治理準則審議從股東那裏收到的關於董事提名的建議；

·評估並向董事會報告董事會的業績和效力，以促進董事以符合公司股東利益的方式履行職責，包括評估董事會遵守一般公司治理準則的情況，並確定董事會可以改進其業績的領域；

·審查與公司治理和其他事項有關的股東提案，並根據需要或建議向董事會建議公司對此類提案的迴應；

·審議並向理事會建議被提名人、成員的最佳規模、分類、任期以及理事會和委員會成員的標準；

·建議理事會各委員會的職能、委員會成員和委員會主席；

·每年對提名和公司治理委員會的業績進行審查，每年審查董事會其他委員會的自我評價，並向董事會報告就董事會其他委員會的業績達成的結論；

·建議董事會各委員會或小組委員會的職能、委員會或小組委員會成員以及委員會或小組委員會主席；

·協助董事會全體成員至少每年確定其成員和被提名人的獨立性；

·審查公司的公司治理政策和原則並向董事會提出建議；

·根據需要或建議，審查並向董事會建議修改公司章程和章程的建議；

·確保遵守並定期審查和更新“公司治理準則”；

·就董事會和董事會各委員會或小組委員會成員的定向、培訓和繼續教育向董事會提出建議；以及

·每年在提名委員會與公司年度股東大會同時召開的會議上，審查並確定公司董事遵守適用於董事的股權指導方針的情況，並向全體董事會報告遵守情況。

提名和公司治理委員會有權在必要或適當時將職責委託給提名和公司治理委員會的小組委員會。

對董事候選人的評估

董事會部分通過其對提名和公司治理委員會的授權，尋求推薦符合條件的個人成為董事會成員，並考慮其認為基於當前需要的適當因素。董事會在評估及遴選個別董事提名人選時會考慮多項因素，包括但不限於以下適用於所有董事提名人選的準則：(I)對本公司“商業操守及道德守則”所載本公司基本信念的承諾；(Ii)誠信、智慧及品格；(Iii)個人及專業聲譽，與本公司的形象及聲譽一致；(Iv)具備卓越的領導才能；(V)有能力作出穩健的商業判斷；(Vi)擁有相關的專門知識和經驗，包括教育或專業背景，以及根據這些專門知識和經驗向公司管理層提供建議和指導的能力；(Vii)對市場營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的學科有大致的瞭解，(Viii)相關的監管經驗，(Ix)獨立性和決策能力，(X)人際交往能力，(Xi)社區活動和關係，(Xii)候選人的經驗和商業背景與其他董事會成員的經驗和商業背景之間的相互關係，以及(Xiii)願意投入必要的時間和精力出席和參與董事會會議和相關的董事會活動，並確保董事會活躍，其董事會組成亦須遵守我們的公司管治指引所載的要求。

雖然提名和公司治理委員會沒有在提名過程中制定考慮多樣性的具體政策，但其目標之一是促進董事會的多樣性和包容性。該委員會目前由9人組成，其中2人為女性(包括主席貝倫斯博士和加德納博士)，1人為非裔美國人(勞倫辛博士)。

根據合作協議(如上所述)，於2018年確定並推薦了四名董事會現任成員：Behrens博士、Bierman先生、Newton先生和我們的首席執行官Wright先生。此外，2020年7月，電子倉庫買家指定馬丁·P·薩特(Martin P.Sutter)和威廉·A·霍金斯三世(William A.Hawkins，III)為董事會優先董事，他們於2020年7月2日被任命為董事會優先董事。優先董事目前不是由公司普通股持有人選舉產生的任何類別董事的成員。

證券持有人提名個人參加委員會選舉的程序

為提名一名人士在股東周年大會上當選為董事，本公司經修訂及重訂的附例規定，提名的及時書面通知(包括經修訂及重訂的附例所指定的所有所需資料)須郵寄至祕書，地址為30062，地址為1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，佐治亞州30062。提名及公司管治委員會將以與董事會成員或其他來源推薦的候選人相同的基準考慮股東推薦的提名候選人。任何提名的董事候選人必須符合提名和公司治理委員會章程中規定的董事會成員標準，或提名和公司治理委員會和董事會不時批准的其他標準。

股東與董事會的溝通

公司股東可通過書面方式與董事會或指定的個人董事溝通：MiMedx集團董事會，c/o祕書，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George 30062。

祕書將審查每一位股東的溝通。祕書將向(I)整個董事會、(Ii)董事會的非管理成員(如果是這樣寫的)或(Iii)董事會委員會的成員(如果該通信明確涉及該委員會職責範圍內的主題)轉發以下各項：(A)與公司的業務或治理有關；(B)沒有冒犯性，形式清晰易讀，內容合理易懂；(C)不僅與對公司或團隊成員或個人的個人不滿有關

行政主任

現由下列人士出任本局的行政人員：

現年63歲的蒂莫西·R·賴特(Timothy R.Wright)於2019年5月成為公司首席執行官。賴特先生的傳記可以在上面的“董事會”標題下找到。

彼得·M·卡爾森(Peter M.Carlson)，57歲，於2020年3月被任命為首席財務官。他於2019年12月加入公司，擔任財務執行副總裁。2017年至2018年，卡爾森擔任光明大廈金融公司(Bright Tower Financial，Inc.)首席運營官，在2017年8月從全球領先的金融服務公司大都會人壽(MetLife，Inc.)剝離出來後，他幫助建立了這家價值2000億美元(資產)的美國人壽和年金保險公司，作為一個獨立的實體。2009年至2017年，他擔任大都會人壽公司的首席會計官，在那裏他的全球職責包括會計、財務規劃、税務和投資融資。在2009年加入大都會人壽之前，卡爾森是美聯銀行(Wachovia Corporation)的公司總監。他目前擔任懷特山保險公司(紐約證券交易所代碼：WTM)的董事。卡爾森先生擁有維克森林大學(Wake Forest University)的理學學士學位，也是該大學的理事。他在北卡羅來納州和紐約獲得註冊會計師執照。

首席執行官馬克·P·格雷夫斯(Mark P.Graves)現年56歲，於2018年7月被任命為高級副總裁兼首席合規官。在加入該公司之前，他曾擔任生物製藥公司聯合信貸銀行(UCB，Inc.)神經科全球患者體驗和價值職能的美國負責人。從2011年到2015年，他擔任聯合銀行副合規官，參與合規的所有方面，包括公司企業誠信協議的實施和管理。在此之前，格雷夫斯曾擔任雅培實驗室藥品事業部道德與合規部高級主任，以及武田北美製藥公司和TAP製藥產品公司的副道德與合規官，在那裏他還管理着該公司的企業誠信協議。在這之前，格雷夫斯曾擔任雅培實驗室藥品事業部道德與合規部高級主任，以及武田北美製藥公司和TAP製藥產品公司的副道德與合規官。在他的製藥和生物技術職業生涯之前，他從事勞動法和就業法工作。格雷夫斯先生擁有佛羅裏達大學犯罪學和法學學士學位和佛羅裏達大學法學博士學位，以及芝加哥大學布斯商學院MBA學位。

美國總統威廉·F·威廉姆斯(William F.“布奇”赫爾斯四世現年47歲，自2019年12月以來一直擔任總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前，Hulse先生自2017年起為全國性律師事務所Dykema Gossett，PLLC的成員。在此之前，他曾在Acelity，LP，Inc.(前身為Kinetic Concepts，Inc.)工作，該公司是一家全球性醫療技術公司，在高級傷口護理、外科解決方案和再生醫學領域處於領先地位，從2008年到2017年擔任過越來越多的職責。2013年至2017年，他擔任Acelity首席合規官和企業風險管理、質量和監管高級副總裁。在此之前，他曾擔任Acelity高級傷口護理業務部門的部門總法律顧問和負責訴訟事務的副總法律顧問。哈爾斯先生擁有安吉洛州立大學的文學學士學位和貝勒大學法學院的法學博士學位。

羅希特·卡西亞普博士，現年50歲，於2020年8月加入公司，擔任執行副總裁兼首席商務官。Kashyap博士在醫療器械領域擁有20多年的經驗。最近，他自2019年4月以來擔任先進傷口治療公司Acelity，L.P.Inc.(前身為Kinetic Concepts，Inc.)全球商業總裁。在此之前，Kashyap博士於2017年1月至2019年4月擔任Acelity美洲總裁，並於2014年10月至2017年1月擔任北美總裁。在此之前，Kashyap博士於2012年至2014年擔任Acelity，Inc.負責戰略和業務發展的高級副總裁，並於2007年至2010年擔任Acelity，Inc.的企業發展高級副總裁，負責制定包括有機增長、許可和戰略收購在內的全球戰略規劃計劃。在Acelity，Inc.，Kashyap博士還在研發、許可和收購以及全球營銷部門擔任過職務，包括擔任國際和新興市場的商業領導。Kashyap博士在印度艾哈邁達巴德L.D.工程學院獲得儀器與控制學士學位，在凱斯西儲大學獲得生物醫學工程碩士和博士學位。他還擁有西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)的MBA學位。

    

羅伯特·B·斯坦，醫學博士，博士，現年70歲，自2020年8月以來一直擔任我們負責研發的執行副總裁。斯坦博士在杜克大學獲得生理學和藥理學的醫學博士和博士學位，在印第安納大學獲得生物和化學學士學位。實習結束後，斯坦博士從1982年到1990年在默克、夏普和多姆研究實驗室擔任越來越多的職責，貢獻了三種新產品：Cozaar(處方藥)、Sustiva(艾滋病毒抗病毒藥物)和Gardasil(疫苗)。從1990年到1996年，他擔任Ligand製藥公司的首任研發主管。1996年，他成為杜邦-默克公司(DuPont-Merck)和杜邦製藥公司(DuPont PharmPharmticals)負責研究和臨牀前開發的執行副總裁，導致Sustiva和Innohep的註冊，以及後來由百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb Company)註冊的重磅炸彈Eiquis的發現和發展。在百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)收購杜邦(DuPont)之後，他於2001年11月至2003年9月擔任Incell製藥公司總裁、研發和首席科學官。2003年9月至2007年1月，他擔任羅氏帕洛阿爾託有限責任公司(Roche Palo Alto LLC)總裁。2008年8月至2010年5月，他擔任翻譯醫學公司KineMed，Inc.的首席執行官。2012年8月，斯坦博士根據破產法第7章親自提交了一份請願書。在KineMed之後，從2014年1月到2015年9月，他擔任首席科學官，從2015年9月到2017年3月，擔任免疫腫瘤學公司Agenus Inc的研發總裁。2017年3月至2019年10月，他擔任Agenus和AgenTus的全職研發高級顧問。在此期間，Agenus公司將13種單克隆抗體推向臨牀，並與Incell、Merck、UCB和Gilead公司建立了重要的合作伙伴關係。

首席執行官斯科特·M·特納(Scott M.Turner)現年55歲，自2017年4月以來一直擔任運營和採購高級副總裁。特納先生負責監督供應鏈運營，包括捐贈者回收服務、規劃、採購、加工、分銷和設施。特納先生於2016年4月加入公司，擔任負責採購的副總裁。在加入本公司之前，特納先生在2015年10月至2016年3月期間擔任Alvarez&Marsal North America，LLC公司業績改善組的董事。在此之前，特納先生於2013年6月至2015年9月在伯克希爾哈撒韋公司Larson-Juhl擔任供應鏈副總裁。此外，特納先生在Shionogi和強生公司擁有20多年的生命科學供應鏈和採購領導經驗，涵蓋國內外消費、醫療設備和製藥行業。特納先生擁有德雷克塞爾大學(Drexel University)商業與工程理學學士學位和佩珀丁大學(Pepperdine University)總裁/關鍵高管工商管理碩士(MBA)學位。

關聯交易審批政策和程序

根據其章程，審核委員會負責審核及批准本公司與第(16)節報告人及其各自的聯營公司、聯營公司或關聯方之間的所有交易或安排。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會會考慮其可獲得的所有相關事實和情況，例如：

·交易條款是否對公司公平，至少與交易不涉及關聯方時適用的條款一樣有利；

·該公司是否有可證明的商業理由進行交易；

·該交易是否會損害外部董事的獨立性；以及

·考慮到交易的規模、關聯方在交易中利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會認為相關的任何其他因素，交易是否會對任何董事或高管構成不正當的利益衝突。

關聯方交易

本公司自2006年起聘請Thomas Koob博士擔任首席科學官(非執行官員)。託馬斯·庫布(Thomas Koob)是前導演查爾斯·庫布(Charles Koob)的弟弟。在公司聘用Thomas Koob博士之後，Charles Koob於2008年3月被任命為公司董事。在2020年11月20日舉行的2020年年會上，Charles Koob的董事任期屆滿。2020年，公司向Thomas Koob博士支付的年薪為217,426美元，並提供股權、激勵性薪酬和其他薪酬304,248美元。

拖欠款項第16(A)條報告

“交易法”第16(A)條要求公司的執行人員和董事，以及公司股權證券註冊類別超過10%的任何實益所有者，必須向證券交易委員會提交有關股票所有權和所有權變更的報告(表格3、表格4和表格5)。根據證券交易委員會的規定，持有超過10%的公司普通股流通股的高級管理人員、董事和實益所有人必須向公司提供他們提交的所有此類表格的副本。

僅根據本公司對錶格3、表格4和表格5的審閲，本公司相信，在截至2020年12月31日的年度內，持有超過10%的公司普通股流通股的高管、董事和實益擁有人都遵守了所有備案要求，但以下情況除外：(I)Laurencin博士的表格3初次報告由於獲得Edgar備案代碼的延誤而延遲了9天提交；(Ii)霍金斯先生由於公司行政錯誤而延遲提交了一份關於單一交易的單一報告。

CEO薪酬比率

2020年，我們向中位數員工支付的年薪總額為90,978美元。根據彙總薪酬表中的報告，我們首席執行官2020年的總薪酬為4,729,863美元。根據這一信息，2020年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工的年總薪酬中值之比為52比1。

根據截至2020年12月31日的信息，我們使用表格W-2框1中顯示的所有員工的收入(首席執行官除外)確定了我們的員工中位數。在SEC規則允許的情況下，(I)我們確定了截至2020年12月31日的員工中位數，並將至少每三年確定一次員工中位數，除非我們對員工人數或員工薪酬安排進行更改，導致我們的薪酬比率披露發生重大變化；(Ii)在確定由加拿大一名員工組成的員工中位數時，我們排除了所有非美國員工。截至2020年12月31日，美國員工和非美國員工總數為735人。

高管薪酬

薪酬討論與分析

2020年概述

在這史無前例、充滿挑戰的一年裏，MiMedx實現了戰略目標，改善和加強了自己的地位，併為我們的客户和員工提供了支持。我們以安全為重點，全面應對疫情，全年地位不斷提高。我們推進了對卓越運營的承諾，完成了一項變革性的交易，加強了公司的實力，並將其定位為更高的增長。而且，我們仍然致力於實現環境、社會和治理目標。

                        

本薪酬討論與分析(“CD&A”)與2020年的薪酬有關，解釋了我們的高管薪酬理念，描述了我們的薪酬計劃，並審查了我們對以下指定高管(“NEO”)的薪酬決定：

·蒂莫西·R·賴特(Timothy R.Wright)賴特於2019年5月13日加入MiMedx擔任首席執行官。

·彼得·M·卡爾森(Peter M.Carlson)。卡爾森先生於2019年12月加入公司，擔任財務執行副總裁。他於2020年3月成為首席財務官。

·羅希特·卡西亞普(Rohit Kashyap)博士自2020年8月以來一直擔任執行副總裁兼首席商務官。

·威廉·F·威廉姆斯(William F.《布奇》赫爾斯四世自2019年12月起擔任總法律顧問兼祕書。

·羅伯特·B·斯坦(Robert B.Stein)自2020年8月起擔任負責研發的執行副總裁。

·愛德華·博爾科夫斯基(Edward Borkowski)。博爾科夫斯基先生從2018年6月6日開始擔任執行副總裁兼臨時首席財務官，直至2019年11月15日辭職。根據離職和過渡服務協議，他在2020年3月17日之前繼續擔任非僱員代理首席財務官，這一協議在下文“與我們的高管達成的協議--與博爾科夫斯基先生的協議”中進行了描述。

這些近地天體反映了我們在整個組織招募和保持強大領導力的努力。補償委員會(“委員會”)負責評估和確定支付給近地天體的補償。然後，補償委員會建議近地天體補償的所有組成部分，供董事會批准。

薪酬理念

在這一節中，我們將討論我們如何看待高管薪酬，以及我們為什麼做出這樣的決定。該委員會依靠明確的原則來幫助指導其高管薪酬決定。

MiMedx的高管薪酬理念基於這樣一種信念，即競爭性薪酬對於吸引和留住高素質高管並激勵他們實現公司的運營和財務目標至關重要。根據這一理念，公司的做法是提供與同行機構的可比職位具有競爭力的總薪酬。薪酬計劃以個人和組織績效為基礎，包括加強公司激勵和留任相關薪酬目標的組成部分。委員會認為，裁量權、靈活性和判斷力對於其獎勵激勵性薪酬的能力至關重要，這些薪酬反映了近期業績結果，並朝着使MiMedx能夠為我們的股東創造價值的長期戰略優先事項取得進展。

MiMedx近地天體薪酬的主要組成部分是基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。包括現金獎勵，以鼓勵和獎勵與公司近期計劃和目標相關的有效業績。包括股權激勵是為了促進長期關注，幫助留住關鍵貢獻者，並協調公司高管和股東的利益。

事先的薪酬話語權提案和股東支持

該公司於2020年8月31日在2019年股東年會上進行了薪酬話語權諮詢投票，超過91%的投票贊成該提議。董事會和薪酬委員會已考慮這一諮詢投票結果，以及本次薪酬討論和分析中討論的其他因素和數據，並考慮了公司高管薪酬政策和相關決定的變化是否必要或適宜，並得出結論，公司將在2021年保持現有的薪酬理念。

公司還在2020年8月31日的2019年股東周年大會上進行了話語權頻率諮詢投票，超過97%的投票贊成年度諮詢投票，而不是股東上次推薦的三年一次的投票。董事會已經決定，公司將從2021年的年度股東大會開始，舉行年度薪酬話語權諮詢投票。

薪酬設定流程

薪酬顧問

薪酬委員會通過其Radford分支機構聘請獨立高管薪酬諮詢公司怡安諮詢公司(“Radford”)提供有關(1)NEO薪酬、(2)同行團體組成和做法、(3)激勵設計、(4)薪酬治理、(5)董事薪酬金額和形式以及(6)股權薪酬替代方案的薪酬諮詢服務。雷德福的服務只提供給賠償委員會，賠償委員會認定雷德福的工作沒有引起任何利益衝突。

使用對等組

在做出薪酬決定時，薪酬委員會考慮了首席執行官和一名人力資源高管的建議，而這些建議又通過對同行集團公司做法的薪酬分析得到了信息。同行集團公司是醫療保健行業醫療器械、製藥、生物技術和生命科學領域的上市公司。同齡人羣體主要是根據組織標準、收入、市值和行業部門確定的。組織標準包括員工數量以及行業、市場和發展階段等定性因素。來自近地天體同業集團公司的數據為賠償委員會提供了一個基準，委員會認為該基準是近地天體賠償的參考點，但不是決定性因素。2020年，本公司的同業集團由以下公司組成：

2020年採用的同級小組反映了：(I)增加了木通治療公司、大學制藥公司、Fluidigml Luminex公司、子午線生物科學公司、NanoString Technologies公司、Omeros公司、OraSure技術公司、器官發生公司、Orthofix Medical公司、Precigen公司、Retrophin公司和Vericel公司；以及(Ii)刪除了Abied公司、Acorda治療公司、Array BioPharma公司、DexCom公司和Exeliel公司。西雅圖基因公司；以及萊特醫療集團(Wright Medical Group)。委員會對同齡人組進行了這些改變，以更好地平衡該組相對於市值、員工數量、收入、行業和數據的可用性。重組後，MiMedx在員工數量、收入、市值(截至2020年3月6日)分別位居同行第78位、第75位和第56位。在截至2021年2月15日的一年內，我們的TSR為40%。自我們任命首席執行官以來(2019年5月8日至2021年2月15日)，我們的TSR為249%。

委員會使用同行公司年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，為其關於總體薪酬機會和具體薪酬要素的決定提供信息。此外，委員會在確定有針對性的賠償水平時使用多個參考點。相對於同行公司或更廣泛的美國市場，委員會不將具體的薪酬要素或總薪酬作為任何特定百分位數的基準。相反，委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷力和酌處權，不僅考慮競爭激烈的市場數據，還考慮公司、業務和個人表現、職責範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素，以及吸引和留住關鍵員工的現實情況。

2020年薪酬構成

基本工資

MiMedx員工(包括其近地天體)的基本工資與他們的職位職責、職位所需的技能和經驗、個人表現、業務表現、保持距離的談判結果和勞動力市場條件相適應，並參考同行公司的工資水平。基本工資可能會增加，這取決於同行集團公司內部可比職位的薪酬和公佈的薪酬調查，高管的職責、技能、專業知識、經驗和業績，高管對公司業績的貢獻，以及公司與同行集團和行業內其他參與者相比的整體表現。薪酬委員會在釐定加幅時，除了根據這些資料外，亦會就個別人士作出判斷，並根據其薪酬顧問和高級管理人員的建議，以及考慮特殊情況而作出決定。2020年近地天體的基本工資如下：

近地天體			2020 基本工資			2019 基本工資
賴特先生			$750,000			$750,000
卡爾森先生			$525,000			$525,000
卡西亞普博士			$500,000			不適用
赫爾斯先生			$475,000			$475,000
斯坦博士			$500,000			不適用
博爾科夫斯基先生(1)			不適用			不適用

(1)根據離職和過渡服務協議，Borkowski先生擔任代理首席財務官，並擔任非僱員至2020年3月17日。

年度非股權激勵獎

被任命的高管和其他高管的年度現金獎金是根據公司的管理激勵計劃(“MIP”)確定的，該計劃是一項年度現金激勵計劃，旨在激勵和獎勵完成財年的業績成就。

每位被任命的高管都有資格參加MIP，目標獎金相當於其基本工資的特定百分比。根據MIP，獎金取決於年度財務業績衡量標準和每個財年特定的個人業績目標的實現情況。

2020年的MIP

二零二零年二月十八日，董事會經薪酬委員會批准及建議，批准了管理獎勵計劃(“MIP”)的條款，規定向符合資格標準的管理人員(包括所有獲提名的行政人員)支付現金獎金。當時，薪酬委員會建議，董事會批准了目標獎金金額，以計劃年度結束時計算的基本工資的百分比表示。

根據MIP，獎金可以根據(I)公司2020年的收入表現，(Ii)公司調整後的EBITDA業績和/或(Iii)個人業績目標的實現情況而獲得。獎金機會在獨立的業績指標之間平均分配，收入和EBITDA業績指標被限制在目標額的150%。根據該計劃，參加者可賺取的最高潛在金額是其目標每年獎勵金額的兩倍，而任何一名個人的最高賺取獎金不得超過1,100,000元。

為2020年收入業績指標確定的門檻金額為2.61億美元，為2020年EBITDA業績指標確定的門檻為3390萬美元。雖然委員會沒有正式確定業績，但該公司報告2020年調整後淨銷售額為2.405億美元，調整後EBITDA為3060萬美元。由於這兩項指標均未達到標準，因此沒有就這些公司財務業績指標支付獎金。

委員會還審議了儘管新冠肺炎疫情造成幹擾，但實現個人業績目標的情況，以及近地天體在疫情期間堪稱楷模的領導力(表現在立即關注員工安全和敬業度、指揮中心管理層與整個企業持續不斷的接觸點以衡量需要額外關注、溝通和員工效率的領域)。此外，管理層對流動性和紀律嚴明的成本控制行動的關注，包括全公司範圍的減薪(包括近地天體)，以及通過減薪而不是休假或減少人員來留住員工，使公司能夠在疫情期間維持其團隊，包括我們的銷售隊伍。建立多樣性和包容性理事會是我們團隊做法的一個重要方面。此外，我們的管理層以客户為中心，維護和擴大我們的捐贈者供應網絡，確保我們的產品交付給患者。委員會進一步認可其他戰略目標的實現，包括完成對FDA檢查結果的補救，從而使我們的製造設施符合良好的製造流程，完成現有債務的再融資，增加資產負債表現金，以及成功地與高質量、受尊敬的投資者進行資本重組，這為我們的董事會帶來了更多的專業知識，並使我們能夠繼續進行重要的臨牀試驗，以促進未來的增長。此外，委員會審議了股東派生訴訟的決議，即公司普通股在納斯達克重新上市。, 儘管受到新冠肺炎疫情的挑戰，但公司財務報表重述工作仍需完成。沒有任何個人戰略和領導目標有任何具體的權重；這些目標與委員會確定的其他相關信息一起被考慮，以制定對個人業績的全面評價和獎勵。根據對近地天體的戰略和領導目標及成就的評價，委員會確定了與目標數額相比較的年度獎金，如下所述，既以基本工資的百分比表示，也以美元金額表示。每名近地主任的核準獎金金額低於核準目標，並在最低工資限額內。

(1)Kashyap博士和Stein博士於2020年8月加入公司，因此今年只有資格獲得按比例分配的年度獎勵部分。根據他的聘書，卡西亞普博士被保證至少支付他按比例計算的目標獎金的80%。

(二)證實博爾科夫斯基先生沒有參加MIP。根據他的離職和過渡服務協議，公司對他進行了賠償。

長期股權激勵

所有股權激勵獎勵均根據公司2016年度股權和現金激勵計劃(經修訂後的《2016年度計劃》)授予，該計劃最初於2016年獲得股東批准，最近一次於2020年獲得股東批准。2016年計劃旨在使公司被任命的高管和其他MiMedx高管、管理層成員和關鍵員工的利益與公司股東的利益保持一致，並作為關鍵的留住工具。限制性股票在一段時間內授予，通常在三年內每年按比例分配。該公司一般在每年2月或3月向包括近地天體在內的廣大管理層員工發放年度股權贈款。公司通常還在公司開始聘用某些新聘用的高級管理人員時向他們授予限制性股票。

委員會認為，股權贈與是激勵公司高級管理人員、管理層和主要員工將他們的戰略和努力集中在公司長期目標上的積極動力。致力於公司股票價格的長期增長為高管股權獎勵帶來了財務收益，同時也為公司股東帶來了增值。

近年來，薪酬委員會只授予限制性股票獎勵，而不是股票和股票期權的混合。薪酬委員會認為，限制性股票獎勵是一種有效的股權薪酬形式，因為授權期是近地天體和其他關鍵高管的有力留任工具。限制性股票獎勵的價值隨着公司股價的上漲而增加，並在股價下跌時繼續具有價值，這與股票期權不同，股票期權可能會在股價下跌時失去保留值。

2020年授予指定高管的所有限制性股票獎勵均由薪酬委員會批准，並建議董事會全體批准。授予2016計劃中所有其他合格參與者的所有限制性股票獎勵均由薪酬委員會確定和批准。

在確定批准的股權授予水平時，薪酬委員會考慮個人的目標年度長期激勵價值、公司的總體期權“懸而未決”、員工的責任和業績水平、先前的股權獎勵、比較薪酬信息以及公司的預期支出。2020年，所有限制性股票獎勵的日期和價格如下：

·根據委員會的建議，自董事會批准授予的營業日結束時起，授予現有僱員的所有限制性股票均已授予並定價。

·授予新僱用員工的所有限制性股票獎勵均自董事會批准此類獎勵的營業日晚些時候或僱用之日起發放和定價。

委員會在贈款時為2016年計劃下的獎勵制定了歸屬時間表。為了優化獎項的保留價值，這對我們培養和留住人才的努力至關重要，並使獲獎者專注於實現長期目標、目的和成功，獎項通常在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分為三個等額的分期付款。該公司一般在每年2月或3月向包括被任命的高管在內的一大批管理員工發放年度股權贈款。2020年，所有基於股權的獎勵都是根據公司股東之前批准的計劃發放的。

2020年向被任命的高管授予限制性股票

一般而言，在確定股權贈款水平時，委員會使用同行公司年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，為其關於長期激勵的決定提供參考，但委員會沒有將長期激勵作為相對於同行公司或更廣泛的美國市場的任何具體百分位數的基準。取而代之的是，委員會運用判斷和酌情決定權，不僅考慮到競爭性市場數據，還考慮到公司、業務和個人表現、職責範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。委員會還考慮該個人的目標年度長期激勵價值、NEO之前的股權獎勵、對公司的預期支出，以及該計劃下剩餘的可供授予的股票金額。與前述一致，委員會制定了

向近地天體授予的股份如下：賴特先生--572,033股；卡爾森先生--177,966股；以及赫爾斯先生--120,762股。在三年內按比例每年授予背心。

發給新入職人員的補助金

除了上述年度獎勵外，該公司在2020年還向新聘用的員工發放了某些限制性股票。2020年8月3日，公司向Kashyap博士授予173,310股股票，這與他最初在公司工作有關。2020年8月10日，公司授予斯坦博士81833股股票，這與他最初受僱於公司有關。在三年內按比例每年授予背心。

與我們的行政人員簽訂的協議

與博爾科夫斯基先生達成協議

董事會任命本公司執行副總裁Borkowski先生為臨時首席財務官，自2018年6月6日起生效。於2019年11月18日，本公司與Borkowski先生訂立離職及過渡服務協議(下稱“過渡協議”)，根據該協議，(I)自2019年11月15日起，他辭去本公司執行副總裁兼臨時首席財務官一職，以及辭去他在本公司及其聯屬公司擔任的任何及所有高級管理人員、董事或其他職位，(Ii)他同意履行代理首席財務官就提交2018年10-K表格及協助其職責過渡的職責，他同意就截至2019年12月31日的本公司10-K年度報告(“2018 Form 10-K”)和本公司10-K年度報告提供公司可能要求的服務。該公司於2020年3月17日提交了2018年10-K報告。該協議規定，本公司須分期向Borkowski先生支付以下款項：(I)於2019年支付的1,700,000美元；(Ii)在向證券交易委員會提交2018年10-K表格後支付的1,750,000美元；及(Iii)2020年3月31日之後，在Borkowski先生籤立並交付補充新聞稿後支付的500,000美元。博爾科夫斯基沒有收到2019年或2020年的股權獎勵或年度獎勵，他沒收了他擁有的所有尚未授予的限制性股票，以及對股票和其他福利的所有其他索取權。該協議還包括規範該公司和Borkowski先生全面釋放索賠的條款和條件以及其他習慣條款。

與卡爾森先生的協議

隨後，公司與卡爾森先生簽訂了一項協議，自2019年12月16日起生效，聘請他擔任財務執行副總裁。該公司後來任命卡爾森為首席財務官，自2020年3月18日起生效。根據公司與卡爾森先生的協議，他將獲得525,000美元的年度基本工資，並將有資格獲得相當於其基本工資的55%(55%)的目標年度激勵和相當於其基本工資的200%(200%)的目標長期激勵。此外，他還獲得(I)50,000美元的特別一次性簽約紅利(如果他在開始受僱於本公司後12個月內因特定原因辭職或被本公司終止僱傭關係，則可全額償還)；(Ii)49,295股限制性股票(價值約350,000美元)，按比例在三年內每年歸屬；及(Iii)140,845股限制性股票(價值約1,000,000美元)

其他薪酬做法和政策

額外津貼

除了向處境相似的員工提供公司福利以外，公司一般不向高管提供額外福利和其他個人福利，但以下情況除外：在公司轉型期間，當吸引和留住高管的能力降低時，公司同意補償某些高管(賴特先生)往返於各自住所和公司總部之間的通勤和交通費、臨時住宿、搬遷和租車費用，並就這些金額支付了一筆税款。該公司還支付了斯坦博士的臨時住宿費用和搬家費用，卡爾森先生和斯坦博士的安家費用，以及這些金額的税收總額。此外，在新冠肺炎大流行之後，該公司還

支付卡爾森先生和斯坦博士往返於家與公司要求他們參加的商務會議之間的一定通勤費用。

股權指導方針

董事會通過了適用於近地天體的股權指導方針。根據指導方針，受保人員必須擁有相當於其年度現金薪酬一定倍數的股票，包括未授予的、基於時間的限制性股票。在2020年10月2日，董事會將指引(I)對行政總裁的擁有權要求由3倍提高至6倍，(Ii)對首席財務官的要求由2.0倍提高至2.5倍，(Iii)對總法律顧問的要求由1.5倍提高至2.5倍，以及(Iv)將指引的適用範圍擴大至所有其他被點名的行政人員的2.5倍：

直至行政人員達到其適用門檻及除若干例外情況外，行政人員須持有本公司授予他/她或於歸屬限制性股票及行使股票期權(扣除用以支付預扣税項及任何行使價的任何股份後)時收到的100%公司普通股股份。

補償的追討

董事會通過了一項補償(追回)政策，自2016年4月1日起生效，涵蓋公司高管。該政策規定，如果公司因重大不遵守證券法的財務報告要求而被要求重述其財務業績，薪酬委員會可以要求償還支付或獎勵給高級管理人員的任何現金或基於股權的獎金或其他激勵薪酬，或取消之前授予的股權獎勵，只要獎金或激勵薪酬是基於錯誤的財務數據，並且超過了根據重述支付給高級管理人員的金額。

2021年4月，賠償委員會將賠償政策修訂為：

·允許在高管從事薪酬委員會預先定義的不當行為(包括但不限於對公司造成重大傷害的任何重大違反公司政策的行為)的情況下，根據MiMedx的激勵薪酬計劃(包括但不限於2016年至今的任何管理激勵計劃)收回支出。

·擴大覆蓋範圍，不僅包括公司首席執行官、首席財務官和其他高管，還包括其他高級管理層和更高級別的高管(“高級高管”)，前提是在重述的財務報表涵蓋的期間達到或超過業績目標，無論是否有高管被發現對誤報負有個人責任。具體地説，董事會可採取必要步驟，確保高級管理人員償還在首次公開發行或向證券交易委員會提交(以先發生者為準)包含該等錯誤的財務文件後12個月期間支付給任何高級管理人員的任何獎金或其他以獎勵為基礎或基於股權(以財務指標為準)的薪酬，只要薪酬是根據錯誤陳述的財務結果計算的。

·要求董事會採取措施，在任何重述是由於違反了聯邦證券法而導致的情況下收回，因為在聯邦證券法中，知情人是CEO、CFO或任何其他高級官員的必要要素。董事會必須採取必要步驟，從任何一名高級官員那裏收回因其在重述影響期間的表現而獲得的所有獎勵薪酬；然而，這一補償義務須由MiMedx在以下方面予以考慮：(1)關於追回此類獎勵薪酬的成本/效益分析，以及(2)個人賠償協議對此類追求的潛在影響的分析。

·指示在提交給證券交易委員會的下一份委託書或8-K表格中披露根據補償政策採取的任何行動；以及

·指示對與高級官員簽訂的所有僱用協議進行必要修改，以符合修訂後的補償政策。

隨着公司先前發佈的綜合財務報表和財務信息的重述完成，薪酬委員會審查了2015和2016年度根據財務業績支付給高管的年度非股權激勵獎勵，以及根據重述財務報表應支付給該等高管的金額。此外，薪酬委員會審查了2017和2018年支付給執行幹事的年度非股權獎勵(從未公佈，因此從技術上講沒有重述)，以及根據更正後的財務報表本應支付給這些幹事的金額。這項審查確定，本公司在2015年至2018年期間向下列人員支付的年度非股權激勵獎勵超過了根據重述或修訂的財務指標應支付給此類高管的金額，總額如下：我們的前首席執行官佩蒂特先生-468,504美元；我們的前首席財務官森肯先生-215,550美元；我們的前總裁泰勒先生-356,555美元；我們的前總法律顧問哈登女士-183,725美元；我們的前臨時首席財務官，(該公司沒有根據不正確的財務指標授予任何股權獎勵。)

薪酬委員會注意到，由於董事會於2018年9月認定終止Petit、Senken和Taylor先生的聘用是“有原因的”，因此公司實際上收回了2630萬美元的既得、未行使期權和未既得限制性股票，從而導致這些獎勵被沒收。根據該計劃，所有未歸屬的限制性股票獎勵以及既有和未歸屬的股票期權獎勵均被沒收，具體如下：

原 近地天體

選項 沒收

2018年9月20日價值評估 每股6.20美元。

未授權的，受限的 沒收的股票

2018年9月20日價值評估 每股6.20美元。

總價值 關於公平的問題 沒收

佩蒂

2,867,820

1210萬美元

361,667

220萬美元

1430萬美元

森肯

887,107

370萬美元

120,368

70萬美元

440萬美元

泰勒

1,558,221

620萬美元

229,234

140萬美元

760萬美元

共計

5,313,148

2,200萬美元

711,269

430萬美元

2630萬美元

 

(被沒收期權的價值是基於公司普通股在沒收之日的收盤價，2018年9月20日為每股6.20美元，減去行權價。被沒收的限制性股票的價值以沒收之日公司普通股的收盤價為基礎。)

賠償委員會還注意到，2019年11月26日，紐約南區聯邦檢察官辦公室(“USAO-SDNY”)分別向紐約南區美國地區法院起訴公司前首席執行官、總裁和首席財務官Petit、Taylor和Senken先生，包括要求對Petit和Senken先生根據2019年11月，佩蒂被判犯有證券欺詐罪，泰勒被判合謀犯有證券欺詐罪，佩蒂和泰勒正在上訴。鑑於佩蒂特和泰勒先生的上訴懸而未決，對公司與他們的賠償協議的正確解釋存在爭議，以及證券交易委員會對佩蒂特、泰勒和森肯先生的民事索賠，薪酬委員會尚未就是否或如何收回之前支付給這些和其他高管的金額做出最終決定。

反套期保值和反質押政策

但是，套期保值交易可能允許公司證券的所有權，而沒有所有權的全部風險和回報。如果董事、高級管理人員或員工從事與公司證券有關的套期保值交易，他或她可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，公司禁止董事、高級管理人員和員工從事公司證券的套期保值交易，但在有限情況下公司總法律顧問可全權酌情批准的例外情況除外。

如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的中國證券可能會在沒有客户同意的情況下由經紀商出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押為貸款抵押品的證券可能會被出售，包括在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的情況下。出於這些原因，本公司禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

薪酬風險評估

薪酬委員會會持續考慮公司薪酬計劃中固有的風險。薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且它們鼓勵的風險水平不會合理地對公司產生重大不利影響。薪酬委員會相信，我們薪酬政策和做法的設計鼓勵我們的員工繼續專注於我們的短期和長期目標。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了本委託書中的薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。基於與管理層的審核和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本公司2021年股東周年大會的本委託書中。本報告由以下組成薪酬委員會的獨立董事提供：

詹姆斯·L·比爾曼(James L.Bierman)，主席(自2019年6月起擔任委員會成員)

邁克爾·朱利安尼，醫學博士(自2020年11月起擔任委員會成員)

馬丁·P·薩特(自2020年7月起擔任委員會成員)

四月[], 2021

2020年薪酬彙總表

名稱和 主體地位						期間						薪金						獎金(7)						庫存(8) 獎項						非股權 獎勵計劃 補償 獎項						所有其他(9) 補償						總計
蒂莫西·R·賴特(1) 首席執行官						2020						$735,577						$0						$3,374,995						$562,500						$56,831						$4,729,863
						2019						$447,115						$1,220,000						$3,375,000						$0						$27,239						$5,069,354
彼得·M·卡爾森(2) 執行副總裁-財務兼首席財務官						2020						$514,904						$50,000			(7)			$1,049,999						$216,562						$8,276						$1,839,741
						2019						$24,231						$0						$1,349,994						$0						$0						$1,374,225
羅希特·卡什亞普，(3) 執行副總裁兼首席商務官						2020						$201,923						$200,000			(7)			$999,999						$87,500						$3,269						$1,492,691
威廉·F·赫爾斯(4) 總法律顧問兼祕書						2020						$465,865						$125,000			(7)			$712,496						$178,125						$6,714						$1,488,200
羅伯特·B·斯坦，(5) 執行副總裁-研發						2020						$192,308						$250,000			(7)			$500,000						$83,334						$316,741						$1,342,383
愛德華·博爾科夫斯基，(6) 代理局長 財務總監						2020						$0						$0						$0						$0						$0						$0
						2019						$597,885						$0						$610,014						$0						$4,095,931						$5,303,830
						2018						$363,846						$150,000						$0						$330,000						$47,294						$891,140

 

(1)董事會任命賴特先生為首席執行官，自2019年5月13日起生效。

(2)董事會任命卡爾森先生為財務執行副總裁，自2019年12月16日起生效。該公司後來任命卡爾森為首席財務官，自2020年3月18日起生效。

(注3)RoHit Kashyap博士自2020年8月起擔任執行副總裁兼首席商務官。

(4)威廉·F。《布奇》赫爾斯四世自2019年12月起擔任總法律顧問兼祕書。

(注5)羅伯特·B·斯坦(Robert B.Stein)自2020年8月以來一直擔任負責研究和開發的執行副總裁。“所有其他補償”一欄包括支付給斯坦博士的諮詢公司的247500美元諮詢費，用於支付他開始受僱前提供的服務。

(六)博爾科夫斯基先生自2018年6月6日起擔任臨時首席財務官，至2019年11月15日辭職。隨後，他擔任代理首席財務官至2020年3月17日。根據“離職和過渡服務協定”於2020年支付給博爾科夫斯基先生的款項已在2019年報告；見“薪酬、討論和分析--與我們的執行幹事達成的協議--博爾科夫斯基先生的協議”(見上文)。

(7)一次性現金簽約獎金如下：卡爾森先生--5萬美元；卡西亞普博士--20萬美元；胡爾斯先生--12.5萬美元；斯坦博士--25萬美元。

(8)代表根據FASB ASC主題718作出的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值。限制性股票獎勵在三年內按比例每年授予。

(9)代表下列數額：(A)401(K)匹配賴特先生--3,606美元；卡爾森先生--6,562美元；卡西亞普博士--3,269美元；胡爾斯先生--6,714美元；以及斯坦博士--1,442美元；(B)通勤費用--賴特先生--8,001美元；卡爾森先生--498美元；斯坦博士--4,892美元；(C)臨時住宿費用--賴特先生--22,774美元；斯坦博士--(F)加税--賴特先生--22,450美元(臨時住宿費用)；卡爾森先生--317美元(找家費用)；斯坦博士--15,318美元(臨時住宿、找房和搬家費用)；(G)諮詢費--斯坦博士--247,500美元。

2020年基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2020年期間向本公司近地天體授予基於計劃的獎勵的相關信息。

												項下的預計未來支出 非股權激勵計劃獎(1)																		所有其他 股票 獎項： 數 的 股份 庫存或 單元(2)						所有其他 選擇權 獎項： 數量 有價證券 潛在的 選項						鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項						格蘭特 約會集市 價值 股票和 選擇權 獎項(3)
名字						格蘭特 日期						閥值						靶子						極大值
賴特						2/18/2020						$375,000						$750,000						$1,500,000						572,033						0						不適用						$3,374,995
卡爾森						2/18/2020						$144,375						$288,750						$577,500						177,966						0						不適用						$1,049,999
卡西亞普(4)						8/3/2020						$87,500						$109,375						$218,750						173,310						0						不適用						$999,999
赫爾斯						2/18/2020						$118,750						$237,500						$475,000						120,762						0						不適用						$712,496
斯坦(5)						8/10/2020						$83,333						$166,667						$333,334						81,833						0						不適用						$500,000
博爾科夫斯基(6)						不適用						不適用						不適用						不適用						—						0						不適用						$0

 

(1)代表管理激勵計劃(MIP)下的年度激勵機會。

(2)代表根據2016年計劃授予的限制性股票獎勵。限制性股票一般在授予之日起三年內按比例授予。

(3)顯示的金額反映了根據FASB ASC第718主題--“補償-股票補償”計算的獎勵的授予日期公平市場價值。

(4)Kashyap博士有資格參加2020年7月27日生效的MIP，他2020年的年度獎勵也相應地按比例分配。根據與招聘有關的協議，他有權獲得2020日曆年按比例計算的年度目標獎勵金額的最低80%。

(5)Stein博士於2020年8月加入本公司後，有資格參加MIP，並相應地按比例分配了他2020年的年度獎勵。

(6)正如“薪酬討論與分析”一節所述，博爾科夫斯基先生在2019年終止僱傭時沒收了他持有的所有未歸屬限制性股票。

2020年12月31日未償還的股權獎勵

下表顯示本公司近地天體於2020年12月31日持有的可行使及不可行使期權及未歸屬限制性股票獎勵所涵蓋的股份數目。正如CD&A中討論的那樣，Borkowski先生在2019年終止僱傭時沒收了他持有的所有未歸屬的限制性股票。

 

						期權大獎																		股票大獎
名字						數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的						數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使												數量： 有價證券 未歸屬的												市場 價值 在未授權的情況下 證券(一)
賴特						—						—												1,026,578						(2)						$	9,321,328
卡爾森						—						—												246,042						(3)						$	2,234,061
卡西亞普						—						—												173,310						(4)						$1,573,655
赫爾斯						—						—												120,762						(5)						$1,096,519
斯泰因						—						—												81,833						(6)						$743,044
博爾科夫斯基						—						—												—												$0

 

(一)按2020年12月31日每股收盤價9.08美元計算。

(2)2020年6月7日和2021年2月18日歸屬的一部分；227,272股將於2021年6月7日歸屬，227,273股將於2022年6月7日歸屬；190,678股將於2022年2月18日和2023年2月18日歸屬。

(3)2020年12月19日歸屬的一部分；16432股將於2021年12月19日歸屬，16432股將於2022年12月19日歸屬；以及(B)35,212股業績歸屬限制性股票單位獎勵，該獎勵將在每個離散業績目標實現時授予，以及177,966股票的時間歸屬限制性股票單位獎勵，該獎勵將在三年內每年按比例授予2021年2月18日、2022年和2023年。

(4)57,770股將於2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日歸屬。

(5)2021年2月18日歸屬的40,254股，2022年2月18日和2023年2月18日歸屬的40,254股。

(6)27278股將於2021年8月10日和2022年8月10日歸屬，27277股將於2023年8月10日歸屬。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息。

2020年期權行權和股票既得表

下表提供了關於本公司每個近地天體在2020年期間每次行使股票期權和每次授予限制性股票的彙總信息。

									期權大獎												股票大獎
名字									數量： 有價證券 收購時間： 鍛鍊						價值 已實現 論鍛鍊						數量： 有價證券 收購時間： 歸屬						價值 已實現 論歸屬(1)
賴特									—						$0						227,273						$795,455
卡爾森									—						$0						86,853						$549,778
卡西亞普									—						$0						—						$0
赫爾斯									—						$0						—						$0
斯泰因									—						$0						—						$0
博爾科夫斯基									—						$0						—						$0

 

(1)代表歸屬時獲得的股份數量乘以歸屬日公司普通股的收盤價。

2020終止或控制權變更時的潛在付款

本節介紹假設在2020年12月31日發生假想終止僱傭的情況下，公司將向近地天體支付的額外款項。我們沒有將博爾科夫斯基先生包括在下表中，因為他是在2020年12月31日之前自願辭職的，他與離職相關的補償在上文另有描述。有關支付給博爾科夫斯基先生的某些遣散費和與博爾科夫斯基先生作出的安排的討論，請參閲“薪酬討論和分析-與我們的高管達成的協議-與博爾科夫斯基先生的協議”。

無故終止。本公司與每個NEO簽訂了高管留任協議，規定在高管無故終止受僱於本公司的非自願情況下(如協議中的定義)，或如果高管在“控制權變更”之前出於“充分的理由”(如協議中的定義)自願終止受僱，則向高管提供補償。根據協議，應支付的一次性遣散費相當於高管年度基本工資和目標基本獎金的倍數：賴特是他的2倍；卡爾森、胡爾斯、卡西亞普和斯坦是他的1.25倍。此外，在這種情況下終止僱傭後，每個近地天體都有權獲得人壽保險、健康保險(以眼鏡蛇(CoBRA)選舉為準，並定期獲得18個月的現金付款)和某些其他附帶福利，這些福利相當於終止之日有效的福利，對於Wright先生，有效期為24個月，對於其他近地天體，期限為15個月。

控制變更。與近地天體簽訂的留任高管協議還規定，如果高管在“控制權變更”完成後一年內或一年內因高管死亡、殘疾或“原因”(定義見各自協議)以外的原因終止聘用，或高管出於“充分理由”(定義見各自協議)自願終止聘用，則向高管提供補償。根據協議，應支付的一次性遣散費相當於該高管截至控制權變更之日的年度基本工資和目標基本獎金的倍數：賴特為2.5倍；卡爾森、胡爾斯、卡西亞普和斯坦為1.5倍。此外，終止僱用後，這些高管有權獲得人壽保險、健康保險(以眼鏡蛇選舉和18個月的定期現金支付為準)，以及某些其他附帶福利，相當於終止僱用之日生效的福利，賴特先生為30個月，其他近地天體為18個月。

限制性契約。高管留任協議要求高管遵守某些契約，這些契約禁止高管在終止僱傭18個月後的一段時間內與本公司競爭或招攬本公司的客户或員工。

股權獎。一般來説，未歸屬的股權獎勵是在近地天體死亡或殘疾時授予的。根據2016年計劃的定義，在發生“控制變更”時，在符合1986年“國税法”第409a節(經修訂)的任何要求的前提下，在2020年10月之前向近地天體提供的贈款屬於背心。

對於2020年10月之後作出的獎勵，董事會採用了一種新的獎勵協議形式，使用雙觸發機制，根據該協議，如果近地天體的僱傭在2016年計劃中界定的控制權變更後24個月內終止，則獎勵將在終止後授予，前提是在交易中繼續、假定或取代獎勵；如果沒有就繼續、承擔或替代裁決作出書面規定，則賠償委員會有權酌情(1)在不付款的情況下終止該等裁決，(2)終止該等裁決，以換取在控制權變更之日相當於該等裁決的公平市場價值的付款，或(3)加快該裁決的歸屬或採取委員會認為在該情況下合理的其他行動，以允許NEO變現該等裁決的價值。(2)終止該等裁決，以換取相當於該等裁決在控制權變更當日的公平市值的付款；或(3)加速該等裁決的歸屬，或採取委員會認為在該情況下合理的其他行動，以允許NEO變現該等裁決的價值。在這一變化之後，2020年沒有向近地天體頒發任何獎項。因此，下表顯示的金額反映了根據先前協議形式授予的獎勵，根據該協議，獎勵將在控制權發生變化時授予。

2020終止或控制權變更時的潛在付款

執行人員						非自願的 無 原因或 這是有充分理由的												非自願的或被拒絕的 有很好的理由 控制的變化												死亡或 殘疾
賴特
現金遣散費						$1,500,000						(1)						$1,875,000						(1)(2)						$0
預計收益						$21,273						(3)						$21,273						(2)(3)						$0
加速股權獎勵的估計值						—												$9,321,328						(4)						$9,321,328						(5)
卡爾森
現金遣散費						$656,250						(1)						$787,500						(1)(2)						$0
預計收益						$17,728						(3)						$21,273						(2)(3)						$0
加速股權獎勵的估計值						$0												$	2,234,061					(4)						$	2,234,061					(5)
卡西亞普
現金遣散費						$625,000						(1)						$750,000						(1)(2)						不適用
預計收益						$23,077						(3)						$27,693						(2)(3)						不適用
加速股權獎勵的估計值						$0												$1,573,655						(4)						$1,573,655						(5)
赫爾斯
現金遣散費						$593,750						(1)						$712,500						(1)(2)						$0
預計收益						$23,077						(3)						$27,693						(2)(3)						$0
加速股權獎勵的估計值						$0												$1,096,519						(4)						$1,096,519						(5)
斯泰因
現金遣散費						$625,000						(1)						$750,000						(1)(2)						不適用
預計收益						$23,077						(3)						$27,693						(2)(3)						不適用
加速股權獎勵的估計值						$0												$743,044						(4)						$743,044						(5)

 

(1)包括(A)截至2020年12月31日的年度基本工資，加上(B)截至2020年12月31日的年度目標獎金，乘以適用於近地天體的倍數。

(2)只有在管理層變更後的一年內，該高管的僱傭被無故或“有充分理由”終止時，方可支付。

(3)包括醫療、牙科、視力及人壽保險的估計價值。

(4)包括根據2020年12月31日股價計算的未歸屬限制性股票的價值，其歸屬被視為加速至2020年12月31日。在2020年10月之前作出的裁決在控制權發生變化時授予

而不考慮參與者的終止僱傭關係。

(5)如參賽者因其死亡或傷殘而終止受僱於本公司，當參賽者因其死亡或傷殘而終止受僱於本公司時，股份歸屬及不可沒收。

2020年董事薪酬

該公司以股權和現金相結合的方式對非僱員董事進行補償。作為公司全職僱員的董事不會因擔任董事或董事會委員會成員而獲得任何報酬。公司對非僱員董事的薪酬大約是同行做法的中位數。2016年計劃規定，對擔任董事服務的董事的獎勵限制為(I)在任何日曆年授予的125,000股股票，以及(Ii)任何連續12個月期間以特定美元金額表示的獎勵最高不超過300,000美元。

股權補償

在首次當選或被任命為董事會成員時，每位非僱員董事將一次性獲得價值175,000美元的若干公司普通股限制性股票的一次性授予，外加上一年按比例分配的部分年度授予(基於被任命為董事會成員之日至下一屆年度股東大會預期日期之間的月數)。這筆贈款的三分之一在贈款日期的每個週年紀念日授予。此外，每位非僱員董事每年可獲得價值17.5萬美元的若干公司普通股限制性股票。董事會通常於股東周年大會或股東周年大會後的第一次董事會會議日期(受該計劃的股份限額規限)作出此項授予，並於下一年度會議或授予日期的一週年(以較早者為準)授予。

董事持股準則

提名和公司治理委員會已經通過了公司非僱員董事的股權指導方針，以更好地使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。指導方針要求非僱員董事持有公司普通股，其價值等於或大於其年度現金總薪酬的三倍。新當選的董事自當選進入董事會之日起有三年的時間來遵守所有權指導方針。股份必須由居住在同一家庭的董事或董事直系親屬直接擁有，以信託方式為非僱員董事或董事直系親屬的利益持有，或由合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有，但以董事的權益(包括居住在同一家庭的董事直系親屬的權益)為限，但個人須有權投票或處置股份。限制性股票的未既得股和未行使的股票期權(既得或未得利)不計入對指導方針的滿足。

現金補償

2020年，公司還向非僱員董事支付了以下現金金額。

下表提供了有關2020年任職的公司非僱員董事的薪酬信息。

名字						所賺取的費用 或已支付 現金形式						股票 獎項(1)						選項						總計
理查德·J·巴里(2)						$53,167						$0						$0						$53,167
M·凱瑟琳·貝倫斯						$121,000						$238,223						$0						$359,223
詹姆斯·L·比爾曼						$63,375						$238,223						$0						$301,598
J·特里·杜伯裏(3)						$59,083						$0						$0						$59,083
查爾斯·R·埃文斯(4)						$74,666						$238,223						$0						$312,889
邁克爾·朱利安尼						$0						$304,389						$0						$304,389
威廉·A·霍金斯						$12,125						$505,011						$0						$517,136
查爾斯·E·庫布						$49,000						$238,223						$0						$287,223
卡託·洛倫丁(Cato Laurencin)						$0						$304,389						$0						$304,389
託德·牛頓						$66,375						$238,223						$0						$304,598
馬丁·P·薩特(5)						$0						$0						$0						$0
尼爾·S·葉斯頓(4)(6)						$94,125						$238,223						$0						$332,348

 

1.截至2019年12月31日，以下董事擁有未償還的股票期權：埃文斯和庫布先生，以及耶斯頓博士-60,000；杜伯裏先生-30,000。以下董事在2020年12月31日有未授予的限制性股票或股票單位獎：Behrens博士和Yeston博士，以及Mr，Bierman，Evans，Koob和Newton-26,236；朱利安尼博士和Laurencin博士-33,523；霍金斯先生-55,618。

2.先生。巴里拒絕競選連任，他的董事任期於2020年8月31日結束。

3.先生。杜伯裏從董事會退休，從2020年8月31日起生效。

4.先生們。埃文斯和庫布以及耶斯頓博士從董事會退休，從2020年11月20日起生效。

5.先生。薩特已經拒絕了作為非僱員董事的所有薪酬。

6.耶斯頓擔任董事會的科學和研究聯絡人，獲得了1.5萬美元的聘用金。

建議3對高管薪酬的諮詢批准

根據《交易法》第14A條的規定，我們向股東提供就一項諮詢決議進行投票的機會，該決議通常被稱為“薪酬話語權”提案，旨在批准CD&A、補償表和隨附的敍述性披露中披露的公司近地天體薪酬(見第34至49頁)：

議決本公司股東在諮詢基礎上批准本公司委託書中“高管薪酬”一節披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和隨附的敍述性披露。

薪酬委員會負責評估和確定支付給公司近地天體的薪酬。然後，補償委員會建議近地天體補償的所有組成部分，供董事會批准。正如CD&A、薪酬表格和隨附的敍述性披露中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬理念是基於這樣一種信念，即競爭性薪酬對於吸引和留住高素質的高管並激勵他們實現公司的運營和財務目標至關重要。該公司的薪酬部分旨在獎勵與公司近期計劃和目標相關的有效業績，促進長期關注，幫助留住關鍵貢獻者，並使公司高管和股東的利益保持一致。

該公司在2019年年度股東大會上進行了薪酬話語權諮詢投票，約91%的投票贊成該提議。董事會和薪酬委員會審查了這些最終投票結果以及本CD&A中討論的其他因素和數據，並確定，鑑於股東對公司薪酬方法的支持程度很高，沒有必要改變其高管薪酬政策和相關決定。

公司此前已決定，其股東應每年就顧問薪酬話語權提案進行投票，這與董事會的建議以及公司股東在2019年股東周年大會上進行的諮詢投票中表達的偏好一致。

表決的效果

雖然這是一次不具約束力的諮詢投票，但薪酬委員會和董事會打算在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

需要投票

為使該提案獲得批准，出席會議並有權投票的股份持有人對該提案投下的贊成票必須超過反對該提案的票數。

董事會一致建議你投票支持這項提案。

在白色代理卡上。

審計事項

註冊會計師事務所的變更

任命德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

2021年3月25日，審計委員會批准聘請德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2021年12月31日的新的獨立註冊會計師事務所，並於2021年3月29日與德勤簽署了一項協議。本公司或代表本公司行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在本公司合併財務報表上提出的審計意見類型諮詢德勤，且沒有向本公司提供書面報告或口頭建議，德勤認為這是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於“不一致”或“應報告事件”的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)項中對這些術語的定義)。

要求股東批准審計委員會任命德勤為公司截至2021年12月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所。德勤的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並預計可以回答適當的問題。

解僱BDO USA，LLP

鑑於其於截至2021年12月31日止年度聘用德勤，審計委員會撤銷BDO USA，LLP(“BDO”)為本公司獨立註冊會計師事務所，自2021年3月25日起生效。

BDO關於截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了不利意見。

在2019年5月24日至2021年3月25日期間，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面，如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所述，與BDO並無就會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何事宜出現“分歧”，而該等事項如未能解決至令BDO滿意，則會導致BDO在其審計報告中參考該等分歧的主題。此外，在同一時期，沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的“可報告事件”。

公司向BDO提供了一份上述披露的副本，並要求BDO向公司提供一封致委員會的信，説明BDO是否同意上述陳述。BDO於2021年3月30日提交的信函副本已作為公司於2021年3月30日提交的8-K表格的附件16.1存檔。

BDO向公司提供了關於他們對公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的審計的無保留意見，這些財務報表包括在公司的Form 10-K年度報告中。

審核委員會於2019年5月24日初步批准委任BDO為本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並於2020年4月28日委任BDO為本公司截至2020年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。2020年8月31日，股東在2019年年度股東大會上批准了BDO作為公司截至2020年12月31日的財年獨立註冊會計師事務所的任命。

審計事務所收費

審計委員會的職責包括由本公司的獨立註冊會計師事務所BDO向本公司提供的預先批准的審計和非審計服務。以下審計費用、審計相關費用、税費及所有其他費用類別下有關2020及2019年的所有服務均已獲審計委員會預先批准。

(1)本類別包括審計本公司年度財務報表和審核其10-Q表格季度報告中所列財務報表的費用。(注1)本類別的費用包括審計公司年度財務報表和審查包括在Form 10-Q季度報告中的財務報表的費用。

(2)報道稱，這與BDO對公司401(K)計劃的審計有關。

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將其納入本公司以前或未來根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)提交的任何文件中，除非本公司通過特別引用將其納入其中。

管理層負責編制、列報和保持財務報表的完整性；建立和維護披露控制和程序(定義見交易所法規則13a-15(F))；評估披露控制和程序的有效性；以及評估對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化。審計委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督本公司的會計和財務報告程序、本公司財務報表的審計以及財務報告的內部控制。

2020年4月28日，審計委員會批准聘請BDO USA，LLP(“BDO”)為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和BDO一起審查和討論了公司截至2020年12月11日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表。委員會還與BDO進行了審查和討論：(1)上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項；(2)BDO對公司財務報告中應用的會計原則的質量的判斷；(3)PCAOB關於BDO與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和BDO的信函；以及(4)BDO的獨立性。年內，審核委員會亦定期與管理層會面，以考慮本公司對財務報告的內部控制是否足夠及其財務報告的質量，並與BDO及適當的公司財務人員及內部核數師討論該等事宜。

根據上述審核委員會的審核及討論，審核委員會建議董事會並獲董事會批准，將經審核的財務報表納入本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，以供證監會存檔。

董事會審計委員會提交：

K·託德·牛頓，董事長

M·凱瑟琳·貝倫斯

詹姆斯·L·比爾曼

四月[], 2021

建議4-批准德勤會計師事務所為截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

這項提議將批准審計委員會任命德勤會計師事務所(“德勤”)為公司截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。

德勤的一名代表預計將出席虛擬年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

表決的效果

如果我們的股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否在截至2021年12月31日的財年繼續保留德勤。鑑於在短時間內更換獨立註冊會計師事務所所涉及的程序和費用，如果股東不批准德勤的選擇，則除非董事會找到其他令人信服的變更理由，否則德勤的任命將被允許生效。股東的反對將被視為審計委員會為下一年選擇另一家獨立註冊會計師事務所的建議。

需要投票

為使該提案獲得批准，出席並有權投票的股東對該提案投下的贊成票必須超過反對該提案的票數。

董事會和審計委員會一致建議

你在白色代理卡上投票支持這項提議。

建議5-修改公司董事會解密條款

在二零一零年股東周年大會上，本公司股東以壓倒性多數通過對本公司章程的修訂，將董事會分為三類董事，以便在每次股東周年大會上只有三分之一的董事會成員可供選舉。目前，本公司的章程和章程規定，董事會分為三個類別，每個類別的選舉任期為三年。

在仔細權衡分類董事會的利弊(包括透過與股東對話)後，董事會認為現在是適當時機，修訂章程細則以取消分類董事會架構以規定每年舉行董事選舉，符合本公司及其股東的最佳利益。這將導致在2024年年度股東大會之前完全解密董事會。

在決定批准章程細則的建議修訂及建議股東投票採納建議修訂時，董事會已考慮保留在公司法上有悠久歷史的分類董事會架構的好處，例如提供董事會的連續性及穩定性、鼓勵董事以長遠眼光管理本公司的業務及事務、減低本公司易受強制收購策略的影響，以及透過給予非管理層董事較長任期及使他們免受來自管理層或特殊利益集團的壓力而增強他們的獨立性等。(三)董事會決定批准細則的建議修訂及建議股東投票採納建議修訂時，董事會已考慮保留分類董事會架構的好處，例如提供董事會的延續性及穩定性、鼓勵董事從長遠角度管理本公司的業務及事務、減低本公司易受強制收購策略的影響，以及透過給予非管理層董事較長任期及使他們免受來自管理層或特殊利益集團的壓力。然而，董事會也考慮了從股東那裏收到的反饋，並審查了大股東和獨立代理諮詢公司的觀點和投票指導方針。在我們的外展中，股東們表達的主流觀點是，他們認為解密董事會雖然在短期內不是必要的，但從長遠來看是一種更好的做法。歸根結底，董事會致力於強有力的公司治理，並傾聽和迴應股東的情緒；因此，董事會提議取消分類董事會結構。

修訂的效力

對章程的擬議修正案將取消從2022年年度股東大會開始的三年期間董事會的分類，董事在董事現有任期屆滿後當選，任期一年，並規定從2024年年度股東大會開始每年選舉所有董事。我們相信，逐步解密董事會符合我們股東的最佳利益，因為它尊重我們股東先前在選舉現任董事時做出的決定，任期三年。此外，逐步解密確保了向新董事會結構的平穩過渡。

章程細則的建議修訂將於向佛羅裏達州州務卿提交“重新制定的公司章程修訂細則”後生效，如果我們的股東批准建議修訂，公司將在股東年會後迅速提交。如董事會因增加董事人數而出現任何空缺，該空缺將由董事會臨時委任新董事填補，任期至下一屆股東周年大會結束。因辭職、免職或去世而產生的空缺將由董事會任命一名新董事填補，任期至被取代的董事任期結束為止。擬議的修訂不會改變目前的董事人數，也不會改變董事局更改該人數和填補任何空缺或新設董事職位的權力。如果我們的股東批准建議的修訂，董事會還將對章程和公司的公司治理準則進行某些符合要求的修改。對章程的擬議修訂作為附件B附在本委託書之後。

需要投票

要批准這項提議，需要有權就此事投票的多數股份(即流通股)的贊成票。

董事會一致建議

你在白色代理卡上投票支持這項提議。

建議6-修改章程以降低所有權門檻以召開特別股東大會

經審慎考慮後，董事會決定尋求股東批准修訂細則以降低召開特別股東大會的擁有權門檻，以符合本公司及其股東的最佳利益。本公司的章程目前允許持有全部已發行股份50%的股東出於任何目的召開股東特別大會。董事會致力於促進股東權利和董事會責任的強有力的公司治理原則。根據我們從股東那裏收到的反饋和我們與最佳做法保持一致的承諾，董事會批准了對章程的修訂，將召開特別股東大會的最低所有權門檻從50%降至25%。

董事會仍然相信，特別大會程序連同本公司的股東參與做法，為股東提供提出重要事項的有意義的機會，並在必要時在年度會議程序之外採取行動供股東考慮。董事會亦相信，設立25%的持股量門檻以召開特別會議，可在加強股東權利及防範少數股東(包括本公司擁有特殊權益或暫時利益的股東)可能召開一次或多次特別會議而可能導致不必要的財務開支及對我們業務造成幹擾的風險之間取得合理平衡。

修訂的效力

對章程的擬議修訂將把召開特別股東大會的最低所有權門檻從50%降至25%。

如果股東在股東年會上批准，對章程細則的修訂建議將在向佛羅裏達州州務卿提交公司章程修訂條款後生效，如果股東批准修訂建議，公司將在股東年會後立即提交修訂條款。如果我們的股東批准擬議的修訂，董事會也將對附例進行某些符合規定的修改。

對章程的擬議修訂作為附件C附在本委託書之後。

需要投票

要批准這項提議，需要有權就此事投票的多數股份(即流通股)的贊成票。投票失敗以及棄權和中間人反對票將被算作“反對”這項提案的票數。

董事會一致建議

你在白色代理卡上投票支持這項提議。

提案7--對經修正和重述的

附例將採用代理訪問

董事會已一致通過並建議我們的股東批准對章程的修訂(“代理訪問修訂”)，以規定代理訪問。股東委託書將允許符合章程規定要求的合格股東(定義見下文)將其提名的董事人選與董事會提名的候選人一起列入本公司的委託書材料。董事會在考慮有關代理存取權實施的各項因素後，批准了代理存取權修訂，惟須待股東於股東周年大會上批准。

該提案的理由和建議的門檻

董事會致力於以股東的最佳利益行事，並致力於完善的公司治理準則和做法。建議採納代理訪問修正案是董事會對本公司的公司治理政策和最近的公司治理最佳實踐進行持續審查的結果。

審計委員會認為，代理訪問的結構應符合以下條件：

·為持有公司重大和持續所有權權益的少數股東提供機會，將董事會候選人包括在我們的委託書中；

·與其他上市公司採用的類似代理訪問附則保持一致；

·要求在股東持有期方面對公司做出持續承諾，這與我們長期管理業務的重點是一致的；

·避免未經董事會提名的候選人進行重大董事交接，這可能會對董事會的效力產生不利影響；以及

·提供足夠的實質性和程序性規則，以便能夠及時和具有成本效益地評估和執行股東提名。

董事會認為，除非附帶有有意義的要求和門檻，否則允許委託書訪問有可能損害董事會的有效性，進而損害公司的經營業績和長期增長。

董事會決定，代理訪問應要求提名股東至少擁有公司普通股已發行和已發行股票的3%。大多數採用代理訪問的上市公司都應用了這一限制。在採納3%作為適用門檻時，董事會考慮(其中包括)公司普通股的流通股數量、披露所有權頭寸至少為1%的股東人數、採用代理訪問方式的其他上市公司所使用的所有權門檻、股東諮詢小組推薦的所有權標準，以及董事會希望避免可能得到具有特定利益但可能不能代表一般股東利益的股東支持的被提名人。

董事會認為，允許最多20名股東合計以滿足所有權要求，保留了相對較小股東獲得代理權的可能性，也減輕了對管理層時間和資源的不合理要求。

董事會還決定，代理訪問應要求提名股東持有符合條件的股票至少三年。董事會認為，對本公司表現出長期財務承諾的股東的利益和目標更有可能與本公司的長期戰略保持一致，董事會認為長期戰略對本公司的成功至關重要，對所有股東都有利。授予

代理接觸持有期少於三年的股東可能導致董事會層面的短期關注，這可能不會促進所有股東的最佳利益。

如果本提案7獲得批准，本公司採用代理訪問，代理訪問修正案將生效，併為明年的年度會議提供股東代理訪問。

以下對擬議的代理訪問修正案的描述僅為摘要，並參考作為附件D附加的附例修正案的第二條第10(D)節的完整文本進行了限定。

股東根據委託書規定提名董事的資格

股東或最多由20名股東組成的團體(該等股東或股東團體為“合資格股東”)，如在過去至少三年內連續持有至少3%已發行及已發行普通股的合資格擁有權，將獲準提名及在本公司股東周年大會的委託書材料中包括指定數目的委託書提名人，只要合資格股東及委託書獲提名人符合委託書修訂的要求，該股東或團體便可獲批准提名，並在本公司股東周年大會的委託書材料中包括指定數目的委託書獲提名人，只要合資格股東及獲委託書獲提名人符合委託書修訂的要求。

合格所有權的計算

為確保尋求在本公司的委託書中納入代理訪問被提名人的股東的利益與其他股東的利益一致，符合條件的股東將被視為僅擁有該合格股東同時擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權以及(2)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的機會)的已發行公司普通股。就代理訪問修正案而言，以下股份不會算作“擁有”股份：

·合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中購買或出售的股票，包括任何賣空交易；

·符合資格的股東或其任何關聯公司為任何目的借入的股份，或符合資格的股東或其任何關聯公司根據轉售此類股份的協議購買的股份；以及

·符合條件的股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期合同、銷售合同、其他衍生工具或類似協議所規限的股票，其目的或效果是：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來的任何時間減少符合資格的股東或其關聯公司對任何此類股份的完全投票權或直接投票權，和/或(2)在任何程度上對衝、抵消或改變因完全擁有此類股份而產生的任何收益或損失，或(2)在任何程度上對衝、抵消或改變此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失；和/或(2)在任何程度上對衝、抵消或改變因完全擁有此類股份而產生的任何收益或損失

代理訪問提名者數量

本公司須在其代表委任材料中包括的最多委任代表提名人數不得超過(I)兩(2)或(Ii)於提名可提交的最後一日在任董事的20%(四捨五入至最接近的整數)中的較大者。如果在提名截止日期之後，董事會出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則代理訪問被提名人的限制將以減少的董事人數為基礎計算。任何其後被撤回或被納入本公司的委託書中作為董事會被提名人的委託書被提名人，將計入委託書被提名人限額內。不再滿足代理訪問修正案的資格要求的被提名人或不再滿足代理訪問修訂的資格要求的提名股東的被提名人也將計入代理訪問被提名人的限制。任何現任董事如在之前兩次股東周年大會中任何一次獲委託權提名人，而其在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任，亦將計入委託權提名人限額內。

如果超過代理訪問被提名人限制，則選擇代理訪問被提名人的程序

如果代理訪問被提名人的數量超過代理訪問被提名人的限制，則每個提名股東將選擇一個被提名人包括在代理聲明中，直到達到董事被提名人的最大數量為止，從具有最大合格所有權的合格股東開始，按照合格所有權的降序依次通過合格股東名單。

提名程序

為了有足夠的時間評估代理訪問被提名人，將代理訪問被提名人納入本公司代理材料的請求必須不早於本公司發佈上一年度股東周年大會委託書的週年日前150天至120天收到，如果年度大會在上一年度年度股東大會週年日之前或之後30天以上舉行，則可進行調整。

所有合資格股東必須提供的資料

尋求在公司的代理材料中包括代理訪問被提名人的每個合格股東將被要求向公司提供某些信息，包括但不限於：

·合格股東向證券交易委員會提交的附表14N的副本；

·有關以下方面的信息(包括陳述和擔保)：(I)缺乏實現控制權變更的意圖；(Ii)被提名人的候選人資格符合適用的法律或交易所規則；(Iii)與公司的某些關係以及被提名人的其他屬性和簡歷信息；(Iv)繼續符合股東資格要求；(V)對提名股東邀約的限制，但與被提名人有關的除外；以及(Vi)使用代理卡；

·同意遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律，並提交與董事被提名人有關的任何和所有書面徵集；以及

·達成協議，承擔某些責任，並賠償公司及其董事、高級管理人員和員工的某些損失，包括與股東提名有關的責任和損失。

所有代理訪問被提名人必須提供的信息

每個代理訪問被提名人將被要求向公司作出某些書面陳述並與公司達成協議，包括但不限於：

·向公司提供合理要求的信息；

·同意遵守公司的公司治理準則和商業行為和道德準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

·同意該被提名人不是、也不會成為與個人或實體的任何補償安排或投票承諾的一方，該補償安排或投票承諾與該代理訪問被提名人作為被提名人或董事的服務或行動有關，但尚未向本公司披露。

排除代理訪問被提名人

在以下情況下，本公司不需要在本公司的委託書材料中包括代理訪問被提名人：

·提名股東或其指定代表沒有出席股東大會提出提名或提名股東撤回提名，或年會主持人聲明這種提名不是根據代理訪問修正案作出的；

·董事會認定，提名或選舉該被提名人進入董事會將導致本公司違反或未能遵守本公司遵守的章程或章程或任何適用的法律、規則或法規，包括本公司證券交易的任何證券交易所的任何規則或規定；

·被提名人在公司之前的兩(2)次年度股東大會中的一次會議上，根據委託書訪問修正案被提名參加董事會選舉，並退出或失去資格，或獲得所有股東有權為該被提名人投票的不到25%的選票；

·被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級管理人員或董事，這是根據修訂後的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的規定界定的；或

·本公司接獲通知，或董事會確定，提名股東未能繼續符合委託書修訂中所包括的資格要求，適用通知中作出的任何陳述和擔保在所有重大方面不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重大事實)，被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或出現任何實質性違反或違反委託書修正案的義務、協議、陳述或擔保的情況。

支持聲明

符合條件的股東將被允許在委託書中包括一份最多500字的聲明，以支持每一位代理訪問被提名人。本公司可遺漏董事會認定在任何重大方面不屬實的任何資料或陳述，直接或間接質疑任何人士的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人士的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，或可能會違反任何適用法律或法規，並可要求在委託書中針對其本身有關任何代表訪問被提名人的陳述，並將其包括在委託書內。

需要投票

要批准這項提議，需要有權就此事投票的多數股份(即流通股)的贊成票。投票失敗以及棄權和中間人反對票將被算作“反對”這項提案的票數。

董事會一致建議

你在白色代理卡上投票支持這項提議。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月16日公司股本的某些信息，這些股本由公司所知的每一位實益擁有公司普通股和B系列優先股流通股5%以上的人實益擁有，每一位NEO、每一位董事以及所有董事和高管作為一個羣體。除非下面另有説明，否則表中列出的公司地址為MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George，30062。

 

*			低於1%

(1)表中列出的實益所有權是否根據SEC規則確定，幷包括與證券有關的投票權或投資權。實益所有權百分比是基於2021年4月16日發行的111,718,544股公司普通股，加上根據交易法第13d-3條被視為已發行的1,584,059股。此外，個人或集團根據行使期權或認股權證可能在2021年4月16日起60天內收購的普通股，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還普通股，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還普通股。除本表腳註所示外，吾等相信下表所列股東根據彼等向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有公司普通股及/或公司優先股擁有獨家投票權及投資權。

(2)根據2021年4月16日的報告，Eiad Asbahi、Alfred G.Merriweet、Charlotte E.Sibley、William F.Spengler、Precience Point Capital Management，LLC和某些附屬實體提交了對其附表13D的修正案，其中指出：(I)Precience Partners，LP對6058,430股公司普通股共享投票權和總實益所有權；(Ii)Precience Point Special Opportunity L.P.對2,098,644股公司普通股擁有共同的投票權和處置權，以及有關的全部實益所有權；(3)Precience Capital，LLC對8,157,074股公司普通股擁有共同的投票權和處置權，以及關於8,157,074股的總實益所有權；(Iv)Precience Investment Group，LLC d/b/a Precience Point Capital Management LLC對8,735股擁有共同的投票權和處置權，以及關於8,735股的總實益所有權(V)Asbahi先生分享了9058,250股公司普通股的投票權和處置權，以及與之有關的全部實益所有權；(Vi)Alfred G.Merriweet先生分享了對1,270股公司普通股的投票權和處分權，以及關於這些股份的全部實益所有權；(Vii)夏洛特·E·西布利先生分享了對1,241股公司普通股的投票權和處分權，以及關於這些股份的全部實益所有權；(Viii)威廉·F·斯賓格勒對1260股公司普通股擁有投票權和處置權，並擁有全部實益所有權。阿斯巴希先生的主要辦公室地址是：路易斯安那州巴吞魯日，巴吞魯日Lobdell Avenue 1670Lobdell Avenue，Suite200，Suite200Suite1670Lobdell Avenue，Suite200Suite200.，Procience Capital Management LLC，LLC d/b/a Precience Point Capital Management LLC.(路易斯安那州巴吞魯日，巴吞魯日，200Suite1670Lobdell Avenue，Suite200)。梅里韋瑟先生主要辦公室的地址是洛斯阿爾託斯郵政信箱668號, 加州94023。西布利女士主要辦公室的地址是賓夕法尼亞州伯文獵谷圈115號，郵編：19312。斯賓格勒先生主要辦公室的地址是佛羅裏達州德爾雷海灘東北第九大道1003號，郵編：33483。

(三)自2019年11月15日起，博爾科夫斯基先生辭去執行副總裁兼臨時首席財務官職務。共享所有權信息僅限於記錄所有權。

(4)這不包括2019年12月16日授予的35212個限制性股票單位，這些單位將根據某些業績標準的實現情況而授予。不包括263,091個時間既得性限制性股票單位。

(5)不包括42,200個時間既得性限制性股票單位。

(6)不包括179,812個時間既得性限制性股票單位。

(7)不包括99304個時間既得性限制性股票單位。

(8)不包括109,235個時間既得性限制性股票單位。

(9)目前，薩特先生被視為擁有24,125,247股公司普通股，在轉換90,000股B系列優先股和EW Healthcare Partners的一家關聯公司登記持有的未支付股息(使用1,000美元除以3.85美元的比率，或B系列優先股每股約259股普通股)和500股由他配偶持有的普通股後，薩特先生被視為擁有24,125,247股公司普通股。

(10)不包括716,508個時間既得性限制性股票單位。

(11)這隻代表目前擔任本公司董事或高管的人士的所有權。包括可能在60天內收購的24,125,247股公司普通股。

(A)收購由EW Healthcare Partners控制的合夥企業獵鷹基金2控股公司(Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.)持有的B系列優先股。EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC是獵鷹基金2控股公司(Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.)的普通合夥人，也可能被視為對該公司普通股的此類股份擁有唯一投票權和投資權。在EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC於2020年7月13日提交的附表13D中，獵鷹基金2控股公司(Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.)、馬丁·P·薩特(Martin P.Sutter)、斯科特·巴里(Scott Barry)、羅納德·W·伊斯曼(Ronald W.Eastman)、Petri Vainio和Steve Wiggins分別是EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC(以下簡稱EW Schedule 13D)的經理和共同經理，他們否認對該等公司普通股的實益所有權，但在其或同樣，每位經理人可被視為就該等股份行使共同投票權及投資權，而在電子公告附表13D中，每位經理人均放棄對該等公司普通股股份的實益擁有權，但以其所擁有的金錢權益為限。馬丁·P·薩特是該公司董事會成員。EW Healthcare Partners實體和每個經理的主要地址是21 Waterway Avenue，Suite225，the Woodland，Texas 77380。

(B)完成向普通股的轉換。B系列優先股的每一位持有者(每個人都是“持有人”，統稱為“持有人”)將有權根據自己的選擇，將其B系列優先股(加上任何應計和未支付的股息)全部或部分轉換為若干全額繳足和不可評估的公司普通股(按1,000美元除以3.85美元的比率轉換，或B系列優先股每股約259股普通股)。就本表格而言，轉換價格假定為3.85美元。任何持有人不得將其持有的B系列優先股股票轉換為公司普通股，前提是這種轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過19.9%的有權在任何股東大會上投票的投票權，或實益擁有超過19.9%的當時已發行的公司普通股。

(C)行使投票權。B系列優先股的每股股票有權由持有者投票，並將在轉換後的基礎上(使用1,000美元除以每股5.25美元，或B系列優先股每股約190票的比率轉換)作為公司普通股的單一類別進行投票，但須受公司公司章程修訂條款中規定的投票限制的限制，包括對持有者有權獲得的最高投票權的限制。因此，截至2021年4月16日，EW Healthcare Partners將擁有17,691,848張選票，或13.5%。總投票權的百分比是基於2021年4月16日已發行的111,718,544股公司普通股，加上根據交易法第13d-3條被視為已發行的1,584,059股，加上EW Healthcare Partners有權獲得的17,691,848票。

其他事項

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會適用的規定，公司的每一位董事、某些高管和其他員工因其作為公司董事和董事被提名人的身份，或因為他們可能代表我們徵集委託書，而被視為本次委託書徵集的“參與者”。有關本公司董事及若干行政人員及其他僱員的資料，請參閲第15頁開始的“建議1-選舉3名二級董事-任期至2024年屆滿”、“建議2-選舉一名第三類董事-任期至2022年屆滿”、從第17頁開始的“董事會-董事傳記”、從第3頁開始的“公司管治-行政人員”及“建議1-選舉一名第三類董事-任期至2022年屆滿”的建議1-選舉3名二級董事的建議1-選舉3名II類董事的建議1-選舉3名II類董事的建議1-選舉3名II類董事的建議2-選舉1名III類董事的建議2-選舉1名III類董事-任期至2022年屆滿的建議1-選舉3名II類董事。從本委託書第63頁和本委託書附件A開始的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”。除本委託書所述人士外，本公司不會僱用任何一般類別的員工來招攬與本次委託書徵集相關的股東。但是，在執行常規任務過程中，員工可能會被要求執行文書或部長級工作，以促進本次徵集。

委託書徵集費用

本公司將承擔召開及召開股東周年大會的費用，以及代表董事會徵集委託書的費用。這些支出將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東的成本，以及支付給經紀公司、銀行和其他受託人的報銷費用，用於向實益擁有人轉發代理材料和獲得實益擁有人投票指示的合理自付費用。委託書可以通過郵件、親自、電話或電子郵件徵集。

我們已聘請Morrow Sodali LLC為年會徵集委託書。根據我們與他們的協議，Morrow Sodali將獲得高達#美元的費用。[]。Morrow Sodali，以及MiMedx的潛在員工和董事，將通過郵件、電話、傳真或電子郵件親自徵集代理人。該公司與此次徵集有關的總開支，包括Morrow Sodali的開支，超過了通常用於年度會議(沒有委託書競爭以及正式員工和高級管理人員的工資和工資)的開支，目前估計約為$[]，其中約為$[]已在本委託書日期發生。該公司還同意賠償Morrow Sodali公司與其保留有關的或因其保留而產生的某些責任。

2022年股東年會的股東提案和董事提名

本公司目前尚不知道將於何時召開2022年年會。倘股東周年大會較上一屆股東周年大會日期早30天舉行，股東提名或建議通知必須在不遲於(I)股東周年大會日期前90日及(Ii)首次公佈股東大會日期後第十天(以較遲者為準)在股東周年大會舉行前190天送交本公司。

由於2022年年會尚未安排，公司目前不提供提交2022年年會股東提案的截止日期。相反，根據交易法第14a-8(E)(2)條，公司將在公司開始印刷和發送2022年年會的代表材料之前的合理時間向股東提供最後期限。

代理材料的入户

除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則我們只能向居住在同一地址的股東交付本委託書的一份副本。這就是所謂的“持家”。我們這樣做是為了降低成本和節約資源。如有口頭或書面要求，我們將立即向居住在只郵寄一份副本的地址的任何股東分別遞送一份副本。居住在同一地址、已收到本委託書多份副本的登記股東可以聯繫我們的郵寄代理Broadbridge，要求今後只郵寄一份委託書副本。聯繫布羅德里奇：電話：1-800-690-6903；郵編：11717，郵編：51Mercedes Way，Edgewood。

附加信息

除本委託書中陳述的事項外，管理層不知道任何將在年會上提交採取行動的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，隨附的委託書所指名的人士將根據彼等對該等事項的最佳判斷，投票表決委託書所代表的股份。

附件A

有關以下內容的更多信息

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會適用的規則和條例，董事會成員、董事會提名人和公司的某些高管是公司徵集與年會相關的委託書的“參與者”。以下是關於這些人(“參與者”)的某些信息。

董事和董事會提名人

參與的本公司董事及董事會提名人的姓名、年齡及主要職業載於自第頁開始的“建議1-選舉三名第II類董事”，標題為“第II類董事提名人-任期至2024年屆滿”下的“建議1-選舉三名第II類董事”。[15]，“建議2-選舉一名第III類董事”，標題為“第III類董事被提名人的任期至2022年屆滿”，從第頁開始[17]和“董事局-董事傳記”，從第頁開始[18]。除本委託書所述外，作為本公司母公司、子公司或其他附屬公司的任何公司或組織均未從事過此類主要職業。每位公司董事和董事會提名人的營業地址是c/o MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，佐治亞州30062。

官員

參加會議的公司高管有蒂莫西·R·賴特、彼得·M·卡爾森、馬克·P·格雷夫斯、威廉·F。“布奇”赫爾斯四世，羅希特·卡西亞普，羅伯特·B·斯坦和斯科特·M·特納。每位高管的營業地址是C/o MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，喬治亞州30062。本公司高級管理人員的主要職業列在第頁開始的標題為“公司治理-高級管理人員”的部分中。[30]。除本委託書所述外，作為本公司母公司、子公司或其他附屬公司的任何公司或組織均未從事過此類主要職業。

關於參與者對公司證券所有權的信息

截至2021年4月16日，由董事和近地天體實益擁有的公司證券數量載於第頁開始的標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”一節。[63].

關於參與者在公司證券交易方面的信息

下表列出了每個參與者在過去兩年內購買和出售公司證券的信息。

交易描述鍵

項目名稱：項目説明。

1%限售股授予董事授權費(含未歸屬限售股單位)

2%年度限售股首年董事授予(含未歸屬限售股單位)

3%為定期計劃採購

4%的資金轉移到直接

5%的股息再投資

6：00-11：00禮物

7億股被扣繳税款

8名高級官員授予(包括未歸屬的限制性股票單位)

9%的資金通過贈送轉移到間接轉移

10%的現金購買。

11%向間接轉移

12：00-11：00銷售

                                                

有關參與者的其他信息

本公司每位董事及高級職員均有權根據章程及細則獲得賠償。此外，公司的每位董事都是與公司簽訂賠償協議的一方。

除本附件A或本委託書的其他部分所述外，根據每個參與者提供的信息，任何參與者或任何參與者的聯繫人：

·直接或間接實益擁有公司或任何公司子公司的任何公司普通股或其他證券，或擁有記錄在案但非實益的任何公司普通股或其他證券

·在年度大會上將採取行動的任何事項中有任何重大利益(直接或間接)，直接或間接的，但作為公司股東或(就董事會提名人而言)作為董事提名人的利益(如有)除外。

此外，除本委託書的其他部分所述外，本公司或上述任何參與者目前或過去一年內均未就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對利潤損失或擔保的擔保、虧損或利潤分配或委託書的給予或扣留。

除本附件A或本委託書的其他部分所述外，根據每個參與者提供的信息，本公司、上述任何參與者或他們各自的任何聯繫人都沒有或將會擁有：

·與任何人就本公司或其任何關聯公司未來的僱傭或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解；或

·自2018年1月1日以來的任何交易或一系列類似交易中，或公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易中的直接或間接重大利益，涉及金額超過12萬美元。

附件B

建議的修訂細則

重述公司章程

的

MiMedx集團，Inc.

解密董事會

第一：本公司名稱為MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。該公司的公司章程最初於2008年2月8日提交給佛羅裏達州國務院辦公室。重新制定的公司章程於2021年3月4日提交給佛羅裏達州國務院辦公室。

第二：根據公司“重新制定的公司章程”和“佛羅裏達州商業公司法”(下稱“法案”)607.0602節規定的公司董事會的授權，公司董事會於#年正式通過了這些修訂條款。[______________]2021年，根據該法607.1003節的規定。

第三：這些修訂條款得到公司普通股和優先股多數流通股持有人的正式批准，根據該法607.1003節和公司重新制定的公司章程的規定，作為一個類別一起投票。[____________], 2021.

第四：現對本公司重新制定的公司章程進行修改，刪除第10(B)條，並插入以下案文：

第十條董事會公司的業務和事務由下列董事會管理或在其領導下進行：

[…]

(B)二零一零年股東周年大會選出的董事會成員分為三類，分別為股東在該會議上通過的決議所指定的I類、II類和III類。每一級別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。2010年股東年會選舉產生的第一類董事，任期三年；第二類董事，任期兩年；第三類董事，任期一年。每名董事的任期至任期屆滿的下一屆股東周年大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。在2022年股東周年大會之前的每一次年度股東大會上，任期在該年度股東大會上屆滿的該類別董事的繼任董事將被選舉，任期三年。董事人數發生變化的，應當在各班級之間分攤，以使各班級的董事人數儘可能接近相等。儘管有上述規定，自2022年股東周年大會起，每名獲提名為董事的董事任期將於該股東周年大會屆滿的人士，其任期須於下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任者獲選並符合資格或其提前去世、辭職或免職為止。因此，從2024年年度股東大會開始，董事會由一級董事組成(取消一級、二級和三級董事稱號)。, 所有董事在該年度股東大會上均獲提名，其後獲選舉任職，任期至下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任者獲選並符合資格或其較早前去世、辭職或免任為止。

茲證明，下列簽字人已於以下日期簽署了本修正案條款[_________________], 2021.

MiMedx集團，Inc.

由：_

姓名：威廉·F·赫爾斯四世

ITS：總法律顧問和祕書長

附件C

建議的修訂細則

重述公司章程

的

MiMedx集團，Inc.

降低所有權門檻

召開特別股東大會

第一：本公司名稱為MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。該公司的公司章程最初於2008年2月8日提交給佛羅裏達州國務院辦公室。重新制定的公司章程於2021年3月4日提交給佛羅裏達州國務院辦公室。

第二：根據公司“重新制定的公司章程”和“佛羅裏達州商業公司法”(下稱“法案”)607.0602節規定的公司董事會的授權，公司董事會於#年正式通過了這些修訂條款。[______________]2021年，根據該法607.1003節的規定。

第三：這些修訂條款得到公司普通股和優先股多數流通股持有人的正式批准，根據該法607.1003節和公司重新制定的公司章程的規定，作為一個類別一起投票。[____________], 2021.

第四：現對本公司重新制定的公司章程進行修改，刪除第9條，並插入以下案文：

第九條股東特別會議。公司祕書可應擁有不少於25%投票權的股東的書面要求，為任何目的召開股東特別會議，方法是向公司祕書遞交一份或多份書面會議要求，並簽署、註明日期並交付給公司祕書，説明召開會議的目的，以及遵守公司修訂和重新修訂的附例(經進一步修訂和/或修訂)第二條第三節規定的程序。該股東特別會議有權就擬在建議的會議上審議的任何問題投下不少於25%的票數，為此，公司祕書可向公司祕書遞交一份或多份書面要求，要求其簽署、註明日期並交付公司祕書，從而召開任何目的的股東特別會議，該股東大會可由擁有不少於25%的所有投票權的股東以書面形式提出，該要求已簽署、註明日期並交付給公司祕書。或附例的任何繼承或替代規定。上述規定為附例第II條第3節(或任何繼承人或替代條文)可能明文規定的召開股東特別大會的權利的補充，但不以任何方式限制任何其他人士或團體(在適用範圍內包括董事會、董事會主席及行政總裁)召開股東特別大會的權利。

茲證明，下列簽字人已於以下日期簽署了本修正案條款[_________________], 2021.

MiMedx集團，Inc.

由：_

姓名：威廉·F·赫爾斯四世

ITS：總法律顧問和祕書長

附件D

第1號修正案

至

修訂和重述的附例

的

MiMedx集團，Inc.

根據佛羅裏達州公司MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會正式通過的決議，並根據“公司修訂和重新修訂的章程”(下稱“章程”)第10節第VIII條的規定，對本章程進行如下修訂。除以下特別規定外，本章程保持不變，並具有全部效力和作用。

一、附例第二條增加新的第十條(丁)項，內容如下：

“(D)。包括在公司代理材料中的股東提名。

(I)定義。就本第10(D)節而言，除本條款另有規定外，下列術語應具有下列含義。

“合資格持有人”指(I)在第10(D)(Iv)條所述的三(3)年期間內連續持有本公司普通股以符合第10(D)(Iv)條所述資格規定的本公司普通股的記錄持有人，或(Ii)在第10(D)(V)條規定的期限內向本公司祕書提供一家或多家證券中介人在該三(3)年內連續擁有該等股份的證據，而該證據的形式是董事會根據交易法(或任何後續規則)，就規則14a-8(B)(2)下的股東提案而言，確定將是可接受的。

就任何股東周年大會而言，“最高人數”是指在根據第10(D)(V)條(四捨五入)提交有保留提名通知書的最後一天，本公司董事總人數中，不超過(I)兩(2)或(Ii)20%(四捨五入至最接近的整數)的獲提名人數目，以不超過(I)兩(2)或(Ii)兩(2)或(Ii)20%中較大者為限。最大數量應以第10(D)(Iii)節中所述的調整為準。

“最低數量”是指公司在提交有保留的提名通知之前向證券交易委員會提交的任何文件中給出的截至最近日期公司已發行普通股和已發行普通股的3%。

“合格提名通知”是指提名股東發出的符合第10(D)(V)條要求並提名被提名人的通知。

“提名股東”是指提名被提名人蔘加董事會選舉的合格股東或不超過20名合格股東組成的團體。

“被提名人”是指由提名股東提名進入董事會的任何人，就一個集團而言，無論是個別還是集體，都符合第10(D)(Iv)和10(D)(V)條規定的所有適用程序。

(Ii)將代名人包括在委託書中。在符合本條第二條第10款(D)項的規定的情況下，如果提名股東遞交的有保留提名通知中明確提出要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(A)代名人的姓名或名稱，而該姓名亦須包括在地鐵公司的委託書表格及投票表格內；

(B)根據證券交易委員會的規則或其他適用法律的規定，委託書中必須包括的關於被提名人和指定股東的披露；

(C)提名股東包括在有限制提名通知中的任何聲明，以包括在支持被提名人當選為董事會成員的委託書中(但不限於，受本條款II第10(D)(V)(B)節的限制)，前提是該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14條及其下的規則和條例，包括第14a-9條；以及

(D)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關被提名人提名的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何陳述和根據本章程第二條第10(D)條提供的任何信息。(D)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與提名有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明和根據本章程第二條第10(D)條提供的任何信息。

(Iii)提名人數上限。

(A)本公司毋須在股東周年大會的委託書中列入超過該年度大會最高提名人數的提名人數。股東周年大會的最高人數應當減去：(一)隨後撤回或者董事會自行決定在該年度大會上提名參選的被提名人；(二)不再符合本條第二條第十款(四)項規定資格要求的被提名人或者不再符合本條第十條(四)項規定的被提名人；(三)在前兩次股東周年大會中被提名人並在即將召開的年度股東大會上再次當選的現任董事人數。在本章程第二條第十款第(四)項(五)項規定的截止日期之後、股東年會召開日之前，如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，最高人數以減少的在任董事人數計算。

(B)如任何股東周年大會根據本條第II條第10(D)節規定的被提名人人數超過最高人數，則在本公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名被提名人納入委託書，直至達到最高人數為止，按每位提名股東的合格提名通知中披露的所有權頭寸金額(從最大到最小)順序進行，如果在每名提名股東選擇一名被提名人後未達到最高人數，則重複這一過程。如果在本條第二條第10(D)(V)條規定的提交有保留的提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回提名，或被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在最終委託書交付之前或之後，則該提名不得被忽略，公司(1)不需要在其委託書或任何選票或委託書上包括被忽略的被提名人或被提名人提出的任何繼任或替代被提名人。透過修訂或補充其委託書或投票或委託書表格，被提名人將不會被列入委託書或任何投票或委託書表格內，亦不會在股東周年大會上表決。

(Iv)提名股東的資格。

(A)符合資格的持有人或最多二十(20)名合格持有人組成的團體可根據本條第二條第10(D)節提交提名，前提是該個人或團體(合計)在前三(3)年期間(包括提交有保留提名通知之日)連續擁有至少最低數量的公司普通股(根據任何股票拆分、股票股息或類似事件進行調整)，並持續擁有至少最低數量的普通股，直至股東周年大會日期為止，方可按照本條第二條第10(D)節的規定提交提名。(A)合格持有人或最多二十(20)名合格持有人必須在前三(3)年期間(包括提交有限制提名通知之日)連續擁有至少最低數量的公司普通股(根據任何股票拆分、股票股息或類似事件進行調整)在共同管理和投資控制下的一組基金，如果符合條件的持有人應連同合格提名通知一起提供公司合理滿意的文件，證明該基金處於共同管理和投資控制之下，則該基金應被視為一個合格持有人。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本條第二條第10(D)款規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東退出一羣符合資格的持股人

在股東周年大會之前的任何時間共同擔任提名股東，這羣符合條件的持有人只能被視為擁有集團其餘成員持有的股份。

(B)就本條第二條第10(D)款而言，合格持有人只“擁有”符合資格的股東擁有的公司普通股流通股：(1)與該等股份有關的全部投票權和投資權；(2)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損的機會)。按照第(1)和(2)款計算的股份數量不包括以下任何股份：(A)由該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中買賣，(B)由該合資格持有人賣空，(C)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(D)受任何選擇權的規限；或(C)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(D)受任何選擇權的限制由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司普通股已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、程度或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權；及/抵銷或在任何程度上改變該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。合格的持股人“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股票。, 只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。為此目的，公司普通股流通股是否“擁有”，由董事會決定。

(C)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，則該人士應被視為有限制提名通知所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(V)有限制提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須在公司遞交上一年度股東周年大會委託書的週年紀念日之前150天至120天，向公司在公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“有限制的提名通知”)，在任何情況下，股東周年大會的休會公告都不會開啟上述有保留的提名通知的新的發出時間段；在任何情況下，股東周年大會休會的公告都不會為發出上述有保留的提名通知開啟一個新的時間段，因此，提名股東必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“有限制的提名通知”)，並且在任何情況下，股東周年大會的休會公告都不會為發出上述有保留的提名通知開啟一個新的期限；然而，如果(且僅如果)年度股東大會沒有安排在上一年度股東周年大會週年日之前30天開始並在該週年日之後30天結束的期間(在該期間以外的股東年度大會稱為“其他會議日期”)內召開，則有保留提名通知應在該另一個會議日期之前180天或該其他會議日期後第10天的營業時間較晚的日期以本章程規定的方式發出，該通知應於該其他會議日期之前180天或該其他會議日期之後的第10天內以本章程規定的方式發出，且僅限於在上一年度股東周年大會週年日之前30天開始至該週年日之後30天結束的期間內(此處稱為“其他會議日期”)，以營業時間較晚者為準。

(A)與被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)，由提名股東按照證券交易委員會規則填寫並提交給證券交易委員會(如適用)。

(B)以董事局認為滿意的形式發出的提名該等被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括每名集團成員)所提供的下列補充資料、協議、陳述及保證：(1)根據本附例第II條第10(A)節就提名董事所規定的資料；(2)過去三年內存在的任何關係的詳情，而根據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)(如有的話)該等關係本應予以描述的；(1)根據本附例第II條第10(A)條所規定的有關提名董事的資料；及(2)根據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)所須描述的任何關係的詳情(三)提名股東在正常業務過程中取得公司證券，但並未為影響或改變公司控制權的目的或效力而收購公司證券，亦非持有公司證券的陳述及保證；(四)一份聲明及保證書；(三)一份聲明及保證書，證明提名股東在正常業務過程中取得公司證券，但沒有為影響或改變公司控制權的目的或效力而收購公司證券；

陳述和保證被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；(5)被提名人：(A)與公司沒有任何直接或間接的關係，這會導致被提名人根據公司網站上最新發布的公司治理指導方針被視為不獨立，並且根據公司的主要證券交易所的規則，被提名人有資格成為獨立的人；(5)被提名人的陳述和保證：(A)被提名人與公司沒有任何直接或間接的關係，這會導致被提名人根據公司網站上最新發布的公司治理準則被視為不獨立，否則根據公司證券交易所在的一級證券交易所的規則，被提名人有資格被視為獨立(B)符合本公司證券交易所在的任何證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求；。(C)就“交易法”(或任何後續規則)下的第16b-3條而言，是“非僱員董事”；及。(D)根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)或S-K規例第401(F)項(“證券法”)，不受規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條(或任何後續規則)所指明的任何事件所規限。, 不考慮該事件對評估被提名人的能力或誠信是否重要；以及(E)未被點名為未決刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)，並且在過去十年中未在此類刑事訴訟中被定罪；(E)關於提名股東符合本條第二條第10款(D)(Iv)項規定的資格要求的陳述和擔保，並提供了符合本條第二條第10款(D)(Iv)項所要求的所有權證據；(E)(E)被提名股東符合本條第二條第10款(D)(Iv)項規定的資格要求的陳述和保證；以及(E)沒有被點名為未決刑事訴訟對象(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)，並且在過去十年中沒有在此類刑事訴訟中被定罪；(6)提名股東打算在股東年會召開之日前繼續滿足本條第二款第(四)項規定的股權資格要求的陳述和保證；(7)在提交有保留的提名通知前五年內，被提名人作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的職位的詳細説明和保證；(四)被提名人在提交有保留的提名通知前五年內擔任公司任何競爭對手(即與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的任何實體)的高管或董事的詳細情況；(六)提名股東打算在股東年會召開之日繼續滿足本條第二條第(四)項所述的股權資格要求的陳述和保證；(8)提名股東不會就股東年會進行交易所法第14a-1(L)條(不參考交易所法第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的“徵集”的陳述和保證，但對被提名人或董事會任何被提名人除外；(九)股東年度大會選舉被提名人時，提名股東不會使用公司委託卡以外的其他委託卡進行股東募集的陳述和保證；(十)如有需要，可以使用委託卡進行募集；(九)股東年會選舉被提名人時，不得使用公司委託卡以外的其他委託卡進行募集；(十)根據需要, 包括在委託書中以支持被提名人當選為董事會成員的聲明，但該聲明不得超過500字，並應完全符合交易所法案第14條及其下的規則和條例，包括第14a-9條；(11)如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員代表所有集團成員就與提名有關的所有事項(包括撤回提名)採取行動。

(C)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，必須在提名股東首次提交本條第二條第10款(D)項要求的任何信息後七天內，以董事會或其指定人認為滿意的形式提交，根據協議，提名股東(包括集團各成員)同意：(1)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、法規和條例；(2)向證券交易委員會提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有關的任何書面徵集或與公司股東的其他溝通，無論規則或條例是否要求提交此類材料，或是否可根據任何規則或條例豁免此類材料的備案；(2)向證券交易委員會提交關於公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人的任何書面徵集或其他溝通，無論規則或條例是否要求此類材料提交；(3)承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於有保留的提名通知)的任何溝通或行動而實際或涉嫌違反法律或法規的任何訴訟、訴訟或程序所產生的一切責任；(3)承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事而進行的任何溝通或行動所引起的一切責任；及(4)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受損害(如為集團成員，則與所有其他集團成員共同承擔)，以支付因提名股東未能或被指未能遵守或與之有關的任何針對本公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，或與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)。, 或違反或被指控違反本第二條第10(D)條規定的義務、協議或陳述，或因任何提名股東根據本第二條第10(D)條所做的努力而進行的任何提名、招攬或其他活動所引起的任何其他情況下的義務、協議或陳述的任何違反或被指控違反本條款第二條第10(D)條規定的義務、協議或陳述的行為。

(D)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，必須在提名股東首次提交本條第10(D)條規定的任何資料後7天內提交

第二條被提名人以董事會或其指定人認為滿意的形式：(1)向公司提供其合理要求的其他信息，包括公司董事問卷的填寫；(2)包括本章程第10(A)(Iii)(B)(5)節所述的陳述和協議。(2)以董事會或其指定人認為令人滿意的形式：(1)向公司提供其合理要求的其他信息，包括填寫公司董事問卷；(2)包括本章程第10(A)(Iii)(B)(5)節規定的陳述和協議。

(E)如提名股東或代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面均屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，而該陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的)，則每名提名股東或代名人(視屬何情況而定)須迅速通知公司祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確及完整所需的資料不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制董事會在其委託書中遺漏被提名人的權利。

本條第II條第10(D)(V)條規定的信息和文件應：(A)就適用於集團成員的信息向集團各成員提供並由其籤立；(B)就作為實體的提名股東或集團成員(或任何後續項目)提供關於附表14N第6(C)和(D)項的指示1中指定的個人的信息和文件(或任何後續項目)；以及(B)就適用於集團成員的信息提供並由其籤立；以及(B)就提名股東或作為實體的集團成員提供關於指示1至附表14N第6(C)和(D)項中指定的個人的信息和文件。有限制提名通知應視為在本條第II條第10(D)(V)條所述的所有信息和文件(不包括計劃在提供有限制提名通知之日之後提供的該等信息和文件)送達或(如果郵寄)公司祕書收到之日提交。

(六)董事會的職權。董事會擁有解釋本條款第二條第10(D)款規定的獨家權力和權力，並本着善意做出與本條款第二條第10(D)條相關的所有必要或適宜的決定。

(Vii)例外情況。

(A)即使本條第II條第10(D)節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括支持該被提名人的提名股東聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(即使公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在有保留的提名通知將及時發出的最後一天之後，在以下情況下，提名股東不得以任何方式補救阻礙被提名人提名的任何缺陷。在以下情況下，公司可在其委託書中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括支持該被提名人的提名股東聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(即使公司已收到關於該投票的委託書)股東大會或其任何合格代表沒有出席股東大會，提出根據本條第二條第十款(丁)項提交的提名，提名股東撤回其提名，或者年會主持人聲明該提名不是按照第二條第十款(丁)項作出的，因此不予理睬；(二)股東大會主席或其任何合格代表未出席股東大會，提出根據本條第二條第十款(丁)項提交的提名，提名股東撤回提名，或者年會主持人聲明該提名不是按照第二條第十款(丁)項作出的，因此不予理會；(2)董事會認定，該被提名人進入董事會將導致公司違反或不遵守本章程或公司註冊證書或公司所適用的任何法律、規則或規定，包括公司證券交易所的任何規則或規定；(2)董事會認為該被提名人進入董事會的提名或選舉將導致公司違反或不遵守本附例或公司註冊證書或公司所適用的任何法律、規則或規定，包括公司證券交易所的任何規則或規定；(三)根據本條第二條第(四)項的規定，被提名人在公司前兩次年度股東大會中的一次會議上被提名進入董事會，並退出或喪失資格或獲得全體股東有權投票選舉該被提名人的票數不足百分之二十五；(四)在過去三年內，被提名人被提名為股東；(四)被提名人在過去三年內被提名為股東；(三)被提名人在過去三年內被提名為董事會成員；(三)被提名人在公司前兩次年度股東大會中的一次被提名為董事會成員, 競爭對手的高級管理人員或董事(按照修訂後的1914年克萊頓反壟斷法第8條的規定界定)，或(5)公司接到通知，或董事會認定提名股東未能繼續滿足本條第二條第10(D)(Iv)節所述的資格要求，則有限制提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重要事實)，，或(5)公司接到通知，或董事會認定，提名股東未能繼續滿足本條第二條第10(D)(Iv)節所述的資格要求，則有限制提名通知中的任何陳述和保證在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所必需的重要事實)。被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生任何實質性違反或違反提名股東或被提名人根據本條款第二款第10(D)款承擔的義務、協議、陳述或擔保的情況。

(B)即使本條第II條第10(D)款有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏、補充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的陳述的全部或任何部分，前提是董事會認定：(1)該等信息在所有重要方面並不屬實，或遺漏了使所作陳述不符合事實所需的重要陳述；或可補充或更正以下情況：(1)董事會認為：(1)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏了使所作陳述不符合事實所需的重要陳述。

(2)該等信息直接或間接地詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，而沒有事實依據；或(3)在委託書中包含該等信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(C)公司可徵集反對任何代名人的陳述，並可在委託書內包括其本身與任何代名人有關的陳述。“