依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-255123

招股説明書

交換報價

本金總額不超過50,000,000美元

2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據

已根據1933年證券法註冊的

任何和所有未完成的未註冊

2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換報價將於2021年5月21日東部夏令時下午5點到期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“新票據”)交換我們於2021年2月10日以私募方式發行的所有未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)，以換取2031年2月10日到期的未登記3.75%固定利率至浮動利率次級票據中的任何和所有未償還的未登記的3.75%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“舊票據”)。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們與舊票據購買者就我們向該等購買者發行舊票據而訂立的若干登記權協議所規定的義務。

我們不會從這次交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據不會導致我們的未償債務增加。在此交換要約中未兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約期滿後，所有已有效投標及未撤回的舊債券將兑換等額的新債券本金。新票據的條款在所有重大方面與舊票據的條款完全相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊票據的初始購買者訂立的登記權協議享有登記權協議項下的登記權，並且在與吾等履行登記義務相關的登記權協議中描述的情況下無權獲得額外利息。新票據的條款與舊票據的條款完全相同，只是新票據根據證券法註冊，一般不受轉讓限制，無權根據我們與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議獲得登記權利，也無權在與我們履行登記義務相關的登記權利協議中描述的情況下獲得額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

舊票據和新票據都沒有既定的交易市場，我們預計未來無論是舊票據還是新票據，都不會有任何既定的交易發展。舊票據不在任何國家證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價，我們也不打算在任何國家證券交易所上市新票據或在任何自動交易商報價系統上尋求報價。

您可以在交換要約到期前隨時撤回您的舊票據投標。我們將交換所有在交換要約到期前有效投標和未有效撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交一份與轉售此類新票據相關的招股説明書，符合證券法的要求。因做市或其他交易活動而收購舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，將本招股説明書(經不時補充或修訂)用於新票據的轉售。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第15頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告，通過引用將其併入本招股説明書。

要交換的證券不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受{br>聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，也不是銀行或儲蓄協會的義務或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月16日。

	關於這份招股説明書	1
	在那裏您可以找到更多信息	1
	以引用方式將某些文件成立為法團	2
	有關前瞻性陳述的警示説明	3
	摘要	5
	危險因素	15
	收益的使用	25
	交換報價	26
	備註説明	33
	重要的美國聯邦所得税考慮因素	48
	配送計劃	49
	法律事務	49
	專家	49

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書未包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。有關本公司、交換要約和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。我們不會在任何不允許交換要約的司法管轄區進行此交換要約。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的我們提交給證券交易委員會的交換要約傳遞文件中包含或引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除包含該信息的適用文檔的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、業務、財務和相關建議。

每一家經紀交易商在其自己的賬户上收到新票據，以換取經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認其將提交一份符合證券法關於轉售該等新票據的要求的招股説明書。本招股説明書可能會不時修訂或補充，參與的經紀交易商可使用本招股説明書轉售為換取舊票據而收到的新票據。我們已同意將修改或補充後的本招股説明書提供給要求本招股説明書副本以用於任何此類轉售的任何此類經紀交易商。請參閲“分配計劃”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“吾等”、“吾等”、“本公司”或“FS Bancorp”是指FS Bancorp，Inc.及其合併子公司。本招股説明書中提及的“銀行”是指華盛頓州第一證券銀行，一家華盛頓州特許儲蓄銀行，也是本公司的全資子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的因特網網站www.fsbwa.com的投資者關係選項卡上查閲。對我們網站的引用不是活動鏈接，我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分，在此不作參考。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，根據SEC規則允許的，並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊説明書(包括其附件)包含有關我們、新票據和交換要約的其他相關信息。每當本招股説明書中提及合同或其他文檔時，該參考僅為摘要，您應參考構成註冊説明書一部分的展品，以獲取合同或其他文檔的副本。您可以從SEC網站或上面列出的我們的網站獲取註冊聲明的副本和下面在“通過引用併入某些文檔”項下引用的文檔的副本。您也可以免費從我們這裏獲取這些文件 (除展品外，除非展品

具體通過引用併入)，在以下地址和電話號碼處提出書面或口頭請求：

FS Bancorp，Inc.
注意：公司祕書
第220街西南6920號
華盛頓州芒特萊克露臺，98043
電話：(425)771-5299

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須不遲於2021年5月14日，也就是交換要約到期日前五個工作日提出任何請求，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何要求。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件(證券交易委員會文件第001-35589號)。

•	我們於2021年3月16日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們於2021年4月12日提交給SEC的2021年年度股東大會的最終委託書的一部分，以這種Form 10-K通過引用具體併入)；以及

•	我們目前的Form 8-K報告分別於2021年2月1日和2021年2月11日提交給SEC。

我們還參考併入了我們可能根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的文件或向證券交易委員會“提供”的其他信息)，自本招股説明書所屬的登記聲明之日起至證券發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新並在適當的情況下取代之前提交給證券交易委員會的信息。您可以免費獲得這些文檔。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該文件中的該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入本文中。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文件包含某些 1995年私人證券訴訟改革法案中此類術語所指的“前瞻性陳述”。我們和我們的代表可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭陳述，並提供歷史信息以外的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括以下列出的因素。前瞻性陳述可能基於我們管理層的信念、預期和假設以及管理層目前可獲得的信息，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“打算”、“項目”、“估計”、“預測”、“可能”或類似的表達來識別。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述中表達或暗示的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截止日期。此外，我們沒有義務根據新信息或未來事件更新任何聲明，除非根據聯邦證券法的要求。

我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能影響我們實現運營結果、增長計劃目標和未來前景的能力的因素包括但不限於：

•	新冠肺炎疫情的影響，包括對公司信用質量和業務運營的影響，以及對總體經濟和金融市場狀況的影響，以及新冠肺炎疫情導致的其他不確定性，如對公眾健康、美國和全球經濟以及消費者和企業客户(包括經濟活動、就業水平和市場流動性)的影響程度和持續時間；

•	全國和我國市場的總體經濟狀況比預期的要差；

•	貸款活動的信用風險，包括貸款拖欠水平和趨勢的變化、註銷、我們的貸款損失撥備的變化以及可能受到住房和商業房地產市場惡化影響的貸款損失撥備；

•	二級市場狀況，以及我們在二級市場發起出售貸款和出售貸款的能力；

•	貸款需求波動，未售出房屋、土地等物業數量波動，房地產價格波動；

•	因產品需求或公司戰略的實施而引起的人員變動影響了我們的勞動力和潛在的相關費用；

•	使用估計來確定我們某些資產的公允價值，這些估計可能被證明是不正確的，並導致估值大幅下降；

•	利率環境的變化，降低了我們的利差或金融工具的公允價值；

•	關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)未來的不確定性，以及從LIBOR向新利率基準的潛在過渡；

•	金融服務公司之間的競爭壓力加大；

•	我們有能力執行我們的計劃，以增加我們的住宅建設貸款，我們的住房貸款業務，我們的倉庫貸款，以及我們的間接住房改善貸款的地域擴張；

•	我們吸引和保留存款的能力；

•	我們成功地將未來可能收購的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及在預期時間範圍內實現相關收入的能力協同效應和成本節約以及與此相關的任何商譽費用；

•	我們控制運營成本和開支的能力；

•	我們留住高級管理團隊關鍵成員的能力；

•	消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變；

•	我們成功管理我們成長的能力；

•	對我們的業務產生不利影響的立法或監管變更，包括2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的影響、監管政策和原則的變化、監管資本要求的提高或監管資本或其他規則的解釋變化，包括巴塞爾協議III的結果；

•	證券市場的不利變化；

•	銀行監管機構、上市公司會計監督委員會或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和做法的變化，包括作為2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)和2021年綜合撥款法案(“CAA 2021”)的結果；

•	訴訟的費用和效果，包括和解和判決；

•	我們的信息技術系統或執行多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不良事件、故障或中斷或攻擊；

•	關鍵第三方供應商無法履行對我們的義務；

•	影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素，包括CARE法案和CAA2021以及最近的新冠肺炎疫苗接種努力的結果，以及本表格10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中其他部分描述的其他風險；

•	第11A項下“風險因素”一節中確定的每個因素和風險。截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K的最新年度報告第I部分；以及

•	在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的“風險因素”一節中確定的或通過引用併入“風險因素”部分的每個因素和風險。

我們相信，根據我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的。然而，鑑於上述不確定性和風險，我們不能保證我們未來的業績或經營結果，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法另有要求。閲讀本文檔中的任何前瞻性陳述時，應考慮我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和任何適用的招股説明書附錄中描述的風險。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。此摘要不包含您在決定將舊筆記交換為新筆記之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的“風險因素”部分，包括本招股説明書中包含的“風險因素”部分、我們的Form 10-K年度報告(在此引用作為參考)、我們隨後提交的最新的Form 8-K報告、我們的財務報表和相關附註以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件，這些文件在本招股説明書中以“通過引用併入某些文件”的標題進行描述，然後再決定是否將您的舊附註換成新附註。在決定是否將您的舊附註更換為新附註之前，請參閲本招股説明書中“通過引用併入某些文件”的標題下描述的財務報表和相關附註。

關於FS Bancorp，Inc.

FS Bancorp，Inc.是華盛頓的一家公司，成立於2011年9月，目的是在華盛頓第一證券銀行從互惠銀行轉變為股份制儲蓄銀行(“轉換”)後，成為該銀行的控股公司。轉換於2012年7月9日完成。截至2020年12月31日，公司合併總資產21.1億美元，存款總額16.7億美元，股東權益2.3億美元。除持有銀行股票外，公司並未從事其他重大活動。

華盛頓第一證券銀行(First Security Bank Of Washington)是一家關係驅動型社區銀行。銀行為不同普吉特灣地區社區的當地家庭、當地和地區企業以及行業利基市場提供銀行和金融服務。世行強調與所服務社區內的家庭和企業建立長期關係，與他們合作滿足他們的財務需求。世行還積極參與這些市場區域內的社區活動和活動，進一步加強了這些市場內的關係。自1907年以來，世行一直在為普吉特灣地區提供服務。該銀行最初被特許為信用合作社，被稱為華盛頓的信用合作社，為各種精選的就業羣體提供服務。2004年4月1日，世行從信用社轉變為華盛頓州特許的共同儲蓄銀行。於二零一二年七月完成轉換後，華盛頓州第一證券銀行成為華盛頓州特許股票型儲蓄銀行及本公司的全資附屬公司。

截至2020年12月31日，世行保留了位於華盛頓州芒特萊克台的生產貸款和接受存款的總部辦公室，以及位於華盛頓州阿伯丁的行政辦公室，以及大普吉特海灣地區郊區社區的21家提供全方位服務的銀行分行和9家住房貸款製作辦公室。世行還在華盛頓州三城市設有一個住房貸款製作辦事處。

該公司是一家多元化貸款機構，專注於一到四户家庭、商業房地產、消費者貸款的發起，包括間接住房改善(“固定裝置擔保貸款”)、太陽能和海運貸款、商業業務以及第二按揭或房屋淨值貸款。從歷史上看，消費貸款，特別是固定設備擔保貸款，是本公司貸款組合中最大的部分，也是本公司貸款戰略的支柱。*近年來，本公司更加重視房地產貸款產品，如一户到四户的商業房地產，包括投機性住宅建設，以及商業商業貸款，同時擴大了目前的消費貸款組合規模。該公司在2012年重新推出了住宅抵押貸款的內部發端，主要是通過抵押銀行計劃在二級市場銷售。公司的貸款策略旨在利用：(1)公司在間接消費貸款方面的歷史優勢，(2)最近創造了新的貸款機會的市場整合，以及(3)關係貸款。零售存款將繼續作為重要的資金來源。

華盛頓州第一證券銀行由其主要監管機構華盛頓州金融機構部和聯邦存款保險公司(FDIC)進行審查和監管。華盛頓第一證券銀行(First Security Bank Of Washington)必須擁有聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會設定的一定準備金，並且是得梅因聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Des Moines)的成員，該銀行是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區性銀行之一。

公司的主要執行辦公室位於華盛頓州98043，芒特萊克街西南220街6920號，主要電話號碼是(425771-5299)。

關於我們的更多信息包括在我們提交給證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用被併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文檔”。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分中的“交換要約”一節，有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲“票據説明”一節。

舊筆記	本金總額為50,000,000美元，本金為3.75%的固定利率至浮動利率次級債券，2031年到期。

新註釋	本金總額高達50,000,000美元，2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級票據，其條款與舊票據的條款在所有實質性方面都相同，但新票據是根據證券法註冊的，通常不受轉讓限制，將具有與舊票據不同的CUSIP，無權根據登記權協議獲得登記權利，並且在與履行我們的履約有關的登記權協議中描述的情況下，無權獲得額外利息

交換報價	我們提出用新紙幣交換同等本金的舊紙幣。在交換要約條款的規限下，於交換要約到期日屆滿後，吾等將在合理可行範圍內儘快以新票據交換在交換要約到期前已有效投標及未有效撤回的所有舊票據。

到期日	除非延期，否則交換要約將於2021年5月21日東部夏令時下午5點到期。

提款權	你可以在到期日之前的任何時間撤回舊鈔票的入賬招標。為使以簿記形式發行的投標舊票據的撤回生效，交易所代理必須在到期日的東部夏令時下午5：00或之前收到由DTC信託公司或DTC根據DTC的 “自動投標報價計劃”或TOP的適當程序代表您發送的計算機生成的提取通知。見“The Exchange Offer - 撤回投標”。

交換要約的條件	這一交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。請參閲“The Exchange Offer - Conditions”。

舊鈔投標程序	舊紙幣是以簿記形式發行的，目前由DTC作為託管人或其指定人的賬户持有的全球證書代表。因此，DTC被視為您的舊票據的註冊持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。為了參與交換要約，您必須遵循DTC為投標您以簿記形式持有的舊票據而建立的程序。這些程序要求，在交換要約到期之前，DTC收到(A)您交換您的舊票據的指示，(B)您的協議受隨附的傳送信的條款約束，以及(Ii)交換代理收到一封計算機生成的消息，該消息被稱為通過傳輸的“代理消息”(Agent‘s Message)，該消息通過以下方式傳輸：(A)您的舊票據的交換指示；(B)您的協議受隨附的傳遞信條款的約束。這些程序要求DTC在交換要約到期之前收到一條稱為“代理消息”的計算機生成的消息，該消息通過請注意，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受隨附信件傳遞中的條款約束，並且您將被視為已作出其中包含的確認和陳述。請參閲“交易所報價 - 資格；可轉讓性”和“交易所報價 - 表述”。

物質美國聯邦收入 *税收方面的考慮因素	交換要約中的舊紙幣換新紙幣一般不應構成美國聯邦所得税的應税事項。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。關於把舊紙幣換成新紙幣的税收後果，你應該諮詢你自己的税務顧問。

註冊權	根據我們在發行舊票據時與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受此次交換要約。這項交換要約旨在滿足舊紙幣持有人在新登記權協議下的權利。交換要約完成後，除在某些有限的情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

可轉讓性	根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的現有解釋，我們認為，新票據可能會被您提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守

	符合證券法的登記和招股説明書交付要求，條件是： ·您是在正常業務過程中獲得新票據的； ·您沒有參與或從事，不打算參與或從事，也沒有任何安排或與任何人達成諒解，參與向您發行的新票據的分發； ·您不是《證券法》第405條規定所指的我們的“附屬公司”；以及 ·你不是代表任何不能如實發表這些聲明的人行事。我們相信，在上述條件下，無需註冊或交付招股説明書就可以轉讓新債券，這是基於SEC工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。 SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC的工作人員會對我們的交換要約做出類似的解釋。如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得此類要求豁免的情況下轉讓新票據，則您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的此類責任。根據交換要約為自己的賬户收到新票據以換取經紀自營商因做市或其他交易活動而收購的舊票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法關於任何新票據轉售要求的招股説明書。請參閲“交易所報價 - 資格；可轉讓性”和“分銷計劃”。

不換貨的後果新舊鈔票	任何未於交換要約內交換的舊票據將繼續受與舊票據有關的契約及舊票據的條款所管限。未交換的舊票據將保留受舊票據中描述的轉讓限制的約束，您將不能發售或出售舊票據，除非根據證券法的要求獲得豁免，或者舊票據已根據證券法註冊。交換報價完成後，我們將沒有

	除在有限情況下外，根據美國聯邦證券法規定舊紙幣登記的其他義務。如果您不參與交換優惠，您的舊票據的流動性可能會受到不利影響。請參閲“The Exchange Offer - Effects of Failure to Exchange”。

收益的使用	我們將不會因換取要約而從舊紙幣兑換新紙幣所得的任何現金收益。

取消兑換舊紙幣	交回以換取新票據的舊票據，將由我們在收到後作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據此交換要約發行新票據不會導致我們的未償債務增加。

Exchange代理	美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是此次交換要約的交換代理。有關交換代理的地址和電話號碼，請參閲“交換報價-交換代理”。

新註釋摘要

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，無權根據註冊權協議享有註冊權，並且在註冊權協議中描述的與吾等履行註冊義務有關的情況下無權獲得額外利息。新票據將證明與舊票據相同的債務，並將受發行舊票據的相同契約管轄。有關新債券條款的更完整説明，請參閲“債券説明”一節。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“附註”包括舊附註和新附註。

發行人	FS Bancorp，Inc.

發行的證券	3.75%的固定利率至浮動利率的次級債券將於2031年到期。

合計本金金額	最高可達50,000,000美元。

到期日	2031年2月15日，除非之前贖回。

形式和麪額	新債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於新票據受託人(作為存託信託公司(DTC)託管人)的全球票據證明，而實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

利率，利率	年息3.75釐，由截止日期起至2026年2月15日(“固定息率期”)止(包括該日在內)，每半年派息一次。自2026年2月15日(包括該日)起至(但不包括)到期日或提前贖回日(“浮動匯率期”)，利率應每季度重置為紐約聯邦儲備銀行公佈的基準年利率，該基準利率預計為當時的三個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR)(但是，如果三個月期SOFR小於零，則應視為三個月期SOFR)(但條件是，如果三個月期SOFR小於零，則三個月期SOFR應被視為三個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR))(但是，如果三個月期SOFR小於零，則三個月期SOFR應被視為三個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR加337個基點，每季度應付次欠款。如果三個月期SOFR不能在給定日期確定，則應根據新附註的條款確定並使用不同的指標。

付息日期	新票據的利息將從2021年8月15日開始，每半年支付一次，時間為每年2月15日和8月15日，至2025年11月15日；在浮動利率期間，新票據的利息將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，直至到期日或提前贖回日，自2026年5月15日開始。

天數公約	每月30天/一年360天，到2026年2月15日(但不包括)，以及此後的360天一年和實際經過的天數。

記錄日期	每筆利息將支付給在適用付息日期前第15個歷日交易結束時持有新票據的記錄持有人。

從屬；從屬；排名	新債券將是我們的一般無擔保次級債券，並且： ·在清償我們現有的和未來的優先債務(如本文定義)後，我們的償還權將排在次要地位； ·在我們清算我們現有的和所有未來的債務時，我們將在償付權和清算方面享有平等的地位，其條款規定，這些債務與包括新票據在內的本票、債券、債券和其他類型的債務證據具有同等的地位； ·在償還權和在我們清算後對任何債務(其條款規定此類債務低於包括新票據在內的本票、債券、債權證和其他債務類型的證據)的償還權；以及 ·實際上，它將從屬於銀行和我們其他當前和未來子公司的所有現有和未來債務、存款和其他負債，包括但不限於銀行與銀行存款相關的對儲户的負債，以及其子公司對一般債權人的負債和在正常過程或其他過程中產生的負債。截至2020年12月31日，公司子公司的未償債務和存款總額為18.5億美元。此外，截至2020年12月31日，我們沒有優先於新票據的債務，與新票據並列的1,000萬美元債務，以及

	沒有一個會排在從屬票據之後的。

可選的贖回	本公司可選擇自2026年2月15日(但不早於此之前)及其後的任何預定利息支付日起贖回全部或部分新票據，但須事先獲得美聯儲的批准，而根據美聯儲的資本充足率規則，贖回價格相等於新票據本金的100%，另加任何應計利息，以的價格贖回全部或部分新票據，但須事先獲得美聯儲的批准，否則公司可選擇贖回全部或部分新票據，贖回日期為2026年2月15日但不早於此之前(以下指定的某些事件發生除外)，並在其後的任何預定利息支付日贖回全部或部分新票據，但須事先獲得美聯儲的批准，贖回價格相當於待贖回新票據本金的100%，另加任何應計利息但不包括贖回日期。任何部分贖回將按比例在所有票據持有人中進行 (此類贖回將被視為通過DTC進行贖回的“按比例傳遞本金”)。新票據不受票據持有人的選擇贖回，新票據不存在償債基金。

特別活動贖回	新票據不得在2026年2月15日之前贖回，但公司可隨時贖回全部(但不是部分)新票據，但須事先獲得美聯儲的批准，條件是：(I)如果(I)法律發生變化或預期發生變化，可能會阻止本公司為美國聯邦所得税扣除新票據的應付利息，則必須事先獲得美聯儲資本充足率規則的批准，否則本公司可隨時贖回全部(但不包括部分)新票據，條件是：(I)法律發生變化或預期變化，可能會阻止本公司扣除新票據的應付利息，以繳納美國聯邦所得税，但如果(I)法律發生變化或預期變化，可能會阻止本公司扣除新票據的應付利息，(Ii)若隨後發生的事件使新債券無法就監管資本而言被確認為二級資本，或(Iii)本公司須根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司，在每種情況下，贖回價格均相等於新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。

對負債沒有限制	新票據的條款不限制本公司、本行或我們各自的任何附屬公司可能產生的額外債務金額，或優先於或等於我們可能產生的新票據的其他債務金額。

有限義齒契約	管理新票據的契約並無載有任何財務契約，規定吾等須達到或維持與本公司財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或一般情況下超過任何財務比率，或為招致額外債務或債務或維持任何儲備。

	此外，契約和新票據均不包含任何契諾，禁止或限制我們對資產授予留置權，以保證我們的債務或其他優先於新票據的支付權利的義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何新票據，或向我們的股東支付股息或其他分派(除某些有限的例外情況外，本公司被禁止宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、贖回或贖回購買的任何股息或分派)，或向我們的股東支付股息或其他分派(除某些有限的例外情況外，禁止本公司宣佈或支付任何股息或分派，或贖回購買的任何股息或分派，或贖回任何新票據)。(B)支付本公司的任何股本，支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司等同於或低於票據的任何債務證券，或根據等同於或低於票據的任何擔保進行任何付款，在每種情況下，在我們未能支付任何所需的票據本金或利息時)。
上市；未建立交易市場	新債券是一批新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會有任何公開市場為新債券發展。我們不打算將新票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求報價。

風險因素	請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中的，以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的因素。

受託人	美國銀行全國協會或繼任者(如果根據本契約的適用條款更換)。

治國理政法	新票據和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

危險因素

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮下列因素以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的因素，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後提交的最新Form 8-K報告進行了更新。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大和不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們的業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K 年報第I部分第1a項“風險因素”一節。

與交換要約相關的風險

如果你沒有適當地投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該留出足夠的時間來確保舊票據的及時交付。您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我們和交易所代理均不需要告知貴方。請參閲“舊票據投標的交換要約 - 程序 ”。

如果您不在交換優惠中將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據證書上圖例中所述的舊票據轉讓限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的銷售。

根據交換要約進行的舊債券投標將減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

只有當你在交換要約到期前適當地投標舊債券時，我們才會發行新債券來交換你的舊債券。我們和交易所代理都不需要告知您有關您投標舊鈔票的任何瑕疵或違規之處。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您進行投標。

一些換舊鈔票的持有人可能會被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據。我們認為，在上述條件下，新票據的轉讓無需註冊或招股説明書交付，這是基於證券交易委員會工作人員對類似交換要約中其他無關發行人的解釋。證交會工作人員未在不採取行動函的上下文中考慮交換要約，我們不能向您保證證交會工作人員會對交換要約做出類似的解釋。此外，在本招股説明書中“分銷計劃”項下描述的某些情況下，某些新票據持有人仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓新票據

筆記。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但這些票據將是FS Bancorp的無擔保次級債券，因此，如“票據 - 從屬説明”中所述，新票據的償還權將低於我們目前或將來發生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務的持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息之前獲得全額償還優先債務。

截至2020年12月31日，公司子公司的未償債務和存款總額為18.5億美元，將排在票據之前。此外，截至2020年12月31日，本公司沒有優先於票據的債務，與票據並列的1,000萬美元，沒有優先於票據的債務。票據不不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，在未來，吾等及我們的附屬公司可能會招致其他債務，金額可能相當可觀，包括優先債務、與票據並列的債務，以及實際上優先於票據的債務(視乎情況而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、資不抵債或類似的程序中損失其全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務全部付清之後，才能支付票據的本金和任何應計和未付利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，根據其各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們的剩餘資產。

債券將不會由聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或我們的任何子公司提供保險或擔保。這些票據只是FS Bancorp， Inc.的債務，而不是銀行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行現有和未來的債務、銀行存款以及銀行和我們其他子公司的其他債務。

這些票據只是FS Bancorp，Inc.的義務，不是銀行(目前是我們唯一的子公司或我們未來的任何其他子公司)的義務，也不受任何政府或私人機構的擔保。本行及其任何其他未來子公司是獨立於FS Bancorp，Inc.的獨立法人實體。由於我們是控股公司，FS Bancorp，Inc.及其債權人(包括票據持有人)有權在破產、破產、清算、解散時參與本行或任何其他子公司(無論是作為股東還是作為債權人)資產的任何分配。本行或該其他子公司的清盤或類似程序(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的相應權利)將受制於本行債權人(包括本行或該其他子公司的儲户)的債權。因此，票據實際上從屬於本行和我們其他子公司現有和未來的所有債務、存款和其他負債，條件是這些負債(包括存款負債)等於或超過它們各自的資產。

這些票據不限制本行或我們的任何其他子公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務在結構上都優先於票據。我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們避免產生額外債務、授予或對我們的資產產生留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力。

票據不包含任何財務契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過某些財務比率，或產生額外債務或義務，或維持任何儲備。此外，在我們現有的負債、重組、合併或類似交易可能對您產生不利影響的情況下，如果發生高槓杆交易、重組、違約或類似交易，票據沒有任何金融契約管轄。此外，票據不包含任何禁止我們或我們的子公司授予資產留置權以擔保債務或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、向我們的股東支付股息或其他分派的契約(除某些有限的例外情況外，本公司被禁止宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或進行清算付款)的權利(除某些有限的例外情況外，本公司被禁止宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或進行清算付款)。支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司等同於或低於票據的任何債務證券，或根據等同於或低於票據的任何擔保進行任何付款(在每種情況下，在我們未能支付任何所需的票據本金或利息的情況下)。票據不包含任何條款，為票據持有人提供保護，使其免受我們信用質量大幅下降的影響。

此外，票據並不限制本公司、本行或本銀行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或本公司或本行可能招致的其他債務金額，該等債務金額高於或等於本票所證明的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在我們破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

為了償還債務，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這些將取決於我們的財務和經營業績，在一定程度上，這些業績受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金，無法執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或以獲得他們可以從這些資產中變現的收益，而這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，作為控股公司，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與本行截然不同，沒有義務向本行提供資金，用於支付票據本金或利息。雖然我們預計這些款項將在未來繼續, 州和聯邦法律對銀行在未經監管部門批准的情況下可以支付給我們的股息和分派金額有監管限制。因此，我們不能保證我們將從銀行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分派。有關更多信息，請參閲截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第I部分，第1部分中的“Business - How We Is Reguled” 。

票據的付款將取決於從我們的現金中收到股息和分配。

我們是一家銀行控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過包括銀行在內的子公司進行的。我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為票據付款提供資金。我們支付票據本金和利息以及履行任何其他財務義務的主要資金來源是銀行的股息。我們從銀行獲得股息的能力取決於許多因素，包括銀行滿足適用監管資本要求的能力、銀行的盈利能力和收益，以及其資產負債表的總體實力。

各種聯邦和州法律法規限制了銀行可以支付給公司的股息金額。此外，美聯儲(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)已發佈政策聲明，投保銀行以及金融和銀行控股公司一般只應從當前運營收益中支付股息。此外，本公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法償還我們可能產生的任何債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

如果支付款項會導致資本不足，或者如果銀行已經資本不足，必須保持超過2.5%的普通股一級資本保護緩衝，以避免受到資本分配(包括股息)的限制，銀行也可能不會支付股息。此外，合同或其他限制還可能限制我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告第I部分的第I部分，第1項中的“Business - How We Is Reguled”(商業和我們是如何被監管的)。

此外，州和聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力來限制股息的支付，包括在監管機構管轄的銀行從事(或即將從事)不安全或不健全做法的情況下。此類監管機構有權要求銀行停止不安全和不健全的做法，並有權阻止銀行支付股息(如果監管機構認為支付股息構成不安全或不健全的做法)。如果監管機構認為支付股息構成不安全或不健全的做法，則該監管機構有權要求銀行停止和停止不安全和不健全的做法，並阻止銀行支付股息。

由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的本金或利息。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據本金或利息，或者我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據本金。見“票據説明-- 違約事件；加速權；未支付本金或利息”。

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。

在下面關於有擔保隔夜融資利率或“SOFR”的討論中，當我們提到SOFR掛鈎票據時，我們指的是票據利率為或將根據SOFR確定的任何時間的票據，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易。固定收益結算公司(FICC)是存款信託和結算公司(DTCC)的子公司。SOFR根據FRBNY進行篩選，以刪除被認為是“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是針對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據(目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行)以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。

FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為 https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網站是一個

僅非主動文本參考，即網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身涉及假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，SOFR掛鈎債券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR的變動可能會對SOFR掛鈎債券的應計利息金額和SOFR掛鈎債券的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以嚴重損害SOFR相關票據投資者利益的方式停產或根本改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能導致SOFR掛鈎票據的應計利息發生變化，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率已經確定，則任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的對SOFR的任何修改或修訂而進行調整。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利率期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按相當於該利息期間337個基點的年息差計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR相關票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和FRBNY召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)宣佈SOFR作為其建議的美元LIBOR倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或任何繼任者，作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能導致票據的應付利息金額減少，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR ，且在計算、撤回、修改、修改、暫停或停止SOFR時沒有義務考慮票據持有人的利益。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎債券的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，因為它被認為是隔夜美國國債回購市場一般融資狀況的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是所有

美元LIBOR歷來被用於的目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值及市場造成不利影響。

SOFR掛鈎票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款(如利率條款中反映的基準利率利差)可能會隨着時間的推移而演變，因此，SOFR掛鈎票據的交易價格可能會低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售SOFR掛鈎票據，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售SOFR掛鈎票據，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與SOFR在其他市場(如衍生品和貸款市場)的應用和採用存在重大差異。您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，可能會影響您在收購、持有或處置SOFR掛鈎票據時可能實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據的條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基礎，這是一個以SOFR為基礎的三個月期的前瞻性期限利率。目前尚不存在為期三個月的SOFR，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動匯率期開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會沒有根據SOFR選擇或建議期限為三個月的前瞻性定期利率，根據相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定未完成，或者計算代理確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在管理上不可行，則將使用基準過渡條款下的下一個可用的基準替換來確定浮動利率期間的票據利率(除非與此相關的基準過渡事件及其相關基準替換日期發生

根據票據的條款，計算代理機構被明確授權就其認為合適的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映使用三個月期SOFR作為票據利率基準的方式與市場慣例基本一致，這些慣例在票據條款中定義為“三個月期SOFR公約”。例如，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前還不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈，或由誰公佈。因此，計算代理需要在浮動利率期間確定適用的三個月期限SOFR。計算機構確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不利影響，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上相當於三個月期SOFR的。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準替換日期已就三個月期SOFR發生，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定。但是，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以欠款計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而3-

月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

如果基準替換不是適用的財政部法規規定的“合格匯率”，則可能出於税務目的對票據進行修改。

最近擬議的財政部條例就在債務工具中使用SOFR(或另一種銀行間同業拆放利率)以外的參考利率的税收後果提供了指導。擬議的財政部條例解釋説，如果使用“合格利率”(而不是三個月期SOFR)，對債務工具的重大修改將不會導致税收後果。“合格利率”是指在該司法管轄區內由中央銀行(或類似機構)選擇、背書或推薦作為SOFR(或另一銀行間同業拆借利率)替代品的利率。如果擬議的財政部條例最終以其目前的形式定稿，我們預計票據將包括“合格利率”，而不是三個月期SOFR，因此新利率不會導致票據的重大修改，但不能保證票據可以使用“合格利率”或不會發生重大修改。

實施符合基準替換標準的更改可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。票據的交易價格。

*根據附註的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由：(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(此處也稱為ISDA)或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準替換和基準替換調整，以及實施符合更改的基準替換，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響，這可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將與其所替換的當時基準相似，或者任何基準替換將產生與其所替換的當時的基準相同的經濟等價物。

票據持有人將無權對抗浮動利率(預計為三個月期SOFR)的發行商。

票據的持有者將無權對抗浮動利率的出版商，即使他們在2026年2月15日之後的每個付息日收到的金額將取決於浮動利率的水平(預計為三個月期限SOFR)。浮動利率的發行商不以任何方式參與票據的發售，也沒有與票據或票據持有人相關的義務。

計算代理人(可能是我們或我們指定的其他實體)將對票據做出某些決定。

我們將作為初始計算代理。計算代理將就浮動利率期間的票據作出某些決定，包括有關浮動利率期間適用利率的確定。這些決定中的任何一項都可能對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對您在票據上的支付產生不利影響。

從2026年2月15日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於截至2026年2月15日的初始固定年利率 3.75%。

在定息期內，該批債券的初始利率為年息3.75釐。此後，根據“票據 - 本金、到期日和利息説明”中的規定，票據將按基準利率計息，年利率為基準利率，預計為三個月期SOFR加337個基點。在基準時間為每個利息期確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間內上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率波動和您收到低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。近幾年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據，這限制了票據持有人在票據的完整規定期限內計息的能力。

根據我們的選擇，我們可以(I)全部或部分贖回票據，從2026年2月15日的利息支付日期開始及其之後的任何利息支付日期，以及(Ii)在二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生時的任何時間贖回全部或部分票據(每個術語定義見下文《票據 - 贖回説明》)，在每種情況下，贖回價格均等於本金的100另加贖回日(但不包括贖回日)的應計但未付利息。任何票據的贖回都必須事先得到美聯儲的批准，如果需要這樣的批准的話。不能保證美聯儲(Federal Reserve)會批准我們可能提出的任何票據的贖回。此外，票據的贖回可能需要我們優先債務持有人的事先批准，不能保證優先債務持有人會批准贖回票據。此外，您不應期望我們在首次贖回紙幣時或之後的任何特定日期贖回紙幣。如果適用於票據的利率高於一種或多種其他形式借款的應付利率，本公司可能更有可能在2026年2月15日或之後贖回票據。如果公司在票據到期日之前贖回票據，持有人可能無法將贖回所得資金以與票據相同或更高的收益率再投資於可比的發行人和證券。如果我們出於任何原因贖回紙幣, 您將沒有機會在規定的到期日繼續計入並獲得利息，並且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統中對票據進行報價。我們不能就票據交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向您提供任何保證。你還應該意識到，當你決定出售你的票據時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響您收到的筆記價格或您出售筆記的能力。筆記的投資者可能根本無法出售筆記，或者可能無法以與具有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售筆記，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。此外，票據交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化，或本行業公司的總體前景的變化的不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來可能還能借到大量的額外債務。如果在我們的當前債務水平之外再發生新的債務，相關的

我們現在面臨的風險可能會增加。我們的負債，包括我們將來可能招致的負債，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

•	限制我們履行票據義務的能力；

•	增加我們在一般不利經濟行業條件下的脆弱性；

•	限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金；

•	需要很大一部分運營現金流用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

•	限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•	這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從該評級機構獲得對此類評級的重要性的解釋。如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。如果各評級機構認為情況需要，則無法保證此類評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

作為票據的持有者，您無權享有與我們的股本相關的任何權利。

如果您持有票據，則您無權因持有票據而獲得有關我們股本的任何權利(包括但不限於投票權和獲得任何股息或其他分配的權利)。

票據持有人對我們的管理和事務沒有發言權。

我們的高級職員和董事將對我們的管理作出一切決定。票據持有人沒有權利或權力參與我們的管理。票據持有人完全依賴我們的高級管理人員和董事來有效管理我們的業務，以便我們可以在債務到期時履行債務。

你收到票據付款的權利實際上從屬於那些在我們資產中擁有擔保權益的貸款人。

我們在票據下的債務是無擔保的，我們可能會不時獲得由我們所有或幾乎所有資產擔保的債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在這種擔保債務下違約，貸款人可以宣佈所有根據該擔保債務借入的資金以及應計利息立即到期和支付。如果我們無法償還這種債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使票據下存在違約事件。在任何此類情況下，由於票據不以我們的任何資產作擔保，可能沒有剩餘的資產可用於償付您的索賠，或者，如果有任何剩餘的資產，它們可能不足以完全滿足您的索賠。

由於票據的發行，我們增加了償債義務。

票據發行後，除正常運營費用和計劃資本支出外，我們還產生了額外的還本付息。我們不斷增加的負債水平可能會對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，我們的一部分現金流必須專門用於支付票據的利息和本金，減少可供分配給股東的資金，我們為營運資金、資本支出、收購以及一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能會受到限制。我們履行償債義務和減少債務總額的能力將取決於銀行未來的業績和向我們支付股息的能力，這將受到監管限制、一般經濟、行業和競爭條件以及影響我們和本銀行的金融、商業和其他因素的，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向您保證，銀行將能夠繼續產生達到或高於當前水平的現金流，並且我們將能夠在票據到期時支付票據的本金和利息。

在破產或清算的情況下，政府監管可能會影響票據的優先順序。

多德-弗蘭克法案創建了一個新的決議制度，稱為“有序清算機構”，這可能適用於我們作為一家銀行控股公司。根據有序清算授權，如果財政部長確定某個實體處於嚴重的財務困境，且該實體的倒閉將對美國金融體系產生嚴重不利影響，則FDIC可被指定為該實體的接管人，以便對該實體進行清算。

如果FDIC被指定為有序清算機構下的接管人，那麼多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)而不是適用的破產法將決定接管人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他各方的權利和義務。與美國《破產法》相比，有序清算授權下債權人的權利有很大不同，包括FDIC在某些情況下有權無視債權人債權的嚴格優先權，使用行政債權程序來確定債權人的債權(與破產程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有權將債權轉移到一個“過橋”的實體。在某些情況下，FDIC有權無視債權人債權的嚴格優先順序，使用行政債權程序來確定債權人的債權(與破產程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有權將債權轉移到一個“橋樑”實體。作為FDIC在有序清算機構下的權利的結果，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。雖然FDIC有實施有序清算權的規定，但FDIC可能如何行使這一權力的所有方面都是已知的，可能會制定額外的規則。此外，在某宗個案中，聯邦存款保險公司如何根據有秩序清盤權行使其酌情權，亦不明朗。

這些票據不受FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司的保險或擔保。票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人通常將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

這些票據不是銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司承保或擔保。這些票據只是本公司的義務，既不是我們任何子公司的義務，也不是由我們的任何子公司擔保的。這些票據不符合條件，並且不能用作公司或銀行貸款的抵押品。這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(就本行而言，包括其儲户)一般將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中支付。即使我們成為我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司的任何債務(優先於我們持有的債務)，否則我們的權利可能從屬於該子公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們的子公司沒有任何義務向我們付款，任何對我們的付款都將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

收益的使用

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新票據的代價，我們將收到等額本金的舊票據作為交換。我們打算取消在交換要約中收到的所有舊票據以換取新票據。

交換報價

一般信息

關於舊票據於2021年2月10日的發行，我們與舊票據的初始購買者訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。是次交換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取與舊紙幣在各重要方面均相同的新紙幣，但以下情況除外：

•	新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的傳説；

•	新紙幣與舊紙幣的CUSIP號碼不同；

•	新債券一般不受轉讓限制；

•	新債券將無權根據註冊權協議或其他條款獲得註冊權；及

•	由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約項下的單一系列次級債務證券。未在交換要約中進行投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，受契約條款的約束。

交換要約並不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定和《交易法》的適用要求，以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和條例進行交換要約。

當我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣時，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據此交換要約的條款和條件，交換代理將在收到我們的接受通知後立即交付新票據。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理目的是接收本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。如果任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股説明書所述的其他事件或其他原因而不被接受交換，吾等將在交換要約到期後立即將未交換的舊票據退還或安排退還給投標持有人，費用由我方承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除附函中的説明和本招股説明書中描述的某些有限例外情況外，投標持有人無需為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税費除外。請參閲“-費用和開支”。

未償還舊票據持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未進行投標或已投標但未被接受的未償還舊票據將繼續未償還。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to the Exchange Offer - ”如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，您轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

我們和交易所代理都不會就是否在交換要約中投標或不投標其未償還舊票據的全部或任何部分向未償還舊票據的持有者提出任何建議。此外，我們和交易所代理商都沒有授權任何人提出這樣的建議。持有未發行舊紙幣的人士須自行決定是否投標。

根據交換要約，以及在閲讀本招股説明書和根據其財務狀況和個人要求與其顧問(如果有)進行諮詢後，將投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過參考註冊權協議形式的完整版本進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者簽訂的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受此次交換要約。這項交換要約旨在滿足舊紙幣持有人根據該等登記權協議所享有的權利。交換要約完成後，除在以下所述的有限情況下外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意：

•	根據證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及將舊票據交換為基本相同的票據的登記要約，該票據不包含轉讓限制，將根據證券法登記；以及

•	使用我們在商業上合理的努力，使該註冊聲明在2021年6月10日之前生效，也就是2021年2月10日之後的120天。

登記權協議還要求吾等在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，保持交換要約的有效期不少於20 個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封附函寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給我們且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於所投標舊票據本金金額的新票據。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將向證券交易委員會提交貨架登記聲明，或指定我們的現有有效貨架登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的該等持有人。

資格；可轉讓性

我們根據SEC工作人員在提供給其他各方的幾封不採取行動的信函中提出的解釋，提出這一交換要約。我們沒有尋求SEC工作人員對此特定交換要約的不採取行動的信函。但是，根據這些現有的SEC工作人員的解釋，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

•	您或領取新票據的人是在日常業務過程中取得新票據的；

•	閣下或任何此等人士並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(按證券法的定義)；

•	您不是，也不是任何這樣的人，我們的“聯屬公司”一詞在證券法下的規則第405條下被定義為“聯屬公司”；以及

•	您並不代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據《交易法》註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)聲明其正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，以及(Ii)承認其將提交與任何新票據轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。將與舊票據招標相關的傳遞函聲明，通過承認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認其是證券法所指的承銷商。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已同意，在到期日後180天內，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀自營商處置任何新票據。

任何舊票據持有人(I)為本公司聯屬公司，(Ii)並非在正常業務過程中收購新票據，(Iii)有意參與交換要約以分銷新票據，或(Iv)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：

•	不能依賴證券交易委員會工作人員在上述不採取行動的信函中提出的解釋；

•	將不能在交換要約中投標舊債券；以及

•	在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則本公司不會向舊票據持有人提出交換要約，我們亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於2021年5月21日東部夏令時下午5點到期，我們將這一時間稱為“到期日”，除非我們延長交換要約。如果我們延長交換優惠，到期日將是交換優惠延期的最晚日期和時間。為了延長交換要約，我們將在之前安排的到期日後下一個工作日的東部夏令時上午9：00之前通知交易所代理和舊票據的每位註冊持有人任何延期。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何投標舊票據的權利，或如未滿足標題“-條件”下所述的任何條件，則有權終止交換要約。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改，我們將以口頭或書面方式通知交易所代理。我們將在將交換要約通知郵寄給舊票據持有人之日後，將保持交換要約的有效期不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約中至少還有五個工作日。

如果我們決定發佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約的公告，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將立即支付交換要約提出的對價，或按照《交易法》規則第14e-1(C)條的要求退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修改交換要約，如果：

•	該等舊票據並非根據交換要約的條款及條件向本公司投標；

•	我們認定該交換要約違反了美國證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、法規或解釋；或

•	任何與交換要約相關的訴訟或訴訟都會在任何法院或任何政府機構提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或訴訟可能會合理地削弱我們進行交換要約的能力。

以上所列條件僅對我方有利，無論在何種情況下導致上述任何條件，我方都可能主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和不時放棄我們的絕對自由裁量權，全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時、不時地主張該權利。

此外，吾等不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據，倘證券及期貨交易委員會在任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)發出任何停止令或發出任何停止令，吾等亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何情況下，我們都必須在實際可行的情況下，利用我們在商業上合理的努力，儘快獲得任何停止單的撤銷。

此外，我們沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些持有者沒有向我們提出“-資格；可轉讓”和 “分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

為了參與交換要約，您必須在到期日之前將您的舊票據有效地提交給兑換代理，如下所述。您有責任有效提交您的舊筆記。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在兑換舊鈔票時有任何問題或需要幫助，請致電兑換代理商，其地址和電話號碼在“-兑換代理商”中有詳細説明。

舊紙幣以記賬形式發行

所有舊紙幣都是以簿記形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC作為託管人或其代名人被視為舊票據的登記持有人，並且將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此，要有效投標舊票據並獲得新票據，您必須遵守以下程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉入DTC的兑換代理賬户。要遵守這些程序，您必須促使：

•	在到期日東部夏令時下午5：00之前，交易所代理通過TOP接收的適當傳輸的“代理人報文”(定義見下文)；以及

•	根據下面描述的登記轉賬程序，及時確認舊票據通過TOP進入交易所代理在DTC的賬户，並在到期日的東部夏令時下午5：00之前由交易所代理收到。

在收到正確發送的“代理消息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的轉讓程序，通過將未償還舊票據的賬簿轉賬轉移到交易所代理的TOP賬户來進行記賬投標。與轉讓相關的是，交易所代理商必須在東部夏令時下午5：00之前，收到一份正確傳輸的“代理商信息”，並及時確認舊票據通過TOP在DTC的賬户入賬，截止日期為美國東部夏令時下午5：00。在符合交換要約條款的情況下，在交換要約到期或終止後，交換代理將在到期或終止前有效投標且未有效提取的舊票據以貸方方式兑換等額本金的新票據，並記入持有人在DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金沒有投標，則未投標和接受的舊票據本金的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

術語“代理人的信息”是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的消息，該消息聲明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個座席的消息必須包括以下信息：

•	發行該等舊紙幣的實益擁有人的姓名或名稱；

•	投標該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

•	由該實益擁有人投標的舊票據本金；及

•	確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的傳送信條款的約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳送代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後，通過貸記持有人在DTC的賬户，免費退還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而訂立的具約束力的協議。通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向交換代理遞交傳送函。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已在其上簽名一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受該投標的通知的權利。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊票據，或我們的律師認為接受將是非法的任何舊票據。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)在到期日之前或之後，放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。不接受替代投標、有條件投標或或有投標。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您投標中的缺陷。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊紙幣投標和撤回有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已批出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或不規範之處未被糾正或放棄，將由交換代理在交換要約到期後無償退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄任何接收接受該投標的任何通知的權利。

表示法

透過投標舊紙幣，每位持有人均被視為已向我們表示：

•	您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得；

•	您與任何人沒有違反證券法的規定參與新票據發行(根據證券法的含義)的安排或諒解；

•	您不是“關聯公司”(根據證券法第405條的含義)；

•	您並非代表任何不能如實作出上述陳述的人行事；及

•	如果您是經紀交易商，將為您自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您是通過做市或其他交易活動獲得這些新票據的，並且您將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可以在交換要約到期日下午5點(東部夏令時)之前的任何時間有效撤回您的舊票據入賬投標。為使提款生效，交易所代理必須在到期日東部夏令時下午5點之前收到由DTC根據DTC TOP系統的適當程序代表您發送的計算機生成的提款通知。任何該等撤回通知必須：

•	指明舊紙幣投標人的姓名或名稱；

•	註明交付兑換的舊紙幣本金金額；

•	註明在DTC的賬户名稱和號碼，以貸記已收回的舊鈔票；

•	包括一項陳述，説明該持有人撤回其兑換該等舊紙幣的選擇權；及

•	否則，請遵守DTC的程序。

我們將決定所有有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題。任何如此撤回的舊票據將被視為沒有就適用的交換要約進行有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。已投標但未被接受進行交換或撤回的任何舊票據將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後立即退還給持有人，而不向持有人支付任何費用。有效撤回的舊票據可由在交換要約到期前的任何時間按照上述“舊票據投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

該契約的受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為此次交換要約的交換代理。與本交換要約相關的傳送函和所有通信應由舊票據的每位持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

郵寄或專人送貨：			美國銀行全國協會商業街333號，800號套房田納西州納什維爾，郵編：37201 注意：沃利·瓊斯/全球企業信託

電話：			(615) 251-0733

電子郵件：			郵箱：wally.jones@usbank.com

我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並將報銷其與此交換優惠相關的合理的自付費用。

費用和開支

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過郵件、電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的員工親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他徵求接受交換要約的人支付任何款項。如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並補償其相關費用。

合理的自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在以下情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

•	未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人，或以該等舊紙幣的登記持有人以外的任何人的名義登記或發行；

•	投標的舊紙幣登記在任何人的名下，而不是以簽署傳送書的人的名義登記；或

•	除根據交換要約交換舊紙幣外，任何其他原因均須徵收轉讓税。

如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換當日以與本公司會計紀錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，在交換要約完成後，我們將不會確認任何會計上的收益或損失。

不換貨的後果

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則第144(A)(3)條所指的“受限制證券”。

因此，除下列情況外，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓：

•	寄給我們或我們的任何子公司；

•	根據已根據證券法宣佈生效的登記聲明；

•	只要舊票據有資格根據證券法第144A條規則進行轉售，舊票據持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是規則第144A條所定義的 “合格機構買家”，為其自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在每種情況下，都會收到轉讓是依據規則144A進行的通知；或

•	根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求提交律師意見(費用由持有人自理)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；

•	在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券並無該等限制，舊債券市場(如有的話)的流動性可能會相對較新債券市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊票據持有者的舊票據價值可能會比新票據的價值大幅縮水。未予投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明以繼續發售舊票據。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據《證券法》向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果發生以下情況：

•	在2021年4月10日或之前，也就是2021年2月10日之後的第60天，未向美國證券交易委員會提交登記聲明；

•	該註冊聲明未在2021年6月10日(即2021年2月10日之後的第120天)或之前被SEC宣佈生效；或

•	在註冊書生效之日起45日及之前未完成交換要約的；

舊債券的利率將在登記違約後立即上調年利率0.25%，並在每90天期間產生額外利息後立即上調年利率0.25%，但在任何情況下，該增幅均不會超過年利率0.50%。在所有該等登記失責事件解決後，額外利息將停止累算，而利率將立即調低至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。但是，在註冊權協議中規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份擱置註冊聲明，以獲得與舊票據相關的持續優惠。

備註説明

2021年2月10日，我們發行了2031年到期的3.75%固定利率至浮動利率次級債券，本金總額為50,000,000美元，我們在本招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據是以私募交易方式向某些機構認可投資者和合格機構買家發行的，因此，並未根據證券法註冊。舊票據是根據一份日期為2021年2月10日的契約發行的，發行人為FS Bancorp，Inc.和受託人為美國銀行全國協會，我們在本招股説明書中將其稱為“契約”。除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“附註”統稱為舊的附註和新的附註。

新紙幣將根據契約發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新附註的條款與舊附註的條款在所有實質性方面都相同，但以下情況除外：

•	新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的傳説；

•	新紙幣與舊紙幣的CUSIP號碼不同；

•	新債券一般不受轉讓限制；

•	新債券將無權根據註冊權協議或其他條款獲得註冊權；及

•	由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於作為DTC託管人的新票據受託人的全球票據證明，並且僅通過DTC及其參與者保存的記錄促進實益權益的轉移。

新票據的條款包括契約中規定的條款和根據信託契約法成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考契約的完整版本 (通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)和新票據(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物包括在內)的形式對其全文進行限定。我們敦促您閲讀契約和新筆記的格式，因為這些文檔(而不是本摘要説明)定義了您作為新筆記持有人的權利。每當我們引用本招股説明書中定義的契約術語而未對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約最多為舊債券本金總額5,000萬元。新票據連同交換要約後仍未償還的任何舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大體相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2021年2月10日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2031年2月15日到期並支付。

自2021年2月10日(包括該日)起至2026年2月15日(但不包括更早的贖回日)，新債券將按相當於每年3.75%的固定利率計息，從2021年8月15日開始，每半年支付一次，分別於每年2月15日和8月15日支付一次，利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

自2026年2月15日起(包括該日)至(但不包括到期日或更早的贖回日)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，等於基準利率(預計為當時的三個月期SOFR)加337個基點，但前提是如果基準利率小於零，則基準利率應被視為零。在浮動利率期間，新債券的利息將自2026年2月15日起每季度支付一次，分別為每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

在這個浮動利率期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。關於三個月期SOFR：

•	“SOFR”指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上提供的擔保隔夜融資利率。

•	“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

•	“SOFR管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

•	“三個月期限SOFR”指期限為三個月的期限SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮動利息期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。如有必要，在計算三個月期SOFR時使用或得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的千分之一個百分點個百分點，其中0.000005個百分點四捨五入至0.00001個百分點。

•

“三個月期限SOFR公約”是指與任何技術、行政或業務事項有關的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利息期”的定義，就每個浮動利息期確定三個月期限SOFR並支付利息的時間和頻率，金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)，計算代理(定義見下文)決定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準(或者，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式反映)，則計算代理可以使用三個月期限SOFR作為基準(或者，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

如果在票據浮動匯率期開始時，相關政府機構(定義見下文)沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性期限利率，相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定工作尚未完成，或者我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行。然後，基準轉換條款下的下一個可用基準替換將用於確定浮動利率期間票據的利息(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期與該下一個可用基準替換相關)。

用於根據附註條款確定基準替換(如有必要)：

•	“基準”最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期限SOFR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準更換。

•	“基準替換”是指相對於當時基準的插值基準加上該基準的基準替換調整；如果如果(A)計算代理在基準替換日期無法確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關基準替換日期對於三個月期限SOFR已經發生(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)。則“基準替換”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(a)

(I)複合SOFR和(Ii)基準重置調整的總和；

(b)

總和：(I)由有關政府機構選擇或建議作為適用相應期限的當時基準的替代匯率和(Ii)基準替代匯率的總和調整；

(c)

(I)降低ISDA回退率和(Ii)降低基準重置調整的總和；

(d)

總和：(I)由本公司選擇作為適用相應期限的當時基準的替代利率的替代利率，同時適當考慮任何行業接受的利率作為當時美元計價浮息證券的當前基準的替代和(Ii)基準替換調整。

如果根據上文(A)、(B)、(C)或(D)款確定的基準替代量將小於零，則基準替代量將被視為零。

•	“基準替換調整”是指自基準替換日期起，可由計算代理確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(a)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(b)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(c)

由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮息證券的適用的未經調整的基準替換。

•	“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，計算代理決定可能是適當的任何技術、行政或操作更改(包括更改“浮動利率期限”的定義、確定每個浮動利率期限的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項)，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換的情況(或者，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

•	“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(a)

(A)在“基準過渡事件”定義的(A)條的情況下，任何決定的相關參考時間；

(b)

在“基準過渡事件”定義的(B)或(C)款的情況下，(I)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(Ii) 基準的管理人永久或無限期停止提供基準的日期，以較晚的日期為準；或

(c)

在“基準過渡事件”定義的第(D)條的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。此外，為免生疑問，在本定義中，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

•	“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(a)

如果基準是三個月期SOFR，則(I)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性期限利率，(Ii)有關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)本公司確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用是

(b)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(c)

監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準；或

(d)

監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再具有代表性。

“計算代理”是指本公司可能委任的銀行或其他實體(可以是本公司或本公司的關聯公司)，在浮動利率期間擔任附屬票據的計算代理。除非本公司已指定其他單位擔任計算代理人，否則初始計算代理人應為本公司。

•	“複合SOFR”是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定確定：

(a)

確定複合SOFR的有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；

(b)

如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定應充分考慮到當時以美元計價的浮動利率證券的任何行業公認的市場慣例。(B)如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年337個基點的利差。

•	基準更換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。當時基準的適用期限。

•	“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

•	“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

•	關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期限(可獲得基準的基準)和(2)長於相應基調的最短期限(可獲得基準的)的基準。

•	“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

•	“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

•	“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於適用基準價的指數停止事件發生時確定。

•	“ISDA備用費率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率，在指數終止日期發生時生效，該基準的適用期限不包括適用的ISDA備用調整。

•	對於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限 SOFR約定之後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施基準替換符合條件變化後確定的時間。

•	“相關政府機構”是指美國聯邦儲備系統(美聯儲)和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

•	“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

決定和決定

計算代理獲明確授權根據票據條款作出某些決定、決定和選擇，包括使用三個月期限SOFR作為浮動利率期間的基準以及基準過渡條款。計算代理人可根據附註的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、比率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•	將對票據持有人和受託人無明顯錯誤具有決定性和約束力；

•	如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定；

•	如由本行以外的計算代理作出，將在與本行磋商後作出，而該計算代理不會作出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；及

•	即使契據有任何相反規定，均無須獲得票據持有人、受託人或任何其他各方同意而生效。

計算代理對任何利率的確定及其對任何時期的利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將根據要求提供給票據的任何持有人，並將提供給受託人。

利息支付

我們將在適用的付息日期前15個歷日的營業結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維護的辦公室或機構支付，票據的本金和利息將可交換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於田納西州納什維爾800號Suite800商業街333號美國銀行協會(U.S.Bank National Association)，郵編：37201。但我們可以選擇郵寄支票或向安全登記冊上顯示的有權支付利息的人支付利息，或通過電匯到有權獲得該支票的人適當指定的帳户支付利息。

從屬關係

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先償付所有優先債務的優先付款權利。我們的所有優先債務都是優先償付的。我們有義務支付票據的本金或利息，而我們的付款權將從屬於我們所有優先債務的預先全額付款。截至2020年12月31日，該公司子公司的未償債務和存款總額為18.5億美元，將排在票據之前。此外，截至2020年12月31日，本公司沒有優先於票據的債務，沒有1,000萬美元與票據並列的債務，也沒有優先於票據的債務。票據和契約不包含對我們未來可能產生的優先債務金額的任何限制。

•	“高級負債”一詞是指公司就下列類別的債務支付的本金、保費(如果有)和利息，包括與公司有關的任何破產程序啟動後應計的利息，或實質上類似的付款，不論該債務在本契約籤立之日未償還，或此後發生、產生或承擔：公司的所有債務和債務，或公司擔保或承擔的借款，不論是否有債券、債權證、證券證明。包括但不限於對公司的一般債權人和擔保債權人的所有義務，以及與收購財產、資產或業務相關的義務；

•	公司因購買貨幣義務而借入或代表的債務，定義如下；

•	公司在物業租賃中作為承租人的義務，無論是作為其作為一方的銷售和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

•	與信用證、銀行承兑匯票和類似義務以及直接信用證替代品有關的償付義務和其他義務；

•	本公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似安排或衍生產品方面的所有義務；

•	作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

•	公司對其一般債權人的任何其他義務；

•	以上所列其他人作為債務人、擔保人、背書人或其他身份有責任或有義務支付的任何債務；

•	通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述任何義務；以及

•	上述任何債務或義務的所有修訂、延期、續簽、延期、修改和退款。

然而，“高級負債”不包括符合以下條件的任何負債、義務或負債：

•	明確説明其級別低於註釋；

•	附屬於本公司的負債、義務或負債的程度實質上與該等票據的從屬程度相同或高於該等票據的從屬程度；

•	在任何確定該債項的董事會決議中或在任何規定該債項的契據中，被識別為次於或相等於該等票據的付款權；

•	明文規定其對票據的償付權不優先於票據的債權，或明文規定其與票據的償付權相同或次於票據的債權；或

•	本公司與其任何子公司之間的任何債務。

如上所述，“購房款義務”一詞是指債務、票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否有留置權或其他擔保利息作擔保，以證明有義務支付或擔保支付財產的價格，但不包括債務或追索權僅限於購買、發行或承擔作為購置財產或服務的全部或部分對價的財產的債務。是指為證明財產或服務的購買價格或付款擔保而發行的票據、債券或其他票據所證明的債務，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔作為購買財產或服務的全部或部分代價的財產或服務的債務或債務。但不包括任何應付貿易賬款。

儘管如上所述，為免生疑問，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何定義一般債權人的規則或發佈任何解釋，其主要目的是為確定金融或銀行控股公司的次級債務是否包括在其資本中建立標準，則“優先債務”定義中使用的術語“一般債權人”將具有該規則或解釋中所描述的含義。

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日期和到期日支付票據的應計和未付利息，並在到期時支付票據的本金，除非：

•	我們受到任何終止、清盤、清算或重組的約束，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益進行轉讓或對我們的資產和負債進行任何其他整理時 (受有管轄權的法院制定其他衡平法條款的權力，以反映根據適用破產法的合法重組計劃授予任何優先債務及其持有人與票據及其持有人的權利)；或

•	任何優先債務的本金、溢價(如有)或利息的支付已經發生，並將持續超過任何適用的寬限期或違約事件，並且就任何優先債務而言，繼續發生，或由於支付票據的本金或利息而繼續發生，而該違約或違約事件將允許任何優先債務的持有人加速該優先債務的到期日，而該違約或違約事件仍未得到糾正。放棄的或以其他方式已不復存在的。

在吾等終止、清盤、清盤或重組時，不論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他情況下，吾等必須在支付本金或利息之前，向所有優先債務持有人支付該優先債務的全部本金、溢價(如有)和利息(包括本公司破產或重組程序啟動後應累算的利息)。如果，在我們付錢給前輩之後

如果我們的債務全部清償，有任何金額可用於支付票據和我們與票據同等償付權的任何其他債務和義務，則我們將使用該等剩餘資產來支付票據和與票據同等償還權的其他債務和義務的本金、保費(如果有)以及應計利息和未付利息的金額。(C)如果我們的債務和義務與票據的償還權相同，則我們將使用該等剩餘資產來支付票據的本金、保費(如果有)以及其他債務和義務的應計利息和未付利息。如果該等資產不足以全額償付票據本金、溢價(如有)及該等其他債務及債務的利息，則該等資產將按比例適用於支付與該等票據及該等其他債務及債務有關的款項。

如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組的約束，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在我們債權人的利益轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他情況下，如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求將這筆付款或分配退還給破產受託人。代理人或其他人為我們所有尚未清償的優先債務支付我們的資產，直到所有優先債務全部清償為止，在實施任何其他同時支付或分配給該優先債務持有人的任何其他付款或分配後，我們的代理人或其他人將繼續向該優先債務的持有人支付所有尚未清償的優先債務，直至該優先債務全部清償為止。

由於票據從屬於優先債權持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將在附屬公司的資產範圍內享有對票據的有效優先支付權，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈派發應付予吾等的股息，或附屬公司在清償其清盤後對債權人的負債後仍有資產。截至2020年12月31日，該公司的子公司總共有未償債務和18.5億美元的存款，這將優先於票據。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一家受監管的存款機構，需要支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來未償還的其他證券支付股息和其他款項。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或向我們進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本銀行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於銀行的債權人(包括其儲户)的優先債權，除非我們可能是對本銀行擁有公認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇在2026年2月15日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時隨時贖回所有票據：

•

“二級資本事件”，在契約中定義為公司真誠地決定，由於(I)對美國的法律、規則或法規(包括(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在票據發行日期之後頒佈或生效)的任何修訂或更改，本公司真誠地決定：(I)對美國的法律、規則或法規(包括，為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在票據發行日期之後頒佈或生效的任何法律、規則或法規作出的任何修訂或改變；或(Br)美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構，或在票據發行日期之後頒佈或生效的美國的任何政治分支。(Ii)在2021年2月10日之後宣佈或生效的這些法律、規則或法規的任何擬議變化，或(Iii)在2021年2月10日之後宣佈的任何官方行政決定或解釋或應用這些法律、規則、法規、政策或指導方針的司法決定或行政行動或其他官方聲明中，只要有任何票據未償還，本公司將無權將其視為二級資本的風險超過；

•	“税務事項”，在契約中定義為公司收到獨立税務律師的意見，其大意是：(I)由於(I)修訂或更改(包括任何

在美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何條例中(Ii)司法決定、行政行為、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向於通過或公佈任何裁決、規章程序或規章的通知或公告(前述任何一項，稱為“行政或司法行動”)，或(Iii)對任何官方立場的修正或改變。(Ii)任何行政決定、行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向的通知或公告(前述任何一項，稱為“行政或司法行動”)，或(Iii)對任何官方立場的修正或改變。或對行政或司法行為或美國法律或法規的任何解釋與以前普遍接受的立場或解釋不同，在每一種情況下，無論是哪項變更、修訂或質疑生效，或在2021年2月10日或之後宣佈的聲明、決定或質疑，本公司就票據支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除的風險很大。用於美國聯邦所得税目的；或

•	“投資公司事件”，在契約中的定義是指公司從具有此類事務經驗的律師那裏收到的法律意見，其大意是公司存在超過個實質風險，或在該法律意見發表之日起90天內，被認為是根據修訂後的“1940年投資公司法”必須註冊的“投資公司”。

任何新票據的贖回均須事先獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的批准，如果當時需要批准的話。如果新票據的贖回金額少於當時的未償還本金，(I)應發行一張新票據，相當於未贖回的部分，不向持有人收取費用，以及(Ii)在可行的範圍內，按比例贖回。任何票據的贖回價格將相當於要贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的利息。票據的任何贖回都需要經過監管部門的批准。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據或其部分，除非法律或適用的存託要求另有要求。

贖回通知將以掛號信或掛號信(要求退回收據)、傳真或隔夜航空快遞的方式郵寄，保證次日送達，在贖回日期前至少30天但不超過將按其註冊地址向每位票據持有人發出贖回通知。如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的本金部分。註銷原票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原票據未贖回部分的新票據。需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人以供註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的託管帳户來償還票據。票據不能轉換為我們的任何股權證券，也不能兑換成任何股權證券。

表格、面額、轉賬、交換和記賬手續

該批債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，最低面額為超過1000元的整數倍。

除非機構認可投資者另有要求，否則票據將由一張全球票據證明，該票據將存入或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。如果新票據以證書形式發行給機構認可投資者，新票據將只能根據受託人的記錄進行轉讓，並且不得兑換全球票據的實益權益，除非交換與轉讓人和受讓人的轉讓有關

提供令受託人及DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有該全球紙幣的實益權益。

除非發生以下情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的票據：

•	DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，我們都未能指定後續託管人；或

•	關於由全局票據表示的票據的違約事件已經發生並且正在繼續。

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類紙幣將以最低面額100,000美元和超過1,000美元的倍數發行，並且只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•	如果您的筆記由全局筆記代表，則不能獲得以您的名義註冊的筆記；

•	您不能收到保證書(實物)票據，以換取您在全球票據中的實益權益；

•	無論出於何種目的，您都不會被視為全球紙幣或其所代表的任何紙幣的擁有者或持有者；以及

•	全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(經認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的受益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其代名人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現的唯一位置，且這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，成為全球票據的註冊所有者。這些付款將在每個付款日期通過電匯立即可用的資金進行。他説：

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

吾等獲悉，就全球票據利息或本金的任何現金支付而言，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款，否則DTC的慣例是於付款日期向參與者的賬户按DTC記錄所示的全球票據所代表票據的相應實益權益按比例支付款項。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的全球票據中的受益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為在 “街道名稱”中註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據DTC的常規程序，DTC將在以下情況下儘快向我們郵寄“綜合代理”

記錄日期。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據記入帳户的參與者，該記錄日期在附加在綜合代理上的列表中標識。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的票據本金金額部分採取行動。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、聯儲局成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易所法”第17A節的規定註冊的“結算機構”。(B)DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易所法”第17A節的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC的文件中。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。我們和受託人對DTC或任何參與者記錄中與全球票據中的實益權益相關的任何方面不承擔任何責任或責任，包括在全球票據上進行的付款，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

契約契諾

本契約不包含任何契約或限制，以限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。本契約不包含任何金融契約，要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過任何財務比率，或為招致額外的債務或義務或維持任何準備金。此外，契約和票據均不包含任何契約，限制我們產生額外債務或義務、授予資產留置權以保證我們的債務或其他優先支付票據的權利、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、支付股息或向我們的股東進行其他分配的權利(除某些有限的例外情況外，本公司被禁止宣佈或支付任何股息或分配，或贖回、購買、贖回、購買、贖回、購買或贖回、購買或贖回、購買、贖回、購買或贖回、購買或贖回、購買、贖回、購買或贖回、購買、在每個情況下，本公司的任何股本支付本金或利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回與票據等同或低於票據的任何債務證券，或根據等同於或低於票據的任何擔保進行任何付款(在每個情況下，因吾等未能支付任何所需的票據本金或利息)。此外，契約和票據都不包含任何條款，保護票據持有人免受因合併、接管而導致我們的信用質量突然大幅下降的影響。 , 資本重組或類似的重組，或涉及我們或我們的子公司的任何其他事件，可能對我們的信用質量產生不利影響。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

•	在根據任何適用的破產、資不抵債或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區內生效)的非自願案件或訴訟中，由對公司有管轄權的法院對公司實施的法令或命令，且該法令或命令將持續30天不受擱置和有效；

•	公司根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區生效)啟動自願案件，或公司同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的訴訟中實施救濟法令或命令；

•	公司沒有在票據到期和應付時支付票據的任何利息分期付款，並且這種不付款的情況持續了15個月；

•	公司未能在任何票據到期應付時支付全部或部分本金；

•	公司沒有根據票據或契約履行任何其他契諾或協議，該契約或契約在契約規定的書面通知後持續30天；以及

•	本公司在本金總額至少為50,000,000美元的任何其他債務下的違約，不論該等債務是現在存在的，還是在未來產生或產生的，違約(I)在任何適用的寬限期屆滿後到期而該等債務尚未清償時，構成該等債務的本金未能償付，或(Ii)導致該等債務在沒有該等債務的情況下本應到期或應付的日期之前到期或被宣佈到期並須予支付

如果票據因破產事件而發生違約事件，票據的本金及其所有應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果票據因破產事件以外的任何原因發生違約事件，受託人和任何持有人均不得加速票據的到期日。

根據契約，如果公司在票據到期應付利息時沒有支付任何利息，並且違約持續了15天，或者在票據本金到期應付時公司沒有支付票據本金，受託人可以為了票據持有人的利益，在某些限制和條件的限制下，要求公司為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期和應付的全部金額，公司可以為票據持有人的利益，要求公司向受託人支付當時到期並應支付的全部票據本金，公司可以為票據持有人的利益，要求公司向受託人支付當時到期和應付的全部款項並且，在適用法律允許的範圍內，在任何逾期的為票據或與票據相關的利率(視屬何情況而定)規定的利率或(如果沒有規定)利率或相應利率(視屬何情況而定)的利息分期付款時，按票據承擔的利息的利率或相應利率(視屬何情況而定)支付利息。根據票據收取該等款項的任何該等權利仍受上文“-從屬”項下討論的票據的從屬條款的約束。如果我們未能支付票據的本金或利息，或者我們未能履行票據或契約項下的任何其他約定或擔保，票據的受託人和票據持有人均無權加快票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，吾等和受託人可隨時及不時為下列任何目的訂立一份或多份補充該契約的契約：

•	規定由後繼法團承擔契約及附註所載的我們的契諾；

•	為持有人的利益在我們的契諾中加入條款，或放棄對紙幣賦予我們的任何權利或權力；

•	允許或便利以無證書或全球形式發行紙幣，只要該等行動不會對持票人的利益造成不利影響；

•	提供證據，並就繼任受託人接受契據下的委任作出規定，以及增補或更改契據的任何條文，以規定或利便多於一名受託人管理本契約項下的信託；

•	糾正任何含糊之處，或更正或補充任何可能有瑕疵或可能與任何其他條文不一致的條文；

•	對契約項下出現的不會對票據持有人利益造成不利影響的事項或問題作出其他規定；

•	添加任何其他違約事件；

•	必要時補充契約的任何條款，以允許或便利法律或契約失效，或票據的清償和清償，前提是任何此類行動不會對任何持有人的利益造成不利影響；

•	本條例旨在就發行與本交換要約有關的新債券作出規定；

•	使契約的任何條款符合信託契約法的要求；或

•	做出任何不會對任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的變更。

經持有總額不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多於一份補充該契約的契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在該契約項下的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：

•	降低任何票據的利息(包括拖欠利息)的利率或改變支付時間；

•	降低任何票據的本金或更改其述明的到期日，更改任何票據的贖回日期，或降低任何須贖回的票據的贖回價格；

•	在票據上註明美元以外的其他貨幣；

•	更改契據的條款，以保障持有人有權在票據到期日或之後收取該票據的本金和利息的付款，或提起訴訟強制付款；

•	降低未償還票據本金的百分比，而任何該等補充契據須經持有人同意，或放棄( 遵守該契約的某些條文或根據該契約的某些違約及其後果)須經持有人同意的未償還票據的本金百分率；或

•	經持有人同意，修改契約中管轄補充契約的部分的任何條款，或與放棄違約或某些契約有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款除外。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有票據持有人免除過去在該票據下的任何違約及其後果，但就任何票據的本金或利息，或就該契約或該契約的條款的任何付款的違約除外，而根據該契約或條款，未經每張未償還票據的持有人同意，該契約不能修改或修訂。該票據的持有人可代表所有票據的持有人免除該契約過去的任何違約及其後果，但就任何票據的本金或利息或該契約的條款而言，如未經每張未償還票據持有人同意，該契約不得修改或修訂。他説：

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

•	(1)所有已認證和交付的票據已交付受託人註銷，或(2)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，或(Ii)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(Iii)如可由本公司選擇贖回，將根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，在一年內要求贖回而就前述第2(I)、2(Ii)或2(Iii)條而言，我們已向受託人繳存或安排繳存即時可動用的款項，而該筆款項的款額足以償付和清償未償還票據的全部債項；

•	我們已就該等票據支付或安排支付根據該契據我們當時到期及須支付的所有其他款項；及

•	我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都聲明契約下與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已滿足。

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律無效意味着我們將被視為已償付並清償未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

•	該等票據的持有人在付款到期時就該等票據的本金及利息收取款項的權利；

•	我們的義務和受託人對該等票據的義務，涉及票據的登記、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或代理機構的付款和以信託方式持有的票據付款的款項；

•	根據契約受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；及

•	契約的無效條款和信託資金條款的適用。

此外，我們可以根據自己的選擇，就契約中包含的某些契約選擇解除我們的義務，這也被稱為契約失效。如果發生契約失效，某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對未償還票據行使法律上的無效或契約上的無效：

•

我們必須不可撤銷地將下列款項作為信託基金存入或安排存入受託人，以便進行以下付款：(1)美元金額，(2)美國政府債務，根據其條款，通過預定支付本金和利息，不遲於票據付款到期日前一天，提供不遲於票據付款到期日的金額，作為該等票據持有人的擔保，並僅為該等票據持有人的利益而作擔保，(br})美國政府的債務，根據其條款，通過定期支付本金和利息，將提供不遲於該等票據付款到期日前一天的金額，其中包括：(1)以美元為單位的金額，(2)以美元為單位的美國政府債務，即不遲於票據付款到期日前一天或(3)兩者的組合，每種情況均足以償付和清償，並將由受託人在票據述明的到期日或(如票據須贖回)在贖回日期用於償付和清償票據本金及利息的全部債項；

•	在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，聲明我們已從國税局收到或已由國税局公佈一項裁決，或者自契約日期起適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，票據持有者將不確認收入，這兩種情況下，我們都將向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到或已由國税局公佈了一項裁決，或者自契約日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，根據該意見，票據持有者將不會確認收入。美國聯邦所得税因該等法律失效而產生的損益，並將按與未發生該等法律失效的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

•	在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是未償還票據的持有者將不會確認因該契約失效而產生的美國聯邦所得税的目的，並將按與該契約失效沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。；(br}如果沒有發生該契約失效，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認美國的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；如果沒有發生該契約失效，則應按同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

•	在上述第一個項目符號所指的上述繳存時間不會發生任何違約事件，或在發出通知或時間流逝時或兩者均不會成為未償還票據的違約事件 (在法律上無效的情況下，則會在截至上述繳存日期(包括該日期後第91天)的期間內的任何時間發生並持續)；

•	此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反我們或我們的子公司為當事一方或約束我們或我們的子公司的契約或任何其他重要協議或重要文書項下的違約；以及

•	我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明關於此類法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已滿足。

就解除或失效而言，如果受託人因任何原因不能使用根據契約的清償和清償條款存入的款項，我們在契約和票據項下的義務將恢復，就像存款從未發生過一樣。？

關於受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下的失責事件持續期間，否則受託人只會履行契約中特別列明的職責。在違約事件尚未治癒或放棄的持續期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在這種情況下行使或使用相同程度的謹慎和技巧。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為我們組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得的某些財產變現。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何“衝突利益”(根據信託契約法案的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，未償還票據本金佔多數的持有人將有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在該情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應契約下任何持有人的要求或指示，行使契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的損失、責任及開支。

股東、僱員、高級職員或董事或交易所代理人不承擔個人責任

本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東或我們的任何前任或繼任者(以上述身份或以此類身份)，也不會因其董事、高級管理人員、僱員或股東的身份而對我們在票據或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

治國理政法

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。它沒有完整分析與未償還舊票據交換新票據相關的所有潛在税務考慮因素。本討論基於經修訂的1986年“國內税收法典”(“守則”)的規定、其立法歷史、法典下現有和擬議的條例以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。我們不能向您保證國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得國税局的裁決或法律顧問對本文所述的美國聯邦所得税後果的意見，我們不能向您保證國税局不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也不打算獲得國税局的裁決或律師對本文所述的美國聯邦所得税後果的意見。

票據持有者的税收待遇可能會因持票人的具體情況而有所不同。本討論僅限於美國聯邦所得税後果適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據的持有者，以及持有舊票據並將持有新票據作為美國聯邦所得税法規第(1221)節所指的資本資產的持有者。本討論不涉及可能適用於持有人的特定情況或適用於根據美國聯邦所得税法須遵守特殊税收規則的持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或貿易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用按市值計價的證券交易員，功能貨幣不是美元的美國持有者，將持有新票據作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易的頭寸的人，根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户中持有新票據的人, 為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的權責發生制納税人，不遲於將這些收入計入財務會計目的的人，為税收目的作為清倉銷售的一部分而買賣票據的人，或被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或此類實體的投資者。如果合夥企業或其他直通實體持有舊票據或新票據，合夥企業合夥人或直通實體股權所有者的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或舊紙幣交換新紙幣的任何非所得税後果。

交換要約中的舊紙幣換新紙幣不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應在交換要約中確認收到新票據時的損益；(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為交換而交出的舊票據中的持有人基準相同；以及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為交換而交出的舊票據中的持有期。

本文對美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。請考慮兑換要約的舊紙幣持有者就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

配送計劃

根據交換要約為自己的賬户收到新債券的每個經紀交易商必須確認其可能是法定承銷商，並將就任何此類新債券的轉售提交招股説明書。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀-交易商須在章程上如此註明，以通知本公司有關情況。只要任何通知的經紀自營商參與交換要約，我們將盡我們商業上合理的努力來維持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士發售新債券中收取任何收益。經紀自營商根據交易所要約收到的新票據可不時在場外交易市場的一筆或多筆交易中出售、通過談判交易、通過在新債券上書寫期權或該等轉售方法的組合、以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或以協議價格出售。經紀自營商根據交易所要約收到的新債券可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、通過談判交易、通過在新債券上書寫期權或以此類轉售方法的組合、以與該等現行市場價格相關的價格或以協議價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商收到新票據，以換取因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購買的舊票據，並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據及收取的任何佣金或優惠所賺取的任何利潤，均可被視為根據證券法的承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付並提交招股説明書，將不會被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

*新票據的有效期將由Breyer&Associates PC代為傳遞。

專家

FS Bancorp，Inc.及其子公司的合併財務報表參考了FS Bancorp，Inc.截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，並參考了FS Bancorp，Inc.的Form S-4註冊聲明中的內容，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告在此引入作為參考。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。