美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

年刊根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的報告

截至的財政年度一月三十一日, 2021

佣金檔案編號000-25349

妓女傢俱公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東英聯邦大道440號, 馬丁斯維爾, 弗吉尼亞州24112

(主要行政辦公室地址，郵編)

(276) 632-2133

(註冊人’(S電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$247.1百萬美元。

註明截至2021年4月13日註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量：

參考文件：註冊人為定於2021年6月3日召開的年度股東大會提交的最終委託書的部分內容以參考方式併入第三部分。

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目錄

除非另有説明，所有提及2021年、2020年、2019年、2018年和2017年或其他年份的都是指我們的財政年度。我們的財政年度將在最接近1月31日的週日結束，2021財年將於2021年1月31日結束。我們的季度週期是以13周為基礎的。“報告期”(在週日結束)，而不是由三個日曆月組成的季度期間。因此，除以下説明外，每個季度通常為13周或91天。在某些年份(通常每六年一次)，第四季度將長達14周，而財政年度將由53周組成。2019年2月3日結束的2019財年是53周的財年。

所有對“公司，” “我們,” “我們”和“我們的”本文中指的是胡克傢俱公司及其合併子公司，除非特別提及部門信息。所有對“妓女”, “妓女分區”, “妓女傳統品牌”或“傳統妓女”部門或公司指的是我們胡克品牌細分市場的當前組成部分，包括布拉丁頓-楊(Bradington-Young)、山姆·摩爾(Sam Moore)和謝南多傢俱在內的國內室內裝潢細分市場，以及包括H Contract和Lifestyle Brands在內的所有其他品牌。

前瞻性陳述

本報告中的某些發言，包括第二部分第7項下的發言。本報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表附註中的表述不是基於歷史事實，而是前瞻性表述。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”或“預期”或其否定或其他變體、或類似術語或戰略討論來識別。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

考慮到這些和其他風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。這份報告中描述的未來事件、發展或結果可能會有很大不同。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明，您不應期望我們這樣做。

此外，我們的業務受到許多重大風險和不確定性的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景產生不利影響。有關我們面臨的風險和不確定性的討論，請參閲上文詳述的前瞻性陳述和下文第1A項“風險因素”。

投資者也應該意識到，雖然我們偶爾會與證券分析師和其他人溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，投資者不應假設我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告，無論聲明或報告的內容如何，因為我們的政策是不確認其他人發佈的信息。

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第一部分

第一項：商業銀行業務

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞州成立，是住宅、酒店和合同市場的櫥櫃用品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物軟墊傢俱的設計商、營銷商和進口商。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製織物軟墊傢俱。根據一家領先的行業出版物2020年的一項調查，根據2019年對美國零售商的出貨量，我們躋身於全國最大的五大公開交易傢俱來源之列。

我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在快速發展，我們正在繼續改變，以滿足這些需求。我們的戰略是利用胡克增長緩慢但利潤豐厚的傳統業務為我們提供的財務實力，從而有機地提高收入和收益，並通過收購在增長更快的分銷渠道銷售的公司，而我們的傳統業務在這些渠道中的代表性不足。因此，胡克於2016年2月1日收購了Home Meridian，並於2017年9月29日收購了謝南多傢俱公司。

可報告的細分市場

傢俱銷售額佔我們所有的淨銷售額。出於財務報告的目的，如下面進一步描述的，我們被組織成三個可報告的細分市場：虎克品牌、家居子午線和家居室內裝潢。我們的其他業務被合併為“所有其他業務”。有關我們經營部門的更多財務信息，請參見我們的合併財務報表附註17。

產品

我們的產品線涵蓋了住宅傢俱的設計範圍：傳統的、現代的和過渡的。此外，我們的產品線屬於“好的”、“更好的”和“最好的”產品類別，這些產品具有中等和較高的價位，包括：

貨源

進口產品

我們從外國製造商那裏採購產品已有30多年的歷史，主要來自亞洲。2021財年和2020財年，進口櫥櫃和軟墊傢俱合計約佔我們淨銷售額的83%，佔我們2019財年淨銷售額的84%。

我們的進口傢俱業務在進口國外製造的產品時會受到固有風險的影響，包括但不限於由於各種原因導致的供應中斷和延誤，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和可能出現的類似健康相關問題、匯率波動、運輸相關問題、經濟和政治發展及不穩定局勢、外國政府和美國政府的法律、政策和行動。這些法律、政策和行動可能包括影響貿易或關税適用的規定，很像目前對從中國進口到美國的某些商品徵收25%的關税，包括幾乎所有自2019年財年以來在中國製造的傢俱和傢俱零部件。作為對這些關税的迴應，我們開始從非關税國家(主要是越南)重新採購產品，並在2021財年結束前將我們從中國的進口降至20%以下。

由於我們採購進口產品的外國供應商數量眾多，性質多樣，我們可以靈活地在任何特定的供應商或國家之間採購產品。然而，如果我們的供應鏈受到來自主要供應商或越南或中國的破壞，可能會嚴重影響我們滿足客户訂單的能力，這些訂單是在該工廠或在該國生產的產品。選定項目的供應中斷和延誤可能會持續六個月或更長時間。如果我們不能從其他來源或以相當的成本獲得這些產品，我們的供應鏈如果受到主要傢俱供應商的幹擾，或者來自越南或中國的供應鏈中斷，可能會減少我們的銷售額、收益和流動性。

在2021財年，由於新冠肺炎的影響，我們的許多中國供應商關閉或產能減少，我們遇到了一些缺貨的情況，銷售情況更好的產品。我們提供並出售手頭和運輸中的可用貨物，但無法完全減少這些缺貨造成的全部銷售損失。當新冠肺炎危機襲擊美國時，這些供應商正在恢復滿負荷生產，導致許多傢俱客户取消訂單，這導致美國許多傢俱批發商取消了與亞洲供應商的生產訂單。因此，一些供應商位置暫時關閉或產能降低，因此我們遇到了部分產品的停機。雖然我們的大多數亞洲供應商已經恢復了接近滿負荷的產能，但對傢俱產品的需求已飆升至歷史水平。這種異常高的需求導致收貨延遲，因為供應商爭先恐後地完成訂單，獲得航運集裝箱和輪船預訂。此外，港口擁堵導致傢俱到達美國港口後卸貨延遲。所有這些因素，再加上中國和越南春節期間經常出現的停產，大大延長了收到貨物的時間，我們的積壓訂單處於歷史水平。

鑑於越南、中國和其他低成本生產國的採購能力，我們目前認為這些潛在的供應中斷帶來的風險是可控的；然而，我們對新冠肺炎會在多大程度上進一步影響我們的業務的洞察力有限，還有許多未知因素，包括我們將受到影響多長時間，影響的嚴重程度以及新冠肺炎或類似的地區或全球流行病再次發生的可能性。有關我們與進口產品相關的風險的更多信息，請參閲第1A項“風險因素”。

對於進口產品，我們通常以美元與外國供應商談判確定價格，期限通常至少為一年。我們接受在這些談判期間匯率變動的風險敞口。我們不使用衍生品金融工具來管理這一風險，但未來可以選擇這樣做。由於我們以美元交易進口產品，與我們進口產品的來源貨幣相比，美元的價值相對下降可能會提高我們為進口產品支付的超過協議期的價格。我們通常希望在我們對進口產品收取的價格中反映供應商漲價的幾乎所有影響。然而，這些價格變化可能會對受影響期間的銷售量和利潤率造成不利影響。相反，與我們獲得進口產品的貨幣相比，美元的價值相對增加可能會降低進口產品的成本，並有利地影響受影響期間的淨銷售額和利潤率。然而，由於其他因素，比如中國和其他國家的通脹壓力，當匯率下降時，我們可能不會完全實現儲蓄。因此，較低的匯率可能只會延緩進口產品的成本上漲，從而對未來的價格上漲產生緩和作用。另見項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露。”

原料

我們生產國產軟墊傢俱產品所用的重要材料包括皮革、織物、泡沫、木質和金屬框架以及電子機械。大部分皮革是從意大利、南美和中國進口的，在我們的設施中作為全皮購買並裁剪和縫製，或者作為由我們的供應商根據我們的圖案規格加工的預切割和縫紉套件購買。我們相信我們的原材料來源充足，我們不依賴任何一家供應商。然而，由於新冠肺炎的原因，我們看到從中國進口的一些預切割和縫製套件出現了一些延誤，我們國內的室內裝飾部門目前正經歷泡沫短缺，原因是最近德克薩斯州的一場惡劣天氣影響了泡沫生產中使用的副產品的生產。在2021財年，我們最大的五家國內軟墊供應商佔我們國內軟墊傢俱製造業務原材料採購量的28%。如果與這些供應商發生中斷，我們相信我們可以成功地從其他供應商採購這些產品，而不會對我們的運營造成重大中斷。

顧客

我們的家居產品通過各種零售商銷售，包括獨立傢俱店、百貨商店、大眾商家、全國連鎖店、倉儲俱樂部、目錄商家、室內設計師和電子商務零售商。一個客户(Wayfair LLC及其子公司)約佔我們2021財年合併銷售額的12%。我們的前五大客户約佔我們2021財年合併銷售額的30%。失去這些客户中的任何一個或多個都將對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們2021財年的銷售額中，大約有2%是面向國際客户的，我們將這些客户定義為美國和加拿大以外的銷售。

競爭

傢俱行業競爭激烈，包括大量國內外製造商和進口商，沒有一家在我們的價位上主導市場。雖然我們競爭的市場包括大量相對較小的中小型製造商，但某些競爭對手的銷售額和財力比我們大得多。近年來，美國從越南和中國等海外生產的傢俱進口已經穩定下來。在我們的價位上，家居用品的主要競爭因素包括價格、風格、可用性、服務、質量和耐用性。酒店和合同傢俱市場的競爭因素包括產品價值和效用、交貨期、準時交貨以及迴應特殊和非標準產品需求的能力。我們相信，我們的設計能力、進口和/或製造軟墊傢俱的能力、產品價值、長期的客户和供應商關係、顯著的銷售、分銷和庫存能力、易於訂購、財務實力、經驗豐富的管理和客户支持是重要的競爭優勢。

倉儲和配送

我們通過我們的集裝箱直銷計劃從亞洲的工廠和倉庫直接向零售商分銷傢俱，從我們在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和加利福尼亞州的配送中心直接向零售商分銷傢俱，在少數情況下，從戰略位置的客户運營的倉庫向零售商分銷傢俱。我們正在將Home Meridian部門的東海岸倉儲業務整合到佐治亞州利伯蒂縣的一個80萬平方英尺的配送中心。我們相信，這個位於薩凡納港和主要州際高速公路附近的戰略設施將使我們能夠更有效地服務我們的客户，降低運輸成本，並更好地為未來的增長做好準備。這個租賃的設施目前正在建設中，我們預計將於2021年秋季入駐。我們的政策和行業慣例是，在裝船前允許取消箱子貨物的訂單，或者在集裝箱直接訂單的情況下，直到集裝箱在海運公司預訂時為止，因此，客户對箱子貨物的訂單並不確定，因此，我們的政策和行業慣例是允許取消箱子貨物的訂單，或者在集裝箱直接訂單的情況下，直到集裝箱被海運公司預訂為止，客户對箱子貨物的訂單並不確定。然而，國內生產的軟墊產品主要是定製的，因此，一旦皮革或面料被裁剪，就不能取消。此外，我們的酒店產品是高度定製的，通常不能取消。

營運資金實踐

盤存：我們通常進口箱類商品庫存和某些室內裝潢產品，數量能夠滿足我們客户的交貨要求、我們的內部庫存目標和最低要求。 我們的採購合作伙伴的採購要求。然而，在2019財年和2020財年，由於一些來自中國的進口產品面臨關税威脅，我們加快了交貨速度，隨後增加了這些產品的庫存水平。與2020財年末相比，2021財年庫存水平大幅下降，這主要是由於新冠肺炎危機。2020年初，由於亞洲COVID水平飆升，亞洲工廠關閉。隨着美國房價飆升和家居需求暴跌，它們開始慢慢重新開業。隨着美國最初的危機消退，需求激增，亞洲製造業產能緊張，產品接收放緩。此外，集裝箱供應和輪船運力變得稀缺。我們預計，隨着我們進入2022財年，這些條件將有所改善。很大一部分銷售的產品不是我們的倉庫，而是直接發貨給我們的客户，因此不包括在庫存中。我們沒有大量的國內生產的室內裝潢庫存或酒店產品，因為大多數這些產品都是按訂單生產的，並在製造後不久發貨。

應收賬款：我們幾乎所有的應收貿易賬款都來自銷售住宅家居的零售商和經銷商，或者我們酒店和高級生活產品的商業買家，這些企業由大量地理上分散的實體組成。我們對客户進行信用評估，通常不需要抵押品。對於符合條件的客户，我們提供付款條件，一般要求在裝船後30天內付款。但是，在某些情況下，我們可能會延長付款期限，包括促進我們產品的銷售。我們為某些客户購買應收賬款保險，或考慮他們的應收賬款，如果他們的風險狀況證明這一點，並且保險是可用的。由於我們酒店產品的高度定製化性質，我們通常要求訂單支付50%的定金，在貨物到達美國港口之前支付40%的定金，其餘10%的餘額在客户收到貨物後30天內支付。

應付帳款：我們的進口產品首先在亞洲入庫，付款應在我們的質量審核檢查完成並出示供應商發票後10至14天內支付。對於直接運往我們美國倉庫或集裝箱的貨物，我們的客户FOB Origin通常在向開往美國的船隻上提貨並出示發票後付款；但是，根據供應商的不同，付款期限可以從發票日期起最長45天。國內原材料和非庫存相關費用的付款條件各不相同，但通常是從發票日期起30天。

訂單積壓

截至2021年1月31日，我們積壓的未發貨訂單如下：

在下面和這裏的討論中，除非另有説明，否則我們指的是銷售訂單或“訂單”和銷售訂單積壓(某個時間點的未發貨訂單)或“積壓”與某些時間段相比的變化，所討論的變化是以銷售額而不是庫存單位表示的。我們認為，訂單總體上是當前銷售勢頭和業務狀況的良好指標。但是，除定製或專有產品外，訂單可能會在發貨前取消。如果訂購的產品有庫存，並且客户要求立即發貨，我們通常在收到訂單後大約7天或更短的時間內發貨；但是，如果訂單缺貨、生產或發貨延遲，或者客户要求在晚些時候發貨，我們可能會推遲發貨。對於Hooker品牌和國內室內裝潢以及所有其他產品，我們通常認為未發貨訂單積壓是未來30天內銷售的一個有用指標，但由於我們相對較快的交貨和取消政策，我們不認為訂單積壓是預期長期銷售的可靠指標，因此，我們認為未發貨訂單積壓是未來30天內銷售的一個有用指標，但由於我們的交貨速度相對較快，以及我們的取消政策，我們不認為訂單積壓是預期長期銷售的可靠指標。我們通常認為Home Meridian細分市場的積壓是該細分市場在即將到來的90天內銷售的一個有用的指標。由於(I)Home Meridian的銷售量，(Ii)其大眾、俱樂部和大客户分銷渠道的平均銷售訂單規模，(Iii)其許多產品的專有性質，以及(Iv)其酒店業務的項目性質，其平均訂單規模往往更大，因此, 它的積壓訂單往往更大。由於當前與新冠肺炎疫情相關的需求和供應鏈挑戰，本段提到的訂單和積壓訂單的一般預測性也有例外。下面將對它們進行更詳細的討論，它們對於理解我們的前景至關重要。

在2021財年末，訂單積壓比上一年增加了1.343億美元，增幅為118%，這是由於所有三個可報告部門的傳入訂單增加，以及Home Meridian部門的供應鏈中斷和國內室內裝潢部門的生產延遲。我們對目前歷史性的訂單和積壓水平感到非常鼓舞；然而，由於目前的供應鏈問題，包括缺乏航運集裝箱和船舶空間以及海外供應商能力有限，訂單轉化為發貨的速度沒有在大流行前的環境中預期的那麼快，我們預計這種情況至少會持續到2022年第一季度。目前的物流挑戰正在減緩訂單的履行，特別是對於Home Meridian來説，與傳統的Hooker業務的訂單往往更小、更具可預測性相比，Home Meridian的平均訂單規模往往更大、更具間歇性。此外，Home Meridian訂單被編程出來，並計劃在未來比往常更早地交付到更大的客户，這也是導致積壓增加的原因之一。

季節性

總體而言，由於春節後的發貨延遲，我們第一財季的銷售額低於其他財季，而由於春節前來自亞洲的發貨量激增以及一個主要客户的產品推出時間表，我們第四財季的銷售額普遍較強。

環境問題

作為我們業務的一部分，我們的生產基地同時產生非危險廢物和危險廢物；其處理、儲存、運輸和處置受各種與環境保護相關的地方、州和國家法律的約束。我們的政策是，在開支可能和可以合理估計的情況下，記錄監測承諾和環境責任。與我們的環境責任相關的成本、遵守監管材料排放到環境中的聯邦、州和地方法律的成本，或其他與環境保護相關的成本，沒有也不會對我們的財務狀況、運營結果、資本支出或競爭地位產生實質性影響。

人力資本資源

截至2021年1月31日，我們擁有1148名全職員工，其中213人受僱於我們的Hooker品牌部門，318人受僱於我們的Home Meridian部門，611人受僱於國內室內裝潢部門，6人受僱於所有其他部門。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係很好。

我們致力於為所有員工、客户和零售合作伙伴創造一個多樣化、公平和包容的空間。我們公司的核心價值觀包括正直、關懷和包容，這肯定了每一個人。我們的領導團隊致力於營造一種環境，讓每個人都因其對組織的獨特貢獻而受到歡迎、尊重、傾聽和重視。我們的重點是採取有意義的步驟，實現積極的變革和開放的心態。我們目前正在採取的行動步驟包括：

我們提供有競爭力的福利來支持所有員工的福利，包括醫療保險、殘疾和人壽保險、健康積分、帶薪休假、與公司配對的401(K)儲蓄計劃、員工援助計劃，以及向我們員工的子女和配偶(不包括公司高管和董事會成員)提供的教育津貼。此外，還可通過胡克教育獎學基金(Hooker Education Scholarship Fund)向全職員工的子女和配偶(不包括公司現任和前任高級管理人員和董事會董事的家屬)提供基於需要和擇優的可再生本科院校獎學金。

專利和商標

胡克傢俱、布拉丁頓-楊、山姆·摩爾、普拉斯基傢俱、塞繆爾·勞倫斯傢俱、塞繆爾·勞倫斯酒店、Room Gear、Right2Home、Home Meridian International、Prime Resources International、Accentrics Home、HMidea、Sherandoah、H Contract、家居用品和Marq商標代表着多年的持續業務。我們相信這些商標在傢俱行業是公認的，並與質量和服務聯繫在一起。我們還擁有許多

政府規章

我們公司在安全、健康、就業和環境污染控制方面受美國聯邦、州和地方法律法規以及美國和國際貿易法律法規的約束。我們也受到外國法律法規的約束。過去，遵守這些法律法規對我們的收益、資本支出或競爭地位沒有任何實質性影響，而不是影響我們行業的其他公司；然而，未來遵守這些法律法規的效果是無法預測的。我們相信，我們在實質上遵守了適用的美國和國際法律法規。

附加信息

您可以在線訪問我們的網站：hookerFurishings.com、hookerFurniture.com、bradington-Young g.com、sammoore.com、hommeridian.com、Pulaskifurniture.com、slh-co.com和htractFurniture.com。我們通過我們的虎克傢俱網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的修訂，以及提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件。我們的10-K表格年度報告的免費副本也可以通過聯繫公司財務總監兼祕書Earl Armstrong，電子郵件：earmstrong@hookerFurishings.com或致電276-632-2133獲得。

項目1A、風險因素、風險因素

我們的業務面臨着各種各樣的風險。以下討論的風險因素應與本年度報告中所載的10-K表格中的其他信息一起考慮。如果這些風險中的任何一個真的成為現實，我們的業務、經營結果、財務狀況或未來前景都可能受到負面影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有一些我們目前未知的風險，或者我們目前認為無關緊要的風險，這些風險可能會影響我們。

新冠肺炎和未來疫情的影響可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性以及股價產生不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重威脅着我們的健康和經濟福祉，影響着我們的客户、我們的同事和我們的供應商。家居用品的購買在很大程度上是可以推遲的，並在很大程度上受到消費者信心的影響，我們客户的大多數業務都被歸類為非必需品。因此，在疫情最嚴重的最初階段，我們客户商店的客流量和對我們產品的需求大幅下降，我們的銷售額惡化，我們的收益受到負面影響。新冠肺炎也影響了我們的亞洲供應鏈，特別是因為我們的產品生產地強制關閉，我們遭遇了脱銷和銷售損失。此外，大流行初期高峯後出現的需求激增已造成供應商運力受限、集裝箱和輪船艙位短缺。這些物流問題增加了成本，導致缺貨，並對我們的銷售和收益產生了不利影響。此外，由於這些因素，我們的銷售訂單積壓達到了歷史水平，我們不能保證我們能夠以正常的速度或根本不能將這些積壓的銷售轉化為銷售。我們面臨的風險是，當前的消費者需求可能會疲軟，或者如果我們的競爭對手能夠解決當前的問題，而我們做不到，我們的客户可能會轉向其他地方購買產品。或者，如果我們無法抵消這些額外成本，解決這些問題可能會顯著降低我們的利潤率。

新冠肺炎對我們的業務和財務業績的持續影響程度取決於未來的發展，包括新的不同病毒株的出現，以及疫苗和其他公共衞生措施的有效性。其他大流行也有可能造成類似或更糟糕的公共衞生後果。

由於流行病的波及面很廣，因此很難預測我們的業務和運營在較長期內會受到怎樣的影響。然而，流行病可能對整體經濟造成的影響被視為對整體經濟的高度負面影響。上述任何因素，或此次或其他流行病的其他連鎖效應，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害公司的經營業績和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。

我們的大部分銷售依賴於越南和中國的海外採購。因此：

2021財年，來自越南和中國的進口產品佔我們進口採購的91%，我們在越南和中國的前五大供應商佔我們2021財年進口採購的45%。我們供應鏈的中斷，或者來自越南或中國的中斷，可能會嚴重影響我們滿足在這些國家制造的產品的客户訂單的能力。我們的供應鏈可能會受到健康擔憂和政府限制的不確定性的不利影響。例如，在2020年初，新冠肺炎在中國的爆發導致我們供應商的工廠暫時關閉或產能減少，並顯著減緩了春節後的生產恢復。因此，我們經歷了一些缺貨，但在某些情況下，我們能夠提供手頭庫存、在途庫存和國內倉庫的替代產品，但不足以完全減少銷售損失。雖然我們的許多供應商的工廠現在已經恢復生產，但供應方面的限制包括一些原材料和部件的稀缺，運輸集裝箱和遠洋輪船空間的有限，以及一些進口供應商的生產延誤。因此，我們一直面臨某些產品的短缺。如果這種中斷再次發生，我們相信我們手頭有足夠的庫存並正在運往我們在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和加利福尼亞州的美國倉庫，足以滿足幾個月或更長時間的需求，假設有足夠數量的裝運集裝箱和船隻，我們在亞洲的倉庫可以額外提供相當於一個月的需求，可以立即發貨。我們相信，我們很可能會以更高的成本，從其他國家的工廠採購目前在越南或中國採購的大部分產品, 再次假設有足夠數量的集裝箱和船隻可供使用，並且可以在我們自己的工廠生產某些軟墊產品。然而，某些項目的供應中斷和延誤可能會持續六個月或更長時間，補救措施的影響才會反映在我們的業績中。如果我們不能從其他來源或以相當的成本獲得這些產品，我們最大的進口傢俱供應商，或者一般來自越南或中國的供應鏈中斷，可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

目前，進口產品的海運成本佔我們進口產品成本的很大一部分。我們進口產品的海運費率受多種因素影響，包括全球經濟、石油價格和海運承運量。過去一年，我們看到海運成本大幅飆升，並通過價格上漲和臨時運費附加費部分抵消了這些漲幅。不過，我們不能保證將來會成功加價或收取運費附加費。此外，未來海運費率的上漲可能會對收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們嚴重依賴我們不擁有或控制的供應商，包括大量非美國供應商。我們的所有供應商可能無法及時以具有競爭力的價格提供符合我們質量、設計或其他規格的商品。如果我們的供應商不符合我們的規格，我們可能需要尋找替代供應商，可能會花費更高的成本，或者可能被迫停止生產產品。此外，非美國供應商的貨物交付可能會因國內製造的傢俱通常不會遇到的原因而延遲，例如海關問題、勞工問題、與港口相關的問題(如天氣、擁堵或港口設備)導致的發貨延誤、運輸集裝箱可用性下降和/或無法在運輸船隻上獲得運輸我們產品的空間。由於主要供應商的長期業務中斷或運輸問題，我們無法及時完成客户訂單，這可能會對現有客户關係產生負面影響，並對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們進口產品的製造和交貨期要求我們對當前和未來對這些產品的需求做出預測和假設。如果我們的預測和假設不準確，我們可能會購買過量或不足的庫存。如果我們購買了太多或錯誤的庫存組合，我們可能會被迫以較低的利潤率出售，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。如果我們購買的庫存太少或組合錯誤，我們可能無法滿足客户訂單，並可能失去市場份額，削弱或損害客户關係，這也可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

自2018年9月24日起，美國上屆政府對從中國進口到美國的某些商品徵收10%的關税，包括所有在中國製造的傢俱和傢俱零部件，這一關税於2019年5月提高到25%，此類關税尚未廢除。可以對我們採購的其他國家的製成品徵收新的關税，包括越南。無法降低產品成本，無法通過價格上漲或在中國以外尋找其他合適的製造來源，可能會對銷售量、收益和流動性產生實質性的不利影響。此外，關税以及我們對關税的迴應，可能會導致我們的產品因價格上漲而競爭力下降，或因利潤率下降而利潤下降。我們無法有效管理不斷變化的美國和對外貿易政策帶來的負面影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

政治、經濟和社會條件的變化，以及我們產品來源國法律法規的變化，都可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。這些變化可能會使向我們的客户提供產品和服務變得更加困難，或者可能會增加這些產品的成本。美國和我們採購成品的國家的國際貿易法規和政策可能會對我們產生不利影響。對影響我們產品的進口產品實施與進口有關的貿易制裁、税收、進口税和其他費用可能會增加我們的成本，減少我們的收入。例如，美國商務部對從中國進入美國的木質卧室傢俱徵收關税。在這種情況下，徵收的税率都不足以對我們的進口策略有任何有意義的改變；不過，這些關税和其他關税都有待審查，未來可能會增加或實施新的關税。

對於進口產品，我們通常以美元與我們的外國供應商談判確定價格，談判期限通常至少為一年。我們接受在這些談判期間匯率變動的風險敞口。我們不使用衍生品金融工具來管理這一風險，但未來可以選擇這樣做。由於我們的進口產品是用美元交易的，美元的相對貶值可能會增加我們在談判期後必須為進口產品支付的價格。這些價格變化可能會降低我們在受影響期間的銷售額、收益、財務狀況和流動性。

過去，對通脹的擔憂，以及對質量和供應商生存能力的較小程度的擔憂，影響了我們在中國的一些進口產品供應商，促使我們更多地從其他國家(如越南)的低成本供應商那裏採購我們的產品。如上所述，在2020財年和2021財年，由於對從中國進口的大多數傢俱和零部件徵收關税，我們將很大一部分進口產品採購從中國過渡到越南。在條件允許的情況下，我們可能會被迫在未來進行類似的過渡。在進行這種類型的過渡時，我們與這些國家的新供應商之間以及我們與這些國家的新供應商之間都需要進行重要的規劃和協調。儘管我們和我們的新採購合作伙伴盡了最大努力，但這些過渡努力可能會在短期內導致更長的交貨期和發貨延遲。與產品缺陷相關的風險，包括與產品質量和安全相關的高於預期的成本，與消費品銷售相關的合規成本，以及與缺陷或不合規產品相關的成本，包括產品責任索賠和召回缺陷產品的成本。這些問題中的一個或組合可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

影響我們國內設施的中斷可能會擾亂我們的業務。

我們在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和加利福尼亞州儲存庫存的倉庫對我們的成功至關重要。我們的公司和部門總部位於弗吉尼亞州和北卡羅來納州，負責我們進口和國產產品的行政、採購、銷售、財務、銷售、客户服務和物流職能。此外，我們正在將Home Meridian部門的東海岸倉儲業務整合到佐治亞州利伯蒂縣的一個80萬平方英尺的配送中心。我們相信，這個位於薩凡納港和主要州際高速公路附近的戰略設施將使我們能夠更有效地服務我們的客户，降低運輸成本，並更好地為未來的增長做好準備。這個租賃的設施目前正在建設中，我們預計將於2021年秋季入駐。與我們在佐治亞州新租賃的倉庫空間相關的風險，包括建築和佔用方面的延誤，以及與我們搬到該設施相關的風險，包括信息系統、獲得倉庫勞動力的機會以及無法實現預期的成本節約。

我們國內的室內裝潢生產工廠位於弗吉尼亞州和北卡羅來納州。傢俱製造會產生大量高度易燃的木屑，並在製造過程中使用其他高度易燃的材料，如清漆和溶劑，因此容易受到爆炸和火災造成損失的風險。此外，我們的國內業務已經受到新冠肺炎的負面影響，並經歷了一些與COVID相關的員工缺勤。在我們國內的室內裝潢廠招聘熟練工人變得越來越困難，培訓和人員流動的成本也增加了。我們在2020年初啟動了業務連續性計劃，根據社交距離的建議，許多行政員工一直在遠程辦公。我們還制定了更多的清潔制度，併為辦公室、製造和倉儲員工制定了社交距離和蒙面協議。任何影響我們國內設施的中斷，即使是相對較短的時間，都可能對我們運輸傢俱產品的能力產生不利影響，並擾亂我們的業務，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們國產軟體傢俱原材料的價格、供應或質量波動可能會導致製造延遲，對我們向客户提供貨物的能力產生不利影響，或增加我們的成本。

我們使用各種木材、皮革、織物、泡沫塑料等填充材料、高碳彈簧鋼、棒材和線材等原材料製造軟墊傢俱。我們依賴外部供應商提供原材料，必須及時以可接受的價格從這些供應商那裏獲得足夠數量的優質原材料。我們與供應商沒有長期的供應合同。所需原材料的價格、質量或供應方面的不利波動可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。例如，我們的國內室內裝飾部門目前面臨的泡沫塑料分配金額在所需金額的60%-75%之間。由於競爭和其他市場壓力，我們可能並不總是能夠將原材料價格的上漲轉嫁給我們的客户。無法滿足客户的需求或收回更高的成本可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性造成不利影響。

如果對我們國產軟墊傢俱的需求下降，我們可能會通過調整生產來應對。

我們的國內製造業務只生產軟墊傢俱。對我們國產軟墊傢俱的需求下降可能會導致我們國內製造業務和能力的調整，並實施節約成本的措施。這些計劃可能包括設施、功能、系統和程序的整合和整合。我們可能決定從其他供應商處採購某些產品，而不是繼續生產。這些調整和成本節約措施通常涉及初始預付成本，如果實現了預期的成本節約，可能會導致我們的短期收益下降。我們可能不會總是像預期的那樣迅速完成這些行動，也可能不會實現預期的成本節約，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們很大一部分銷售額和應收賬款都集中在少數幾個客户手中。由於業務整合而失去幾個大客户，失去一個大客户或有大客户的重要銷售計劃，失敗或其他原因，包括新冠肺炎大流行或類似事件的不利經濟影響，都可能對我們的業務產生不利影響。

在2021財年，一個客户約佔我們綜合銷售額的12%，我們最大的五個客户約佔我們2021財年綜合銷售額的30%。我們大約一半的綜合應收賬款集中在前五名客户身上。如果這些應收賬款中有任何一項無法收回，將對我們的財務狀況和流動資金產生直接和重大的不利影響。這些客户中的任何一個或多個的流失可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。由於業務整合而失去幾個主要客户、失去主要產品定位、失敗或其他情況，可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響，由此造成的銷售損失可能很難或不可能彌補。

我們的Home Meridian部門的俱樂部渠道的銷售額和收益比其他分銷渠道的波動性更大，這取決於我們能否以可接受的價格為該渠道開發合適的產品。鑑於此渠道的退貨政策相對寬鬆，我們需要支付高於正常水平的客户退款。雖然我們根據銷售和按存儲容量使用計費歷史累計估計的按存儲容量使用計費金額，但這些應計金額可能不夠充分，而且考慮到此渠道中客户的相對規模，我們可能無法成功協商這些額外成本的解決方案。因此，我們的銷售和收益可能會受到不利影響。

如果新冠肺炎的負面經濟影響持續存在，或者發生另一件或多件類似事件，則更有可能出現本段所述的負面事態發展。如果客户的業務失敗或正在倒閉，其欠我們的金額可能無法收回，我們可能會損失未來的銷售額，任何這一切都可能對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們可能無法收回欠我們的款項。

我們向大多數客户提供30至60天的付款期限，一般不需要抵押品。然而，在某些情況下，我們提供更長的付款期限。我們為某些客户的應收賬款購買信用保險，並考慮某些其他客户賬户。我們的一些客户已經經歷過，將來也可能會遇到與信用相關的問題。如果新冠肺炎的負面經濟影響持續存在，或發生類似的流行病或另一個具有負面經濟影響的重大意外事件，我們可能無法收回欠我們的款項，或者此類付款可能只有在嚴重延誤後才會發生。雖然我們對客户進行信用評估，但這些評估可能無法阻止壞賬應收賬款。信用評估涉及到重要的管理勤奮和判斷，特別是在當前環境下。我們可能無法就某些客户的應收賬款餘額獲得足夠的信用保險。如果遇到流動性問題的客户比我們預期的要多，如果沒有及時收到付款，或者如果客户宣佈破產或關閉門店，我們可能難以收回這些客户欠我們的款項，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果我們提供的產品不符合適用的安全標準或消費者對安全的期望，我們可能會遇到銷售額下降、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件可能使我們面臨監管執法行動和/或私人訴訟。雖然我們為此類事件投保了一般責任保險和保護傘責任保險，但和解或陪審團裁決可能會超出我們的保單限制。由於真實或感知的產品安全問題或在針對我們的私人訴訟中未能勝訴而造成的聲譽損害可能會對我們的業務、銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的企業資源計劃系統的實施可能會擾亂我們的業務。

我們正處於在所有部門實施通用企業資源規劃(ERP)系統的開始階段。儘管我們目前預計ERP實施將通過在所有部門使用通用的基於雲的系統並標準化流程和報告來提高效率，但我們的ERP系統實施可能不會帶來超過其成本的改進，並可能擾亂我們的運營。我們無法緩解現有和未來的中斷，可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。企業資源規劃系統的實施使我們面臨着從遺留系統遷移的巨大成本和固有風險。這些成本和風險可能包括但不限於：

我們可以收購和投資公司，結成戰略聯盟，開拓新的業務領域。這些活動可能會擾亂我們的業務，轉移管理層對我們當前業務的注意力，造成整合問題，稀釋我們的每股收益，降低我們普通股的價值，並減少我們的收益和流動性。

我們已經公開表示，我們的目標是在100年前實現10億美元的銷售額2024年的週年紀念日。實現這一目標在很大程度上取決於找到有吸引力的目標，而且不能保證會找到這些目標。我們可能會收購或投資於那些提供互補產品或我們認為提供競爭優勢的企業。然而，我們可能無法識別可能對我們產生負面影響的重大負債或風險，或導致我們為收購的公司或資產支付比其價值更高的價格。我們可能也很難將被收購企業的運營和人員吸收和整合到我們目前的運營中。收購可能會擾亂或分散管理層對我們正在進行的業務的注意力。我們可能會用現金、股票、承擔債務或它們的組合來支付未來的收購。未來的收購可能導致現有股東和每股收益的稀釋，並降低我們普通股的價值。我們可能會追求以前經驗或專業知識有限或沒有經驗或專業知識的新業務線。這些追求可能需要大量的資金投入、人員投入和管理層的關注。新的業務計劃可能會徹底失敗或無法產生足夠的回報，這可能會對我們的收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們可能會經歷長期資產的減值，這將減少我們的收益和淨值。

截至2021年1月31日，我們擁有5350萬美元的長期淨資產，主要包括房地產、廠房和設備、商標、商號和商譽。我們的商譽、一些商標和商號具有無限期的使用壽命，因此不需要在財務報告中攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試(如果事件或情況表明資產可能受損)。新冠肺炎對我們2021財年第一季度的財務表現以及我們無形資產估值分析中使用的市場估值、貼現率和其他投入產生了實質性影響。我們認為，鑑於我們的業績和不斷變化的市場動態，立即對無形資產進行估值是必要的。作為無形資產估值分析的結果，在2021財年第一季度，我們記錄了4430萬美元的非現金減值費用，用於減記Home Meridian部門的商譽和某些商號，以及其國內室內裝潢部門Sherandoah部門的商譽。我們的固定壽命資產包括物業、廠房和設備以及與我們最近收購相關的某些無形資產，並在任何事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。減值測試的結果可能導致這些資產的全部或部分價值減記。資產減記反過來會降低我們的收益和淨值。有關更多信息，請參見注釋8和9。

我們可能會失去市場份額，因為傢俱零售商繞過了我們，直接從非美國傢俱來源採購。

一些大型傢俱零售商直接從非美國傢俱工廠採購。隨着時間的推移，這種做法可能會擴展到規模較小的零售商。因此，我們不斷面臨被這些非美國傢俱來源搶走市場份額的風險，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果不能預見或及時響應時尚和消費者品味的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。

傢俱是一種格式化的產品，受到快速變化的時尚趨勢和消費者品味的影響，也受到越來越短的產品生命週期的影響。如果我們不能預見或迅速應對這些變化，我們可能會失去市場份額，或者面臨是否降價出售過剩庫存的決定。這可能會對我們的銷售額、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們任何季度的經營業績都不一定代表我們全年的經營業績。

由於經濟和競爭狀況的變化、季節性、天氣狀況以及消費者訂單模式的變化等因素，家居銷售每個季度都會波動。時不時地，我們會經歷，也可能會繼續經歷我們家居產品需求的波動。因此，我們任何季度的經營業績都不一定代表全年預期的經營業績。

我們的信息系統或信息技術基礎設施或互聯網中斷、不足或安全故障，或網絡保險水平不足，都可能對我們的業務、銷售、收益、財務狀況和流動性造成不利影響。

我們的信息系統(軟件)和信息技術(硬件)基礎設施平臺以及向我們提供這些服務的第三方的信息系統(軟件)和信息技術(硬件)基礎設施平臺，包括互聯網服務提供商和在其服務器(“雲”)上為我們存儲數據的第三方，為我們業務的方方面面提供便利和支持，包括原材料和成品的採購、規劃、製造、倉儲、客户服務、航運、會計、薪資和人力資源。我們的系統以及為我們提供服務的第三方的系統容易受到各種因素的幹擾或損壞，這些因素包括但不限於：電力中斷或停電；自然災害或其他所謂的“天災”；計算機系統或網絡故障；病毒或惡意軟件；物理或電子入侵；員工或承包商使用的計算機、平板電腦和智能手機被盜；未經授權訪問、網絡釣魚和網絡攻擊。網絡攻擊的風險還包括試圖入侵承包商、商業合作伙伴、供應商和其他第三方。我們有一個網絡安全計劃，旨在保護和維護我們信息系統的完整性。我們已經並預計將繼續經歷對我們的信息系統或網絡的實際或企圖的網絡攻擊；然而，這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。此外，雖然我們提供網絡保險，包括社會工程欺詐保險，但由於保險市場提供的限制不足或購買的保險範圍不足，我們承保的保險金額可能不足。由於網絡威脅情景本質上難以預測，而且可以採取多種形式，因此網絡保險可能不會承保某些風險。此外，這些領域的立法或監管行動正在演變。, 我們可能無法調整我們的信息系統或管理第三方的信息系統來適應這些變化。如果這些信息系統或技術中斷或失效，或者我們的系統或第三方的系統因立法或監管行動而無法調整，我們的運營和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到法律程序的影響，包括監管調查和行動，這可能會削弱投資者和客户的信心，從而對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

經濟低迷可能導致銷售額、收益和流動性下降。

傢俱行業對總體經濟的週期性變化和未來經濟前景的不確定性特別敏感，包括當前和正在演變的新冠肺炎疫情的負面經濟影響。家居用品通常被大多數消費者認為是可以推遲購買的。經濟低迷可能會降低對家居的整體需求，從而影響消費者的消費習慣。利率、消費者信心、新房開工、現房銷售、消費信貸的可獲得性以及更廣泛的國家或地緣政治因素的變化，對我們的業務產生了特別重大的影響。我們已經看到，由於新冠肺炎大流行，所有這些措施都產生了負面影響。在經濟衰退後，我們的銷售復甦可能會大大落後於經濟的普遍復甦，原因之一是購買家居用品的延遲性質和相對較高的成本。這些事件還可能影響零售商，他們是我們的主要客户，可能會對我們的銷售額、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

未經授權披露我們的客户、員工或第三方提供給我們的機密信息可能會損害我們的業務。

我們依靠互聯網和其他電子方式傳輸機密信息，並將機密信息存儲在我們的網絡上。如果我們的員工或承包商泄露了機密信息，包括意外丟失、無意中泄露或未經批准的信息傳播，或者如果第三方獲得了我們擁有的機密信息，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨民事或刑事責任以及監管行動。對我們提出的索賠，無論成功與否，如果沒有保險或保險不足，可能會損害我們的業務，導致大量成本，分散管理層的注意力，並對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們可能無法維持或提高價格，以應對通脹和不斷增加的成本。

競爭和市場力量可能會阻止我們產品未來成功的漲價，以抵消製成品、原材料、運費和其他與產品相關的成本增加的影響，這些成本可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

項目1B：工作人員未解決的意見：工作人員的意見；工作人員的意見；未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：建築、物業

以下是關於我們在2021年4月16日的主要物業的信息。我們相信所有這些物業都保養得很好，狀況良好。在2021財年，我們估計我們的室內裝潢工廠在一班制的基礎上以大約85%的產能運營。我們所有的生產設施都配備了自動噴水滅火系統。所有設施都有現代化的火災和火花探測系統，我們相信這些系統是足夠的。我們已經為我們的配送和進口業務租用了某些倉庫設施，通常是短期或中期的。我們希望能夠以合理的成本續簽或延長這些租約，或找到替代設施來滿足我們的倉儲和配送需求。以下列出的所有設施均已投入使用並投入運營，包括約410萬平方英尺的自有空間、租賃空間或根據第三方運營協議使用的物業。

HB=虎克牌，HM=家居子午線，DU=家用室內裝潢

項目3.開展相關法律程序

沒有。

第四項：關於煤礦安全信息披露的報告

沒有。

關於我們執行官員的信息

胡克傢俱公司的高管及其截至2021年4月16日和加入公司的歷年的年齡如下：

傑裏米·R·霍夫(Jeremy R.Hoff)自2021年2月以來一直擔任首席執行官兼董事。霍夫先生於2020年2月至2021年1月擔任胡克遺產品牌總裁，2018年4月至2020年1月擔任胡克品牌事業部總裁。霍夫於2017年8月加入該公司，擔任胡克室內裝潢公司總裁。在此之前，霍夫先生曾於2015年12月至2017年8月擔任西奧多·亞歷山大美國公司總裁。

保羅·A·哈克菲爾德(Paul A.HuckFeldt)自2013年9月以來一直擔任負責財務和會計的高級副總裁，並自2011年1月以來擔任首席財務官。哈克菲爾德先生於2010年12月至2013年9月擔任財務和會計副總裁，於2010年1月至2011年1月擔任公司財務總監兼首席會計官，於2006年3月至2009年12月擔任運營會計經理，並於2004年4月至2006年3月領導公司的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)實施和後續合規工作。

安妮·J·史密斯(Anne J.Smith)自2021年2月以來一直擔任首席行政官兼國內室內裝潢總裁。史密斯女士於2018年7月至2021年1月擔任首席行政官，2014年1月至2018年6月擔任行政高級副總裁，2011年1月至2014年1月擔任人力資源和行政副總裁，2008年11月至2011年1月擔任人力資源副總裁。史密斯女士於2008年1月加入公司，擔任人力資源部總監。

D.Lee Boone自2020年11月以來一直擔任Home Meridian部門的總裁。布恩先生於2018年6月至2020年11月擔任Home Meridian分部聯席總裁。他於2016年2月被本公司收購Home Meridian的資產後加入本公司，擔任Home Meridian International的一個部門Samuel Lawrence傢俱的總裁。在此之前，布恩先生曾於2006年至2012年擔任Legacy Classic傢俱公司總裁。

託德·R·菲爾普斯自2021年2月以來一直擔任首席信息官兼運營高級副總裁。菲爾普斯於2017年4月加入公司，擔任首席信息官。2014年3月至2017年4月，他擔任Heritage Home Group LLC首席技術官。

妓女傢俱公司

第二部分

第五項：*

我們的股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HOFT”。截至2021年1月31日，我們大約有7600名受益股東。正如我們過去所做的那樣，我們目前預計，未來的定期季度股息將在3月、6月、9月和12月宣佈並支付。雖然我們目前打算在可預見的未來繼續按季度宣佈定期現金股息，但有關未來股息的支付和金額將由董事會按季度作出決定，並將取決於我們當時的財務狀況、資本要求、經營結果以及董事會認為相關的任何其他因素。

性能圖表

下圖將公司在2016年1月31日至2021年1月31日期間的累計股東總回報與廣泛的業績指標(羅素2000®指數)和已發佈的行業指數(家居指數)進行了比較。

項目6.統計精選財務數據

以下精選的過去五個會計年度的財務數據來自我們經審計的綜合財務報表。選定的財務數據應與綜合財務報表一起閲讀，包括本報告其他部分包括的相關附註和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。此外，我們還面臨一些重大風險和不確定因素，上文第1A項“風險因素”對此進行了更充分的討論。如果這些風險和不確定性的任何一種或多種情況發生，下面的信息可能不能完全表明我們未來的財務狀況或經營結果。

第七項：財務報表：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

當你閲讀管理層的討論和分析時，請參考本年度報告中其他部分所選的財務數據和綜合財務報表，包括相關的附註。我們特別鼓勵您熟悉以下內容：

在管理層的討論和分析中，我們分析和解釋了與2020財年相比，2021財年合併財務報表中一些特定項目的年度變化。我們還提供有關我們每個運營部門和所有其他部門表現的信息。2020財年與2019年財年結果的分析和討論位於我們的2020 Form 10-K表格中，可通過胡克傢俱和美國證券交易委員會(SEC)網站獲得。

除非另有説明，否則提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是虎克傢俱公司及其合併子公司，除非特別提及部門信息。所有提及的“胡克”、“胡克部門”、“胡克傳統品牌”或“傳統胡克”部門或公司都是指胡克品牌部門的當前組成部分，包括布拉丁頓-楊、山姆·摩爾和謝南多傢俱在內的國內室內裝潢部門，以及包括H合同和Lifestyle品牌在內的所有其他部門或公司。

傢俱銷售額佔我們所有的淨銷售額。出於財務報告的目的，我們被組織成三個可報告的部門-虎克品牌、家居子午線和家居室內裝潢，我們的其他業務包括在所有其他業務中。我們持續監測我們的可報告部門的事實和環境變化，以確定是否有必要對運營部門的標識或彙總進行更改。在2020財年第四季度，我們更新了我們的可報告部門如下：國內室內裝潢生產商布拉丁頓-楊(Bradington-Young)、山姆·摩爾(Sam Moore)和謝南多傢俱(Sherandoah Furices)被從所有其他公司轉移到一個新的可報告部門，稱為“國內室內裝潢”。所有其他品牌現在都由H Contract和Lifestyle Brands組成。Lifestyle Brands是一家處於初創階段的企業，目標是室內設計師渠道。虎克品牌和家居子午線部分沒有變化。以下討論的2020財年和2019年業績已根據我們2020年第四季度運營部門的重組進行了重新預測。有關我們部門的更多財務信息，請參見我們的合併財務報表附註17。

概述

胡克傢俱公司於1924年在弗吉尼亞州成立，是住宅、酒店和合同市場的櫥櫃用品(木製和金屬傢俱)、皮革傢俱和織物軟墊傢俱的設計商、營銷商和進口商。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革和定製織物軟墊傢俱。根據一家領先的行業出版物2020年的一項調查，根據2019年對美國零售商的出貨量，我們躋身於全國最大的五大公開交易傢俱來源之列。

我們相信，消費者的品味和購買傢俱的渠道正在快速發展，我們正在繼續改變，以滿足這些需求。

我們的戰略是利用胡克增長緩慢但利潤豐厚的傳統業務為我們提供的財務實力，從而有機地提高收入和收益，並通過收購在增長更快的分銷渠道銷售的公司，而我們的傳統業務在這些渠道中的代表性不足。因此，胡克於2016年2月1日收購了Home Meridian(“Home Meridian收購”)，並於2017年9月29日收購了Sheandoah傢俱(“Sheandoah收購”)。

我們相信，我們對Home Meridian的收購使我們在一些增長最快和有利的分銷渠道中處於更有利的地位，包括電子商務、倉庫會員俱樂部和合同接待傢俱。儘管這些渠道的增長速度快於行業平均水平，但它們的利潤率往往較低。

我們還相信，我們收購了總部位於北卡羅來納州的國內室內裝潢製造商謝南多傢俱公司，使我們在“生活方式特產”零售分銷渠道中有了更好的定位。對於該渠道來説，國內生產的、可定製的室內裝潢是非常可行的，也是在該渠道的零售商購物的最終消費者的首選。

執行摘要-2021財年運營業績

正如下面“運營結果”中更詳細地討論的那樣，以下是影響我們2021財年合併運營的主要因素：

檢討

2021財年是我們近97年曆史上最具挑戰性的年份之一，我們經歷了新冠肺炎全球大流行下業務的起伏。我們在2021財年初經歷了訂單和銷售額的急劇下降，當時我們客户的許多門店都關閉了，零售環境受到最初疫情的嚴重影響。當經濟在第二季重開時，我們受到接獲訂單增加的鼓舞，這是由於消費者重新關注居所、消費者信心增強、房地產市場強勁，以及來自其他非必需開支類別(例如旅行、外出就餐、體育賽事和其他娛樂活動)的競爭減少，以致家居用品需求增加。然而，我們的業務繼續受到供應鏈中斷的影響，包括整個行業的航運集裝箱和遠洋輪船空間稀缺，我們海外供應商的能力有限，以及我們國內製造工廠的生產延遲。在更積極的方面，我們很高興地報告，與上一財年相比，收到的訂單增加了5.8%，積壓的訂單增加了一倍多，與2021財年初遇到的最初大流行情況相比，顯示出堅實的改善。

虎克品牌部門在我們所有可報告的部門中復甦速度最快。淨銷售額在第三財季和第四財季反彈，2021財年結束時，淨銷售額與上一財年基本持平。這一細分市場的大多數客户是傳統傢俱店和小型或地區性連鎖店，它們被認為是非必需品業務，並在本財年初關閉。隨着我們的客户門店在第二季度重新開業，對我們產品的需求增加，導致從2020年6月開始到本財年結束，收到的訂單每月都有兩位數的增長。胡克品牌部門年底的積壓訂單比上年年底的積壓增加了兩倍多。這一部門的營業收入為2280萬美元，營業利潤率為14.1%，比上年增加130萬美元，增幅為6.1%。考慮到2021財年的經濟狀況，我們很高興與上一年相比保持和改善了胡克品牌部門的盈利能力。

2021財年，家居子午線部門的淨銷售額減少了5820萬美元，降幅為17.1%，這主要是由於酒店業務和主要傢俱連鎖店的銷售額下降，而專注於電子商務渠道的埃森哲家居(ACH)部門的銷售額下降幅度較小。塞繆爾·勞倫斯酒店的銷售額下降佔Home Meridian淨銷售額下降的45%，這是因為酒店部門受到新冠肺炎疫情對酒店行業改建和新建築活動的負面影響的嚴重影響。普拉斯基傢俱(PFC)和塞繆爾·勞倫斯傢俱(SLF)部門在2021財年初經歷了訂單取消的激增，因為他們的客户門店關閉或在限制下運營。收到的訂單在年中開始復甦；然而，集裝箱供應不足限制了發貨量，導致銷售額與去年同期相比有所下降。ACH的銷售額下降構成了剩餘的銷售額下降，這是由於亞洲供應商的產能挑戰和集裝箱供應造成的。華美電子淨銷售額略有增長，因俱樂部業務銷售穩定。儘管發生了新冠肺炎危機，但由於大眾商家客户的增加，黃金資源國際公司的淨銷售額與前一年基本持平。與前一年相比，Home Meridian部門的傳入訂單增加了3.8%，積壓訂單增加了一倍。該部門2610萬美元的營業虧損歸因於2790萬美元的無形資產減值費用。在我們的第一財季末，在新冠肺炎經濟危機最嚴重的時候，我們的股票價格很低，沒有減值費用的影響，與上一財年720萬美元的運營虧損相比，該部門的經營業績有所改善。

由於工廠關閉和生產延遲導致所有三個國內製造部門的銷售量下降，國內室內裝潢部門的淨銷售額減少了1200萬美元，降幅為12.5%。為了應對新冠肺炎的限制和訂單的大幅減少，我們在4月份暫時關閉了位於布拉丁頓-楊和謝南多的製造工廠一個月，而薩姆·摩爾則以50%的產能運營。這三個部門在恢復運營時都經歷了勞動力短缺和人員配備問題。該部門1240萬美元的營業虧損歸因於1640萬美元的無形資產減值費用。此外，這一部門的盈利能力受到運營效率低下的負面影響，而降低成本的措施部分緩解了這一影響。在本財年末，國內室內裝飾的收到訂單與上一財年末持平，積壓的訂單翻了一番。我們對目前歷史性的訂單和積壓水平感到滿意，截至年底，我們在所有三家國內製造廠都開足馬力運轉。

與上一會計年度相比，所有其它淨銷售額減少了100萬美元，降幅為7.9%，這主要是由於H合同的銷售額下降所致。佔H Contract大部分業務的老年生活產業，在新冠肺炎危機下舉步維艱。新建築推遲、入住率低以及與COVID相關的費用等因素導致傢俱開支減少，對我們產品的需求減少。H 2021財年合同訂單減少了11.8%；然而，我們相信疫苗的推出開始幫助老年生活行業，因為訂單率的下降在第四季度有所放緩。H合同年底的積壓比上年年底增加了4.9%。儘管銷售額下降，產品組合不利，但所有其他公司都為綜合業績貢獻了130萬美元的營業收入。

儘管營業虧損是由4430萬美元的無形資產減值費用造成的，但我們從經營活動中產生了6830萬美元，並在接近年底時償還了剩餘的2430萬美元定期貸款。此外，在2021財年第三季度，我們的董事會批准將季度股息提高到每股0.18美元，增長12.5%，即每股0.02美元，與上一財年相比，2021財年支付的總股息為0.66美元，即780萬美元，增長8.2%，即每股0.05美元。2021財年末，現金和現金等價物為6580萬美元，比上年末增加了近3000萬美元。基於現有的現金餘額，沒有債務，以及我們左輪手槍下可用的總計2870萬美元，我們對我們的財務狀況充滿信心。

經營成果

下表列出了合併經營報表所包括的年度期間某些項目與淨銷售額的百分比關係：

與2020財年相比，2021財年

單位成交量和平均售價(“ASP”)

合併淨銷售額下降的主要原因是Home Meridian部門的銷售額下降，其次是國內室內裝潢部門和所有其他部門的銷售額下降。

合併毛利絕對值略有下降，但佔淨銷售額的百分比與上一會計年度相比有所上升。

2021財年，合併銷售和管理費用的絕對值下降，但佔淨銷售額的百分比上升。

在2021財年第一季度，我們記錄了2320萬美元和1640萬美元的非現金減值費用，分別減記了Home Meridian部門和國內室內裝潢部門Sherandoah部門的商譽。我們還記錄了480萬美元的非現金減值費用，用於減記Home Meridian部門的商號。有關這些減損費用的更多詳情，請參閲附註9。

無形資產攤銷費用與上年同期持平。有關我們的可攤銷無形資產的更多信息，請參見附註9無形資產和商譽。

由於上述因素，2021財年的營業利潤絕對值和佔淨銷售額的百分比都比上一年同期有所下降。

由於我們的定期貸款餘額減少以及利率下降，2021財年的合併利息支出減少。

我們在2021財年記錄了410萬美元的所得税優惠，其中與商譽和商號減損費用有關的所得税優惠為10.6美元，而上一財年同期的所得税支出為480萬美元。2021財年和2020財年的實際税率分別為28.4%和22.1%。我們的有效税率在2021財年較高，主要是因為根據2020年綜合撥款法案，受合格災難影響的僱主獲得了僱主留任抵免，以及州所得税增加。有關我們所得税的更多信息，請參閲附註16“所得税”。

2020財年與2019年財年結果的對比分析和討論可在我們2020年度報告的Form 10-K中的第7項中找到，該報告可通過胡克傢俱和美國證券交易委員會(SEC)網站獲得。

財務狀況、流動性與資本來源

彙總現金流信息–經營、投資和融資活動

在2021財年，我們使用現有現金、運營產生的6830萬美元的一部分和130萬美元的人壽保險收益，註銷了與Home Meridian收購相關的3010萬美元的未償還定期貸款，支付了780萬美元的現金股息，120萬美元的資本支出來增強我們的系統和設施，並支付了55.5萬美元的公司擁有的人壽保險單的保險費。公司擁有的人壽保險單已經到位，以補償我們關鍵員工的損失，並促進業務的連續性。

在2020財年，我們使用運營產生的4140萬美元的部分收入和應收票據的140萬美元收益支付了720萬美元的現金股息，640萬美元的本金和定期貸款利息，510萬美元的資本支出用於擴大我們的國內製造能力和改進我們的業務系統和設施，以及59萬美元用於公司擁有的人壽保險保單的保險費。

在2019年財年，運營收入970萬美元，人壽保險收益120萬美元和手頭現金幫助我們支付了1790萬美元的定期貸款本金，670萬美元的現金股息，520萬美元的資本支出，以及65.2萬美元的公司所有壽險保單保費。

流動性、財務資源與資本支出

我們的財政資源包括：

我們相信，這些資源足以滿足我們在2022財年和可預見的未來的業務需求和股息支付，包括預期的資本支出和營運資本需求。

貸款協議和循環信貸安排

我們在2021財年末償還了與Home Meridian收購相關的定期貸款，目前擁有一項3500萬美元的循環信貸安排(“現有的Revolver”)。信貸安排載於經修訂及重述的貸款協議(“原貸款協議”)，該協議是吾等於二零一六年二月一日與美國銀行(“美銀”)就Home Meridian收購事項訂立的。我們簽訂了截至2017年9月29日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“第二次修訂和重新簽署的貸款協議”)，日期為2019年1月31日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案，截至2020年11月4日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議的第二次修正案，以及截至2021年1月27日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議的第三次修正案。我們的循環信貸安排詳情如下：

根據第二次修訂和重新簽署的貸款協議達成的貸款契約繼續適用於我們。它們包括慣例陳述和擔保，並要求我們遵守慣例公約，其中包括以下財務公約：

除某些例外情況外，它們還限制了我們產生其他債務、進行某些投資和對我們的資產設立留置權的權利，以及其他限制。它們不限制我們支付現金股息或回購普通股的能力，前提是我們遵守上面討論的財務契約，如果我們沒有在協議下的其他方面違約的話。

截至2021年1月31日，我們都遵守了這些金融公約，並預計在可預見的未來仍將遵守現有的公約。我們相信我們有財力經受住新冠肺炎預期的短期影響；然而，長期影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。

循環信貸安排的可用性

截至2021年1月31日，我們在現有的Revolver下總共有2870萬美元可用於滿足營運資金需求。截至2021年1月31日，根據循環信貸安排，用於擔保某些保險安排和進口產品購買的備用信用證總額為630萬美元。截至2021年1月31日，現有的Revolver下沒有未償還的額外借款。

資本支出

我們預計在2022財年將花費約700萬美元的資本支出來維護和增強我們的操作系統和設施。在這些金額中，我們預計將花費大約：

企業資源規劃

2021年初，我們的董事會批准升級我們目前的ERP系統，不久之後實施工作就開始了。我們預計在2022年年中之前在我們遺留的胡克部門實施ERP升級，隨後是Home Meridian和Sherandoah。要如期完成ERP系統的實施，我們將需要投入大量的財力和人力資源。我們預計在這個項目過程中花費大約550萬美元，其中我們的同事投入了大量的時間。

新冠肺炎成本削減與現金保值措施

在2021財年第一季度，我們採取了一些措施來降低運營費用和保留現金，其中包括臨時降低董事會費用，臨時削減高級管理人員和某些其他經理的工資，戰略性裁員，暫時關閉國內製造工廠，以及暫停製造、倉庫和行政助理的休假。我們還推遲了所有非關鍵的資本支出，使我們的進口採購訂單合理化，並接受了供應商的某些安排，以在可能的情況下削減成本並延長付款期限。

雖然我們繼續謹慎消費，但從2020年5月開始，業務穩步改善，我們看到對我們產品的需求大幅增加。因此，在2021財年第二季度，我們的國內製造工廠重新開工，目前正在按目前的產能運營。在2021財年第三季度，臨時減薪和減費被取消，截至2020年12月初，我們員工的休假已經結束。我們正在重建庫存，以滿足日益增長的客户需求。

截至2021財年年底，現金和現金等價物為6580萬美元，與上一財年末的餘額相比增加了近3000萬美元。我們預計，隨着我們建立庫存以滿足日益增長的客户需求，這些現金餘額將會減少。

分紅

我們宣佈並支付了2021財年每股0.66美元或約780萬美元的股息，與2020財年的每股0.61美元相比增長了8.2%，即每股0.05美元。

2021年3月1日，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.18美元，於2021年3月31日支付給2021年3月17日登記在冊的股東。

我們的董事會將繼續考慮我們的業績和未來幾個季度的經濟狀況來評估當前股息率的適當性。

承諾和合同義務

截至2021年1月31日，我們的承諾和合同義務如下：

表外安排

截至2021年1月31日，根據我們的循環信貸安排，用於抵押某些保險安排和進口產品購買的備用信用證總額為630萬美元。有關我們表外安排的更多信息，請參閲上表“承諾和合同義務”以及本年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表的附註18。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號，補償—退休福利—固定福利計劃—一般信息(副標題715-20)—披露框架—對定義福利計劃的披露要求的更改(“亞利桑那州立大學2018-14年度”)。此更新中的修訂更改了對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求。它取消了對某些不再被認為具有成本效益的披露的要求，並要求FASB認為相關的新披露。該指導意見對2020年12月15日之後結束的財年有效。允許提前領養。我們預計採用ASU 2018-14年度不會對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產–商譽和其他–內部使用軟件(子主題350-40)。此更新中的修訂將不包括內部使用軟件許可(即雲計算安排)的託管安排所產生的實施成本的會計核算與具有內部使用軟件許可的託管安排的實施成本進行了調整。因此，它要求公司推遲雲計算安排中可能發生的重大實施成本，這些成本通常根據傳統的美國公認會計原則(GAAP)支出，並在託管安排的期限內確認為費用。該指導在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效。我們計劃在2022財年第一季度採用這一指導方針。我們預計採用ASU 2018-15年度不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

新冠肺炎

正如在“項目1A.風險因素”中所討論的，新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織確認為全球大流行。

我們監控疾控中心新冠肺炎上的信息，並相信我們遵守了他們關於我們人員健康和安全的建議。為了應對該病毒對人類的潛在影響，我們的大部分行政人員都在遠程辦公。對於那些不是遠程辦公的行政人員，以及我們的倉庫和國內製造業員工，我們已經實施了適當的社會距離政策，並在每個地點加強了設施清潔。我們員工的非必要國內旅行已經停止，國際旅行已經被徹底禁止。新冠肺炎的檢測、治療和疫苗接種在我們的醫療計劃中100%覆蓋，我們的員工援助計劃提供諮詢服務，幫助員工應對與病毒和其他問題相關的經濟、精神和情緒壓力。此外，我們正在向被診斷感染病毒的員工(以及那些與另一名確診患者或其家庭中的人有關聯的員工)提供臨時帶薪假期，並努力為與學校或日託關閉有關的兒童看護問題的員工提供住宿。

展望

我們滿懷信心地進入2022財年，對我們的公司和我們的行業充滿信心和積極的前景。需求強勁，到目前為止，我們在2022財年的訂單率與去年相比大幅上升。我們的運營重點是通過為我們的積壓訂單提供服務，最大限度地提高這些高需求水平，因為我們正在努力繼續保持2021財年下半年實現的盈利能力改善的勢頭。

我們目前正在經歷兩個重大的逆風，我們認為這兩個逆風是暫時的。首先是新冠肺炎對全球產能、原材料以及海運集裝箱成本和可用性的持續影響。第二個是最近德克薩斯州惡劣天氣導致的電網停電造成的室內裝飾泡沫短缺。那次電網中斷對石油行業產生了負面影響，石油行業生產用於製造泡沫的副產品。這導致我們的家用室內裝潢部門分配了泡沫。我們預計後一個問題將是一箇中短期問題。全球物流緊張的持續時間尚不確定，但我們相信，港口和貨運線正在努力克服這些瓶頸，預計今年晚些時候會有所改善。

此外，隨着新冠肺炎疫苗的推出，對消費者旅遊、外出就餐和娛樂等可自由支配支出的競爭將會加劇；然而，在強勁的房地產市場、有利的人口結構和光明的經濟前景的推動下，我們看到家居用品的可持續積極市場狀況。我們相信，我們的團隊有能力執行我們的戰略，實現有利可圖的增長，併成功地適應意想不到的挑戰。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在本報告從F-11頁開始的綜合財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”中進行了説明。按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們在某些情況下作出估計和假設，這些估計和假設會影響隨附的財務報表和相關附註中報告的金額。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，並充分考慮了重要性。我們認為，實際結果不會與我們與下文所述會計政策相關的估計有實質性偏差。然而，由於這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認。我們根據會計準則第606號確認收入，其中要求確認的收入應反映我們預期有權獲得的對價，以換取將商品或服務轉移給我們的客户。我們的政策是在貨物控制權轉移到客户手中時記錄收入。我們有權在裝船時付款，因為客户當時開了發票。我們相信客户在裝運時獲得貨物控制權，這通常是所有權轉移的時候。雖然客户可能不會立即享有產品的實物所有權，但客户重新直接發貨的權利意味着控制權。在非常有限的情況下，當產品通過寄售安排銷售時，我們不會確認收入，直到這類產品的控制權轉移到最終消費者手中。訂單一旦裝載到裝運拖車或集裝箱中，通常是不可取消的。

每份合同的交易價格是產品的規定價格，減去當時規定的任何折扣或折扣。我們不從事附加未來物質權利的產品的銷售，這可能導致將來以物質折扣購買商品的單獨履行義務。訂單確認和發票中反映的與客户的隱含合同規定了銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。交易價格反映了我們預期有權獲得的估計對價金額。包括在交易價格中的可變對價和淨銷售額的計量，只有在未來期間可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在淨銷售額中。

淨銷售額由家居和招待傢俱產品銷售的毛收入組成，扣除貿易促銷、預計產品回報、回扣廣告計劃和其他折扣後的淨額記錄。實物產品退貨非常罕見，因為我們的產品在退貨途中損壞的可能性很高。其他收入，主要是特許權使用費，對我們的整體業績無關緊要。對於符合付款條件的客户，付款通常在發貨後30-60天內到期。由於我們向已為其進行信用評估和/或已收到首付款或定金的客户提供信貸，因此可收款性得到合理保證。由於我們酒店產品的高度定製化性質，我們通常要求對這些訂單進行大量預付款，其餘款項應在交貨後30天內支付。

租約。我們的租賃資產由房地產和設備組成。房地產租賃主要包括倉庫、陳列室和辦公室，而設備租賃包括車輛、辦公室和倉庫設備。在合同開始時，我們會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。我們的評估是基於：(A)合同中是否有確定的資產是土地或應折舊資產--即物業、廠房或設備；(B)我們是否有權控制確定的資產在整個使用期內的使用，這可能與整個合同期限不同；以及(C)如果確定的資產可以指示(和改變)該資產在整個使用期內的使用方式和用途，我們是否有權指示該資產的使用。

根據主題842中的標準，租賃分為融資租賃或經營性租賃。我們所有的租約都被歸類為經營性租約。我們目前沒有融資租賃，但未來可能會有。

經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於採用日按剩餘租賃期的租賃付款現值確認。由於我們的任何租賃中都沒有明確聲明或隱含利率，因此我們在2019年2月4日採用了增量借款利率，即一個月期LIBOR加1.5%。對於在採用日之後開始沒有明示或隱含利率的租賃，我們使用我們的遞增借款利率，即租賃開始日的一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.5%。ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理確定我們將行使該選擇權時。

在租賃開始時，我們根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。我們的一些房地產租賃包含可變租金，包括基於城市消費者消費物價指數(CPI-U)漲幅的付款。我們使用美國勞工部勞工統計局發佈的2019年2月CPI-U來衡量租賃支付，並在採用此標準時計算租賃負債。根據指數或費率的變化支付的額外款項，或根據我們部分運營費用(包括房地產税和保險)的變化支付的款項，在發生時被記錄下來。

我們的一個倉庫有轉租合同。根據主題842的規定，由於我們作為倉庫租賃的主要義務人沒有被解除，我們不能將轉租收入與我們的租賃付款淨值來計算租賃負債和ROU資產。我們的做法是，我們會繼續在分租期內，將分租收入保持直線增長。

我們的租約的剩餘租期不到一年到七年，其中一些租約包括延長租約長達七年的選擇權。我們已選擇不確認任何類別標的資產的短期租賃產生的淨資產收益率(ROU)資產和租賃負債。短期租約是指租期在12個月或以下的租約，包括(A)沒有續期選擇權或(B)我們不能合理肯定會行使的續期選擇權。

盤存

庫存，包括待售成品傢俱、原材料、製造用品和在製品傢俱，以成本或市場價值較低者為準，成本採用後進先出(LIFO)法確定。在這種方法下，存貨按成本計價，這是通過對當年存貨美元應用累計指數來確定的。我們審查手頭的庫存，並根據歷史經驗和預期銷量記錄移動緩慢和陳舊的庫存。

長期資產減值

有形和確定的活體無形資產

我們定期審查我們的財產、廠房和設備以及確定的活體無形資產的減值指標，這在會計準則編纂中有所規定。這份會計指引雖然不詳盡，但列出了潛在的減值指標，我們用這些指標來方便我們的審查。這些潛在的損害指標包括：

當出現減值指標時，我們的物業、廠房及設備的減值測試要求我們通過將資產的賬面淨值與與資產的使用和最終處置直接相關併產生的未貼現估計未來現金流量的總和進行比較，來評估資產價值的可回收性。我們主要使用我們的內部預測來估計我們的減值分析中使用的未貼現的未來現金流。這些預測是主觀的，在很大程度上是基於管理層的判斷，主要是因為我們競爭的行業不斷變化，消費者品味、趨勢和人口結構以及當前的經濟環境不斷變化。我們監測這些因素的變化，作為這些資產季度末評估的一部分。雖然我們過去的預測相當準確，但在經濟不穩定、不確定或行業內快速變化的時期，我們可能無法準確預測來自長期資產的未來現金流，我們未來的現金流可能會減少。因此，我們對長期資產生存能力的估計和假設可能會發生變化，而且在未來一段時間內也有可能發生變化。這些變化可能會對我們的綜合業務表和綜合資產負債表產生不利影響。

當我們得出結論認為這些資產中的任何一項都已減值時，該資產將減記為其公允價值。我們預期以出售方式處置的任何減值資產，以賬面價值或公允價值中較低者為計量單位，減去預計出售成本；不再折舊；如果我們預期在一年或更短時間內處置該等資產，則在綜合資產負債表中單獨列報“持有待售資產”。

無形資產與商譽

我們既擁有定期(可攤銷)資產，也擁有無限期無形資產。我們的可攤銷無形資產與Home Meridian和Sherandoah的收購相關，包括客户關係、積壓和商標。我們的永續資產包括與Home Meridian和Sherandoah收購相關的商譽、商標和商號，以及Bradington-Young和Sam Moore的商號。我們可能會在未來收購更多的可攤銷資產和/或無限期存活的無形資產。我們的無限期無形資產不攤銷，但如果事件或情況表明資產可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。

新冠肺炎疫情帶來的不利經濟影響，包括我們的銷售額、收益和市值下降，以及其他不斷變化的市場動態，要求我們在過渡期內對我們的無形資產進行估值。我們的家居子午線部門和國內室內裝潢部門的申南多部門的公允價值計算方法包括三種方法：給予最大權重的貼現現金流量法(DCF)、基於考慮本公司同行競爭對手的事實的指導上市公司法(GPCM)和基於不同風險狀況、地理位置和市場狀況的交易的指導交易法(GTM)。收入法，特別是特許權使用費減免法，被用作我們的商號和商標的估值方法，基於每個商號未來五年的現金流預測和增長率，以及具有類似活動的公司的特許權使用費費率基準。根據我們的無形資產估值分析，在2021財年第一季度，我們記錄了4430萬美元的非現金減值費用，其中2320萬美元用於Home Meridian商譽，1640萬美元用於Sheandoah商譽，480萬美元用於Home Meridian部門的某些商品名稱。

從我們第四季度的第一天起，我們的商譽、商標和商號每年都會接受減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，測試的頻率會更高。可能表明潛在損害的情況包括但不限於：

我們的商標和商號的公允價值是根據這些資產的估計收益和現金流能力確定的。減值測試是將無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。2021年1月31日，根據我們的內部估值，我們的Bradington-Young、Home Meridian、Sam Moore和Sherandoah非攤銷商標和商號的公允價值超過了它們的賬面價值。

採用ASU 2017-04後，我們通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行年度商譽減值測試。管理層判斷是商譽減值評估過程中的一個重要因素。計算需要管理層做出估計和假設，其中最關鍵的是潛在的未來現金流和適當的貼現率。根據我們如上所述的內部商譽減值分析，我們得出結論，截至2021年1月31日，國內室內裝潢部門的謝南多商譽沒有減損。

用於確定無形資產公允價值的假設具有高度的主觀性和判斷性，包括長期增長率、銷售量、預計收入、假設的特許權使用費以及用於制定適用貼現率的因素。如果我們在這些計算中使用的假設與實際結果不同，我們可能會實現無形資產的減值，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

所得税

有時，税法和公認會計原則對某些收入和費用項目的處理不同。這些項目可以在不同於GAAP或“賬面”報告目的的不同時間被排除或包括在應税收入中。這些差異可能是永久性的，也可能是暫時性的。

我們根據税前賬面收入以及永久賬面和税額差異來確定我們的年度有效所得税率。

只要賬面和税務差異是暫時性的，也就是説，賬面變現將發生在與税收變現不同的時期，遞延税項資產或負債將被確定。在創造遞延税項資產的程度上，我們評估我們實現這一資產的能力。如果我們確定我們將無法充分利用遞延税項資產，我們將建立估值準備金。在評估遞延税項資產變現時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否較大。遞延税項資產的最終變現主要取決於這些暫時性差異逆轉期間未來應税收入的產生。目前，我們有1420萬美元的遞延税項資產，可以用來抵消應税收入，並在未來減少我們的所得税負債。所有遞延税項資產和負債在我們的綜合資產負債表上都被歸類為非流動資產。有關更多詳細信息，請參閲附註16所得税。

採購風險集中

在2021財年，來自越南和中國的進口產品幾乎佔了我們所有的進口採購，我們在越南和中國的前五大供應商約佔我們2021財年進口採購的一半。我們供應鏈的中斷，或者來自越南或中國的中斷，可能會嚴重影響我們滿足在這些國家制造的產品的客户訂單的能力。如果發生這樣的中斷，我們相信我們手頭有足夠的庫存並正在運往我們在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和加利福尼亞州的美國倉庫，足以滿足幾個月或更長時間的需求，另外還有相當於一個月的需求可以從我們在亞洲的倉庫立即發貨。我們相信，我們很有可能以更高的成本，從其他國家的工廠採購目前在越南或中國採購的大部分產品，並可以在我們自己的工廠生產某些軟墊產品。然而，在補救措施的影響反映到我們的業績之前，選定項目的供應中斷和延誤可能會出現長達六個月的時間。如果我們不能從其他來源或以相當的成本獲得這些產品，我們最大的進口傢俱供應商，或者一般來自越南或中國的供應鏈中斷，可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨各種類型的市場風險，包括利率變化、原材料價格風險和外幣匯率變化的影響，這些風險可能會影響我們的經營業績或財務狀況。我們通過正常的經營活動來管理我們的風險敞口。

利率風險

循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0%為基準計息。因此，這種債務工具使我們面臨利率變化的市場風險。截至2021年1月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的餘額，除了為備用信用證預留的630萬美元。

原材料價格風險

我們面臨國內室內裝潢製造過程中使用的原材料(主要是木材、織物和泡沫產品)成本變化帶來的市場風險，如果房屋建築活動增加，可能會導致木材和織物成本上升。此外，我們使用的基於石油的泡沫產品的成本對原油價格很敏感，原油價格因供應、需求和地緣政治因素而變化。

貨幣風險

對於進口產品，我們通常與外國供應商談判以美元計價的確定價格，談判期限通常至少為一年。我們接受超出談判期限的匯率變動風險敞口。我們不使用衍生品金融工具來管理這一風險，但未來可以選擇這樣做。我們的大部分進口產品都是從越南和中國的供應商那裏購買的。中國貨幣對美元的匯率浮動在一個有限的範圍內，這導致了對外幣匯率波動的風險敞口。

由於我們以美元交易進口產品，美元的相對貶值可能會使我們為進口產品支付的價格超過談判期。我們通常希望在我們對進口產品收取的價格中反映供應商漲價的幾乎所有影響。然而，這些變化可能會對受影響期間的銷售量或利潤率造成不利影響。

項目8、會計報表、財務報表及補充數據

我們在本報告第15(A)項中列出的、從F-6頁開始的合併財務報表在此作為參考併入本報告，並作為本報告的一部分提交。

項目9.會計準則報告在會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.行政管理、行政管理、控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年1月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2021年1月31日，也就是本年度報告所涵蓋的期限結束時有效，以提供合理的保證，即我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定，並有效地提供合理保證，確保該等信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條及其下的SEC規則，管理層對截至2021年1月31日的財務報告內部控制進行了評估，評估框架為內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層關於該評估的報告包括在本報告的F-2頁，與我們的合併財務報表一起，並通過引用併入本文。

*註冊會計師事務所報告

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)以Form 10-K的形式審計了本年度報告中包含的綜合財務報表，並就我們對財務報告的內部控制的有效性發布了審計報告。畢馬威的報告包括在本報告的F-3和F-4頁，以及我們的合併財務報表，並在此引用作為參考。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。*

沒有。

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第三部分

根據表格10-K一般指示G(3)，第III部分第10、11、12、13及14項所要求的大部分資料將參考本公司定於2021年6月3日舉行的股東周年大會的最終委託書(“2021年委託書”)併入，詳情如下。

項目10：董事會、高級管理人員和公司治理

與我們董事有關的信息將在2021年委託書中的“提案一-董事選舉”的標題下陳述，並在此併入作為參考。

有關本公司行政人員的資料載於本報告的第一部分，標題為“有關本公司行政人員的資料”，並以參考方式併入本報告。

有關遵守交易所法案第16(A)條的信息將在2021年委託書中“拖欠第16(A)條報告”的標題下陳述，並通過引用併入本文。

與適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則相關的信息將在2021年委託書中的“商業行為和道德準則”的標題下闡述，並通過引用併入本文。

有關股東推薦本公司董事會被提名人的程序的重大變化(如果有)的信息將在2021年委託書中“董事被提名人的股東推薦程序”的標題下闡述，並通過引用併入本文。

有關本公司董事會審核委員會的資料，包括審核委員會的組成，以及董事會對審核委員會若干成員是否為“財務專家”的決定(如S-K規例第407(D)(5)項所界定)，將於2021年委託書的“公司管治”及“審核委員會”標題下列載，並以參考方式併入本文。

第11項：增加高管薪酬。

有關這一項目的信息將在2021年委託書中的“薪酬委員會報告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下陳述，並通過引用併入本文。

項目12.審查某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

與這一項目相關的信息將在2021年委託書中的“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下陳述，並通過引用併入本文。

第13項：董事獨立性、董事獨立性、董事獨立性

與這一項目相關的信息將在2021年委託書中“審計委員會”和“公司治理”兩個標題下的最後兩段中列出，並通過引用併入本文。

第14項會計本金收費及服務費

有關這一項目的信息將在2021年委託書中的“提案三-批准選擇獨立註冊會計師事務所”的標題下列出，並通過引用併入本文。

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第IV部

項目15.財務報表、財務報表明細表

*管理合同或補償計劃

項目16、中國企業集團10-K彙總表。

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

胡克傢俱公司及其子公司

合併財務報表索引

管理層關於財務報告內部控制的報告

致以下股東：

妓女傢俱公司

弗吉尼亞州馬丁斯維爾

管理層有責任按照證券交易法第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。在管理層(包括主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下，本公司根據#年財務報告內部控制框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制—集成框架 (2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據公司在該框架下的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年1月31日起有效。