美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節 提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-36616

NXT-ID，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

基督教大街288號

C號機庫2樓

康涅狄格州牛津，郵編06478

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(203)266-2103

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個互動數據文件。是 否☐

用複選標記表示根據S-K法規第405項(本章的§229.405)披露的拖欠申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過第三部分或本表格10-K或本表格10-K中引用的 併入的最終委託書或信息聲明中，或對本表格10-K的任何修改中。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為14,258,634美元，基於該日我們已發行的普通股總數30,496,474股， 收盤價為0.504美元。每名董事、每名高級職員及每名擁有已發行普通股10%或以上的人士所持有的普通股股份已不包括在此計算範圍內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。分支機構地位的確定 不一定是決定性的。

截至2021年4月14日，註冊人有53,311,898股普通股 已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告表格10-K(以下簡稱“報告”) 包含1933年證券法(修訂後)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(修訂後“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。 本年度報告(“報告”) 包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條定義的“前瞻性陳述”。因為討論未來的事件或條件，前瞻性的 陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“ ”將會、“”預期“”、“預測”、“”項目“”、“”預測“”、“潛在”、“ ”等詞語，“其否定或類似的表達。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見 ，包括有關NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”， “公司”、“我們”、“我們”或“我們”)業務可能或假定的未來結果的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；關於未來經營、未來現金需求、 業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述 還不時包含在我們的其他定期報告(10-Q表和8-K表)、新聞稿、演示文稿、網站 和其他向公眾發佈的材料中。本報告 以及我們所做的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或所有前瞻性聲明都不能保證未來的業績，可能會被證明是不準確的。 這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念， 受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致 實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。鑑於這些 風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能在與我們描述的不同程度或不同的時間發生。提醒您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅説明截至本報告日期。本報告中包含或提及的警告性聲明明確限定了我們或代表我們行事的任何人對本報告中涉及的 其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明。

除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

有關我們認為 可能導致我們的實際結果與預期結果和歷史結果大不相同的因素的討論，請參閲下面的“項目1A-風險因素” 。

第一部分

項目 1.業務

NXT-ID為醫療保健應用提供技術產品和 服務。我們在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、 安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化以及傳感器技術和醫療保健應用方面擁有豐富的經驗。

在截至2020年12月31日的年度內，我們在移動市場運營的全資子公司LogicMark，LLC(“LogicMark”)：LogicMark是通過經銷商、 分銷商和美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)銷售的非監控和監控個人應急響應系統(“PERS”)的製造商和分銷商。

醫療保健

概述

關於醫療保健市場， 我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務的市場通過傳感器、生物識別和安全實現了關鍵生命體徵的雙向通信、醫療設備連接 和患者數據跟蹤，從而使家庭醫療保健成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)個：(1)對連通性的渴望增加；具體地説，60歲以上的人對聯網設備的渴望更大，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長， 這是電信技術滿足衞生系統日益增長的需求的手段，通過這種方式，衞生系統可以更好地在更廣泛的衞生設施中分發 醫生護理，使患者的治療和診斷變得更容易；(2)“遠程醫療”是電信技術滿足衞生系統日益增長的需求的一種手段，通過這種方式可以更好地在更廣泛的衞生設施中分發 醫生護理，使患者的治療和診斷變得更容易；(3)不斷上漲的醫療成本 -隨着醫療支出繼續超過經濟增長速度，減少再次住院、提高員工效率和改善患者參與度的需求仍然是重中之重；以及(4)家庭醫療行業勞動力的嚴重短缺， 導致對技術的需求增加，以改善客户與家庭醫療機構的溝通。總而言之，這些 趨勢為我們提供了一個巨大且不斷增長的市場。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信方面建立了成功的業務 。我們今天與退伍軍人管理局有着密切的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務， 經常需要緊急援助。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場 以及零售和企業渠道，以便更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。

家庭醫療，是LogicMark的新興領域。更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，這是由人口結構(老齡化人口)和基本經濟狀況推動的。人們還重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素 。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。

我們的 醫療監護市場機會

PER 設備用於在緊急情況下呼叫幫助和醫療護理。這些設備也被廣泛的患者羣體使用，包括 和普通人羣，以確保獨自生活或旅行時的安全保障。全球醫療警報系統 市場迎合醫療保健行業的不同最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和高級生活設施。對家庭醫療設備不斷增長的需求主要是受人口老齡化、醫療成本上升以及全球家庭醫療市場嚴重短缺的推動。這對有跌倒病史或已被確認為有較高跌倒風險的老年人、獨居的老年人和行動不便的人 非常有益。我們相信，人口老齡化將推動醫療警報系統在全球範圍內的使用， 因為它們在提供安全和醫療保障的同時，也是負擔得起和可獲得的。

全球PERS市場增長

來源：Kenneth Research 2020

PERS市場分為三(3)個 設備細分市場：基於固定線路的PERS、移動PERS和獨立設備。受益於強勁的人口順風，2028年全球PERS市場預計將以5.8%的複合年增長率(CAGR)增長至45億美元。隨着固定電話使用量的持續減少，蜂窩和WiFi等其他技術將用於家庭系統。根據Kenneth Research的數據，北美、亞洲和歐洲是PERS的最大市場，2028年分別約佔總銷售額的37%、31%和24%。根據Kenneth Research的研究，醫療基礎設施和新興經濟體的改善將 推動增長，並顯著提高世界其他地區的相對市場份額。

我們的保健產品

LogicMark在PERS市場中生產一系列產品 ，並通過提供“免月費”產品脱穎而出，這些產品只需要一次性 購買費用，而不是定期的月度合同。“免月費”產品可直接聯繫家人、朋友或911 ，免去監控中心的月費。因此，我們相信LogicMark的產品通常是最具成本效益的PERS選項。與受監控的解決方案相比，LogicMark的非監控解決方案提供了顯著的價值主張 。

受監控解決方案的擁有成本(包括每月服務費)在五年內可能高達1,500-3,000美元。相比之下，一次性 購買LogicMark免月費設備可提供類似級別的安全性，購買價格低至該金額的十分之一 。

LogicMark提供傳統(即， 座機)和mPERS(即、基於單元格)選項。我們的免月費產品主要通過退伍軍人管理局和醫療保健 總代理商銷售。

LogicMark提供受監控產品， 主要由受監控產品渠道的經銷商和分銷商銷售。LogicMark將其設備銷售給經銷商和 分銷商，而經銷商又將設備作為其產品/服務的一部分提供給消費者。服務提供商向 消費者收取關聯監控服務的月費。這些產品由第三方中央 工作站監控。

我們的醫療大賽

LogicMark提供種類繁多的產品， 使其能夠滿足具有不同健康和安全需求的用户。與競爭對手相比，我們相信LogicMark的 PERS產品由於一次性購買非監控解決方案，以最佳價值提供了增強的功能。

下表彙總了LogicMark與其競爭對手的 產品：

我們的醫療保健業務戰略

我們打算通過使用更大的分銷商來擴展LogicMark的產品 分銷，這些分銷商可以利用消費者的價值主張，提供一次性設備購買 ，而不是租賃的月度解決方案。我們還打算將我們的技術應用於下一代PERS設備，這些設備將具有更強大的功能、創新的設計和臨牀監控能力。我們相信， 在國內和國際零售和機構/高級生活市場還有進一步擴張的潛力，我們打算通過新產品Notifi911+利用這一潛力，Notifi911+是一款非監控設備，專為通過 零售渠道和直接營銷計劃直接面向消費者銷售而開發。我們還在尋求利用我們的PERS經驗開發新產品 ，通過WiFi通知服務為家庭醫療保健和老年人生活市場提供服務。

總體而言，我們的醫療保健部門通過 LogicMark，定位於利用有利的市場動態、穩定的創收客户基礎、差異化的 產品線、強大的新產品開發渠道和誘人的增長機會。

支付與金融技術

概述

2017年 至2019年期間，我們還通過前全資子公司Fit-Pay，Inc.(簡稱Fit Pay)開展了支付憑證管理業務。經董事會批准，並按照與貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件， 我們於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，可能出售Fit Pay，但不包括某些資產。就意向書 而言，買方預支了500,000美元的無息營運資金，用於支付FIT薪酬。2019年9月9日， 我們完成了以332萬美元現金將Fit Pay出售給Garmin International，Inc.的交易。在我們的Fit Pay 業務出售完成後，我們終止了任何與支付憑證管理相關的進一步業務。

我們的知識產權

我們有效競爭的能力在很大程度上取決於我們保護專有信息的能力。我們目前並將繼續主要依靠專利和貿易保密法和保密程序來保護我們的知識產權。我們已經提交了以下專利申請， 到目前為止已經授予了19項專利：

UN-Password™：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

於2014年3月17日提交

申請號14/217,202

專利號9,407,619

在不危及隱私的情況下本地驗證身份的方法

已於2015年9月1日提交

申請編號14/842,252

專利號10,282,535

在不危及隱私的情況下本地驗證身份的方法

提交於2019年5月6日

申請表編號16/404,044

涉及多因素、多維、數學、隱藏和運動安全銷的方法和系統

提交日期為2016年8月1日

申請編號15/224,998

專利號10,565,569

用於通過添加電子設備來增強或增強可穿戴附件的組件

已於2015年9月2日提交

申請表編號14/843,930

專利號10,395,240

用於通過添加電子設備來增強或增強可穿戴附件的組件

提交於2019年8月22日

申請編號16/550,698

取消密碼：風險 感知動態配對的端到端多因素身份驗證

提交於2016年3月14日

申請書編號15/068,834

專利號10,015,154

取消密碼：風險 感知動態配對的端到端多因素身份驗證

2018年7月2日提交

申請書編號16/025,992

專利號10,609,014

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交於2016年7月5日

申請編號15/202,553

專利號10,419,428

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

於2019年9月15日提交

申請編號16/571,171

專利號10,841,301

偏好驅動的廣告系統和方法

提交於2016年7月15日

申請表編號15/212161

專利號10,643,245

偏好驅動的廣告系統和方法

提交日期為2020年5月4日

申請編號16/687,487

用於響應事件的發生而發出通知的事件檢測器

提交於2018年7月27日

申請編號16/048,181

利用 多傳感器融合提高跌倒檢測精度的方法和系統

於2018年12月17日提交

申請表編號16/222,359

利用簡化的室內位置和可靠的通信來降低基礎設施成本的方法和系統

提交於2019年11月11日

申請書編號16/679,494

無線集中應急服務系統

提交日期為2008年1月15日

申請編號12/007,740

專利號8,275,346

語音擴展應急響應系統

提交日期為2008年9月5日

申請表編號12/230,841

專利號8,121,588

一種基於列表的緊急呼叫裝置

提交日期：2009年3月11日

申請表編號12/402,304

專利號8,369,821

一種報警信令裝置及報警系統

提交於2005年2月2日

申請編號10/523,115

專利號7,312,709

具有樓層高度閾值和 居民高度檢測裝置的跌落檢測系統

提交日期為2008年6月27日

申請表編號12/216,053

專利號7,893,844

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置和方法

於2014年8月24日提交

申請編號14/467,268

專利號9,472,088

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置和方法

提交日期為2016年9月8日

申請編號15/259,247

專利號9,900,737

一種報警信令裝置及報警系統

加拿大專利

於2003年8月1日提交

申請編號2,494,166

專利號2,494,166

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置和方法

加拿大專利

提交於2015年8月11日

申請書編號2,900,180

我們與我們的顧問和關鍵員工 簽訂保密協議，並對我們的技術、軟件和其他專有信息的訪問和分發保持控制 。我們為保護我們的技術而採取的措施可能不足以阻止其他人使用我們認為的技術與我們競爭。

我們通常不會進行詳盡的 專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方擁有的專利。 此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本身也是不確定的，因為可能有 多項與類似技術相關的專利申請在申請中，其中許多申請在提交時都是保密的。

我們未來可能會面臨第三方的索賠，即 我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠 都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效，也可能分散我們管理層的注意力 。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權，我們可能會被要求支付鉅額 損害賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或尋求從第三方獲得許可證才能繼續 提供我們的產品。任何以商業合理條款重新設計我們的產品或獲得許可證的努力都可能不會成功， 這將阻止我們銷售我們的產品，而且在任何情況下都可能大幅增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

企業信息

歷史

我們於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。我們是一家安全技術公司，目前在一個細分市場運營我們的業務-硬件和軟件安全 系統和應用。我們致力於開發服務於多個終端市場的專有產品和解決方案，包括 安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“IoT”)市場。我們評估 我們業務的業績，其中包括運營損益。憑藉在訪問控制、生物識別和行為測量 身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面的豐富經驗，我們為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

我們的 全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)生產和分銷通過美國退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs)、醫療保健耐用醫療設備 經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控個人 應急響應系統。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州牛津市機場C 2樓基督教大街288號，郵編06478，電話號碼是(203266-2103)。我們的網址是Www.nxt-id.com。 報告中包含或與之相關的信息不應被視為併入本報告。我們 網站上的信息不是本報告的一部分。

僱員

截至2021年4月14日，我們共有 名全職員工，包括產品工程部門的3名員工、財務和行政部門的2名員工、銷售和客服部門的10名 員工以及產品履行部門的4名員工。我們沒有任何員工代表 集體談判協議，我們也沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係良好。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引和留住高素質的工程師、平面設計師、計算機 科學家、銷售和營銷人員以及高級管理人員的能力。此外，我們還擁有獨立承包商，他們的服務是我們 根據需要使用的，以協助我們產品的工程和設計。

項目1A。 風險因素

我們的業務、財務狀況和運營 結果受到許多風險因素的影響，既有我們已知並在下面確定的風險因素，也有其他可能不時出現的風險因素 。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本報告和其他地方的前瞻性 陳述所建議的結果大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果出現任何這些風險因素 ，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者 可能會損失對我們證券的全部或部分投資。在評估我們的 前景時，應仔細考慮這些風險因素。

與我們業務相關的風險

我們不確定未來是否有能力 創造足夠的收入和盈利能力。

我們繼續發展和完善我們的業務 模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的收入，以便 實現盈利。目前我們無法預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的 收入和潛在收入目前尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個可行的實體， 您可能會損失您在我們公司的部分或全部投資。

在截至2020年12月31日的 年度，該公司的運營淨虧損為2,864,984美元。截至2020年12月31日，公司的現金和股東權益分別為4387,416美元和9,159,209美元 。截至2020年12月31日，公司營運資金短缺578,797美元。我們不能保證我們 能夠從股權融資、債務融資和/或產品銷售中獲得額外的現金。 如果我們無法獲得額外的資金，我們可能需要縮減我們的研發計劃，並採取額外的 措施來降低成本，以節省足夠維持運營和履行義務的現金。

嚴重的信息中斷 技術系統或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息 技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和 傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性 和完整性，這一點至關重要。我們還將運營要素外包給第三方，因此 我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能會訪問我們的機密信息。 針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加， 這些攻擊是由越來越複雜、有組織、動機和專業知識各異的團體和個人實施的。我們的信息技術系統以及與我們簽約的第三方供應商的系統規模和複雜性 ，以及這些系統上存儲的大量機密 信息，使得此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽 或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊 。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程 和其他方式，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。

我們的信息 技術系統或第三方供應商的技術系統嚴重中斷，或安全漏洞可能對我們的業務運營和/或 造成丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問機密 信息，其中包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和 個人信息，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。

如果我們 或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或者任何數據安全事件或其他安全漏洞導致 未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(包括個人身份信息)，可能會導致 針對我們的政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任或可能導致 數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到， 在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已實施旨在保護 我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證此類措施將成功防止 服務中斷或數據安全事件。

我們在中國的供應鏈使我們 面臨與中國法律法規以及美中關係變化相關的風險和不確定性。

在目前的領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。但是，不能保證 中國政府會繼續推行此類政策，不能保證這些政策會成功實施，不能保證 不會大幅改變，也不能保證這些政策會對我們在中國的供應鏈有利。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外商投資和對外貿易方面。美國政府 呼籲大幅調整對華外貿政策，並提高(並提議未來將進一步提高)幾種中國商品的關税。作為報復，中國提高了對美國商品的關税。此外，中國立法機關最近通過了一部國家安全法，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來香港的治理方式。這部法律增加了北京中央政府對香港的權力 ，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續開展業務或繼續像以前那樣開展業務的能力 。美國國務院表示，美國不再認為香港有很大的自治權，特朗普總統簽署了行政命令和《香港自治法》，取消了香港的優惠貿易地位。美國可能會對香港出口商品徵收與對中國大陸商品相同的 關税和其他貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化 都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動, 導致貿易戰。 美中關係的任何變化都可能對我們在中國的供應鏈產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的 損害。

如果我們不能跟上 行業技術和消費者偏好變化的步伐，我們將處於競爭劣勢。

我們運營的行業細分市場正在迅速發展 。它們的特點是不斷變化的技術、萌芽中的行業標準、頻繁推出的新產品和增強型產品 、快速變化的最終用户/消費者偏好以及產品過時。為了繼續在這些市場中有效競爭 ，我們需要快速響應技術變化並瞭解它們對客户偏好的影響。 響應這些技術變化可能需要大量時間和資源。如果我們跟不上這些變化， 我們的業務可能會受到影響。此外，其他公司的開發可能會使我們的技術和預期產品失去競爭力或過時， 或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素的步伐。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新的 技術，這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效的產品。 在推出新的或增強的產品方面的任何延遲或失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，我們無法跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好 可能會導致我們的庫存以比預期更快的速度過時，這可能會導致我們在過去或未來的收購中計入商譽減值 費用，從而對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們無法獲得為我們的研發工作提供資金所需的額外資金 ，我們的業務可能會受到影響，您的投資可能會失去價值。

我們可能需要 額外資金來進一步執行我們的業務計劃並擴大我們的業務。如果我們無法在 需要時獲得額外資金，我們可能不得不重組業務，或者推遲或放棄我們的發展和擴張計劃。在我們擴展業務的過程中，我們將有持續的資金 需求。如果我們通過出售股權或可轉換證券籌集更多資金，您在我們普通股中的持股比例 將會降低。此外，這些交易可能會稀釋我們普通股的價值。我們 可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。任何額外 債務的條款可能包括限制我們競爭和擴張能力的限制性財務和經營契約。 不能保證我們將能夠獲得我們可能需要的額外融資來資助我們的業務，也不能保證此類融資 將以我們可以接受的條款獲得。

我們在 市場上面臨着激烈的競爭，尤其是來自規模較大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持 或提高我們的競爭地位。

還有許多其他公司從事開發用於訪問控制的面部識別應用程序的業務。生物識別安全產品市場競爭激烈，我們預計未來來自老牌競爭對手和新的市場進入者的競爭將會加劇。我們目前的 競爭對手既包括新興或發展階段的公司，如我們自己，也包括較大的公司。我們的許多現有競爭對手(br}一些潛在競爭對手可能擁有)具有實質性的競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大的競爭對手 擁有更廣泛的產品供應，並利用他們基於其他產品的關係或將功能 合併到現有產品中來獲得業務，其方式不鼓勵用户購買我們的產品，包括以零利潤率或負利潤率銷售 、產品捆綁或封閉的技術平臺。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們市場的狀況可能會迅速發生重大變化 。新的 創新的初創公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會 發明類似或卓越的產品和技術，與我們的產品和技術競爭。我們現有和潛在的競爭對手 還可能在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。

我們的市場受到技術 變化的影響，我們的成功取決於我們開發和推出新產品的能力。

我們產品的每個政府和商業市場 都有以下特點：

我們的成功在一定程度上取決於 新產品的設計和開發。要為我們的目標市場開發新產品和設計，我們必須以經濟高效和及時的方式開發、接觸和使用領先技術，並繼續擴大我們的技術和設計專業知識。 產品開發過程既耗時又昂貴，不能保證產品開發將成功 完成，不能保證必要的監管許可或批准將及時或根本不能得到批准，也不能保證潛在的 產品將獲得市場認可。我們未能為潛在的新產品開發、獲得必要的監管許可或批准或成功 銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會增加我們的費用，並延遲我們的業務發展。因此，我們的業務 和財務狀況可能會受到損害。

我們行業 的特點是專利數量眾多，專利 和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。我們不能確定我們的產品沒有也不會侵犯已頒發的專利、未來可能頒發的專利 或其他人的知識產權。

我們沒有 資源進行詳盡的專利搜索來確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利 。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的。 可能有大量專利申請在申請中，其中許多申請在提交時是保密的。

我們可能面臨第三方的索賠 ，稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何 侵權索賠都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效，也可能分散 我們的管理層的注意力。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權，我們可能會被要求支付鉅額 損害賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或從第三方獲得許可證才能繼續提供我們的產品 。任何以商業合理條款重新設計我們的產品或獲得許可證的努力都可能不會成功， 這將阻止我們銷售我們的產品，而且在任何情況下都可能大幅增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能無法充分保護我們的 知識產權。

我們爭取政府合同的能力 在一定程度上受到我們保護知識產權的能力的影響。我們依靠專利、商標、 版權、商業祕密、保密程序以及保密和許可安排來保護我們的知識產權 。儘管做出了這些努力，但我們不能確定我們為保護我們的專有信息而採取的步驟 是否足以防止我們的技術被盜用或保護該專有信息。 技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此可能具有很高的不確定性。我們也不能向 您保證，如果受到挑戰，我們的專利將被證明是有效的或可強制執行的，或者其他公司的專利不會對我們的業務能力產生不利的 影響。此外，保護知識產權的法律的執行可能不足以 保護我們的技術和專有信息。

我們可能沒有資源來維護 或保護我們的專利和其他知識產權的權利。任何與我們的知識產權 相關的訴訟或訴訟，無論是否有價值，都將代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。

我們還依賴其他非專利專有 技術、商業祕密和專有技術，並且不能保證其他公司不會獨立開發實質上等效的 專有技術、技術或流程，不能保證此類技術或專有技術不會泄露，也不能保證我們可以 切實地保護我們對這些非專利專有技術、商業祕密或專有技術的權利。雖然我們打算與我們的員工和顧問簽訂保密協議 ，但不能保證此類保密協議將為我們的商業祕密或其他專有技術提供足夠的 保護。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得新專利的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們 是否有能力為我們目前擁有或未來可能開發的專有技術獲得專利和商業祕密保護 。不能保證任何未決或未來的專利申請將作為專利頒發，不能保證 獲得的任何專利保護的範圍足以排除競爭對手或為我們提供競爭優勢，不能保證我們的任何 專利在隨後受到挑戰時保持有效，也不能保證其他人不會要求對我們持有的專利和其他 專有權利的權利或所有權。

此外，不能保證 我們的競爭對手沒有或不會獨立開發與我們大體相似或優於我們的技術、流程或產品，也不能保證他們不會複製我們的任何產品或設計，也不會複製我們未來獲得或可能獲得的任何專利 。此外，無論是否向我們頒發專利，其他人都可能持有或接受包含權利要求的專利 ，其範圍涵蓋我們開發的產品或過程。

我們可能沒有足夠的資源 為任何專利侵權訴訟或訴訟辯護。任何此類訴訟或程序，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，都代價高昂，並可能分散我們管理人員和技術人員的精力和注意力。此外， 我們可能需要從第三方獲得專利許可或專有權利。不能保證此類 許可證是否按可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們沒有獲得所需的許可證，我們可能會在產品 開發方面遇到延遲，或者發現需要此類許可證的產品的開發、製造或銷售可能會被取消抵押品贖回權。因此， 對我們知識產權的挑戰，無論最終是否成功，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的業務、財務狀況和運營結果 已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響 。

由新型冠狀病毒2019年(“新冠肺炎”)引起的大流行已導致許多國家政府實施隔離措施並嚴格限制旅行， 建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營 以及金融市場更大的不確定性。到目前為止，經濟低迷和新冠肺炎帶來的其他不利影響已 導致我們的總代理商和/或退伍軍人管理局大幅減少了我們產品的訂單，無法根據已履行訂單的條款向我們付款 。如果新冠肺炎或其他類似流行病或不利的公共衞生發展的持續影響， 很可能會延長這些減少的產品訂單，並使我們的經銷商和/或退伍軍人管理局在一段不確定的時間內繼續無法向我們付款 訂單。延遲和中斷，如難以獲得組件和臨時暫停運營，導致我們現有的庫存水平不足，我們的業務、財務狀況和運營結果 由於業務放緩和暫停而受到重大不利影響。如果 這種減速和/或暫停持續很長一段時間，很可能會繼續對我們的業務產生實質性的不利影響 。由於當前或未來的疫情，我們已經並可能繼續受到停工、員工因病 影響以及旨在防止病毒傳播的其他社區應對措施的影響，所有這些都已經並可能繼續 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們經常無法履行向總代理商和/或退伍軍人管理局交付產品的義務 , 他們可能決定終止或減少與我們的分銷安排 ，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業績，這將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，將包括有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府 和私營企業為試圖遏制病毒而採取的行動。

我們未來的成功取決於 管理、工程和銷售人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於 高級管理層成員的努力和能力。我們尚未與LogicMark子公司的大多數關鍵員工 簽訂僱傭協議，我們認為與與他們簽訂僱傭協議 相比，這會帶來更大的流失這些關鍵員工的風險。失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會對我們的 業務產生不利影響。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，尤其是對高技能設計、應用、工程和銷售人員的競爭。我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的開發人員、管理人員或其他合格人員 或替換將來隨時可能離開我們的合格人員。我們預期的 增長預計將對我們的資源提出更高的要求，可能需要增加新的管理和工程人員 以及現有管理員工開發更多的專業知識。如果我們失去或未能招聘到 工程師或其他技術和管理人員，我們的業務可能會受到影響。

如果我們當前與Fit Pay和Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)的某些股東 的訴訟不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

2020年2月24日，我們的前董事和前首席運營官邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando)作為股東代表(“股東代表”)、 和Fit Pay的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區法院提起訴訟，起訴公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起訴書”)。起訴書稱，根據Fit Pay與本公司於2017年5月23日達成的合併協議，公司違反了某些合同義務 ，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有收益付款 。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。 雖然我們認為這些索賠沒有根據，我們計劃積極為訴訟辯護，但不能保證我們會 在此類辯護中勝訴。2020年5月12日，公司提交了答辯書和反訴，其中指控股東代表欺詐和 違反股東代表的受託責任，並辯稱股東代表應被禁止 追究這些索賠。該公司已申請即決判決，以駁回訴訟。2021年3月，在我們成功申請擱置所有證據之後，法院批准了CrowdOut和Garmin分別提出的駁回訴訟的動議。奧蘭多對本公司的索賠仍然存在，本公司的簡易判決動議仍在待決。

關於FIT Pay的出售，GDMSAI 發現與公司在計算GDMSAI的C系列不可轉換投票公司優先股(“C系列優先股”)的股息方面存在分歧。2020年8月13日，該公司被GDMSAI起訴，要求支付其認為根據C系列優先股條款欠其的44萬美元股息。 除其他事項外，GDMSAI還要求GDMSAI支付44萬美元股息。公司 認為GDMSAI的説法是不正確的，並計劃積極為這一行動辯護。該公司已將此案 從特拉華州移至紐約，該公司聲稱，在紐約，法院條款要求審理索賠。本公司反對GDMSAI的簡易判決動議。如果我們在這些行動中辯護失敗，我們可能會被要求 向Fit Pay股東和GDMSAI支付重大損害賠償金，這很可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 2021年3月，特拉華州一家衡平法院駁回了我們的論點，即Fit Pay合併協議只需要在紐約提起訴訟，隨後批准了GDMSAI對案情的簡易判決，認為相關股息 語言要求一旦達到5000萬美元的門檻，就必須永久支付股息。該公司計劃上訴。不能保證 我們的上訴會成功，即使我們的上訴成功，紐約法院也會同意我們對計算C系列優先股股息的 方式的解釋。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守 交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank) 華爾街改革和消費者保護法以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或 成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和經營業績的年度報告和 當前報告。

由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露了信息 ，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利， 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務 和經營業績。

快速增長和擴張期 可能會給我們的資源(包括員工基礎)帶來巨大壓力，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們可能會經歷快速增長和擴張的時期，這可能會給我們的管理層、運營和財務資源、客户 運營、研發、營銷和銷售、行政和其他資源帶來巨大的壓力和需求。為了有效管理我們未來可能的增長 ，我們將需要繼續改進我們的管理、運營和財務系統。未來的增長 還要求我們成功地招聘、培訓、激勵和管理我們的員工。此外，我們的持續增長和業務計劃的演變 將需要大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們不能成功地 管理我們的增長，我們可能無法有效地管理我們當前業務的增長和發展，我們的 經營業績可能會受到影響。

我們依賴合同製造商， 如果不能滿足我們的數量和質量要求，並且沒有替代來源，我們的生產和產品可能會受到損害 。

我們依賴合同製造商為我們的產品提供 製造服務。如果這些服務變得不可用，我們將被要求確定並與新的合同製造商簽訂 協議，或者在內部進行製造。失去我們的合同製造商可能會 顯著中斷生產並增加生產成本，從而提高我們產品的價格。這些 更改可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們目前是一家小公司 ，資源和人員太有限，無法建立全面的內部控制體系。如果我們不能保持有效的內部控制制度 ，我們將無法及時準確地報告財務結果或防止欺詐。 因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務失去信心 報告，這會 損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或 防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。我們未來可能會發現內部控制中需要改進的領域 。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計師可能會認定我們缺乏正確執行獨立審計職能所需的人員 和基礎設施。儘管我們認為，對於我們這樣規模和資源的公司，我們有足夠的 內部控制，但我們不確定我們採取的措施是否能確保 我們在未來實施並保持對財務流程和報告的充分控制。任何未能實施 所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都將損害我們的經營業績或導致 我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制還會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這將對我們的公司和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供 合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部 控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期 財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。截至2020年12月31日，我們發現了構成財務報告內部控制重大弱點的某些事項 。有關我們內部控制的進一步 討論，請參閲本報告的項目9A。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心， 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

如果我們不能有效地管理業務中的變化 ，這些變化可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力。

我們成功發展的能力需要 有效的規劃和管理流程。我們業務的擴張和增長可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。 要成功管理我們的增長，我們必須繼續改進 並及時高效地擴展我們的系統和基礎設施。我們的控制、系統、程序和資源 可能不足以支持不斷變化和發展的公司。如果我們的管理層不能有效應對業務變化和 業務增長(包括收購)，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們可能無法訪問 股票或信貸市場。

我們面臨的風險是，我們可能無法 獲得包括投資者、貸款人或供應商在內的各種資金來源。如果無法從 任何來源進入股票或信貸市場，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

持續的全球經濟趨勢 可能會對我們的業務、流動性和財務業績產生不利影響。

雖然全球經濟狀況不斷改善，但持續的 狀況，特別是小企業可獲得的資金稀缺，可能會對我們產生不利影響，主要是通過 限制我們獲得資金的機會和擾亂我們客户的業務。此外，對我們的業務非常重要的經濟體的總體市場狀況持續或惡化 可能會對我們客户的支出水平和獲得融資的能力產生不利影響 ，導致我們無法實現所需的銷售水平。當前和持續的金融市場中斷 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響 。

我們可能尋求或需要籌集額外的 資金。我們為一般企業和商業目的或收購獲得融資的能力取決於經營和財務業績 還受到當前經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。 全球信貸市場和金融服務業最近經歷了一段前所未有的動盪時期，其特點是各種金融機構破產、倒閉或出售。美國和其他國家政府的幹預達到了前所未有的程度。由於這種幹擾，我們籌集資金的能力可能會受到嚴格限制，在我們希望或需要 這樣做的時候，通過此類市場或私下籌集資金的成本可能會大幅增加。這兩種情況都可能影響我們為業務運營提供資金的靈活性、進行資本支出、 尋求額外的擴張或收購機會，或者再次隨意使用現金，並可能對我們的財務業績產生負面影響 。

儘管最近的趨勢表明情況將繼續改善，但仍存在揮之不去的波動和不確定性。最近，由於新冠肺炎爆發帶來的不確定性，金融市場出現了更大的波動。支付寶起源於中國，並在繼續蔓延，包括美國 和歐洲。全球金融市場因任何原因(包括新冠肺炎或其他流行病)發生變化或中斷，都可能導致 消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降 。因此，對我們產品的需求可能會減少，並與目前的預期大不相同。此外， 我們的一些客户可能需要大量融資，以便為其運營和向我們採購提供資金。如果這些客户 無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行對我們的付款義務，或者 我們的客户可能破產，可能會導致客户需求下降、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款大幅延遲以及應收賬款的重大核銷，每一項 都可能對我們的財務業績產生不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生不利影響 。

利率變化可能會增加我們的資金成本，從而對我們的業務 產生不利影響。例如：

利率上升通常會損害我們的業務和財務狀況。

與我們的生物識別應用和相關產品相關的風險

我們的生物識別產品和技術 可能不會被我們產品的預期商業消費者接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

不能保證我們的生物識別 系統將獲得商業消費者對此類基於安全的產品的廣泛接受，和/或市場的普遍接受。 基於我們技術的產品和服務的市場接受程度還將取決於許多因素，包括 監管批准(如果有的話)的接收和時間，以及我們建議的 設備是否有能力以高效的方式和合理的成本提供安全級別。我們未能開發出與現有安全技術競爭成功的商業產品 可能會延遲、限制或阻礙市場接受度。此外，新的基於生物識別的安全系統的市場 基本上尚未開發，我們認為，基於移動生物識別的安全系統技術的總體需求將在很大程度上取決於公眾對這種安全級別需求的看法。 不能保證公眾會相信我們的安全級別是必要的，也不能保證安全行業會積極 將我們的技術作為解決其安全問題的手段。市場對我們產品和服務的長期接受程度將 在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他產品和服務相比的能力、運營特點和價格 。因此，不能保證當前可用的產品或正在開發的商業化產品 將能夠實現市場滲透、收入增長或盈利。

如果我們不能及時有效地應對快速的技術變革，我們的生物識別應用程序可能會過時。

生物識別和個人識別行業的特點是技術變革迅速、新產品創新頻繁、客户 要求和期望不斷變化以及不斷髮展的行業標準。如果我們無法跟上這些變化的步伐，我們的業務可能會 受到損害。使用新技術或新興行業標準的產品可能會降低我們的技術的吸引力。此外， 我們在開發產品時可能會遇到無法預見的問題，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手可能 可以使用我們無法獲得的技術，這可能使他們能夠生產消費者更感興趣的產品，或者以更具競爭力的成本 生產產品。

我們的生物識別應用是新的， 我們的業務模式正在發展。由於生物識別技術的新特性和不斷髮展，很難預測 這一專業市場的規模、我們的生物識別應用程序的市場增長或被接受的速度(如果是全部的話)，或者其他生物識別技術是否會降低我們的應用程序的競爭力或淘汰我們的應用程序。 如果我們的生物識別應用市場未能發展或增長速度低於預期，我們將受到重大和實質性的不利影響 。

如果我們的產品和服務不能 獲得市場認可，我們可能永遠不會有可觀的收入或利潤。

如果我們無法按照 我們的業務模式進行運營，或者如果我們的業務模式背後的假設被證明是沒有根據的，我們可能無法在我們預計的時間內實現我們的收入 和收益目標，或者根本無法實現，這將對我們的業務產生不利影響。 因此，對我們公司的任何投資價值都可能大幅縮水或完全損失。

我們可能會在未來體驗來自其他生物識別應用開發商的競爭 。

生物識別 開發領域的競爭預計將變得更加激烈。競爭對手包括基於大學的研發圖形 實驗室、處於開發階段的公司以及國內和國際的主要公司。其中許多實體擁有的財務、 技術、營銷、銷售、分銷和其他資源比我們擁有的要多得多。 不能保證我們可以繼續開發我們的生物識別技術，不能保證現在或未來的競爭對手不會開發使我們的生物識別應用過時或更不暢銷的技術，也不能保證我們能夠推出與行業參與者銷售的其他產品競爭的新產品 和產品增強。

我們可能無法為我們的產品創建新的應用程序 並進入新市場，這將對我們的運營、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 是否有能力開發和營銷我們的技術，用於當前預期之外的應用。如果我們未能實現這些目標，我們的 業務戰略以及創造收入和現金流的能力將受到嚴重損害。我們打算投入大量的 資源來開發新技術，但新技術的成功開發無法預測，我們也不能保證 我們會成功實現這些目標。

我們的產品可能存在缺陷， 可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，導致我們失去客户和收入，並導致代價高昂的 訴訟或責任.

我們的產品可能由於多種 原因而存在缺陷，包括設計或製造缺陷、材料缺陷或軟件互操作性問題。像我們提供的產品這樣複雜的 產品經常會出現或包含未檢測到的缺陷或錯誤。儘管我們的現有或新產品可能會出現測試缺陷或錯誤，但這些缺陷或錯誤可能會導致收入損失、市場份額下降、無法獲得市場認可、 轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們的產品和解決方案中的缺陷或錯誤 可能會阻礙客户購買未來的產品。通常，直到 產品發貨後才能檢測到這些缺陷。如果我們的任何產品存在缺陷或感知到的缺陷，或者存在可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去或延遲市場對受影響產品的接受程度 ，並且可能無法留住現有客户或吸引新客户。此外，這些 缺陷可能會中斷或延遲銷售。如果出現實際或已察覺的缺陷或其他問題，我們可能需要投入大量的 資本、技術、管理和其他資源來調查和糾正潛在的缺陷或問題，並有可能將這些資源從其他開發工作中轉移 。如果我們無法為客户可接受的潛在缺陷或問題提供解決方案，我們可能需要招致大量產品召回、維修和更換，甚至訴訟 費用。這些成本可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將為某些產品的銷售提供保修 在銷售期內會記錄預計保修費用的折扣。確定此類津貼 要求我們估計產品退貨率和維修或更換保修產品的預期成本。我們 將根據我們對每個產品系列的保修成本的最佳估計以及基於前12個月銷售活動的責任估計 建立保修準備金。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與我們的估計有較大差異 ，未來可能需要調整以確認額外的銷售成本。此外， 由於我們的客户依賴持卡人的安全身份驗證和身份識別來防止未經授權訪問程序、電腦、網絡或設施，因此其產品的故障或設計缺陷(甚至是察覺到的缺陷)可能會導致向我們提出法律 或保修索賠，要求我們賠償安全漏洞造成的損害。如果此類索賠被判對我們不利， 潛在的責任可能是巨大的，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外， 與任何此類索賠相關的可能的宣傳，無論是否做出不利於我們的裁決，都可能對我們的聲譽產生不利影響。 此外，涉及智能卡或其他安全系統的廣為人知的安全漏洞可能會對 市場對類似我們的產品，特別是我們的產品的看法產生不利影響，無論該漏洞是否 由我們的產品造成。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求下降，從而影響其 業務和經營業績。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤 ，這可能會導致我們的普通股價格大幅波動。

我們普通股市場的特點是，與在全國性證券交易所進行交易並擁有大量公開發行股票的更大規模、更成熟的公司的證券相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動性 ，我們預計我們普通股的價格在未來將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的證券更具波動性。 我們預計，在未來，我們普通股的價格將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的證券更具波動性 。我們普通股 價格的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的證券相比，我們的普通股是零星的，交易稀少。例如，如果我們普通股的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降 。其次，我們 是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險， 更多規避風險的投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的普通股，而不是 在全國證券交易所交易並擁有大量 公開流通股的更大規模、更成熟的公司的證券。 在全國證券交易所交易並擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的證券 可能更傾向於在市場上更快地出售普通股，並以更大的折扣出售。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

由於股票市場總體上的波動性，我們普通股的市場價格 也可能會波動。

總體來説，股市，尤其是醫療保健 科技公司的股票市場一直波動很大。因此，我們普通股的市場價格可能會波動 ，我們普通股的投資者可能會因為多種原因(包括與我們的經營業績或前景無關的原因)而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失 。我們普通股的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響 ，包括本報告其他部分描述的因素，包括這一“風險因素”部分，以及以下因素：

我們普通股的市場價格最近 一直很不穩定，波動幅度很大，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的普通股 股票。

我們普通股的市場價格可能具有很大的波動性 ，並且可能會因一些我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於 ：

此外，如果科技和/或醫療保健 股票市場或一般股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的 原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌 ，即使這些事件不會直接影響我們。所有這些因素，包括 和其他因素，都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，隨着市場的波動， 證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致 鉅額費用以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會通過發行股權或股權掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們股東的權益。

如果我們不能遵守納斯達克資本市場適用的 持續上市要求或標準，我們的普通股可能會從該交易所退市。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股票價格和某些公司治理要求的要求。不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準， 我們將能夠繼續符合適用的上市標準。如果我們無法 繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。

直到最近，我們一直沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“最低出價要求”)，我們的普通股 繼續在納斯達克資本市場上市。我們收到一封日期為2021年1月4日的納斯達克信函(簡稱納斯達克信函)，通知 我們已重新遵守最低投標價格要求，原因是我們普通股的收盤價在2021年2月1日之前至少連續十個交易日收於每股1.00美元以上，並在截至2021年7月5日的監控期內對我們施加了某些義務 。如果我們未能履行納斯達克信函中規定的義務，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。

如果我們的普通股被納斯達克資本市場摘牌 ，原因是我們未能履行納斯達克信函中強加給我們的任何義務，或者 由於我們未能繼續遵守任何其他要求繼續在納斯達克資本市場上市，並且沒有資格 在另一個市場或交易所進行報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，也可以在為不符合條件而設立的電子公告牌上 進行。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加 困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道 ，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性交易所上市，我們可能很難 籌集額外資本。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市 ，可能會阻止美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

SEC已通過多項規則來監管 “細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、 15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性 。“細價股”通常指每股價格低於5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價的證券 )。我們的普通股在過去構成， 未來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股股票的交易， 這可能會嚴重限制此類普通股股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股 ，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非 經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，提交一份根據證券交易委員會與“細價股”市場相關的標準 編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。 美國經紀自營商還必須披露支付給美國經紀自營商和註冊代表的佣金 以及證券的當前報價。最後，美國經紀自營商必須每月提交報表，披露有關客户賬户中持有的“細價股”的最新 價格信息，以及有關“細價股”有限市場的 信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式 包括：(I)一家或幾家經紀自營商對證券市場的控制，這往往與發起人或發行人有關； (Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii) 缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度且未披露的報價差價和加價；(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到預期水平後批發拋售同一證券，造成投資者 損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們預計 不能決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力 防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的股東可能會經歷嚴重的 稀釋。

雖然我們的權證持有人受到某些行使限制 ，但我們發行大量普通股將導致我們的現有股東對我們的投資大幅稀釋 。此外，如果我們獲得額外的融資，包括髮行 股權證券或可轉換為股權證券的證券，我們現有股東的投資將進一步 稀釋。這種稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會削弱我們籌集額外融資的能力 。

我們預計在可預見的將來不會派發股息 ；如果您希望派發股息，就不應該購買我們的普通股。

我們普通股 的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報 。

我們目前打算保留我們未來的 收益以支持運營併為擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股 支付任何現金股息。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的 投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的公司證書授權 發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定 。我們的董事會有權在沒有股東 批准的情況下發行一系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋 普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股可以 作為阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何更改公司控制權的嘗試的成功。

金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”) 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA已採用規則，要求 經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資 適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商 更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平 。因此，可能會有更少的經紀自營商願意在我們的普通股上做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

特性

我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州牛津市。2014年9月12日，本公司簽訂了該寫字樓的租賃協議。租賃期 從2014年10月1日開始，最初的租賃期為兩(2)年。該公司目前按月租賃該辦公空間 ，月租金為1,925美元。

2013年10月16日，公司簽訂了位於佛羅裏達州棕櫚灣的辦公空間租賃協議。租期從2014年5月1日開始，租期為三年 (3)年，第一年月租金為1250美元，此後每年上漲3%。公司目前按月租賃 此辦公空間，月租金為1,987美元。

作為2016年7月25日收購LogicMark的結果，我們假設了兩(2)個設施租賃。其中一份租約是位於明尼蘇達州普利茅斯的辦公空間，月租金為1170美元。本租賃協議已於2018年2月到期。此外，LogicMark還轉租了位於肯塔基州路易斯維爾的辦公和倉庫空間 。轉租協議已於2017年8月31日到期。2017年6月6日，我們就位於肯塔基州路易斯維爾的同一辦公和倉庫空間簽訂了新的 三年租賃協議，該租賃協議已於2020年8月到期 。2020年6月15日，我們簽訂了一份為期5年零2個月的新租賃協議，租用位於肯塔基州路易斯維爾的另一間辦公室和倉庫 。該空間的當前月租金為6000美元，本租賃協議將於2025年8月到期 。此外，LogicMark還簽訂了一項轉租協議，在新租賃的 設施中提供2000平方英尺的倉庫空間。LogicMark每月將收到1000美元的這一空間，轉租協議將於2021年12月31日到期。

第 項3.法律訴訟

2020年2月24日，邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando)作為股東代表(“股東代表”)和Fit Pay，Inc.(統稱為“Fit Pay股東”)的其他股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起訴書”)。參見 Orlando訴NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起訴書稱，該公司違反了根據Fit Pay，Inc.與本公司於2017年5月23日達成的合併協議中的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有收益付款。 起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。本公司認為這些索賠毫無根據，並計劃積極 為訴訟辯護。2020年5月12日，公司提交了答辯書和反訴，指控股東代表欺詐和 違反股東代表的受託責任，並辯稱股東代表應被禁止 追查這些索賠。該公司已申請即決判決，以駁回訴訟。2021年3月，在我們成功申請擱置所有證據之後，法院批准了CrowdOut和Garmin分別提出的駁回訴訟的動議。奧蘭多對該公司的索賠仍在繼續，該公司要求即決判決的動議仍在審理中。

關於Fit-Pay的出售，GDMSAI 發現與該公司在計算C系列優先股股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起訴GDMSAI，索賠44萬美元股息，除其他事項外，GDMSAI認為，根據C系列條款，GDMSAI應向其支付44萬美元的股息。GDMSAI認為GDMSAI的索賠不正確，並計劃積極為訴訟辯護。 公司已將此案從特拉華州轉移到紐約，該公司聲稱，法院條款要求審理索賠 。公司反對GDMSAI的簡易判決動議。2021年3月，特拉華州一家衡平法院駁回了我們的論點，即Fit Pay合併協議只需要在紐約提起訴訟，此後 批准了GDMSAI對案情的簡易判決，認為相關股息語言要求一旦達到5000萬美元的門檻，就必須永久支付股息。該公司計劃上訴。不能保證我們的上訴會成功，即使我們的上訴成功，紐約法院也會同意我們對C系列優先股股息計算方式的解釋 。公司目前還無法評估不利結果的可能性，也無法估計超出行動規定金額的潛在損失金額 或範圍。

本公司可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟 。除上述事項外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、 訴訟、查詢或調查 不會懸而未決，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知，威脅或影響本公司或本公司任何子公司的不利決定可能對本公司的業務、運營 結果或財務狀況產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NXTD”。

持票人

截至2021年4月14日，我們普通股的登記持有者約為84人 。這一數字不包括經紀結算所、託管機構或其他非登記形式持有的普通股。

分紅

我們從未宣佈或支付普通股股息 ，在可預見的 未來，我們的董事會也不打算宣佈或支付任何普通股股息。我們的收益預計將留作擴大業務之用。未來我們普通股的任何現金或股票股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種 因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況以及我們的董事會 可能不時認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲“項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券 “以獲取本項目所需的信息。

最近出售的未註冊證券

於2020年7月14日，本公司完成(I)合共3,778,513股普通股(“股份”) 的登記直接發售(“七月登記直接發售”)；(Ii)預資權證，以每股0.01美元的行使價購買最多734,965股普通股(“預籌 認股權證”)，但須按行使價每股0.01美元(“預籌 認股權證”)作出相應的慣常調整(“預籌 認股權證”)(“預籌 認股權證”)，以每股0.01美元的行使價購入最多734,965股普通股(“預籌 認股權證”)。(Iii)認股權證，期限為五(5)年，可於發行時立即行使，以每股0.50美元的行使價購買最多1,579,718股普通股(“登記認股權證”) ，但須按慣例作出調整(“登記認股權證”)；及(Iv)於發行後六(6)個月首次可行使的為期五年及 半(5.5)年的認股權證，在扣除任何發售開支前，按每股0.65美元的行使價購買最多3,750,000股普通股 股(“未登記認股權證”)，惟須按其項下的慣例調整 (“無登記認股權證”)，總收益為1,864,528美元。

本公司於二零二零年七月十日與兩(2)名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，規定發行股份、預籌資權證、已登記認股權證及未登記認股權證(“購買協議”)。該等股份、 預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、已登記認股權證及已登記認股權證股份是根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”) 根據本公司目前有效的S-3表格登記説明書(第333-228624號文件)登記的，該表格最初於2018年11月30日提交證券交易委員會，並於2018年12月12日宣佈生效(“證券條例”)。該公司於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交了《貨架登記聲明》的招股説明書附錄。根據購買協議， 份未登記認股權證及未登記認股權證股份根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的D條所規定的豁免登記規定，以同時私募交易方式向投資者發行 份認股權證及/或未登記認股權證股份 。

於二零二零年十二月十六日，本公司與兩(2)名認可投資者(“該等投資者”) 訂立一份證券購買協議(“十二月購買協議”)，規定該等投資者合共投資2,000,000美元，由本公司向其 發行(I)1,515,151股D系列可換股優先股，每股票面價值0.0001美元，可轉換為一股合計股份(“D系列優先股”)。303股D系列優先股轉換後可不時發行的普通股(“轉換股”)；(Ii)認股權證，期限為五(5)年，可在發行時立即行使，以每股0.49美元的行使價購買最多1,000,000股普通股( “12月登記認股權證”)，但須按慣例作出調整 (“12月登記認股權證”)；及(Iii)可於發行後六(6)個月首次行使的認股權證，期限為五年半(5.5)年，可購買合共5,060,606股普通股(“十二月未登記認股權證”)，連同十二月登記認股權證股份，統稱為“十二月認股權證”) ，行使價為每股0.49美元，但須按慣例作出調整(“十二月未登記認股權證” ) 根據12月採購協議 , 十二月未登記認股權證及十二月未登記認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈之D條所規定豁免證券法註冊規定 ，以同時私募交易方式發行予十二月投資者 。

關於是否可獲得豁免註冊的 與出售(I)7月份登記直接發售中的未登記認股權證和未登記認股權證股份，以及(Ii)12月未登記認股權證和12月未登記認股權證股份有關的 決定，我們根據每個投資者的陳述做出這些 決定，其中包括，在相關部分，根據證券法，每個此類投資者或者是 (A)規則D規則501所指的“認可投資者”，或者(B)規則144A所指的“合格機構買家”，並在每個投資者作出進一步陳述後 證明(I)該投資者為其自己的賬户投資而不是為任何其他 個人的賬户購買證券，並且不是為了或為了分銷、轉讓或轉售而在證券市場內進行任何分銷 。(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非該證券已根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或者可獲得此類註冊的一項或多項豁免， (Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估 在我們的投資的優點和風險，(Iv)該投資者可以訪問我們的所有文件、記錄、以及與投資有關的 書籍，並有機會就 發售的條款和條件提出問題和獲得答案，並獲得我們擁有或能夠獲得的任何其他信息，而無需付出不合理的努力和費用， 和(V)該投資者在我們的投資中不需要流動資金，並且能夠承擔此類投資的全部損失。 此外, 沒有為依賴這些豁免而發行的證券進行一般招標或廣告。

第6項[保留區]

項目7。 財務狀況和經營結果的管理討論和分析。

公司的最新動態

部分免除PPP貸款

2021年3月19日，公司收到SBA的 通知，LogicMark已免除償還其PPP貸款301,460美元外加應計利息的義務 。公司還就其45,000美元的購買力平價貸款餘額提交了豁免申請；然而，公司 尚未收到小企業管理局關於其償還義務已被免除的通知。

信貸協議第二修正案

於2021年2月8日，本公司的全資附屬公司LogicMark，LLC(“LogicMark”)於2019年5月3日對經修訂的高級擔保信貸協議(“信貸協議”) 簽訂了第二次修訂(“第二修正案”) ，每家金融 機構不時作為貸款人(“貸款人”)和一名高級擔保貸款人作為貸款人的行政代理和抵押品代理。根據第二修正案，LogicMark對其本金總額16,500,000美元的定期貸款(“定期貸款”)進行了5,000,000美元的自願預付款(“預付款”)，該貸款最初是由貸款人根據信貸協議向LogicMark提供的(“定期貸款”)，並且代理同意接受(I)LogicMark 支付125,000美元的預付款保費，相當於預付款的2.5%，而不是預付款的5%。{br由於 提前還款，LogicMark的定期貸款餘額約為5752,127美元。

2020年12月和2021年2月註冊的直接發售；取消D系列優先股

2020年12月18日，根據12月購買協議，我們於2020年12月18日完成了公司1,515,151股D系列優先股、12月登記直接認股權證和 非登記普通股認股權證的發售，可行使的普通股 股票總數為5,060,606股(包括12月認股權證)。 本公司在扣除發售費用之前獲得了約2,000,000美元的毛利。 本公司在扣除發售費用之前，收到了約2,000,000美元的毛利。 本公司在扣除發售費用之前，收到了約2,000,000美元的毛收入，可行使的普通股 股票總數為5,060,606股。 完成測試 和公司新WiFi Notify產品的初步生產運行，重組公司網站以直接面向消費者銷售其產品，並用於營運資金和其他一般公司用途。此外，投資者 隨後將其持有的所有D系列優先股轉換為總計3,030,303股普通股， 沒有因此而發行和發行D系列優先股。正如我們在2021年2月3日提交給證券交易委員會的 當前8-K表格報告中披露的那樣，公司於2021年2月1日向特拉華州國務卿 提交了一份證書，取消和取消了D系列優先股的所有指定、權利、優惠和限制，D系列優先股的所有股票恢復了 公司授權但未發行的優先股的狀態。

2021年2月3日，根據一月份的購買協議，我們於2021年2月2日完成了1,476,016股E系列優先股的2月份發售、2月份註冊直接認股權證和 2月份認股權證的發售。在扣除發售費用之前，該公司收到了大約400萬美元的毛收入，並打算將2月份發售的淨收益用於營運資金和減少債務。 截至本報告日期，與2月份發售相關發行的所有E系列優先股已 轉換為總計2952,032股普通股。

權證行使協議

於2021年1月8日，吾等與其中一名投資者訂立 修訂及行使認股權證(“修訂協議”)，該投資者持有本公司先前於2019年4月4日向該投資者發出的可行使最多2,469,136 股普通股的 普通股認購權證(“原始認股權證”)。就修訂協議日期起計45個歷日內每次行使原有認股權證 ，除在行使時向該投資者發行 普通股外，本公司同意向該投資者交付一份新的可行使普通股認購權證 ，以換取該投資者在行使原有認股權證(“新的 認股權證”)時可獲行使的普通股數目，新認股權證的行使價為每股1.525美元。該價格等於緊接修訂協議日期前五個交易日納斯達克資本市場普通股的平均收市價 。 修訂協議載有本公司及該等投資者各自的慣常陳述、保證及契諾。

根據修訂協議，由於 該投資者全面行使原有認股權證2,469,136股普通股，吾等按每股1.525美元向該投資者 發行可行使最多2,469,136股普通股的新認股權證。新的保證書可在原保證書的原始到期日(即2024年4月4日)之前的任何 時間執行。行使新認股權證後可發行的行使價和股份數量 受股票拆分、合併、資本重組 事件和某些稀釋發行的傳統調整影響。新認股權證須以現金方式行使；然而，若在 新認股權證有效期內，根據證券法並無有效登記聲明，涵蓋於行使新認股權證後可發行的普通股 股份的回售，則新認股權證可根據新認股權證提供的公式以無現金(淨行使)方式行使。本公司打算將該投資者行使原 認股權證所得款項用於產品開發、營運資金和減少負債。

重新符合納斯達克的上市要求

正如我們在2019年5月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市資格部工作人員的書面通知，指出我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們普通股的收盤價 在之前30個工作日連續收於每股1.00美元以下(“最低 買入價要求”由於新冠肺炎對全球市場的影響 延長至2020年8月3日。我們隨後收到納斯達克的進一步延期，要求我們 證明我們的普通股在2021年2月1日之前至少連續十個交易日的收盤價高於每股1.00美元。

正如我們之前在2021年1月5日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，由於我們普通股的收盤價在2021年2月1日之前至少連續十個交易日收於每股1.00美元以上，我們收到了納斯達克證券公司日期為2021年1月4日的信函 ，確認我們已重新遵守最低投標價格要求，並符合 規定。根據納斯達克 信函，納斯達克聽證會委員會(“委員會”)對我們設定了一個監控期至2021年7月5日 (“監控期”)，根據該監控期，如果我們普通股的收盤價 在任何交易日跌至1.00美元以下，以及如果我們沒有遵守任何其他適用的 上市要求，我們必須以書面形式通知委員會。如果我們普通股的收盤價在監控期內連續30個交易日低於1.00美元 ，專家組將通知我們，它將就該不足之處舉行聽證會， 之後我們將有機會向專家組作出迴應。此後，我們的普通股股票可能會從納斯達克資本市場退市。

不能保證我們能夠遵守根據納斯達克信函規定我們承擔的所有義務，也不能保證即使我們這樣做了，我們將來也能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，包括最低出價要求，如果我們未能達到所有適用的納斯達克上市要求 ，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較 .

收入。截至2020年12月31日的財年，我們的收入為11,442,803美元，而截至2019年12月31日的財年為17,137,301美元。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度我們的 收入減少主要是由於新冠肺炎疫情導致LogicMark的 銷售量下降。

收入成本和毛利。 截至2020年12月31日的年度毛利潤為8,200,729美元，而截至2019年12月31日的年度毛利潤為12,768,806美元。 與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利下降主要是由於新冠肺炎疫情導致LogicMark的銷售額下降。

運營費用。截至2020年12月31日的年度運營費用 總計8,786,807美元，包括研發費用1,108,934美元、銷售 和營銷費用2,396,922美元，以及一般和行政費用5,280,951美元。截至2020年12月31日的年度，研發費用主要與薪資和諮詢服務相關的費用為988,214美元。銷售和營銷費用 主要包括489,106美元的工資和諮詢服務，761,815美元的無形資產攤銷，524,481美元的運費 ，242,185美元的商户加工費和237,378美元的銷售佣金。截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用 包括848,340美元的工資和諮詢服務，200,000美元的應計管理和員工 獎勵，644,013美元的其他上市公司費用，以及2,020,823美元的法律、審計和會計費用。還包括董事會成員32萬美元的現金和非現金股票薪酬 。

截至2019年12月31日的年度運營費用共計10,191,015美元，包括研發費用1,208,536美元，銷售和營銷費用3,279,317美元，以及一般和行政費用5,703,162美元。截至2019年12月31日的年度，研發費用 主要用於薪資和諮詢服務848,596美元。銷售和營銷費用主要包括工資 和諮詢服務734,752美元，無形資產攤銷761,815美元，運費658,889美元，商户加工費415,447美元和銷售佣金296,619美元。截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用包括 工資和諮詢服務1,673,676美元，應計管理和員工激勵284,785美元，以及法律、審計和 會計費用776,767美元。還包括向供應商、員工和董事會成員支付240,205美元的非現金股票薪酬。

與截至2019年12月31日的年度相比，我們截至2020年12月31日的年度的運營費用減少了約1,400,000美元。 截至2020年12月31日的年度的運營費用低於截至2019年12月31日的年度，這主要歸因於公司在2019年和2020年實施了顯著的成本削減和成本控制措施。不包括我們在2020年因兩起未決訴訟和我們的委託書徵集工作而產生的重大法律費用和其他上市公司費用 ；與截至2019年12月31日的年度相比，我們截至2020年12月31日的年度的運營費用將減少約3,000,000美元。

營業(虧損)利潤 截至2020年12月31日的年度的營業虧損為586,078美元，而截至2019年12月31日的年度的營業利潤為2,577,791美元。 與截至2019年12月31日的 年度相比，截至2020年12月31日的年度營業利潤出現重大不利變化，主要是由於LogicMark的 因新冠肺炎疫情導致的銷售量下降導致毛利潤下降，與2019年相比， 2020年大幅降低成本和成本控制措施導致的運營費用下降部分抵消了這一影響。

所得税撥備 ： 截至2020年12月31日的年度所得税撥備總額為24,886美元，或所得税前虧損的(0.88%)%，這與主要由於估值免税額變化而產生的21%法定税率 為596,421美元的税收優惠不同。截至2019年12月31日的年度所得税撥備總計332,571美元，或所得税前虧損的12.31%，這與 21%的法定税率567,208美元的税收優惠不同，這主要是由於州所得税和Fit Pay銷售虧損的賬面税差，但被估值免税額的變化所抵消。

運營虧損。截至2020年12月31日的年度運營淨虧損 為2,864,984美元，而截至2019年12月31日的年度運營淨虧損為2,368,418美元。 截至2020年12月31日的年度運營淨虧損主要歸因於運營虧損586,078美元，利息 支出2,254,020美元和所得税支出24,886美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了586,078美元的運營虧損和2,864,984美元的淨運營虧損(br}運營淨虧損為2,864,984美元)。截至2020年12月31日，我們的現金和股東權益分別為4,387,416美元和9,159,209美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金短缺578,797美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司從發行普通股和認股權證、發行D系列優先股和認股權證以及行使普通股認股權證中獲得淨收益5,144,387美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司從發行普通股和認股權證、發行D系列優先股和認股權證以及行使普通股認股權證中獲得淨收益5,144,387美元。

此外，我們還進一步降低了 年運營費用約140萬美元。隨着我們邁向2021年，這些額外的成本降低努力將顯著 增強我們的現金流。

鑑於我們在2020年12月31日的現金狀況和我們預計的運營現金流，我們相信我們將有足夠的資本在本申請之日起 一年內維持運營。我們還可以通過發行股票或債券籌集資金，以加速執行我們的長期戰略計劃， 開發我們的核心產品並將其商業化，並履行我們的產品開發承諾。

截至2020年12月31日，公司擁有 現金4,387,416美元。

現金流

現金和營運資金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營淨虧損分別為2,864,984美元和2,368,418美元。截至2020年12月31日，公司 的現金和股東權益分別為4,387,416美元和9,159,209美元。截至2020年12月31日，公司運營 營運資金短缺578,797美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司從發行普通股和認股權證、發行D系列優先股和認股權證以及行使普通股購買權證中獲得淨收益5,144,387美元 。

經營活動提供的現金(用於)

我們運營現金的主要持續使用 用於向分包商和供應商支付研發費用、工資和相關費用以及專業費用。我們的 供應商和分包商通常會向我們提供正常的貿易付款條件。在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為412,959美元，其中包括淨虧損2,864,984美元，為將淨虧損 調整為經營活動中使用的現金淨額1,643,323美元以及經營資產和負債變動為正808,702美元而進行的正調整。 在截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為2,240,122美元，淨虧損為 美元

投資活動提供的現金

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有用於投資活動的淨現金。 在截至2019年12月31日的年度內，投資 活動提供的現金淨額為2,750,314美元，主要與出售我們的非持續業務 收到的淨收益2,955,170美元有關，但部分被FIT支付給某些股東的派息支付181,065美元和購買設備 23,791美元所抵消。

為活動提供(用於)融資的現金

於截至2020年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額合共3,213,125美元，與發行普通股及認股權證所得款項 1,864,528美元、發行D系列優先股所得款項2,000,000美元、行使普通股認購權證所得款項1,279,859美元及根據購買力平價計劃 項下收到的貸款所得款項346,390美元有關。 在截至2020年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金淨額合計為3,213,125美元，與發行普通股及認股權證有關的收益1,864,528美元、與發行D系列優先股相關的收益2,000,000美元、 根據收到的全部收益被我們2,212,500美元的定期貸款償還和與股票發行相關的費用 總計65,152美元部分抵消。在截至2019年12月31日的年度內，用於融資 活動的現金淨額總計2,001,429美元，主要與償還Sagard Holdings Manager，LP的16,000,000美元定期貸款安排有關，償還短期和長期債務總計638,881美元，計劃償還定期貸款1,203,125美元，以及與股權發行相關的 費用總計55,546美元。此外，我們還預付了1,988,498美元的定期貸款安排 ，其中一部分是從出售我們的停產業務中獲得的淨收益。這些融資支出的資金 部分來自我們2019年1月在市場上出售股票獲得的淨收益1,299,042美元，與註冊直接公開發行相關的股票出售獲得的1,915,000美元 ，以及與CrowdOut Capital於2019年5月3日結束的再融資 收到的淨收益14,670,579美元。

新冠肺炎對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，為不同的全球地理位置呈現了 不同持續時間的廣泛潛在影響，包括我們的辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的所在地。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎 流行病及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一個 財季的大部分工作已經完成。在2020年4月1日至2020年12月31日期間，我們觀察到某些客户(主要是我們的退伍軍人醫院)的需求下降。

鑑於我們的產品是通過各種分銷渠道(包括醫院)銷售的 ，我們預計我們的銷售將經歷更大的波動 ，這是由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化且難以預測。我們 意識到，許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來運營業績的負面影響 。儘管我們觀察到，在截至2020年12月31日的9個月裏，某些 客户對我們產品的需求大幅下降，但我們相信新冠肺炎對我們產品的需求產生了重大影響。我們也不能確定隨着時間的推移需求會如何變化，因為新冠肺炎大流行的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段。

鑑於更廣泛的宏觀經濟風險 以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們已經並正在採取有針對性的措施 ，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們將繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響 ，這種情況可能會根據許多不完全在我們可控範圍內的因素而發生變化，本報告的本部分和其他部分將對這些因素進行 討論。我們預計資產負債表上的資產不會有實質性變化，也不會有能力及時對這些資產進行核算。此外，在編制本報告和本文所載財務報表的過程中，我們評估了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響， 確定目前沒有實質性影響。我們還審查了對業務未來風險的潛在影響 ，因為它涉及收款、退貨和其他與業務相關的項目。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉 並未對我們獲取庫存或製造產品或服務或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。 但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務 。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和總代理商的能力 也會影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響 。我們已採取措施限制和監控我們的運營費用 ，因此我們預計任何此類影響都不會實質性改變成本和收入之間的關係。

與大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施 ，以確保我們遵守政府的限制和指導方針以及最佳實踐 ，以保護員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營業務的能力。到目前為止， 我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並保持文檔記錄和 張貼的內部控制。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，預計不會為此產生物質支出 。然而，新冠肺炎的影響以及緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在疫情期間採取的行動包括但不限於：

根據CARE法案下的PPP，我們和我們的全資子公司LogicMark，LLC分別於2020年5月6日和5月8日從美國銀行(NA)獲得總計346,390美元的貸款。根據購買力平價條款，只要借款人將貸款收益用於合格的 用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，24周後，PPP 貸款和應計利息均可免除。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將 減少。截至2020年12月31日，我們 已將全部貸款收益用於與PPP一致的目的，並且沒有采取任何我們認為會減少 有資格獲得寬恕的金額的行動。因此，本公司相信PPP貸款的全部金額都有資格獲得豁免 。但是，如果貸款的任何部分被確定為不符合免責條件，則貸款中未免除的 部分將在2-5年內支付，利率為1%，前6個 個月將延期付款。

由於上述情況，我們截至2020年12月31日的三個月的收入同比大幅下降。2020年4月，我們實施了 新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低運營費用。到目前為止採取的措施包括減少高級管理層的工作時間和工資 。這些成本削減是對我們在2019年第四季度啟動的重大重組行動的補充。 根據我們目前的現金狀況、我們預計的運營現金流以及到目前為止我們的成本削減和成本控制努力，我們相信我們將有足夠的資本在本申請提交之日起 年內維持運營。如果新冠肺炎導致的業務中斷時間延長或範圍擴大， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到負面影響。我們將繼續積極 監控此情況，並將採取必要措施保持業務連續性。

業務展望

我們未來的財務業績在很大程度上取決於我們服務的市場狀況和美國的狀況。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情的影響對我們的運營業績產生了重大影響，因為客户對我們產品和服務的需求 大幅下降。在截至2020年12月31日的年度內，公司繼續識別和評估風險 ，並根據國家、州和地方政府及衞生當局的指導修改運營計劃。在截至2020年12月31日的一年中，雖然我們繼續經歷了最小程度的供應鏈中斷，但客户需求明顯疲軟。此外， 在截至2020年12月31日的一年中，我們採取了幾項積極主動的措施來保護公司的資產負債表並加強其 流動性狀況，包括：通過高管工資削減、可自由支配支出 削減、公司差旅暫停、服務提供商和其他費用削減，以及利用政府工作 計劃、延期納税和延期，在不招致利率費用或罰款的範圍內進一步降低成本。

新冠肺炎疫情及其對 經濟環境的影響仍然非常不穩定，很難確定地預測隨着今年剩餘時間的推進， 可能會出現哪些不可預見的情況。因此，我們將繼續謹慎行事，管理成本 結構和現金流。此外，我們正在重新考慮我們的戰略計劃，以便最大限度地定位我們的公司，以適應這些不斷變化的 條件，並繼續為我們的客户和社區服務。

“新冠肺炎”的思考

在 新冠肺炎疫情期間，公司的首要任務是保護員工的健康和安全，並重新思考和評估我們克服當前挑戰的運營和戰略計劃 。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情對我們的綜合經營業績產生了實質性的淨影響 。未來，疫情可能導致對我們的產品或服務的需求持續或長期減少，例如，如果疫情導致我們服務的市場的經濟環境衰退；但是 由於我們提供的產品和服務對當前和未來客户的日常生活至關重要，我們相信 從長遠來看，隨着我們在後新冠肺炎環境下重新思考我們的分銷模式，對我們的產品和服務將繼續存在強勁的需求 。

我們能否在不受新冠肺炎疫情 嚴重負面運營影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護 員工和供應鏈的能力。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動來保護我們的員工，並對在我們客户設施工作的員工採取特別措施。在截至2020年12月31日的 12個月中，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性。 我們將繼續創新經營方式。但是，疫情帶來的不確定性可能會 導致我們的員工和供應鏈出現意想不到的中斷，並影響一些較大客户的採購決策。

2020年內，疫情並未對公司的流動性狀況產生實質性影響 截至2020年12月31日的一年中，我們未能像新冠肺炎疫情爆發前的2020年第一季度那樣產生運營現金流。我們目前預計，如果大流行對我們業務的影響持續下去，我們將繼續進入資本市場 。我們沒有發現我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或 我們資產的公允價值發生重大變化。

商譽減值和無限期無形資產

公司每年對商譽和無限期無形資產進行年度減值 審核，除非發生觸發需要進行臨時減值審核的事件 。在2020年第一季度，該公司考慮了新冠肺炎疫情的經濟影響；但是 由於我們正處於疫情的早期階段，我們決定不對我們的資產進行正式的減值審查 。

在2020年第三季度，作為年度商譽評估的一部分，本公司考慮了新冠肺炎疫情對本公司業務的經濟影響 ，並確定沒有觸發事件，特別是考慮到本公司的銷售額在2020年第三季度下半年開始復甦 。該公司繼續監測疫情對其業務的影響，並預計 將繼續審查美國證券交易委員會(“SEC”)發佈的指導意見以及監管審計機構 ，以指導其未來的審查和評估。

通貨膨脹的影響

我們認為，在過去三(3)年中，我們的業務沒有受到通脹趨勢的明顯影響。但是，通貨膨脹仍然是全球經濟中的一個因素，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及生產我們產品時使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。它還可能增加我們的運營 費用、製造管理費用以及購置或更換固定資產的成本。我們通常能夠通過提高生產率和效率、降低成本計劃以及較小程度的漲價來保持 或提高利潤率，我們預計在2021年也能做到這一點。因此，我們不認為通脹會在2021年對我們的業務產生重大 影響。

融資

2020年12月提供的服務

於2020年12月18日，本公司完成登記直接發售 ，據此，本公司發行(I)合共1,515,151股D系列優先股，可轉換為合計最多3,030,303股普通股，(Ii)普通股認購權證，可按每股0.49美元的行使價購買最多1,000,000股普通股 ，但須按行使價作出相應調整，可於發行時立即行使 以及(Iii)普通股認購權證，可按每股0.49美元的行使價購買最多5,060,606股普通股 ，行使期為五年半(5.5)年，首次可在發行後六(6)個月行使， 經慣例調整後，毛收入為2,000,000美元，然後扣除任何發售費用。公司將此次發行的淨收益 用於營運資金、新產品計劃和其他一般公司用途。2020年12月21日，D系列優先股1,515,152股轉換為普通股3,030,304股。

修改擔保定期貸款

2020年11月16日，本公司與作為行政代理的CrowdOut Capital LLC簽訂了對優先擔保定期貸款的第一次修訂 。關於第一項修正案，CrowdOut Capital LLC作為行政代理同意追溯和前瞻性地修改高級擔保條款中包含的 財務比率。根據經 修訂的優先擔保定期貸款，本公司於2020年12月31日遵守該等契諾。

2020年7月提供的服務

2020年7月14日，本公司完成了 註冊直接發售(I)總計3778,513股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元； (Ii)預先出資的認股權證，以每股0.01美元的行使價購買總計734,965股普通股， 視其慣例調整而定；(Iii)登記認股權證，有效期為五(5)年，可在 發行時立即行使，以購買總計1,579,718股普通股(行使價為每股0.50美元，受 根據其進行的慣例調整；以及(Iv)未登記認股權證，期限為五年半(5.5)年，首次可在發行後六(6)個月行使 ，在扣除任何發售費用之前，可按每股0.65 美元的行使價購買總計3,750,000股普通股，毛收入為1,864,528美元。 本公司將繼續將此次發售所得款項淨額用作營運資金、新產品計劃和其他一般用途。

2020年7月28日，本公司通過行使734,965份預融資認股權證，以每股0.01美元的行使價購買普通股，獲得了與 相關的收益7,350美元。

表外安排

我們與未合併的 實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 建立這些實體的目的是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租賃。因此，我們 不會因參與此類關係而面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是按照美國公認的會計原則 編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為 重要，需要我們的管理層應用重大判斷 ，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響 。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層 使用他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計 基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、我們對行業趨勢的觀察 以及根據需要從其他外部來源獲得的信息。有關我們的重要會計政策的更完整説明，請參閲我們的合併財務報表的附註3 。

陳述的基礎。本公司的 綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

收入確認

該公司的收入包括 面向最終客户或經銷商的產品銷售。該公司的收入來自與客户簽訂的合同， 在大多數情況下是客户採購訂單。對於每一份合同，轉讓產品控制權的承諾被視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的 。作為每份合同中承諾的對價 的一部分，公司評估客户的信用風險。我們的合同沒有任何融資部分，因為 付款條款通常在交貨後30天內淨到期。本公司的產品幾乎總是以固定價格銷售。 在確定交易價格時，我們會評估該價格是否因批量折扣、回扣或價格優惠而導致的產品退貨或調整 ，以確定我們預期有權獲得的淨對價。本公司的 銷售是在控制權轉移到客户時確認收入的核心原則下在某個時間點確認的， 通常發生在本公司將產品從其履行中心發貨或交付給我們的客户時，當我們的客户 接受並擁有該商品的合法所有權時，本公司目前有權獲得此類商品的付款。根據各自的 合同條款，我們的大部分合同收入在(I)基於離岸價(FOB) 裝運點裝運時確認，或(Ii)在產品到達目的地時確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的 銷售額均未隨時間推移而確認。

保修費。本公司的 產品在正常使用情況下提供一年的材料和工藝缺陷保修。公司在記錄與銷售相關的收入時計入 與一年期Wocket®保修相關的估計成本， 並根據實際經驗定期更新其估計保修成本。估算保修成本需要重要的 判斷。到目前為止，保修索賠一直是無關緊要的，該公司估計，迄今為止針對銷售額提出的任何此類索賠都將是無關緊要的 。因此，在2020年12月31日和2019年12月31日沒有記錄保修成本的應計費用。

庫存。公司定期審核現有庫存數量並評估其庫存的可變現價值。公司將通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產要求進行比較，根據需要調整庫存的賬面價值和超額、陳舊和緩慢流動庫存的估計估值儲備 。存貨按成本或可變現淨值中的較低者估值，成本採用先進先出法確定。

可轉換儀器。公司 在核算以轉換選擇權為特色的混合合約時，適用衍生工具和套期保值的會計準則，以及區分負債和權益的會計準則。會計準則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 標準包括以下情況：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有 明確和密切相關；(Ii)體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他普遍適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ，其公允價值變化在發生時在收益中報告；以及(Iii)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將被視為衍生工具隨後根據當前公允價值在每個報告日期按市價計價，公允價值變動在 運營結果中報告。

包含可變 結算特徵的轉換期權，例如在隨後發行股票或股權掛鈎證券時以比混合合約中的價格更優惠的行使價調整轉換價格的條款 ，通常會導致它們與主機 工具出現分歧。

當公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他選擇權的債務”確定嵌入的轉換選擇權不應從其宿主工具中分離出來時，本公司將可轉換債務 計入可轉換債務。 當公司確定嵌入的轉換選擇權不應從其宿主工具中分離出來時，本公司將對可轉換債務進行會計處理。必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格 之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價 。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們不需要提供本項目7A所要求的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第8項。 財務報表和補充數據。

本公司的綜合財務報表、 綜合財務報表附註以及因應本報告第8項而須 提交的本公司獨立註冊會計師的各自報告從本報告的F-1頁開始。

第9項。 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們需要對我們的披露控制和程序進行評估 ，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義，截至2020年12月31日 。管理層尚未完成此類評估，因此得出的結論是，我們的披露控制和程序 不能提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出有關所需披露的決定。由於以下所述的財務報告內部控制 存在重大缺陷，我們得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中定義。 在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們需要根據發起組織委員會 發佈的題為《內部控制-綜合框架》的報告中提出的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。管理層尚未根據《內部控制-綜合框架》中規定的標準完成評估，因此我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

在與2020年審計相關的結案程序中，管理層 確定截至2020年12月31日的財年發生涉及非實質性金額的員工盜竊事件的原因 是由於其控制和程序存在重大缺陷，特別是由於履行某些行政職能的員工數量有限 導致職責分工不足。為了彌補重大缺陷並進一步加強控制 ，管理層啟動或加強了某些應收賬款處理程序，嚴格控制對公司接收的接收郵件的訪問和 實物檢查。

截至2020年12月31日，我們發現了構成財務報告內部控制重大薄弱環節的某些事項。具體地説，我們很難 對複雜的會計交易進行會計核算，原因是在該領域擁有經驗的會計人員數量不足 ，我們會計和財務報告職能部門的職責分工有限，並且沒有根據2013年COSO框架完成對公司財務報告內部控制的有效 評估。管理層得出結論 ，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序無效。

本報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。管理層的 報告不需要公司註冊會計師事務所的認證，因為我們既不是加速提交者，也不是大型加速提交者，因此不需要提供該報告。

內部控制有效性的侷限性

一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 必須考慮控制的好處與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤而發生 。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其 規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 可能會發生，並且不會被檢測到。

財務內部控制的變化 報告

本報告涵蓋的公司財務報告內部控制 在截至2020年12月31日的財年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

項目9B。 其他信息

沒有。

第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

我們的高級管理人員和董事以及 他們的年齡和職位如下：

文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)，首席執行官、首席財務官、總裁兼董事

Vincent S.Miceli自2019年9月17日起擔任本公司總裁、首席執行官兼董事， 自2014年9月29日起擔任本公司副總裁兼首席財務官，自2020年3月31日起擔任董事會主席。Miceli先生在主要位於美國的公司擁有30多年的高管、財務和運營管理經驗。在加入本公司之前，Miceli先生於2006年5月至2013年12月中旬擔任Panolam Industries International，Inc.副總裁兼首席財務官/財務主管，該公司是一傢俬人持股公司，主要設計、製造、 和分銷裝飾層壓板和工業層壓板。在此之前，Miceli先生在2004年至2006年擔任Opticare Health Systems，Inc.的首席財務官兼公司總監。Opticare Health Systems，Inc.是一家提供綜合眼科護理服務的公司。 在2004年之前，Miceli先生在安費諾公司和聯合技術公司擔任高級會計職位。Miceli先生擁有哈特福德大學昆尼皮亞克學院(Quinnipiac College)會計學學士學位，主修金融，他是附屬公司 成員

米塞利先生帶來了豐富的上市公司經驗 和對公司業務的瞭解，他在過去五年中一直擔任公司的首席財務官。他還為董事會帶來了 運營商的視角，這是一個重要的貢獻。

大衞·R·古斯特少將，美國，局長

美國，Ret.，David R.Gust少將自2012年6月25日起擔任本公司董事 。古斯特將軍目前為他自己的公司David R.Gust& Associates，LLC提供諮詢服務。在2007年4月至2009年5月期間，古斯特將軍是USFalcon公司的總裁，該公司是一傢俬人持股公司，主要從事美國國防部門的信息技術工作。在此之前，古斯特將軍曾在2004年11月至2007年3月期間擔任貝克特爾國家公司的聯邦電信經理 。在此之前，他曾於2000年至2004年擔任技術和管理服務公司總裁兼首席執行官。古斯特將軍在完成了34年的服役生涯後，於2000年從美國陸軍退役。

他擔任的總軍官職務包括：通信系統(PEO-Comm系統)項目執行官、情報、電子戰和傳感器項目執行官(PEO-IEW&S)和陸軍物資司令部負責研究、開發和採購(DCSRDA)的副參謀長。

他在陸軍物資司令部的最後任務包括擔任戰術無人機採購來源選擇諮詢委員會主席，並監督Stryker戰車採購採購包的準備工作。古斯特將軍從丹佛大學獲得電氣工程學士學位 ，分別從南加州大學和美國海軍戰爭學院獲得系統管理和國家安全與戰略碩士學位。

古斯特將軍為我們的董事會帶來了寶貴的商業專業知識，特別是國防和國土安全市場領域的專業知識。由於他 擔任上市公司董事的重要經驗，以及他作為美國武裝部隊成員獲得的豐富經驗 。他還擔任過另外兩個董事會的外部董事。他對公司的貢獻歸功於 他作為前首席執行官、公司總裁和上市公司董事的重要經驗，以及他作為美國武裝部隊成員獲得的豐富經驗 。

Michael J.d‘Almada-Remedios， 博士，主任

Michael J.D‘Almada-Remedios博士自2013年9月26日起擔任公司董事。D‘Almada-Remedios博士的背景包括： 在產品創新和開發、外包、全球平臺集成、大規模/高速增長運營以及建立/發展 團隊(從50人到500多人)方面的成功記錄。他在每一家公司的主要成就始終顯示出在銷售額、盈利能力和向新市場的全球擴張方面取得了令人印象深刻的增長。

D‘Almada-Remedios博士自2020年以來一直擔任Onriva和Alinor Inc.旅遊和金融科技市場的首席技術官。2018至2020年間，他擔任隨需應變iCars，Inc.和全球領先的專業運輸網絡公司Limos.com的 總裁。2014至2018年間，他 擔任世界風險投資控股有限公司(World Ventures Holdings，LLC)旗下Fin Tech和IoT子公司Flye Inc.的首席執行官，同時也是該公司的首席技術官。2014年，D‘Almada-Remedios博士擔任軟件公司Sarm-Mobile的首席技術官。 2011年1月至2013年9月，D’Almada-Remedios博士擔任價值10億美元的全球化粧品公司Arbonne International的首席信息官。2009年2月至2010年12月，他擔任Expedia，Inc.副總裁， 負責Hotel s.com的所有技術、產品開發和技術運營。在2009年2月之前，D‘Almada-Remedios博士是eBay，Inc.的子公司Realtor.com和Shopping.com的首席技術官。在eBay，他是eBay Inc.技術委員會的成員，負責eBay、貝寶(PayPal)和Skype。

在他職業生涯的早期，他曾擔任Traocity集團公司的全球首席信息官和凱馬特(Kmart)子公司Bluelight.com的總裁兼首席運營官。D‘Almada-Remedios博士的職業生涯始於富國銀行消費者銀行集團副總裁兼系統集成與開發部經理。

D‘Almada-Remedios博士擁有英國諾丁漢大學計算機控制和流體動力學博士學位和理學學士學位。英國倫敦大學國王學院物理學和計算機科學專業。

D‘Almada-Remedios博士為我們的董事會 帶來了寶貴的商業經驗，特別是在電子商務技術和高速增長公司方面的專業知識。

丹尼爾·P·夏基(Daniel P.Sharkey)，導演

Daniel P.Sharkey自2014年6月23日起擔任 本公司董事。Sharkey先生的背景包括在技術公司的財務和業務開發方面擁有36年的豐富經驗 。他在之前的工作中取得的主要成就主要集中在將技術公司拓展到新市場 ，以及策劃和實施成功的長期增長戰略。2007至2014年間，Sharkey先生擔任上市半導體公司ATMI業務開發部執行副總裁 。Sharkey先生最初於1990年加入ATMI擔任首席財務官 。ATMI於2014年被EnIntegris收購。

從1987年到1990年，在加入ATMI之前，Sharkey 先生是上市計算機圖形制造商Adage的財務副總裁。1983年至1987年，Sharkey先生擔任CGX Corporation的公司財務總監。CGX Corporation是一家由風險資本支持的私人持股計算機圖形制造商，於1987年與Adage合併。 Sharkey先生於1978年至1983年擔任畢馬威會計師事務所(KPMG)的註冊會計師。

Sharkey先生從馬薩諸塞州伍斯特市的聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位 。Sharkey先生為我們的董事會帶來了寶貴的財務和管理經驗，並擔任我們的財務專家。

羅伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)，藥學博士，董事

羅伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)，製藥博士，自2018年7月25日起擔任本公司董事 。柯蒂斯博士在生物科學行業有35年的經驗。柯蒂斯博士目前擔任新興技術公司的顧問 。他最近擔任紐約薩拉納克湖特魯多研究所(Trudeau Institute)執行主席兼所長，在此之前，他是位於馬薩諸塞州伍茲霍爾的非營利性組織區域技術開發公司(Region Technology Development Corporation)的首席執行官(CEO)，負責海洋生物實驗室和伍茲霍爾海洋研究所的技術鑑定和商業化。 在此之前，他是位於馬薩諸塞州伍茲霍爾的非營利性組織區域技術開發公司(Region Technology Development Corporation)的首席執行官(CEO)，負責海洋生物實驗室和伍茲霍爾海洋研究所的技術鑑定和商業化。柯蒂斯博士曾是多家公司的創始人兼首席執行官，其中包括組織蛋白質組學公司HistoRx，開發增強型非轉基因魚的海角水產養殖技術公司，Lion PharmPharmticals/Phoenix藥物發現有限責任公司(Lion PharmPharmticals/Phoenix Drug Discovery LLC)，這是一種新的商業模式，旨在開發世界上一些領先的生物醫學機構的基於大學的技術並將其商業化。他協助創建了環境運營解決方案公司(Environmental Operating Solutions，Inc.)，該公司將反硝化技術 應用於廢水，該公司於2017年被出售。他是CombiChem，Inc.的聯合創始人和首席執行官，該公司被杜邦製藥公司(Dupont PharmPharmticals)收購 ，並擔任遺傳研究所(Genetics Institute，Inc.)和約翰·霍普金斯醫學院(Johns Hopkins School Of Medicine)的合資企業MetaMorphix，Inc.的創始總裁兼首席執行官。在這些創業努力之前，柯蒂斯博士曾在Pharmacopeia公司、劍橋神經科學公司和輝瑞公司擔任高級管理職務。, 他還曾在芝加哥伊利諾伊大學醫學中心擔任藥學實踐助理教授。他目前擔任多傢俬營創業公司的董事會成員或顧問，並擔任麻省理工學院10萬美元商業計劃企業家獎的評委。他是鱈魚角棒球聯盟法爾茅斯聯盟的籌款主席。柯蒂斯博士擁有麻省理工學院藥劑學學士學位、密蘇裏大學藥學博士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

柯蒂斯博士在生物科學、醫療保健和技術領域的豐富經驗 以及他的運營背景使他具備擔任我們公司董事所需的資格和技能 。

董事會 委員會

我們的 董事會目前有以下委員會：

審計委員會-丹尼爾·夏基*⁽¹⁾羅伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)和大衞·R·古斯特(David R.Gust)

薪酬委員會--David R.Gust*，Daniel Sharkey，Robert A.Curtis

公司治理和提名委員會-羅伯特·A·柯蒂斯*，大衞·R·古斯特，丹尼爾·夏基

審計 委員會

我們的 審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，我們的審計委員會：

我們的審計委員會根據我們 董事會通過的書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準。

我們的董事會已經確定Sharkey先生是SEC規則所定義的審計委員會財務專家，並且具備Nasdaq規則和法規所定義的必要的財務經驗。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會審查並建議與我們高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策 。我們的薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標 ，根據這些目標和目標評估這些高管的績效 ，並根據這些評估向我們的董事會提出有關這些高管薪酬的建議 。我們的薪酬委員會根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。我們的 薪酬委員會至少每年審查和評估我們薪酬委員會的業績。我們的薪酬委員會 根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。

公司治理和提名委員會

我們的 公司治理和提名委員會除其他目標外，負責就董事職位候選人向我們的董事會 提出建議；監督我們董事會的評估；審查公司治理實踐的發展 ；制定一套公司治理準則；以及審查和建議對我們其他董事會委員會章程的修改 。此外，公司治理和提名委員會負責 監督我們的公司治理準則，並就公司治理事宜向董事會報告和提出建議 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一位：

除我們在下文“某些關係和相關交易”的討論中所述的 外，我們的董事或 高管從未與我們或我們的任何董事、高管、附屬公司或聯營公司 進行任何根據證券交易委員會的規則和規定必須披露的交易。

家庭關係

本公司任何高級管理人員或董事之間沒有任何關係。

董事 提名程序

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。

道德準則

我們的 董事會已經通過了《商業道德與行為準則》(《行為準則》)，該準則構成了SEC適用規則所定義的《道德準則 》。我們要求所有員工、董事和高級管理人員，包括我們的主要 高管和首席財務官，在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守《行為準則》 。行為準則要求這些個人避免利益衝突，遵守所有法律 和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並在其他方面誠實行事，符合我們的最佳 利益。行為準則包含專門適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他財務部門人員的有關全面和準確報告的附加條款。行為準則可在 我們的網站上獲得，網址為Www.nxt-id.com。我們將在該網站上發佈對《行為準則》的任何修訂，以及SEC規則要求 披露的任何豁免。我們的 網站上包含或可能從我們的網站獲取的信息不是，也不應被視為本報告的一部分。

拖欠者 第16(A)節報告

根據美國證券法，我們的董事、高管(和某些其他)高級管理人員以及持有我們普通股10%或以上的任何人都必須向SEC報告他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。已確定這些報告的具體 截止日期。在截至2020年12月31日的財政年度內，我們認為下表中列出的以下報告 應根據第16(A)條由此類人員提交，且未及時提交：

第 項11.高管薪酬。

彙總 2020和2019年財年薪酬表

下表列出了根據證券法S-K條例第402(M)(2)項的要求， 過去兩個完整會計年度支付給所有擔任本公司首席執行官或以類似身份行事的個人以及本公司另外兩名在上一個完整會計年度結束時擔任高管的薪酬最高的高管 的所有計劃和計劃外薪酬。我們將 所有這些人統稱為“指定的執行官員”。

僱傭 協議

2021年1月8日，我們與我們的首席執行官兼首席財務官Vincent S.Miceli簽訂了 僱傭協議(“僱傭協議”)，該僱傭協議自2021年1月1日起生效，一直持續到2021年12月31日(“初始任期”)。 在初始任期結束後，如果Miceli先生實現了董事會和Miceli先生合理設定的2021年目標，則僱傭協議的條款 將自動續簽一段時間，直到2021年12月31日(“初始任期”)。 如果Miceli先生實現了董事會和Miceli先生合理設定的2021年目標，則僱傭協議的條款 將自動續簽根據我們和Miceli先生共同同意的條款(每個條款都是“續期”)。

根據僱傭協議，Miceli先生將繼續領取365,000美元的年度基本工資，如果聘用期延長任何 個續期期限，Miceli先生有資格獲得現金紅利，金額和條款由董事會自行決定 。僱傭協議還規定，Miceli先生將根據我們的2013年長期股票激勵計劃(“LTIP”)或2017年的股票激勵計劃(“2017 SIP”)獲得400,000股普通股。

僱傭協議包含有關因正當理由終止僱傭的標準 條款，以及與Miceli先生的 權利有關的標準條款，根據公司政策，Miceli先生有權獲得截至終止日期的未付工資、未付費用和應計但未使用的假期，以及根據僱傭協議中的任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或授予，Miceli先生有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。

LTIP和2017 SIP的簡要説明 包含在合併財務報表附註10中。

2020財年年底未償還的 股權獎

下表提供了截至2020年12月31日我們指定的高管所持有的既得期權和非既得期權以及股票獎勵的相關信息。 授予每位指定高管的每個獎項都單獨顯示，並附有腳註，説明該獎項的 授予時間表。

LTIP和2017 SIP的簡要説明載於合併財務報表附註8，是根據這些獎項授予 的。

總監 2020財年薪酬

在 2020年間，我們的每位非員工董事在董事會任職期間獲得了30,000美元的現金和40,000美元的股票期權。 此類薪酬按季度分期付款。下表反映了截至2020年12月31日的財年 公司董事獲得的所有薪酬。2020年薪酬現金部分的第四期也是最後一期已於2021年1月4日支付給我們的董事。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了有關截至2021年4月14日我們股本的實益所有權的某些信息 ，這些信息包括：(A)我們已知實益擁有我們5%或更多未償還股本證券的每個人或關聯人士 ；(B)我們的每位董事；(C)我們指定的每位高管 官員；以及(D)我們指定的所有高管和董事作為一個團體。除以下腳註另有説明外， 我們認為，根據提供給我們的信息，以下列出的所有人士對其實益擁有的普通股或其他股權證券的股份擁有唯一投票權和投資權 ，但須遵守社區財產法(如適用)。

就本表格而言，個人或團體 被視為擁有該人有權在2021年4月14日起六十(60)日內收購的本公司普通股或其他股權證券的任何股份的“實益所有權”。 該人有權在2021年4月14日起六十(60)日內收購該公司的任何普通股或其他股權證券。為計算上述人士或團體持有本公司已發行普通股或其他股權證券的百分比 ， 該等人士或人士有權在2021年4月14日起六十(60)日內收購的任何股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不視為 已發行股份。在此包括任何被列為實益所有的公司普通股或其他股權證券，並不構成承認實益所有權。 除非另有説明，否則我們董事和高管的地址是c/o NXT-ID，Inc.，地址是C/o NXT-ID，Inc.，地址是C/o NXT-ID，Inc.，地址為C/o Christian Street，Hangar C 2 Floor，Oxford，CT 06478。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權 截至2020年12月31日的薪酬計劃信息

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯方的交易

除 補償安排外，自過去兩個會計年度以來，本公司與任何高級職員、董事、持有本公司已發行普通股超過5%的實益擁有人或其家庭成員之間的交易，不論直接或間接，均未超過(I)120,000美元或(Ii)本公司年終總資產平均值的1%(1%)，兩者以較高者為準(I)120,000美元或(Ii)1%(1%)，以(I)120,000美元或(Ii)年終平均總資產的1%(1%)為限。

我們的審計委員會根據納斯達克法規的要求考慮並批准或 不批准任何關聯人交易。我們的審計委員會只批准那些條款可與與無關的第三方進行公平交易而獲得的條款相當或對我們更有利的關聯方交易 。

導演 獨立性

由於我們在納斯達克資本市場上市，我們對董事獨立性的判斷是根據納斯達克市場規則 規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條中包含的“獨立董事”的定義做出的。我們的董事會肯定地決定，少將大衞·R·古斯特(David R.Gust)、丹尼爾·P·夏基(Daniel P.Sharkey)和羅伯特·A·柯蒂斯(Robert A.Curtis)博士是“獨立”董事，這一術語在納斯達克規則中有定義。

第14項主要會計費用及服務

審計 費用

公司聘請Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所 。為審核我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的第一季度、第二季度和第三季度的簡明合併財務報表而提供的專業服務的總審計費用，以及為審計我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表而收取的費用 預計約為165,000美元。Marcum LLP為2019年提供的審計服務收取的總費用為234,145美元，包括對截至2019年12月31日年度的年度合併財務報表的審計，對2019年中期精簡合併財務報表的審查，以及與註冊報表和擬議融資安排相關的專業服務。

審計 相關費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度不收取審計相關服務費用。

税費 手續費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，Marcum LLP未提供任何有關税務合規、税務建議和税務規劃的專業服務。

所有 其他費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，公司不產生與我們的主要會計師提供的服務相關的任何其他費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的 審計委員會在聘用 獨立審計師之前預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。我們的審計委員會主席已被 這樣的委員會授權，可以預先批准除年度審計之外的獨立審計師提供的臨時服務。我們審計委員會的主席必須在下一次委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准。

第 第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A) 以下文件作為本報告的一部分歸檔：

茲提交本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表、相關綜合經營報表 、截至該年度的股東權益及現金流量變動報表、附註以及獨立註冊會計師事務所Marcum LLP各自的 報告。

沒有。

財務 報表明細表已被省略，因為它們不適用，或者所需信息包含在合併的 財務報表或附註中。

附件索引中列出的 展品作為本報告的一部分進行歸檔或合併，以供參考。

(B) 以下是本報告的證物，如果通過引用併入本報告，我們已經指出了之前向 證交會提交的包含該證物的文件。

作為本報告證物提交的某些 協議包含協議各方的陳述和保證，即 完全是為了這些各方的利益而作出的。這些陳述和保證：

因此， 這些陳述和保證可能不描述截至作出這些陳述和 保證之日或任何其他時間的實際情況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。

根據SEC版本33-8238，提供了證據32.1和32.2，但未存檔。

項目16.表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

NXT-ID， Inc.和子公司

內容

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

NXT-ID， 公司

關於財務報表的意見

我們 審計了NXT-ID，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內每年 的相關合並經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

所傳達的關鍵審計事項是指在 當期對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，並且： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的、 或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆 有限責任公司

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2021年4月15日

NXT-ID， Inc.和子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合併 股東權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 1-組織和主要業務活動

NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。本公司 是一家安全技術公司，其業務集中在一個細分市場-硬件和軟件安全系統和應用程序。 本公司致力於開發服務於多個終端市場的專有產品和解決方案，包括 安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“IoT”)市場。該公司評估其業務的業績 ，其中包括運營損益。該公司在訪問控制、生物識別 和行為衡量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面擁有豐富的經驗，為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

公司的全資子公司LogicMark製造和分銷通過美國退伍軍人事務部、醫療保健耐用醫療設備經銷商以及 分銷商和受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人緊急情況響應系統。 公司的全資子公司LogicMark製造和分銷非監控的個人應急系統。 通過美國退伍軍人事務部、醫療保健耐用醫療設備經銷商和 分銷商銷售。

在2017年至2019年期間，公司還通過其Fit-Pay子公司經營支付憑證管理業務。經本公司董事會批准 ，並按照與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件， 公司於2019年8月6日就可能出售其Fit Pay子公司(不包括某些資產)簽訂了一份不具約束力的意向書。關於意向書，買方預支了500,000美元的無息營運資金 作為FIT薪酬。2019年9月9日，該公司完成了將其Fit Pay子公司以332萬美元 現金出售給Garmin International，Inc.的交易(見附註4)。

附註 2-流動性和管理計劃

公司截至2020年12月31日的年度營業虧損為586,078美元，淨虧損為2,864,984美元。截至2020年12月31日，公司的現金和股東權益分別為4,387,416美元和9,159,209美元。截至2020年12月31日，公司營運資金缺口為578,797美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司從發行普通股和認股權證、發行D系列優先股和認股權證以及行使普通股認購權證中獲得淨收益 $5144,387美元。

鑑於本公司於2020年12月31日的現金狀況及其預計的運營現金流，本公司相信，自本申請之日起，其將有足夠的資本維持運營一年。公司 還可以通過股票或債券發行籌集資金，以加快其長期戰略計劃的執行，以開發其核心產品並 將其商業化，並履行其產品開發承諾。

NXT-ID， Inc.和子公司

合併財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要

在財務報表中使用估計的

按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和費用金額。 合併財務報表的編制符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債以及報告期內報告的 收入和費用。本公司管理層評估這些重大估計 和假設，包括與收購資產和負債的公允價值、基於股票的薪酬、所得税 税、壞賬準備、長期資產和庫存以及影響合併財務報表和披露的其他事項有關的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

合併財務報表包括NXT-ID及其全資子公司的賬户。公司間餘額和 交易已在合併中取消。

現金

公司將購買原始到期日不超過三個月的所有高流動性證券視為現金等價物 。由於現金等價物的短期性質，現金等價物按成本列賬，接近公允價值。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。

受限 現金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別限制現金150,130美元和150,130美元。受限現金包括公司第三方信用卡處理商為潛在客户退款、索賠和糾紛而扣留的金額 。綜合現金流量表中列示的現金和 限制性現金分別為截至2020年12月31日的4,387,416美元和150,130美元，截至2019年12月31日的1,587,250美元和150,130美元。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要是現金。該公司將其現金餘額 存放在位於美國的大型知名金融機構。有時，公司的 現金餘額可能未投保或存款賬户超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 保險限額。

收入 確認

公司的收入包括向最終客户或分銷商銷售產品。該公司的收入 來自與客户簽訂的合同，在大多數情況下是客户採購訂單。對於每份合同，轉讓產品控制權的承諾 每一份都是不同的，被認為是確定的履約義務。 作為每份合同承諾的對價的一部分，公司評估客户的信用風險。我們的合同 沒有任何融資內容，因為付款條款通常在交貨後30天內到期。該公司的產品 幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們會評估該價格是否因批量折扣、返點或價格優惠導致的產品退貨或調整而受到任何 退款的影響，以確定我們預期享有的淨對價 。公司的銷售是在控制權轉移到客户時確認 收入的核心原則下在某個時間點確認的，這通常發生在公司將產品從其 履行中心發貨或交付給我們的客户時，當我們的客户接受並擁有產品的合法所有權時，並且公司目前有 支付此類商品的權利。根據各自的合同條款，我們的大部分合同收入將在 (I)基於離岸價格(FOB)裝運點發貨時確認，或(Ii)在產品到達目的地時確認。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的任何銷售額均未在一段時間內確認。

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合併財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要(續)

向總代理商和經銷商銷售

向某些分銷商和經銷商銷售 是根據允許有限退貨權利的條款進行的，該公司的產品在其庫存中或在出售給其最終客户時 。本公司為未處理和估計的未來價格 調整、索賠和退貨保留準備金，作為退款責任。準備金記錄為與 記錄相關收入同期的收入減少額，並基於對一段時間內的歷史索賠和回報的分析進行計算 以適當考慮當前定價和業務趨勢。同樣，銷售退貨和折扣根據 歷史退貨率記錄，作為收入的減少，並相應降低預期退貨的估計庫存成本的銷售成本 。這些儲備在2018年1月1日通過主題606時並不重要， 在2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中也不是重要的。

發貨和搬運

向客户開具的運費和手續費金額 包括在收入中。本公司產生的相關運費已 計入銷售和營銷費用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為524,481美元和658,889美元。 和2019年12月31日止年度的相關運費分別為524,481美元和658,889美元。

應收賬款

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的收入主要包括LogicMark產品的出貨量。 這些銷售的條款和條件向某些客户提供貿易信用條款。此外，這些銷售是 向零售商進行的，沒有退貨權利，並且受針對產品缺陷向最終消費者提供的正常保修 。

應收賬款 按可變現淨值列報。本公司定期審核應收賬款餘額，並在必要時調整應收賬款準備金 每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的壞賬準備分別為126,733美元和126,733美元。

盤存

公司按成本或可變現淨值(定義為正常業務過程中的估計銷售價格)、較難合理預測的完工、處置和運輸成本中的較低者計量庫存。

公司定期審核庫存數量，並評估其庫存的可變現價值。公司 通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產要求進行比較，根據需要調整庫存的賬面價值，併為超額、陳舊和緩慢流動的庫存預留估值儲備。存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本採用先進先出法確定。截至2020年12月31日，庫存包括199,523美元的原材料和567,828美元的手頭產成品。截至12月31日， 2019年庫存包括167,357美元的原材料和1,135,922美元的手頭產成品。在建立信用條款之前，公司需要 向某些供應商預付某些庫存費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存預付款分別為332,475美元和201,496美元，包括在 合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

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合併財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要(續)

長壽資產

只要發生事件或環境變化 表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會評估長期資產(如物業和設備)以及其他無形資產的減值情況。當指標存在時，本公司根據資產在其剩餘 可用年限內預計產生的未貼現未來現金流，與資產的賬面價值相比，測試 固定壽命資產的減值。如果資產的賬面金額被確定為不可收回， 將計入公允價值減記。管理層使用對預期未來運營業績的假設來估計未來現金流 。管理層對未來現金流的估計可能與實際現金流不同，原因包括技術 變化、經濟狀況或公司業務運營的變化。

財產 和設備

財產 和由傢俱、固定裝置和工具組成的設備按成本列報。增加和改進的成本通常 計入資本化，維修和維護支出在發生的期間內計入。當出售或報廢財產和設備 時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都計入收入 。財產和設備折舊採用直線法計算相應資產的估計使用年限 如下：

商譽

權威的 會計指引允許公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行 更詳細的兩步定量商譽減值測試。如果公司的定性評估 確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則公司將進行定量測試。公司可以 選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或資產進行定量測試。如有必要，商譽減值量化測試分為兩步進行。第一步是通過比較報告單位的公允價值(報告單位的估計公允價值是使用 貼現現金流模型計算的)及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在的 減值的存在。如果報告單位的公允價值超過其賬面金額，則認為報告單位的商譽沒有減值，不需要進行第二步的量化 商譽減值測試。但是，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則執行第二步 量化商譽減值測試，以衡量需要記錄的減值損失金額。 第二步量化商譽減值測試將報告單位商譽的隱含公允價值 與該商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值 ，則確認減值損失的金額等於該超出金額。商譽的隱含公允價值採用與確定企業合併中將確認的商譽金額相同的方法 確定。那個 是, 報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債，猶如報告單位是在企業合併中收購的 ，公允價值是收購報告單位所支付的收購價。

作為LogicMark相關商譽年度評估的一部分，本公司利用選擇權首先評估定性因素，包括但不限於經濟、市場和行業狀況，以及LogicMark的財務業績。 根據適用的指導方針，如果在評估 這些定性因素後，公司確定其報告單位的公允價值很可能大於 ，則不要求任何實體計算報告單位的公允價值。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司認定LogicMark的公允價值比 更有可能超出其各自的賬面價值，因此不需要 進行量化評估。

與公司收購Fit Pay相關的 商譽為9,119,709美元，並計入公司 停產業務的一部分。2019年9月9日，本公司出售了其停產業務，與FIT 支付相關的商譽被註銷，並計入停產業務銷售虧損的一部分(見附註4)。

其他 無形資產

公司的無形資產與收購LogicMark有關，並計入 公司於2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中的其他無形資產。

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合併財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要(續)

其他無形資產(續)

截至2020年12月31日，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括2,445,709美元的專利、978,494美元的商標和1,814,259美元的客户關係。截至2019年12月31日，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括2,818,434美元的專利、1,041,370美元的商標和2,140,473美元的客户關係。 公司將在這些無形資產的預計使用壽命內繼續使用直線法攤銷這些無形資產 專利、商標和客户關係分別為11年、20年和10年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司與LogicMark無形資產相關的攤銷費用分別為761,815美元和761,815美元。

攤銷 未來五個財年(2021至2025)每年的攤銷費用預計約為76.2萬美元。

可轉換 儀器

公司在核算 以轉換期權為特色的混合合約時，適用衍生品和套期保值的會計準則，以及區分負債和權益的會計準則。會計準則要求公司將轉換選擇權 從宿主工具中分離出來，並按照一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。 這些標準包括：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險 與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關的情況。 這些標準包括：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關的情況。(Ii)同時包含嵌入衍生工具及主要合約的混合工具並未根據其他適用的 公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(Iii)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具 將被視為衍生工具。衍生工具隨後根據當前公允價值在每個報告日期按市價計價，公允價值變動在 運營結果中報告。

包含可變結算功能的轉換 期權通常會導致 從宿主工具中分離出來的期權 在隨後發行股票或股權掛鈎證券時以比混合合約中的價格更優惠的行使價調整轉換價格。

公司根據票據 交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務 工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。 公司根據債券交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額來記錄可轉換票據的內在價值。這些安排下的債務折價按(I)相關債務期限中的較早者，使用近似於該債務的利率法 或(Ii)債務轉換的直線法進行攤銷 。債務折價攤銷作為利息支出的組成部分計入隨附的綜合經營報表中的其他 收入和支出。請參閲註釋7。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估 其所有金融工具，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能 。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes或二項式期權 估值模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。本公司將本公司沒有固定結算條款的可轉換應付票據中嵌入的轉換 特徵作為單獨的衍生工具進行會計處理。此外，本公司發行的權證如無固定結算條款，亦視為衍生工具 。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。

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合併財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要(續)

所得税 税

公司採用資產負債法核算所得税。所得税支出確認為： (I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的 事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認 。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分 或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延 税項資產。

ASC 主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了取消確認、分類、 利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司將把任何利息和罰金歸類為所得税費用 。本公司在呈報的任何報告期內並無重大不確定的税務狀況。一般情況下， 税務機關可以自申報之日起三年內審核納税申報單。本公司已提交截至2019年12月31日的所有前期納税申報單 。

股票薪酬

公司負責在估計授予日期交換員工服務的股票獎勵，該獎勵的公允價值。 公司按計量日的公允價值對發行給非僱員的權益工具進行會計核算。 股票薪酬的計量會隨着標的權益工具的歸屬或不可沒收而定期調整。 非員工股票薪酬費用在歸屬期間攤銷或按收入攤銷。基於股票的薪酬 記錄在運營費用的相同組成部分中，就好像它是以現金支付的一樣。公司一般發行普通股 新股，以滿足換股和行使認股權證的需要。

每股淨虧損

基本 每股虧損是使用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股虧損包括稀釋普通股等價物的 影響。行使股票期權購買335,272股普通股的潛在攤薄證券和截至2020年12月31日購買15,690,077股普通股的權證被排除在稀釋每股淨虧損的 計算之外，因為納入它們的影響將是反攤薄的。截至2019年12月31日，行使認股權證購買6,973,221股普通股的潛在攤薄證券被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外 ，因為納入這些證券的效果將是反攤薄的。

研究和開發

研究 和開發成本包括旨在發現新知識 的計劃研究和調查過程中發生的支出，這些新知識將有助於開發新產品或流程。本公司承擔所有已發生的研發費用 。

最近的 會計聲明

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構最近發佈或提議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用 ，預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

注 4-停止運營

於2019年9月9日，本公司與加明國際有限公司(堪薩斯公司)、本公司及Fit Pay(特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司)訂立購股協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司出售及轉讓Fit Pay的所有已發行及流通股，其中包括1,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。正如之前披露的那樣，該公司通過Fit Pay開展支付業務，Fit Pay向Garmin提供技術、平臺和代碼化服務，以支持Garmin Pay™，這是GARMIN生產的智能手錶上的一種非接觸式支付功能 。作為股票的對價，Garmin向公司支付了總計約332萬美元的現金 (“收購價”)。本公司根據購買協議 收到的部分收益用於全額償付本公司向其一名董事發行的本票，以及 用於償還根據信貸協議發行的本票(“本票”)。Garmin 之前在2019年8月7日向公司預付了500,000美元的購買價，並在銷售結束時支付了剩餘的購買價 。該公司在出售其停產業務時錄得虧損5988767美元。截至2019年12月31日的年度，出售停產業務的虧損 包括：

此外 關於購買協議，本公司與瑞士公司Garmin Swiss GmbH(“Garmin Swiss”)簽訂了於2019年9月9日生效的製造和分銷協議(“製造協議”)， 根據該協議，Garmin Swiss同意授予公司非獨家權利，向Garmin指定的美國某些客户製造、分銷和銷售Garmin 瑞士專有智能錢包(“產品”)。除非當事人另有約定。公司 還獲得了根據製造協議對產品進行再許可的權利。本公司已獲得初始期限為三年的許可證，除非 任何一方向另一方提供至少90天的書面通知，表示其選擇不續簽該期限，否則該期限會自動續簽一年。在以下情況下，製造協議 可由任何一方終止：(I)一方違反該協議的任何實質性條款，且在收到該違反的書面通知後30個歷日內未得到糾正；(Ii)在收到書面通知後，一方請求重組或被判定破產，或者如果為任何一方的幾乎所有業務指定了接管人，或者 一方為該方債權人的利益進行了一般轉讓，則 任何一方均可終止該協議。 如果一方違反了該協議的任何實質性條款，且該違約在收到書面通知後30個歷日內未得到糾正，(Ii)一方請求重組或被判定破產，或者如果為任何一方的幾乎所有業務指定了接管人，或者(Iii) 如果控制權發生變更(根據製造協議的定義)， 如果發生控制權變更(如製造協議中的定義)，則為：(I) 如果針對該當事人提出任何非自願破產申請，且在申請提出之日起60個歷日內仍未解除申請；或(Iii) (如製造協議中所定義)。

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合併財務報表附註

注 4-停止運營(續)

下表為截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度停產業務的財務結果：

附註 5-應計費用

應計 費用包括以下各項：

附註 6-公允價值計量

金融工具的公允 價值定義為退出價格，即在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。 金融工具的公允價值被定義為退出價格，即在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。用於計量資產和負債公允價值的判斷程度通常與定價可觀測性水平相關。 具有現成的積極報價或其公允價值可以根據活躍市場的積極報價計量的金融資產和負債通常具有更高的定價可觀測性，在計量公允價值時需要較少的判斷。相反，很少交易或未報價的金融資產和負債的價格可觀測性較低，通常使用需要更多判斷的估值模型按公允價值計量。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於資產、負債或市場的價格透明度以及 資產或負債的性質。本公司已將其按公允價值計量的金融資產和負債分類為三級 層次結構。

估值 層次結構

ASC 820“公允價值計量和披露”為披露用於計量公允價值的 估值的投入建立了一個估值層次結構。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示。第1級投入 是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。第2級投入是指活躍市場中類似 資產及負債的報價，或可直接或間接 通過市場佐證觀察到的資產或負債在金融工具大體上完整期限內的投入價格。第三級投入是不可觀察的投入 基於公司自身用於按公允價值計量資產和負債的假設。層次結構中的金融資產或負債的 分類是根據對公允價值計量重要的最低級別輸入確定的。

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合併財務報表附註

附註 6-公允價值計量(續)

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司沒有任何按公允價值經常性計量的負債。

由於到期日較短， 賬面金額的現金和應付賬款接近其公允價值。公司的 其他金融工具包括其可轉換應付票據債務。這些工具的賬面價值接近 公允價值，因為對於類似條款和期限的債務，它們的條款和條件與市場相當。本公司 根據在計量日在市場參與者之間有序的 交易中為資產或負債在本金或最有利的市場轉讓負債(退出價格)而支付的資產或負債將收到的交換價格來計量金融資產和負債的公允價值。本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。

第 3級估值技術

第 3級金融負債包括轉換特徵負債和普通股認購權證，這些證券沒有 當前市場，因此在確定公允價值時需要做出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動 根據 估計或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況記錄。單獨而言，波動性顯著降低或 公司股價大幅下跌將導致公允價值計量顯著降低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級。

附註 7-債務再融資

於2018年5月24日，NXT-ID的全資附屬公司LogicMark與貸款人及Sagard Holdings Manager LP訂立高級擔保信貸協議(“信貸 協議”)，作為信貸協議訂約方(統稱“貸款人”)的行政代理及抵押品代理，據此貸款人向LogicMark發放本金為16,000,000美元的定期貸款(“期限 貸款”)。定期貸款的原定到期日為2023年5月24日。 Sagard Holdings Manager LP的定期貸款工具於2019年5月3日用從CrowdOut Capital LLC獲得的定期貸款收益償還(見下文)。定期貸款的未償還本金按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，按月調整， 加年利率9.5%。該公司與定期貸款相關的遞延債務發行成本為1,253,970美元。截至2019年12月31日止年度，本公司攤銷了86,969美元的遞延債務發行成本，該成本計入 綜合經營報表的利息支出。

2018年5月24日，該公司記錄了705,541美元的債務貼現。債務折價可歸因於兩種Sagard認股權證發行日的公允價值合計 。債務貼現採用實際利息法在五年期 期限內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與薩加德權證相關的48,932美元債務貼現攤銷。債務貼現攤銷作為利息支出的一部分計入業務合併報表 。

2019年5月3日，LogicMark完成了與貸款人和CrowdOut Capital LLC作為行政代理的16,500,000美元優先擔保定期貸款的結算。該公司利用定期貸款的收益償還LogicMark向Sagard Holdings Manager LP提供的現有定期貸款，並支付與再融資相關的其他費用。與CrowdOut Capital LLC的定期貸款到期日為2022年5月3日，並要求該公司在96個月內攤銷的三年期貸款中支付最低本金。2021年2月8日，公司和CrowdOut Capital LLC同意將定期貸款的到期日延長至2023年5月22日。見附註11。自再融資開始以來，截至2020年12月31日，公司已按計劃償還本金和 定期貸款預付款共計3,415,625美元。此外，公司還在2019年9月向CrowdOut Capital LLC支付了額外的1,988,498美元 定期貸款，部分收益來自出售停產的 業務。定期貸款的未償還本金按每月調整後的LIBOR利率計息，外加11.0%的年利率(截至2020年12月31日約為13.0%)。由於貸款人收取的結算相關費用，本公司在 原始發行折扣中產生了412,500美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別攤銷了原始發行折扣106,215美元和168,430美元，該折扣計入綜合經營報表的利息支出 。截至2020年12月31日，原始發行折扣的未攤銷餘額為 $137,855。該公司還發生了1,831,989美元的與定期貸款相關的遞延債務發行成本。遞延債務發行 成本包括1,072,500美元的退出費用，相當於從CrowdOut Capital借入的定期貸款金額的6.5%。退出費 應在最終償還定期貸款或到期日之前支付給CrowdOut Capital。 退場費的負債作為其他長期負債的一部分計入公司的綜合資產負債表。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別攤銷了549,446美元和569,424美元的遞延債務發行成本 ，該成本計入綜合經營報表中的利息支出。截至2020年12月31日，未攤銷 遞延債務發行成本餘額為713,119美元。

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合併財務報表附註

附註 7-債務再融資(續)

債務 到期日

本公司定期債務的期限 如下：

與2019年5月3日的定期貸款再融資有關，本公司發生債務清償虧損2,343,879美元 ，其中包括因2018年5月24日與Sagard Holdings Manager LP達成的定期貸款安排而產生的未攤銷遞延債務發行成本和票據折扣分別為1,015,311美元和571,260美元，以及應付給Sagard Holdings Manager LP的收益率維持溢價、預付款 罰款和法律費用 。總計757,308美元。

2020年11月16日，本公司與作為行政代理的CrowdOut Capital LLC簽訂了對優先擔保定期貸款的第一次修訂 。關於第一項修正案，CrowdOut Capital LLC作為行政代理同意追溯和前瞻性地修改高級擔保條款中包含的 財務比率。根據經修訂的優先擔保定期貸款 ，本公司於2020年12月31日遵守該等契諾。

工資保障計劃

在2020年5月6日和5月8日，NXT-ID Inc.和公司的全資子公司LogicMark，LLC(“借款人”)分別根據頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”第一章A分部下的“支付寶保護計劃”(Paycheck Protection Program )從美國銀行(Bank of America，NA)獲得總額為346,390美元的貸款(“貸款”)。{

這些貸款以購買力平價 期票和協議的形式，日期為2020年5月1日(“票據協議”)，分別於2022年5月6日和5月8日到期 ，年利率固定為1.00%，分別從2020年11月6日和11月8日開始按月支付。 借款人可以在到期前的任何時間預付貸款，不會受到提前還款的處罰。借款人將貸款收益 用於工資、工資税和集團醫療福利。根據票據協議的條款，某些金額的貸款 如果用於符合條件的費用，則可以免除，如票據協議中所述。

本公司已申請免除該等貸款，並已將該等貸款視作本公司綜合資產負債表中的其他短期債務。 本公司已申請豁免該等貸款，並已將該等貸款視作本公司綜合資產負債表中的其他短期債務。有關貸款的最新情況，請參閲附註11。

附註 8-股東權益

2020年12月 產品

於2020年12月18日，本公司完成登記直接發售，據此，本公司發行(I)合共1,515,151股D系列優先股，可兑換為最多3,030,304股普通股；(Ii)普通股認購權證，以每股0.49美元的行使價購買最多1,000,000股普通股， 須按慣例作出調整，可於發行時立即行使。和 (Iii)普通股認購權證，可按每股0.49美元的行使價購買最多5,060,606股普通股，行使期為五年半(5.5)年，首次可在發行後六(6)個月行使，但須受其慣例 調整，毛收入為2,000,000美元，然後扣除任何發售費用。(3)普通股認購權證可在發行後六(6)個月首次行使，總收益為2,000,000美元，行使價為每股0.49美元，期限為五年半(5.5)。該公司將把此次發行的淨收益 用於營運資金、新產品計劃和其他一般公司用途。2020年12月21日，D系列優先股1,515,151股轉換為普通股3,030,304股。在截至2020年12月31日的年度內，公司從與發行D系列可轉換優先股和認股權證相關的受益轉換功能中記錄了758,922美元的視為股息。

2020年7月 產品

2020年7月14日，本公司完成了(I)總計3,778,513股本公司 普通股的登記直接發售，每股票面價值0.0001美元；(Ii)預資權證，以每股0.01美元的行使價購買最多734,965股普通股 ，視其慣例調整；(Iii)登記認股權證，有效期為五(5)年，可在發行時立即行使，以購買最多1,579,718股普通股 (行使價為每股0.50美元，視其慣例調整而定)；及(Iv)未登記認股權證，期限為五年半(5.5)年，首次可於發行後六(6)個月行使，以每股0.65美元的行使價購買最多3,750,000股普通股 股，總收益 為1,864,528美元，然後扣除任何發售費用。公司將繼續將此次發行所得資金淨額用於 營運資金、新產品計劃和其他一般公司用途。

於2020年7月28日，本公司收到7350美元的收益，涉及行使734,965份預付資權證，以0.01美元的行使價購買 普通股。

NXT-ID， Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 8-股東權益(續)

2019年1月 在市場上提供服務

2019年1月8日，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”) 簽訂了一項市場發售的銷售協議，據此，本公司可根據其選擇權，以每股面值0.0001美元的價格向或通過A.G.P.作為銷售代理出售其普通股股份，總髮行價最高可達1,500萬美元。根據銷售協議，本公司有義務就其作為本公司銷售代理出售其普通股的服務向AGP支付佣金 。根據銷售協議，AGP有權按代表公司出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。本公司 還同意償還AGP的合理自付費用，包括與此次發行相關的AGP律師的費用和支出，金額不超過35,000美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司 根據與A.G.P.的銷售協議，從出售其1,113,827股普通股所得款項淨額為1,299,042美元。 於2019年4月2日，本公司與一名投資者訂立證券購買協議，與登記直接公開發售本公司普通股2,469,136股有關。普通股以每股0.81美元的價格出售，公司從出售中獲得1,915,000美元的淨收益。本公司還以 無額外代價向投資者發行普通股認購權證，以購買2,469,136股普通股。認股權證可在發行時行使 ，行使價為1.05美元，並於5日(5)到期)首次行使日。 與AGP的銷售協議於2019年10月10日終止。

2013 長期股權激勵計劃

2013年1月4日，本公司多數股東書面同意批准本公司2013年長期股權激勵計劃(“LTIP”)。根據LTIP可發行的普通股的最高總數，包括股票獎勵、為在公司董事會任職而向董事發行的股票以及股票增值 權利，不得超過任何會計年度第一個營業日或交易日已發行普通股的10%， 為2021年1月1日的592,223股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向四(4)名在本公司董事會任職的非僱員董事發行了總計335,272份股票期權，以購買長期投資協議項下的普通股 。這些股票期權的加權平均行權價 約為0.48美元，股票期權在發行日已全部授予。向董事發行的股份的公允價值合計為160,000美元。

2017 股票激勵計劃

2017年8月24日，本公司多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年度股權激勵計劃(“2017 SIP”)。根據2017年SIP計劃，根據限制性股票或期權的授予，可以發行的普通股(包括期權相關股票)的總最高數量將限制在普通股流通股 的10%以內，計算日期為第一天(1^ST)每個新財年的營業日 ；但在2017財年，可根據2017 SIP向參與者交付1,500,000股普通股。 此後，10%的撥備適用於2017 SIP。作為2017 SIP獎勵對象的普通股數量被沒收或終止，以現金代替普通股進行結算，或以這樣的方式結算：獎勵涵蓋的全部或部分此類股票不會向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵 將再次可以立即根據2017 SIP授予的獎勵進行發行。 SIP所授予的獎勵 可立即用於根據2017 SIP授予的獎勵發行普通股。 該獎勵涵蓋的所有或部分普通股不會向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵。 根據2017 SIP授予的獎勵將立即可以再次發行。 SIP授予的獎勵將立即可用於根據2017 SIP授予的獎勵進行發行。如果普通股股票被扣留以支付獎勵以履行與獎勵相關的税收義務，則這些 普通股將被視為已根據2017 SIP發行的股票，並且將不再可用於根據2017 SIP發行 。

此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司向與公司2017、2018和2019年管理層激勵計劃相關的某些員工發行了447,620股普通股，總公允價值 為200,794美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別應計了200,000美元和200,000美元的管理和員工獎金支出 。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向非員工發行了372,078股普通股，公允價值為254,490美元，以表彰其提供的服務。

此外，在截至2019年12月31日的年度內，本公司向與本公司2017和2018年管理層激勵計劃相關的若干非執行員工發行了289,216股普通股，公允價值合計為216,267美元。

C系列優先股

2017年5月，公司批准了新的C系列優先股。C系列優先股的條款如下：

NXT-ID， Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 8-股東權益(續)

C系列優先股的股息

C系列優先股的持有者 有權從C系列優先股發行的第一天起及之後獲得 按複利計算的年利率5%的累計股息，股息金額應得到保證。應計和未付股息 以現金支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別錄得C系列優先股股息 為100,000美元和150,000美元。

贖回C系列優先股條款

在支付了C系列優先股的規定價值以及所有相關的應計但未支付的股息後，公司可隨時選擇全部或部分現金贖回C系列優先股。 如果在C系列優先股發行期間的任何時間發生“根本性 變化”，C系列優先股 的持有者應立即從公司資產或該重大變化的收益(視情況而定)中贖回和償還 ，且可合法分配給其股東，現金金額等於C系列優先股的規定價值 ，以及所有相關的應計但未支付的股息。

如果 本公司合法可用資產和此類“根本性變化”的收益不足以支付 C系列優先股的所有持有人，則C系列優先股的持有人應按其有權獲得的金額按比例分享任何 此類分配。根本變化包括但不限於：至少50%(50%)有表決權股票所有權的任何變化；清算或解散；或普通股停止在其當前交易的市場上市。

投票權 權利

C系列優先股的 持有人有權對提交給公司股東進行 表決的任何事項進行投票。一(1)股C系列優先股應具有與一(1)股普通股相同的投票權。

分類

如果 可贖回股權證券在發行人完全無法控制的 事件發生時有條件地可贖回，則該可贖回股權證券將被分類為臨時股權。在確定此類事件可能發生後，股權證券 將被歸類為負債。鑑於C系列優先股包含基本變更條款，該證券被 視為有條件贖回。因此，公司在2020年12月31日和2019年12月31日將C系列優先股歸類為 綜合資產負債表中的臨時股本，直到發生的事件表明情況並非如此。

2019年6月11日，本公司根據C系列不可轉換優先股指定、優先和權利證書中規定的條款和條件，對C系列優先股股東進行了50,000美元的追溯股息支付調整。 投票優先股。

認股權證

下表彙總了公司在2020年12月31日和2019年12月31日尚未發行和可行使的認股權證：

NXT-ID， Inc.和子公司

合併財務報表附註

附註 9-所得税

截至2020年12月31日，本公司在美國聯邦和州的淨營業虧損(“NOL”)分別為43,520,967美元和24,126,647美元。截至2017年12月31日產生的聯邦和州NOL可用於抵消從2033年開始到期的未來應税 收入。從2018年12月31日開始的幾年內生成的聯邦NOL可以 無限期抵消未來的應税收入。州NOL從2018年12月31日之後的幾年內生成， 可用於抵消未來應税收入的 因州而異。截至2020年12月31日，該公司的聯邦資本損失結轉為11,779,190美元 ，將於2024年到期。截至2020年12月31日，本公司還有4,621,480美元的國有資本虧損結轉，從2024年開始到期，沒有結轉期。此外，截至2020年12月31日，本公司有205,028美元的税收抵免結轉 ，可用於減少未來的納税義務。結轉的税收抵免將從2033年開始 到期。

根據《國税法》第382條，如果控制權發生變更，本公司NOL的扣除額可能受到年度限制 。本公司尚未確定截至2020年12月31日是否發生了NXT-ID NOL的控制變更，因此未計算第382條下的限制。管理層 將在將任何NXT-ID NOL用於未來的應税收入之前審查此類限制。

公司在提交的任何報告期內均沒有重大不確定税務頭寸。年內未記錄利息或罰金支出 ，或截至2019年12月31日或2020年12月31日已累計利息或罰金支出。本公司預計在未來12個月內，任何不確定的税務狀況不會有任何重大變化 。本公司已提交截至2019年12月31日的所有前期納税申報單，並打算及時提交截至2020年12月31日的所得税申報單。因此， 公司的淨營業虧損結轉現在可用於抵銷任何未來的應税收入。

該公司在美國和各州都要納税。截至2020年12月31日，本公司2016年後納税年度 由税務機關審核。除極少數例外，自2020年12月31日起，公司在2017年12月31日之前的幾年內不再 接受美國聯邦或州税務機關的檢查。本公司未接受聯邦或任何州和地方税務機關的 審查或收到待審通知。如果税務機關 檢查開放納税年度並進行評估，運營結果可能會受到額外納税義務 或調整遞延税額其他組成部分的NOL結轉金額或計税基準的影響。