lnsr-424b5.htm

我們已於2021年4月8日與SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC簽訂了一項銷售協議，即SVB Leerink LLC，日期為2021年4月8日，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份的出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，吾等可不時透過或向SVB Leerink(作為吾等的代理人或委託人)發售本公司普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高達35,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LNSR”。2021年4月7日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股7.11美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將按照1933年證券法(經修訂)或證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何允許的方式進行。SVB Leerink不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

SVB Leerink將有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關支付給SVB Leerink的補償的更多信息，請參閲S-8頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股時，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向SVB Leerink提供賠償和出資。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書增刊的S-3頁開始的“風險因素”項下引用的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	頁面

關於本招股説明書增刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-2
危險因素	S-3
有關前瞻性陳述的警示説明	S-4
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事務	S-10
專家	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-11
以引用方式併入某些資料	S-11

本招股説明書副刊與發行本公司普通股有關。在購買我們發售的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的通過引用併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何其他人，SVB Leerink也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書中所包含或引用的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等及SVB Leerink均不對任何資料的可靠性承擔任何責任，亦不能就任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司已授權與本次發售相關使用的任何準許自由撰寫招股説明書以外的任何資料，均不承擔任何責任，亦不能就任何資料的可靠性提供任何保證。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們和SVB Leerink僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書並不構成，也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

除上下文另有規定外，我們在本招股説明書中使用術語“LENSAR”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”來指代LENSAR，Inc.。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，包括S-3頁上本招股説明書附錄中“風險因素”標題下的信息以及以引用方式併入本招股説明書的文件中的信息。

我們是一家商業階段的醫療設備公司，專注於設計、開發和營銷一種先進的飛秒激光系統，用於治療白內障和治療先前存在的或手術引起的角膜散光。我們的LENSAR激光系統結合了一系列專有技術，旨在通過提供先進的成像、簡化的程序規劃、高效的設計和精確度來幫助外科醫生獲得更好的視覺效果、效率和重複性。我們相信，這些技術的累積效應將產生一種激光系統，它可以快速有效地集成到外科醫生現有的實踐中，易於使用，並使外科醫生能夠以更高的精確度提供改善的視覺結果，並能夠始終如一地做到這一點。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告，隨後的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件，都對該報告進行了補充和更新。

我們最初成立於2004年8月20日，是特拉華州的一家公司，名為LaserSoft Vision，Inc.。2017年5月11日，我們成為PDL BioPharma，Inc.或PDL的直接子公司。2020年10月1日，我們完成了從PDL分離和分配，即剝離，與此相關，PDL按比例將我們普通股的所有流通股分配給PDL普通股的持有者。在完成剝離後，我們一直是一家獨立的上市公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826，探索大道2800號Suite100，電話號碼是(8885367271)。

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)對“新興成長型公司”的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們的會計年度的最後一天；(Ii)剝離完成之日五週年後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的10,932,703股已發行普通股，不包括截至該日期的每一種情況：

•

我們預留的1187,898股普通股，用於2020年獎勵計劃下的未來授予或發行；以及

•

根據2020年員工購股計劃，我們為未來發行預留了34萬股普通股。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告(後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告)以及其他以引用方式併入本招股説明書的文件中描述的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素和其他通過引用合併到本招股説明書中的信息，然後再投資我們的任何證券。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景都可能受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文檔中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

我們對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將保留對收益分配的廣泛自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

所提供普通股的每股價格可能高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共4922,644股普通股以每股7.11美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的出售價格是2021年4月7日，總收益為3500萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋每股1.52美元。此外，在此次發行後，您還可能在未來的任何股票發行中經歷額外的稀釋，包括與2020年激勵獎勵計劃和2020年員工股票購買計劃相關的普通股的發行。在我們發行股權證券的程度上，我們的股東將經歷大量的額外稀釋。有關更多信息，請參閲“稀釋”。

根據銷售協議，我們將在任何時候或全部發行普通股的實際數量是不確定的。

在銷售協議若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內隨時向SVB Leerink遞交配售通知。在我們發出配售通知後，SVB Leerink出售的普通股數量將取決於銷售期內普通股的市場價格以及我們與SVB Leerink設定的限制。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行或可能發行的普通股數量。

在此發行的普通股將在“市場發行”中出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在這次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整普通股發售的時間、價格和數量，不設最低或最高售價。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷普通股價值的下降。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、本文引用的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書都含有前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。我們打算將這類前瞻性陳述納入“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括但不限於有關我們的業務模式和產品、技術和業務的戰略計劃的陳述，包括我們的實施情況；持續的全球新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響；獲得和維持監管部門批准的時間和能力；我們對Ally公司成功開發和商業化下一代綜合白內障治療系統能力的預期及其時機；我們的現金、現金等價物和短期投資的充足程度；此次發行所得資金的預期用途為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書附錄中的“風險因素”以及通過引用納入本文的文件，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應完整閲讀本招股説明書附錄和本文引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用淨收益，如果有的話，從出售的證券在此提供。我們可以不時發行和出售總銷售收入高達3500萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將我們出售與本招股説明書附錄相關的證券所得款項淨額用於支持研發活動、營運資金和一般企業用途。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

本次發售中對購買者的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的普通股每股金額與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。本節數據取自我們截至2020年12月31日的資產負債表。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量之和。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為5510萬美元，或每股普通股5.04美元。

在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們根據普通股每股7.11美元的假設公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，在調整後提出攤薄，以使我們在此次發售中收到出售普通股的估計淨收益生效。這是假設的普通股每股7.11美元的公開發行價，也是我們在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價。截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為8870萬美元，或每股普通股5.59美元。這意味着向現有股東提供的每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.55美元，對普通股購買者的有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股的發行價為1.52美元。下表説明瞭普通股的每股攤薄情況：

假定普通股每股公開發行價			$	7.11
截至2020年12月31日的普通股每股有形賬面淨值	$	5.04
本次發行中普通股購買者應佔普通股每股有形賬面淨值的調整後增加	$	0.55
作為緊接本次發行後普通股每股有形賬面淨值的調整			$	5.59
本次發行中普通股每股對普通股購買者的攤薄			$	1.52

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計3,500萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股8.11美元提高1.00美元，將導致我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值為每股5.82美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股2.29美元。假設我們總計3,500萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股6.11美元下降1.00美元，將導致我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股5.32美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.79美元。此信息僅用於説明目的。

在行使未償還期權或授予未償還限制性股票獎勵的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

上述討論基於截至2020年12月31日的已發行普通股10,932,703股，不包括：

•

截至2020年12月31日，根據2020年激勵獎勵計劃，為未來授予或發行保留的1187,898股普通股；以及

•

截至2020年12月31日，根據2020年員工購股計劃，我們為未來發行預留了34萬股普通股。

我們已經與SVB Leerink簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過SVB Leerink或向SVB Leerink作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價高達35,000,000美元的普通股。根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的出售將通過證券法第415條規定的被視為“按市場發售”的任何方式按市場價格進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場，或在或通過普通股的任何其他現有交易市場進行的出售。如果獲得我們的書面授權，SVB Leerink可以購買我們的普通股作為本金。

SVB Leerink將根據銷售協議的條款和條件或我們與SVB Leerink達成的其他協議，按日發售我們的普通股。我們將指定每天通過SVB Leerink出售的普通股的最高金額，或與SVB Leerink一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Leerink將根據其正常的交易和銷售慣例，以其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我們可以指示SVB Leerink，如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示SVB Leerink不要出售普通股。SVB Leerink或吾等可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議透過SVB Leerink發售本公司普通股。SVB Leerink和我們各自均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。根據銷售協議發售本公司普通股將按銷售協議的規定於銷售協議終止時終止。

支付給SVB Leerink作為銷售代理的賠償總額將相當於根據銷售協議通過SVB Leerink出售的任何股份的總收益的3.0%。我們還同意向SVB Leerink償還與此次發行相關的SVB Leerink實際的外部法律費用，包括與提交本招股説明書副刊相關的SVB Leerink的律師費，金額最高為65,000美元。我們還同意向SVB Leerink償還此後每個財政季度的外部法律費用，金額最高可達10,000美元。我們已授權SVB Leerink有權或有權參與我們未來的融資。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和開支被視為與本次發售相關的SVB Leerink的銷售補償，且該權利被視為本次發售的銷售補償的1%。吾等估計，吾等應付的發售總開支(不包括根據銷售協議應付予SVB Leerink的佣金)約為350,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，SVB Leerink將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易結束後通過其作為銷售代理出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股數量、出售的普通股的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益。

除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過SVB Leerink出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關期間向SVB Leerink支付的與出售普通股相關的賠償。

就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，向SVB Leerink支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。吾等已在銷售協議中同意向SVB Leerink就若干責任(包括證券法下的責任)提供彌償及供款。作為銷售代理，SVB Leerink不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“LNSR”。北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

SVB Leerink和/或其聯屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並在未來可能會收到常規費用的服務，SVB Leerink和/或其聯屬公司已為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務。

除非本招股説明書另有規定，否則在此發售的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP代為傳遞。紐約Covington&Burling LLP是SVB Leerink與此次發行相關的法律顧問。

通過參考Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、其證物和時間表以及我們提交給證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的文件可以通過美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的數據庫在互聯網上向公眾開放我們還維護着一個網站www.LENSAR.com。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書(或在此引用的任何文件)的一部分。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用的方式將信息併入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述或通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書附錄引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

但是，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄中，否則這些展品將不會被髮送到備案文件中。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書	2
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入	3
公司	5
危險因素	6
收益的使用	7
股本説明	8
債務證券説明	11
存托股份的説明	19
手令的説明	22
採購合同説明	23
單位説明	24
環球證券	25
配送計劃	29
法律事務	31
專家	31

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達100,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“LENSAR”、“我們”和“公司”指的是LENSAR，Inc.，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.LENSAR.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《交易法》)在本次招股終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

我們最初成立於2004年8月20日，是特拉華州的一家公司，名為LaserSoft Vision，Inc.。2017年5月11日，我們成為PDL BioPharma，Inc.或PDL的直接子公司。2020年10月1日，我們完成了從PDL分離和分配，或稱剝離，與此相關，PDL按比例將其所有普通股流通股分配給PDL普通股持有人。在完成剝離後，我們一直是一家獨立的上市公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826，探索大道2800號Suite100，電話號碼是(8885367271)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。以下摘要還參考了特拉華州公司法(DGCL)的規定。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是LENSAR，Inc.，而不是其任何子公司。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有這些都是未指定的。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由所投的多數票決定。提交給股東的所有其他選舉和問題應由有權投票的股東在會議上投贊成票或反對票(棄權票和中間人反對票除外)的多數表決權的贊成票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是，我們在此次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或最符合我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變動。

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

我們修改和重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，授權的董事人數只能通過董事會決議才能改變。這種選舉和罷免董事的制度可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或公司控制權的變更，並可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，必須得到當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者的批准。

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但通過一個或多個未償還優先股系列的單獨投票選出的任何董事可能有權選舉。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式在法律允許的最大範圍內同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(3)根據任何規定向我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，

這一排他性法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於為強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。這一規定不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的針對公司或公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴因的獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何人購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意該法院條款的選擇。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或其他方面受到質疑。

除允許本公司董事會發行優先股的條款、關於增加或減少本公司法定股本的條款以及禁止累計投票權的條款外，上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二投票權的持有者的批准。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用契約中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“LENSAR”、“我們”、“我們”或“我們”是指LENSAR，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

年利率(可以是固定的或可變的)或用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期的方法；(B)債務證券的年利率(可以是固定的或可變的)或用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、開始計息和支付利息的一個或多個日期；

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

如適用的招股説明書附錄所述，每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。在適用的招股説明書附錄中，我們將把以全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為“賬簿記賬債務擔保”，或以最終登記形式發行的證書(我們將把認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請看“環球證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在吾等收到受託人或LENSAR的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內，該違約行為仍未得到糾正，該系列未償還債務證券的本金不低於該系列未償還債務證券本金的25%；

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。

(第6.2節)我們請你參閲招股章程附錄中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的特別條文，該等條文是關於在發生失責事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，並提出令受託人滿意的彌償或保證，以受託人身分提起法律程序，而受託人並無從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人處接獲與該項要求不一致的指示，並沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5條)

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列的債權契據而就該系列及其後果而作出的任何失責，但如該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息未能支付，則屬例外；但

任何系列的未償還債務證券的大部分本金都可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生解除債務的情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府債務，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

我們過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於或涉及以下內容的任何索賠承擔任何責任。

因為這樣的義務或他們的創造。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每一股存托股份將代表對特定系列的一小部分優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權和權利。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等、存托股份或存託憑證的存託憑證持有人之間的存託協議，存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受存款協議及我們的公司註冊證書及指定證書的條文所規限，而該等條文已或將會就適用的優先股系列向證券及期貨交易委員會提交。(注：本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不完整，並受該等存托股份協議及我們的公司註冊證書及指定證書的規定所規限)。

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份代表的優先股系列收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，該日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。然而，存託機構將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到存託機構收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照該等持有人在相關記錄日期擁有的存托股數儘可能接近實際情況的比例，將其收到的財產分配給有權獲得該等資產的存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構(在與我們協商後)確定不可行，在這種情況下，該託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和適當的任何其他方式進行該等分配，否則，該存託機構應將其收到的財產分配給有權享有該等財產的存託憑證的記錄持有人，其比例應儘可能接近於該等持有人在有關記錄日期所擁有的存托股份數量。包括(按其認為公平和適當的一個或多於一個地點及條款)出售該等財產，以及將出售所得的淨收益分配予該等持有人。

倘LENSAR的事務清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願，每股存托股份持有人將有權享有適用招股章程附錄所載適用系列優先股中每股股份所獲的部分清算優惠。

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則這種存托股份將從存託機構從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。存託機構在收到本公司的贖回通知後，將在優先股和存托股份的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天將贖回通知及時郵寄給存託憑證的記錄持有人。

在收到適用存托股份所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，存託機構將立即將該會議通知中所載的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權向存託人發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對該等存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先股投棄權票。

在託管人的主要辦事處交出存託憑證，並支付託管人到期的任何未付款項，並在符合存款協議條款的情況下，存托股份所有人有權交付該存托股份所代表的全部優先股股份以及所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超過了該多出的存托股數。在存托股數超過該存托股數的情況下，該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，如此撤回的優先股持有人將無權根據存託協議存入此類股份，或收到存託憑證證明存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時和不時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用的任何變化除外)將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。除存託協議條款另有規定外，任何此類修訂不得損害任何存托股份所有人交出證明該存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向優先股持有人及其所代表的所有金錢和其他財產(如有)交付，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等將獲準在不少於30天前書面通知適用的託管人終止存託協議，因此，當存託憑證持有人所持有的存託憑證交還時，該託管人將被要求向每一位存託憑證持有人交付或提供由該存託憑證所證明的存托股份以及該存託憑證所持有的任何其他財產所代表的全部或零碎的優先股股份的數量，該數量的優先股由該存託憑證所證明的存托股份連同該存託憑證所持有的任何其他財產一起提供給該存託憑證持有人。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)項下所有已贖回的存托股份均已贖回；(B)與LENSAR的任何清算、解散或清盤相關的優先股應已進行最終分派，且該分派應已分派給存託憑證持有人，以證明代表該優先股的存托股份；或(C)每股相關優先股應已轉換為不以存托股份代表的LENSAR股票。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付首次存入優先股和首次發行存托股份的費用，以及優先股贖回和存托股份持有人所有優先股提取的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定由其承擔的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，不支付存託憑證證明的存托股份。適用的招股説明書副刊將包括與標的證券的存放或替代、股息的接收和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及轉讓、拆分或組合收據有關的費用和收費(如果有的話)的信息。適用的招股説明書副刊還將包括有關收取收到的股息和存放的證券的費用和收費(如果有的話)的權利的信息。

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託憑證持有人遞交的所有通知、報告和委託書徵集材料，並要求我們向優先股持有人提供這些通知、報告和委託書徵集材料。此外，作為優先股持有人，存託機構將向存託憑證持有人提供從我們收到的任何通知、報告和委託書徵集材料，供存託憑證持有人在其主要辦事處或其認為適當的其他地方查閲。適用的招股説明書補編將包括有關收據持有人查閲託管人轉讓賬簿和收據持有人名單的權利(如果有)的信息。

除因其疏忽或故意行為不當外，存託機構和LENSAR均不根據存款協議對存託憑證持有人承擔任何義務或將承擔任何責任。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和LENSAR均不承擔責任。根據存款協議，LENSAR和託管銀行的義務將僅限於真誠履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。LENSAR和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽訂購買合同。每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們發行的任何購買合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書副刊還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為了方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票郵寄到相應的受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

這些證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)的90天內，沒有指定後續託管機構，則DTC將通知我們，如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，則DTC將通知我們，如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，則DTC將通知我們。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在證券結算處理日(必須是)向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。

EUROCLEAR或Clearstream的營業日)緊隨DTC結算日期之後。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

Latham&Watkins LLP將代表LENSAR，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。


	•	我們的經營虧損歷史以及實現或維持盈利的能力；


	•	我們有能力維持、提高市場對我們LENSAR激光系統的接受度，並增強我們的能力，包括開發我們的下一代系統，ALLE；


	•	新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和供應商的影響；


	•	與聯邦醫療保險或其他保險覆蓋的標準白內障手術相比，患者願意為我們的產品支付差價；


	•	我們有能力發展我們在美國的銷售和營銷組織，或維持或發展有效的國際分銷商網絡；


	•	我們未來的資本需求，以及我們在可接受的條件下籌集額外資金的能力，或者根本沒有；


	•	由於LENSAR激光系統的供應或製造發生重大中斷而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的影響；


	•	我們有能力與擁有比我們更長的經營歷史、更成熟的產品和更多的資源的競爭對手競爭；


	•	我們有能力應對與在美國以外的市場營銷、銷售和租賃我們的產品相關的眾多風險；
	•	客户信用風險暴露對本公司業務、財務狀況和經營業績的影響；


	•	如果我們不能確保政府或其他第三方付款人為使用ALLY或我們其他未來產品的程序提供足夠的保險或報銷，或此類保險或報銷的變化，對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響；


	•	我們能夠準確預測客户需求和庫存水平；


	•	產品責任訴訟對我公司業務、財務狀況和經營結果的影響；


	•	與適用於我們的產品和運營的政府監管相關的風險；


	•	與我們的知識產權和其他知識產權相關的風險；以及
	•	本次發行募集的資金數額存在不確定性。