前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含某些就聯邦證券法而言屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述，包括但不限於反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的陳述。我們通常通過諸如“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“未來”、“潛在”、“將會”、“可能”、“目標”、“計劃”、“考慮”或“繼續”等詞語或短語來識別這些陳述，這些詞語或短語是這些術語和其他類似術語的否定或任何派生。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，除其他事項外，可能包括有關以下方面的預測或陳述：

這些陳述只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、表現或成就大不相同，包括那些在題為“風險因素”的標題下討論的因素以及本年度報告10-K表格中的其他地方。

我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅在本年度報告10-K表格的日期發表，是對實際結果的預測。

您應該完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除文意另有所指外，本年度報告中10-K表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Build-A-Bear shop，Inc.及其子公司(在適當情況下)。

以下討論包含對2020財年和2019年財年的引用，這兩個財年分別代表我們截至2021年1月30日和2020年2月1日的財年。

第一部分

概述

成立於1997年的特拉華州公司Build-A-Bear shop，Inc.主要是一家多渠道零售商，提供“製作你自己的毛絨動物”互動零售娛樂體驗。截至2021年1月30日，我們經營着354家由公司管理的門店，其中包括305家位於美國的門店。和加拿大，49家門店在英國(英國)愛爾蘭和中國，並擁有約71家特許經營商店，以Build-A-Bear shop品牌在國際上運營。除了我們的商店，我們還在公司擁有的電子商務網站、第三方市場和特許經營商網站上銷售產品，並通過零售商的批發協議銷售產品。還有大約56個地點是通過我們的“第三方零售”模式實現的，在這種模式下，我們以批發的方式將產品出售給其他公司，然後由其他公司執行我們的零售體驗。精選的企業管理的特許經營和第三方零售門店由於政府授權以及我們在整個2020財年不同時間以及本財年結束時與潛在風險相關的政策而暫時關閉，大多數門店的運營受到其他限制，如減少營業時間和容量限制。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎成為全球大流行。流感疫情直接和間接地對我們的運營的許多方面產生了深遠的不利影響，包括我們的員工、消費者行為、分銷、我們的供應商以及整個市場，特別是在2020財年的第一季度和第二季度。*在本財年上半年，我們的員工、消費者行為、分銷、供應商和整個市場都受到了深遠的不利影響，尤其是在2020財年的第一季度和第二季度。我們迅速對全球大流行的爆發做出了反應，迫使政府強制暫時關閉了我們所有的企業運營的門店，以及許多第三方和特許經營門店。我們立即採取行動，保護公司的財務健康，包括積極的費用管理和現金保存，同時轉向推動電子商務需求，儘管我們的總部員工轉向遠程工作。隨着我們進入下半年，隨着指導方針的轉變，門店在交錯的基礎上重新開張，我們的重點轉向加快關鍵的商業戰略舉措，以推動數字化轉型和零售業的發展。我們電子商務渠道的強勁增長是上半年營收的主要貢獻者，此前發生了臨時門店關閉，需求在下半年持續，支撐了我們下半年的收入和盈利能力。

這些對我們業務和財務業績的影響的範圍和性質在整個報告中都有更詳細的討論，包括在項目1中。“業務”，第1A項。“風險因素”，項目7.“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及下文項目15.“展品和財務報表明細表”所列我們財務報表的腳註。

細分市場和地理區域

我們的業務通過三個可報告的部門進行，包括直接面向消費者(“DTC”)、商業和國際特許經營。我們的可報告細分市場主要由他們服務的客户類型以及他們提供的產品和服務類型決定。每個可報告的部門可以在許多地理區域運行。與我們的部門和我們經營的地理區域相關的財務信息包含在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。請參閲註釋e 15 — S合併財務報表中按業務部門和地理區域列出的有關本公司銷售額、經營業績和可識別資產的信息。

操作説明

目前，我們主要經營專賣店，提供“製作您自己的毛絨動物”互動娛樂體驗，客人在我們的同事的幫助下，參觀不同的車站，“組裝”和定製毛絨動物。我們的理念是體驗和產品的獨特結合，我們專注於提高我們的品牌資產，同時通過提供符合高質量標準和潮流的相關優質產品來滿足消費者的需求。此外，產品還通過電子商務網站、第三方零售點和加盟商網站進行銷售。我們的商店體驗吸引了廣泛的年齡段和人口統計，包括兒童，以及他們的父母和祖父母、青少年、成人收藏家和禮品贈送者以及親和力消費者。我們尋求在所有渠道和接觸點提供卓越的客人服務和體驗，包括我們的商店、我們的電子商務網站、我們的移動網站和應用程序以及傳統、數字和社交媒體。客人光顧我們的商店有多種原因，包括互動家庭體驗、生日、派對和其他具有里程碑意義的場合，以及購買禮品，包括禮品卡附帶的“體驗禮物”。我們相信，我們門店的親力親為和互動性質以及高觸覺的服務模式會讓客人與我們的品牌形成情感聯繫。他説：

我們相信，有機會利用Build-A-Bear品牌的實力來創造增量收入和利潤，因為消費者的高度認可度和強大的定位是一個值得信賴的高質量品牌，通過包括出境品牌許可和娛樂在內的擴展計劃，與孩子和他們的父母以及其他青少年和成年人在情感上建立聯繫，這可能會對其他分銷渠道產生積極影響。

運營策略

在2020財年，在第一財季迅速應對全球大流行之後，我們繼續發展和執行我們的戰略計劃，包括加快以下領域的關鍵舉措，這些舉措旨在推動長期股東價值：

進一步加快我們的數字化轉型，包括內容和娛樂計劃：

我們繼續努力更有效地利用技術，改善和增強履行能力，同時利用我們擴大的數字平臺來告知和推動營銷和內容努力，以創造銷售。這包括在整個企業範圍內提升我們的數字能力，包括我們的CRM(客户關係管理)計劃，將增加的技術與強大的消費者數據相結合，以便高效地獲得新消費者並推動現有客户的終身價值，利用我們超過1000萬的選擇加入的消費者數據庫，通過直接溝通增加社交渠道的參與度，並使用數字媒體、內容和娛樂作為營銷和品牌建設工具來吸引消費者和推動銷售。

快速發展我們的零售能力，包括擴展的電子商務能力：

2017年秋季，我們推出了升級版的電子商務平臺，此後每個季度通過這一渠道的銷售額都有兩位數或更高的增長。隨着數字需求的增加，我們擴大了數字營銷和履行能力，通過增加多樣化的功能，包括提高倉庫吞吐量，開發在線從商店發貨、店內提貨和路邊提貨選項，以及與服務合作，從當地商店地點提供當天送貨選項，有效地實現了訂單創造的增長。此外，為了短期和長期利益，我們採取了降低實體店租金的行動，重新談判了90%以上的租約，同時繼續保持高度的租賃選擇權，超過75%的門店在未來三年內維持一項活動。

保持財務穩定並管理支持業務所需的流動性，同時進行旨在推動未來增長的戰略投資：

我們仍然專注於保持支持我們業務所需的流動性，包括現金保存和管理營運資本以及紀律嚴明的費用管理，同時進行戰略投資，以升級我們的流程、系統和基礎設施，以實現長期盈利改善的目標。在2020財年，我們與PNC銀行敲定了一項為期5年的基於資產的信貸安排。

商品採購與庫存管理

我們的商店和電子商務網站提供廣泛和協調的商品選擇，包括廣泛的不同風格的毛絨產品作為填充，預填充毛絨產品，可以添加到毛絨動物玩具中的聲音和氣味，以及各種服裝、鞋子和配飾，以及其他品牌合適的玩具和新奇物品，主要來自中國和越南的多家供應商。我們的長毛絨產品和服裝都是由高品質的人造材料或天然纖維製成，填充物是由高檔聚酯纖維製成的。

我們相信，我們遵守政府針對每個設有Bear-A-Bear車間商店的國家的玩具安全要求。具體地説，我們相信在我們的商店和通過我們的電子商務網站銷售的所有產品都符合消費品安全委員會(CPSC)的要求，包括針對兒童產品的消費品安全改進法案(CPSIA)。我們還相信我們遵守美國玩具檢測與材料協會(ASTM-F963)、歐洲玩具安全標準(EN71)、中國玩具國家標準(GB6675/GB5296.5)、中國強制性認證(CCC)、澳大利亞/新西蘭標準(AS/NZS 8124)、加拿大消費品安全法案“玩具條例”(CCPSA)、智利玩具安全標準NCH 3251和印度玩具安全標準(IS：9873)。我們的產品通過獨立的第三方測試實驗室進行測試，以確保符合玩具安全標準。每種產品的包裝和標籤都註明了產品的陳年等級，並根據CPSC或其他適用機構制定的指導方針提出了任何特別警告。我們要求我們的供應商工廠符合國際玩具工業理事會(ICTI)道德玩具計劃認證或其他第三方社會合規計劃。ICTI道德玩具計劃流程是一項社會合規計劃，旨在以公平勞動待遇的形式促進道德製造，並在全球玩具行業供應鏈中促進員工的健康和安全。為了獲得這一認證，每個工廠每年都要完成由ICTI認可代理進行的嚴格評估。

從產品構思到到達門店的平均時間大約為12個月，其中從開始生產到店內交貨大約需要90到120天。通過對銷售趨勢的持續分析，我們定期更新我們的產品類別，增加生產性款式的數量，淘汰生產率較低的款式。我們與供應商的關係通常是以採購訂單為基礎的，沒有合同義務長期提供充足的供應或可接受的價格。

作為我們紀律嚴明的營運資金和供應商關係管理的一部分，截至2021年1月30日，我們的庫存餘額比2020年2月1日減少了640萬美元。雖然我們對庫存的收貨流程、水平和構成感到滿意，但我們將繼續管理我們的供應鏈，以減少物流中斷和產品發貨延遲。

配送和物流

我們在俄亥俄州格羅夫波特(哥倫布附近)擁有一個35萬平方英尺的配送中心，為我們在美國和加拿大的大部分門店提供服務。我們還與南加州的第三方倉庫簽訂了合同，為我們的西海岸商店提供服務。該合同期限為一年，可以續簽。在歐洲，我們與英格蘭塞爾比的第三方配送中心簽訂了一項協議，該協議將於2025年1月結束，以滿足我們的商店和電子商務履行需求。本協議包含一些條款，允許在不滿足某些績效標準的情況下終止合同。在亞洲，我們與中國上海的第三方配送中心簽訂了合同，目前該中心正在逐月延期，同時協議談判正在進行中。

從倉庫到商店的運輸由幾家第三方物流提供商管理。在美國、加拿大和歐洲，商品通過多種配送方式發貨，具體取決於商店和季節性庫存需求。我們配送中心的發貨計劃安排在整個星期，以便順暢的工作流程，商店按發貨路線分組，以降低運費成本。根據分配和履行要求，我們分類中的所有項目都有資格配送，我們通常每隔一週或每週定期向每個商店配送一次商品和用品，這使我們能夠合併發貨，以降低配送和運輸成本。備用物資，如毛絨動物的餡料，通常在地區泳池點儲存有限的數量。

在2020財年，對於在美國下的訂單，我們引入了“在線購買，從商店發貨”和“在線購買，在商店提貨”，對於在英國下的訂單，我們引入了“點擊並收集”。這些計劃允許我們的實體店基本上像小型配送中心一樣運營，使我們能夠利用商店的地理位置、可用的庫存和勞動力來滿足電子商務需求。

2020年3月26日，我們宣佈暫時關閉我們在俄亥俄州的倉庫和電子商務履行中心，因為我們審查了與工作場所安全相關的流程，並評估了俄亥俄州範圍內“呆在家裏”命令的範圍，包括疾病控制和預防中心以及俄亥俄州衞生和監管當局建議的社會距離和衞生做法。俄亥俄州的倉庫在審查和重新配置工作流程和工作空間後於2020年4月1日重新開放，以進一步促進社交距離，並在訂單履行時最大限度地減少互動。在我們的指導下，我們在英格蘭塞爾比的第三方倉庫實施了最新的政策，以符合當地的社交距離指南。

僱員

截至2021年1月30日，我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和中國約有1000名全職員工和2700名正式兼職員工。所有地點的兼職員工人數都會根據我們的季節性需求而變化。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們相信我們與員工的關係很好。

由於新冠肺炎，2020年3月26日，我們暫時關閉了公司管理的門店，我們宣佈90%以上的員工休假，沒有臨時休假的員工減薪20%，包括我們任命的每位高管，這兩項措施都從2020年3月29日起生效。2020年10月6日，我們董事會的薪酬委員會授權將基本工資返還給包括我們的高管在內的所有員工在減薪之前有效的金額。基本工資的恢復自2020年9月27日起生效，不追溯到2020年3月減薪之日。截至2021年1月30日，由於所有門店為遵守政府規定而再次暫時關閉，我們在英國和愛爾蘭的大部分員工都被暫時解僱。

競爭

我們認為Bear-A-Bear工作室的商店體驗是娛樂和零售的獨特結合，直接競爭有限。由於我們開發專有產品，我們與許多在美國銷售填充動物或高級兒童玩具的品牌間接競爭，包括但不限於Ty、Fisher Price、美泰、Ganz、孩之寶、聯邦和佛蒙特州泰迪熊。在英國，我們與許多零售商競爭，包括Entertainer Toy Shop、Smyths Toys Superstore和Hamley玩具店。由於我們銷售的是集商品和體驗於一體的產品，我們也認為我們的競爭對手是任何爭奪家庭時間和娛樂收入的公司，比如電影院、遊樂園和拱廊、其他以商場為基礎的娛樂場所和在線娛樂。由於我們的大多數商店目前在傳統購物中心運營，我們還與其他以購物中心為基礎的零售商，包括各種服裝、鞋類和專業零售商，爭奪黃金購物中心的位置。

據我們所知，有幾家小公司在零售場所經營“自制”泰迪熊和毛絨動物商店或售貨亭，但我們認為，這些公司都沒有提供那麼廣泛的品種和深度的經驗，也沒有一家是作為一家全國性或國際性的零售公司運營的。

知識產權和商標

我們相信我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密、專利和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們打算直接或間接地維護和保護這些商標，並在適用的情況下許可知識產權。我們的專利要到2032年和2033年才會到期。

我們與領先的零售和文化組織建立了許可和戰略關係。我們計劃繼續與擁有強大的以家庭為導向的品牌的公司合作，併為我們提供有吸引力的營銷和銷售機會。具體產品的這些關係通常反映在有限期限的合同安排中，任何一方都可以在規定的通知後終止這些合同安排。具體地説，我們與特定的公司建立了關鍵的戰略關係，在這些公司中，我們在我們門店銷售的產品上展示了他們的品牌，包括迪士尼®、NBC環球、盧卡斯電影公司、華納兄弟、任天堂，以及主要的職業和大學體育以及其他與文化相關的品牌。

信息的可用性

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告和信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交定期報告和其他信息。我們在公司網站的投資者關係部分免費提供這些文件，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，該網站的URL為http://ir.buildabear.com，。您也可以寫信給我們位於密蘇裏州聖路易斯市InnerBelt Business Center Drive 1954號世界總部的投資者關係部，免費索取這些材料的副本，郵編：63114。證券交易委員會有一個網站http://www.sec.gov，，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告以及其他信息。*我們網站上的信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不構成本報告的一部分。

我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大影響。以下陳述的風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。如果這些風險或事件發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

宏觀經濟和行業風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎是一場全球性疫情。這場疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和交通限制，包括政府強制關閉和下令“原地避難”。世界各國政府或私營公司自願採取的遏制新冠肺炎傳播的行動已經導致了各種幹擾，包括臨時關閉門店、限制門店營業時間、限制人羣數量、減少客户流量和消費者支出、製造延誤以及物流和產品發貨中斷。在此期間，我們一直致力於保護我們的客户、員工、承包商、供應商和其他業務夥伴的福祉。我們還在與我們的供應商合作，以最大限度地減少潛在的中斷，同時管理我們業務中不斷變化的動態。這些業務中斷對我們2020財年的業務運營和財務業績產生了實質性影響。我們在北美、英國和愛爾蘭的所有門店都於2020年3月關閉，幾乎所有門店在第二季度初都保持關閉狀態。根據當地的限制，我們在2020年第二季度末重新開張了我們的大部分門店，我們相信我們可以為員工和客户提供安全和福祉。然而，在那之後，中斷仍在繼續，因為某些門店被要求單獨或作為整個地理區域規定的一部分暫時關閉。2020年第四季度, 由於政府的要求，我們在英國和愛爾蘭的所有門店都再次暫時關閉，預計2021年4月重新開業。由於新冠肺炎的不確定性和疫情繼續影響我們市場的速度，我們正在繼續逐個市場評估情況，包括政府施加的限制。

疫情繼續影響我們的業務、運營和財務業績的程度將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和蔓延、為限制蔓延而採取的行動、公眾遵守這些行動的意願、新冠肺炎疫苗和治療的可用性和有效性、對全球和區域經濟和經濟活動的影響程度，包括其對失業率、消費者可自由支配支出和消費者信心的影響持續時間和規模，各國政府採取的行動，包括政府對貨幣和/或貨幣政策的立場。包括潛在的刺激和可能為應對大流行而實施的政府監管的影響。許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區可能會在未來實施就地避難令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以緩解新冠肺炎的傳播。這些訂單、限制和消費者行為的變化對我們的運營產生了負面影響。除了這些更短期的影響外，我們也無法準確預測新冠肺炎將對我們的長期運營產生的全面影響，特別是在我們目前的商品供應組合、消費者購物行為和商店流量趨勢方面。

就新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與消費者流量、全球總體經濟狀況以及對我們互動零售體驗的需求有關的風險。

我們依靠我們的門店所在的購物中心和旅遊地點來吸引客人。消費者流量的持續或進一步下降可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

雖然我們投資於整合營銷努力，並相信我們比其他零售商更多地是一個目的地地點，但我們在很大程度上依賴於我們門店所在商場和旅遊地點的消費者流量。前往旅遊地點的流量總體上已經有所減少，可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響，與其他零售商相比，支付寶可能會不成比例地影響我們的業務。其他零售商的門店位於更傳統的環境中，或者在線銷售訂單的比例更高。我們依賴購物中心的主要租户(通常是大型百貨商店)的能力，以及持續的

購物中心和旅遊地點的受歡迎程度被視為購物目的地，以吸引高水平的消費者流量。我們不能控制新商場的發展或現有商場的關閉、錨和合租户的增加或喪失、現有或新商場內合適地點的供應或成本，或商場的可取性、安全性或成功性。這場流行病加速了一種多年來一直存在的趨勢，即消費者轉變行為，越來越多地從網商而不是傳統實體店購買產品。雖然我們的電子商務銷售額有了顯著的正增長，並正在努力發展和加強我們的在線業務，但我們仍然嚴重依賴我們實體店的銷售。由於經濟、內亂、對購物場所的實際或威脅的恐怖主義行為、天氣或自然災害的影響或國際衝突或戰爭導致的消費者信心下降等因素，消費者流量也可能減少。消費者流量的下降可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

新冠肺炎尤其導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，特別是當聚集在購物中心等吸引密集人羣的地區時。這導致2020財年門店暫時關閉，購物中心客流量大幅下降，並繼續給2021年門店關閉和客流量持續減少帶來風險。舉個例子，我們在英國的門店組合由於政府的命令而暫時關閉，從2020年11月開始一直持續到2021年春季，在強制關閉期間只有一週或更短時間的短暫開業。此外，為應對週期性的冠狀病毒暴露，繼續發生臨時關閉門店的事件，以遵守政府的規定和圍繞潛在暴露的公司政策。

全球總體經濟狀況的下降可能會導致可自由支配的消費者支出不成比例地減少，對我們產品的需求也會相應減少，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

由於我們商品的購買依賴於客人的可自由支配支出，我們的財務業績對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。消費者的消費習慣受當時的經濟狀況、就業水平、薪金和工資率、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素影響。北美或歐洲經濟體或我們的特許經營商和第三方零售合作伙伴運營所在國家的經濟放緩，或經濟前景的不確定性可能會減少可自由支配的支出，或導致消費者可自由支配的支出轉向其他產品。例如，新冠肺炎跨地域的潛在不利影響以及英國決定在英國市場脱離歐盟(通常稱為英國退歐)的潛在不利影響可能被低估，實際影響取決於許多可能超出我們開展業務的國家(包括美國、加拿大和英國)當局控制的因素。這些因素中的任何一個的潛在不利影響都可能導致淨零售額下降，還可能導致庫存過剩，進而可能：這將導致商品降價增加，以及與更高庫存水平相關的相關成本，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。此外，經濟不確定性可能會影響信貸和資本市場以及我們的財務狀況，這可能會影響我們根據信貸協議獲得資本資源的能力。根據本協議，如果我們用於計算借款基數的資產金額(符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存的指定百分比，以及在某些情況下)用於計算借款基數，則可供借款的金額可能受到限制, 符合條件的外國在途庫存(根據代理人的判斷，符合條件的應收款)減少。

英國脱歐增加了歐洲經濟和政治環境的不確定性。2020年12月24日，英國和歐盟達成了一項英國退歐後的貿易與合作協議，其中包含管理英國和歐盟關係的新規則，包括貿易、旅行和移民等方面的規則。我們在英國的業務可能會受到持續的不確定性、貨幣匯率波動、貿易政策變化或勞工、移民、税收、數據和隱私或其他法律變化的不利影響。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

消費者興趣瞬息萬變，我們的成功取決於我們的營銷和在線舉措的持續有效性，這些舉措旨在建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對我們的產品和服務的需求。

我們繼續更新和評估我們的營銷舉措，重點是打造我們的品牌，分享相關的產品新聞，執行及時的促銷活動，並適應快速變化的消費者偏好。我們未來的增長和盈利能力在很大程度上將取決於我們整合的營銷和廣告計劃的有效性和效率，包括以有利可圖的方式獲得領先的娛樂關係，以及我們未來進行的營銷和廣告努力，包括我們以下方面的能力：

此外，我們的品牌和營銷努力可能會受到我們基於商場的互動體驗的性質的破壞，因為消費者為了繼續社交距離實踐而做出了不同的選擇。如果人們認為我們的體驗可能不安全，特別是對弱勢羣體來説，這可能會對我們的品牌和營銷努力的有效性產生實質性的不利影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們計劃的營銷支出可能不會導致總銷售額的增加，也不會產生足夠水平的產品和品牌知名度，這也可能對我們的財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，我們已經將我們的一些營銷計劃轉移到數字網點，這可能沒有歷史計劃那麼有效。

我們的盈利能力可能會受到石油產品價格波動的不利影響。

我們業務的盈利能力在一定程度上取決於石油產品的價格，無論是作為庫存從供應商運送到我們商店的運輸成本的組成部分，還是作為生產毛絨產品和餡料的原材料。我們無法預測未來原油的價格和由此產生的石油產品的價格。我們可能無法將油價上漲帶來的成本增加轉嫁給我們的客户。因此，任何這樣的增長都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們的業務隨時可能受到各種重大競爭威脅的不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，其特點是進入門檻較低。我們與各種各樣的競爭者競爭。因為我們主要是以購物中心為基礎的，我們認為我們的競爭對手是那些以購物中心為基礎的零售商，他們爭奪黃金購物中心的位置，包括各種服裝、鞋類和專業零售商。作為一家其標誌性產品是填充動物(通常作為玩具或禮物購買)的零售商，我們還與大型零售商和玩具店以及銷售毛絨玩具的製造商競爭。由於我們為客人提供體驗和商品，我們也將我們的競爭視為任何競爭。

一家競爭客人時間和娛樂收入的公司，如電影院、餐廳、遊樂園和遊樂場。此外，還有幾家小公司在零售店和售貨亭經營“自己製作”的泰迪熊和毛絨動物體驗。儘管我們認為這些公司目前都沒有提供像Bear-A-Bear工作室那樣的產品和經驗的廣度和深度，但我們不能確定它們在未來不會與我們直接競爭。

我們的許多競爭對手擁有更長的經營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更高的知名度。我們不能確定我們將來是否能夠成功地與他們競爭，特別是在對我們來説代表着新市場的地理位置。如果我們不能成功競爭，我們的市場佔有率和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

零售業經歷了網上發起和使用移動應用程序的銷售，以及店內或路邊提貨的在線銷售的大幅增長。在線和多渠道零售商繼續專注於送貨服務，客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低成本或免費送貨。我們在交貨時間和交貨成本上的競爭力取決於許多因素，如果我們不能成功管理這些因素並提供有競爭力的交貨選擇，可能會對我們的產品需求和利潤率產生負面影響。

操作風險

如果我們不能激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括能夠及時識別和響應消費者的偏好，我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以互動購物體驗吸引新客人和回頭客的能力，以及我們預測、衡量和及時響應不斷變化的消費者偏好(如在線購物)和包括特許關係在內的時尚趨勢的能力。我們不能確定是否會繼續有對我們的“自制毛絨動物”互動體驗的需求，包括我們的商店設計和品牌外觀，或者對我們的毛絨動物、相關服裝和配件的需求。對我們的互動購物體驗、我們的毛絨動物、相關服裝或配件的需求下降，或者對消費者偏好、時尚趨勢或對特許產品(包括與新電影上映相關的產品)的需求判斷錯誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。此外，由於新冠肺炎，我們修改了互動購物體驗，以符合社交疏遠指南和衞生慣例，這可能會對我們互動購物體驗的吸引力產生負面影響。相反，如果我們沒有對體驗進行足夠程度的修改，以解決與社交疏遠補救相關的安全問題，則認為我們沒有充分解決這些擔憂的看法可能會對我們的品牌產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於迪士尼、盧卡斯影業、華納兄弟和任天堂等品牌的受歡迎程度和消費者需求。如果我們不能履行合同承諾或無法維持與主要品牌的許可協議，我們的業務將受到不利影響。不能確定我們接觸授權品牌的機會是否會繼續成功，或者使我們能夠在未來繼續保持高水平的銷售，未來娛樂項目的時機可能不會與之前成功影響我們維持銷售水平的能力的時機重合。此外，如果我們錯誤估計了我們商品的市場或客人的購買偏好，我們可能需要以折扣價甚至低於成本出售大量庫存，從而對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們受到與技術和數字運營相關的風險的影響。

我們的業務面臨許多與技術相關的風險，包括與運行我們的銷售點和庫存系統、網站和移動網站及其相關支持系統的計算機系統故障有關的風險。我們聘請關鍵的第三方業務合作伙伴來支持我們業務的各種功能，包括但不限於信息技術、網絡託管和基於雲的服務。“我們和那些支持我們的第三方業務也面臨與計算機病毒、電信故障和類似中斷相關的風險。此外，我們未來可能需要額外的資金來維持或發展我們的技術基礎設施和數字商務能力。

與技術和數字商務相關的商業風險包括與需要跟上快速技術變革的步伐相關的風險、互聯網安全風險、系統故障或不充分的風險、互聯網方面的政府監管和法律不確定性，以及更多州或外國司法管轄區徵收銷售税或其他税。如果這些風險中的任何一個成為現實，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，隨着我們在線銷售額的增加，這對我們的增長至關重要，我們的信息技術系統能力發生任何中斷的風險都會增加。

如果我們不能以優惠的條款續簽、重新談判或更換我們的門店租約，或簽訂新門店的租約，或者如果我們違反了現有租約的任何條款，我們的收入和盈利能力可能會受到損害。

我們把我們所有的店面都租出去了。我們的大部分店鋪租約都包含基本租金外加按銷售額超過商定的最低年銷售額計算的百分比租金。我們的一些租約包括一項終止條款，如果我們在特定時期內未能達到一定的銷售水平，則適用該條款，通常是在租約的第三至第四年和第六至第七年，這可能由房東選擇，也可能由我們決定。儘管我們已經在很大程度上將北美的租賃轉向了較短期的租賃，以便在使門店與市場趨勢保持一致方面提供靈活性，但如果我們在商業租金高於長期租賃可以獲得的費率的情況下續簽租賃，這一戰略是有風險的。此外，我們的一些租約包含與公司控制權變更有關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着與遵守變更購物地點規則以及業主在這些地點內的各種事務上行使酌處權有關的風險。我們可能無法在這些理想的購物地點內保持或獲得有利的位置。新租約的條款可能不那麼優惠，這可能會導致門店費用增加，對整體盈利能力產生負面影響。如果我們執行終止權，我們可能會產生與這些關閉相關的費用和費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，幾個大房東主導着黃金購物中心的所有權，特別是在美國和加拿大，由於我們相當多的地點依賴這些房東，他們的財務狀況或我們與這些房東的關係的任何重大侵蝕都可能對我們獲得和保留門店位置的能力產生負面影響。房東的進一步整合可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們在英國和愛爾蘭的租約通常也包含要求每五年進行一次租金審查的條款，在這些條款中，我們支付的基本租金將根據當前的市場費率進行調整。這些租金審查要求，如果市場狀況惡化，基本租金不能降低，但只能“上調”。我們可能會被要求支付比我們預計的要高得多的基本租金。由於這些和其他因素，我們可能無法以有利可圖的方式運營我們在歐洲的門店。如果我們無法做到這一點，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害，我們可能需要記錄大量額外的減值費用。

我們公司擁有的配送中心為我們在北美的大部分門店以及我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商提供服務，可能需要關閉工廠，運營可能會遇到中斷或運營效率低下。

我們門店的運營取決於我們及時向美國、加拿大、歐洲和中國各地分銷商品的能力。我們在俄亥俄州格羅夫波特擁有一個35萬平方英尺的配送中心，依靠這個倉庫為我們的大多數北美門店接收、儲存和分銷商品。為了經營這個地點，我們在控制成本的同時滿足不斷變化的勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如勞動法、法規、失業率、現行工資率和不斷變化的人口結構。此外，我們依賴第三方來管理我們在西歐、美國、歐洲和中國業務的所有倉儲和配送方面。例如，如上所述，在歐洲，我們與英國塞爾比的第三方配送中心簽訂了一項協議，該協議將於2025年1月結束，英國退歐的影響可能會對這一分銷安排產生不利影響。由於自然災害或惡劣天氣、火災、事故、停電、系統故障、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎大流行(或其他未來大流行))或其他不可預見的原因導致的配送中心運營的任何重大中斷都可能損害我們的很大一部分庫存。這些因素還可能削弱我們充足庫存商店和履行電子商務訂單的能力，並可能減少我們的銷售額，增加我們與供應鏈相關的成本。

2020年3月，我們宣佈暫時關閉我們在俄亥俄州的倉庫和電子商務履行中心，因為該中心審查了與工作場所安全相關的流程，並評估了俄亥俄州範圍內“呆在家裏”命令的範圍，包括疾病控制和預防中心以及俄亥俄州衞生和監管當局建議的社會距離和衞生做法。俄亥俄州的倉庫在對工作流程和工作空間進行了審查和重新配置後，於2020年4月初重新開放，以進一步促進社交距離，並在履行訂單時將互動降至最低。根據聯邦和州法律指導方針，我們可能不會要求或自願採用額外的關閉，任何此類關閉都可能是長期的。此外，新實施的對工作流程和工作空間的更改可能會減慢我們的訂單處理時間，並影響我們優化電子商務渠道的能力。

我們可能無法隨着時間的推移調整我們的門店位置，以便與市場趨勢保持一致，根據我們的戰略目標成功地使我們的門店模式和模式多樣化，或者以其他方式有效地管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力。

我們未來的業績將在很大程度上取決於我們是否有能力通過戰略性地發展我們的房地產組合，使其與市場趨勢保持一致，同時有選擇地開設新門店並系統地更新我們的門店基礎，從而優化門店生產率和盈利能力。例如，由於消費者偏好的變化和傳統購物中心客流量的下降，我們的戰略包括專注於旅遊地點，我們不能確定這一戰略是否會成功。我們有能力在未來幾年在理想的地點管理我們的門店組合，並以有利可圖的方式運營門店，特別是在多家門店市場，這是我們實現持續盈利增長的關鍵因素。我們不能確定何時或是否有合適的地點可用，我們可以或最終將開設多少家Build-A-Bear shop門店，或者是否有任何這樣的新門店或搬遷門店能夠盈利運營。我們將來可能會決定關閉其他商店。例如，2018年1月，我們關閉了加利福尼亞州阿納海姆的一家旗艦店。這家商店的年銷售額比我們典型的購物中心商店要大得多。

此外，在2020財年，我們在其他零售商的門店內經營了22家門店，通過我們的“第三方批發”模式經營了56家門店，因此面臨着這些零售商的經營風險，包括但不限於門店運營效率低下、勞資糾紛和負面宣傳，所有這些都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

國際風險

我們可能無法以有利可圖的方式運營我們的國際公司管理的地點。

除了我們在美國的門店外，我們目前還在英國、加拿大、愛爾蘭和中國經營門店。我們未來在國際市場上的成功可能會受到消費者需求差異、監管和文化差異、經濟狀況、新冠肺炎等公共衞生問題、外國政府政策法規的變化、貿易地位的變化、遵守影響美國境外運營的法律(如“反海外腐敗法”)的影響，以及其他我們可能無法預料到的風險的影響。國際市場的品牌知名度可能低於美國，我們可能面臨更高的勞動力和租金成本，以及不同的假期安排。儘管我們已經從英國、英國和愛爾蘭的業務中實現了好處，但我們可能無法持續這樣做。例如，在英國，截至2020財年末，我們對遞延税資產記錄了完整的估值撥備，在2020財年，我們記錄了190萬美元的長期資產減值，包括使用權資產。*2016年，我們在中國開設了第一家由公司管理的門店，隨後確認了門店很大一部分資產的減值費用。此外，新冠肺炎對我們國際企業管理的地點的影響，包括政府強制臨時關閉門店，限制門店營業時間，限制人羣水平以及客户流量和消費者支出減少，比如2020年和2021年在英國看到的情況，可能會影響這些地點的盈利能力。

此外，我們在全球許多不同的司法管轄區使用美元以外的貨幣開展業務。我們的業績可能會受到貨幣匯率變化或波動的負面影響，因為我們以美元報告我們的綜合財務業績。例如，我們可能以美元購買產品，但以當地貨幣向客户銷售，這將使我們面臨外匯風險，如中所述。我們的商品是由外國製造商生產的，我們在不同的國家進行交易，我們產品的供應和成本，以及我們的產品定價，可能會受到與國際製造和貿易以及外匯波動相關的風險的負面影響。“如下所示。此外，我們可能會遇到資金進出外國的限制，包括潛在的負面税收後果。

我們依賴幾家全球供應鏈供應商供應我們幾乎所有的商品，大幅漲價或他們交付商品能力的任何中斷都可能損害我們採購產品和向我們的商店供應庫存的能力。

我們不擁有或經營任何生產我們的毛絨產品、服裝、鞋子或配飾的工廠。在過去的兩年裏，我們從四家供應商那裏購買了近80%的商品。這些供應商反過來又與主要位於中國和越南的多家制造設施簽訂了商品生產合同。我們與供應商的關係通常以採購訂單為基礎，不提供長期提供充足供應或可接受價格的合同義務。我們的供應商可以隨時停止為我們採購商品。如果我們的任何重要供應商終止與我們的關係，或者如果與他們簽約的工廠的生產受到幹擾，我們可能無法及時更換供應商，這可能會導致我們的庫存流動或庫存質量在短期內中斷，因為我們將訂單轉移到新的供應商或工廠，這反過來可能會擾亂我們的商店運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類中斷可能是由公共衞生問題造成的，如當前的新冠肺炎大流行(或未來的其他大流行)、與天氣相關的事件、自然災害、貿易限制、關税、工作停工或減速、航運能力限制、供應或運輸中斷，或其他我們無法控制的因素。此外，如果這些供應商大幅漲價，我們可能無法及時找到替代供應來源或無法提高價格來抵消漲價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的國際專營權，吸引新的專營者，或有關我們的國際專營權的法律改變，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任。

截至2021年1月30日，小熊作坊國際專營店共有71家。我們不能保證我們的特許經營商能夠成功地找到合適的地點或經營他們的店鋪。國際市場的人口統計特徵、競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式往往與我們現有的運營市場不同，這影響了這些商店的業績。此外，我們的加盟商可以

體驗融資、銷售和分銷費用以及與我們在企業管理的市場中遇到的挑戰不同的挑戰。我們加盟商的運營和業績可能會受到所在國家的經濟、公共衞生(如新冠肺炎)或政治因素或外匯波動的負面影響。這些挑戰以及其他挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的特許經營策略能否成功，有賴於我們能否吸引和維持合資格的特許經營商，而這些特許經營商有足夠的財政資源發展和壯大其業務，以及這些特許經營商是否有能力成功發展和經營其特許經營店鋪。加盟商不得以與我們的標準和要求一致的方式經營門店，不得僱用和培訓合格的經理和其他門店人員，不得以盈利方式經營門店，也不得支付應付給我們的金額。因此，我們的特許經營業務可能無利可圖。此外，我們的品牌形象和聲譽可能會受到影響。如果加盟商的表現低於預期，我們可以將這些協議轉讓給其他方，直接接管運營或終止特許協議。例如，2016年，我們同意將南非的特許經營權出售給新的所有者。再者，專營公司的利益有時可能與我們的利益有所衝突。例如，雖然加盟商關心的是他們各自的業務目標，但我們有責任確保Build-A-Bear品牌和我們所有門店的成功。此外，我們最近終止了墨西哥、泰國和德國的特許經營協議，導致這些地區的所有門店關閉。

我們的特許經營商所在的各個國家/地區的法律，以及對影響美國境外業務的美國法律(如《反海外腐敗法》)的遵守，制約着我們與特許經營商的關係。這些法律，以及任何可能頒佈的新法律，可能會對我們和我們的特許經營者之間的權利和義務造成不利影響，並可能使我們承擔額外的責任。

法律、技術和知識產權風險

我們面臨許多與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全漏洞相關的風險。如果我們以不正當方式獲取或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律或預期，我們可能會承擔責任，並損害我們的聲譽。

資訊科技是我們商業運作中極為重要的一環。我們依賴信息系統來處理交易、管理庫存、運營我們的網站、管理消費者數據庫、及時購買、銷售和發貨，並保持低成本運營。由於網絡攻擊，例如數據中心被滲透或機密信息在內部或第三方提供商泄露，我們可能會遇到業務中斷、信息被盜或聲譽受損的風險。我們可能會因為系統故障、系統實現問題、病毒、惡意黑客、破壞、代碼異常、“天災”、人為錯誤或其他原因而遇到信息系統的操作問題。

我們的業務涉及存儲和傳輸消費者的個人信息，如個人偏好和信用卡信息。我們投資於行業標準的安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程，以及支付卡行業合規性等標準數據保護政策的執行。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並補救關鍵發現。此外，我們通過公認的安全認證措施對我們的主要技術供應商和任何外包服務進行認證。作為業務連續性準備的一部分，我們維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立第三方進行的外部網絡安全滲透測試。互聯網隱私是一個瞬息萬變的領域，我們可能會受到未來的要求和立法的影響，這些要求和立法的實施成本很高，可能會對我們的結果產生負面影響。

雖然我們相信我們的安全技術和流程足以防止安全漏洞和降低網絡安全風險，但考慮到那些意圖違反網絡安全措施的人的能力不斷增強，以及我們對第三方供應商的安全和其他努力的依賴，任何時候的整體安全努力都可能不是完全有效的，任何此類安全漏洞和網絡事件都可能對我們的業務造成不利影響。我們的系統故障，包括因網絡攻擊而導致的故障，可能會導致系統無法按預期運行，這可能會導致交易錯誤、客户流失和銷售流失，並可能對我們、我們的員工以及那些與我們有業務往來的人產生負面影響。此外，由於新冠肺炎，我們的員工正處於向遠程工作和靈活工作時間相結合的過渡狀態，這使得我們能夠應對網絡安全威脅，並因員工更多地使用支付寶而面臨潛在的安全漏洞。此外，由於支付寶的使用增加，我們的員工正處於向遠程工作和靈活工作時間相結合的過渡狀態，這使得我們很容易受到網絡安全威脅，並因員工使用支付寶的增加而面臨潛在的破壞

非公司所有的網絡。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞也可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，並損害我們的業務。雖然我們購買的保險可以在一定程度上減輕損失，但這種保險可能不足以補償我們潛在的重大損失。

我們目前獲取並保留有關我們的網站用户、商店購物者和忠誠度計劃成員的個人信息。聯邦、州和外國政府已經或可能頒佈關於收集和使用個人信息的法律或法規，特別強調收集有關未成年人的信息。此類規定還可包括強制執行和補救條款。我們有嚴格、全面的隱私政策，涵蓋了我們從客人那裏收集的信息，並建立了安全功能來保護我們的消費者數據庫和網站。雖然我們已經實施了旨在保護我們從其收集信息的個人(包括兒童)隱私的計劃和程序，我們的網站的設計也完全符合所有適用的法規，包括聯邦兒童在線隱私保護法，但不能保證這些計劃將符合所有適用的法律或法規。如果我們不能完全遵守，我們可能會承擔責任並損害我們的聲譽。此外，由於我們的客户數據庫主要包括幼兒父母的個人信息，並且幼兒經常與我們的網站互動，因此我們可能容易受到家長、兒童組織、政府實體和媒體的指控，因為他們不適當地收集、分發或以其他方式使用從兒童收集的數據。此外，雖然我們有安全功能，但我們的安全措施可能不會保護用户的身份，我們的在線安全措施可能會受到質疑，這可能會導致負面宣傳或我們網站的訪問量減少。如果網站用户行為不當或尋求與網站的其他用户進行未經授權的聯繫，可能會損害我們的聲譽，因此，我們的業務和我們可能會承擔責任。, 2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)分別大幅擴大了歐盟和加州法律的管轄範圍，並增加了一系列與個人數據相關的要求，包括個人通知和選擇退出偏好以及公開披露重大數據泄露行為。此外，違反GDPR可能導致罰款，罰款按公司年收入的百分比計算，CCPA提供違反民事處罰的行為，以及針對數據泄露的私人訴權。其他國家政府已經或正在制定類似的數據保護法，並正在考慮要求數據留在本國境內的數據本地化法律。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都帶來了巨大的成本和監管風險，這些成本和監管風險可能會隨着時間的推移而增加。

我們可能無法續簽、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能因侵犯或挪用其專有權而被第三方起訴，這可能代價高昂，分散我們的管理層和人員的注意力，並可能導致我們的商標和其他重要知識產權的價值縮水。

其他方過去曾主張，將來也可能主張對我們業務重要的商標、專利、版權或其他知識產權。我們不能確定其他人不會因之前使用我們的品牌名稱或其他知識產權或銷售我們的產品或服務而尋求阻止使用或尋求金錢賠償或其他補救措施，因為這侵犯了他們的商標、專利或其他專有權利。為任何索賠辯護，即使是沒有法律依據的索賠，都可能非常耗時，導致代價高昂的和解、訴訟或對我們業務的限制，並損害我們的聲譽。

此外，可能會有類似或競爭商標或我們不知道的其他專有權利在美國或外國預先註冊或使用知識產權。在所有這些國家，任何擁有國家商標註冊或其他專有權的第三方所有者都可能禁止或限制我們在這些國家的擴張，或要求我們在這些國家使用此類知識產權尋求損害賠償。如果針對我們的索賠成功，而我們無法獲得相關知識產權的許可，或無法重新設計或重新命名我們的產品或業務以避免侵權，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。確保註冊並不能使我們完全免受知識產權索賠的影響，因為另一方可能擁有高於我們註冊的權利，或者我們的註冊可能容易受到各種理由的攻擊。

如果我們的商品或由我們的被許可人銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商發運的任何產品不符合當前的安全標準或生產要求，或者如果該等產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴。

雖然我們要求我們的製造商符合政府的安全標準，包括某些地點的食品安全法規和我們的產品規格，並提交我們的產品進行檢測，但我們無法控制製造商使用的材料或其工藝。此外，通過我們的協議，我們的被許可方必須確保其製造商符合適用的安全和測試標準。如果這些製造商中的任何一家發運的商品不符合我們要求的標準，我們反過來可能會遭遇負面宣傳或被起訴。

我們的許多產品都是兒童和嬰兒使用的，如果不遵守年齡分級或警告，他們可能會因使用而受傷。我們可能決定或被要求召回產品，或因受傷而受到索賠或訴訟。例如，由於可能存在的安全問題，我們在過去十年中自願召回了六款產品。雖然我們的供應商曆來向我們報銷某些相關費用，但如果發生任何召回事件或任何兒童因我們的產品而受傷，負面宣傳可能會對我們產品的銷售和我們的業務產生實質性的不利影響，而與此類傷害相關的召回或訴訟可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能會招致我們所在國家監管機構與消費者產品安全問題相關的罰款。雖然我們目前有責任保險，但我們不能向您保證它包括產品召回或相關罰款，而且我們面臨索賠或責任超出我們保險範圍的風險。此外，我們將來可能無法維持足夠的責任保險。雖然我們的許可協議通常會賠償我們因被許可方銷售的Build-A-Bear品牌產品的安全或質量問題而造成的財務損失，但我們的品牌可能會受到負面影響。

如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴。

我們依靠我們的採購人員選擇具有合法和道德勞動行為的製造商，但我們不能控制我們製造商的商業和勞工行為。如果其中一家制造商違反勞動法或其他適用法規，或被指控違反這些法律法規，或者如果這樣的製造商從事與美國通常可接受的做法不同的勞工或其他做法，我們反過來可能會遭遇負面宣傳、聲譽損害、合規性增加和運營成本增加，或者被起訴。

如果我們在門店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或無法實現我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售額或盈利能力的下降。

我們可以擴大我們的產品種類，把其他公司生產的產品也包括在內。如果這類產品的銷售沒有達到我們的預期，或者受到競爭對手定價的影響，我們可能不得不降價或採取其他策略來清算產品。如果其他公司不符合質量或安全標準，或違反任何製造或勞動法，我們可能會遭受負面宣傳，並可能無法實現我們的銷售計劃。

與持有我們普通股相關的風險

我們經營業績的波動可能會減少我們的現金流，或者觸發我們信貸協議下的限制，我們可能根本無法回購股票，也可能無法在我們希望的時間或金額回購股票，或者我們的股票回購計劃的結果可能不像我們希望的那樣有益。

我們不時根據董事會授權的計劃回購股票。目前，沒有授權的計劃，但未來可能會授權一個。此類計劃一般不要求我們回購任何特定數量的股票，並可隨時修改、暫停或終止，而無需事先通知。根據該計劃回購的股票隨後將被註銷。如果我們的現金流因銷售額下降、開支增加或資本支出或現金的其他用途而減少，我們可能無法在任何時候或以我們希望的數額回購普通股股票。因此，任何股票回購計劃的結果可能都不會像預期的那麼有利。此外，我們的信貸協議還限制了我們在存在某些流動性條件時回購股票的能力。

我們季度經營業績的波動可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。

零售商通常會受到季度業績波動的影響。我們一個時期的經營業績可能不能代表其他時期的業績，可能會因各種因素而大幅波動，包括：

如果我們未來的季度業績大幅波動或未能達到投資界的預期，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格受到波動的影響，這可能不會吸引維權股東的興趣。

在2020財年，我們普通股的價格在每股1.02美元到6.78美元之間波動，在2021財年初交易價格高達每股9.01美元。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於，我們或我們的競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化，研究分析師對我們或零售業其他公司的財務估計的變化，以及我們或其他類似公司宣佈的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業、股票回購或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，以與個別公司的經營業績無關的方式影響公司的股價。我們普通股的價格可能會繼續波動，這取決於我們公司和行業的特定因素，以及與整體股票市場相關的因素。此外，這種波動可能會吸引維權股東的興趣。迴應維權股東可能代價高昂，耗時長，而對維權戰略做出迴應所產生的對我們未來方向的感知不確定性，可能會進一步影響我們普通股的市場價格和波動性。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或挫敗股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，即使這樣的更換或撤換可能符合我們股東的最佳利益。

我們的基本公司文件和特拉華州法律包含可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些條文包括：

這些規定可：

一般風險

如果我們失去了關鍵人員，無法招聘到合格的額外人員，或者我們的管理團隊發生了更迭，我們可能無法成功運營。

我們業務的成功取決於我們整個組織員工的質量，以及我們吸引和留住合格關鍵員工的能力。如果某些關鍵員工的流失，我們無法吸引和留住其他合格的關鍵員工，或者勞動力短缺減少合格候選人的數量，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能在收購業務或從事其他戰略交易方面不成功，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。

我們可能會不時就可能影響我們的財務狀況、盈利能力或業務其他方面的收購或其他戰略交易進行討論和談判。不能保證我們將能夠確定合適的收購目標，我們認為這些收購目標可能會補充我們現有的業務。我們也不能保證，如果我們收購一項業務，我們將成功地將其整合到我們的整體運營中，或者任何此類被收購的公司都將盈利，或者不會以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。

不適用。

專賣店

我們把我們所有的店面都租出去了。截至2021年1月30日，我們在DTC部門經營着約354家零售店，主要分佈在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和中國的主要購物中心。

非存儲屬性

除了租賃我們所有的門店外，我們還在俄亥俄州的格羅夫波特擁有一個倉庫和配送中心，主要由我們的DTC部門使用。該設施佔地約350,000平方英尺，包括我們的北美電子商務實施中心。2020年6月，我們將公司總部遷至位於密蘇裏州聖路易斯市中心的一棟51,600平方英尺的建築，租期為11年，從2020年6月開始。*在公司總部搬遷後，我們繼續租賃了之前總部約9,250平方英尺的部分，租約從2020年7月開始，一直持續到2023年6月。在英國，wE根據2016年3月開始的租約，為我們位於英格蘭斯勞的地區總部租賃約6500平方英尺，租期為10年。我們還與南加州的第三方倉庫簽訂了合同，為我們的西海岸商店提供服務。該合同期限為一年，可以續簽。我在歐洲，我們與英格蘭塞爾比的第三方配送中心簽訂了一項協議，將於2025年1月結束。本協議包含一些條款，允許在不符合某些績效標準的情況下終止合同。在亞洲，我們與中國上海的一家第三方配送中心簽訂了合同，目前該中心正在逐月延期，同時協議談判仍在進行中。

我們不時涉及從事我們業務的公司的普通例行訴訟，包括尋求強制執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍的行動。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們並未捲入任何我們認為可能個別或整體對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序。

不適用。

第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BBW”。我們的普通股於2004年10月28日在紐約證券交易所開始交易。

截至2021年4月12日，該公司普通股的登記持有者總數約為1,945人。

發行人購買股權證券

最近出售的未註冊證券

在過去三年中，沒有出售未註冊的證券。

不適用。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分所討論的因素。本年度報告(Form 10-K)中的其他部分提供了更詳細的信息，包括我們的財務報表及其附註，這些信息完整地包含在下一節中。

新冠肺炎大流行

2020年3月，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們一直並將繼續密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。我們已經採取果斷行動來保護我們員工和客户的安全，並在新冠肺炎帶來的不穩定和充滿挑戰的環境中對業務進行管理。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括政府強制關閉和下令“就地避難”。世界各國政府為緩解支付寶傳播而採取的行動已經造成了一段時間的中斷，包括我們的門店暫時關閉，門店營業時間有限，客户流量和消費者支出減少，以及產品製造和運輸延遲

業務概述

在2020財年，我們利用了我們獨特的能力，包括我們的供應鏈專業知識、靈活的門店運營模式以及通過我們的數字平臺推動需求的能力。我們為顧客提供多種方式、時間和地點與我們購物的選擇，以確保我們滿足他們對安全和便利的需求。在整個疫情期間以及客户購物的所有方式中，我們遵守了限制商店容量的安全協議，遵循了嚴格的社交距離做法，並使用了適當的防護裝備，包括要求我們的員工戴口罩。

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金融大流行和客户購買行為的轉變突顯了我們擴大多渠道能力的重要性。在2020財年，我們的電子商務需求與前一年相比大幅增長，我們相信，提供讓客户選擇最適合他們的選項是至關重要的。為了在疫情期間最好地為我們的客户服務，我們必須創新和靈活。今年年初，我們在美國和英國的門店迅速推出了增強的訂單履行和提貨功能，以便在政府要求我們在2020年3月關閉門店時為客户提供便利。全年，我們加快了擴大履行選擇的計劃，並能夠提供客户期待的服務，如快速送貨上門、店內提貨和路邊提貨。

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展望未來，環境仍在發展，我們的運營模式和支持成本結構也在發展。這場流行病加速了零售業的發展，迫使我們改變了我們的運營模式，我們認為這符合員工和客户的最佳利益。我們還加快了一些有計劃的戰略舉措，我們相信，這些舉措將使我們能夠從這個時代走出來，變得更強大，更好地為長期成功做好準備。

我們是唯一一家在Build-A-Bear Workplace品牌下提供互動“製作自己的毛絨動物”零售娛樂體驗的全球公司，客人可以參與自己的泰迪熊和其他毛絨動物的填充、毛絨、穿衣、配飾和命名。截至2021年1月30日，我們在全球經營着約354家門店，並擁有約71家以Build-A-Bear shop品牌在國際上運營的特許經營門店。除了我們的商店，我們還在我們公司擁有的電子商務網站、第三方市場和特許經營商網站上銷售產品，並通過零售商的批發協議銷售產品。還有大約56個地點通過我們的“第三方零售”模式運營，在這種模式下，我們以批發的方式將我們的產品出售給其他公司，然後這些公司反過來執行我們的零售體驗。

我們在三個共享相同基礎設施的細分市場運營，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生以下收入：

可歸因於2020財年和2019年財年每個部門的精選財務數據載於附註15：本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表的附註15--部門信息。

我們2020財年的合併淨虧損為2300萬美元，而2019財年的淨收益為30萬美元。我們相信，我們的概念具有廣泛的人口吸引力，除了政府強制臨時關閉的時期外，對於全年開業的北美門店，2020財年和2019年每個門店的平均淨零售額分別為60萬美元和80萬美元。零售是我們業績的重要驅動力，為了有效地衡量我們的門店運營，我們使用門店貢獻作為關鍵的業績衡量標準。我們的房地產投資組合多樣化，轉向規模更小、更靈活的門店業態，可能會導致門店平均收入下降，但從長遠來看，預計會提高門店貢獻。2020財年，綜合門店貢獻佔淨零售額的百分比為8.5%，反映了COVD-19的負面影響，2019財年為15.4%。綜合門店貢獻包括門店位置淨零售額減去產品、營銷和門店相關費用的成本。非商店一般和行政費用不包括在內，我們與電子商務網站相關的收入和費用以及與禮品卡損壞和我們的忠誠度計劃相關的遞延收入調整也不包括在內。見“非公認會計準則財務計量”，對商店對淨利潤的貢獻進行對賬。2020財年綜合門店貢獻佔淨零售額的百分比下降，主要是由於新冠肺炎導致的臨時門店關閉，導致零售毛利率佔營收的百分比下降約470個基點。具體地説，倉儲和配送成本佔營收的百分比上升，主要是由於

電子商務銷售額增加導致的客户運輸成本。此外，由於下列項目下的費用確認，佔用成本佔收入的百分比有所增加ASC 842租約在同一時期，我們所有的門店都暫時關閉，並與房東談判減税或延期。這些減税和延期對費用確認的影響分佈在租賃期的剩餘部分。

2020財年結束時，根據我們的信貸協議，我們沒有借款，在全年在資本項目上投資500萬美元后，我們擁有3480萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們在2020財年沒有回購任何股票。我們之前的股票回購授權已於2020年9月到期，我們的董事會尚未批准新的股票回購計劃。

以下是對我們運營説明書的主要組成部分的描述和討論：

收入

淨零售額、商業收入和國際特許經營：有關其他會計信息，請參閲合併財務報表附註3-收入。

我們使用每平方英尺的淨零售額作為我們業務的業績衡量標準。下表詳細列出了除政府規定的臨時關閉期間外，本財年開業門店的每平方英尺淨零售額：

成本和開支

商品銷售成本:銷售商品的成本主要由我們的零售部門推動。商品銷售成本-零售包括商品成本，包括支付給第三方品牌商品許可人的特許權使用費；商店佔用成本，包括商店折舊和商店資產減值費用(有關商店資產減值的額外會計信息，請參閲附註5-財產和設備，淨額計入綜合財務報表)；倉儲和分銷成本；包裝；填充；損壞和短缺；以及在向客户發貨時發生的運輸和處理成本。零售業毛利率的定義是零售額淨額減去商品銷售成本-零售額。對於商業部分，商品成本包括以批發方式銷售給第三方零售商並在其門店內銷售的商品成本。對於特許經營部分，商品成本包括向我們的特許經營合作伙伴銷售傢俱、固定裝置和用品。

銷售、一般和行政費用(“SGA”)：這些費用包括商店工資和福利、廣告、信用卡費用、商店用品和正常商店開張前和關閉前的費用，以及中央辦公室的一般和行政費用，包括管理工資、福利、獎勵薪酬、差旅、信息系統、會計、保險、法律和公共關係的成本。這些費用還包括中央辦公室資產的折舊以及知識產權和其他資產的攤銷。某些商店費用，如信用卡手續費，歷史上一直與淨零售額成比例增加或減少。此外，壞賬費用和應收賬款相關費用記錄在SGA中。有關商店資產的其他會計信息，請參見合併財務報表中的附註5-財產和設備

損害。此外，由於新冠肺炎的實施，各國政府頒佈了救濟立法和刺激方案，通過工資費用報銷和企業贈款等方式幫助抗擊大流行的經濟影響，這些影響都記錄在特別工作組內。

專賣店

公司管理得當 地點:

過去兩個財年，美國、加拿大和波多黎各(統稱為北美)、英國、愛爾蘭和丹麥(統稱為歐洲)以及中國的Build-A-Bear shop門店數量彙總如下：

在2020財年，我們的零售業務模式繼續發展，通過使我們的地點、業態和地理位置多樣化來應對不斷變化的購物模式。我們正在使用發現模式更新我們的門店組合，截至2021年1月30日，這一模式佔我們門店基礎的40%。在2020財年，由於新冠肺炎的原因，我們暫停了許多計劃中的新店開業，導致三家門店、一家發現酒店、一個大廳和一個臨時門店在財年結束前關閉。通過我們的第三方零售模式，大約有56家門店在運營中，這些門店的合作伙伴包括嘉年華郵輪公司、長狼小屋度假村和蘭德里減少營業時間和/或容量限制。與前幾年一樣，我們在其他一些非傳統地點運營，並在其他零售商的門店內進行店內安排。在這一年的一個地點，我們部署了一家臨時商店，我們認為這是謹慎和有利可圖的。臨時地點的租期一般為兩個月至十八個月。這些特定的網站旨在利用短期機會。在2020財年，我們關閉了21家門店，作為自然租賃活動的一部分，或者通過與房東的談判，作為新冠肺炎相關重新談判的一部分。未來，作為我們房地產管理和日常運營計劃的一部分，我們預計將根據自然租賃事件關閉某些門店。

國際特許經營權地點:

我們的第一家加盟店於2003年11月開業。所有專營店的標識、店面佈局和商品種類都與我們的集團公司管理的商店相似。截至2021年1月30日，我們有六個主特許經營協議，通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，總共覆蓋12個國家。

在下列時間段內開設和關閉的國際專賣店數量彙總如下：

截至2021年1月30日，特許經營門店在這些國家的分佈情況如下：

在正常的業務過程中，我們預計將來會簽署更多的主特許經營協議，並終止其他此類協議。我們相信，在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和丹麥之外，大約有300家國際門店的總市場潛力。我們從中國為我們的加盟商採購夾具和其他用品，這大大減少了資本，並降低了開設特許經營所需的費用。我們正在與我們的特許經營商利用為我們的公司管理的地點(如大廳和店內商店)開發的新模式。我們預計未來將通過新的和現有的特許經營商來發展市場擴張。

經營成果

2020年：概述

新冠肺炎疫情對零售業和我們的業務產生了深遠的影響，特別是在2020財年的第一季度和第二季度。今年上半年，我們對全球疫情的爆發做出了迅速反應，迫使政府強制暫時關閉了我們所有的企業運營的直營店，以及許多第三方和特許經營門店。我們立即採取行動保護公司的財務健康，包括積極的費用管理和現金保存，同時轉向推動電子商務需求，儘管我們的總部員工轉向遠程工作隨着我們進入下半年，隨着指導方針的轉變，門店在交錯的基礎上重新開張，我們的重點轉向加快關鍵的商業戰略舉措，以推動數字化轉型和零售業的發展。下半年，我們的收入為1.683億美元，而上半年的收入為8700萬美元，增長了0.94%。當將下半年業績與上半年業績進行比較時，合併毛利增加了6620萬美元，增幅為425%，同期税前收入增加了4510萬美元，增幅為138%。我們電子商務渠道的強勁增長是上半年收入的主要貢獻者，此前發生的臨時門店關閉和下半年的需求繼續支撐了我們下半年的收入和盈利能力。此外，我們全年專注於費用管理，銷售、一般和行政費用佔收入的比例下降了14%，這對我們下半年的盈利能力做出了貢獻。

下表列出了所示期間的選定營業報表數據，這些數據以總收入的百分比表示，除非另有説明。由於非實質性舍入，百分比將不會合計：

財年截至2021年1月30日*與截至2020年2月1日的財年相比

總收入。2020財年淨零售額為2.492億美元，而2019財年為3.235億美元，減少了7430萬美元，降幅為23.0%。這一減少的組成部分如下：

零售收入下降的主要原因是臨時門店關閉，門店營業天數減少，營業時間減少以及容量限制和限制，這是新冠肺炎的結果，部分被北美和英國電子商務銷售的增加所抵消，這是由於前面提到的臨時門店關閉導致我們轉向數字銷售。

與2019財年的1,190萬美元相比，2020財年的商業收入為440萬美元，同比減少750萬美元，這主要是由於我們的商業客户的銷售額因新冠肺炎而減少，我們認為這主要是因為我們的商業客户服務的第三方零售點在本財年的大部分時間裏要麼暫時關閉，要麼在我們自己的門店類似的運營限制下運營(政府強制或自行減少營業天數，減少營業時間和/或容量限制)。

2020財年國際特許經營收入為170萬美元，而2019財年為320萬美元。減少150萬美元的主要原因是，由於政府強制要求的限制，加盟店暫時關閉了門店，以及新開門店的減少，導致向加盟商銷售的庫存和固定設備水平較低，以支持這些開業。

零售毛利率。2020財年零售毛利率為1.014億美元，而2019年為146.8美元，減少了4,540萬美元。零售毛利率佔淨零售額的百分比從2019財年的45.4%下降到2020財年的40.7%，佔淨零售額的百分比為470個基點。具體地説，倉庫和配送成本佔收入的百分比上升，主要是由於我們的電子商務渠道銷售額增加導致客户運輸成本增加。此外，由於下列項目下的費用確認，佔用成本佔收入的百分比有所增加ASC 842租約在同一時期，我們所有的門店都暫時關閉，並與房東談判減税或延期。這些減税和延期對費用確認的影響分佈在每個租賃期的剩餘部分。

長期資產減值，包括使用權資產。由於新冠肺炎的影響，我們經歷了更低的營業收入，特別是在本財年的上半年，併為我們的門店車隊確定了減值指標。我們對資產剩餘使用年限的長期資產和使用權資產進行了未貼現的未來現金流分析，並確定某些商店擁有賬面價值超過其估計的未貼現未來現金流的長期和使用權資產。我們根據我們貼現的未來現金流或市場租金評估來估計這些長期資產的公允價值。我們的分析表明，我們長期資產的賬面價值超過了它們各自的公允價值。在2020財年，我們確認了總計730萬美元的長期資產減值費用，其中約380萬美元用於使用權經營租賃資產，350萬美元用於固定資產，包括租賃改善和租賃固定裝置、傢俱和固定裝置、機械和設備以及在建工程。這些減值費用主要是由低於預期的收入和臨時關閉門店的影響推動的。大部分減值是記錄在與北美和英國門店相關的資產上。

銷售、一般和行政。2020財年的銷售、一般和行政費用為1.176億美元，而2019財年為1.52億美元，同比減少3440萬美元。銷售、一般和行政費用較低，主要是因為新冠肺炎導致臨時關閉門店、減薪和員工休假的勞動力成本降低，以及全年營銷支出減少。

利息支出(收入), NET。與2019財年相比，2020財年扣除利息收入後的利息支出下降了很少。

所得税撥備。2020財年所得税撥備為280萬美元，而2019年為130萬美元。2020財年的有效税率(13.9%)與法定税率21%不同，這主要是由於本年度税前虧損沒有記錄税收優惠，因為全額估值津貼現在已在全球範圍內記錄。*2020財年還受到某些司法管轄區遞延税淨資產期初餘額記錄的330萬美元估值津貼的影響。*2019年的有效税率83.0%與法定税率21%不同，這主要是由於某些外國司法管轄區記錄的估值津貼以及股權獎勵帶來的20萬美元的税收影響。

非GAAP財務指標

在本年度報告Form 10-K中，我們使用術語“商店貢獻”。商店貢獻包括整個會計年度的所得税支出、利息、一般和行政費用前的收入(虧損)，不包括來自特許經營和商業活動的收入，以及來自我們的電子商務網站、地點(政府規定的臨時關閉期間除外)的貢獻，以及與我們的忠誠度計劃和禮品卡損壞相關的遞延收入的調整。根據我們的定義，這一術語可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的業績衡量標準。我們使用門店貢獻來衡量我們門店的經營業績。

門店貢獻不應被視為替代淨收益、每家門店的淨收入、經營活動提供的現金流、每家門店的經營活動提供的現金流或根據美國公認會計原則編制的其他收入或現金流數據。此外，門店水平的績效衡量標準本身也是有限的，因為它們排除了某些重複發生的費用，這些費用是支持我們門店運營和發展所必需的。我們相信，門店貢獻對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它和運營中的門店數量一起，直接影響我們的盈利能力。

下表列出了我們位於美國、加拿大和波多黎各(統稱為“北美”)、位於英國、愛爾蘭和丹麥(統稱為“歐洲”)以及中國(以千美元為單位)的公司管理的門店對淨收入(虧損)的貢獻的對賬情況，這些門店分別位於美國、加拿大和波多黎各(統稱為“北美”)；位於英國、愛爾蘭和丹麥(統稱為“歐洲”)的門店；以及中國(以千美元為單位)。在2020財年，包括的企業管理的門店包括那些在2020財年沒有新開張或永久關閉的門店。由於我們的整個門店車隊在一年中的部分時間因新冠肺炎而暫時關閉，因此沒有符合全年運營資格的門店。*為了與去年同期進行比較，下表中包括了此類臨時關閉的門店。在2019財年，企業管理的門店包括整個期間開業的所有門店。

流動性和資本資源：

我們的現金需求主要用於開設、改建或重新格式化門店、安裝和升級信息系統以及營運資金。在過去的幾年裏，我們通過運營產生的現金來滿足這些要求。

經營活動。2020和2019年財年，經營活動提供的現金流分別為1,340萬美元和2,160萬美元。與2019年相比，2020財年運營活動的現金流有所下降，主要原因是公司管理的零售店暫時關閉，以及本財年期間北美和英國的營業時間減少。

投資活動。2020財年和2019年用於投資活動的現金流分別為500萬美元和1,240萬美元。與2019年相比，2020財年用於投資活動的現金減少，主要原因是新冠肺炎導致計劃資本支出減少。

融資活動。在2020和2019年的財年，融資活動分別使用了10萬美元和20萬美元的現金。與2019財年相比，2020財年融資活動中使用的現金有所減少，原因是2020財年獲得的基於股票的薪酬與上一財年相比減少，因此需要預扣的税款更少。

資本資源。截至2021年1月30日，我們的現金餘額為3480萬美元，其中63%是在美國境內註冊的。

我們大部分的零售店都位於商場內，而且都是以經營租約的形式經營的。我們在北美的租約已經轉向較短期的租約，以便在調整門店與市場趨勢方面提供靈活性。我們的租約通常要求我們支付個人財產税，我們按比例分攤的購物中心不動產税，我們自己的公用事業，我們門店的維修和維護，按比例分攤的商場公共區域維護，在某些情況下，商人協會費用和媒體基金捐款。許多租約都包含激勵措施，以幫助支付新店的建設成本。通常情況下，如果我們選擇在合同期限之前終止租約，必須向房東償還一部分獎勵。此外，其中一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着遵守不斷變化的購物中心規則以及我們的房東在各種問題上行使酌處權(包括某些情況下的解約權)的風險。房租按月開發票，預付。

我們在英國、英國和愛爾蘭的租期通常為十年，通常包含一項條款，即每五年可以調整租金，以反映當前的市場費率。租約通常為承租人提供在租約結束時續簽的第一權。我們還可能被要求支付押金和租金擔保，以確保在我們擴張時獲得新的租賃。房地產税也會根據政府的時間表變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金。房租按月、季開發票，預付。

2020財年的資本支出總計500萬美元，這反映了之前承諾的基礎設施投資，以支持我們的數字計劃。除了這些承諾支出外，為了應對新冠肺炎，我們在2020財年將資本支出削減到維護水平。

2017年8月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，授權回購至多2000萬美元的普通股。自計劃獲批之日起至2020年9月30日計劃到期止，我們共回購130萬股，平均價格為每股8.75美元，總金額為1,120萬美元。目前未授權任何股份回購計劃。此外，我們回購股票的能力取決於我們信用協議中規定的條件的滿足。

表外安排

沒有。

合同義務和商業承諾

不適用。

通貨膨脹率

我們不相信通脹在上述期間對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，這要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果不可避免地會與我們的估計不同。這些差異可能會對財務報表產生重大影響。

我們相信會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計會定期重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要的估計確定的結果沒有實質性差異。

我們的會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更全面的描述，該附註2在本年度報告的其他地方以Form 10-K的形式出現。我們確定了以下重要的會計估計：

長壽資產

根據ASC 360-10-35，我們評估長期資產的潛在減值，包括財產、廠房和設備以及經營租賃資產(在採用ASC 842之後，租契)當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。回收能力是通過將一項資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組產生的預期未來淨現金流進行比較來衡量的。若賬面值超過其估計的未貼現未來現金流量，賬面值將與其公允價值進行比較，並按差額確認減值費用。對於經營租賃資產，我們通過將合同租金支付與估計市場租金進行比較來確定資產的公允價值。公允價值按每個資產組的估計未來現金流量的現值計算。

為了評估門店資產的減值，我們已確定每個門店位置是一個資產組，包括每個門店應佔的使用權資產。我們認為可能單獨或合併引發減值審查的重要因素包括但不限於：(1)與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳；(2)我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；(3)我們的業務戰略和/或負面行業或經濟趨勢發生重大變化。我們評估環境或策略中可能表明長期資產的賬面價值可能在發生時無法收回的事件和變化。由於第四季度對個別門店位置的重要性，我們將使用全年業績每季度評估門店業績。我們認為，商店位置的歷史和/或預測的負現金流趨勢是該資產組的賬面價值可能無法收回的指標。與此評估相關的減損費用通常作為DTC部門所得税前收入(虧損)的一部分計入商品零售成本。請參閲附註4-租賃和附註6-財產和設備，淨額計入我們的合併財務報表，以供進一步討論。

鑑於新冠肺炎導致我們的收入和現金流減少，主要是在2020財年的第一季度和第二季度，我們發現了需要我們評估潛在減值費用的觸發事件。由於這些活動，我們記錄了730萬美元的商店減值費用，其中約380萬美元用於使用權經營租賃資產，350萬美元用於固定資產，包括租賃改善和租賃固定裝置、傢俱和固定裝置、機械和設備以及在建工程。

此外，我們認為更有可能的評估是，單個地點將在租賃期結束前關閉，這是審查商店資產組的可恢復性的觸發事件。這些評估每季度進行一次審查。當指明時，資產的賬面價值減少到公允價值，按每個資產組的估計未來現金流量計算。

如果我們未來決定關閉任何或所有這些商店，我們可能需要記錄額外的減值、租賃終止費、遣散費和其他費用。未來的減值損失取決於許多因素，如選址、經濟大趨勢、公共衞生問題(如新冠肺炎大流行)，因此可能與歷史結果大不相同。未來公允價值計算中使用的假設可能發生重大變化，這可能導致未來期間產生進一步的減值費用。

收入確認

對於我們的禮品卡，包括任何相關禮品卡折扣在內的單次交易的收入將延遲到兑換。從歷史上看，大多數禮品卡的兑換都發生在購買後三年內，大約75%的禮品卡在前12個月內兑換完畢。此外，未兑換禮品卡或破損收入也會根據客户的贖回模式，使用基於歷史經驗的估計破損率，按比例進行記錄。

對於某些符合條件的交易，部分收入交易將因與我們的忠誠度計劃相關的義務或在以未來折扣形式授予重大權利時遞延。在這些交易中，交易價格根據相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。我們的忠誠度計劃積分的獨立銷售價格是使用購買的商品的零售淨值來估算的，並根據歷史兑換模式根據估計的破損情況進行了調整。與最初購買的商品相關的收入立即確認，分配給積分的價值將推遲到積分兑換、沒收或過期。關於合併資產負債表，禮品卡的合同負債分類為禮品卡和客户存款，與忠誠度計劃相關的合同負債分類為遞延收入和其他。

在2020年期間，由於新冠肺炎的原因，我們的禮品卡在所有時期的未完成激活卡的兑現率都較低。用於確定禮品卡破損率的兑換模式，特別是在購買禮品卡後的第一年，目前在2019年和2020年銷售的卡，導致了破損率的變化。我們不認為2020財年經歷的兑換模式反映了未來的模式，並沒有調整破損率以排除某些本年度的活動。

有關更多信息，請參閲注3-收入。

租契 

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權資產及負債的公允價值於開始日期根據租賃付款現值確認，並採用折現現金流分析，並考慮市場租金及市場折現率，就存在已確認資產且合同傳達控制其使用權的安排的租賃期內確認。我們的租期包括只有在合理確定我們將行使選擇權時才延長或終止租約的選擇權。

我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此，我們根據租賃開始時獲得的信息估計增量借款貼現率。使用的貼現率表示基於定量和定性分析的綜合信用評級，並將其調整為更高一個檔次，以估計有擔保的信用評級。對於非美國地區，基於租賃貨幣的無風險利率收益率被用來估計增量借款利率。而加權平均無風險利率是基於彭博社(Bloomberg)的財政部BVAL利率曲線。費率是為每年1至10年的租賃期以及12、15、20、25和30年的租賃期制定的。

所得税

我們確認由税收抵免結轉產生的遞延税項資產，以及所得税申報單上的應税收入與公認會計準則下的税前收入之間的可扣除臨時差異。遞延税項資產通常代表當這些結轉可以用於未來的應税收入時，或者當以前在我們的綜合財務報表中報告的費用出於所得税目的可以扣除時，將獲得的未來税收優惠。當部分或全部遞延税項資產可能無法變現時，需要遞延税項資產估值準備。在評估各課税管轄區遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮所有可得證據(包括正面及負面證據)的份量。我們考慮我們收回退税損失或抵免的能力，税收籌劃策略的可用性，現有應税臨時差異的沖銷，以及對未來應税收入的預測。*在2020財年第一季度，正如我們預計在截至2021年1月30日的三年期間在北美累計賬面虧損一樣，我們評估了我們北美遞延税項資產的變現能力。我們對所有可用的正面和負面證據進行了分析。三年累計虧損是一個重要的負面證據。[[NS]。ASC 740，所得税，需要客觀的歷史證據，而不是主觀的證據，如對未來收入的預測。因此，在2020財年第一季度，我們在北美遞延税資產上記錄了330萬美元的估值津貼。由於我們在截至2019年2月2日的三年期間在英國累計賬面虧損，我們評估了我們的英國遞延税項資產的變現能力，並相應地在2018財年第四季度, 我們在英國的遞延税項資產上記錄了370萬美元的估值津貼。

在評估我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。當我們認為相關税收優惠的全部金額可能無法實現時，我們會為不確定的税收頭寸建立應計項目。將來，如果我們在過往已設立累算制度的事項上勝出，或支付超逾儲備金的款項，則在作出這項決定的期間內，我們的入息税撥備可能會受到影響。税務機關在我們開展業務的司法管轄區定期檢查我們的申報單。管理層定期評估我們報税表頭寸的税務風險，並相信截至2021年1月30日和2020年2月1日，我們針對不確定税收優惠的應計項目是足夠的。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要。

不適用。

財務報表和明細表列在第15(A)(1)項下，並作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)，以便及時做出關於所需披露的決定。基於前述評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2021年1月30日，即本年度報告涵蓋的期限結束時起生效。

應該指出的是，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任按照1934年證券交易法第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2021年1月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，還對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。所有內部控制系統都有固有的侷限性，包括規避和超越控制的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能對財務報表編制和列報的可靠性提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013框架)中提出的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年1月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

2020財年至第四季度期間，財務報告內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

沒有。

第三部分

有關董事的信息出現在我們將提交給證券交易委員會的委託書(“委託書”)中標題為“董事”、“董事會及其委員會”和“委員會章程、公司治理準則、商業行為政策和道德準則”的部分，該委託書將與我們定於2021年6月10日舉行的股東年會相關。

商業行為政策

董事會通過了一項商業行為政策，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括所有高管。商業行為政策已張貼在我們公司網站的投資者關係部分，網址是：http://ir.buildabear.com.我們打算在我們的網站上發佈對商業行為政策的任何修訂或豁免，以滿足適用證券法規下的修訂和豁免披露要求。

委託書中標題為“委員會章程、公司治理準則、商業行為政策和道德準則”部分的信息以引用方式併入，以迴應本項目第(10)項。

高級管理人員和主要員工

莎倫·普萊斯·約翰現年57歲的她於2013年6月3日被任命為董事會成員，原因是她受聘為公司首席執行官兼首席總裁貝爾斯登。自2016年3月起，她現在擔任總裁兼首席執行官。從2010年1月到2013年5月，約翰女士擔任Stride Rite Children‘s Group LLC的總裁，這是金剛狼世界公司(Wolverine World Wide，Inc.)的一個部門，為兒童設計和營銷鞋類。2002年至2009年，她在跨國玩具和棋類遊戲公司孩之寶公司(Hasbro，Inc.)擔任擴大產品組合和增加責任的職位，包括2006年至2008年擔任美國玩具事業部總經理兼高級副總裁，2008年6月至2009年擔任全球學前教育事業部總經理兼高級副總裁。John女士還創立並擔任棋盤玩具公司的首席執行官，曾在偉易達工業公司擔任美國玩具部副總裁，並在美泰公司擔任過一系列職務。她的職業生涯始於廣告行業，負責好時百貨和士力架/M&M瑪氏公司等客户。約翰女士是上市餐飲公司Jack in the Box Inc.的董事會成員。

埃裏克·芬克(Eric Fencl), 58，2008年7月加入Bear-A-Bear工作室，擔任首席熊總法律顧問。自2015年10月起，Fencl先生現在擔任首席行政官、總法律顧問和祕書。在加入本公司之前，Fencl先生在1998年8月至2008年6月期間擔任全國應收賬款管理公司--外包解決方案公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。1990年9月至1998年8月，Fencl先生在孟山都公司、McDonnell Douglas Corporation和Bryan Cave Leighton Paisner LLP(前身為Bryan Cave LLP)擔任法律職務。芬克爾的職業生涯始於亞瑟·楊公司(Arthur Young&Company)的審計師。

J·克里斯托弗受傷, 55，於2015年4月加入Build-A-Bear研討會，擔任首席運營官。自2020年6月起，他現在擔任首席運營和體驗官。在加入公司之前，赫特先生於2002年至2015年4月在American Eagle Outfitters，Inc.擔任各種高級領導職務，職責日益增加，包括2011年至2015年4月擔任北美高級副總裁和加拿大墨西哥零售部工廠副總裁/總經理，並於2002年至2011年擔任東區副總裁兼區域總監。在加入American Eagle Outfitters之前，赫特曾在拉爾夫·勞倫馬球(Polo Ralph Lauren)和寶潔公司(Procter&Gamble Company)等公司擔任職責日益增加的職位。

詹妮弗·克雷奇馬現年48歲的他於2014年8月加入Build-A-Bear工作室，擔任首席產品官和創新熊。2016年3月，她成為首席採購官，從2020年6月起，她現在擔任首席數字和採購官。Kretchmar女士是Mace Security International，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市的個人安全公司。在加入公司之前，Kretchmar女士是金剛狼公司Stride Rite兒童集團負責產品和品牌管理的高級副總裁，自2004年以來，她負責一系列童鞋品牌的全球產品創造戰略，包括Stride Rite、Sperry Top-Sider®、Saucony®、Ked®、Merrell®、Robeez®、Jessica Simpson®和Hush Puppies®，其中包括Stride Rite、Sperry Top-Sider®、Saucony®、Keds®、Merrell®、Robeez®、Jessica Simpson®和Hush Puppies®。在加入Stride Rite之前，Kretchmar女士在Timberland公司、Goldbug公司和美國農業部外交服務部擔任過責任越來越大的職位。

沃恩·託多羅維奇(VOIN Todorovic)現年46歲的他於2014年9月加入Build-A-Bear工作室，擔任首席財務官。在加入公司之前，Todorovic先生受僱於全球領先的鞋類和服裝公司Wolverine World Wide，Inc.，自2013年9月以來，Todorovic先生一直擔任Lifestyle集團的財務和運營主管，該集團包括Sperry Top-Sider®、Hush Puppies®、Ked®和Stride Rite®等一系列標誌性品牌。2011年至2013年，Todorovic先生擔任Stride Rite兒童集團業務財務和行政副總裁，從事批發、直接面向消費者和國際特許經營業務；2010年至2011年，Todorovic先生擔任Performance+Lifestyle集團副總裁。在他任職金剛狼環球公司之前，他在Collective Brands，Inc.和Payless ShoeSource擔任過責任越來越大的職位。

委託書中標題為“高管薪酬”和“董事會薪酬”的章節中包含的信息在此作為參考併入本文，以響應本條款第11條。

委託書中標題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”一節中包含的信息通過引用結合於此，以響應本項目12。

股權薪酬計劃信息

包含在委託書中標題為“關聯方交易”的部分中的信息通過引用結合於此，以響應本條款(13)。

委託書中題為“主要會計師費用”及“關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策”兩節所載的資料，因應第(14)項的規定而併入本文作為參考。

第四部分

(a)(1) 財務報表

以下列出的財務報表和明細表作為本年度報告的10-K表格的一部分，在指定的頁面上存檔。

獨立註冊會計師事務所報告書

致Build-A-Bear shop，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

本公司已審核所附之造熊工場及附屬公司(統稱為本公司)於2021年1月30日及2020年2月1日之綜合資產負債表，截至2021年1月30日止兩個年度各年度之相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)之相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。*吾等認為，綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量以及列載於指數第15(A)(2)項之相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。公司在2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及在截至2021年1月30日的兩年中每年的經營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認-禮品卡破損

商店資產減值

/s/安永律師事務所

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密蘇裏州聖路易斯

2021年4月15日

(1)進一步討論見附註2--重要會計政策摘要中的現金、現金等價物和限制性現金。

請參閲合併財務報表附註。

合併財務報表附註