美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號:
Seachange International,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
截至2020年7月31日,根據註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$
截至2021年4月5日收盤,註冊人的已發行普通股數量為
通過引用併入的文件:
1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明
本年度報告為Form 10-K(“Form 10-K”),SeaChange International,Inc.(“SeaChange”、“公司”、“我們”或“我們”)包含依據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款,按照修訂的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。“(以下簡稱”交易法“)中包含的前瞻性陳述符合”1933年證券法“(修訂本)第27A節和”1934年證券交易法“(”交易法“)的安全港條款。”您不應過度依賴這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於,反映我們目前對SeaChange和我們行業的信念、預期、假設、估計和預測的陳述。*這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映我們對此的預期的任何變化,或此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。 這些表述可以以各種方式表達,包括使用前瞻性術語(儘管不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語),諸如“相信”、“期望”、“尋求”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“估計”、“計劃”或“預期”或其否定、其他變體或兼容術語,這些因素包括:我們向主要提供軟件解決方案的公司的轉型,針對我們的某些法律索賠的影響,我們收入、收益和支出(包括税收)的預期變化,匯率敏感性,利率敏感性,流動性,產品推出,行業變化,一般市場狀況,我們持續有限的客户數量,銷售的地理位置和勞動力減少及其影響。
前瞻性陳述固有地會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的;因此,截至本10-K表格之日,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們相信這些因素包括與以下各項有關的因素:
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新冠肺炎疫情對我們業務運營造成的幹擾; |
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我們致力於成為一家以軟件解決方案為中心的公司的戰略努力; |
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我們在快速發展的市場中成功競爭的能力; |
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互聯網監管的不確定性; |
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我們的客户在視頻解決方案和服務上的可自由支配支出的變化; |
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客户需求和消費者偏好的變化; |
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瞭解由於無法獲得與我們的框架產品相關的歷史數據而導致的客户合同成本; |
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競爭和創新技術發展的影響; |
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我們保護知識產權的能力; |
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我們對第三方產品和服務的依賴; |
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第三方供應或分銷中斷或延遲; |
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我們依賴內容提供商限制在多屏幕視頻市場上使用的許可內容的限制; |
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外幣匯率波動; |
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從事境外外包業務; |
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對我們重組計劃的期望; |
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我們對電腦系統和資訊科技的依賴;以及 |
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安全措施的失敗以及我們的系統的誤用、中斷或破壞或其他與網絡相關的事件或缺陷。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中包括的其他警示聲明一起閲讀,包括“第1A項”中的信息。風險因素“在本表格10-K的第I部分中。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際結果,業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。
目錄
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第一部分 |
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頁面 |
第一項。 |
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生意場 |
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第1A項 |
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危險因素 |
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第1B項。 |
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未解決的員工意見 |
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31 |
第二項。 |
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特性 |
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31 |
第三項。 |
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法律程序 |
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31 |
項目4. |
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煤礦安全信息披露 |
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32 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第6項 |
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選定的財務數據 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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35 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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50 |
第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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51 |
第9項 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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87 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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87 |
第9B項。 |
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其他信息 |
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88 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、行政人員和公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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89 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
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89 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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89 |
第14項。 |
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主要會計費用和服務 |
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89 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展覽表和財務報表明細表 |
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90 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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94 |
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簽名 |
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95 |
第一部分
第1項。 |
生意場 |
一般信息
Seachange International,Inc.(“SeaChange”,“公司”,“我們”或“我們”)成立於1993年7月9日,是特拉華州的一家公司,在提供多屏幕、廣告和高於頂級(“OTT”)視頻管理解決方案方面處於行業領先地位,總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商提供視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務,主要向服務提供商銷售,其中包括:運營商,如Liberty Global,pl.,Altice NV,Cox Communications,Inc.和Rogers Communications,Inc.;電信公司,如Verizon Communications,Inc.,AT&T,Inc.和Frontier Communications Corporation;衞星運營商,如Dish Network Corporation;以及廣播公司。
我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務,我們相信客户可以通過在各種消費設備上提供視頻點播(VOD)節目等服務來增加收入,這些消費設備包括電視、移動電話(“智能手機”)、個人電腦(“PC”)、平板電腦和OTT流媒體播放器。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務,使訂户能夠接收個性化服務並與其視頻設備互動,從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。
Seachange服務於一個令人興奮的全球市場,在這個市場中,多屏幕觀看的需求越來越大,消費設備的選擇正在迅速發展,觀看習慣也在改變。我們業務的主要驅動力是在不斷變化的多屏幕電視環境中實現視頻內容的交付。我們已經擴展了我們的能力、產品和服務,以解決向電視和機頂盒以外的設備交付內容的問題,即PC、平板電腦、智能手機和OTT流媒體播放器。我們相信,我們擴展到相鄰產品線的戰略也將使我們能夠進一步支持和維護我們現有的服務提供商客户基礎。為我們的客户提供更具可擴展性的軟件平臺,使他們能夠進一步降低基礎設施成本,提高可靠性,並擴大向客户提供的服務。此外,我們相信,我們處於有利地位,可以利用進入多屏幕市場的新客户,並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎,這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付系統中,能夠提高多個設備上的訂户活躍度。
在過去的三年裏,我們實施了重組計劃和節約成本的舉措,以改善運營,優化成本結構。在2020財年,我們精簡了我們的業務,並關閉了我們在愛爾蘭和荷蘭的服務機構,為此,我們實現了每年約600萬美元的成本節約。在2021財年上半年,為了應對新冠肺炎疫情,我們削減了所有部門的員工人數,我們預計每年將節省約760萬美元。此外,在2021財年第二季度,我們將技術支持服務轉移到了波蘭,以進一步降低成本。
2019年2月,我們收購了Xstream A/S是領先的OTT媒體雲平臺提供商,主要業務位於波蘭華沙。該公司提供託管服務--OTT視頻解決方案,為全球500多萬活躍訂户提供服務。Xstream的MediaMaker視頻平臺增強了SeaChange端到端視頻框架。我們利用對Xstream的收購加速了我們在OTT和新細分市場的滲透,以及在託管服務環境中運行的完全基於雲的端到端視頻平臺。
2019年2月,我們與TAR控股有限責任公司和Karen Singer(統稱為“TAR控股”)簽訂了合作協議(“合作協議”)。截至合作協議日期,TAR控股公司實益擁有我們已發行普通股的約20.6%。根據2019年2月28日簽署的合作協議,我們同意將董事會的規模定為最多8名成員,由
5
羅伯特·龐斯(Robert Pons)以二級董事的身份進入董事會N聲母術語那期滿d在2019年股東年會上,任命邊Jeffrey Tuder以III類董事身份進入董事會N聲母術語那期滿d在2020年的年度股東大會上。龐斯和圖德隨後在2019年再次當選和2020年股東年會。2021年1月8日,我們的首席執行官辭職了,和隨後,龐斯先生被任命為執行主席兼首席執行官。在此期間.
2019年3月,我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保留計劃(“税收優惠保留計劃”),以阻止對我們普通股的收購,這可能會限制我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性(“NOL”)來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。根據税收優惠保留計劃,我們宣佈,截至2019年3月15日,我們向登記在冊的股東支付股息,每股已發行和已發行普通股的優先股購買權為一股優先股購買權。
2021年2月,本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的註冊聲明,該委員會使用“擱置”註冊或連續發售程序註冊了數量不定的普通股、優先股、A系列參與優先股、普通股或優先股的認股權證或權利,以及單位(統稱為“證券”)的股票。根據這一擱置登記,我們可以不時地在一個或多個產品中出售任何證券組合,總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日宣佈生效。
關於擱置登記聲明,本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司簽訂了一項承銷協議,以每股1.85美元的公開發行價發行和出售10,323,484股普通股,每股面值0.01美元(“發售”)。此次發行於2021年4月1日結束,扣除6.5%的承銷折扣和佣金,或每股普通股0.12025美元的淨收益約為1,760萬美元,估計發售費用約為20萬美元。除了此次發行外,該公司還授予承銷商45天的選擇權,以每股1.85美元的收購價額外購買至多1,548,522股普通股,減去承銷折扣和佣金。
2021年3月,我們本公司與我們目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆託滕塘路500號的總部寫字樓租賃簽訂了一份分租終止協議(“終止協議”),該協議規定提前終止該分租,自2021年3月21日起生效。關於提前終止轉租,公司將向分地主支付約43萬美元的終止金,以償還約280萬美元的債務。在簽訂終止協議之前,分租原定於2025年2月到期。作為終止協議的結果,我們預計未來四年每年可節省約60萬美元的設施成本。
產品
框架
我們的業務重點是提供端到端的視頻交付平臺(簡稱框架)。框架是一個基於價值的項目,它為內容和服務提供商提供了一個完整的軟件交付平臺,可在託管和非託管網絡上提供線性、VoD和時移電視。該框架包括但不限於以下模塊:視頻後臺、媒體資產管理、定向廣告管理、分析以及機頂盒、智能電視和移動設備的客户端界面。我們的收入來源包括這些領域的框架收入以及相關服務。框架以永久許可、軟件即服務(“SaaS”)和/或託管服務、內部部署、雲和混合方式提供。
視頻後臺
後臺是一個全面的軟件平臺,使內容和服務提供商能夠跨電視、PC、平板電腦、智能手機和其他支持IP的設備管理、盈利並向訂户提供無縫的觀看體驗。它是一種模塊化軟件解決方案,允許客户逐步採用新功能和特性來擴展多屏幕電視分發能力。
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媒體資產管理
在當今的多屏幕觀看環境中,節目或廣告以多種變體重現,以滿足多種網絡類型、消費設備和地理位置的獨特要求。與節目相關的元數據(如海報、描述和定價)也由平臺管理。在內容接收時,我們的媒體資產管理軟件用於接收、管理和發佈視頻內容,以便在電視、平板電腦、PC和其他消費設備上觀看。我們的媒體資產管理簡化了日益複雜的電影和電視節目資產跟蹤、元數據管理和整體內容工作流處理任務。
高級廣告平臺
隨着更多的視頻內容被提供給多個消費設備,通過跨多個平臺插入廣告來產生額外收入的能力對於尋求抵消內容版權成本並降低觀看內容的訂户費用的服務提供商來説變得至關重要。先進的廣告平臺使服務提供商能夠最大限度地增加多屏幕、廣播、點播和OTT觀看的廣告收入,並在觀眾通過多個設備觀看內容的同時接觸到他們的觀眾。先進的廣告平臺還支持定向、實時和程序化的廣告插入,以優化創收。
客户端應用程序
客户端應用程序使服務提供商和內容所有者能夠優化多屏幕和OTT服務上的實況和點播視頻消費。客户端應用程序的特性和功能使運營商能夠充分利用我們平臺的廣泛內容管理、交付和盈利能力。客户端應用產品提供可隨時部署的多屏幕用户體驗,以及旨在優化電視屏幕用户體驗和定製管理的UX Manager雲服務。
分析
分析使運營商能夠對其視頻服務的訂户參與度有價值的洞察力,從而優化留存和貨幣化。廣泛的預置控制面板和報告可提供有關VoD目錄參與、渠道陣容利用率和促銷有效性的強大視圖,從而增加交易收入。分析洞察力的好處包括(但不限於):識別有風險的訂户以激勵他們並降低流失風險;確定有效的促銷以提高VoD收入和目錄生產率;以及跟蹤資產受歡迎程度以做出有關內容提供商和VoD價格點的準確業務決策。
服務
Seachange提供全面的技術支持和維護,包括一名現場專門負責Framework項目的工程師。*我們在系統集成、實施和客户工程方面發展了廣泛的能力。*我們還提供託管服務能力,提供雲中視頻平臺的端到端管理,包括遠程監控和主動系統維護,幫助我們的客户快速、自信地建立新的點播和多屏能力。
遺贈
我們仍然支持 並基於我們的傳統軟件和服務模式向客户銷售。Legacy業務專注於以下產品領域:視頻平臺、內容管理、廣告和用户體驗,我們的收入來源包括這些領域的產品收入,以及相關服務。我們通過兩種部署選項提供我們的舊式軟件產品:現場軟件許可證和通過SaaS提供的基於雲的產品。
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視頻平臺
海量腎上腺素多屏視頻後臺辦公平臺
Adrenalin是一個全面的軟件平臺,使服務提供商能夠管理、盈利,並在電視、個人電腦、平板電腦、智能電話和其他支持IP的設備上向訂户提供無縫的觀看體驗。Adrenalin是一種模塊化軟件解決方案,允許客户逐步採用新功能和特性來擴展多屏幕電視分發能力。
MediaMaker
MediaMaker是一個OTT視頻雲平臺,使運營商、廣播公司、媒體公司和內容所有者能夠跨網絡和設備攝取、管理、貨幣化和分發他們的內容。MediaMaker有三個模塊,裝入底座、存儲和播放,提供OTT業務所需的核心功能:內容攝取、貨幣化和終端用户體驗。
內容管理
Seachange AssetFlow內容管理解決方案
在當今的多屏幕觀看環境中,節目或廣告以多種變體重現,以滿足多種網絡類型、消費設備和地理位置的獨特要求。與節目相關的元數據,如海報、描述和定價,也由平臺管理。在內容攝取時,我們的AssetFlow軟件用於接收、管理和發佈視頻內容,以便在電視、平板電腦、PC和其他消費設備上觀看。AssetFlow簡化了電影和電視節目資產跟蹤、元數據管理和整體內容工作流處理等日益複雜的任務。
廣告
海昌輸液高級廣告平臺
隨着更多的視頻內容被提供給多個消費設備,通過跨多個平臺插入廣告來產生額外收入的能力對於尋求抵消內容版權成本並降低觀看內容的訂户費用的服務提供商來説變得至關重要。Fusion使服務提供商能夠最大限度地增加多屏幕、廣播、點播和OTT觀看的廣告收入,並在觀眾通過多個設備觀看內容的同時接觸到他們的觀眾。
用户體驗
海洋硝化氮(Seachange Nitrox)
Nitrox使服務提供商和內容所有者能夠優化多屏幕和OTT服務上的實況和點播視頻消費。它的特性和功能使服務提供商能夠充分利用SeaChange平臺廣泛的內容管理、交付和盈利能力。Nitrox產品提供可隨時部署的多屏幕用户體驗,該體驗與SeaChange廣泛部署的腎上腺素或第三方多屏幕視頻平臺預先集成在一起。
戰略調整:
我們的目標是通過向最終用户提供變革性的多屏視頻服務,使服務提供商和內容所有者能夠增加收入機會,從而鞏固我們作為全球領先的多屏視頻交付和廣告解決方案提供商的地位。我們戰略的關鍵要素包括:
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我們打算通過專注於產品創新和對我們最新的功能豐富的軟件產品和服務的研發進行大量投資,繼續為我們現有和未來的客户羣提供業界領先的解決方案; |
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我們打算繼續提供預打包的集成解決方案(稱為端到端解決方案),目標是通過我們託管和/或管理的服務產品,更好地支持新客户和現有客户採用基於訂閲的SaaS模式; |
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我們打算繼續尋求戰略合作,我們相信這將加強我們的行業領先地位,擴大我們的地理存在,打開新的市場,或允許我們擴展到新的產品或服務,或增強我們現有的產品或服務; |
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我們可能會進入戰略關係PS幫助我們的客户解決其市場空間的不足之處;以及 |
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我們打算繼續專注於銷售我們的產品,以支持單一屏幕,並隨着服務提供商擴大覆蓋範圍,升級我們的服務,以支持多種設備。作為初始銷售的一部分,我們打算繼續擴展以支持平臺。 |
研發
近年來,我們集中和精簡了我們的研究和開發工作。我們相信,我們的成功將取決於我們開發和迅速推出新的集成解決方案和增強現有產品的能力,以滿足我們當前和未來客户基礎以及新市場不斷變化的客户需求。我們在開發下一代軟件產品並將其推向市場方面進行了大量投資,這些產品利用了基於微服務的軟件架構和高級編排。我們目前的研發活動集中於開發基於雲的多屏幕電視平臺、內容管理解決方案、其他用户體驗應用、廣告解決方案以及整合我們目前提供的解決方案。我們的大部分研發工作都是由我們在波蘭華沙的工程和開發團隊完成的。
銷售和營銷
從歷史上看,我們的銷售週期很長,在某些情況下最長可達12-24個月。框架合約的規模可能很大,持續時間可能長達數年,而且很難預測銷售將在哪個財年進行。我們主要利用直銷流程,並與客户密切合作,以瞭解和定義他們的需求。我們使用多個營銷計劃來支持Framework的銷售和分銷。我們還向系統集成商和增值經銷商推銷Framework的某些功能。我們在有限數量的知名行業貿易展和會議上出席並展示Framework(如果有的話),我們在研討會和較小的會議上展示我們的技術以提高知名度。
我們的客户
我們目前主要向視頻服務提供商銷售我們的產品,例如有線電視系統運營商和電信公司,以及內容提供商。從歷史上看,在任何一個特定的財政時期,我們收入的很大一部分都來自這些大型組織下的大量訂單。在截至2021年1月31日的財年中,一個客户佔我們總收入的10%以上。
我們預計,在不久的將來,我們收入的很大一部分將繼續依賴於有限數量的客户,即使我們打算滲透到新的市場和客户。由於客户的集中,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到預期訂單未能兑現以及由於客户要求的變化或新產品發佈或介紹而推遲或取消訂單的重大不利影響。此外,由於訂單的季節性、一個會計季度收到和接受的訂單的時間和相對規模,或者一個會計季度已滿足收入確認標準的訂單的時間和規模,客户的集中可能導致季度收入、支出和經營結果的變化。
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競爭
我們競爭的市場的特點是競爭激烈,許多供應商向不同細分市場提供不同類型的產品。在我們產品的新市場上,我們以價格、功能和交付能力為基礎進行競爭。在我們已經存在的市場上,我們的競爭主要基於我們產品功能和優勢的廣度,包括我們產品的靈活性、可擴展性、專業質量、易用性、可靠性和成本效益,以及我們的聲譽和我們的專業知識、客户服務和支持的深度。雖然我們認為,我們目前在這些因素方面總體上處於有利地位,我們提供管理和分發數字視頻的集成解決方案的能力使我們有別於我們的競爭對手,但在未來,我們可能無法繼續在這些因素方面取得成功。
在多屏幕視頻市場,我們與提供視頻平臺和應用程序的各大公司競爭,如Synamedia、Arris Group Inc.、TiVo和MediaKind,以及服務提供商構建的內部解決方案。我們還越來越多地看到來自集成的端到端解決方案和許多OTT提供商的競爭。我們預計,未來我們運營的每個市場的競爭都將加劇,與擁有大量市場存在和財力的現有競爭對手和新競爭對手的競爭將會加劇。
我們現在和未來的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、銷售、營銷和其他資源。因此,這些競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品。此外,這些公司可能會推出更多與我們競爭的產品,或者進入戰略合作伙伴關係,以提供完整的解決方案。因此,我們的產品未來可能無法有效地與這些公司的這些產品競爭。
專利和知識產權
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的專有權。我們目前在美國擁有16項專利(“美國”)在2022年到2032年之間到期。此外,我們依靠合同權、商標法、商業祕密和版權法的組合來建立和保護我們產品的專有權利。這些專利的有效性有可能得不到支持。
此外,我們為保護知識產權而採取的措施,亦有可能不足以防止我們的技術被盜用,或我們的競爭對手會獨立開發實質上與我們的技術相等或優於我們的技術。此外,我們產品在國外銷售或可能銷售的一些國家的法律對我們的專有權的保護程度與美國的法律不同。目前,我們不是知識產權訴訟的當事人,但我們未來可能會成為訴訟的當事人,以維護我們的知識產權,或者因為我們侵犯了他人的知識產權。
人力資本管理
截至2021年1月31日,我們在全球擁有153名員工,其中29名在美國業務,124名在國際業務。截至2021年1月31日,除3名兼職員工外,所有員工均為全職員工。在正常的業務過程中,我們也會僱傭其他臨時工和承包商。我們相信我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。某些外國司法管轄區的僱員由當地工會代表,這可能是這些司法管轄區的慣例或要求。
總獎勵
我們提供有競爭力的工資、年度獎金機會、美國員工的401(K)退休儲蓄計劃、醫療和保險福利、醫療儲蓄和靈活的支出賬户、學費報銷、帶薪休假和靈活的工作時間安排。
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應對新冠肺炎大流行
為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了運營改革,主要目標是為員工提供安全保障,並遵守政府法規。我們採用了分散的勞動力模式,包括一些員工,這是一種長期的全職在家工作安排,同時為繼續進行必要和關鍵的現場工作的員工和承包商實施額外的安全措施。
現有信息
Seachange須遵守交易法第13(A)或15(D)條規定的信息要求。Seachange向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過證券交易委員會的交互式數據電子應用系統獲取,網址為Http://www.sec.gov.
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第1A項。 |
危險因素 |
我們希望提醒每位閲讀本Form 10-K的讀者考慮以下因素以及在本文和其他以往報告中討論的其他因素,包括但不限於提交給SEC的前一年Form 10-K和Form 10-Q報告。我們的業務和經營結果可能會受到以下任何風險的重大影響。*此處討論的因素並非詳盡無遺。因此,此處包含的因素應與我們不時提交給SEC的其他報告一起閲讀,這些報告可能會補充、修改、取代或更新本文檔中列出的因素。您還應參考本10-K表格中包含的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。
風險因素摘要
與我們的業務和運營相關的風險
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我們的業務依賴於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出。客户減少消費將對我們的業務產生不利影響。 |
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我們推出基於SaaS的多屏幕服務產品的努力可能不會成功,也可能會損害我們現場許可產品的銷售,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。 |
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我們成為一家主要提供軟件解決方案的公司的努力可能不會成功。 |
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如果我們不能應對與多屏視頻相關的快速變化的技術,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響,因為我們的產品和服務相對於競爭對手的競爭優勢將會下降。 |
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我們已經並將繼續採取措施應對我們產品和服務市場的變化無常,這可能會對我們的業務產生長期負面影響,或影響我們充分滿足快速增長的客户需求的能力。 |
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由於我們的客户羣高度集中在數量有限的大客户中,這些客户中的一個或多個失去了需求,或退回了產品,或未能在特定會計季度滿足收入驗收標準,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 |
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取消或推遲購買我們的產品或最終客户接受可能會導致我們的經營業績發生很大變化,導致我們普通股的市場價格下降,並使我們經營業績的期間比較變得沒有意義。. |
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對我們的產品和服務採用基於價值的銷售方法可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。 |
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由於我們產品的銷售週期較長,我們的季度業績可能會有所不同,不應將其作為未來業績的指標。 |
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如果我們的產品和服務的需求或平均售價下降,我們的收入和經營業績將受到重大影響。 |
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我們簽訂固定價格合同,如果成本超支,這可能會使我們蒙受損失。 |
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如果我們的軟件產品包含嚴重錯誤或缺陷,則我們可能會損失收入和市場認可度,並可能產生辯護或解決索賠的成本。 |
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我們經歷了高級管理層的更替,這可能導致運營和行政效率低下,並可能阻礙我們增長戰略的執行。 |
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重組計劃可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。 |
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如果我們的無限期資產或其他長期資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。 |
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最近的新冠肺炎爆發可能會對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
與我們對第三方的依賴相關的風險
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如果我們不能以可接受的價格獲得必要的第三方技術許可證、服務或分銷權,或者根本不能,我們的產品可能會過時,或者我們可能無法交付某些產品。 |
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我們的第三方數據中心託管設施或我們的企業雲計算提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付,對我們的財務業績造成不利影響,並以其他方式損害我們的業務。 |
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我們的產品經常與其他第三方產品集成在一起。第三方延遲可能會對我們未來的財務運營業績產生不利影響。 |
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我們提供滿足客户要求的產品和服務的能力在很大程度上取決於我們第三方供應商的表現。 |
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由於我們從獨家供應商購買用於組裝我們的一些產品的某些組件,如果這些供應商不能提供這些組件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。 |
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我們信息技術系統的中斷可能會嚴重影響我們的運營,並影響我們的收入和盈利能力。 |
與我們的行業相關的風險
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我們在一個相對較新、發展迅速的市場中運營,這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。 |
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如果我們不能開發和持續提供創新技術和服務,以應對技術和娛樂行業的變化,我們的業務可能會下滑。 |
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我們未來的成功取決於多屏幕視頻和OTT市場的發展方式,如果這些市場的發展方式不利於納入我們的產品和服務,我們的業務可能無法繼續增長。 |
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如果內容提供商限制數字VOD和OTT市場許可使用的內容範圍,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響,因為我們產品的潛在市場將比我們目前認為的並已傳達給金融市場的市場更為有限。 |
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不能保證當前的互聯網連接和網絡接入成本不會隨着在線媒體服務的日益普及而上升。 |
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我們已經並可能在未來成為知識產權訴訟的對象,這可能會嚴重損害我們的業務,並要求我們支付鉅額法律費用來捍衞我們的知識產權。. |
與監管事項有關的風險
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我們的商業模式能否成功,可能會受到監管環境改變的影響,例如會限制電視、有線電視或電訊營辦商的資本開支,或扭轉我們競爭的行業放鬆監管的趨勢。 |
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互聯網監管和互聯網上傳輸的數據的不確定性可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
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不斷演變的數據隱私法規,包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA),可能會讓我們受到重罰。 |
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我們受到“反海外腐敗法”(“FCPA”)的約束,如果我們不遵守,可能會受到處罰,從而損害我們的聲譽、業務和財務狀況。 |
與我們的收購相關的風險
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我們可能沒有完全意識到我們已完成收購的好處,或者可能需要比我們預期的更長的時間才能實現這些好處。未來的收購可能很難整合、擾亂我們的業務、稀釋股東價值或轉移管理層的注意力。 |
與我們的國際業務相關的風險
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當我們從事工程工作外包(包括將軟件工作外包到海外)時,我們的業務將面臨重大風險,如果管理不當,可能會損失寶貴的知識產權,並因低效和劣質的工作產品而增加成本,這可能會損害我們的業務,包括我們的財務業績、聲譽和品牌。 |
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由於我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響,我們可能無法維持或增加我們產品和服務的國際銷售。 |
與我們普通股相關的風險
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特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款,我們的董事會以股東權利協議的形式通過了一項税收優惠保護計劃,其中任何一項都可能推遲或阻止一些股東可能認為有利的未經我們董事會批准的合併、要約收購或接管公司。 |
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務依賴於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出。客户減少消費將對我們的業務產生不利影響。
我們的業績取決於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出。這些系統和服務的支出是週期性的,可以在短時間內削減或推遲。*各種因素會影響支出金額,因此影響我們的銷售額和利潤,包括:
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一般經濟狀況;客户特定的金融或股票市場狀況; |
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資金的可獲得性和成本; |
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政府管制; |
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服務需求; |
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來自其他視頻解決方案和服務提供商的競爭; |
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被我們的客户接受;以及 |
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這些因素中真實的或感知的趨勢或不確定性。 |
我們客户的任何支出減少都會對我們的業務產生不利影響。我們對現有和潛在客户的資本支出計劃的可見性仍然有限。我們收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們計劃的支出水平在一定程度上取決於我們對未來收入的預期。我們的計劃支出包括大量投資,特別是在我們的研發機構內,我們認為這些投資對於繼續提供創新的解決方案以滿足我們當前和潛在客户的需求是必要的。因此,很難預測營收和經營業績。如果我們的收入和經營業績低於投資者和市場分析師的預期,可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們推出基於SaaS的多屏幕服務產品的努力可能不會成功,也可能會損害我們現場許可產品的銷售,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們已經投入了大量資源,並將繼續投入大量資源,包括分配資本支出,以在未來幾年增加我們的SaaS服務收入。我們不能保證我們會達到這項服務的收入目標,如果我們達不到收入目標,我們的增長和經營業績將會受到重大影響。此外,新客户或現有客户可以選擇購買我們的SaaS服務,而不是我們的本地解決方案。如果我們的客户從購買永久許可證轉向購買我們的SaaS,或者客户因為對SaaS的評估而推遲訂單,我們的產品收入以及我們的收入時機可能會受到不利影響,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們成為一家主要提供軟件解決方案的公司的努力可能不會成功。
我們努力成為一家主要提供軟件解決方案的公司,這可能會導致我們提供的產品和服務範圍以及我們當前和潛在未來客户的範圍都會減少。這些因素中的每一個都可能增加我們戰略中的執行風險水平,因為我們的收入可能會增加變異性。如果我們在這一轉型中失敗,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們不能在市場上成功競爭,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們目前與提供視頻軟件解決方案的公司競爭,而且越來越多地看到來自集成的端到端解決方案和大量OTT播放器的競爭。如果開發的產品與我們的產品競爭而不是互補,它們可能比我們的解決方案更具成本效益,這可能會導致有線電視系統運營商和電信公司停止購買我們的點播產品。由於我們競爭的市場發展迅速,更多具有重要市場地位和財力的競爭對手(如內部解決方案和在線視頻平臺)可能會進入這些市場,從而進一步加劇競爭。競爭加劇可能會導致降價、取消採購訂單、與現有客户的業務流失給競爭對手,以及失去市場份額,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的資金、銷售和營銷、技術和其他資源。它們可能更能承受客户在我們的市場上大幅削減資本支出,而且可能不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。此外,我們的競爭對手也可能比我們更準確地預見市場發展的進程。雖然我們相信我們比我們的競爭對手有一定的技術和其他優勢,但實現和保持這些優勢需要我們在研究和產品開發、市場營銷以及客户服務和支持方面繼續進行高水平的投資。在未來, 我們可能沒有足夠的資源來繼續進行這些投資,或進行必要的技術進步,以便與現有的競爭對手或與新的競爭對手成功競爭。如果我們不能有效地競爭,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響,因為我們的經營業績與我們的商業模式所基於的假設存在差異。
如果我們不能應對與多屏視頻相關的快速變化的技術,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響,因為我們的產品和服務相對於競爭對手的競爭優勢將會下降。
我們產品的市場特點是技術日新月異,行業標準不斷髮展,新產品不斷推出和改進。電視和視頻行業未來的技術進步可能會導致新產品或服務的出現,這些產品或服務可以與我們提供的解決方案競爭,或者降低現有產品或服務的成本,其中任何一項都可以使我們的現有或潛在客户比我們的產品更好、更具成本效益地滿足他們的視頻需求。我們未來的成功將取決於我們增強現有視頻產品的能力,包括為我們的技術開發新的應用程序,以及開發和推出新產品以滿足和適應不斷變化的客户要求和新興技術(如OTT市場)。在未來,我們可能不會成功地改進我們的視頻產品,或者開發和營銷滿足客户需求或獲得市場認可的新產品。此外,可能存在其他公司開發的服務、產品或技術使我們的產品或技術缺乏競爭力、無法銷售或過時,或者我們或我們的競爭對手宣佈當前計劃提供的產品或其他新產品,導致客户推遲或無法購買我們現有的解決方案。
我們已經並將繼續採取措施應對我們產品和服務市場的變化無常,這可能會對我們的業務產生長期負面影響,或影響我們充分滿足快速增長的客户需求的能力。
我們已經並將繼續採取措施應對我們產品和服務市場的變化無常,包括由於全球經濟週期的影響,以增加我們每單位銷售額的平均收入,並降低我們的運營費用,使資本支出合理化,並將客户流失率降至最低。這些措施包括通過外包和離岸將更多的業務轉移到成本較低的地區,實施成本削減計劃,減少和合理化計劃的資本支出和費用預算。我們不能確保我們採取的措施不會削弱我們有效開發和營銷產品和服務、在我們競爭的行業中保持競爭力、有效運營、在經濟放緩期間盈利運營或有效滿足快速增長的客户需求的能力。這些措施可能會對我們的業務產生長期的負面影響,因為它們會減少我們的技術人才庫,減少或減緩我們產品和服務的改進,使我們更難聘用和留住人才,並在上升週期中快速響應客户或競爭對手。
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因為我們的客户羣vbl.一直以來,高度集中在數量有限的大客户中, 需求減少了,或這些客户中的一個或多個退回產品或未能在特定會計季度滿足收入驗收標準,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的客户羣高度集中在數量有限的大客户中,因此,在任何一個會計期間,有限數量的客户佔我們收入的很大比例。我們對特定客户的銷售額往往每年和季度都有很大的不同,這取決於這些客户的資本支出預算和我們的新產品推介。我們相信,未來我們很大一部分收入將繼續來自數量有限的大客户。我們的任何主要客户以前購買的產品或相關服務的損失、需求減少或退貨,或者收入驗收標準未能在特定會計季度得到滿足,都可能在特定季度或更長期的基礎上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法留住現有客户,我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們的部分業務是基於訂閲的,隨着我們尋求加快在OTT領域的滲透,並通過SaaS收入模式服務於新的細分市場,我們將擴展基於訂閲的模式。我們的客户在訂閲期到期後沒有續訂的義務,在某些情況下,由於我們無法控制的原因選擇不續訂的客户將遭受損失。即使續訂,也可能不會以相同或更有利可圖的條款續訂。因此,我們留住現有客户並實現增長的能力在一定程度上取決於續訂。我們可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢,我們的客户的續約率已經並可能繼續因為幾個因素而波動,包括他們對我們的服務的滿意或不滿意、我們的服務成本和我們的競爭對手提供的服務的成本、我們客户及其最終用户消費水平的下降,或者競爭對手引入有吸引力的特性和功能。如果我們的客户保留率下降,我們可能需要提高增加新客户的速度,以保持和增長我們的收入,這可能需要我們產生比目前預期高得多的銷售和營銷費用,否則我們的收入可能會下降。如果我們的客户不續訂我們的服務,以不太優惠的條款續訂,或者不購買額外的功能或訂閲,我們的收入增長可能會慢於預期或下降,我們的盈利能力和毛利率可能會受到損害或影響。我們的框架訂閲模式是在2020財年推出的,因此,我們沒有歷史續訂數據可以幫助我們預測未來的續約率,而且我們在幾年內都不會有相關的續訂數據。
取消或推遲購買我們的產品或最終客户接受可能會導致我們的經營結果發生很大變化,導致我們普通股的市場價格下降,並使我們的經營業績的期間比較變得不那麼有意義。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自價值超過100萬美元的採購訂單。大幅取消或推遲購買我們的產品或收到客户的最終認可可能會導致我們在任何特定季度的經營業績發生重大變化,因為由此導致的收入和毛利率下降。此外,由於我們的運營成本和支出在一定程度上是基於我們對未來收入的預期,我們可能無法及時調整支出以彌補任何收入缺口,因此,如果大幅銷售早於預期,隨後幾個季度的運營業績可能會受到不利影響。由於這些因素,在未來的某個季度,我們的經營業績可能會低於我們可能發佈的指引,或者低於公開市場分析師和投資者的預期,這兩種情況都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,這些因素可能會降低我們經營業績的期間對比意義。
對我們的產品和服務採用基於價值的銷售方法可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
2019年2月,我們開始在基於價值的銷售方式的基礎上向客户提供我們的產品和服務,在這種方式下,客户將許可我們的產品和服務。如果我們不能正確認識到與這些新協議相關的費用數額,我們的經營業績將是
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此外,如果新方法導致我們延遲確認收入,我們的收入可能會受到不利影響,在這種情況下,我們的收入和經營業績將受到重大影響。
由於我們產品的銷售週期較長,我們的季度業績可能會有所不同,不應將其作為未來業績的指標。
我們的軟件產品和相關服務相對複雜,它們的購買通常涉及大量的資本承諾,隨之而來的延誤往往與組織內的大量資本支出和實施程序相關。此外,購買這些產品通常需要潛在客户的公司總部及其地區和本地業務之間的協調和協議。-由於這些和其他原因,與購買我們的軟件產品和服務相關的銷售週期通常很長,並受到許多重大風險的影響,包括客户的預算限制和內部驗收審查,而我們對這些風險幾乎無法控制。基於上述所有情況,我們認為,我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大的不同,對我們經營業績的期間比較不一定有意義,這些比較不應被視為未來業績的指標。
如果我們的產品和服務的需求或平均售價下降,我們的收入和經營業績將受到重大影響。
在可預見的未來,我們產品或服務的需求或平均售價下降,無論是由於其他公司推出新產品、價格競爭、技術變化、無法及時改進產品或其他原因,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們越來越多地看到來自集成的端到端解決方案和大量OTT參與者的競爭,每一項都可能降低對我們產品和服務的需求或平均售價,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們簽訂固定價格合同,如果成本超支,這可能會使我們蒙受損失。
雖然固定價格合同使我們能夠從業績改善、成本降低和效率中受益,但如果我們無法實現預期的成本和收入,它們也會使我們面臨利潤率下降或蒙受損失的風險。如果我們的預計成本超過我們的預計價格,我們將確認損失,這可能會對我們報告的結果產生重大影響。我們許多合同的長期性使得估計固定價格合同的成本和收入的過程固有地存在風險。固定價格的開發合同通常比固定價格的生產合同面臨更多的不確定性。這些開發項目中的許多都有非常複雜的設計。如果我們不能滿足這些合同中規定的條款,我們的相關保證金可能會減少。此外,開發過程中出現的技術或質量問題可能會導致進度延遲和更高的完工成本,這可能會導致材料費用或其他方面對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的產品受到保修索賠的約束。
我們按照交貨時有效的標準公佈規格銷售我們的產品,保證產品的性能。我們不能保證我們財務報表中估計的產品保修費用撥備是足夠的。我們不能保證我們通過保修免責聲明降低風險的努力將有效地限制我們的責任。任何超出估計的保修費用的重大發生都可能對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,我們向客户提供維護支持,並將產品購買價格的一部分分配到初始保修期,並在該保修期內以直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。我們不能確定此類維護支持的成本是否在我們的財務報表中有足夠的撥備,任何額外的維護費用同樣可能對我們的運營結果、財務狀況產生重大不利影響
如果我們的軟件產品包含嚴重錯誤或缺陷,則我們可能會損失收入和市場認可度,並可能產生辯護或解決索賠的成本。
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像我們這樣的複雜軟件應用程序通常包含錯誤或缺陷,特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們的內部測試和測試 為了滿足客户的需求,我們當前和未來的產品可能存在嚴重缺陷,這可能導致收入損失、客户流失、增長放緩或延遲市場接受度。
由於我們的客户將我們的產品用於關鍵業務應用,因此錯誤、缺陷或其他性能問題可能會對我們的客户造成損害。這些錯誤和缺陷可能導致產品責任、服務級別協議索賠或保修索賠。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們面臨索賠風險的條款,包括保修免責聲明,但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功,針對我們的索賠也可能既耗時又昂貴,並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽,使我們更難銷售產品和/或向客户收取付款。
我們的高級管理層出現了人員更替,這可能導致運營和行政效率低下,並可能阻礙我們增長戰略的執行。
我們最近經歷了高級管理層的人員更替。Yossi Aloni先生於2021年1月辭去首席執行官(“CEO”)職務,Robert Pons先生被任命為本公司執行主席兼首席執行官。阿洛尼於2019年8月被任命為首席執行官兼總裁。我們的首席商務官查德·哈斯勒也於2021年1月辭職。此外,我們董事會任職時間最長的成員是在2019年當選的。缺乏管理連續性可能會損害我們的客户關係,延誤產品開發進程,對我們成功執行增長戰略的能力產生不利影響,導致運營和行政效率低下,增加成本,並可能阻礙我們招聘新的人才擔任高級管理職位的能力,這可能會對我們的運營業績、股價和客户關係產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在組織內整合任何新的高級管理層以實現我們的運營目標的能力,隨着新的管理層成員熟悉我們的業務,其他關鍵職位的變動可能會影響我們的財務業績和運營結果。
重組計劃可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
為了提高戰略重點和運營效率,我們實施了重組計劃。在2019財年,我們實施了一項成本重組計劃,其主要內容是在我們所有職能和地理區域裁員。在2020財年,我們繼續精簡我們的運營,並關閉了我們在愛爾蘭和荷蘭的服務機構,我們實現了600萬美元的年化成本節約。在2021財年,我們削減了所有部門的員工人數,以應對新冠肺炎大流行,我們預計每年將額外節省760萬美元的成本。我們還在2021財年將我們的技術支持服務轉移到了波蘭為了進一步降低成本。由於這些重組努力,我們的員工總數大幅減少。“我們可能會產生額外的重組成本,或者無法實現這些新舉措的預期好處。”此外,在過去和未來的重組和其他效率提高活動中,我們可能會遇到延誤、業務中斷、生產率下降、意外的員工流動率以及與訴訟相關的成本增加,而且不能保證我們對重組可實現的節省的估計會實現。因此,我們的重組和相關的成本削減活動可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
大股東可能採取的行動可能會轉移我們董事會和管理層的時間和注意力,使他們無法專注於我們的業務運營。
重要投資者發起的推動上市公司變革的運動繼續盛行。不能保證一個或多個當前或未來的股東不會採取行動改變我們的管理和戰略方向,包括向我們的股東徵集委託書。如果股東發起代理權競爭,可能會給我們帶來鉅額費用,耗費我們管理層和董事會的大量注意力,並擾亂我們的業務。2019年2月28日,我們簽訂了合作協議。*根據合作協議的條款,我們任命羅伯特·龐斯(Robert Pons)和傑弗裏·圖德(Jeffrey Tuder)進入我們的董事會。我們的某些重要股東表達了對合作協議的異議,我們的一些股東可能會對所有人的選舉投反對票
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這將導致股東和董事會考慮任何未能在無競爭選舉中獲得多數選票支持的候選人的辭職。與委託書競爭類似,這可能會給我們帶來鉅額費用,消耗我們管理層和董事會的大量注意力,並擾亂我們的業務。
如果我們的無限期資產或其他長期資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
我們評估減值的估值方法要求管理層根據對未來經營業績的預測做出判斷和假設。我們在競爭激烈的環境中運營,對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。在確定我們的無限期資產或其他長期資產的減值期間,由於我們的商譽和其他長期資產的減值測試,我們可能需要在我們的綜合業務表和全面虧損中記錄一筆重大的非現金費用。
最近的新冠肺炎爆發可能會對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
美國和其他國家正在經歷疫情新冠肺炎的業務正在繼續擴展到其他國家,包括我們、我們的客户和我們的供應商開展業務的國家。受影響地區的政府已經並可能繼續實施安全防範措施,包括隔離、旅行限制、關閉企業、取消公眾集會和其他措施。其他組織和個人正在採取更多措施來避免或減少感染,包括限制旅行和呆在家裏不上班。這些措施擾亂了受影響地區內外的正常商業運營。我們將繼續監控我們的運營和政府建議,並已因新冠肺炎而對我們的運營進行了適當的修改,包括對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動的大幅修改,以及其他修改。這些決定可能會延遲或減少銷售,損害生產率和協作。*該地區主要行業活動的取消降低了我們與現有和潛在新客户會面的能力。我們的客户的業務可能會中斷,或者他們可能會尋求限制支出,這兩種情況中的任何一種都可能喪失未來的商機,可能會對我們客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響,最終可能會對我們的收入產生不利影響。這場流行病影響了我們完成某些實施的能力,對我們確認收入的能力產生了負面影響,還可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。雖然我們無法預測新冠肺炎對我們業務的確切影響, 我們的流動通訊業務在很大程度上依賴旅遊,以及客户與我們簽訂或續簽合同的意願。我們預計,除非疫情得到迅速控制,否則政府、個人、企業和其他限制病毒傳播的組織措施將對我們的收入、業務結果和財務狀況產生不利影響,可能是實質性的影響。這次或任何其他疫情,以及為應對這一或任何其他全球健康威脅或流行病而可能採取的任何額外預防或保護行動,都可能導致更多的業務和/或運營中斷。
此外,像新冠肺炎這樣的全球經濟中斷可能會對我們的供應鏈產生負面影響,並導致我們開展業務所需的原材料、零部件和其他供應的交付延遲。我們可能無法找到替換材料、組件或其他供應,持續的延誤可能會減少銷售額,並對我們的收入和運營結果產生不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於許多我們無法控制的因素,包括傳染的速度、有效預防措施和可能治療方法的制定和實施、政府的範圍以及對旅行和其他活動的其他限制,以及公眾對這些因素的反應。
與我們對第三方的依賴相關的風險
如果我們不能以可接受的價格獲得必要的第三方技術許可證、服務或分銷權,或者根本不能,我們的產品可能會過時,或者我們可能無法交付某些產品。
我們已將第三方授權技術融入到我們當前的產品和產品線中。我們可能會不時被要求許可額外的技術或從第三方獲得服務來開發新的
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產品或產品增強功能或提供特定解決方案。第三方提供商可能無法以商業合理的條款或繼續以商業合理的條款向我們提供服務。如果我們無法維護或重新許可我們當前產品所需的任何第三方產品,或無法獲得開發新產品和產品增強功能或提供特定解決方案所需的任何新的第三方許可和服務,可能需要我們以更低的質量或性能標準或更高的成本獲得替代技術。這種能力可能會延遲或阻止我們製造這些產品或服務,這可能會嚴重損害我們解決方案的競爭力。
我們許可的技術的一部分包含了“開源”軟件,我們將來可能會加入開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方在開源許可下進行許可。儘管我們密切監控我們對開源軟件的使用,但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國法院的解釋,而且存在這樣的風險,即這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外,如果我們未能遵守這些許可,我們可能會受到某些條件的約束,包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的服務,要求我們為基於、結合或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,以及我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或更改。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,並被禁止銷售我們包含開源軟件的服務,並被要求遵守上述條件,這可能會擾亂我們某些服務的分發和銷售。我們還可能被要求向第三方尋求許可證,以繼續提供我們的產品,重新設計我們的產品,或者在無法及時或成功完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的第三方數據中心託管設施或我們的企業雲計算提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付,對我們的財務業績造成不利影響,並以其他方式損害我們的業務。
我們使用第三方數據中心託管設施為購買我們的SaaS產品的客户提供服務,我們使用企業雲計算提供商來處理我們業務的其他某些方面,包括基於雲的數據處理、存儲和其他服務。就數據中心託管設施而言,雖然我們控制軟件在其上運行的實際計算機和存儲系統,並將其部署到數據中心託管設施,但我們不控制這些設施的操作或可用性。*我們同樣無法控制我們使用的企業雲計算提供商的運營或可用性。*這些設施的第三方服務級別的任何變化,或這些設施或與這些設施相關的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題,都可能損害我們的聲譽,並可能損害我們客户的業務。*中斷導致我們發放積分或支付罰金,導致客户終止訂閲,並對我們的流失率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也會受到損害。我們不控制這些設施的運作,它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭到入室盜竊、破壞、蓄意破壞和類似的不當行為。儘管這些設施採取了預防措施,發生自然災害或恐怖主義行為,但在沒有充分通知或這些設施出現其他意想不到的問題的情況下決定關閉這些設施,可能會導致我們的服務長期中斷。即使有災難恢復安排,我們的服務也可能中斷。
我們的產品經常與其他第三方產品集成在一起。第三方延遲可能會對我們未來的財務運營業績產生不利影響。
我們按照我們的標準產品規格銷售我們的產品。我們的產品可能會與其他第三方產品集成到一個更大的解決方案中,而這些解決方案的交付由第三方提供商控制。“我們幾乎無法控制第三方產品的交付時間(如果有的話),從我們的產品交付時間延遲到更大解決方案的投產時間可能會對我們的財務運營業績產生重大影響。
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我們提供滿足客户要求的產品和服務的能力在很大程度上取決於我們第三方供應商的表現。
我們依賴其他公司提供產品,並執行我們向客户提供的一些服務。如果我們的一個或多個第三方供應商遇到交貨延遲或其他性能問題,我們可能無法履行對客户的承諾。此外,如果我們所依賴的一個或多個產品變得不可用或只能以非常高的價格獲得,我們可能無法及時或按預算成本交付我們的一個或多個產品。在某些情況下,我們依賴單一的供應來源。這些第三方供應商之一的任何服務中斷,無論是由於供應商無法控制的情況,還是由於性能問題或財務困難,都可能對我們履行對客户的承諾的能力產生實質性的不利影響,或增加我們的運營成本。
由於我們從獨家供應商購買用於組裝我們的一些產品的某些組件,如果這些供應商不能提供這些組件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴於數量有限的第三方,這些第三方提供我們產品中使用的某些組件。我們可能會遇到質量控制問題,產品不符合規格或在運輸過程中損壞,以及延遲收到這些組件。這些風險可能會在經濟大幅放緩或如果唯一供應商受到自然災害的不利影響時加劇,因為我們的供應商在這段時間內更有可能經歷財務狀況和運營的不利變化。雖然我們相信這些組件有其他供應商可供選擇,但我們相信從其他供應商採購這些組件可能需要相當長的時間。此外,這些替代組件可能在功能上不相同,或者可能不能及時或按類似條款提供。如果不能根據需要獲得足夠的關鍵部件,或在未來需要時開發替代來源,可能會導致產品發貨延遲或減少,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然到目前為止,已經有合適的零部件產能隨時可以在可接受的質量水平上獲得,但未來可能沒有供應商能夠以對我們有利的價格滿足我們未來的數量或質量要求。這些供應商遇到的任何財務、運營、生產或質量保證困難,導致對我們的供應減少或中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於銷售預測不準確或其他因素,我們可能無法實現我們的財務預測。
我們的收入很難預測,因此,我們的季度運營業績可能會有很大波動。我們使用“管道”系統,這是一種常見的行業做法,用來預測我們業務的銷售額和趨勢。我們的銷售人員監控所有提案的狀態,並估計客户何時做出購買決定和銷售金額。這些估計值會定期彙總,以生成銷售渠道。我們對輸油管道的估計在某一季度和更長時間內都可能被證明是不可靠的,部分原因是輸油管道轉化為合同的“轉換率”或“封閉率”可能很難估計。轉換率或管道本身的降低可能會導致我們計劃或預算不正確,並對我們的業務或運營結果產生不利影響。特別是,資本支出或經濟狀況的放緩通常會在特定時期出人意料地降低轉換率,因為購買決定會被推遲、減少或取消。轉換率還可能受到我們的一些客户的傾向的影響,他們傾向於等到財務期結束後才希望獲得更優惠的條款,這也可能會阻礙我們及時談判、執行和交付這些合同的能力。
除了本“風險因素”部分描述的其他風險外,以下風險可能導致我們季度經營業績的波動:
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我們留住現有客户和吸引新客户的能力; |
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我們客户續費的費率; |
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我們的客户使用我們的產品或服務所產生的收入超過他們承諾的合同權利的數額; |
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新的和現有的銷售和營銷活動的時間和成本金額; |
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與擴展業務、營運和基礎設施有關的營運成本和資本開支的時間和數額;以及 |
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我們或我們的競爭對手開發和推出新產品和服務的成本和時間。 |
由於我們的大部分成本結構在短期內基本上是固定的,收入不足往往會對我們的盈利能力造成不成比例的負面影響。大型新軟件許可交易的數量增加了我們季度業績波動的風險,因為即使這些交易中的一小部分延遲,也可能導致我們的季度收入和盈利能力大大低於我們的預期。
我們信息技術系統的中斷可能會嚴重影響我們的運營,並影響我們的收入和盈利能力。
我們的數據處理和財務報告系統基於雲,由第三方託管。第三方系統或允許我們在較長時間內連接到第三方系統的基礎設施中斷可能會影響我們運營業務和處理交易的能力,這可能會導致銷售額下降,並影響我們實現或保持盈利的能力。這也可能導致我們無法及時遵守SEC的規定。例如,在2021財年第一季度,我們的信息技術系統遭遇勒索軟件攻擊。雖然這類攻擊沒有對我們的業務運營造成實質性的不利影響,但它造成了暫時的中斷。
與我們的行業相關的風險
我們在一個相對較新、發展迅速的市場中運營,這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。
我們的產品和服務市場相對較新,發展迅速,這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括與以下方面相關的風險和困難:
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市場接受我們目前和未來的產品和服務; |
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客户續約率; |
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我們有能力與目前正在或未來可能進入我們產品市場的其他公司競爭; |
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我們成功拓展業務的能力,特別是在國際上; |
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我們控制成本的能力,包括我們的運營費用; |
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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用,特別是銷售和營銷費用的金額和時間; |
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網絡中斷或安全漏洞以及任何相關費用; |
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外幣匯率波動; |
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與收購有關的減記、減值費用或不可預見的負債; |
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我們成功管理收購的能力;以及 |
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國內和國際市場的總體經濟和政治狀況。 |
如果我們不能成功地管理這些風險,我們的業務就會受到損害。
如果我們如果不能針對技術和娛樂行業的變化開發並持續提供創新技術和服務,我們的業務可能會下滑。
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我們的產品、服務和技術市場的特點是快速變化和技術進步。我們未來需要繼續投入大量資源進行研發,以便繼續設計和提供經久耐用的創新娛樂產品、服務和技術。儘管我們做出了努力,但我們可能無法持續不斷地開發和有效地營銷新產品、技術和服務,這些產品、技術和服務足以或具有競爭力地滿足不斷變化的市場需求。此外,我們可能無法在足夠早的階段正確識別新的或不斷變化的市場趨勢,以利用市場機會。我們未來的成功在很大程度上取決於我們開發和持續提供創新技術的能力,這些創新技術被廣泛採用,以應對科技和娛樂業的變化,並與其他娛樂業參與者推出的技術、服務或產品兼容。
*儘管我們在開發新產品、服務和技術方面做出了努力和投資:
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我們可能在幾年內不會從我們目前的研發努力中獲得可觀的收入,如果有的話; |
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我們不能向您保證,我們承諾用於新產品、服務和技術投資的資金和重大資源水平是否足夠或是否會帶來成功的新產品、服務或技術; |
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我們不能向您保證,我們新開發的產品、服務或技術可以作為專有知識產權得到成功保護,或者不會侵犯他人的知識產權; |
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我們不能向您保證我們開發的任何新產品或服務都會獲得市場認可; |
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我們的產品、服務和技術可能會因為技術的快速進步和消費者偏好的變化而變得過時;我們的產品、服務和技術可能會因為技術的快速進步和消費者偏好的變化而變得過時。 |
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我們不能向您保證,來自新產品、服務或技術的收入將抵消我們產品、服務和技術收入的任何下降,這些產品、服務和技術可能會過時;以及 |
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我們的競爭對手和/或潛在客户可能會開發與我們開發的產品、服務或技術類似的產品、服務或技術,從而減少對我們新開發的產品、服務或技術的潛在需求。 |
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我們未能成功開發新的和改進的產品、服務和技術,包括由於上述任何風險,可能會降低我們未來的增長和盈利能力,並可能對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功取決於多屏幕視頻和OTT市場的發展方式,如果這些市場的發展方式不利於納入我們的產品和服務,我們的業務可能無法繼續增長。
我們預期的收入增長很大一部分將來自與我們的多屏幕視頻和OTT產品相關的銷售和服務。這些市場繼續發展成為北美內外的商業市場。除了這些市場的潛在規模和發展時間不確定外,它們將以何種技術方式發展也是不確定的。這些市場的成功將要求視頻服務提供商繼續升級其有線網絡以提供服務,並以允許包含我們的產品和服務的方式成功地向其有線電視用户營銷多屏幕視頻、OTT和類似服務。如果有線電視系統運營商和電信公司未能支付升級其網絡所需的資本支出,或者無法確定廣泛部署多屏幕視頻和OTT服務作為一項業務主張是不可行的,或者如果我們的產品不能在保持高性能的同時支持大量用户,我們的收入將不會按計劃增長。
如果內容提供商限制數字VOD和OTT市場許可使用的內容範圍,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響,因為我們產品的潛在市場將比我們目前認為的並已傳達給金融市場的市場更為有限。
多屏幕視頻市場的成功取決於內容提供商是否允許他們的內容在這個市場上使用。內容提供商可能出於對內容的營銷和非法複製的其中之一或兩者的擔憂,限制他們向其訂户提供內容的程度。限制在以下範圍內
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VOD和OTT市場的內容將間接限制我們與該市場相關的產品的市場。
我們服務的市場的整合可能會導致產品採購的延遲或減少,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們服務的市場在歷史上經歷了並將繼續經歷許多行業參與者的整合。例如,AT&T收購了Direct TV,Charge Communications收購了時代華納有線,Altice NV收購了HOT,Suddenlink Communications和Cablevision Systems Corp.,Frontier Communications Corporation從Verizon Communications Inc.購買了精選資產。當合併發生時,收購者可能不會繼續使用相同的供應商,這可能導致我們或我們的競爭對手立即或未來失去銷售機會。即使銷售額沒有減少,合併也可能導致客户要求更低的價格或更優惠的條款,這反映了購買的產品總量的增加,或者收購客户和被收購公司之間的價格差異的消除。合併還可能導致受影響的公司和合並後的企業在交易完成前推遲採購決定。合併後公司的採購決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
不能保證當前的互聯網連接和網絡接入成本不會隨着在線媒體服務的日益普及而上升。
我們主要依靠第三方服務提供商進行互聯網連接和網絡訪問,並向消費者提供媒體。隨着對在線媒體需求的增加,不能保證互聯網和網絡服務提供商會繼續以合理的條件為他們的網絡接入服務定價。在線媒體的分發需要交付數字內容文件,網絡訪問和分發提供商可能會改變他們的商業模式並大幅提高價格,這可能會減緩此類服務的廣泛採用。為了使我們的服務取得成功,必須有一個合理的價格模式,以允許數字媒體文件的持續分發。我們無法控制上述任何情況可能發生的程度,如果網絡接入或分銷價格上漲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們已經並可能在未來成為知識產權訴訟的對象,這可能會嚴重損害我們的業務,並要求我們支付鉅額法律費用來捍衞我們的知識產權。
我們經營的行業的特點是大力保護和追求知識產權或立場,這有時會導致重大的、往往曠日持久的訴訟。我們不時會收到,將來也可能會收到來自第三方的通信,這些通信聲稱侵犯了我們的產品或工藝的專利或其他知識產權。我們可能會成為未來訴訟的一方,以強制執行我們的知識產權,或者因為我們被指控侵犯了他人的知識產權。任何一方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權,將迫使我們為自己辯護,可能還包括我們的客户或製造商,因為我們的許多商業協議要求我們針對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠為另一方辯護和/或賠償。我們收到了客户的一些索賠要求,但沒有因此而成為任何涉及知識產權侵權訴訟的一方。這些索賠和任何由此產生的訴訟,如果勝訴,可能會使我們承擔損害和使我們的專有權無效的重大責任。這種多重損害賠償的可能性增加了原告提起此類訴訟的動機。此外,無論勝訴與否,解決這些訴訟都可能既耗時又昂貴,並會轉移管理層的時間和注意力,使其不再專注於我們的運營。雖然我們投保的是一般責任保險,但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠,或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。此外,任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們停止銷售。, 合併或使用使用被侵犯知識產權的產品,或從被侵犯知識產權所有者那裏獲得銷售或使用相關技術的許可,儘管該許可可能無法以合理條款獲得,或者根本不能使用,或者重新設計使用被侵犯知識產權的產品。如果我們被迫採取上述任何行動,我們的業務可能會受到嚴重損害。
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與監管事項有關的風險
我們的商業模式能否成功,可能會受到監管環境改變的影響,例如會限制電視、有線電視或電訊營辦商的資本開支,或扭轉我們競爭的行業放鬆監管的趨勢。
電信和媒體行業受到廣泛的監管,這可能會限制我們在美國和其他國家的業務增長。我們國際業務的增長在一定程度上取決於國外電信業的放松管制,就像美國所發生的那樣,以及這種增長的時機和規模,這是不確定的。視頻服務提供商受到聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和其他聯邦、州和國際監管機構的廣泛政府監管。這些規定可能會限制視頻服務提供商的資本支出,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。聯邦、州或國際政府頒佈新的法律或法規,改變對現有法規的解釋,或逆轉這些行業放松管制的趨勢,都可能對我們的客户產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
互聯網監管和互聯網上傳輸的數據的不確定性可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前,很少有法律或法規直接適用於訪問互聯網或在互聯網上進行貿易。隨着越來越多的商業通過互聯網進行,美國和國外都呼籲制定更嚴格的版權保護、税收、消費者保護、網絡安全、數據本地化和內容限制法律。在我們開展業務的任何國家,對互聯網和互聯網商務的監管可能會對我們造成實質性的不利影響。此類法規可能包括網絡中立性等事項。此外,各國政府可以管制或限制某些技術向某些國家的銷售、許可、分銷以及出口或進口。通過對互聯網和互聯網商務的監管可能會減少對我們產品的需求,同時增加我們產品和服務的銷售成本,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,頒佈新的聯邦、州或外國數據隱私法律和法規可能會導致客户無法利用我們產品和服務的所有功能或功能,這反過來可能會減少對我們某些產品和服務的需求。
不斷演變的數據隱私法規,包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA),可能會讓我們受到重罰。
2018年5月,歐盟GDPR生效,改變了企業收集、使用和處理歐盟居民個人數據的方式。GDPR具有治外法權效力,並強制要求企業向當局自我報告個人數據泄露事件,在某些情況下,還應向受影響的個人報告。GDPR還授予個人刪除記錄的權利(通常稱為被遺忘的權利),這可能會給我們帶來負擔,即應請求刪除記錄。遵守GDPR的新要求可能會增加我們的法律、合規和運營成本。不遵守GDPR的要求可能會導致重大處罰,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,使我們面臨法律和監管成本,並損害我們的聲譽。
其他司法管轄區,包括我們開展業務的某些美國州和非美國司法管轄區,也已經或正在考慮制定自己版本的類似GDPR的數據隱私立法,這可能會帶來額外的合規挑戰,加強監管審查,行政負擔,並可能使我們面臨重大處罰。例如,2018年6月,加利福尼亞州立法機構通過了CCPA,該法案於2020年1月1日生效。對於我們、我們的業務合作伙伴或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守GDPR、CCPA或其他或者,合同中的隱私承諾可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟並處以鉅額罰款,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,並損害我們的聲譽。
此外,一些國家已經或正在考慮立法要求在當地存儲和處理數據,如果立法通過,可能會增加在這些司法管轄區提供我們的產品、軟件和服務或維持我們的業務運營的成本和複雜性。
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我們受到“反海外腐敗法”(“FCPA”)的約束,如果我們不遵守,可能會受到處罰,從而損害我們的聲譽、業務和財務狀況。
我們受制於《反海外腐敗法》(FCPA),它一般禁止公司及其中介機構向外國官員支付不當款項,以獲得或保持業務。《反海外腐敗法》還要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計慣例,以準確反映公司的交易情況。根據《反海外腐敗法》,美國公司可能要對其戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。《反海外腐敗法》和其他國家的類似法律可以對違規行為施加民事和刑事處罰。
如果我們沒有在遵守《反海外腐敗法》和類似法律方面實施適當的做法和控制,或者如果我們沒有適當地執行這些做法和控制,我們可能會受到監管制裁,包括與政府和內部調查相關的行政成本、民事和刑事處罰、對我們業務活動的禁令和限制,所有這些都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況。
我們可能有額外的納税義務。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們定期接受各税務管轄區的審計。儘管我們相信我們的税收估計是合理的,但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們的所得税撥備、淨收入或確定的一個或多個時期的現金流產生實質性影響。此外,我們在許多國家、司法管轄區和省份都要繳納銷售税、使用税和類似的税,包括我們在美國保持實體存在或有實質性聯繫的州。這些徵税制度很複雜。例如,在美國,每個州和地方税務當局都有自己的解釋,即什麼是足夠的實體存在或聯繫,以要求徵收和匯款這些税收。同樣,每個州和地方税務機關都有自己的規則,規定按客户或產品類型徵收銷售税的適用性。
與我們的收購相關的風險
我們可能沒有完全意識到我們已完成收購的好處,或者可能需要比我們預期的更長的時間才能實現這些好處。未來的收購可能很難整合、擾亂我們的業務、稀釋股東價值或轉移管理層的注意力。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並可能在未來尋求收購或投資新的業務、產品或技術,我們相信這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務,擴大我們的市場覆蓋範圍,增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。例如,2019年2月,我們以約460萬美元現金和541,738股我們的普通股收購了總部位於丹麥哥本哈根和波蘭華沙的OTT媒體雲平臺提供商Xstream A/S。這些收購可能會給我們帶來風險,包括:
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吸收所獲得的人員、運營、技術或產品方面的困難,這些困難可能會影響我們開發新產品和服務以及在我們快速變化的市場中競爭的能力,這是因為我們的業務所依賴的員工的工作質量和創新能力會因此而下降; |
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延遲實現或未能實現收購的預期收益。即使我們能夠成功地整合這些業務和運營,我們也可能無法在預期的時間框架內實現預期的全部收益,甚至根本無法實現。如果我們收購的一家公司的表現沒有達到我們的預期,我們的投資可能會受損,或者我們可能會停止運營,我們的財務業績可能會受到負面影響; |
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對與兩家公司原有供應商和客户的業務關係產生不利影響。這對我們的業務可能很重要,因為我們向有限的大客户銷售我們的產品,我們從獨家供應商那裏購買製造我們產品所用的某些部件,我們使用有限數量的第三方製造商來製造我們的產品;以及 |
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現有員工和未來員工對他們在我們公司的未來角色存在不確定性,這可能會對我們留住、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。 |
收購或資產剝離可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可以收購更多的產品、技術或業務,或達成合資安排,以補充或擴大我們的業務,或從事資產剝離。如前所述,我們在2019年2月收購了Xstream A/S。談判潛在的收購、資產剝離或合資企業,以及我們整合或轉讓收購或剝離的產品、技術或業務,可能會分流管理層的時間和資源。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會繼續探索收購、資產剝離或戰略合作,這些收購、資產剝離或戰略合作可能不會完成,也可能最終對我們沒有好處。
收購或資產剝離可能會給我們的運營帶來風險,包括:
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與被收購或剝離的人員、業務、技術或產品的整合或剝離有關的問題和增加的成本; |
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意想不到的成本; |
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在收購或剝離過程中,我們的業務可能受到幹擾,管理層的注意力從核心業務上轉移; |
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不能及時或根本不能按有利條件進行有計劃的業務剝離; |
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因被收購公司技術進步或者業績遜於預期而減值的被收購資產; |
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進入我們之前沒有或有限經驗的市場。 |
此外,在任何收購或投資方面,我們可以:
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發行股票,稀釋我們現有股東的持股比例,例如我們在2019年2月收購Xstream A/S時發生的情況; |
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招致債務,承擔責任的; |
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記錄基於實現財務目標的潛在溢價估計的或有負債; |
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以不利條件獲得融資; |
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發生與取得的無形資產有關的攤銷費用或者發生大量即時核銷; |
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與被收購公司關閉辦公室有關的鉅額支出,包括與解僱員工有關的費用,以及因我們不得不騰出被收購公司的辦公場所而產生的設施和租賃改善費用;以及 |
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減少原本可用於為運營提供資金或用於其他目的的現金。 |
與我們的國際業務相關的風險
當我們從事工程工作外包(包括將軟件工作外包到海外)時,我們的業務將面臨重大風險,如果管理不當,可能會損失寶貴的知識產權,並因低效和劣質的工作產品而增加成本,這可能會損害我們的業務,包括我們的財務業績、聲譽和品牌。
我們可能會不時地將與我們產品的設計和開發相關的工程工作外包出去,通常是為了省錢和獲得更多的工程資源。我們一直在與位於美國以外司法管轄區的公司合作,未來也將繼續合作,包括但不限於波蘭和荷蘭。我們在將工程和其他工作外包給第三方方面的經驗有限。
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在國際上,它們在不同的法律和法規下運作,而不是在U.S。如果我們不能很好地管理和監督這項工程和其他與我們產品相關的工作的外包,我們可能會損失寶貴的知識產權,或者失去對這些知識產權(包括專利和商號)的權利。此外,我們不但沒有省錢,反而會因為低效的工程服務和劣質的工作產品而招致顯著的額外成本。因此,我們的業務將受到損害,包括我們的財務業績、聲譽和品牌。
由於我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響,我們可能無法維持或增加我們產品和服務的國際銷售。
我們總收入的大約69%來自美國以外的銷售(“美國”)在最近一個財年。在可預見的未來,我們的國際業務預計將繼續佔我們業務的很大一部分。然而,在未來,我們可能無法維持或增加我們產品和服務的國際銷量。我們的國際業務面臨各種風險,包括:
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建立和管理國際分銷渠道困難; |
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對外業務人員配備和管理困難; |
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無法收回應收賬款的; |
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在境外銷售、服務、支持產品和服務以及將產品和服務翻譯成外語的困難; |
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某些國家與知識產權保護有關的法律和執法的不確定性; |
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貨幣匯率波動; |
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多重且可能重疊的税收結構; |
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負面税收後果,如預扣税和僱主工資税; |
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勞動法律法規的不同,影響我們聘任、留住職工和從事改制活動的能力; |
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政治、社會和經濟不穩定和動亂造成的商業和業務中斷或延誤,包括與恐怖主義活動有關的風險; |
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外國政府經濟政策的變化,包括美國和歐盟(“歐盟”)或俄羅斯聯邦實施並可能繼續擴大經濟制裁; |
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遵守各種外國法律、條約和技術標準的負擔; |
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商務行為中的文化差異; |
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自然災害和流行病;以及 |
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經濟的增長和穩定或國際市場的政治變化。 |
這些國際風險中的一個或多個的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。
由於我們很大一部分業務是在美國以外開展的,我們面臨着外匯匯率不利波動的風險。隨着商業實踐的發展,這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化,它們可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。美元升值可能會增加我們的客户在美國以外的市場上購買我們產品的實際成本,在這些市場上,我們經常以美元銷售產品,而美元疲軟可能會增加當地貨幣的運營成本。在準備我們的綜合
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在財務報表中,某些財務信息需要使用即期匯率或加權平均匯率從外幣換算成美元。如果美元相對於適用的當地貨幣走軟或走強,我們報告的銷售額、運營費用和淨收入可能會大幅波動。我們無法預測匯率波動的程度,也無法估計未來任何波動可能對我們未來業務產生的影響。
與我們普通股相關的風險
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款,我們的董事會以股東權利協議的形式通過了一項税收優惠保護計劃,其中任何一項都可能推遲或阻止一些股東可能認為有利的未經我們董事會批准的合併、要約收購或接管公司。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程包含某些條款,我們的董事會最近以股權協議的形式通過了税收優惠保護計劃,所有權觸發門檻為4.9%,其中任何一項都可能使未經我們董事會批准的合併、收購要約或接管公司變得更加困難或受阻。然而,税收優惠保留計劃不應幹擾我們董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。權利協議也不妨礙我們的董事會考慮它認為最符合公司股東利益的任何要約。
我們的股價可能會波動,對我們股票的投資可能會下降。但如果我們未能遵守納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)持續上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
從歷史上看,科技股市場一直波動性極大。我們的普通股已經經歷了,並可能繼續經歷大幅的價格波動。這些風險因素中提到的任何一個或多個因素的出現可能會導致我們普通股的市場價格波動或跌破1.00美元的納斯達克最低價格要求,從而使我們成為退市程序的對象。*我們證券的任何退市都可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響,不僅在給定價格下可以買賣的股票數量方面,而且還會因為交易時間的延遲和證券分析師對我們的覆蓋範圍變小而產生不利影響。如果將來我們確定需要尋求額外的股本,已經被摘牌或正在進行退市程序可能會對我們在公開或非上市市場籌集資金的能力產生不利影響。*過去,在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動後,經常會對這類公司提起證券集體訴訟。
我們在合同核算中使用估計值。我們估計的變化可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
合同會計需要與評估風險、估計收入和成本相關的判斷,並作出假設,就我們的專業服務合同而言,包括完成項目所需的總勞動量以及要完成的開發和其他技術工作的複雜性。由於我們許多合同的規模和性質,在完工時對總收入和成本的估計是複雜的,並受許多變量的影響。必須對完成合同的時間長度做出假設,因為成本還包括估計的第三方供應商和合同勞動力成本。與履行合同有關的罰金在估計銷售額和利潤時被考慮,並在有足夠的信息讓我們評估預期業績時記錄下來。在估算成本和利潤時,還會評估和考慮第三方供應商的主張。
由於上述判斷和估計過程的重要性,如果我們使用不同的假設或基礎情況發生變化,很可能會記錄到重大不同的銷售額和利潤金額。基本假設、情況或估計的變化可能會對未來一段時期的財務業績產生不利影響。
一般風險因素
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如果我們不能保護我們的知識產權不受第三方挑戰,我們的競爭能力可能會受到威脅。
我們的成功和競爭能力取決於我們保護納入我們產品的專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。雖然我們已發出專利,但我們不能保證會有額外的專利發出,或已發出的專利不會失效。我們還與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議,並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施,第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或挪用和使用我們的產品或技術,特別是在外國,那裏的法律可能不像美國那樣全面保護我們的專有權。我們未來可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權的有效性和範圍。如果競爭對手能夠使用我們的技術,我們有效競爭的能力可能會受到損害。
我們面臨的風險是,當我們需要資金時,我們的業務所需的資金將無法獲得,或者這將導致我們的股東大幅稀釋。
如果我們現有的現金和投資不足以為我們未來的活動提供資金,我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。如果存在不利的資本市場狀況,我們尋求額外的資金,我們可能無法以有利的條件和及時的基礎籌集到足夠的資金,如果有的話。如果不能在我們的業務環境需要時獲得資金,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,考慮到我們目前的股價,我們的股東可能會因為我們進行的任何融資而遭受重大稀釋。
我們利用淨營業虧損(NOL)和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
截至2021年1月31日,我們的聯邦NOL為1.311億美元。聯邦和州税法對NOL和税收抵免結轉的使用進行了限制,以應對1986年修訂後的《國税法》第382條所界定的“所有權變更”(“第382條”)。通常,在適用的測試期(通常為三年)內的任何時候,如果由一個或多個直接或間接“百分之五股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加50%以上,就會發生“所有權變更”。根據第382條,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用變更前淨資產和税收抵免結轉以及其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。雖然沒有任何“所有權變更”會導致年度限制,但我們未來股權的變化可能不在我們的控制範圍內,可能會引發“所有權變更”。此外,未來以股權作為對價組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。如果將來發生“所有權變更”,我們的NOL和税收抵免結轉或其他税收屬性的利用可能會受到限制,這可能會導致我們未來的税收負擔增加。*對我們使用NOL能力的任何限制都可能對我們的財務業績產生不利影響。*2019年3月,我們以股權協議的形式通過了一項税收優惠保護計劃,所有權觸發門檻為4.9%,以幫助保持我們使用NOL和税收抵免結轉的能力,該計劃得到了股東的批准
如果我們的安全措施遭到破壞,並被未經授權訪問客户的數據或我們系統上的數據,我們的服務可能會被視為不安全,客户可能會減少或停止使用我們的服務,我們可能會招致重大的法律和財務風險和責任。
網絡罪犯和黑客可能試圖侵入我們的網絡安全,盜用我們的專有信息或造成業務中斷。我們的服務涉及傳輸客户的專有信息,安全漏洞可能使我們面臨丟失這些信息或網絡中斷的風險,這可能會導致訴訟和可能的責任。這些安全措施可能因第三方行為(包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)而被違反,並導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、導致我們的運營中斷、導致未經授權的客户或員工數據泄露、導致違反隱私或其他法律、使我們面臨訴訟風險或損害我們的聲譽,這可能會損害我們的業務和運營結果。此外,第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露
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敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,用於訪問我們客户的數據或我們的數據或IT系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外,我們的客户可以授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據。由於我們不控制我們的客户和第三方技術提供商,也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理,因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。
此外,在過去幾年裏,美國和其他地方普遍存在的勒索軟件攻擊影響了許多公司、政府和商業計算機系統,我們在本財年也經歷了對我們的信息技術系統的勒索軟件攻擊。[,暫時拒絕客户使用我們的服務]雖然這樣的攻擊沒有對我們的業務運營造成實質性的不利影響,但它造成了暫時的中斷,幹擾了我們的運營。雖然我們打算實施更多措施來增強我們的安全協議以保護我們的系統,但不能保證我們系統中的未來攻擊或其他故障或漏洞能夠被阻止或阻止,否則可能會增加我們的運營成本,並對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。*我們因勒索軟件攻擊或任何未來的數據安全事件或漏洞而產生的任何成本,包括更新我們的安全協議以緩解此類事件或漏洞的成本,都可能是巨大的。未來我們的運營安全系統中的任何勒索軟件攻擊、漏洞或故障都可能導致數據丟失或未經授權披露或訪問機密信息,並可能導致對我們服務安全性的信心喪失,損害我們的聲譽,對我們未來的銷售產生負面影響,擾亂我們的業務運營,並導致客户、第三方和政府當局承擔法律責任,任何這些都可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的投資可能會因為市場的變化而面臨風險,這可能會對我們投資的價值或流動性產生不利影響。
我們持有各種工具的有價證券投資組合,其中可能包括商業票據、存單、貨幣市場基金、政府債務證券和公司債券。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。因此,我們可能會經歷投資的價值縮水或流動性損失。這些與我們的投資組合相關的市場風險可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生負面不利影響。
項目1B. |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 |
特性 |
位置 |
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主要用途 |
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平方英尺 |
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租賃設施 |
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馬薩諸塞州沃爾瑟姆 |
|
公司總部,工程部, |
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17,077 |
|
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|
客户服務、銷售和市場營銷 |
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波蘭華沙 |
|
工程和客户服務 |
|
|
26,545 |
|
2021年3月,我們終止了與索科尼公司的馬薩諸塞州沃爾瑟姆分租協議,協議於2021年3月21日生效。我們相信,現有設施足以滿足我們的可預見需求,並能以不會對我們的財務狀況產生實質性影響的條款續簽我們現有的租約或獲得替代空間。我們還出租或轉租在愛爾蘭和土耳其的辦公室,但不認為這些租賃或轉租是實質性的。
第三項。 |
法律訴訟正在進行中。 |
我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們在日常業務活動中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。不管結果如何,
31
訴訟可能會因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生實質性的不利影響。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
32
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
關於我們普通股交易的某些信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SEAC”。
我們普通股的持有者
2021年4月14日,共有105名普通股持有者登記在冊。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。
近期出售的未註冊股權證券
以下總結了截至2021年1月31日的一年中我們所有未註冊證券的銷售情況。以下提及交易中的證券是(I)未經註冊而發行的,(Ii)根據證券法和某些州的證券法,依據證券法第4(2)、4(6)和/或3(B)節中包含的非公開發售豁免以及根據其中頒佈的法規D,以及依據適用州法律下與不涉及公開發售的交易類似的豁免,受到證券法和某些州證券法的限制。除非另有説明,否則不會支付與這些交易相關的配售或承銷費用。
|
(1) |
在截至2021年1月31日的年度內,公司根據其2011年薪酬和激勵計劃授予300,998份股票期權,加權平均行權價為2.74美元。 |
|
(2) |
在截至2021年1月31日的年度內,本公司根據其2011年薪酬及獎勵計劃授予790,671個限制性股票單位,加權平均行使價為1.51美元。 |
股票期權證券和限制性股票單位僅向我們的董事、高管、顧問和員工發行。根據與我們的員工、董事和顧問的書面補償計劃或安排,發行期權和行使上述期權後可發行的普通股股票,依據證券法第4(2)條規定的關於發行人不涉及任何公開發行的銷售的登記條款的豁免,在需要豁免登記的範圍內發行。
發行人購買股票證券
在2020年11月1日至2021年1月31日期間,我們沒有購買任何註冊的股權證券。
分紅
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利,也不指望在可預見的未來支付現金股利。我們目前打算保留我們未來所有的收益用於運營,併為我們業務的擴張提供資金。
根據股權補償計劃授權發行的證券
關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在下面的第三部分第(12)項中列出。
33
第六項。 |
精挑細選財務數據 |
我們是一家較小的報告公司,根據1934年證券交易法(修訂後)第12b-2條的定義,在本報告期內,我們不需要提供本項目所要求的信息。
34
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論應與我們根據美國(“美國”)編制的合併財務報表和附註一起閲讀。公認會計原則(“GAAP”),包括在本表格10-K中。在回顧討論時,您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。特別是,我們鼓勵您審查第1A項下描述的風險和不確定因素。“風險因素,”此表格的10-K這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的或過去的結果和趨勢所暗示的結果大不相同。前瞻性陳述是試圖預測或預期我們業務的未來發展的陳述;我們鼓勵您回顧關於前瞻性陳述的討論。為“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款所作的警示聲明在本報告的開頭。與本報告中的所有聲明一樣,這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明另一個日期),我們不承擔因未來事態發展而更新或修改此類聲明的義務。除非另有説明,任何提及“年”的地方都是指截至1月31日的會計年度。
業務概述
Seachange國際公司成立於1993年7月9日,是特拉華州的一家公司,在提供多屏幕、廣告和優質OTT視頻管理解決方案方面處於行業領先地位,總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商提供視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務,主要向服務提供商銷售,其中包括:運營商,如Liberty Global,pl.,Altice NV,Cox Communications,Inc.和Rogers Communications,Inc.;電信公司,如Verizon Communications,Inc.,AT&T,Inc.和Frontier Communications Corporation;衞星運營商,如Dish Network Corporation;以及廣播公司。
我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務,我們相信客户可以通過在各種消費設備(包括電視、智能手機、PC、平板電腦和OTT流媒體播放器)上提供VOD節目等服務來增加收入。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務,使訂户能夠接收個性化服務並與其視頻設備互動,從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。
Seachange服務於一個令人興奮的全球市場,在這個市場中,多屏幕觀看的需求越來越大,消費設備的選擇正在迅速發展,觀看習慣也在不斷變化。我們業務的主要驅動力是在不斷變化的多屏幕電視環境中實現視頻內容的交付。我們已經擴展了我們的能力、產品和服務,以解決向電視機頂盒以外的設備(即個人電腦、平板電腦、智能手機和OTT流媒體播放器)傳送內容的問題。我們相信,我們擴展到相鄰產品線的戰略也將使我們能夠進一步支持和維護我們現有的服務提供商客户基礎。為我們的客户提供更具可擴展性的軟件平臺,使他們能夠進一步降低基礎設施成本,提高可靠性,並擴大向客户提供的服務。此外,我們相信,我們處於有利地位,可以利用進入多屏幕市場的新客户,並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎,這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付系統中,能夠提高多個設備上的訂户活躍度。
在過去的三年裏,我們實施了重組計劃和節約成本的舉措,以改善運營,優化成本結構。在2020財年,我們精簡了我們的業務,並關閉了我們在愛爾蘭和荷蘭的服務機構,為此,我們實現了每年約600萬美元的成本節約。在2021財年上半年,為了應對新冠肺炎疫情,我們削減了所有部門的員工人數,我們預計每年將節省約760萬美元。另外,在第二個
35
2021財年第一季度,我們將技術支持服務轉移到了波蘭 為了進一步降低成本.
2019年2月,我們收購了Xstream A/S是領先的OTT媒體雲平臺提供商,主要業務位於波蘭華沙。該公司提供託管服務--OTT視頻解決方案,為全球500多萬活躍訂户提供服務。Xstream的MediaMaker視頻平臺增強了SeaChange端到端視頻框架。我們利用對Xstream的收購加速了我們在OTT和新細分市場的滲透,以及在託管服務環境中運行的完全基於雲的端到端視頻平臺。
2019年2月,我們與TAR控股有限責任公司和Karen Singer(統稱為“TAR控股”)簽訂了合作協議(“合作協議”)。截至合作協議日期,TAR控股公司實益擁有我們已發行普通股的約20.6%。根據2019年2月28日簽署的合作協議,我們同意將董事會規模設定為最多八名成員,任命Robert Pons為董事會第二類董事,初始任期於2019年股東年會屆滿,並任命Jeffrey Tuder為董事會第三類董事,初始任期於2020年年度股東大會屆滿。龐斯和圖德隨後分別在2019年和2020年的年度股東大會上再次當選。2021年1月8日,我們的首席執行官辭職,彭斯先生隨後被任命為執行主席兼首席執行官。
2019年3月,我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保留計劃(“税收優惠保留計劃”),以阻止對我們普通股的收購,這可能會限制我們使用NOL來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃,我們宣佈,截至2019年3月15日,我們向當日登記在冊的股東派發股息,每股發行和發行普通股的優先股購買權為一股優先股購買權。我們的股東在我們2019年的年度股東大會上批准了税收優惠保留計劃。
2021年2月,該公司向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明,證券交易委員會使用“擱置”註冊或連續發售程序註冊了數量不定的證券。根據這一擱置登記,我們可以不時地在一個或多個產品中出售任何證券組合,總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日宣佈生效。
關於擱置登記聲明,本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司簽訂了一項承銷協議,以每股1.85美元的公開發行價發行和出售10,323,484股普通股,每股面值0.01美元(“發售”)。此次發行於2021年4月1日結束,扣除6.5%的承銷折扣和佣金,或每股普通股0.12025美元的淨收益約為1,760萬美元,估計發售費用約為20萬美元。除了此次發行外,該公司還授予承銷商45天的選擇權,以每股1.85美元的收購價額外購買至多1,548,522股普通股,減去承銷折扣和佣金。
2021年3月,我們本公司與我們目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆託滕塘路500號的總部寫字樓租賃簽訂了一份分租終止協議(“終止協議”),該協議規定提前終止該分租,自2021年3月21日起生效。關於提前終止轉租,公司將向分地主支付約43萬美元的終止金,以償還約280萬美元的債務。在簽訂終止協議之前,分租原定於2025年2月到期。作為終止協議的結果,我們預計未來四年每年可節省約60萬美元的設施成本。
行動結果摘要
以下討論總結了我們管理層認為理解截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年合併財務報表所需的關鍵因素。
36
收入和毛利
下表介紹了我們總收入和毛利潤的組成部分:
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截至1月31日的財政年度, |
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變化 |
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2021 |
|
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2020 |
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$ |
|
|
% |
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(金額以千為單位,百分比數據除外) |
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收入: |
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產品收入: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
架構 |
|
$ |
1,765 |
|
|
$ |
33,199 |
|
|
$ |
(31,434 |
) |
|
|
(94.7 |
%) |
在線視頻平臺等 |
|
|
3,370 |
|
|
|
4,197 |
|
|
|
(827 |
) |
|
|
(19.7 |
%) |
硬體 |
|
|
1,473 |
|
|
|
2,518 |
|
|
|
(1,045 |
) |
|
|
(41.5 |
%) |
產品總收入 |
|
|
6,608 |
|
|
|
39,914 |
|
|
|
(33,306 |
) |
|
|
(83.4 |
%) |
服務收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
維護和支持 |
|
|
9,755 |
|
|
|
20,188 |
|
|
|
(10,433 |
) |
|
|
(51.7 |
%) |
框架和支持服務 |
|
|
3,864 |
|
|
|
1,428 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
170.6 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
1,772 |
|
|
|
5,624 |
|
|
|
(3,852 |
) |
|
|
(68.5 |
%) |
服務總收入 |
|
|
15,391 |
|
|
|
27,240 |
|
|
|
(11,849 |
) |
|
|
(43.5 |
%) |
總收入 |
|
|
21,999 |
|
|
|
67,154 |
|
|
|
(66,612 |
) |
|
|
(67.2 |
%) |
產品收入成本 |
|
|
3,556 |
|
|
|
6,179 |
|
|
|
(2,623 |
) |
|
|
(42.5 |
%) |
服務成本收入 |
|
|
8,513 |
|
|
|
17,473 |
|
|
|
(8,960 |
) |
|
|
(51.3 |
%) |
總收入成本 |
|
|
12,069 |
|
|
|
23,652 |
|
|
|
(11,583 |
) |
|
|
(49.0 |
%) |
毛利 |
|
$ |
9,930 |
|
|
$ |
43,502 |
|
|
$ |
(55,029 |
) |
|
|
(77.2 |
%) |
生產總值利潤率 |
|
|
46.2 |
% |
|
|
84.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
(38.3 |
%) |
服務毛利率 |
|
|
44.7 |
% |
|
|
35.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.8 |
% |
毛利率 |
|
|
45.1 |
% |
|
|
64.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
(19.6 |
%) |
2021財年和2020財年,國際收入分別佔總收入的69%和53%。與2020財年相比,2021財年國際銷售額佔總收入的百分比有所增加,主要原因是新冠肺炎大流行導致的美國收入下降的速度高於國際收入的下降速度。
產品收入
產品收入包括軟件許可證和硬件,幷包括在我們的綜合業務表和綜合虧損中的產品收入中。軟件許可證包括我們較新的上市框架解決方案和我們的傳統軟件。與2020財年相比,2021財年產品收入減少了3,330萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情,因為我們的客户和潛在客户推遲了做出新的技術投資和部署決定,以便在持續的不確定性中支持他們現有的運營和基礎設施,導致銷售額下降。造成這一下降的另一個原因是,傳統軟件客户向Framework產品的遷移速度慢於預期,因為我們的客户削減了開支並收緊了預算。
服務收入
服務收入包括年度支持合同和專業服務,並在我們的綜合運營報表和全面虧損中計入服務收入。與2020財年相比,2021財年的服務收入減少了1180萬美元,這主要是因為我們將銷售轉移到Framework,導致我們與單個產品銷售和升級相關的傳統專業服務收入減少,以及與退役傳統產品相關的保修後合同提供的維護和支持收入減少。
37
毛利和毛利率
收入成本主要包括轉售第三方產品和服務、購買的組件和部件、人工和管理費用、測試和實施以及整個系統的持續維護成本。
與2020財年相比,我們在2021財年的毛利率下降了20%,這主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入減少,以及無法按比例降低某些固定成本以保持更高的利潤率。與2020財年相比,2021財年的產品利潤率下降了38%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致的永久許可收入減少。與2020財年相比,2021財年的服務利潤率提高了9%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致的第三方費用和員工人數減少,同時仍確認了遺留收入。
運營費用
研究與開發
研究和開發費用包括軟件開發和工程職能人員的工資和相關費用,包括基於股票的薪酬,以及合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及相關設施費用的分配。下表提供了有關本報告期間研發費用變化的信息:
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截至1月31日的財政年度, |
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變化 |
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2021 |
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|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
研發費用 |
|
$ |
13,808 |
|
|
$ |
16,050 |
|
|
$ |
(2,242 |
) |
|
|
(14.0 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
62.8 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2020財年相比,2021財年的研發費用減少了220萬美元這主要是因為與裁員相關的勞動力和薪酬成本減少了130萬美元,設施費用減少了50萬美元,以及與新冠肺炎疫情推動的成本節約努力相關的其他研發支出減少了。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括從事銷售和營銷職能的人員的工資和相關費用,包括基於股票的薪酬,以及佣金、差旅費、某些促銷費用和相關設施費用的分配。下表提供了有關上述期間銷售和營銷費用變化的信息:
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|
截至1月31日的財政年度, |
|
|
變化 |
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||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
6,420 |
|
|
$ |
12,179 |
|
|
$ |
(5,759 |
) |
|
|
(47.3 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
29.2 |
% |
|
|
18.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2020財年相比,2021財年的銷售和營銷費用減少了580萬美元,主要原因是減少了350萬美元與裁員相關的勞動力和薪酬成本下降,貿易展和差旅費用減少150萬美元,以及與新冠肺炎疫情推動的成本節約努力相關的其他銷售和營銷支出減少。
38
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的薪金和相關費用,包括股票報酬法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間一般費用和行政費用變化的信息:
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|
截至1月31日的財政年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
9,746 |
|
|
$ |
15,211 |
|
|
$ |
(5,465 |
) |
|
|
(35.9 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
44.3 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2020財年相比,2021財年的一般和行政費用減少了550萬美元,主要原因是勞動力和薪酬成本減少了220萬美元由於員工人數減少,專業費用減少160萬美元,差旅費用減少400萬美元,以及與新冠肺炎疫情推動的成本節約努力相關的其他一般支出減少.
遣散費和重組費用
遣散費包括與員工相關的遣散費,與重組計劃無關。重組成本包括與重組相關的費用,包括與員工相關的遣散費、剩餘的租賃義務和終止成本,以及設備處置。
|
|
截至1月31日的財政年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
遣散費和重組費用 |
|
$ |
1,477 |
|
|
$ |
3,523 |
|
|
$ |
(2,046 |
) |
|
|
(58.1 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
6.7 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2020財年相比,2021財年的遣散費和重組成本減少了200萬美元。在2020財年,我們關閉了在愛爾蘭和荷蘭的服務機構,我們實現了600萬美元的年化成本節約。2021財年的遣散費主要與新冠肺炎疫情導致的員工人數減少有關,我們預計每年可節省約760萬美元的成本。
固定資產銷售損失
2019年12月,該公司以50萬美元的價格出售了位於馬薩諸塞州阿克頓的公司總部(扣除處置成本)。在出售時,該公司處置了所有與建築和土地相關的資產以及與建築無關的資產。所有被處置資產的賬面淨值為590萬美元。我們在2020財年的綜合業務表中記錄了540萬美元的固定資產出售淨虧損和全面虧損。
39
其他(費用)收入,NET
下表詳細介紹了我們的其他(費用)收入,淨額:
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|
截至1月31日的財政年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||
出售附屬公司投資的收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,495 |
|
|
$ |
(1,495 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
利息收入,淨額 |
|
|
454 |
|
|
|
361 |
|
|
|
93 |
|
|
|
25.8 |
% |
淨匯兑損失 |
|
|
(793 |
) |
|
|
(2,126 |
) |
|
|
1,333 |
|
|
|
(62.7 |
%) |
雜項收入淨額 |
|
|
159 |
|
|
|
281 |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
(43.4 |
%) |
|
|
$ |
(180 |
) |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
(191 |
) |
|
|
|
|
出售附屬公司投資的收益
關於出售我們在Layer3 TV,Inc.(“Layer3”)的投資,我們在2018財年收到了460萬美元,這是一家我們採用成本法投資的公司。我們有權獲得高達210萬美元的額外付款,條件是與交易相關的撥備得到滿足,其中我們在2019財年收到了20萬美元。我們在合併運營報表中記錄了出售附屬公司投資的收益20萬美元,並在2019財年記錄了與這筆付款相關的全面虧損。我們在2020財年收到了最後一筆Layer3付款180萬美元,這部分被一項無關投資的30萬美元虧損所抵消。我們在2020財年的綜合營業報表中記錄了出售聯屬公司投資的淨收益150萬美元和全面虧損。
淨匯兑損失
2021財年的淨匯兑虧損為80萬美元,而2020財年為210萬美元。我們的淨匯兑虧損主要是由於公司間票據的重估。
所得税撥備
我們在2021財年和2020財年分別記錄了10萬美元和不到10萬美元的所得税支出。我們的税費很大程度上是由外國預扣税推動的。我們在2021財年和未來期間的有效税率可能會波動,原因是我們的司法預測發生了變化,由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在,實際結果與我們的估計相比發生了變化,或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
非美國公認會計準則財務指標的使用
我們將營業的非GAAP(虧損)收入定義為經股票補償支出、無形資產攤銷、非營業費用、專業費用、遣散費和其他重組成本、固定資產銷售虧損、其他(費用)收入、淨額和所得税撥備調整後的美國GAAP淨虧損。我們在季度收益報告和某些其他通信中討論了運營的非GAAP(虧損)收入,因為我們認為運營的非GAAP(虧損)收入是一個重要的衡量標準,不是按照美國GAAP計算的。我們使用內部預測和模型中的非GAAP(虧損)運營收入來制定內部運營預算,補充向董事會報告的財務結果和預測,根據運營業績確定高管和其他關鍵員工的獎金薪酬部分,並評估我們運營的短期和長期運營趨勢。我們相信,來自運營的非GAAP(虧損)收入財務指標有助於加強對我們管理業務的基本運營措施的瞭解,評估與前幾個季度和市場相比的表現,並確立運營目標。我們認為,非GAAP財務調整對投資者是有用的,因為它們允許投資者評估管理層在我們的財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。
40
非GAAP(虧損)收入營業利潤是一項非GAAP財務衡量標準,不應單獨考慮,也不應作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。這種非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。我們預計在從運營中獲得非GAAP收入(虧損)時,將繼續產生與上述財務調整類似的費用,投資者不應從我們提出的這一非GAAP財務指標中推斷這些成本是不尋常的、不常見的或非經常性的。
下表包括在截至2021年1月31日和2020年1月31日的會計年度中,我們的美國GAAP淨虧損(最直接可比的美國GAAP財務指標)與我們的非GAAP(虧損)運營收入之間的對賬:
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|
截至1月31日的財政年度, |
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|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
GAAP淨虧損 |
|
$ |
(21,759 |
) |
|
$ |
(8,921 |
) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(180 |
) |
|
|
11 |
|
所得税撥備 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(48 |
) |
GAAP運營損失 |
|
$ |
(21,521 |
) |
|
$ |
(8,884 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
1,210 |
|
|
|
1,163 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,247 |
|
|
|
1,151 |
|
專業費用-其他 |
|
|
— |
|
|
|
1,180 |
|
遣散費和其他重組費用 |
|
|
1,477 |
|
|
|
3,523 |
|
固定資產銷售損失 |
|
|
— |
|
|
|
5,423 |
|
營業非GAAP(虧損)收入 |
|
$ |
(17,587 |
) |
|
$ |
3,556 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP(虧損)營業收入,每股基本收益 |
|
|
(0.47 |
) |
|
|
0.10 |
|
非GAAP(虧損)營業收入,每股攤薄 |
|
|
(0.47 |
) |
|
|
0.10 |
|
加權平均已發行普通股,基本每股 |
|
|
37,471 |
|
|
|
36,699 |
|
加權平均已發行普通股,稀釋後每股 |
|
|
37,471 |
|
|
|
37,335 |
|
流動性與資本資源
下表包括我們合併現金流量表的關鍵行項目:
|
|
截至1月31日的財政年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(9,355 |
) |
|
$ |
(14,794 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
4,027 |
|
|
|
3,762 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
2,470 |
|
|
|
472 |
|
匯率變動對現金、現金等價物的影響 禁止和限制現金 |
|
|
(355 |
) |
|
|
(460 |
) |
*現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(3,213 |
) |
|
$ |
(11,020 |
) |
從歷史上看,我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2021年1月31日,我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券總額為630萬美元。
在2020財年,我們產生了340萬美元的重組費用,其中包括與關閉我們的愛爾蘭和荷蘭服務機構相關的210萬美元費用,為此我們實現了600萬美元的年化成本節約。在2021財年,我們產生了150萬美元的遣散費,其中包括與新冠肺炎疫情導致的員工人數減少相關的110萬美元的費用,我們預計每年可節省約760萬美元的成本。
41
我們相信,現有的現金和投資以及預計未來運營將提供的現金和投資活動,加上上述強調的計劃,足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本、資本支出要求和其他合同義務。
如果我們的預期是錯誤的,我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金,以利用意想不到的戰略機遇或加強我們的財務狀況。未來,我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排,這可能需要我們尋求額外的股本或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金,我們可能無法執行我們的運營計劃,無法利用市場機會開發新產品或以其他方式應對競爭壓力,或投資於補充業務或技術。
2021年2月5日,我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的註冊聲明,SEC使用“擱置”註冊或連續發行流程註冊了數量不定的證券。根據這一擱置登記,我們可以不時地在一個或多個產品中出售任何證券組合,總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日宣佈生效。
關於擱置登記聲明,本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司簽訂了一項承銷協議,以每股1.85美元的公開發行價發行和出售10,323,484股普通股,每股面值0.01美元(“發售”)。此次發行於2021年4月1日結束,扣除6.5%的承銷折扣和佣金,或每股普通股0.12025美元的淨收益約為1,760萬美元,估計發售費用約為20萬美元。除了此次發行外,該公司還授予承銷商45天的選擇權,以每股1.85美元的收購價額外購買至多1,548,522股普通股,減去承銷折扣和佣金。
2021年3月,我們與我們目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Totten Pond Road 500號的總部寫字樓租賃簽訂了終止協議,規定提前終止轉租,自2021年3月21日起生效。關於提前終止轉租,公司將向分地主支付約43萬美元的終止金,以償還約280萬美元的債務。在簽訂終止協議之前,分租原定於2025年2月到期。作為終止協議的結果,我們預計未來四年每年可節省約60萬美元的設施成本。
用於經營活動的現金淨額
2021財年,經營活動中使用的現金淨額為940萬美元,主要原因是我們的淨虧損2180萬美元,我們的經營活動非現金調整,包括170萬美元的折舊和攤銷費用,120萬美元的股票補償費用,80萬美元的已實現和未實現的外幣交易損失,以及我們的運營資產和負債的變化,包括應收賬款減少640萬美元,未開單應收賬款減少800萬美元,預付費用和其他減少120萬美元應計費用和其他負債減少350萬美元,遞延收入減少90萬美元。
2020財年經營活動中使用的現金淨額為1480萬美元,這主要是因為我們的淨虧損890萬美元,被出售固定資產虧損540萬美元、出售附屬公司投資和其他投資的淨收益150萬美元以及我們的營業資產和負債的變化所抵消,其中主要與Framework有關的未開賬單應收賬款增加了1780萬美元,但由於付款時間的原因應收賬款減少了710萬美元,遞延收入減少了460萬美元。
應收賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款和應計費用的變化通常是由於客户和供應商開具發票和付款的時間以及Framework項目的時間所致。
投資活動提供的淨現金
2021財年和2020財年,投資活動提供的淨現金分別為400萬美元和380萬美元。2021財年投資活動提供的淨現金是由於出售和到期有價證券的收益為440萬美元,部分被購買財產和設備的30萬美元所抵消。2020財年投資活動提供的現金淨額主要歸因於580萬美元的有價證券淨收益
42
證券和出售聯屬公司投資的150萬美元淨收益被收購Xstream A/S所支付的380萬美元現金部分抵消.
融資活動提供的現金淨額
2021財年和2020財年,融資活動提供的淨現金分別為250萬美元和50萬美元。2021財年融資活動提供的淨現金主要來自Paycheck Protection Program(PPP)貸款的240萬美元收益。2020財政年度融資活動提供的現金淨額主要來自發行普通股所收到的收益,部分被普通股回購所抵消。
新冠肺炎大流行的影響
在2021財年第一季度,與新冠肺炎傳播相關的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷,並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定,這取決於包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響在內的因素。由於我們的商業模式,新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
我們目前正在通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的大幅修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售,損害工作效率和協作。我們觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的調整,總的來説,目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商機,特別是在我們的客户限制支出的情況下,這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病已經影響了我們完成某些實施的能力,對我們確認收入的能力產生了負面影響,也可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化努力,以應對大流行的影響。隨着情況的發展,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此,目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。我們將繼續審查CARE法案可能對我們的業務產生的影響,包括我們PPP貸款豁免資格的程度,如下所述。
Paycheck保護計劃
於2020年5月5日,本公司與硅谷銀行(“貸款人”)簽訂了一張本票(“票據”),證明根據美國小企業管理局(“SBA”)管理的CARE法案下的購買力平價(PPP),一筆本金總額為2,412,890美元的無擔保貸款。
票據的利息按固定年利率百分之一(1%)計算,首十個月的利息及本金延遲支付。票據的初始期限為兩年,無抵押,並由小企業管理局擔保。本公司於2021年3月向貸款人申請豁免該票據,可獲豁免的金額相等於本公司於2020年5月7日開始的二十四周期間所發生的符合資格的開支之和,包括工資成本、有擔保的租金義務及有擔保的公用事業付款(根據CARE法案的條款計算)。管理層相信,我們已經完全滿足了所有獲得豁免的資格要求,但是,我們不能保證貸款會被免除。
在購買力平價協議下獲得任何寬恕的情況下,債券將於2022年5月5日到期。自票據日期17個月週年日起,本公司須按月支付等額本金及利息,直至到期為止。票據可以在到期日之前的任何時間預付,不會受到提前還款的處罰。附註就慣例違約事件作出規定,其中包括與違反本公司
43
本附註項下之責任,包括未能付款、涉及本公司之任何破產或類似訴訟,以及對本公司償還該附註能力之若干重大影響。當違約事件發生時,票據可以加速發行。
税收優惠保留計劃
在……上面2019年3月4日,我們以股東權利協議(“權利協議”)的形式訂立了税收優惠保留計劃,並於2019年3月15日向登記在冊的該等股份的股東發放了每股應於2019年3月15日支付的普通股優先股購買權(“權利”)的股息。在某些情況下,每項權利賦予登記持有人向吾等購買本公司A系列參與優先股每股面值0.01美元的股份(“優先股”),價格為每百分之一股權利所代表的優先股(“收購價”)8.00美元(“收購價”),並可予調整。權利的描述和條款載於權利協議。
該等權利在分銷日期(如權利協議所界定)前不得行使。在行使一項權利之前,該權利的持有人將沒有作為本公司股東的權利,包括但不限於投票權或收取股息的權利。
於任何人士成為收購人士(定義見權利協議)後十(10)個營業日前的任何時間,董事會可按每項權利0.0001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但非部分)權利。該等權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利,行使權利的權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
該等權利將於以下日期(以較早者為準)屆滿:(I)贖回權利時;(Ii)權利交換時;(Iii)本公司訂立的重組交易完成而導致類似權利協議的股份轉讓限制;(Iv)廢除第382條(定義見權利協議)的生效日期或權利協議不再需要保留NOL的日期(以較早者為準);(V)董事會決定權利協議不再需要權利協議的日期(Vi)董事會決定不可結轉任何NOL的課税年度開始,或(Vii)於2022年3月4日(“最終屆滿日期”)營業結束時。
於2019年6月28日,吾等與作為權利代理的Computershare Trust Company,N.A.就權利協議訂立一項修訂,以修改“最終到期日”的定義,以刪除在任何人士成為收購人(定義見權利協議)的情況下延長最終到期日的規定。
於2019年8月8日,吾等與作為供股代理的Computershare Trust Company,N.A.簽訂了供股協議的第2號修正案,目的是修改“收購人”的定義,以不包括TAR Holdings及其各自的聯屬公司和聯營公司,前提是TAR Holdings的實益所有權總額不超過本公司當時已發行證券的25.0%。
通貨膨脹風險
在過去的兩年裏,通貨膨脹和不斷變化的價格對我們的業務沒有產生實質性的影響。在可預見的未來,我們無法預測通貨膨脹或不斷變化的價格是否會對我們的業務產生實質性影響。
表外安排
在2020財年或2021財年,我們沒有任何S-K監管條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和披露。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了
44
對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷。在不同的假設和條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
附註2介紹了我們編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。重要會計政策摘要,我們的合併財務報表載於本表格10-K第二部分第8項。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們編制合併財務報表時使用的最重要的估計、判斷和假設。
我們認為以下會計政策既是對描述我們的財務狀況最重要的政策,也是那些需要最主觀判斷的政策:
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收入確認: |
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• |
壞賬撥備; |
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• |
商譽和其他無形資產的會計核算; |
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• |
所得税會計核算; |
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• |
股票薪酬會計;以及 |
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• |
管理層的持續經營評估 |
收入確認
概述
我們的收入來自軟件許可的銷售。以及相關的第三方硬件和支持服務,以及與我們的軟件許可證相關的專業服務和支持費用。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入,具體描述如下:
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識別客户合同; |
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確定不同的績效義務; |
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• |
確定交易價格; |
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將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
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• |
在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾可以與合同中的其他承諾分開識別,則承諾給客户的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税和增值税。
45
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。我們的合同通常包含多個履約義務,對於這些義務,如果它們是不同的,我們將單獨核算各個履約義務。
在履行業績義務時確認收入
我們簽訂的合同包括許可、支持、專業服務和第三方產品的組合,這些合同作為單獨的績效義務核算,具有不同的收入確認模式。收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。我們的軟件許可證主要是永久交付的,因此客户獲得無限期或特定期限使用軟件的權利,交付和收入確認發生在客户有能力下載或訪問軟件的時間點。我們的客户也可以與我們簽訂軟件即服務(“SaaS”)類型的許可合同,根據該許可,客户只有權在規定的期限內訪問軟件。SaaS許可證從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按費率確認。
我們的服務收入包括支持服務和專業服務。支持服務包括隨時可用的軟件升級、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。與支持服務相關的收入在合同期限內按比例確認。專業服務在提供服務時得到認可。
可歸因於第三方產品的收入通常包括硬件和相關支持合同。硬件產品有通常在控制權移交給客户時識別,定義為客户端可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下,硬件在提供服務之前交付,並且在沒有服務的情況下起作用,控制權在客户交付或驗收時轉移。可歸因於第三方支持合同的收入在合同期限內按比例確認。
重大判決
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要很大的判斷。一旦我們確定了履約義務,我們就確定了交易價格,其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後,我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。在履行相關履約義務時,確認相應的收入。
46
需要有判斷力才能確定SSP對於每一項不同的履行義務。我們決定SSP根據履約義務單獨出售的價格在此基礎上,給出了在該模型指導下的SSP估算方法。會計準則編纂(“ASC”)606-10-32-33.如果SSP在過去的交易中無法觀察到,我們估計SSP,考慮到諸如市場狀況等現有信息, 預期利潤率,以及內部批准的與履約義務相關的定價指南。 在……裏面2019年2月,我們開始銷售名為Framework的新軟件捆綁包lEegacy軟件產品和服務。我們的lEagacy產品歷來是獨立銷售的,因此SSP和收入確認可能不同於Framework。典型的Framework交易許可我們的軟件產品和服務,包括以一個固定價格進行升級。 管理層認為我們Framework永久許可證的定價具有很高的變數和不確定性,我們沒有單獨銷售Framework軟件的歷史。我們在剩餘的基礎上確認分配給Framework軟件的交易價格部分,因為我們 有至少一項可遵守SSP的履約義務。該公司指出,硬件和支持服務代表可觀察到的定價. 我們的舊式軟件的SSP也是在剩餘的基礎上確認的,因為我們根據獨立銷售支持合同的歷史可觀察數據,為與軟件許可證一起銷售的相關支持服務提供了可觀察的SSP。我們還可以將我們的軟件許可為SaaS類型的許可證,從而使我們的客户僅限 vbl.有一個在指定時間段內訪問軟件的權限這項服務包括技術支持、未指明的升級和錯誤修復. 我們 在SaaS的合同期限內按比例確認合同的全部價值駕照。
我們的服務收入包括軟件許可證實施服務、工程服務、培訓和可報銷費用。我們的結論是,服務是不同的履約義務,工程服務除外。工程服務可以獨立提供,也可以在提供定製開發時與許可證捆綁提供。
我們利用成本加利潤法來確定我們的框架支持服務產品和硬件銷售的SSP。對於框架支持服務,請使用E將平均支持成本計算到一個小範圍內,以得出平均預期成本。傳統支持服務按相關軟件許可證和硬件標價的百分比定價。從歷史上看,我們根據此定價關係和來自獨立支持合同銷售的可觀察數據來確定支持服務的SSP。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方的硬件成本,加上公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
時間和材料合同中服務的SSP由獨立服務安排中的可觀察價格確定。我們根據在獨立服務安排中收取的時間和材料費的歷史經驗調整後的估計小時數來估算固定價格服務的SSP。固定價格服務的收入是隨着時間的推移確認的,因為提供服務是基於對總估計小時數的投入衡量。
我們的一些合同的支付條款與收入確認的時間不同,這要求我們評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計,如果我們預計在合同開始時,實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間不超過一年,則允許實體不對重大融資部分的影響進行調整。對於期限超過一年門檻的合同,這種評估,以及對融資部分及其相對重要性的定量估計,都需要做出判斷。我們通過應用反映客户信譽的平均標準行業貼現率來確定未來付款的現值,從而估計提供給延長付款期限的客户的重要融資部分。
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議沒有規定任何服務或產品的退款,因此沒有為這些服務或產品保留專門的準備金。在極少數情況下,客户對交付的產品或服務提出擔憂,我們已努力補救這種擔憂,與此類問題相關的所有成本在所有提交的期間都微不足道。
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我們偶爾會對以前簽署的合同進行修改,這可能構成合同修改。對修正案進行評估確定是否(1)增加的產品和服務有別於原協議中的產品和服務;及(2)增加的產品和服務的預期對價金額反映了SSP這些產品和服務。符合這兩個條件的合同修改將作為單獨的合同入賬。一個N修正案或不符合這兩個標準的合同修改被認為是對原始合同的更改,並在預期基礎上計入,作為終止現有合同和創建新合同的預期基礎,或者在累積追趕基礎上計入。
合同餘額
合同資產包括未開賬單的收入,這些收入按照商定的合同條款,定期或在實現合同里程碑時確認為工作進展。預計在一年內開票和收款的未開票應收款,如果預計一年後開票和收款,則歸類為流動資產或長期資產。
獲得和履行合約
如果我們預計與客户簽訂合同的收益超過一年,我們就會將這些成本確認為資產。我們已確定,根據我們的銷售獎勵計劃支付的硬件和軟件維護、支持和專業服務的佣金和特別獎勵付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40規定的資本化要求。獲得合同的成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用,其方式與資產相關商品或服務的轉讓相一致。在確定產生的費用數額時作出的判斷包括佣金是否實際上是遞增的,如果沒有客户合同和攤銷期限的估計,佣金就不會發生。與專業服務相關的佣金和佣金隨着工作的完成而逐步攤銷。硬件和軟件維護的佣金和費用在合同有效期內攤銷。定期對這些成本進行減值審查。我們確定,截至2021年1月31日或2020年1月31日,這些資產不存在減值。我們選擇了實際的權宜之計,如果我們本來會確認的資產的攤銷期限為一年或更短,則在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。
壞賬撥備
我們評估客户的財務狀況,要求某些客户提前付款,併為潛在的信貸損失保留準備金。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,但通常不需要抵押品。對於一些國際客户,在接受採購訂單之前,我們可能要求客户開具不可撤銷的信用證。我們監控客户的付款,並評估任何收款問題。我們為客户因無法支付所需款項而造成的估計損失保留特定可疑賬户撥備,並將這些撥備作為一般和行政費用計入我們的綜合經營報表和全面虧損。我們根據歷史收款和核銷經驗、當前趨勢、信用評估和對特定客户情況的其他分析,對可疑賬款進行一般撥備。在所有收款手段用盡,收回的可能性微乎其微後,我們將應收貿易賬款從撥備中註銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時被記錄下來。
商譽和其他無形資產
當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時,我們會記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設,但這種估計本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的,可能會發生意想不到的事件或情況,這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽每年都會進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,則會更頻繁地測試商譽。吾等已確定只有一個報告單位用於進行商譽減值評估。如果我們的賬面價值超過我們的公允價值,但不超過商譽的賬面價值,則計入商譽減值。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性,如預計收入大幅減少,預計收入惡化
48
財務表現,未來的收購和/或合併,以及我們的市值因我們的股票價格大幅下跌而下降。
無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們根據經濟效益的消耗模式,或如果該模式不能輕易確定,以直線為基礎,在估計的使用年限內攤銷收購的無形資產。
長期資產減值
長期資產主要包括財產、廠房設備和有限壽命的無形資產。只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值評估。長期資產或資產組的可回收性是根據賬面金額與估計的未來未貼現現金流的比較來評估的。若估計未來未貼現淨現金流量少於賬面金額,則該資產被視為減值,並按將賬面金額降至公允價值所需的金額入賬。長期資產公允價值的確定包括管理層的重大判斷,不同的判斷會產生不同的結果。
我們評估現有已確認長期資產的使用年限和可能減值,只要發生表明減值可能性較大的事件或環境變化。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,我們會將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量淨值的總和進行比較,以測試具有一定年限的無形資產的減值。如果資產的賬面金額超過其未貼現現金流量淨值,則確認減值損失的金額為賬面金額超過其公允價值的金額。我們使用貼現現金流量法或其他適當的方法來評估公允價值。被認為可能引發審查的重要因素包括:
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顯着性相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳; |
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收購資產的使用方式或整體經營戰略發生重大變化; |
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報告單位內其他減值資產的確認; |
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重大的負面行業或經濟趨勢; |
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我們的股票價格持續大幅下跌;以及 |
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我們的市值相對於賬面淨值的下降。 |
確定觸發事件是否已發生涉及重大判斷。
所得税
所得税包括當期所得税和遞延所得税。所得税在綜合經營表和全面虧損中確認,但與直接在權益或其他全面虧損中確認的項目有關的除外。應繳所得税(計入綜合資產負債表中的應計費用)是本年度應納税所得額的預期應繳税款,採用報告日頒佈或實質頒佈的税率,以及對往年應付税款的任何調整。
遞延税項資產及負債採用資產負債表法確認,以反映資產及負債賬面金額與税務用途的暫時性差異所帶來的預期税項後果。遞延税金不會因為以下暫時性差異而被確認:商譽的初始確認、不是業務合併且既不影響會計也不影響應税利潤的交易中的資產和負債的初始確認,以及與子公司投資相關的差異,這些差異可能在可預見的將來不會逆轉。遞延税額是根據截至報告日期已經頒佈或實質頒佈的法律,按照預計在暫時性差異發生逆轉時適用的税率計量的。
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遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免和可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應税利潤有可能用於抵扣這些利潤。遞延税項資產的最終變現取決於遞延税項資產發源國和遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的產生情況。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。
我們在擁有複雜税收政策和監管環境的多個司法管轄區開展業務。在某些司法管轄區,我們可能採取管理層認為可以支持的税務立場,但可能會受到適用税務機關的成功挑戰。這些與各自政府税務機關的解釋差異可能會受到當地經濟和財政環境的影響。我們根據適用的關於所得税不確定性的會計準則評估我們的税務狀況並建立負債。我們根據不斷變化的事實和情況(例如税務審計的進展)來審查這些税收不確定性,並對其進行相應的調整。
我們的政策是,如果需要,將未確認税收優惠相關的利息和罰款分類,作為所得税撥備(福利)的一個組成部分,在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中。我們已經做出了一項政策選擇,將全球無形低税所得税(“GILTI”)視為期間費用。
由於在計算我們的税收撥備的各個組成部分時有幾個固有的估計和假設,某些變化或未來的事件,如税收立法的變化、收入的地理組合、完成税務審計或收入匯回計劃可能會影響這些估計和我們的實際税率。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工和董事的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量授予他們的股票期權和其他基於股票的獎勵,並確認該等獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。我們對所有隻有服務授予條件的獎勵採用費用確認的直線方法,對所有基於服務和績效兩種條件的獎勵都採用分級獎勵的方法。我們將費用確認的直線法應用於所有僅具有服務基礎的獎勵,並對所有同時具有服務和績效的獎勵採用分級獎勵的方法。自可能達到履行條件時開始。我們將分級授予方法應用於具有包括分級授予特徵的市場條件的獎勵。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司,根據1934年證券交易法(修訂後)第12b-2條的定義,在本報告期內,我們不需要提供本項目所要求的信息。
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第八項。 |
財務報表S和補充數據 |
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合營業和全面虧損報表 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的股東權益合併報表 |
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合併財務報表附註 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Seachange International,Inc.
對財務報表的意見
本公司已審計所附SeaChange International,Inc.(“本公司”)截至2021年1月31日及2020年1月31日的綜合資產負債表,相關的綜合資產負債表 截至2021年1月31日止兩年各年度的營運及全面虧損、現金流量及股東權益報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年1月31日及2020年1月31日的財務狀況,以及截至2021年1月31日止兩年各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
該公司的收入來自銷售軟件許可證和相關的第三方硬件和支持服務,以及與軟件許可證相關的專業服務和支持費用,如財務報表附註2中進一步描述的那樣。通常,客户協議提供與第三方硬件和支持服務相結合的軟件許可證,以及專業服務和支持,因此包括ASC 606(與客户的合同收入)項下的多項履行義務。在安排中確定履約義務,特別是對於更復雜的客户安排,需要對合同條款進行詳細分析,並適用更復雜的會計指導。此外,將交易價格分配給安排內的每項履約義務以及收入確認的時間都需要管理判斷的應用。鑑於確定安排中的履約義務和確定時間所需的會計複雜性和管理判斷力
52
在有多項履約義務的安排中進行收入確認和分配時,對這類安排的收入確認進行審計需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度。
我們與確認多重履行義務安排的收入有關的審計程序包括以下內容:
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1. |
我們審查了公司對收入確認的控制,包括對交易中包括的履約義務的識別、對這些履約義務的交易價分配以及收入確認的時間; |
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2. |
我們根據適用的會計準則評估公司的會計政策; |
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3. |
我們評估了管理層用來確定已交付和未交付履行義務的獨立售價的方法和假設的適當性和一致性;以及 |
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4. |
我們選擇了一個收入安排樣本,包括我們認為單獨重要的那些安排,並執行了以下操作: |
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a. |
我們獲得了相關合同,並評估這些合同是否按照公司的政策適當地記錄了安排的條款; |
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b. |
我們通過評估基礎商品、服務或兩者是否高度相互依賴和相互關聯來測試管理層對不同績效義務的識別; |
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c. |
我們評估了公司是否恰當地確定了安排中的所有履約義務,以及是否根據個別履約義務的獨立銷售價格恰當地應用了將交易價格分配給個別履約義務的方法; |
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d. |
我們將交易價格與基於合同規定的當前權利和義務以及與客户達成一致的任何修改而預期收到的對價進行了比較; |
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e. |
我們通過比較相對獨立的銷售價格和類似商品或服務的銷售價格來檢驗交易價格對每個不同履約義務的分配情況; |
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f. |
我們評估分配給每項履約義務的價值是否在正確的會計期間得到適當確認;以及 |
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g. |
我們獲得了對客户履行安排義務的證據。 |
/s/Marcum有限責任公司
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2021年4月14日
53
Seachange International,Inc.
綜合資產負債表
(金額以千為單位,不包括共享和按數據)
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1月31日, |
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1月31日, |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 美元和美元 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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有價證券 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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未開票應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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本票 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應繳税款 |
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本票 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益: |
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普通股,$ 2021年1月31日和2020年1月31日; 和 已發行和未發行的新股 |
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額外實收資本 |
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庫存股,按成本價計算; |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
Seachange International,Inc.
合併經營報表和全面虧損
(金額以千為單位,每股數據除外)
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在本財政年度內 截止到1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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收入成本: |
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產品 |
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服務 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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遣散費和重組費用 |
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固定資產銷售損失 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入,淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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每股淨虧損,基本 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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加權平均已發行普通股,基本股 |
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加權平均已發行普通股,稀釋後 |
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綜合虧損: |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入,税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現(虧損)收益 |
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( |
) |
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其他綜合收益合計 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
Seachange International,Inc.
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
|
|
截至1月31日的財政年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
|
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷費用 |
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固定資產銷售損失 |
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壞賬準備的變動 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
已實現和未實現的外幣交易損失 |
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出售附屬公司投資和其他投資的收益,淨額 |
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— |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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— |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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( |
) |
庫存 |
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預付費用及其他流動資產和其他資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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— |
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動的現金流: |
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購置物業和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售房屋和土地所得收益 |
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為收購支付的現金,淨額 |
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— |
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( |
) |
購買有價證券 |
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— |
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( |
) |
有價證券的出售收益和到期日 |
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出售附屬公司投資所得收益,淨額 |
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|
— |
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投資活動提供的淨現金 |
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|
融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
) |
Paycheck保護計劃的收益 |
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— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充披露現金流量信息 |
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已繳所得税 |
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非現金活動: |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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$ |
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|
收購中發行的普通股的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
Seachange International,Inc.
合併股東權益報表
(以千為單位的金額,不包括股份金額)
|
|
普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 股票 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2019年1月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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根據以下規定發行普通股 --收購Xstream |
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— |
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— |
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— |
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|
根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根據以下規定發行普通股 增加ESPP購買量 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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— |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬費用 |
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未實現的有價證券收益 美國證券公司 |
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外幣折算 *調整 |
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淨損失 |
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2020年1月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 股票 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2020年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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根據以下規定發行普通股 增加ESPP購買量 |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬費用 |
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有價證券未實現虧損 美國證券公司 |
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外幣折算 *調整 |
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2021年1月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
Seachange International,Inc.
合併財務報表附註
1. |
業務性質 |
Seachange International,Inc.(“我們”或“公司”)於1993年7月9日根據特拉華州的法律註冊成立。我們在提供多屏幕、廣告和優質OTT(“OTT”)視頻管理解決方案方面處於行業領先地位。我們的軟件產品和服務旨在增強視頻提供商創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗的能力。
截至2021年1月31日,該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。該公司在以下國家和地區設有全資子公司:加拿大、丹麥、德國、印度、愛爾蘭、荷蘭、菲律賓、波蘭、新加坡、土耳其和英國。
流動性
在過去的三年裏,我們實施了重組計劃和節約成本的舉措,以改善運營,優化成本結構。在2020財年,我們精簡了我們的業務,並關閉了我們在愛爾蘭和荷蘭的服務機構。。在2021財年上半年,為了應對新冠肺炎疫情,我們在所有部門都進行了裁員。此外,在2021財年第二季度,我們將技術支持服務轉移到了波蘭,以進一步降低成本。
這些措施是使我們恢復盈利和正現金流的重要步驟。我們相信,現有的現金和投資以及預計將由未來的經營業績、資產和發售(定義如下)提供的現金上述計劃的補充,足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本、資本支出要求和其他合同義務。
如果我們的預期不正確,我們可能需要籌集額外的資金,為我們的運營提供資金,以利用意想不到的戰略機遇或加強我們的財務狀況。未來,我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排,這可能需要我們尋求額外的股本或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金,我們可能無法執行我們的運營計劃,無法利用市場機會開發新產品或以其他方式應對競爭壓力,或投資於補充業務或技術。
2021年2月5日,本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的註冊聲明,該委員會使用“擱置”註冊或連續發售程序註冊了數量不定的普通股、優先股、A系列參與優先股、普通股或優先股的認股權證或權利,以及單位(統稱為“證券”)的股票。根據這一擱置登記,我們可以不時地出售一個或多個產品中的任何證券組合,總髮行價最高可達$
關於貨架登記聲明,本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司簽訂了一項承銷協議,以發行和出售
2021年3月,我們本公司與我們目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆託滕塘路500號的總部寫字樓租賃簽訂了一份分租終止協議(“終止協議”),該協議規定提前終止該分租,自2021年3月21日起生效。就提前終止轉租而言,公司將向分地主支付約#美元的解約金。
58
新冠肺炎大流行的影響
在2021財年第一季度,與新冠肺炎傳播相關的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷,並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定,這取決於包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響在內的因素。由於我們的商業模式,新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
我們目前正在通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的大幅修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售,損害工作效率和協作。我們觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的調整,總的來説,目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商機,特別是在我們的客户限制支出的情況下,這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病已經影響了我們完成某些實施的能力,對我們確認收入的能力產生了負面影響,也可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化努力,以應對大流行的影響。隨着情況的發展,我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此,目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
2020年3月27日,特朗普總統將《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署為法律。《CARS法案》包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。我們將繼續審查CARS法案可能對我們業務產生的影響。
Paycheck保護計劃
2020年5月5日,公司與硅谷銀行(“貸款人”)簽訂了一張本票(“票據”),證明瞭一筆本金總額為#美元的無擔保貸款。
該批債券的利息固定為百分之一(
在購買力平價協議下獲得任何寬恕的情況下,票據將於
59
2. |
重要會計政策摘要 |
列報依據和合並原則
隨行的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。我們合併了我們全資子公司的財務報表,所有的公司間交易和賬户餘額都在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
預算的使用
按照公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、壞賬準備、商譽和無形資產、長期資產減值、管理層持續經營評估、所得税和股票獎勵估值有關的估計和假設。*我們的估計基於歷史經驗。已知的趨勢和其他被認為在這種情況下是合理的特定於市場的或相關的因素。管理層會根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行持續評估。估計的變化記錄在已知的時間段內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
業務合併
我們對包括投入和流程的實體的收購進行核算,並有能力以業務組合的形式創造產出。我們根據收購的有形資產、承擔的負債和可識別的無形資產的估計公允價值,將收購的收購價分配給收購的有形資產、承擔的負債和可識別的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。在計量期內,我們記錄了對收購資產和承擔負債記錄的臨時金額的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。計量期結束後(最長可能是交易日期後一年),隨後的調整將記錄在公司的綜合經營報表中。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金和存款,以及對貨幣市場共同基金、政府支持的企業債券、國庫券、商業票據和其他在購買日剩餘到期日為90天或更短的貨幣市場證券的高流動性投資。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金,主要包括作為房東規定的義務的抵押品持有的現金。
下表彙總了截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額:
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從一月三十一號開始, |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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現金和現金等價物 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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60
限制性現金作為其他資產的組成部分計入合併資產負債表。
有價證券
我們的投資(包括債務證券)被歸類為可供出售,並按公允價值列賬,未實現損益(税後淨額)報告為累計其他股東權益綜合虧損的組成部分。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是基於特定的確認方法,並作為其他(費用)收入的組成部分計入綜合業務表和綜合損失表中的淨額。
我們用非暫時性減值的未實現損失來評估我們的投資。在評估非暫時性價值下跌的投資時,我們會考慮其他因素,包括價值下跌佔原始成本的百分比有多大、投資的市值低於原來成本的時間有多長、我們是否有能力和意向將投資保留一段足夠的時間,以容許公允價值出現任何預期的回升,以及整體市場情況。如果對公允價值的任何調整反映了我們認為是“非臨時性”的投資價值的下降,我們將通過計入營業報表和全面損失將投資減少到公允價值。在本報告所述期間,沒有必要進行此類調整。
公允價值計量
根據公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格),公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
|
• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債在活躍市場的報價,相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價,或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
我們的現金等價物和有價證券按上述公允價值層次確定的公允價值列賬(見附註3)。由於這些資產和負債的短期性質,我們的應收賬款和其他應收賬款、未開賬單的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
信用風險集中和大客户集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、有價證券和應收賬款。我們有現金投資政策,其中包括將投資限制在投資級證券。我們將我們的現金等價物和有價證券限制在與主要銀行和美國(“美國”)的回購協議中。信用和市場風險最小的政府和公司證券。我們對客户進行持續的信用評估。
61
我們在全球範圍內主要向服務提供商銷售我們的軟件產品和服務,這些服務提供商包括運營商、電信公司、衞星運營商和廣播公司。
壞賬撥備
我們評估客户的財務狀況,要求某些客户提前付款,併為潛在的信貸損失保留準備金。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,但通常不需要抵押品。對於一些國際客户,在接受採購訂單之前,我們可能要求客户開具不可撤銷的信用證。我們監控客户的付款,並評估任何收款問題。我們為客户因無法支付所需款項而造成的估計損失保留特定可疑賬户撥備,並將這些撥備作為一般和行政費用計入我們的綜合經營報表和全面虧損。我們根據歷史收款和核銷經驗、當前趨勢、信用評估和對特定客户情況的其他分析,對可疑賬款進行一般撥備。在所有收款手段用盡,收回的可能性微乎其微後,我們將應收貿易賬款從撥備中註銷。以前註銷的貿易應收賬款的收回在收到時被記錄下來。
物業、廠房和設備, 網
房地產、廠房和設備包括土地、建築物、辦公傢俱和設備、計算機設備、軟件和演示設備、服務和備件以及租賃改進。已部署的資產包括在計算機設備中,用於為我們的客户羣提供服務的組件包括在維修和備用部件中。
物業、廠房和設備按成本減去折舊入賬,並在相關資產的預計壽命內使用直線折舊。當資產報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷,由此產生的任何損益反映在合併經營報表中。所有維護和維修費用在發生時計入費用。
建築物 |
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辦公傢俱和設備 |
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計算機設備、軟件和演示設備 |
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服務和備件組件 |
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租賃權的改進 |
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期限或估計 使用壽命 |
對關聯公司的投資
我們對聯屬公司的投資包括按成本會計方法入賬的投資,因為這些投資代表的投資不到
與出售我們在Layer3 TV,Inc.(“Layer3”)的投資有關,我們對該公司進行了成本法投資,我們收到了#美元。
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我們在附屬公司的投資餘額是
段信息
我們的行動被組織成
商譽和其他無形資產
當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時,我們會記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設,但這種估計本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的,可能會發生意想不到的事件或情況,這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽每年都會進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,則會更頻繁地測試商譽。吾等已確定只有一個報告單位用於進行商譽減值評估。如果我們的賬面價值超過我們的公允價值,但不超過商譽的賬面價值,則計入商譽減值。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性,如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併,以及我們的股價大幅下跌導致我們的市值下降。有過
無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們根據經濟效益的消耗模式,或如果該模式不能輕易確定,以直線為基礎,在估計的使用年限內攤銷收購的無形資產。
長期資產減值
長期資產主要包括財產、廠房設備和有限壽命的無形資產。只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值評估。長期資產或資產組的可回收性是根據賬面金額與估計的未來未貼現現金流的比較來評估的。若估計未來未貼現淨現金流量少於賬面金額,則該資產被視為減值,並按將賬面金額降至公允價值所需的金額入賬。長期資產公允價值的確定包括管理層的重大判斷,不同的判斷會產生不同的結果。
我們評估現有已確認長期資產的使用年限和可能減值,只要發生表明減值可能性較大的事件或環境變化。被認為可能引發審查的重要因素包括:
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顯着性相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳; |
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收購資產的使用方式或整體經營戰略發生重大變化; |
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報告單位內其他減值資產的確認; |
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重大的負面行業或經濟趨勢; |
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我們的股票價格持續大幅下跌;以及 |
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我們的市值相對於賬面淨值的下降。 |
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確定觸發事件是否已發生涉及重大判斷(見注6)。
當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,我們會將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量淨值的總和進行比較,以測試具有一定年限的無形資產的減值。如果資產的賬面金額超過其未貼現現金流量淨值,則確認減值損失的金額為賬面金額超過其公允價值的金額。我們使用貼現現金流量法或其他適當的方法來評估公允價值。
所得税
所得税包括當期所得税和遞延所得税。所得税在綜合經營表和全面虧損中確認,但與直接在權益或其他全面虧損中確認的項目有關的除外。應繳所得税(計入綜合資產負債表中的應計費用)是本年度應納税所得額的預期應繳税款,採用報告日頒佈或實質頒佈的税率,以及對往年應付税款的任何調整。
遞延税項資產及負債採用資產負債表法確認,以反映資產及負債賬面金額與税務用途的暫時性差異所帶來的預期税項後果。遞延税金不會因為以下暫時性差異而被確認:商譽的初始確認、不是業務合併且既不影響會計也不影響應税利潤的交易中的資產和負債的初始確認,以及與子公司投資相關的差異,這些差異可能在可預見的將來不會逆轉。遞延税額是根據截至報告日期已經頒佈或實質頒佈的法律,按照預計在暫時性差異發生逆轉時適用的税率計量的。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免和可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應税利潤有可能用於抵扣這些利潤。遞延税項資產的最終變現取決於遞延税項資產發源國和遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的產生情況。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。
我們在擁有複雜税收政策和監管環境的多個司法管轄區開展業務。在某些司法管轄區,我們可能會採取管理層認為可以支持的税務立場,但可能會受到適用税務機關的成功挑戰。這些與各自政府税務機關的解釋差異可能會受到當地經濟和財政環境的影響。我們根據適用的關於所得税不確定性的會計準則評估我們的税務狀況並建立負債。我們根據不斷變化的事實和情況(例如税務審計的進展)來審查這些税收不確定性,並對其進行相應的調整。
我們的政策是,如果需要,將未確認税收優惠相關的利息和罰款分類,作為所得税撥備(福利)的一個組成部分,在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中。我們已經做出了一項政策選擇,將全球無形低税所得税(GILTI)視為期間費用。
由於在計算我們的税收撥備的各個組成部分時有幾個固有的估計和假設,某些變化或未來的事件,如税收立法的變化、收入的地理組合、完成税務審計或收入匯回計劃可能會影響這些估計和我們的實際税率。
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重組
我們記錄的重組費用包括與員工相關的遣散費、剩餘的租賃義務和終止成本以及相關設備的處置。重組費用代表我們在確認費用之日對相關負債的最佳估計。假設變動的調整在已知期間記為營業費用的組成部分(見附註7)。
外幣兑換和交易
我們每一家外國子公司的本位幣都是當地貨幣。除非另有決定,考慮到外國子公司的經濟運行情況,美元將成為更合適的功能貨幣。境外子公司的資產和負債使用期末匯率換算成美元,收入和費用項目使用每個期間的平均匯率換算成美元。這些外幣換算調整的影響計入累計其他綜合虧損,這是股東權益的一個單獨組成部分。
我們還因公司間交易以及與客户或供應商的交易而產生交易損益,交易以記錄交易的法人實體的功能貨幣以外的貨幣計價。外幣交易損益作為其他(費用)收入淨額的一部分計入綜合業務表和全面虧損。本公司錄得外幣淨交易虧損#美元。
綜合損失和累計其他綜合損失
全面虧損包括我們的淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。我們其他全面虧損的唯一要素是外幣換算調整和有價證券未實現收益的變化。
截至2021年1月31日和2020年1月31日,綜合資產負債表上的累計其他全面虧損包括外幣換算調整(#美元)。
收入確認
概述
我們採用了修改後的追溯法,自2018年2月1日起採用會計準則編纂(“ASC”)606,與客户簽訂合同的收入。我們的收入來自軟件許可的銷售。以及相關的第三方硬件和支持服務,以及與我們的軟件許可證相關的專業服務和支持費用。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入,具體描述如下:
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識別客户合同; |
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確定不同的績效義務; |
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確定交易價格; |
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將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
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在履行業績義務時確認收入。 |
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確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾可以與合同中的其他承諾分開識別,則承諾給客户的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税和增值税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。我們的合同通常包含多個履約義務,對於這些義務,如果它們是不同的,我們將單獨核算各個履約義務。
在履行業績義務時確認收入
我們簽訂的合同包括許可、支持和專業服務以及第三方產品的組合,這些合同被視為具有不同收入確認模式的單獨績效義務。收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。我們的軟件許可證主要是永久交付的,因此客户獲得無限期或特定期限使用軟件的權利,交付和收入確認發生在客户有能力下載或訪問軟件的時間點。我們的客户也可以與我們簽訂軟件即服務(“SaaS”)類型的許可合同,根據該許可,客户只有權在規定的期限內訪問軟件。SaaS許可證從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按費率確認。
我們的服務收入包括支持服務和專業服務。支持服務包括隨時可用的軟件升級、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。與支持服務相關的收入在合同期限內按比例確認。專業服務在提供服務時得到認可。
可歸因於第三方產品的收入通常包括硬件和相關支持合同。硬件產品有通常在控制權移交給客户時識別,定義為客户端可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下,硬件在提供服務之前交付,並且在沒有服務的情況下起作用,控制權在客户交付或驗收時轉移。可歸因於第三方支持合同的收入在合同期限內按比例確認。
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重大判決
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要很大的判斷。一旦我們確定了履約義務,我們就確定了交易價格,其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。在履行相關履約義務時,確認相應的收入。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在ASC 606-10-32-33的指導下,我們根據履約義務單獨銷售的價格和估算SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP,我們將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針等現有信息來估計SSP。2019年2月,除了我們的傳統軟件產品和服務外,我們還開始銷售名為Framework的新軟件捆綁包。我們的傳統產品歷來是獨立銷售的,因此SSP和收入確認可能與框架不同。典型的Framework交易許可我們的軟件產品和服務,包括以一個固定價格進行升級。管理層認為我們Framework永久許可證的定價具有很高的變數和不確定性,我們沒有單獨銷售Framework軟件的歷史。我們在剩餘基礎上確認分配給Framework軟件的交易價格部分,因為我們至少有一項履約義務可以遵守SSP。該公司指出,硬件和支持服務均代表可觀察到的價格。我們的舊式軟件的SSP也是在剩餘的基礎上確認的,因為我們根據獨立銷售支持合同的歷史可觀察數據,對與軟件許可證一起銷售的相關支持服務有可觀察的SSP。我們還可以將我們的軟件許可為SaaS類型的許可證,從而使我們的客户僅限 有權在指定時間段內訪問該軟件,該服務包括技術支持以及未指明的升級和錯誤修復。我們在SaaS許可證的合同期限內按比例確認合同的全部價值。
我們的服務收入包括支持服務、軟件許可證實施服務、工程服務、培訓和可報銷費用。我們的結論是,服務是不同的履約義務,工程服務除外。當我們提供定製開發時,工程服務可以獨立提供,也可以與許可證捆綁提供。
我們利用成本加利潤法來確定我們的框架支持服務產品和硬件銷售的SSP。對於框架支持服務,請使用E將平均支持成本計算到一個小範圍內,以得出平均預期成本。傳統支持服務按相關軟件許可證和硬件標價的百分比定價。從歷史上看,我們根據此定價關係和來自獨立支持合同銷售的可觀察數據來確定支持服務的SSP。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方的硬件成本,加上公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
時間和材料合同中服務的SSP由獨立服務安排中的可觀察價格確定。我們根據在獨立服務安排中收取的時間和材料費的歷史經驗調整後的估計小時數來估算固定價格服務的SSP。固定價格服務的收入是隨着時間的推移確認的,因為提供服務是基於對總估計小時數的投入衡量。
我們的一些合同的支付條款與收入確認的時間不同,這要求我們評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計,允許實體不調整重要融資部分的影響,如果我們預期在合同開始時,實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的時間段將是
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與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的合同協議不提供服務或產品的任何退款,因此不保留此類退款的具體準備金。在極少數情況下,客户對交付的產品或服務提出擔憂,我們已努力補救這種擔憂,與此類問題相關的所有成本在所有提交的期間都微不足道。
我們偶爾會對以前簽署的合同進行修改,這可能構成合同修改。對修正案進行評估,以確定(1)增加的產品和服務與原協議中的產品和服務不同;及(2)增加的產品和服務的預期對價金額反映了該等產品和服務的SSP。符合這兩個標準的修改或合同修改將作為單獨的合同入賬。不符合這兩個標準的合同修改被認為是對原始合同的更改,並在預期基礎上計入現有合同的終止和新合同的創建,或者在累積追趕的基礎上計入。
合同餘額
合同資產包括未開賬單的收入,這些收入按照商定的合同條款定期或在實現合同里程碑時確認為工作進展。預計在一年內開票和收款的未開票應收賬款,如果預計在一年後開票和收款,則歸類為流動資產或長期資產(見附註12)。
獲得和履行合約
我們將資產確認為增量與客户簽訂合同的成本,如果我們預計這些成本的收益將超過一年。我們已確定,根據我們的銷售獎勵計劃支付的硬件和軟件維護、支持和專業服務的佣金和特別獎勵付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40規定的資本化要求。獲得合同的成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用,其方式與資產相關商品或服務的轉讓相一致。在確定產生的費用數額時作出的判斷包括佣金是否實際上是遞增的,如果沒有客户合同和攤銷期限的估計,佣金就不會發生。與專業服務相關的佣金和佣金隨着工作的完成而逐步攤銷。硬件和軟件維護的佣金和費用在合同有效期內攤銷。定期對這些成本進行減值審查。我們決定
基於股票的薪酬
我們根據授予員工和董事的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值衡量授予他們的股票期權和其他基於股票的獎勵,並確認該等獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用,並確認發生的沒收。我們對所有隻有服務授予條件的獎勵採用費用確認的直線方法,對所有基於服務和績效兩種條件的獎勵都採用分級獎勵的方法。我們將費用確認的直線法應用於所有僅具有服務基礎的獎勵,並對所有同時具有服務和績效的獎勵採用分級獎勵的方法。自可能達到履行條件時開始。我們將分級授予方法應用於具有包括分級授予特徵的市場條件的獎勵。
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租契
我們根據ASC 842對我們的租約進行會計核算。租契。當我們有權在一段時間內控制資產,同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時,合同就被視為租賃。我們在一開始就確定協議是租約還是包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排,我們在租賃開始日確定我們的經營權租賃資產和相應負債的初始分類和計量。我們在修改租約之日確定修改租約的分類和計量。租賃期限僅包括合理保證可以行使的續訂選擇權。租賃付款的現值通常通過使用本公司估計的聯營公司擔保增量借款利率來確定。 租賃期限,因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。管理層的政策是利用實際的權宜之計,不在我們的綜合資產負債表上記錄原始期限為12個月或以下的租賃,租賃付款在綜合經營報表中以直線方式確認,並在租賃期內確認全面虧損。
我們現有的租約僅限於設施。我們的租約都不是與關聯方簽訂的。除了租金,寫字樓租賃可能需要我們支付額外的税費、保險費、維修費和其他費用,這些費用通常被稱為非租賃部分。作為一種實際的權宜之計,我們將所有租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分一起作為單一租賃組成部分進行核算。只有租賃的固定成本作為單一租賃組成部分進行會計處理,並確認為使用權資產和負債的一部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行的不受限制的普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是,將當期已發行的非限制性普通股的加權平均數除以假定行使股票期權和採用“庫存股”法將限制性和遞延普通股單位的股份歸屬為非反攤薄效應所得的潛在普通股的加權平均數之和計算每股攤薄淨虧損。在我們報告淨虧損的期間,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。
待定會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號。金融工具--信貸損失(主題326),它引入了一種新的方法來核算金融工具的信用損失,包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見建立了一個新的“預期損失模型”,要求實體使用所有實用和相關的信息來估計當前金融工具的預期信用損失。任何預期的信貸損失都將反映為可供出售債務證券攤銷成本的津貼,而不是減少。AASU 2016-13年的計劃將於2024財年第一季度生效。我們目前正在評估這一指導方針是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740)它簡化了所得税的會計核算,消除了某些例外情況,並改進了740專題中某些領域對會計原則的一致適用。ASU 2019-12將於2022財年第一季度生效。我們目前正在評估這一指導方針是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未生效的所有其他會計準則更新預計不會對公司未來的財務報表產生實質性影響。
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3. |
公允價值計量 |
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2021年1月31日的公允價值,使用 |
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總計 |
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現金等價物 |
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美國國庫券和債券 |
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總計 |
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2020年1月31日的公允價值,使用 |
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總計 |
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1級 |
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(金額(以千為單位)) |
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資產: |
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現金等價物 |
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有價證券: |
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美國國庫券和債券 |
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公司債券 |
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總計 |
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現金等價物包括貨幣市場基金和美國國庫券。
按證券類型劃分的有價證券包括以下內容:
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截至2021年1月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛 未實現 收益 |
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截至2020年1月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛 未實現 收益 |
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毛 未實現 損失 |
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公允價值 |
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(金額(以千為單位)) |
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美國國庫券和債券 |
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截至2021年1月31日,有價證券包括一年內到期的投資。
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4. |
收購 |
2019年2月6日,我們收購了
估計公允對價: |
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現金 |
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股票對價 |
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購買總價 |
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取得的資產和承擔的負債的估計公允價值: |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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有限壽命無形資產 |
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商譽 |
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分配收購價 |
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使用壽命 |
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(金額(單位: 數千人) |
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客户合同 |
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現有技術 |
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我們採用收益法對已確認的無形資產進行估值。具體地説,我們使用超額收益法來評估客户關係,即現有技術的免版税方法。不同的貼現率也適用於預計的淨現金流和EBITDA(視情況而定)。我們認為這些假設代表了市場參與者在估計公允價值時會使用的假設。
作為收購的一部分記錄的商譽不能從税收方面扣除。
71
5. |
合併資產負債表明細 |
物業、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備、網絡包括以下內容:
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自.起 |
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2021年1月31日 |
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2020年1月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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計算機設備、軟件和演示設備 |
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服務和備件組件 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權的改進 |
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減去:扣除累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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由於在截至2020年1月31日的財年第四季度以美元出售我們位於馬薩諸塞州阿克頓的總部
財產和設備折舊費用為#美元。
應計費用
應計費用包括以下內容:
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自.起 |
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2021年1月31日 |
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2020年1月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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應計僱員薪酬和福利 |
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應計專業費用 |
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應繳銷售税和增值税 |
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應計重組 |
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流動債務--使用權經營租賃 |
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應計第三方硬件成本 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
6. |
商譽與無形資產 |
商譽
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。我們每年或在發現某些觸發事件或情況時,會進行與商譽相關的減值測試,這些事件或情況更有可能使商譽的估計公允價值低於其賬面價值。我們對2021財年和2020財年進行了年度商譽評估,並確定
72
下表為截至2021年1月31日和2020年1月31日的商譽變動情況:
|
|
商譽 |
|
|
|
|
(金額(單位: 數千人) |
|
|
截至2019年1月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
收購Xstream產生的商譽 |
|
|
|
|
翻譯調整 |
|
|
( |
) |
截至2020年1月31日的餘額 |
|
|
|
|
翻譯調整 |
|
|
|
|
截至2021年1月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
2021財年第二季度末進行了中期測試,因為股價下跌和其他負面質量因素導致管理層得出結論,認為存在潛在的減值。經確定,我們的公允價值不太可能低於我們的賬面價值,因此沒有記錄減值。
我們在截至2021年1月31日的財年結束時進行了另一次減值測試,確定我們的公允價值不太可能低於我們的賬面價值,因此沒有記錄減值。如果新冠肺炎的影響比預期的更嚴重,減值費用可能會導致未來的時期,這樣的減值費用可能是實質性的。
無形資產淨額
截至2021年1月31日和2020年1月31日,無形資產淨額包括以下內容:
|
|
截至2021年1月31日 |
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毛 |
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累計 攤銷 |
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累積 翻譯 調整,調整 |
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網 |
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(金額(以千為單位)) |
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有限壽命無形資產: |
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獲得的客户合同 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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獲得現有技術 |
|
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有限壽命無形資產總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2020年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
累積 翻譯 調整,調整 |
|
|
網 |
|
||||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||||||
有限壽命無形資產: |
|
|
|
|
|
|
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獲得的客户合同 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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獲得現有技術 |
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
73
我們確認了以下營業費用類別中的無形資產攤銷費用:
|
|
在本財政年度內 截止到1月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
銷售和營銷 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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研發 |
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|
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年1月31日的未來攤銷費用為
7. |
遣散費和重組費用 |
遣散費
與重組計劃無關的遣散費為$
重組成本
發生的重組費用為$
下表顯示了我們應計重組的餘額變化,在合併資產負債表上作為其他應計費用的組成部分報告:。
|
|
僱員- 相關 效益 |
|
|
關閉 租賃 設施 |
|
|
其他 重組 |
|
|
總計 |
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|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||||||
截至2019年1月31日的應計餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
產生的重組費用 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收費 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2020年1月31日的應計餘額 |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
產生的重組費用 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他收費 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2021年1月31日的應計餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
74
8. |
承諾和或有事項 |
賠償和保證
我們在法律允許的範圍內,向我們的高級職員、董事、僱員和代理人提供賠償,使其承擔因高級職員、董事、僱員和代理人發生的某些事件或事件而產生的責任。員工或代理人現在或過去是應我們的要求以這樣的身份提供服務。關於收購,我們根據被收購公司的治理文件向被收購公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工提供賠償或承擔賠償義務。實際上,我們一直維持董事及高級人員責任保險,包括承保被收購公司的董事及高級人員。
我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。這些協議中的大多數要求我們針對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。我們不時收到客户要求賠償專利訴訟索賠的要求。管理層無法合理估計任何潛在損失,但這些索賠可能導致我們承擔重大責任。管理層認為,目前沒有任何懸而未決的法律程序會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證未來因正常業務過程或其他原因引起的法律訴訟不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
我們保證,我們的產品(包括軟件產品)的性能將與我們在交付時有效的標準發佈的規範基本一致。此外,我們向客户提供維護支持,因此將產品購買價格的一部分分配到初始保修期,並在該保修期內以直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。當我們收到超過標準保修期限的延長保修收入時,它將被遞延,並在合同期內以直線方式確認。相關成本在發生時計入費用。
9. |
經營租約 |
截至2021年1月31日,該公司擁有不同日期到2026年到期的設施運營租約。 |
|
|
|
截至1月31日的財政年度, |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
經營租賃成本 |
|
$ |
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|
$ |
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|
短期租賃成本,淨額 |
|
|
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|
|
|
總租賃成本 |
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$ |
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|
$ |
|
|
75
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下:
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|
截至1月31日的財政年度, |
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|||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|
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|
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|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:
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|
截至2021年1月31日 |
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|
截至2020年1月31日 |
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|
(金額(以千為單位)) |
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|
經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
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|
流動部分,經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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|
加權平均增量借款利率 |
|
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|
% |
|
|
|
% |
當前部分,經營租賃負債計入截至2021年1月31日的應計費用餘額。持續運營的租金約為#美元。
|
|
付款方式: 經營租約 |
|
|
截至1月31日的財政年度, |
|
(金額(以千為單位)) |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
較少的興趣 |
|
|
|
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
76
2021年3月,我們本公司目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆Totten Pond Road 500號的總部寫字樓租賃簽訂了終止協議,規定提前終止轉租,自2021年3月21日起生效(見附註1)。
10. |
股東權益 |
股票授權
董事會有權不定期發行合計不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的
股權計劃
2011薪酬和獎勵計劃。
我們2011年的薪酬和激勵計劃(“2011計劃”)規定向我們的高級管理人員、員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票單位(“PSU”)和其他基於股權的非股票期權獎勵。行使股票期權或者將新發行的股票、庫藏股授予股票單位,可以給予獎勵。董事會負責2011年計劃的管理,並決定每項獎勵的條款、獎勵行使價格、每項獎勵授予的股份數量和每項獎勵的授予比率。在某些情況下,董事會可以選擇修改裁決條款。根據2011年計劃授權發行的股票數量為
董事會非僱員成員可以選擇接受DSU代替RSU。受DSU約束的單元數量自授予日期起確定,並應完全授予
我們在2016財年通過了一項長期激勵計劃(LTI計劃),根據該計劃,被任命的高管和我們的其他關鍵員工可以獲得基於股權的長期激勵獎勵,旨在使我們被任命的高管和其他關鍵員工的利益與我們股東的長期利益保持一致,並強調和強化我們對團隊成功的關注。長期股權激勵性薪酬獎勵以股票期權、RSU和PSU的形式發放,但在一定程度上取決於就業繼續的程度。
2015年員工購股計劃
根據我們的2015年員工股票購買計劃(“ESPP”),6個月的發售期限從每年的10月1日至4月1日開始,在此期間,符合條件的員工可以根據發售條款選擇購買我們普通股的股票。。*在每個購買日,符合條件的員工可按相當於以下價格的每股價格購買我們的股票
77
股票期權估值
基於服務的選項
我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量基於服務的期權的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括行權價格、預期期權期限、期權預期期限內的無風險利率、預期年度股息率和預期股價波動率。使用“普通”期權的“簡化”方法確定了預期期權期限。預期股價波動率是利用我們普通股在相當於股票期權預期期限的一段時間內的歷史波動率來確定的。無風險利率是基於授予日的美國國債收益率,使用與預期壽命相等的剩餘期限。預期股息收益率為
下表在加權平均的基礎上提出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予的股票期權公允價值的假設:
|
|
|
|
在截至2011年1月31日的12個財年中, |
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|||||
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2021 |
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2020 |
|
||
無風險利率 |
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% |
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|
|
% |
預期波動率 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於市場的期權
我們的前任首席執行官被授予
78
股票期權活動
下表彙總了我們的股票期權活動:
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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|
平均值 |
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剩餘 |
|
|
集料 |
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|||
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數量 |
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鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
內在性 |
|
||||
|
|
股票 |
|
|
價格 |
|
|
術語 |
|
|
價值 |
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||||
截至2020年1月31日的未償還款項 |
|
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$ |
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|
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$ |
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授與 |
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|
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練習 |
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|
( |
) |
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沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
截至2021年1月31日的未償還款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
已歸屬且預計將於2021年1月31日歸屬 |
|
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|
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$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
截至2021年1月31日可行使的期權 |
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$ |
|
|
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|
|
|
|
$ |
— |
|
於截至二零二一年一月三十一日及二零二零年一月三十一日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。
股票單位
我們已向RSU和DSU授予了基於服務的授權標準,這些標準通常會授予超過1個RSU和DSU
下表彙總了我們的庫存單位活動:
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加權平均 |
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授予日期 |
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新股數量為股 |
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公允價值 |
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截至2020年1月31日的未歸屬餘額 |
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$ |
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|
授與 |
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|
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|
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既得 |
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( |
) |
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|
|
沒收 |
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|
( |
) |
|
|
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|
截至2021年1月31日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
79
股票-B定額補償
我們在隨附的合併營業報表和全面虧損中確認了基於股票的補償費用,如下所示:
|
|
在本財政年度內 截止到1月31日, |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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研發 |
|
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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截至2021年1月31日,與未授予股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為美元。
税收優惠保留計劃
在……上面
該等權利在分銷日期(如權利協議所界定)前不得行使。在行使一項權利之前,該權利的持有人將沒有作為本公司股東的權利,包括但不限於投票權或收取股息的權利。
在任何人士成為收購人(定義見權利協議)後十(10)個營業日之前的任何時間,董事會可按$價格贖回全部權利,但不能贖回部分權利。
該等權利將於以下日期(以較早者為準)屆滿:(I)贖回權利時;(Ii)權利交換時;(Iii)本公司訂立的重組交易完成而導致類似權利協議的股份轉讓限制;(Iv)廢除第382條(定義見權利協議)的生效日期或權利協議不再需要保留NOL的日期(以較早者為準);(V)董事會決定權利協議不再需要權利協議的日期(Vi)董事會決定不可結轉任何NOL的課税年度開始,或(Vii)於2022年3月4日(“最終屆滿日期”)營業結束時。
於2019年6月28日,吾等與作為權利代理的Computershare Trust Company,N.A.就權利協議訂立一項修訂,以修改“最終到期日”的定義,以刪除在任何人士成為收購人(定義見權利協議)的情況下延長最終到期日的規定。
80
於2019年8月8日,吾等與作為權利代理的Computershare Trust Company,N.A.簽訂了權利協議的第2號修正案,目的是修改“收購人”的定義,以不包括TAR Holdings及其各自的聯屬公司和聯營公司,前提是TAR Holdings的總實益所有權不超過
11. |
股票回購計劃 |
2019年6月4日,董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃 |
下表彙總了公司在截至2020年1月31日的會計年度內與該計劃相關的股票回購活動(除每股金額外,以千計):
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|
為財政服務 年終 |
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2020年1月31日 |
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回購股份 |
|
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平均每股成本 |
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$ |
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|
回購股份的價值 |
|
$ |
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|
2021財年沒有與該計劃相關的股票回購活動。
12. |
應收賬款、合同資產和合同負債 |
應收賬款
下表顯示了我們的應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款:
|
|
在本財政年度內 截止到1月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未開單應收賬款,當期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
合同資產
合同資產由未開票的應收賬款組成,是客户承諾的金額,收入確認先於開票,開票只受時間推移的影響。
81
未開單的應收賬款預計在將來開單如下(金額以千為單位,但百分比金額除外):
|
|
從一月三十一號開始, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
百分比 |
|
||
1年或以下 |
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$ |
|
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|
|
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% |
1-2歲 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
2-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
未開單應收賬款合計 |
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$ |
|
|
|
|
|
% |
合同責任
合同負債包括遞延收入和客户存款,這些收入和客户存款是在收入確認之前向客户開具賬單或從客户那裏收取款項時產生的。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入,其餘部分記為長期遞延收入。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中,遞延收入的變化是由於收入確認之前的新賬單被這兩個時期確認的收入所抵消。
我們認出了$
|
|
遞延收入 |
|
|||||
|
|
當前 |
|
|
長期 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
截至2019年1月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年1月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年1月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
剩餘履約義務
截至2021年1月31日,分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為$
82
13. |
分類收入和地理信息 |
分類收入
下表顯示了我們按收入流分類的收入:
|
|
在本財政年度內 截止到1月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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產品收入: |
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架構 |
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$ |
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在線視頻平臺等 |
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硬體 |
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產品總收入 |
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服務收入: |
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維護和支持 |
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框架和支持服務 |
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專業服務和其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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地理信息
下表彙總了按客户地理位置劃分的收入:
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截至1月31日的財政年度, |
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2021 |
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% |
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2020 |
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% |
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(金額以千為單位,百分比除外) |
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按客户地理位置劃分的收入: |
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北美¹ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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拉丁美洲 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括如下所示期間美國的總收入:) |
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在截至2011年1月31日的12個財年中, |
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2021 |
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2020 |
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(金額以萬元為單位,但不包括百分比) |
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美國收入 |
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$ |
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$ |
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佔總收入的百分比 |
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% |
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% |
下表按地理位置彙總了長期資產:
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|
截至2021年1月31日 |
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% |
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|
截至2020年1月31日 |
|
|
% |
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||||
|
|
(金額以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
按地理位置劃分的長期資產¹: |
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北美 |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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按地理位置劃分的長期資產總額 |
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$ |
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(1) |
不包括有價證券、長期和商譽。 |
83
14. |
所得税 |
該公司在美國、各個州司法管轄區和各個外國司法管轄區提交所得税申報單。在2018財年之前的幾年內,本公司不再接受税務機關的税務審查。
所得税前營業虧損的構成如下:
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|
在截至2011年1月31日的財年中, |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
營業所得税撥備的構成如下:
|
|
在截至2011年1月31日的財年中, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
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目前: |
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聯邦制 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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狀態 |
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外國 |
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總計 |
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延期: |
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外國 |
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— |
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( |
) |
總計 |
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— |
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( |
) |
所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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|
所得税撥備是使用聯邦法定所得税税率和扣除相關聯邦福利後的州平均法定税率來計算的。這項規定與我們的實際税率不同,主要原因如下:
|
|
在截至2011年1月31日的財年中, |
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|
2021 |
|
|
2020 |
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|
(金額(以千為單位)) |
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美國法定聯邦税率( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
州税,扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
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未受益的損失 |
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) |
不可扣除的股票補償費用 |
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其他不可扣除項目 |
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創新技術與發展激勵 |
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) |
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國外税率差異 |
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重組活動的税收收益 |
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— |
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本財年對FIN 48的影響 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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除其他事項外,CARE法案還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案允許我們從2022財年加速退還AMT抵免至2021財年。退款是在2020年12月下旬收到的。
84
作為2017年税改法案的結果,外國收入現在通常可以匯回美國,而不會招致美國聯邦所得税。從歷史上看,我們一直堅稱,我們打算將除愛爾蘭以外的外國子公司的累計未分配收益進行無限期投資。為了應對美國因新冠肺炎導致銷售額大幅下滑而增加的現金需求,我們在2021財年宣佈了兩次現金股息,總額為1美元。
遞延所得税的構成如下:
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從一月三十一號開始, |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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遞延税項資產: |
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應計項目和準備金 |
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$ |
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遞延收入 |
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基於股票的薪酬費用 |
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美國聯邦、州和外國税收抵免 |
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財產和設備 |
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虧損結轉 |
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遞延税項資產 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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其他 |
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— |
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無形資產 |
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遞延納税淨負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至2021年1月31日,我們有聯邦、州和國外淨營業虧損結轉$
我們每季度審查遞延税項資產估值撥備的充分性。我們對影響我們實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估,並設立了#美元的估值撥備。
85
未確認税收優惠總額的對賬如下:
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在截至2011年1月31日的財年中, |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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期初未確認税收優惠總額餘額 |
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$ |
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因本年度新增職位而增加 |
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— |
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因訴訟時效過期而減少 |
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( |
) |
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— |
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貨幣換算的影響 |
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( |
) |
未確認税收優惠總額餘額,期末 |
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$ |
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$ |
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截至2021年1月31日,我們擁有
當計入不確定的税收狀況時,其影響根據不確定税務頭寸的技術價值,如果該等不確定税收頭寸經審查後更有可能持續存在,則在財務報表中確認該等不確定税收頭寸。本公司已確定,截至2021年1月31日,它有不確定的税務狀況需要確認,並且
15. |
員工福利計劃 |
我們發起了一項401(K)退休儲蓄計劃(“計劃”),該計劃基本上涵蓋了SeaChange的所有國內員工。該計劃允許員工通過工資扣減貢獻工資總額,最高可達法定限額。符合資格要求的全職員工可以參與該計劃。我們還根據每個海外地點的當地計劃,為我們在美國以外的員工提供各種退休計劃。捐款數額將有所不同。在2021財年和2020財年,我們貢獻了
16. |
每股淨虧損 |
在計算本報告所述期間每股攤薄淨虧損時使用的普通股數量不包括下列潛在已發行普通股的影響,因為這種影響將是反稀釋的:
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截至1月31日的財政年度, |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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遞延股票單位 |
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86
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
(A)對披露控制和程序的評估
我們評估了截至本表格10-K涵蓋的期限結束時,我們的披露控制和程序的有效性,如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。我們的首席執行官兼執行主席Robert Pons和我們的首席財務官、高級副總裁兼財務主管Michael D.Prince n參與了此次評估。基於這一評估,龐斯和普林恩得出結論,我們的披露控制和程序自2021年1月31日起有效。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告涵蓋的期限結束或評估日期,我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。信息披露控制和程序旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時,必須運用其判斷。我們的管理層在評估截至評估日期的披露控制和程序的有效性後得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行,以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年1月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準。內部控制-集成框架。根據這項評估和這些標準,我們的管理層得出結論,截至2021年1月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了我們在10-K表格中包含的財務報表,它不需要發佈關於我們財務報告內部控制的證明報告。
87
(C)財務報告內部控制的變化
沒有。
第9B項。 |
其他信息 |
沒有。
88
第三部分
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
本項目所要求的資料是參考吾等將於2021年7月8日或約於2021年7月8日舉行的股東周年大會所載的最終委託書(“最終委託書”),並根據第14A條在財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目要求的信息通過參考最終委託書中包含的信息併入,該最終委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
本項目要求的信息通過參考最終委託書中包含的信息併入,該最終委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目要求的信息通過參考最終委託書中包含的信息併入,該最終委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
本項目要求的信息通過參考最終委託書中包含的信息併入,該最終委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交。
89
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
(A)(1)綜合財務報表索引
登記人的以下合併財務報表包括在第二部分第8項中。財務報表和補充數據此表的10-K:1
|
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 |
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52 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表 |
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54 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合營業和全面虧損報表 |
|
55 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表 |
|
56 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的股東權益合併報表 |
|
57 |
合併財務報表附註 |
|
58 |
(A)(2)展品索引
見下文第15(B)項。
(B)展品
以下證物清單包括與提交給證券交易委員會的10-K表格一起提交的證物,以及通過參考其他備案文件合併的證物。
90
證物編號: |
|
描述 |
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3.1 |
|
修訂和重新發布的公司註冊證書(見1996年11月4日提交給證監會的S-1表格中的公司註冊説明書附件3.3,並通過引用併入本文)。 |
|
|
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3.2 |
|
2000年5月25日提交給特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書(作為公司於2000年12月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1提交,通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.3 |
|
公司A系列參與優先股的指定、優先和權利證書,於2019年3月5日提交給特拉華州州務卿(作為2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.4 |
|
修訂和重新修訂本公司章程(作為本公司當前8-K表格報告的附件3.1提交給證券交易委員會,該表格於2016年12月6日提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.1 |
|
代表普通股的證書樣本(已於1996年11月4日提交給委員會的S-1表格,作為公司註冊聲明的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.2* |
|
根據交易法第12條登記的股權證券説明。 |
|
|
|
4.3 |
|
本公司與ComputerShare Inc.簽訂的截至2019年3月4日的税收優惠保護計劃(作為本公司於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.4 |
|
本公司與ComputerShare Inc.於2019年6月28日簽署的《税收優惠保留計劃修正案》(作為本公司當前報告的附件4.1提交給委員會,該報告於2019年6月28日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.5 |
|
修正案第2號。本公司與ComputerShare Inc.於2019年8月8日簽署的《税收優惠保護計劃》(作為本公司於2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.1** |
|
第二次修訂和重新修訂的2011年薪酬和激勵計劃(作為公司關於附表14A的委託書的附錄A提交,該聲明於2017年5月26日提交給證監會,並通過引用併入本文) |
|
|
|
10.2** |
|
根據本公司二零一一年薪酬及獎勵計劃提交的限制性股票單位協議表格(本公司於二零一一年七月二十日向證券及期貨事務監察委員會提交的表格8-K作為本公司現行報告的附件10.1提交,並以引用方式併入本文)。 |
|
|
|
10.3** |
|
根據本公司2011年薪酬及獎勵計劃(本公司於2014年12月5日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告附件10.5,並通過引用併入本文)提交的激勵性股票期權協議表格。 |
|
|
|
10.4** |
|
根據本公司2011年薪酬及獎勵計劃提交的遞延股票單位獎勵通知書表格(作為本公司於2014年12月5日向證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6提交,並以引用方式併入本文)。 |
|
|
|
10.5** |
|
根據本公司2011年薪酬及獎勵計劃(作為本公司於2014年12月5日向證監會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7提交,並通過引用併入本文)為員工提供的無保留股票期權協議表(Form 10-Q Form 10-Q已於2014年12月5日提交給美國證券交易委員會,並以引用方式併入本文)。 |
91
證物編號: |
|
描述 |
|
|
|
10.6** |
|
根據本公司2011年薪酬及獎勵計劃(作為本公司於2014年4月4日向證監會提交的Form 10-K年度報告的附件10.3提交,並在此併入作為參考)的非僱員董事限制性股票單位協議表。 |
|
|
|
10.7** |
|
根據公司2011年薪酬和激勵計劃提交的績效股票單位協議表(作為公司於2016年1月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.8** |
|
根據本公司2011年薪酬及獎勵計劃(作為本公司於2018年4月16日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告附件10.8提交,並通過引用併入本文)的績效股票單位協議表。 |
|
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|
10.9** |
|
根據本公司2005年股權補償和激勵計劃提交的限制性股票單位協議表(作為本公司於2005年12月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.10** |
|
根據本公司2005年股權薪酬及獎勵計劃(作為本公司於2006年4月17日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告附件10.3提交,並通過引用併入本文)的激勵性股票期權協議表格。 |
|
|
|
10.11** |
|
根據本公司2005年股權補償和激勵計劃(作為本公司於2006年4月17日提交給證券交易委員會的10-K年度報告附件10.4提交,並通過引用併入本文)的非限制性股票期權協議表格。 |
|
|
|
10.12** |
|
賠償協議表(作為公司於2013年4月10日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告附件10.15提交,並通過引用併入本文)。 |
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|
10.13** |
|
Seachange International,Inc.2015年員工股票購買計劃(作為公司之前於2015年5月22日提交給委員會的附表14A委託書的附錄A提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.14** |
|
控制變更服務協議,日期為J1月1日2019年,由本公司和Yossi Aloni(作為本公司於2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.20提交,並通過引用併入本文)。 |
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|
10.15** |
|
本公司與Yossi Aloni之間於2019年8月29日提交的、日期為2019年8月29日的要約函(作為本公司於2019年8月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1存檔,並通過引用併入本文)。 |
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10.16** |
|
本公司與Peter Faubert之間於2016年7月6日簽署的“控制權變更協議”(作為本公司於2016年7月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.17** |
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修訂並重新簽署了日期為2016年1月26日的公司與David McEvoy之間的控制權變更協議(作為本公司於2016年1月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.5存檔,並通過引用併入本文中),該協議於2016年1月26日由本公司與David McEvoy簽訂,並於2016年1月28日提交給美國證券交易委員會,作為本公司當前報告的附件10.5提交給美國證券交易委員會,作為參考併入本文。 |
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10.18** |
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公司與Marek Kielczewski之間於2018年12月10日發出的邀請函(作為公司於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
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10.19** |
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公司與Marek Kielczewski之間於2018年10月18日簽署的控制變更協議(作為公司於2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.19,通過引用併入本文)。 |
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10.20** |
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SeaChange International,Inc.和Michael Prince之間的邀請函,日期為2019年9月6日(作為公司之前於2019年12月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
92
證物編號: |
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描述 |
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10.21** |
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SeaChange International,Inc.和Michael prinn之間於2019年10月8日簽署的控制變更協議(作為公司先前於2019年12月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
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10.23** |
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聘書,日期為8月 28, 2019SeaChange International,Inc.和乍得·哈斯勒(作為公司於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.24** |
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SeaChange International,Inc.和乍得·哈斯勒之間於2019年8月29日簽署的控制變更協議(作為公司於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3,通過引用併入本文)。 |
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10.25 |
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SeaChange International,Inc.和Calare Properties,Inc.之間的買賣協議和託管説明,日期為2019年11月4日(作為之前於2019年11月11日提交給委託並通過引用併入本文)。 |
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10.26 |
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SeaChange International,Inc.和50 Nagog Park Acton LLC之間簽署的、日期為2019年12月6日的許可協議(作為公司於2019年12月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.27 |
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本公司、Karen Singer和TAR Holdings LLC之間於2019年2月28日簽署的合作協議(作為本公司於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.28 |
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本公司、Karen Singer和TAR Holdings LLC之間於2019年8月8日簽署的合作協議修正案(作為本公司於2019年8月8日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.29 |
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註明日期為2020年5月5日,由公司和硅谷銀行(作為公司於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.30# |
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轉租協議,日期為2019年12月19日,由Saucony,Inc.和SeaChange International,Inc.簽訂(作為公司於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.25,通過引用併入本文)。 |
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10.31## |
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轉租T引爆協議,日期為MARCH 21,2021年,由Saucony,Inc.和SeaChange International,Inc.(作為公司於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交,並通過引用合併於此)提交給Saucony,Inc.和SeaChange International,Inc.(提交給Saucony,Inc.和SeaChange International,Inc.)。
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21.1* |
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註冊人子公司名單。 |
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23.1* |
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Marcum LLP的同意。 |
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24.1* |
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授權書(包括在簽名頁上)。 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。 |
93
證物編號: |
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描述 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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在此提供 |
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管理合同或補償計劃 |
# |
根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的第24b-2條規則,機密部分被遺漏並單獨提交給美國證券交易委員會(SEC) |
## |
本展品的部分內容已根據S-K規則601(B)(10)項進行編輯 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
94
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,SeaChange International,Inc.已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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Seachange International,Inc. |
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日期:2021年4月14日 |
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由以下人員提供: |
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/s/羅伯特·M·龐斯(Robert M.Pons) |
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羅伯特·M·龐斯 |
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執行主席 (首席行政主任) |
授權書和簽名
以下簽名的每一人構成並分別組成和指定羅伯特·M·龐斯和邁克爾·D·普林恩為其事實受權人,他們各自有權以任何和所有身份對本表格10-K進行任何修改,並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實上受權人或其替代人可以或安排由美國證券交易委員會簽署本表格10-K的任何修正案和與此相關的其他文件,特此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人或其替代人均可或可安排由美國證券交易委員會(SEC)簽署本表格10-K的任何修正案和與此相關的其他文件,並在此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人或替代人均可或可安排由美國證券交易委員會(SEC)作出
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/羅伯特·M·龐斯(Robert M.Pons) |
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執行主席、董事 (首席行政主任) |
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2021年4月14日 |
羅伯特·龐斯 |
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/s/邁克爾·D·普林恩 |
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首席財務官 |
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2021年4月14日 |
邁克爾·D·普林斯 |
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高級副總裁兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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/s/Jeffrey Tuder |
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導演 |
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2021年4月14日 |
傑弗裏·圖德 |
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/s/朱利安·辛格 |
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導演 |
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2021年4月14日 |
朱利安·辛格 |
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/s/Matthew Stecker |
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導演 |
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2021年4月14日 |
馬修·斯特克 |
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95