美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年2月28日的季度報告

由_至_的過渡期

證券交易委員會第001-37954號文件

報名電話：(888)798-9100

不適用

(原姓名、原地址、前三個月，自上次報告後如有變更， )

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小的 申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 否x

截至2021年4月13日，註冊人 唯一發行和發行的普通股類別的股票數量為20,914,646股。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

ShiftPixy，Inc.

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期簡明合併財務報表的附註 。

ShiftPixy Inc.

業務簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

股東虧損簡明合併報表

截至2021年2月28日的6個月 (未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

股東權益簡明合併報表

截至2021年2月28日的三個月 (未經審計)

見未經審計的 中期簡明合併財務報表附註。

ShiftPixy Inc.

股東虧損簡明合併報表

截至2020年2月29日的6個月(未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

股東虧損簡明合併報表

截至2020年2月29日的三個月 (未經審計)

見未經審計的 中期簡明合併財務報表附註。

ShiftPixy，Inc.

現金流量簡併報表

(未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：業務性質

ShiftPixy，Inc.(“我們”，“我們”，“ ”我們，“公司”或“ShiftPixy”)於2015年6月3日在懷俄明州註冊成立。 我們目前是一家人力資本外包解決方案提供商，主要為大量臨時兼職勞動力提供解決方案，主要是在餐飲和酒店服務行業。我們歷史上的重點一直是南加州的快餐業 ，但我們已經開始擴展到其他地理區域和行業，僱用臨時或兼職勞動力 以及這些勞動力來源的附加服務。

在適用法律允許的情況下，公司為其客户提供各種人力資本服務，包括人員配備、就業行政服務(“EAS”)、薪資處理、人力資源 諮詢以及員工補償保險和管理相關服務。我們通過各種全資子公司提供這些 服務，其中包括：(I)ShiftPixy人員配備公司，它提供傳統的 人員配備服務；(Ii)ReThink Administration Services，Inc.公司，它作為一個行政服務組織或“ASO”運作， 通常與ShiftPixy人員配備一起；以及(Iii)Reink Human Capital Management，Inc.，它提供由ShiftPixy人員配備和Reink行政服務公司(包括EAS)提供的服務 的組合我們構建了人力資源信息系統 (“HRIS”)平臺來幫助客户獲取，簡化了新客户加入我們封閉的專有 操作和處理信息系統(“ShiftPixy生態系統”)的過程。預計該平臺將在未來報告期內為其他 增值服務提供便利。2020年1月，我們出售了Shift Human Capital Management，Inc.(“SHCM”)的資產，該公司是本公司的全資子公司 ，據此，我們將我們的大部分付費客户轉讓給第三方以換取現金 ，如下文附註3所述。

該公司還於2020年底宣佈了“ShiftPixy實驗室”計劃，其中包括在其全資子公司ShiftPixy幽靈廚房公司(ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.)下創建孵化器“幽靈廚房”。通過這項計劃，公司打算向尋求將其送餐理念推向市場的企業家提供資源和指導，以換取與ShiftPixy HRIS平臺結合創建聯合品牌，或“此 計劃的第一階段將在靠近邁阿密總部的專用櫥窗廚房設施中實施，該總部目前正在裝修中，我們預計不遲於2021年8月31日(“2021財年”)結束的財年第四季度初投入運營。我們打算與各種烹飪培訓機構和專家合作測試 這些概念，並通過在社交媒體上發佈由我們的全資子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和發佈的視頻節目來展示這些成果。如果成功，我們打算在全美和選定的國際地點複製這一倡議。我們還打算通過移動 廚房概念提供類似的服務，所有這些概念都將嚴重依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信這將利用在 新冠肺炎大流行期間觀察到的趨勢，向客户提供更高質量的預製外賣產品，更好地響應他們的 需求。

2020年3月25日，本公司向懷俄明州州務卿提交了經修訂的 和重新修訂的公司章程(“重新制定的公司章程”)， 得到公司董事會(“董事會”)及其股東(佔其已發行股本的多數 )的批准。《修訂後的公司章程》規定了公司A類優先股(每股票面價值0.0001美元)的轉換權，以一對一的方式轉換為普通股。 2021年3月31日，佔公司已發行股本多數的股東批准了對《修訂後的公司章程》的進一步 修訂。(以下簡稱《修訂後的公司章程》)--《修訂後的公司章程》(以下簡稱《修訂後的公司章程》)。這使得美國聯邦 地區法院成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的針對本公司的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。 公司正在向懷俄明州國務卿提交修訂後的重新制定的公司章程 。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)適用於申報為較小報告公司的中期 報告的規則編制的。 本公司的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)適用於作為較小報告公司申報的中期 報告編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2021年2月28日的三個月和六個月的運營結果 不一定代表截至2021年財政年度的全年預期結果。

欲瞭解更多信息，請參閲公司於2020年11月30日提交給證券交易委員會的截至2020財年8月31日的Form 10-K年度報告(“2020財年”)中包含的合併財務報表及其腳註，以及我們於2021年1月12日提交給SEC的2020財年Form 10-K年度報告 第13項的修正案。

合併原則

本公司及其全資子公司 已在隨附的財務報表中合併。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表時，本公司需要做出影響某些報告的資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括：

收入和直接成本確認

該公司提供一系列人力資源 和業務解決方案，旨在幫助提高業務績效。

該公司的收入主要來自 提供人員配備解決方案和EAS/人力資本管理服務的費用。當滿足以下所有 標準時，公司確認收入：(I)存在令人信服的安排證據；(Ii)已向客户提供服務；(Iii) 銷售價格是固定或可確定的；以及(Iv)可收購性得到合理保證。本公司根據合同中規定的費率和價格與其客户簽訂EAS合同 。合同期限通常為12個月，但任何一方均可在60天前書面通知隨時取消合同 。合同履行義務是在提供服務時履行的，從開票到履行履行義務之間的時間 並不重要。本公司沒有為客户提供重大 融資組件或重大付款條款，因此不存在重大信貸損失。本公司 服務的付款通常在提供服務之前或提供服務時支付。

本公司的EAS收入按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)605-45進行會計核算。收入 確認，委託代理注意事項。EAS解決方案的收入主要來自公司的毛賬單， 基於(I)公司工地員工的工資成本(“WSE”)和(Ii)加價計算 作為工資税和工人補償費的工資成本的百分比。

毛賬單與公司WSE的每個定期工資單同時 向每個客户開具發票，這與提供的服務一致，通常是處理的工資單的固定百分比 。收入不包括總賬單的工資成本部分，因此僅由加價組成， 在WSE在客户工作場所執行其服務時，在工資期間按比率確認 。已確認但未開票的收入計入公司綜合資產負債表的未開單應收賬款，截至2021年2月28日和2020年8月31日分別不是實質性的 。

根據公司的收入確認政策 ，直接成本不包括其WSE的工資成本。與公司創收活動相關的收入成本主要由與其WSE相關的所有其他成本組成，例如工資相關税收的僱主部分、員工 福利計劃保費和工傷保險成本。

該公司在遷移到人員配備業務模式時，結合其未來預期業務對其收入確認 政策進行了評估。對於2020財年和2021財年， 到目前為止，沒有應該在人員配備業務模式下評估的實質性收入。這樣的人員配備業務模式 會將工資成本計入收入中，而與人員配備服務相關的工資成本的收入成本會相應增加。

細分市場報告

本公司目前主要作為ASC 280項下的一個可報告部門運營，細分市場報告。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息 。在2020財年，公司 開始進入到目前為止還不重要的新業務線和地理區域。隨着業務的發展，公司預計未來將在多個 細分市場開展業務，並將對這些變化進行前瞻性評估。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年2月28日或2020年8月31日，公司沒有此類投資。

信用風險集中

該公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的商業銀行 持有現金。在不同時間，公司在這家 金融機構的存款超過FDIC承保的金額。本公司未經歷任何與這些餘額相關的損失 ，並認為其信用風險微乎其微。截至2021年2月28日，有3238,000美元的現金超出了 FDIC的保險金額。

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和六個月中，沒有任何個人客户的收入超過10% 。然而，截至2021年2月28日，四個客户 佔應收賬款總額的94%。

固定資產

固定資產按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。 主要增加和改進的支出將資本化，而次要更換、維護、 和維修的費用將計入已發生的費用。當固定資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊 將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應期間的經營業績。租賃權 改進將在使用年限或初始租賃期限中較短的時間內攤銷。

固定資產按成本入賬，並按相關資產的預計使用年限進行折舊 採用直線法。用於計算折舊的財產和設備的估計使用壽命 如下：

這些資產的攤銷包括在精簡合併經營報表的 折舊費用中。

計算機軟件開發

軟件開發成本主要涉及 公司專有僱主信息系統的軟件編碼、系統接口和測試，並根據ASC 350-40入賬。內部使用軟件.

內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成之日起至軟件可供使用為止進行資本化 。業務分析、系統 評估和軟件維護費用計入已發生費用。資本化的計算機軟件開發成本在合併資產負債表中的固定資產項下列報。

公司確定截至2021年2月28日或2020年2月29日的三個月和六個月沒有重大 資本化內部軟件開發成本。記錄的所有大寫 軟件均從第三方供應商處購買。資本化的軟件開發成本使用直線 方法在軟件的預計使用壽命內攤銷，通常是從資產投入使用之日起計的三到五年。

長期資產的減值和處置

本公司根據ASC 360-10對其長期資產 定期進行減值評估。物業、廠房和設備。美國會計準則360-10要求，當資產的賬面金額被視為不可收回時，應確認資產的減值損失 ，以處置或持有資產以供使用。如果事件 或情況表明我們的任何長期資產可能受損，本公司將根據 從適用資產產生的預計未貼現未來現金流評估可恢復性。此外，如果資產的賬面價值超過資產的公允價值，公司可能會計入減值 損失。公允價值一般採用 對經營活動或出售資產所得的貼現未來現金流量淨額的估計來確定。在分別截至2021年2月28日和2020年2月29日的期間內，沒有注意到 減值指標。

工傷賠償

珠穆朗瑪峯計劃

截至2018年7月，本公司的部分 工人補償風險由追溯評級保單承保，該保單根據本公司在保單有效期內的 損失經驗和保單中規定的公式計算最終保費。本公司根據標準保費費率和保單覆蓋員工的工資總額按月為保單保費 提供資金。在保單期限內及之後，定期調整可能涉及退還之前支付的保費或由公司支付額外的 保費，或兩者兼而有之。如果本公司的損失超過該保單下的預期損失，則 本公司可能會收到額外保費支付的要求。本公司目前正在就此類額外保費支付要求 提起訴訟，我們認為這是沒有法律依據的，如附註9，或有事項所述。珠穆朗瑪峯訴訟，下面的 。

SUNZ計劃

從2018年7月至2021年2月28日，公司為其WSE提供的工人補償計劃主要通過與聯合威斯康星州保險公司的安排提供，並由SUNZ保險解決方案有限責任公司(“SUNZ”)管理。根據該計劃，公司對每次發生的前50萬美元索賠負有財務責任 。本公司提供並維護專門用於支付索賠和索賠相關費用的損失基金。工傷保險公司規定了每月的資金需求，包括保費成本和預留用於支付未來索賠的資金(“索賠損失基金”)。索賠損失基金的水平 主要基於保險公司 確定的WSE工資總額預期水平和預期工人賠償損失率。為預計將在一年內支付的已發生索賠而為該計劃提供資金的款項被記錄為短期資產--職工存款補償，而其餘索賠資金則包括在其合併資產負債表中的長期 資產--職工補償中。本公司目前正在就SUNZ提出的額外索賠要求進行訴訟 我們認為這是沒有法律依據的，如附註10，後續事件所述，SUNZ訴訟，在下面。

當前計劃

自2021年3月1日起，該公司將其客户遷移至有保障的 成本計劃。根據這一計劃，公司的財務責任僅限於工人補償保費的成本 。

根據珠穆朗瑪峯和SUNZ計劃，公司 利用第三方來估計其損失發展速度，這主要基於WSE的工作職責性質、WSE的位置、工人索賠的歷史頻率和嚴重程度以及對未來成本趨勢的估計。 在每個報告期，由於實際索賠經驗和其他趨勢的變化而導致的假設變化將 納入其工人索賠成本估算中。

截至2021年2月28日，該公司有30萬美元的存款-工人薪酬被歸類為短期資產，60萬美元被歸類為長期資產。

公司預計將在一年內支付的已發生索賠成本 計入短期負債，而預計將在一年後支付的已發生索賠成本的估計計入綜合資產負債表的長期負債。截至2021年2月28日，公司 的短期累計工人補償成本為50萬美元，長期累計工人補償成本為120萬美元 。

本公司為轉移到可轉移人力資源收購的客户的前WSE保留了員工薪酬 資產儲備和員工薪酬相關負債 Vsure Employer Services，Inc.(“VEnsure”)的全資子公司LLC，與附註3中所述的VAssure資產出售 相關。截至2021年2月28日，保留的員工薪酬資產和負債作為 非持續經營淨資產或負債列示。截至2021年2月28日，公司擁有80萬美元的短期資產和160萬美元的短期負債，210萬美元的長期資產和410萬美元的長期負債。

由於本公司對超出上述水平的索賠負有財務責任 ，因此此類索賠作為其工人賠償成本的主要組成部分，將在發生的期間內入賬 。工傷賠償保險包括持續的醫療保健和賠償保險，索賠在受傷之日後的許多年內支付 。因此，每個報告期相關已發生費用的應計費用包括 估計數，這些估計數考慮到索賠的持續發展，因此需要作出很大程度的判斷。在估計 最終損失率時，公司利用歷史損失經驗、風險敞口數據和精算判斷，以及主要基於WSE的工作職責、位置、工人索賠的歷史頻率和嚴重程度以及對未來成本趨勢的估計的一系列投入。對於每個報告期，由於實際索賠經驗和其他趨勢的變化而導致的精算假設的變化 被納入公司的工人賠償索賠 成本估算。估計產生的索賠基於：(I)每個季度處理的索賠水平；(Ii)根據計劃下最近的索賠發展模式估計的完成率；以及(Iii)計劃的參與者數量。

從2020年3月到本季度報告之日，公司收到的新冠肺炎相關索賠非常有限且不具實質性 ，儘管由於疫情導致就業率下降，被暫時停職的WSE可能會提出額外的 工人賠償索賠。2020年5月4日，加利福尼亞州表示，感染新冠肺炎的工人可能會向工人的 疾病賠償保險索賠。新冠肺炎疫情期間，僱主要求員工工作的 員工可能會提出額外的工傷賠償要求，這可能會對我們的工傷賠償責任估算產生實質性影響 。雖然到目前為止，公司還沒有因為任何此類潛在索賠(包括2021年2月28日之後的報告期索賠)而產生重大額外費用，但隨着新冠肺炎疫情的持續，我們將繼續密切關注所有工人賠償索賠 。

金融工具的公允價值

ASC 825，金融工具，要求實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，因此 對其進行公允價值的估計是切實可行的。ASC 825將金融工具的公允價值定義為該工具在意願各方之間的當前交易中可以 交換的金額。於2021年2月28日及2020年8月31日，某些 金融工具(現金、應收賬款及應付款項)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。 應收票據於2020年8月31日至2020年12月31日( 收益期結束)按下述估計公允價值估值，於2021年2月28日按估計可變現淨值估值。

本公司在一個框架下計量公允價值，該框架採用公允 價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 輸入(3級衡量)。計量公允價值時使用的三種投入水平是：

截至2021年2月28日或2020年8月31日，公司沒有任何 1級或2級資產或負債。VEnsure資產出售的應收票據估值(定義見下文)是截至2020年8月31日至2020年12月31日(溢出期結束 )的3級公允價值計量。

如附註3所述，應收票據乃根據VEnsure Asset Sale Contract中確認的預期或有付款及市場上無法觀察到的重大 投入，採用 貼現現金流量技術估計，因此屬ASC 820定義的第3級公允價值計量。本公司在2020年1月1日交易日使用10%的貼現率對應收票據進行估值，並在2020年8月31日至2020年12月31日使用15%的貼現率對應收票據進行估值，該貼現率考慮了預期未來現金流的風險和概率評估。不受市場活動支持的3級計量中的重大 投入包括與資產出售相關的預期未來現金流的概率評估(考慮到與義務相關的不確定性而適當折現)，並根據VEnure資產出售協議的條款計算。本公司認為，由於新冠肺炎疫情的業務影響，應收票據的價值存在相關風險 。應收票據的預期現金支付是基於截至計量日期根據VAssure資產出售轉移到VAssure的客户的估計總工資 。那些被轉移的客户 可能因為大流行而影響了他們的業務，而這反過來又會導致工資總額下降。雖然本公司 認為截至2020年8月31日應收票據的當前估值是公平記錄的，但轉讓業務的重大變化可能導致預期收到的或有付款的估計減少，從而導致這項資產的價值減少。 公司使用以下假設對截至2020年8月31日的應收票據進行估值：

截至2021年2月28日止期間，本公司 根據現有資料估計截至本報告日期的可變現淨值，如附註3所述。

2021年3月，公司收到初步 要求進行約1,070萬美元營運資金調整，但未對2020年開出的實際工資進行調整。公司 以這些調整為起點，根據被認為或多或少可能的項目和任何爭議項目的爭議級別來考慮每個潛在的調整。如附註3和10所述，本公司對營運資金調整的很大一部分提出異議。我們確定了大約260萬美元的可能調整，並保留了290萬美元的額外 準備金，總準備金為550萬美元。290萬美元的普通準備金是利用已知索賠和要求的加權概率方法，並結合法律和收集費用估算得出的。550萬美元的總儲備約為VAssure需求與950萬美元應收票據賬面價值總和之間差額的50%。基於此分析， 我們在2020年11月30日(上次報告日期)或2020年12月31日(上次內部計量日期)至當前報告日期(2021年2月28日)期間，對應收票據的賬面價值沒有重大變動。

基於同樣理由，如附註10，後續 事件所述，本公司相信Vsure根據應收票據所欠的實際金額可能顯著高於當前估值 ，我們正積極尋求向VAssure追回這筆較高的金額。

3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察 投入的制定和確定由本公司首席財務 官負責，並經首席執行官批准。

研究與開發

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月內，本公司產生的研發成本分別約為140萬美元和80萬美元。 在截至2021年2月28日和2020年2月29日的六個月內，本公司產生的研發成本分別約為 280萬美元和210萬美元。所有成本均與公司HRIS平臺和相關移動應用程序的內部開發或外部承包軟件和相關 技術有關。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月 和六個月沒有軟件成本資本化。

廣告費

本公司支出所有廣告費用。 截至2021年2月28日的三個月和六個月，本公司產生的廣告費用分別為719,000美元和921,000美元，截至2020年2月29日的三個月和六個月的廣告費用分別為179,000美元和183,000美元。 本公司在截至2021年2月28日的三個月和六個月分別產生了719,000美元和921,000美元的廣告費用 。

每股收益(虧損)

該公司使用ASC 260，每股收益 。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。計算每股收益(虧損)的已發行普通股 包括未行使的優先選擇權，如附註5所述。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法類似於每股基本收益 (虧損)，不同之處在於分母增加，以包括使用庫存股方法行使股票 期權和認股權證時可獲得的額外普通股等價物。稀釋性普通股等價物包括現金等價物 等價物的稀釋效應，該等價物是根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的，不包括任何普通股等價物(如果其影響是反稀釋的)。在發生淨虧損期間，所有可能稀釋的普通股 都被視為反稀釋股票，因此不包括在計算範圍內。被排除在加權平均稀釋性普通股計算 之外的證券是：

在上表中，“期權” 代表根據公司2017年股票期權/股票發行計劃授予的所有期權，如下面附註6所述，包括 取決於股東批准而授予的期權，股東批准於2021年3月31日獲得批准。“高級擔保可轉換票據”是指在有關期間轉換已發行的可轉換票據後可發行的股票。在2020財年，所有高級擔保 可轉換票據均已轉換或償還。

基於股票的薪酬

截至2021年2月28日，公司有一個基於股票的 薪酬計劃，根據該計劃，公司可以頒發獎勵，如下面附註6所述。本公司根據ASC 718的確認和計量原則對本計劃進行核算。薪酬-股票薪酬它要求向 名員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須按其 公允價值在精簡合併經營報表中確認。

授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定的 。對於所有員工股票期權，公司在員工必需的服務期(通常是股權授予的授權期)內加速確認費用 。

公司的期權定價模型要求 輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動和預期期限。預期波動率是基於本公司自首次公開募股以來的歷史波動率 。這些高度主觀假設的任何變化都會顯著影響基於股票的薪酬支出 。

公司選擇在沒收發生時對其進行説明 。因此，先前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬裁決的補償成本將在沒收期間進行修訂。

截至2020年2月29日的三個月和六個月財務報表的修訂和重新分類

財務報表的修訂

在編制2020財年合併財務報表 期間，該公司確定其對尚未投入使用的資本化軟件進行了不適當的攤銷 。本公司根據第99號員工會計公告對錯報的重大程度進行了評估。重要性， 和108號，錯誤陳述的量化並得出結論，該錯誤對本公司截至該期間的 綜合資產負債表、經營表、現金流量表、股東權益表(虧損)或淨虧損不具有實質性影響。

停產業務的重新分類

在編制2020財年合併財務報表期間，該公司確定在持續運營中計入了某些客户收入、收入成本、 以及作為VEnsure資產出售的一部分轉移到VEnure的客户相關的佣金費用。為保持陳述的一致性， 在截至2020年2月29日的三個月和六個月內，這些客户活動被重新分類為非連續性運營。此類重新分類 對公司的財務狀況、經營業績、現金流或股東權益沒有實質性影響。下表列出了將 重新分類為停產業務及其對每股收益(虧損)的影響。

修訂和重新分類對截至2020年2月29日的三個月和六個月的公司簡明綜合經營報表中的明細項目 的影響如下：

最新會計準則

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09， 與客户簽訂合同的收入(主題606)，它概述了一個單一的綜合模型，供實體在核算與客户合同產生的收入時使用 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。收入模式的核心原則是“一個實體確認收入，以描述承諾的貨物或服務轉移給客户的金額，該數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些 貨物或服務。”該標準提高了公司報告收入的質量和一致性，同時 還提高了使用國際財務報告準則(GAAP)報告公司的財務報表的可比性。 新標準還要求加強收入披露，為以前未全面解決的交易提供指導， 並改進了對多要素安排的指導。本會計準則最初計劃在2018年12月15日之後的年度報告期和2019年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期內對 公司生效，但後來被推遲。2016年12月15日之後的年度報告期(包括 個過渡期)允許提前採用。此新標準允許使用追溯或累積效果轉換方法 。該公司正在繼續評估影響，並相信採用主題606不會對其報告的財務業績產生實質性 影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08， 與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮。本標準旨在澄清 與ASU 2014-09相關的委託人與代理人考慮事項指南的實施情況。該標準與上述ASU 2014-09具有相同的生效日期 。

2016年4月，FASB發佈了ASU No.2016-10， 與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可，它提供了與ASU 2014-09有關確定履約義務和許可實施的清晰度。該標準與上述ASU 2014-09具有相同的生效日期 。

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12： 從與客户的合同中獲得的收入(主題606)：小範圍的改進和實際的權宜之計，它提供了與ASU 2014-09相關的小範圍改進和實用便利。本標準旨在澄清ASU 2014-09年度的某些狹義方面，例如評估可收税標準、向客户徵收銷售税和其他類似税款、 非現金對價、過渡期合同修改、過渡期已完成合同和技術更正。標準 的生效日期與上述ASU 2014-09相同。

2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20： 對主題606“與客户的合同收入”的技術更正和改進。本標準中的修訂影響 ASU 2014-09發佈的指南的狹義方面。

2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05： 來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)。對於截至2020年6月尚未發佈主題606下的 財務報表的實體，生效日期延長一年至2019年12月15日之後的年度期間和2020年12月15日之後的年度期間內的中期。未發佈主題842下的財務報表 的實體必須在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內發佈的中期財務報表中採用本標準。允許提前申請。

該公司正在評估採用此新會計準則的效果 ，目前正在完成採用該準則的財務影響分析。本公司預計將採用修改後的追溯法 該指導，預計採用不會對當前或歷史 收入確認產生實質性影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《2016-02美國會計準則》(ASU 2016-02)，租契。新標準要求承租人在資產負債表上確認租期超過12個月的租約的資產和負債。承租人對租賃費用和現金流的確認、計量和列報將取決於 其將租賃歸類為融資租賃還是經營性租賃。指導意見還包括新的披露要求，提供有關財務報表中記錄金額的信息 。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題 842，租賃的編碼改進。對於較早採用主題842的實體，修訂自ASU 2018-10發佈時生效，過渡 要求與主題842中的要求相同。對於未採用主題842的實體，生效日期和過渡要求 將與主題842中的生效日期和過渡要求相同。2020年6月，財務會計準則委員會投票決定將私營公司的生效日期推遲一年。更新後的生效日期為2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的 中期。該公司正在評估採用這一新的 會計準則的效果，目前正在完成對採用該準則的財務影響的分析。本公司預計將採用修改後的回溯法 指導。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計， 通過減少會計模型的數量和可獨立於主合同識別的嵌入式轉換功能的數量，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。此次更新還要求 應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新指南 適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年。此更新可在完全追溯的基礎上 採用，也可在修改後的追溯基礎上採用。本公司預計採用ASU 2020-06不會對其合併財務報表產生任何實質性影響 。

注3：停產業務

於2020年1月3日，本公司簽署了一份資產購買協議，將截至交易日期約佔其季度收入88%的客户合同轉讓， 包括自2019年12月31日起生效的100%的現有專業僱主組織(“PEO”)業務 ，並將150萬美元的營運資金資產(包括現金餘額和與協議中包括的已轉讓 客户合同相關的某些運營資產)轉讓給VAssure的一家全資子公司(“VAssure Asset SaleVEnsure資產出售的毛收入 為1920萬美元，其中970萬美元在成交時收到，950萬美元將在未來四年內按月等額支付(“應收票據”)，這取決於對營運資金和客户 留存的調整(根據治理協議中包括的毛工資保證衡量)。 資產出售後的12個月期間，VEnure 資產出售後的12個月期間將支付970萬美元和950萬美元(“應收票據”)，這取決於營運資金和客户 留存的調整。在截至2021年2月28日的三個月和六個月內，公司確定了代表公司額外支付的41,000美元現金淨額 ，並相應地調整了應收票據。

2021年3月12日，本公司收到VAssure的函件 ，建議根據管理VAssure資產出售的資產購買協議條款進行約1,070萬美元的營運資金調整。 如下表所示，公司初步記錄了260萬美元的營運資金 調整，有待最終審核和驗收，並已為額外的290萬美元潛在索賠和準備金撥備。在日期為2021年4月6日的信函中，公司對Vsure提出的調整提出異議，並堅持認為，根據應收票據，Vsure欠公司的金額高達950萬美元。如下面附註10所述，資產購買協議項下有關 營運資金調整的任何爭議均需經過一個解決過程，其中包括30天的談判 期限，然後進行有約束力的仲裁。自本文件提交之日起，雙方均處於談判期。

以下是截至2021年2月28日的資產負債表中顯示的VEnsure資產出售的淨收益與毛收入的對賬。

VEnsure資產出售符合ASC 205中規定的停產標準 。因此，本公司已將其所有期間的非持續業務重新分類 ，並將其非持續業務的結果從所有期間的持續業務中剔除。

截至2020年12月31日，本公司使用第3級投入估算了 應收票據調整的公允價值。在截至2021年2月28日的期間，公司估計了 應收票據的可變現淨值，接近於截至2020年12月31日的公允價值。

VEnsure資產出售要求對應收票據 進行調整：(I)營運資金調整或(Ii)如果轉讓企業的工資總額低於所需金額 ，具體如下：

流動資金調整 ：截至2021年2月28日，公司已確定可能的營運資本調整為2,604,000美元，包括與成交時轉移的較低淨資產有關的88,000美元，以及匯至公司銀行賬户的2,516,000美元現金， 扣除匯至VAssure銀行賬户的現金淨額。根據VEnure資產出售的條款，營運資金的對賬應在2020年4月15日之前完成。由於新冠肺炎爆發造成的運營困難和員工隔離， VAssure要求推遲原定於2020財年進行的營運資金對賬。儘管VAsure在2021年3月12日向公司 提供了營運資金對賬，但它未能提供足夠的文件來支持其計算。因此， 截至2021年2月28日記錄的營運資金調整，代表本公司對對賬的估計，以 Vsure的索賠和提供的有限支持信息為起點，然後根據我們的內部記錄和最佳估計對爭議金額 進行調整。不能保證截至2021年2月28日確定的營運資金變動代表最終營運資金調整。

毛賬單調整 ：根據VAssure資產出售的條款，如果為2020日曆轉移的客户的實際毛 工資低於這些客户2019年總工資的90%，則交易收益將減少。在截至2020年8月31日的年度和截至2020年11月30日的季度，本公司已記錄了一筆準備金，用於估計總賬單調整。 Vsure在2021年3月的信函中未指明任何此類調整。根據現有信息，本公司在截至2021年2月28日的季度內將之前記錄的工資總額索賠重新歸類為一般潛在索賠準備金。

290萬美元的預計潛在索賠準備金是基於對VEnure提出的爭議索賠的評估，這些索賠超過了之前確定的260萬美元的可能營運資金 索賠。

截至2021年2月28日，整個應收票據記錄為長期應收票據 。對950萬美元應收票據總額的任何調整都將按照付款順序 應用於付款 。根據VEnure資產出售的條款，爭議需經過和解和仲裁 程序。因此，儘管我們希望迅速解決我們的爭議，但我們目前預計在2022年2月28日之前不會有任何收款，因此已將應收票據歸類為長期應收票據。

包括在非持續經營中的VEnsure資產出售的資產類別 和負債的賬面金額如下：

按期間報告的停產結果如下 ：

截至2021年2月28日的三個月的停產虧損 代表出售VEnure資產後保留的剩餘工人的 補償負債所需的估計工人補償應計金額的變化。

注4：持續經營

截至2021年2月28日，公司現金 為350萬美元，營運資金赤字為430萬美元。在截至2021年2月28日的6個月中，該公司從持續運營中使用了約920萬美元的現金。公司發生了經常性虧損，導致截至2021年2月28日累計虧損1.326億美元 。運營中使用的經常性虧損和現金令人非常懷疑我們是否有能力 在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

從歷史上看，該公司的主要融資來源 來自出售其普通股和發行可轉換票據。2020年5月26日，公司 成功完成了一次承銷公開發行，共募集資金1200萬美元(扣除成本淨額1030萬美元)，並根據承銷商的超額配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期間額外完成了135萬美元(扣除成本淨額124萬美元)的股票發行。 2020年10月，公司完成了另外1200萬美元的股票發行(扣除成本淨額1070萬美元)。該公司的計劃 和對未來12個月的預期包括籌集額外資本以幫助其業務擴張，包括持續 開發和支持其IT和HRIS平臺。

在2021財年，公司繼續 投資於其HRIS平臺、ShiftPixy實驗室和其他增長計劃，所有這些都需要大量現金支出。 公司預計將部署大量額外資本資源來繼續這些增長計劃，包括使 ShiftPixy實驗室和我們的幽靈廚房全面投入運營。

本公司已經並預計將繼續 受到新冠肺炎疫情的影響，它已經經歷了積極和消極的影響。其目前的業務重點是 為餐飲和酒店業提供人力資本和薪資服務，這些行業的薪資已經減少， 因此降低了每個WSE和每個地點的薪資處理費。然而，該公司相信，通過提供額外服務(如 送貨)，它為現有和潛在客户提供了 適應新冠肺炎帶來的許多障礙的手段，從而促進了公司增加客户和客户所在地的數量，從而挽回了疫情爆發頭幾個月丟失的賬單 。從2020年6月開始，隨着南加州主要市場的封鎖解除，公司在每個WSE和每個地點的賬單有所改善 。儘管加利福尼亞州於2020年11月重新實施了封鎖，但該公司認為，許多客户在最初的封鎖之後已經修改了業務，以在一定程度上適應這些不利的 環境。此外，最近新冠肺炎疫苗在整個加州和全國的推廣速度加快， 導致了商業經營限制的放鬆。然而，如果繼續停工，公司的客户會推遲招聘 或重新聘用員工，或者如果我們的客户關閉運營，我們產生運營現金流的能力可能會受到嚴重影響。

2020年8月，本公司與華盛頓酒店業協會會員服務公司(“華盛頓酒店業”)簽署了一項協議 ，該財團代表華盛頓州食品行業約200,000家潛在的WSE。該協議擴大了公司的地理覆蓋範圍，預計將從2021年開始推動收入增長。

該公司還在2020年7月簽下了一個新客户 ，這是一個重要的收入機會。該客户提供外包護士，他們的總工資大約是公司典型食品WSE收入的 三倍，公司每支付一美元的工資，公司將獲得相同的管理費費率。我們相信，隨着新冠肺炎檢測和疫苗接種服務對護士的需求增加，該客户將為公司帶來新的業務。 在截至2021年2月28日的季度裏，我們開始看到這些收費護士的數量有所增加。

公司管理層認為， 公司目前的現金狀況將不足以在這些財務報表發行之日起至少一年內為我們的運營提供資金 如果沒有額外的資本資金。雖然公司在過去 成功地從債務和股權投資者那裏籌集了資本，但如果這些來源不能提供必要的資本為公司在本季度報告發布後的12個月內的運營提供資金，公司可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮 出售額外資產，或考慮其他融資方式。本公司不能保證其將成功實施其業務計劃並以對本公司有利的條款獲得融資，也不能保證會獲得任何此類額外融資。 這些精簡合併財務報表不包括對此不確定性的任何調整。

注5：股東權益

優先股

正如之前披露的那樣，2016年9月，本公司的創始股東被授予收購ShiftPixy優先股的期權(“優先期權”)。 授予的優先期權數量是基於當時持有的股份數量。這些優先選擇權不可轉讓 ，並在出售相關普通股創始股份時喪失。在某些特定事件發生時，該等 創始股東可行使每個優先選擇權，以每股0.0001美元的行使價 購買本公司一股優先股。優先期權相關的優先股不包括在本公司清算 時獲得股息或優先股的任何權利，並可根據經修訂的公司章程 按一對一原則轉換為普通股。優先選擇權於2020年1月開始可用於購買優先股股份，並於2020年3月 開始可兑換成同等數量的普通股。

2020年6月4日，公司首席執行官Scott Absher行使了12,500,000股優先股選擇權，購買了同等數量的優先股。此後，Absher先生立即將所有12,500,000股優先股轉換為12,500,000股普通股。這些 普通股股票自轉換之日起禁售期為兩年。在2020年6月4日至2020年8月31日期間，額外行使了294,490份優先期權，並交換了同等數量的普通股。在截至2021年2月28日的財政季度 和六個月內，額外行使了12,500份優先期權，並交換了同等數量的 普通股。截至本季度報告發布之日，仍有11,827,570份優先期權未償還並可行使。行使期權的權利 將於2023年12月31日終止。如上所述，優先期權的金額以及行使該等期權時可發行的優先股的數量，是以該等期權發行時該等創始股東所持有的普通股股份數量為基礎的。 該優先期權的金額及行使該等期權時可發行的優先股的股份數目，以該等創始股東在該等期權發行時所持有的普通股股份數目為基礎。因此，為了確認授予期權的初衷，即在未來某個時候向我們的兩名創始股東Absher先生和J.Stephen Holmes購買最多50,000,000股優先股， 公司打算採取第二次授予期權的方式，可在某些特定事件發生時行使，向Absher先生和Holmes先生每人額外授予 12,500,000股期權，據此，每個期權允許持有人購買1股 優先股 優先股每股將在一對一的基礎上轉換為普通股 。

2020年10月公開發行

於2020年10月8日，本公司與AGP/Alliance Global Partners(“AGP”) 就公開發售(“2020年10月發售”)合共(I)4,000,000股本公司 普通股及(Ii)購買2,300,000股普通股的認股權證(“2020年10月普通權證”) 訂立承銷協議(“10月承銷協議”)，其中包括部分行使AGP的認股權證。

每股普通股作為固定組合與 2020年10月普通股認股權證一起出售，每售出一股普通股附帶一份2020年10月普通股認股權證 購買0.5股普通股。2020年10月，每股普通股和隨附的普通權證 以3.00美元的價格向公眾出售。2020年10月的普通權證立即可行使，將於2025年10月13日到期，行權價為每股3.30美元，受某些股票拆分、股票股息、 或資本重組的反稀釋和其他調整的影響。

2020年10月的發行於2020年10月14日結束，毛收入約為1200萬美元，然後扣除130萬美元的成本，包括承銷折扣 和佣金以及公司應支付的發售費用，其中包括部分行使承銷商超額配售 購買2020年10月額外普通權證的選擇權。根據10月承銷協議，本公司於2020年10月發售完成時，向AGP發行最多200,000股普通股的認股權證(“10月承銷商 認股權證”)，相當於2020年10月發售的普通股總數的5.0%。 10月承銷商認股權證可於截止日期 後6個月起隨時及不時全部或部分行使。 相當於每股公開發行價的110%。

普通股及認股權證

在截至2021年2月28日的六個月內，本公司根據2020年10月的發售發行了4,000,000股普通股，每股3.00美元，如上所述 。

下表彙總了2020年8月31日至2021年2月28日期間公司普通股股權證的變化：

下表彙總了截至2021年2月28日公司的 份未平倉認股權證：

注6：基於股票的薪酬

2017年3月，本公司通過了 2017年股票期權/股票發行計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃以激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQ”)、(可行使的 普通股)(統稱為“期權”)或普通股(“股票授予”)的形式向符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問提供激勵。 截至2021年2月28日，公司根據該計劃預留了總計25萬股普通股供發行，這是之前 批准的。 在這250,000股獲批股份中，截至2021年2月28日，董事會已指定發行約93,000股期權 和7,000股，其中約40,000股期權因僱傭終止而被沒收 並返回該計劃下的期權池。截至2021年2月28日，仍有約209,000股可發行 ，其中167,000股有資格作為ISO發行，209,000股可作為股票授予或NQ發行。根據該計劃，根據本公司股東此前批准的 ，截至2021年2月28日，共有40,818份未行使期權，並在下表中報告為可行使 。

對於在2020年7月1日之前授予的所有期權，每個期權均可立即行使，並在一段時間內具有服務歸屬條款，具體如下：在授予後的12個月服務期後，25%歸屬，餘額在隨後36個月內按月等額分期付款。迄今為止授予的所有 選項都有十年期限。

2020年7月1日，我們的董事會一致 批准將根據該計劃可發行的普通股數量從25萬股增加到300萬股，但須得到公司多數股東的 批准。截至2021年2月28日，本公司已根據該計劃授予1,781,355份期權， 有待股東批准，並在下表中報告為不可行使。自2020年7月1日起授予的期權通常在四年內授予，其中25%的授予從授予之日起一年內授予，其餘部分在接下來的12個季度內按季度等額分期付款 。2021年3月31日，公司股東批准將根據該計劃可發行的普通股數量從250,000股增加到3,000,000股，以及自2020年7月1日起根據該計劃授予的各種獎勵。

股票贈與按公允價值發行， 被視為授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes股票 期權定價模型進行估算。

在我們採用ASU 2016-09之後，我們選擇 在發生沒收時對計劃下的沒收進行説明。以前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬裁決的任何補償成本將在沒收期間沖銷。

公司在截至2021年2月28日的三個月和六個月分別確認了約441,000美元和863,000美元的薪酬支出。本公司在截至2020年2月28日的三個月和六個月分別確認了約556,000美元和670,000美元的薪酬支出。

截至2021年2月28日，預計將在未償還 贈款的3.3年剩餘加權平均歸屬期間內確認的未確認 遞延股票薪酬總額為530萬美元。

下表彙總了截至2021年2月28日的六個月內的選項活動 ：

截至2021年2月28日，未償還期權的內在價值總計為116,000美元。

截至2021年2月28日的6個月內的期權授予活動 如下：

下表彙總了有關截至2021年2月28日已發行和已授予的 股票期權的信息：

不可行使的期權在2020年7月1日至2021年2月28日期間由我們的董事會有條件地授予 ，在股東批准增加期權池之前不能行使 。如上所述，股東於2021年3月31日獲得批准。

注7：關聯方

J.Stephen Holmes，我們的非僱員銷售經理， 是本公司的顧問和主要股東。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和六個月期間，本公司分別因霍姆斯先生提供的服務 產生了18萬美元和36萬美元的專業費用。

在截至2021年2月28日的三個月和六個月期間，我們向某些員工支付了總計約53,000美元和600,000美元的一次性付款，因為他們同意從加州遷至我們位於佛羅裏達州邁阿密的新主要執行辦公室。其中包括對下列相關方的付款 ，金額如下：(I)Absher先生，160,000美元；(Ii)我們的運營總監兼董事會成員阿曼達·墨菲(Amanda Murphy)，80,000美元；(3)我們業務開發團隊成員大衞·梅(David May)，Absher先生的女婿，80,000美元； (Iv)ShiftPixy Productions，Inc.的執行製片人菲爾·伊斯特沃爾德(Phil Eastvold)和(V)漢娜·阿布謝爾(Hannah Absher)， 公司僱員，斯科特·阿布謝爾(Scott Absher)的女兒，18,000美元。

注8：承諾額

經營租賃和許可協議

自2016年4月15日起，該公司為其位於加利福尼亞州歐文的設施簽訂了 一份不可取消的五年經營租約。2017年7月25日，本公司就其歐文辦事處的擴建空間簽訂了 不可撤銷的經營租賃，終止日期與先前租賃的終止日期 重合，並將原始租賃的期限延長至2022年。某些設施的租約包含升級條款 ，涉及增加房地產税以及某些維護成本。

自2020年8月13日起， 公司就其位於佛羅裏達州邁阿密的辦公設施簽訂了一份不可取消的七年運營租約，租期從2020年10月起至2027年9月止。租約包含與增加房地產税以及某些維護費用有關的升級條款 。

自2020年10月1日起，該公司簽訂了一份不可撤銷的64個月租約，租賃位於佛羅裏達州邁阿密的23,500平方英尺(主要為工業用地)空間，以容納幽靈廚房、 生產設施以及某些營銷和技術功能，包括與ShiftPixy實驗室相關的功能。租約包含 與增加房地產税以及某些維護成本相關的升級條款。

截至2021年2月28日， 不可取消經營租賃項下的未來最低租賃和許可付款如下：

非供款401(K)計劃

公司有一個非繳費的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃涵蓋所有年滿21歲並已完成3個月服務的非工會員工。截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月或六個月，401(K)計劃沒有僱主繳費。

股票回購計劃

2019年7月9日，董事會授權 根據市場情況需要，在18個月內回購最多1000萬股本公司已發行普通股。 本公司至今未實施股票回購計劃，也未在此授權下回購任何股票， 現已到期。

注9：或有事項

自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件 時才能解決。本公司管理層會在適當時諮詢其法律顧問，評估該等或有負債 ，而該評估本身涉及行使判斷力。

在正常業務過程中，公司 會受到各種索賠和訴訟。管理層相信，此類索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。

前進黨訴訟

該公司與其前軟件開發商前進黨風險投資公司(“前進黨”)就未完成但付費的軟件開發工作發生糾紛。2016年5月，公司 與前進黨簽訂了一份合同，開發和部署前進黨提議的用户功能，初始構建成本為220萬美元 完成。該提案後來被向上修訂為大約720萬美元，以便在 原始提案中添加某些功能。截至本季度報告發布之日，該公司已向前進黨支付了約1100萬美元，但從未 獲得對承諾的大部分軟件的訪問權限。前進黨拒絕繼續開發工作，拒絕訪問開發的軟件， 並拒絕向公司交出其開發的任何軟件，除非公司在已支付的1,100萬美元的基礎上再支付1200萬美元。前進黨聲稱，除了沒有交付付費用户功能外，它還被拖欠額外資金 ，以移交已完成的工作。2019年4月，前進黨向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院提起訴訟，指控公司違約、承諾禁止反言和不當得利，並要求賠償超過1100萬美元。公司強烈反駁並否認前進黨的每一項主張，包括它欠前進黨的任何款項， 並進一步認為，隨着目前被扣留的軟件模塊的發佈，公司至少有權退還其已經支付的大部分款項。2020年6月，本公司與前進黨進行了調解，試圖解決此事，但未獲成功。2020年7月14日，該公司提交了對前進黨投訴的答覆, 否認了前進黨的指控，並以違約和欺詐為由提出了反索賠。調查正在進行中，尚未確定試用日期 。

Splond訴訟

2019年4月8日，原告Corey Splond 代表自己和其他類似情況的個人向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起集體訴訟，將公司及其客户列為被告，並指控其違反了某些工資和工時法律。 此訴訟仍處於初級階段，公司否認承擔任何責任。即使原告最終勝訴，可追回的潛在損害賠償 在很大程度上將取決於法院未來是否可以將這起訴訟適當地維持為集體訴訟 。此外，如果法院最終做出有利於原告的判決，本公司相信 根據合同，其客户將有權就任何損害賠償中的至少一部分獲得賠償。

拉達羅訴訟

2020年7月9日，我們收到了我們的前軟件供應商Radaro Inc.向美國加州中心區地區法院提出的投訴 ，投訴內容涉及違反合同和欺詐的索賠。根據2020年10月21日提交的命令，法院駁回了原告關於欺詐和懲罰性賠償的索賠，並允許其重新抗辯。2021年1月4日，原告提交了第二份修改後的起訴書 ，其中放棄了欺詐和懲罰性賠償的索賠。該公司否認原告的剩餘索賠， 正在積極為訴訟辯護。調查正在進行中，法院已將審判日期定為2022年3月1日。

鑽石訴訟

2020年9月8日，公司的一名前財務顧問向紐約南區美國地區法院提起訴訟，將公司 及其一名管理人員列為被告。起訴書提出了多個訴訟理由，所有這些理由都源於原告的主張 ，即他有權以認股權證的形式從公司獲得賠償，以購買ShiftPixy普通股，這是基於之前達成的向公司提供與先前交易相關的財務諮詢服務的協議 。公司和被點名的官員否認原告的指控，並已採取行動駁回原告的全部申訴。法院已擱置所有證據 ，等待對我們的駁回動議作出裁決，該動議仍在考慮中。

珠穆朗瑪峯訴訟

2020年12月18日，我們收到了我們以前的工人賠償保險公司珠穆朗瑪峯國家保險公司(Everest National Insurance Company)向加利福尼亞州中區美國地區法院提出的申訴 。起訴書主張違約索賠，聲稱公司 根據追溯評級政策欠原告一定的保費，並要求賠償約60萬美元。2021年2月5日，我們對原告拒絕其救濟索賠的投訴提交了答覆，並對第三方索賠管理人Gallagher Bassett Services，Inc.提出交叉索賠，稱其基於對保單下產生的索賠的 管理，提出了聽起來違反合同和疏忽的索賠。根據2021年4月7日的命令，法院駁回了公司對Gallagher Bassett的申訴，但不影響在另一個論壇重新提起訴訟。針對珠穆朗瑪峯的案件正在審理中，法院已將審判日期定為2022年2月22日。

注10：後續活動

基準訴訟

2021年3月8日，我們收到了Benchmark Investments，Inc.d/b/a Kingswood Capital Markets向紐約南區美國地區法院提起的申訴 ，稱原告在一封不具約束力的訂約函中提出了一項違約索賠，根據該信函，原告提出向本公司的一家附屬公司提供某些投資銀行服務。起訴書要求賠償金額不詳。2021年4月8日，我們對原告的申訴提交了答辯書，駁回了原告的救濟要求，並提出了各種積極抗辯。

SUNZ訴訟

2021年3月19日，我們的前工人賠償保險公司SUNZ Insurance Solutions，LLC向佛羅裏達州馬納提縣第11司法巡迴法院 巡迴法院提交了一份訴狀。起訴書提出了違約索賠，聲稱該公司欠損失準備金的付款總額約為1000萬美元。該公司否認原告的指控，並打算積極為訴訟辯護。

應收票據保證金

自2020年1月1日起，本公司 與VAssure的全資子公司簽訂了資產購買協議(“APA”)，根據該協議，Vsure同意 以總代價1,900萬美元現金購買本公司的若干資產，其中950萬美元將在交易完成時支付， 其餘部分將按月等額支付(“分期付款”)。分期付款金額可能會進行某些 調整，以計入《行政程序法》各方在成交後支付的各種款項。《行政程序法》為解決與分期付款計算有關的任何爭議提供了一個框架 ，其中包括在 雙方無法自行解決分歧的情況下將該事項提交具有約束力的仲裁。在日期為2021年3月12日的信函中，VAssure首次通知本公司，它認為根據《行政程序法》，它不欠本公司任何債務，本公司欠VAssure約150萬美元。我們於2021年4月6日致函VAssure，表示我們認為VEnure的計算沒有任何依據，沒有足夠的 文檔支持，與公司的內部記錄直接矛盾。吾等進一步告知VAssure，根據本公司目前擁有的資料 ，吾等計算Vsure欠下的分期付款金額約為 700萬至950萬美元，不包括本公司基於Vsure與APA有關 的行為而可能有權獲得的任何追討。本公司還要求VAssure出示各種財務記錄，以支持其計算，並且根據《行政程序法》的條款，我們有權審查這些財務記錄。既然雙方已經就分期付款金額 交換了各自的計算, 我們正試圖根據《行政程序法》的某些 條款的要求，真誠地與Vsure協商解決這一爭端。如果這些談判不能達成協議，我們打算通過具有約束力的 仲裁和《行政程序法》中概述的其他程序提出付款要求。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中包含的其他財務信息 以及我們於2020年11月30日提交給證券交易委員會的2020財年10-K年度報告中包含的信息一起閲讀，包括第一部分10-K表格IA項中列出的“風險因素”， 以及對我們的10-K/表格年度報告的修正。 在本季度報告中包含的其他財務信息 以及我們在2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的信息，包括第I部分10-K表格IA項中列出的“風險因素”， 以及對我們年度報告10-K表格的修正。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的警示聲明

本季度報告、我們之前已提交或隨後可能提交給SEC的其他報告、聲明、 和信息，以及我們之前已作出或可能隨後作出的公開聲明，均包含聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，包括 1995年“私人證券訴訟改革法案”，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除非上下文另有規定 ，否則本季度報告以及那些報告、聲明、 信息和公告中包含或引用的前瞻性聲明涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展。 前瞻性聲明一般與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，您可以 識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”考慮“”、“相信”、“估計”、“預測”等詞語，“”潛在“ 或”繼續“或這些詞的否定或其他與我們的預期、戰略、 計劃或意圖相關的類似術語或表述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上面突出顯示的前瞻性陳述 並不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。

本季度報告中包含的前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的2020財年10-K表格年度報告中題為“風險 因素”的章節以及本季度報告的其他部分中均有描述。此外，我們的運營環境競爭非常激烈， 充滿挑戰。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險 和不確定性。我們不能向您保證 前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際 結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本季度報告 中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中所作的任何前瞻性 陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新的 信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或 預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的 前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他 戰略交易或投資的潛在影響。

我們目前面臨的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。 可能存在我們目前不知道或我們目前認為對我們的業務無關緊要的其他風險。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。如果發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、 流動性和財務狀況都可能受到不利的重大影響。

本 季度報告中包含的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或者(如有説明)獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告 或其他發佈的獨立來源，並且我們管理層都認為這些數據都是合理的估計。但是，由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制 和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，不能總是完全確定地進行驗證 。我們尚未獨立核實來自 第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會改變。因此，您應該意識到， 此處列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於這些數據的估計和信念可能無法核實或 可靠。

我們管理層的討論& 財務狀況和運營結果分析(MD&A)包括參照 根據GAAP和其他非GAAP財務衡量標準提出的績效衡量標準，這些衡量標準是我們用來管理業務、做出規劃決策和分配資源的。請參閲 我們MD&A中的非GAAP財務指標，以瞭解GAAP指標的定義和對帳。

概述

我們為我們的業務客户(“客户”或“操作員”) 提供人力資源、就業 合規、保險、工資和運營就業服務解決方案 ，併為現場員工(“WSE”或“換班者”)提供輪班工作或“零工”機會。作為提供這些服務的考慮 ，我們收取按客户工資總額的百分比計算的管理費或加工費，處理 並提交工資税和工資税申報單，提供工人補償保險，並提供員工福利。自2015年成立以來，我們 在經常性收入模式上建立了大量業務。我們的市場重點是使用傳統的人員配備 服務業務模式，再加上先進的技術，以解決服務不足的市場，包括輕工業、服務業以及食品和酒店業市場，這些市場主要包含薪酬較低、流動率高的員工 。

儘管我們最近已經擴展到其他 行業，如下所述，我們目前的主要重點仍然是餐飲和酒店業的客户，這些行業傳統上是員工流失率高、薪酬低的細分市場。我們相信，我們的HRIS技術 平臺和相關移動應用程序將更好地服務於這些行業，為我們的客户提供工資和人力資源跟蹤，我們相信這將導致 更低的運營成本、更好的客户體驗和更快的收入增長。我們的所有客户都與我們或我們的一家全資子公司簽訂了服務協議 ，詳見上文財務報表附註1。

截至2021財年第二季度，我們的收入主要包括管理費(按處理的工資總額的百分比計算)、向客户開具賬單並匯給税務機關的 WSE應繳的工資税，以及向客户開具的工傷補償保費( 我們為其提供便利)。我們的收入成本主要包括應計和支付的工資税，以及為工人提供 補償範圍的成本，包括保費和損失準備金。我們很大一部分資產和負債用於員工 作為現金餘額計入的補償準備金，以及我們對預計的工傷索賠的估計(作為負債計入)。 我們提供最高500,000美元的自籌工傷保單，超過此限額的工傷索賠可購買再保險。

我們認為，我們的客户價值主張 是為我們的客户提供總體淨成本節約的組合，他們願意為此支付更高的管理費， 如下：

我們在一個強大的、基於雲的HRIS平臺上投入了大量資金 ，以便：

我們基於雲的HRIS平臺通過易於使用的自定義前端界面和安全的遠程託管數據庫，為客户和WSE捕獲、保存和處理人力資源和薪資信息 。HRIS平臺既可以通過臺式計算機訪問，也可以通過簡單易用的智能手機應用程序訪問， 考慮到了具有法律約束力的人力資源工作流程。全面實施後，我們預計將減少將 WSE加入我們的生態系統所需的時間、費用和錯誤率。這使得我們的HRIS平臺可以作為WSE和客户以及客户 企業更好地管理其人力資本需求的“零工”市場。

我們將我們的技術平臺視為相對於我們的市場競爭對手的關鍵競爭優勢和差異化 ，這將使我們能夠將人力資本業務擴展到超出我們目前 重點關注的低薪員工和醫護人員。我們相信，提供這一基準業務，再加上解決員工日程安排和離職等其他問題的技術解決方案 ，將為這些業務面臨的人力資源合規性、人員配備和日程安排問題提供獨特、經濟高效的解決方案。我們正在完成其他功能，預計將在2021年產生額外的收入 流，這將增強和擴大我們的產品供應，增加我們的客户和WSE數量，並增加每個現有WSE的收入和利潤 。

新冠肺炎疫情對我們的預期增長產生了重大的 影響並推遲了我們的預期增長，我們最初觀察到這一點是從2020年3月中旬加利福尼亞州首次實施“封鎖”措施的 開始，我們的計費客户和WSE減少了。我們2020年2月29日開單的WSE基本上都是為位於南加州的客户工作，主要是在快餐業，這些 客户中的許多人被要求休假或裁員，在某些情況下，甚至完全關閉他們的業務。對於我們在2020年3月大流行封鎖之前接受服務的客户 ，我們在最初封鎖後的6周內經歷了大約30%的業務級別下降。我們的銷售努力與我們為受新冠肺炎疫情影響的企業提供的工具相結合， 為新增客户地點帶來了額外的商機，我們的許多客户根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案獲得了 薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)貸款，這一事實在店內關閉期間支持了他們的業務和工資支付。然而，在截至2020年5月31日的季度中，我們每個客户位置的WSE賬單減少了，因為我們的許多客户被迫停止運營或裁員。2020年7月13日，加利福尼亞州州長在該州大部分縣(包括我們大部分客户所在的南加州)重新實施了某些新冠肺炎相關的封鎖限制。在這些新的封鎖之後，大流行的流動性 導致州和縣衞生當局發佈了更多的命令, 導致全州企業開業和關閉的模式參差不齊 ，並最終導致從2020年11月下旬到年底假日季節開始的重大停工 ，因為觀察到新冠肺炎案件的激增。

這些停工對我們的業務和運營的負面影響 一直持續到2021財年第二季度。儘管我們的新護士人員配備客户在此期間實現了賬單和收入的增長，但我們的總賬單比第一季度的水平下降了約190萬美元，或10%， 我們的期末WSE賬單按季度順序減少了約800美元。(=我們認為 這一下降與上文討論的新冠肺炎高峯導致的加州新一輪停擺直接相關。 雖然我們的客户可獲得購買力平價貸款緩解了疫情初期對我們業務的負面影響，但我們認為政府未能續簽該計劃加劇了假日停擺對我們2021財年第二季度財務業績的負面影響 。儘管如此，我們在過去一個月中觀察到了一定程度的恢復，因為這些封鎖放鬆了 ，疫苗接種工作加快了。感染率下降的南加州縣已經開始重新開放面對面用餐，儘管最高入住率降低了25%。最近，加利福尼亞州宣佈，所有50歲以上的居民目前都有資格接種新冠肺炎疫苗，根據疫苗可獲得性的預期增長，到4月15日，所有16歲以上的居民都將符合資格。我們相信，在新冠肺炎感染率繼續下降、疫苗接種率上升的情況下，政府部門將繼續取消當面就餐限制，這將 推動我們客户的業務復甦。

儘管新冠肺炎限制對我們的 快餐店相關業務產生了負面影響，但我們在 第二季度看到我們的管理費收入有所增加，這是由於我們在2021財年推出的新的健康相關業務的賬單和收入增加了 。我們預計這一業務線將在未來幾個季度實現進一步增長，基於通常支付給醫療保健WSE的更高工資，我們預計它將對我們的毛利潤做出重大貢獻。

第二季度的重大發展

季度業績亮點：2021財年與2020財年

銷售努力和增長計劃

我們相信，我們的HRIS平臺非常適合 提供跨職能服務，這將使我們能夠將觸角伸向其他人力資本應用，並擴大我們的收入基礎 。我們的戰略是通過多個應用程序將此HRIS平臺貨幣化，最初的應用程序是我們歷史上以餐廳為重點的人力資本解決方案 。我們已開始將我們的服務擴展到使用臨時或兼職高薪員工的行業，包括醫療/護士人員配備行業。在2020年7月，我們簽約了我們的第一個醫療保健客户，代表着8000家WSE的潛在收益，並在7月下旬和8月開始在非常有限的基礎上加入這些WSE。在最近結束的季度中，我們通過該客户吸引了更多的護士 ，我們已經開始對該季度進行計費 並確認收入。我們預計這些新的醫療保健WSE的平均收入將是我們 過去通常入駐的普通餐廳WSE的2到3倍，與餐廳或其他工資較低的 員工相比，這應該會為每個醫療保健WSE帶來更高的毛利潤。

2020年8月，我們與位於華盛頓州的代表食品行業約200,000家潛在WSE的財團華盛頓酒店(Washington Hoitality)簽署了一項協議。 該協議擴大了我們的地理覆蓋範圍，預計將從2021年開始推動收入增長。

由於新冠肺炎的流行，我們 調整了我們的銷售努力，以減少或消除面對面的接觸，主要是通過使用視頻會議和網絡研討會工具。 我們在本季度舉辦的網絡研討會在現場和錄音的基礎上都有很好的觀眾，這導致了客户收購 ，我們認為這些客户有可能為公司帶來重大的積極結果。

在2021財年第二季度，我們開始 在其他領域進行大量投資，我們認為這些領域具有大幅收入增長和提升股東價值的潛力。 我們相信，我們的人力資本、日程安排、中介和送貨服務的結合為我們提供了一個獨特的機會， 實現了垂直整合的餐廳和食品配送解決方案。為此，我們在2020年底宣佈了我們的“ShiftPixy實驗室” 計劃，其中包括創建孵化器“幽靈廚房”，在我們的全資子公司ShiftPixy 下運營。通過這項計劃，公司打算為尋求將他們的送餐理念推向市場的企業家提供資源和指導，以換取與ShiftPixy HRIS平臺相結合的機會，以創建聯合品牌、 或“該計劃的第一階段將在位於邁阿密總部附近的 專用陳列式廚房設施實施，該設施目前正在裝修中， 我們預計不晚於2021財年第四季度初投入運營。我們打算與各種烹飪培訓機構和專家合作測試這些概念，並通過在社交媒體上發佈由我們的全資子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和發佈的視頻節目來展示這些成果。如果成功，我們打算在全美各地和選定的國際地點複製 這一倡議。我們還打算 通過移動廚房概念提供類似的服務, 所有這些都將嚴重依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信 將利用新冠肺炎疫情期間觀察到的趨勢，為客户提供更高質量的預製食品配送 更能響應客户需求的產品。

軟件開發

我們在2021財年第二季度繼續在內部進行軟件開發 ，主要專注於交付、日程安排和入職功能改進等功能增強 。我們的努力還側重於更好的集成和更無縫的流程改進，以改善 用户體驗，同時減少內部員工入職所需的時間。

從2017年開始我們的軟件開發工作 到2021年2月28日，我們花費了大約2630萬美元，其中包括外包研發、IT相關 費用、開發承包商和員工成本，以及營銷支出(包括廣告、商展和營銷人員成本 )。

下表顯示了報告的每個時期的技術和營銷支出 ：

在截至2021年2月28日和2020年2月29日的季度中，我們沒有將上表中列出的任何開發支出資本化為固定資產。

經營成果

下表彙總了截至2021年2月28日 和2020年2月29日(未經審計)的三個月和六個月的簡明綜合運營結果。

收入 截至2021年2月28日的三個月，與截至2020年2月29的三個月的200萬美元相比，增長了40萬美元，增幅為20.5%，達到240萬美元。截至2021年2月29日的6個月的收入增加了70萬美元，增幅為15.4%，達到490萬美元 ，而截至2020年2月29日的6個月的收入為430萬美元。季度收入增長的原因是我們於2020年8月簽署的新護士人力資源客户的毛賬單 增加了20萬美元，以及我們的快餐餐廳業務的毛賬單增加了 20萬美元。與去年同期相比，截至2021年2月28日的6個月的收入增加了30萬美元 ，這是因為我們於2020年8月簽署了新的護士人員配備客户，以及我們的快餐餐廳食品業務的毛賬單增加了40萬美元。

我們將EAS客户的收入報告為扣除相關直接勞動力成本後的毛賬單，而不降低員工服務客户的勞動力成本。 截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和六個月，我們沒有與員工服務相關的收入，也沒有通過我們的技術服務產生的收入 。

收入成本 ，主要包括僱主方税收和工傷保險的成本， 在截至2021年2月28日的三個月為210萬美元，而2020財年同期約為190萬美元，增長6.4%或10萬美元。截至2021年2月28日的6個月，我們的收入成本增加了10萬美元， 或2.4%，達到410萬美元，而截至2020年2月29日的6個月為400萬美元。這一邊際增長是由於抵消了 税收的增加和工人補償費用的減少，以及這一時期總體毛賬單的增加。來自醫療保健人員的新業務 在盈利能力方面提供了更有利的利潤率，這導致我們的收入成本增速低於總收入 。

毛利 在截至2021年2月28日的季度中增加了30萬美元，增幅為390.5%，達到40萬美元，佔收入的15.0% 2020財年同期為10萬美元，佔收入的3.7%。毛利潤增長是由我們不斷增長的醫療保健 人員業務推動的，該業務在每個WSE的基礎上產生了更高的利潤率。在截至2021年2月28日的6個月中，毛利潤增長了177.2%，從截至2021年2月29日的6個月的30萬美元增至90萬美元。毛利潤佔收入的百分比 從截至2020年2月29日的6個月的7.4%增加到截至2021年2月28日的6個月的17.8%。與前一年同期相比，截至2021年2月28日的六個月的毛利 增長是因為我們於2020年8月簽約的新護士 客户，我們快餐餐廳業務的整體毛賬單增加，以及工人 補償損失應計金額的減少，這是由於我們的新護士 客户於2020年8月簽約，我們的快餐餐廳業務的總毛賬單更高，以及工人的 補償損失應計減少。

運營費用 截至2021年2月28日的季度，增長了47.4%，即200萬美元，從2020財年同期的430萬美元 增至630萬美元。截至2021年2月28日的6個月的運營費用增加了380萬美元，增幅為43.5%， 達到1250萬美元，而截至2020年2月29日的6個月的運營費用為870萬美元。這兩個時期的增長都是由對我們增長計劃的投資 推動的，這些投資包括增加員工人數和外包開發HRIS支出、營銷支出和邁阿密新主要執行辦公室的租金，以及將加州員工轉移到邁阿密新設施的非經常性搬遷成本和營銷相關支出。

下表提供了與我們的運營費用(未經審計)相關的某些信息：

營業費用構成較2020財年同期 變化如下：

工資， 工資和工資税，包括與我們的執行管理團隊和公司員工相關的總工資、福利和工資税。 在截至2021年2月28日的三個月裏，工資增加了80萬美元，增幅為43.8%，從2020財年同期的180萬美元增加到260萬美元 。在截至2021年2月28日的6個月中，工資增加了120萬美元， 或34.5%，達到480萬美元，而截至2020年2月29日的6個月為360萬美元。這兩個時期的增長都是由於 我們在邁阿密新的主要執行辦公室招聘了額外的員工，用於我們的增長計劃工作，以及我們位於加利福尼亞州歐文辦事處的軟件開發團隊的增加 。

股票薪酬 ，這包括與我們的員工股票期權計劃相關的薪酬費用。股票薪酬 從截至2021年2月28日的季度的60萬美元減少到40萬美元，降幅為31.7%。這一下降是由 在上一財季根據VEnsure資產出售向轉移員工授予的所有期權的一次性歸屬所推動的。在截至2021年2月28日的6個月中，與截至2020年2月29日的6個月相比，股票薪酬增加了20萬美元，增幅23.4%，從70萬美元增至90萬美元。增加的原因是自2020年7月1日以來額外發放的股票期權 需要得到股東的批准，並於2021年3月31日獲得批准。

佣金 包括支付給第三方經紀人和內部銷售人員的佣金。佣金從2020財年同期的46,000美元增加到49,000美元。佣金主要與我們銷售人員以及 我們的財產和意外傷害代理人的薪酬相關。由於本季度總賬單增加，佣金支出增加。與截至2020年2月29日的6個月 相比，截至2021年2月28日的6個月的佣金支出減少了31,000美元，降幅為26.3%，從118,000美元降至87,000美元。減少的原因是我們的銷售薪酬結構發生了變化。

專業費用 包括律師費、會計和上市公司費用、董事會費用和諮詢費。 截至2021年2月28日的季度的專業費用與2020財年同期持平，為100萬美元。 截至2021年2月28日的6個月的專業費用從截至2020年2月29的6個月的180萬美元降至170萬美元，降幅為10萬美元，降幅為6.8%。這一減少可以歸因於當期支付的訴訟相關活動的律師費減少。

外部 軟件開發包括向第三方承包商支付許可證、軟件開發、與IT相關的 用於開發我們的HRIS平臺和移動應用程序的支出。外部軟件開發增加了40萬美元，增幅為124.6%，從40萬美元增至80萬美元。在截至2021年2月28日的6個月中，外部軟件開發增加了100萬美元，增幅為136.6%，從截至2020年2月29日的6個月的70萬美元增至170萬美元。這兩個時期的增長都是由於本時期合同開發支出的增加，以支持我們在公司內部的增長計劃，包括針對ShiftPixy實驗室的 努力。

常規 和管理費用包括辦公室租金和相關管理費用、市場營銷、保險、罰款、營業税、 旅行和娛樂、折舊和攤銷以及其他一般業務費用。截至2021年2月28日的季度，一般和行政費用從2020財年同期的50萬美元增加到150萬美元，增幅為100萬美元，增幅為205.2%。截至2021年2月28日的6個月，一般和行政費用增加了160萬美元，增幅為91.1% ，而截至2020年2月29日的6個月為170萬美元。這兩個時期的增長都是由於邁阿密新主要執行辦公室的租金上漲、將加州員工搬到邁阿密新工廠的非經常性搬遷成本以及與我們通過ShiftPixy實驗室的增長計劃相關的營銷費用 所推動的。

營業虧損 在截至2021年2月28日的季度中，2021年增長了170萬美元，增幅為41.2%，從2020財年同期的420萬美元增至600萬美元。截至2021年2月28日的6個月的運營虧損增加了320萬美元，增幅為38.4%，達到1160萬美元 ，而截至2020年2月29日的6個月的虧損為840萬美元。截至2021年2月28日的三個月和六個月 期間的運營虧損分別是由於運營費用增加了200萬美元和380萬美元。

其他 收入(費用)截至2021年2月28日的季度和6個月，這一數字可以忽略不計。本項目包括 主要來自可轉換票據折價攤銷的利息支出，該利息支出被可轉換票據相關衍生工具負債的收益所抵消。 該公司在2020財年取消了所有此類可轉換票據。

停產收入/(虧損) 截至2021年2月28日的季度虧損20萬美元，而2020財年同期虧損140萬美元 。2020財年期間包括前客户的業務，根據VAssure資產出售，我們將這些業務轉移到VAssure 。雖然這些停產業務不包括在我們的2021財年業績中，但我們仍記錄了 本季度工人賠償責任的估計數，以涵蓋被轉移到VEnure的WSE，這導致了 損失。截至2021年2月28日的6個月，停產業務的虧損為150萬美元，而截至2020年2月29日的6個月的收入為60萬美元 。

淨收益(虧損) 截至2021年2月28日的季度淨虧損620萬美元，而2020財年同期的淨收益為960萬美元 ，減少了1,580萬美元，降幅為164.3%。淨收入減少是由於截至2020年2月29日的季度，額外運營虧損210萬美元，其他費用減少40萬美元，淨虧損增加1410萬美元，原因是非持續運營的收益/(虧損)從1390萬美元的收益變為20萬美元的虧損。 在截至2020年2月29日的季度中，非持續運營的收益/(虧損)從1390萬美元的收益變為20萬美元的虧損，導致淨虧損增加1410萬美元。淨收益(虧損)從截至2021年2月28日和2020年2月29日的6個月的淨收益720萬美元分別降至1310萬美元。淨利潤的變化是由於在截至2020年2月29日的六個月中，資產出售的一次性收益為1,570萬美元。 截至2020年2月29日的六個月中，資產出售的一次性收益為1,570萬美元。

流動性 與資本資源

有關我們的流動資金和資本資源的討論，請參閲本季度報告“第一部分，項目1.簡明綜合財務報表(未經審計)”中簡明綜合財務報表附註4， 持續經營。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP提出的財務指標 外，我們還監控我們用來管理業務、做出規劃決策和分配資源的其他非GAAP指標。 這些關鍵財務指標提供了我們長期運營業績的附加視圖，並提供了我們用來維持和發展業務的有用信息 。介紹這些非GAAP財務指標是為了加強對我們財務業績某些方面的理解 。它們並不意味着孤立地考慮、優於或替代 根據公認會計原則提出的直接可比財務指標。

毛賬單代表我們 業務客户的賬單，包括WSE總工資、僱主工資税和工人補償保費，以及我們增值服務的行政費用和員工管理支持的其他費用，它是一種非GAAP衡量標準，代表了管理的關鍵 運營指標以及WSE數量和客户數量。活躍的WSE被定義為我們HRIS平臺上的員工 ，他們在任何報告期內至少為我們的一個客户客户提供服務。我們的主要非GAAP盈利能力指標 是毛利潤、每個WSE的毛利潤和毛利佔毛賬單的百分比，因為毛賬單和活躍的WSE數量 代表着我們業務運營的主要驅動力。

截至2021年2月28日的三個月的毛賬單 增加了330萬美元，或22.8%，達到1790萬美元(摺合成年率為7160萬美元)，而截至2020年2月29日的三個月的毛賬單為1,460萬美元(摺合成年率為5820萬美元)。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月裏，我們 WSE的總工資成本分別佔我們總賬單的86.5%和86.2%。 截至2021年2月28日的六個月的總賬單增加了520萬美元，增幅16.3%，達到3760萬美元(摺合成年率為7530萬美元)，而截至2021年2月29日的六個月的總賬單為3230萬美元。(摺合成年率為6460萬美元)。 截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月，我們WSE的總工資成本分別佔我們總賬單的86.9%和86.8%。

GAAP與非GAAP衡量標準的對賬： 毛賬單與淨收入之比

在我們截至2020年2月29日的三個月的財務報告中，我們將所有與 在2020年1月1日之前終止服務，因此在2020年1月1日之後沒有產生經常性收入的客户(包括作為VEnure資產出售的一部分轉移到VEnure的客户)相關的所有開具賬單的工資、收入和收入成本歸類為停產業務。在本季度報告中包含的財務報告 中，我們僅將那些作為VEnsure資產出售的一部分轉移到VEnsure的客户歸類為非持續運營， 已將剩餘的未轉移、終止的客户重新歸類為持續運營。

我們的毛賬單和收入都來自支付給WSE的工資總額 。總工資是管理層用來分析業務活動的關鍵基礎指標，因為 它是淨收入和毛利率的重要組成部分。下表和分析説明瞭上述重新分類 對工資總額的影響：

物質承諾

2021年3月，我們簽訂了一項協議， 購買四個定製的移動廚房單元，以支持我們的ShiftPixy實驗室增長計劃，並支付了30萬美元的初始定金。 我們預計這些移動廚房將在2021財年第四季度初交付。

我們目前沒有任何額外的合同義務 用於持續資本支出。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以便在 的基礎上開展運營。

偶然事件

關於或有事項的討論，見季度報告“第一部分，項目1.簡明綜合財務報表(未經審計)”中簡明綜合財務報表附註9， 或有事項。

新的和最近採用的會計準則

有關我們最近採用的新會計準則的列表，請參閲本季度報告“第一部分，第一項，簡明合併財務報表(未經審計)”中“簡明合併財務報表附註” 的附註2，重要會計政策摘要。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司已建立披露控制 和程序，以確保本季度報告中要求披露的信息得到適當記錄、處理、彙總 並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行報告。公司的控制和程序 旨在確保我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)或法律規定的 提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務 管理人員，以便及時做出有關披露要求的決定。

我們於2020年8月31日對我們的披露控制程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性 進行了評估。 基於對交易法規則13a-15(B)段和規則15d-15所要求的這些控制程序和程序的評估。此次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的，並得到了首席財務官 的參與。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2020年8月31日，我們的披露控制和程序無效。對這些調查結果的討論 包含在我們於2020年11月30日提交給證券交易委員會的《2020財年10-K年度報告》中，該報告通過 引用明確地併入本文。

管理層關於財務報告內部控制的最新報告

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會公佈的 框架，對截至2020年8月31日的財務報告內部控制有效性進行了截至2021年2月28日的最新評估。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在 《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。由於固有的限制，財務報告內部控制系統 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。