美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委員會檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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| 10014 | |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
班級名稱 |
| 交易代碼 |
| Exchange名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器版本☐ | 加速的文件管理器版本*☐ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司* |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。下半身☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值：$
股票類別 |
| 截至2021年3月18日的流通股 |
普通股，面值0.001美元 |
| |
9.375%A系列累計可贖回永久優先股，面值0.001美元 |
|
以引用方式併入的文件
註冊人為其2020年度股東大會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本協議第三部分。
解釋性註釋
位於特拉華州的Form 10-K/A表格(“10-K/A”)中的Form 10-K/A(“10-K/A”)將於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，以修訂公司最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“10-K”)，以修正獨立審計師意見的日期。截至2020年12月31日的財年，沒有對10-K或經審計的財務報表進行其他修改。
這份10-K/A不反映最初提交10-K之後可能發生的事件，也不會以任何方式修改或更新其中包含的披露，除非需要反映上述修訂。
1
第八項：財務報表及補充數據。
本項目所需資料載於從本年度報告F-1頁開始的合併財務報表及其附註，格式為10-K/A。
2
第IIIV部
第15項。這些展品包括展品、財務報表時間表。
以下財務報表作為本報告的一部分提交：
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
合併股東權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-11-F-77 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
堡壘生物技術公司及其子公司
紐約，紐約
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附的堡壘生物科技公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表(作為整體)的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
佔橡樹資本筆記(Oaktree：Note)的一部分。
如綜合財務報表附註2及附註10所述，於2020年8月，本公司已與橡樹資本訂立6,000萬美元優先擔保信貸協議(“附註”)。*關於橡樹票據，本公司向橡樹及其若干聯屬公司發行認股權證，以購買最多1,749,450股普通股(見附註14)。
F-2
相對公允價值為440萬美元。在核算橡樹票據時，公司分析了票據和認股權證及其相關特徵，以便對安排進行適當的會計處理，包括評估潛在的嵌入衍生品。
我們將橡樹筆記的會計確定為關鍵審計事項。導致我們確定這一事項的主要考慮因素包括評估橡樹筆記和相關嵌入式衍生品會計的內在複雜性。*審計這些要素需要複雜的審計師判斷和更高水平的審計工作，包括需要評估這些要素的專業知識和技能。-
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的程序包括：
管理層對債務協議中各種條款和條件的評估，以及對嵌入衍生品的評估。
| ● | 檢查基礎協議，測試管理層對協議條款的相關會計準則的評估和應用情況。 |
| ● | 利用具有複雜債務工具的專門知識和技能的人員協助評估票據及其特徵(包括認股權證)的分析和核算。 |
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/bdo USA，LLP
波士頓，馬薩諸塞州
2021年3月31日
F-3
堡壘生物技術公司。和子公司
合併資產負債表
($(千美元，不包括每股和每股金額)
2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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其他應收賬款關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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受限現金 |
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長期投資，按公允價值計算 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付利息 |
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應付利息-關聯方 |
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應付所得税 | | | ||||
短期應付票據 |
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短期經營租賃負債 |
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衍生權證責任 |
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合作伙伴公司應付票據，短期 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期應付票據(扣除債務貼現#美元) |
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長期經營租賃負債 |
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合作伙伴公司長期應付票據 |
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其他長期負債 |
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總負債 | | | ||||
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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累計可贖回永久優先股，$ |
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普通股，$ |
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普通股可發行， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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歸屬於公司的股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
堡壘生物技術公司。和子公司
合併業務報表
($(千美元，不包括每股和每股金額)
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入 |
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產品收入，淨額 | $ | | $ | | ||
收入關聯方 |
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淨收入 |
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運營費用 |
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銷貨成本--產品收入 |
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研發 |
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研發--獲得許可證 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息費用和融資費 |
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衍生負債公允價值變動 |
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投資公允價值變動 |
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鈣的解固收益 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税費用前虧損 | ( | ( | ||||
所得税費用 | | | ||||
淨損失 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可歸因於非控股權益的每股普通股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股東應佔每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
堡壘生物技術公司。和子公司
合併股東權益變動表
($(千元，不包括股份數額)
| 普普通通 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
系列A優先股 | 普通股 | 股票 | 財務處 | 實繳 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
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| 股票 |
| 股票 |
| 金額 |
| 可發行的 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 權益 | ||||||||||
2018年12月31日餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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將限制性股票單位結算為普通股 |
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根據ESPP發行普通股 |
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發行普通股，在市場上發行，淨額 |
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發行A系列在市場上發行的優先股，淨額 |
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發行A系列優先股，現金，淨額 |
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優先股A宣佈並支付股息 |
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合作伙伴公司的產品，NET |
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合作伙伴公司在市場上的產品，Net |
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發行合夥公司普通股以支付許可費用 |
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發行合夥公司普通股，用於研發費用 |
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與Horizon Notes一起發行合作公司認股權證 |
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2017年可發行普通股次級票據融資利息支出 |
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2017年發行普通股次級票據融資利息支出 |
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可發行普通股以支付Opus利息支出 |
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為Opus利息支出而發行的普通股 |
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為Opus債務發行的普通股 |
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附屬公司的非控股權益 |
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Caelum非控股權益的解固 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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2019年12月31日的餘額 |
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| | $ | | $ | | ` | $ | — | ` | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
堡壘生物技術公司。和子公司
合併股東權益變動表
($(千元，不包括股份數額)
普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
系列A優先股 | 普通股 | 股票 | 財務處 | 實繳 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
|
| 股票 | 股票 |
| 金額 |
| 可發行的 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 權益 | |||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
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基於股票的薪酬費用 |
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發行與股權計劃相關的普通股 |
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根據ESPP發行普通股 |
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發行普通股，在市場上發行，淨額 |
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優先股A宣佈並支付股息 |
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A系列優先股回購，淨額 | ( |
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A系列優先股的報廢 | — |
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發行A系列現金優先股，淨額 |
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合作伙伴公司的產品，NET |
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合作伙伴公司在市場上的產品，NET |
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合作伙伴公司的優先股發行，淨額 |
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根據合作伙伴公司的ESPP發行普通股 |
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合夥公司宣佈和支付的股息 |
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合夥公司對現金認股權證的行使 |
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合夥公司行使現金選擇權 |
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將合夥人公司的權證從負債重新排序為股權 |
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發行合夥公司普通股，用於研發費用 |
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2017年發行普通股次級票據融資利息支出 |
| — | — | | | ( | — | | — | — |
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連同橡樹紙幣發行認股權證 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — |
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合夥公司的非控股權益 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | |
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可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
堡壘生物技術公司。和子公司
合併現金流量表
(千美元)
截至年底的年度 | ||||||
2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬： |
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折舊費用 |
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壞賬支出 | |
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債務貼現攤銷 |
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非現金利息 | | | ||||
產品收入許可費攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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發行服務性普通股 | | | ||||
發行合夥公司普通股，用於研發費用 |
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2017年可發行普通股次級票據融資利息支出 |
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2017年發行普通股次級票據融資利息支出 | | | ||||
2019年可發行普通股票據利息支出 | | | ||||
為2019年票據利息支出發行的普通股 | | | ||||
衍生負債公允價值變動 |
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投資公允價值變動 |
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鈣的解固收益 |
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研發-獲得許可證，費用 |
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經營資產和負債變化導致的現金和現金等價物增加(減少)： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他應收賬款關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付賬款和應計費用關聯方 |
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應付利息 |
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應付利息-關聯方 |
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應付所得税 | | | ||||
租賃負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購買研發許可證 |
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購置房產和設備 |
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購買無形資產 | ( | ( | ||||
購買短期投資(存單) | | ( | ||||
贖回短期投資(存單) |
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鈣的解固作用 |
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持續投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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非持續投資活動提供的淨現金 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
堡壘生物技術公司。和子公司
合併現金流量表
(千美元)
截至年底的年度 | ||||||
2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
融資活動的現金流： |
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派發A系列優先股股息 |
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購買庫存股 | ( | | ||||
支付與購買庫存股有關的費用 |
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發行A系列優先股所得款項 | | | ||||
支付與發行A系列優先股有關的費用 | ( | ( | ||||
發行普通股在市場上發行所得款項 | | | ||||
支付與在市場上發行普通股有關的成本 |
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發行A系列優先股在市場上發行所得款項 | | | ||||
支付與在市場上發行A系列優先股相關的成本 | | ( | ||||
根據ESPP發行普通股所得款項 | | | ||||
合作公司ESPP的收益 | |
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合夥公司宣佈和支付的股息 | ( |
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合夥公司出售股票所得款項 |
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支付與合夥公司出售股票有關的費用 |
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合作伙伴公司在市場上發行股票的收益 |
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支付與合作伙伴公司在市場上提供服務相關的成本 |
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合作伙伴公司優先股發行的收益 | | | ||||
支付與合作公司優先股發行相關的費用 | ( | | ||||
行使合夥公司認股權證所得收益 |
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行使合夥公司期權所得收益 | | | ||||
支付與2017年次級票據融資相關的債務發行成本 |
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支付與2018年風險票據相關的債務發行成本 |
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合作伙伴公司Horizon Notes的收益 |
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支付與合作公司的Horizon票據相關的債務發行成本 |
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橡樹紙幣收益 | | | ||||
支付與橡樹紙幣相關的債務發行成本 | ( | | ||||
償還2017年次級票據融資 | ( | | ||||
償還2018年創業債券 | ( | | ||||
償還2019年債券 | ( | | ||||
償還合作伙伴公司的Horizon票據 | ( | | ||||
償還美洲開發銀行票據 |
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與無形資產相關的分期付款 | ( | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
支付給利息關聯方的現金 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
堡壘生物技術公司。和子公司
合併現金流量表
(千美元)
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
補充披露非現金融資和投資活動： |
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將限制性股票單位結算為普通股 | $ | | $ | | ||
可為獲得許可證而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
與Horizon Notes一起發行合作公司認股權證 | $ | | $ | | ||
連同橡樹紙幣發行認股權證 | $ | | $ | | ||
2017年發行的普通股次級票據融資利息支出 | $ | | $ | | ||
為2019年票據發行的普通股 | $ | | $ | | ||
未付固定資產 | $ | | $ | | ||
合夥公司未支付的無形資產 | $ | | $ | | ||
合作伙伴公司之前已支付的報價成本 | $ | | $ | | ||
將合夥人公司的權證從負債重新排序為股權 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的報價成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司在市場上的發售成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司優先股發行成本 | $ | | $ | | ||
未償債務發行成本 | $ | | $ | | ||
按市價計算未支付的發行成本 | $ | | $ | | ||
未支付的A系列優先股發行成本 | $ | | $ | | ||
獲得未支付的研究和開發許可證 | $ | | $ | | ||
A系列優先股的報廢 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
堡壘生物技術公司。和子公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
堡壘生物科技公司(“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品及候選產品，該公司在堡壘層面、其持有多數股權和多數控股的子公司和合資企業以及公司創建並持有大量少數股權的實體中從事這項工作。豐澤公司擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊，由科學家、醫生和金融專業人士組成，他們識別和評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司進行潛在收購。堡壘公司通過其合作伙伴公司與一些世界一流的大學、研究機構和製藥公司合作，包括希望城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司。
在獲得獨家許可或以其他方式獲得支撐產品或候選產品的知識產權之後，堡壘公司利用其商業、科學、監管、法律和金融專業知識幫助合作伙伴實現他們的目標。然後，合作公司評估一系列戰略安排，以加快和提供額外的資金來支持研究和開發，包括合資企業、夥伴關係、外部許可以及公共和私人融資；到目前為止，已有3家合作公司上市，其中兩家已經與行業領先者Alexion製藥公司和InvaGen製藥公司(Cipla有限公司的子公司)建立了戰略夥伴關係。
我們的幾家合作伙伴公司擁有生產候選知識產權的許可證，包括Aevitas Treeutics，Inc.(“Aevitas”)，Avenue Treeutics，Inc.(“Avenue”)，Baeric Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“Cellvation”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cellvation，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treateutics，Inc.(“Checkpoint”)，Inc.(“野馬”)和OncoReality，Inc.(“OncoReality”)。
流動性與資本資源
自成立以來，該公司的運營資金主要來自出售股本和債務證券、出售夥伴公司、行使認股權證和股票期權的收益。該公司自成立以來一直遭受運營虧損和經營活動的負現金流，預計未來幾年將繼續出現重大虧損，因為它將繼續全面開發和準備監管申報文件，併為現有和新產品候選產品獲得監管部門的批准。該公司目前的現金和現金等價物足以為至少未來12個月的運營提供資金。然而，該公司將需要通過戰略關係、公共或私人股本或債務融資、出售合作伙伴公司、贈款或其他安排籌集額外資金，以全面開發和準備監管申報文件，並獲得現有和新產品候選產品的監管批准，為運營虧損提供資金，並在被認為合適的情況下，通過第三方製造潛在產品、銷售和營銷能力來建立或確保這些資金。如果不能或不能以公司可以接受的條款獲得此類資金，公司目前的發展計劃以及擴大其銷售、一般和行政基礎設施的計劃將被削減。在受到1933年證券法第2144條和其他適用法律法規的限制的情況下，該公司還有能力通過出售其持有所有權的上市公司的普通股來籌集資金。他説：*除前述事項外，本公司預期新冠肺炎的全球推廣不會對其發展時間表、收入水平及流動資金造成任何重大影響(英凡基因聲稱與Avenue的協議有關的重大不利影響除外)。不過，公司正在繼續評估新冠肺炎的擴散可能對其運營產生的影響。Avenue還將繼續評估InvaGen聲稱的重大不利影響。
F-11
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
該公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。本公司的合併財務報表包括本公司的賬目和本公司子公司的賬目，如上所列。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的合併財務報表包括公司子公司的賬目。對於本公司擁有附屬公司少於100%股權的合併實體，本公司在其合併經營報表中記錄非控股權益應佔淨虧損，相當於各自的非控制方保留在該等實體的經濟或所有權權益的百分比。該公司還合併其擁有子公司不到50%股份但保持投票權控制的子公司。該公司不斷評估現有關係或未來交易的變化是否可能導致合作伙伴公司的合併或解體。
預算的使用
公司的合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的某些金額。該公司的重要估計包括但不限於分配給長期資產的使用壽命、股票期權和認股權證的公允價值、基於股票的補償、為獲得許可證而發行的普通股、投資、應計開支、所得税和或有事項的撥備。由於這類估計固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。這一收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
步驟1：確定與客户的合同
第二步：確定合同中的履約義務
第三步：確定交易價格
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“獨特的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：
客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從商品或服務中獲益(即，商品或服務能夠是不同的)。
實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不明確，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
F-12
交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。
該公司確認銷售Ximino®、Targadox®、Exelderm®、LuxAdm®和Ceracade®的產品收入。當貨物交付給客户時，即客户獲得產品所有權並具有產品所有權的風險和回報時，公司履行交付產品的義務。
本公司對客户有不同的對價，包括返還權利、優惠券和價格保護。本公司使用期望值方法估計可變對價以及交易價格是否受到約束。付款在客户開具發票後的幾個月內到期，即時付款有折扣。公司記錄了與退貨準備金相關的費用#美元。
由於本公司向其分銷商銷售產品的協議可以在終止日期之前提前取消，因此，本公司選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露關於其剩餘履約義務的信息，該等協議的預期期限為一年或更短時間，因此，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。
停產運營
根據ASC子主題205-20-45中規定的停產標準，財務報表的列報於截至2019年12月31日止年度的現金流量表中，本公司出售其持有的National Holding Corporation股份所得款項分類為非持續投資活動所提供的現金。有關公司停止經營的更多信息，請參見附註3。
公允價值計量
本公司遵循按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值計量的會計準則。在會計指引下，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則要求公允價值計量按下列三類之一進行分類和披露：
1級：為相同的資產或負債在活躍的市場上報價。
2級：包括市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的可觀察投入，而不是一級價格。
水平 3：是指由很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
F-13
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
本公司若干金融工具並非按公允價值經常性計量，但由於其流動或短期性質，例如應付帳款、應計費用及其他流動負債，其記錄金額與其公允價值相若。
細分市場報告
該公司在以下地區運營
現金和現金等價物
本公司將購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。2020年12月31日和2019年12月31日的現金和現金等價物包括美國機構的現金和存單。某些機構的餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額和美國政府機構的證券。
短期投資
本公司根據美國會計準則第320條將其存單分類為現金和現金等價物或持有至到期。投資-債務和股票證券。本公司在每個報告期末重新評估其投資分類的適當性。
截至2020年12月31日，該公司約有美元
財產和設備
計算機設備、傢俱及固定裝置和機械設備及設備按成本記錄，並在每項資產的估計使用年限內使用直線法折舊。租賃改進按估計可用年限或各自租約期限中較短者攤銷。
關於野馬公司的細胞處理設施，野馬公司承擔了該設施的設計和建造費用以及購買設備的費用；#美元。
受限現金
該公司將信託持有的現金或為擔保某些債務義務而承諾的現金記錄為限制性現金。截至2020年12月31日，該公司擁有
F-14
下表提供了合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至2020年和2019年的合併現金流量表的對賬：
2011年12月31日 | ||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | ||||
現金和現金等價物 |
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| $ | |
受限現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
盤存
存貨包括產成品，按先進先出的原則，按成本和可變現淨值中較低者計價。本公司定期評估存貨的賬面價值，並考慮與手頭數量相比的預期未來銷售額，以及手頭貨物的剩餘保質期。
應收賬款淨額
應收賬款包括應付本公司銷售JMC產品的款項。本公司的應收賬款反映了預計提前付款和產品預計回報的折扣。應收賬款按客户應收金額，扣除未償還或超過合同付款條件的可疑賬款撥備後被視為逾期。本公司在釐定壞賬撥備時，會考慮多項因素，包括貿易應收賬款逾期的時間長短及客户目前向本公司支付債務的能力。公司在應收賬款無法收回時予以核銷。2020年和2019年12月31日終了年度的壞賬撥備約為#美元。
產品估計退貨額為$。
按公允價值計算的投資
本公司按公允價值為其長期投資選擇公允價值期權(見附註6)。選擇公允價值選擇權的決定，一旦選擇，就不可撤銷，是根據每一種工具確定的，並適用於整個工具。選擇公允價值期權的投資的淨損益(如有)在綜合經營報表上確認為投資的公允價值變動。
公司有各種流程和控制措施，以確保公允價值得到合理估計。雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。
權證按公允價值核算
本公司將以下任何合約歸類為負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄認股權證。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。本公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
F-15
本公司評估與2018年風險票據相關的可發行認股權證分類，並確定塞浦路斯或有可發行認股權證符合責任分類標準。因此，本公司將塞浦路斯或有可發行認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個資產負債表日將該等工具調整至公允價值，直至認股權證發行為止。塞浦路斯或有可發行認股權證公允價值的任何變動在綜合經營報表中確認為“衍生負債公允價值變動”。
在截至2020年12月31日的年度內，塞浦路斯籌集了大約$
OPUS信貸安排，帶有可拆卸的認股權證
本公司根據美國會計準則第470條，以可拆卸認股權證入賬Opus信貸安排(見附註10)。債務。該公司對截至交易日期的普通股認購權證的分類進行了評估，並確定這些工具符合股權分類的標準。認股權證在綜合資產負債表中作為股東權益內額外實繳資本的一部分報告。
本公司將歸屬於認股權證的相關發行成本及價值記錄為Opus信貸安排的債務貼現。折扣額在Opus信貸安排期限內採用實際利息法攤銷。償還Opus信貸安排時的未攤銷折扣(如有)將作為利息支出支出。根據ASC分主題470-20，公司確定債務的加權平均有效利率約為
截至2019年12月31日，Opus解散並在其有限合夥人之間分配資產。解散不影響Opus信貸安排下的任何條款。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司使用橡樹紙幣的若干所得款項償還
發行債權和股權
該公司發行複雜的金融工具，包括股權和債務特徵。公司根據ASC 480分析每個儀器，區分負債和股權，ASC 815，衍生工具與套期保值並且，ASC 470，債務，以確定此類工具是否包括任何嵌入的衍生品。
本公司根據美國會計準則第470條，對橡樹票據進行可拆卸認股權證的會計處理。債務。該公司對截至交易日期的普通股認購權證的分類進行了評估，並確定這些工具符合股權分類的標準。票據收益按相對公允價值在橡樹票據和認股權證之間分配。這些權證在綜合資產負債表上報告為股東權益內額外實收資本的一部分。
本公司將歸屬於認股權證的相關發行成本和價值記錄為橡樹票據的債務折價。折價採用實際利息法在橡樹票據的期限內攤銷。償還橡樹紙幣時的未攤銷折扣(如有)將作為利息支出。根據ASC分主題470-20，公司確定債務的加權平均有效利率約為
F-16
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產(主要是固定資產)就會被審查減值。在缺乏此類信息或指標的情況下，公司將對資產進行定期減值評估。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或表明一項資產或一組資產的賬面價值無法收回的重大不利變化。對於將持有和使用的長期資產，本公司只有在賬面金額無法通過其未貼現現金流收回的情況下才會確認減值虧損，並根據賬面金額與估計公允價值之間的差額計量減值虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。向代表公司提供研究和開發服務的第三方支付的預付款和里程碑付款將在提供服務或達到里程碑時支出。
研發成本主要包括與人員相關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，基於股票的薪酬，支付給第三方的許可費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本，支付給第三方合同研究機構的臨牀前和臨牀研究費用，臨牀試驗的調查地點，顧問，獲取和製造臨牀試驗材料的成本，以及與監管備案、實驗室成本和其他用品相關的成本。
根據ASC 730-10-25-1，研究與開發如果被許可的技術尚未達到商業可行性，並且未來沒有其他用途，則獲得技術許可所產生的成本將計入研發費用。該公司購買的這類許可證需要基本完成研發、監管和營銷審批工作，才能達到商業可行性，並且未來沒有替代用途。因此，在此期間獲得的許可證的總購買價格反映為截至2010年12月31日、2020年和2019年12月31日的三個年度的研發許可證-在合併運營報表上獲得的許可證。
偶然事件
本公司記錄或有事項和與或有損失相關的法律訴訟的應計項目，當負債很可能已經發生且金額可以合理估計時，或有事項和法律訴訟預計將會發生在或有事項或有事項和與虧損或有事項相關的法律程序中。
如果或有損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
租契
自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理。租契。根據本指引，符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃，並在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債記錄，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時記錄。
F-17
在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃組成部分。本公司繼續在ASC主題840下對前期合併財務報表中的租賃進行會計處理。租契.
基於股票的薪酬
公司根據獎勵和沒收的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償，這些獎勵和沒收在發生時被記錄下來。
對於非員工的股票薪酬獎勵，在2019年1月1日採用ASU 2018-07之前，公司重新計量了非員工獎勵在歸屬前的每個報告期以及最終在獎勵歸屬日的公允價值。這些非僱員獎勵的估計公允價值的變動被確認為變動期間的補償費用。在採用ASU 2018-07年度後，本公司根據授予獎勵時每個股票獎勵的公允價值計量，確認必要服務期內的非僱員補償成本。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。2017至2019年納税年度是唯一需要在提交適當納税申報單後進行審查的時期。該公司相信，其所得税頭寸和扣除額將在審計後保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生實質性變化的調整。
本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度，沒有應計罰款或利息金額。管理層目前不知道審查中的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
非控制性權益
合併實體的非控股權益指由第三方持有的合併實體的權益組成部分。在保留控股財務權益的情況下，子公司所有權的任何變更均計入控股權益和非控股權益之間的股權交易。
綜合損失
本公司的綜合虧損等於其所有呈列期間的淨虧損。
F-18
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-信息披露框架-公允價值計量披露要求的變化公允價值計量的第一級、第二級和第三級公允價值計量之間的變動或層次結構相關的某些披露要求的增加、修改或刪除。本指導意見適用於財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。更新發布後，允許及早採用。自2020年1月1日起，公司採用了ASU編號2018-13。這一更新的採用並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“對非員工股份支付會計的改進”，它簡化了授予非僱員商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導意見將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些變化將在2018年12月至15日之後的財年對上市公司生效，包括該財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。本公司自2019年1月1日起採用ASU編號2018-07。這一更新的採用並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)，負債與股權的區別(主題480)以及衍生工具和對衝(主題815)：一、某些具有下調特徵的金融工具的會計處理；二、某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期，但範圍除外。此次更新的第一部分解決了對某些具有下一輪特徵的金融工具進行會計核算的複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。現行會計指引為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。這次更新的第二部分解決了導航480主題(區分負債和股權)的困難，因為FASB會計準則編纂中存在大量懸而未決的內容。這一懸而未決的內容是關於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的會計要求無限期推遲的結果。本次更新第II部分的修訂不具有會計效力。本ASU在財年以及這些年度內的過渡期內有效，從2018年12月15日之後開始。該ASU於2019年1月1日採用，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)為了提高各組織之間的透明度和可比性，除其他規定外，在資產負債表上確認根據以前的公認會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債。對於上市公司，ASU 2016-02使用修改後的追溯方法，在2018年12月15日之後的財年(包括這些期間內的過渡期)有效，並允許提前採用。在過渡期間，實體還可以選擇一套實用的權宜之計，除非修改租約，否則必須全部應用於所有在通過日期之前開始的租約，並允許實體不重新評估(A)租約的存在，(B)租約分類或(C)確定截至通過日期的初始直接成本，這實際上允許實體結轉先前美國公認會計原則下的會計結論。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進其為實體提供了可選的過渡方法，以在採用日期而不是所呈現的最早時段應用主題842下的指導。*公司於2019年1月1日採用主題842，使用可選過渡方法，記錄使用權資產$
F-19
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失”。ASU提出了一個“當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失計量，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。該公司目前正在評估採用這種ASU對其合併財務報表的影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件，《所得税(740專題)：簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司於2021年第一季度採用了新的指導方針，該指導方針的採用不會對財務報表產生實質性影響。
3.非持續經營
2018年11月14日，本公司宣佈，已與NHC Holdings，LLC(以下簡稱NHC)達成協議，出售其持有的多元化獨立經紀公司National Holdings Corporation(連同其子公司，在本文中簡稱“NHLD”或“National”)的全部股份，總對價為1美元。
下表描述了截至2019年12月31日的年度交易現金流：
截至年底的年度 | |||
2011年12月31日 | |||
(千美元) |
| 2019 | |
投資活動 |
|
| |
出售National的收益 | $ | | |
非持續投資活動提供的現金總額 | $ | | |
4.協作和購股協議
Caelum
與Alexion達成協議
2019年1月，本公司當時的子公司Caelum與Caelum、Alexion Treeutics，Inc.(“Alexion”)、本公司和Caelum證券持有人當事人(包括要塞、“賣方”)簽訂了一份開發、期權和股票購買協議(“DOSPA”)和相關文件，並由Caelum、Alexion治療公司(“Alexion”)、本公司和Caelum證券持有人各方(包括要塞、“賣方”)簽署。根據協議條款，Alexion購買了
F-20
該公司在簽署DOSPA之前立即解除了其在Caelum的持股。在DOSPA簽署之後，公司擁有大約
一月 | |||
(千美元) |
| 2019 | |
資產 |
|
| |
流動資產 |
|
| |
現金和現金等價物 | $ | | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
流動資產總額 | $ | | |
負債 |
|
| |
流動負債 |
|
| |
應付賬款和應計費用 | $ | | |
應付利息 |
| | |
應付利息-關聯方 |
| | |
應付票據-關聯方 |
| | |
應付票據 |
| | |
認股權證責任 |
| | |
流動負債總額 |
| | |
解除合併影響的淨負債 | $ | | |
與這項交易相關，該公司在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表中記錄了Caelum解除合併所產生的收益：
繼續前進 | |||
解除加固 | |||
(千美元) |
| Caelum | |
Caelum的公允價值 | $ | | |
解除合併的淨負債 |
| | |
非控股股權 |
| ( | |
沖銷MSA費用到期堡壘 |
| ( | |
鈣的解固收益 | $ | | |
2019年12月，在FDA的反饋導致Caelum計劃的CAEL-101臨牀開發計劃重新設計和擴大後，Caelum簽訂了修訂和重新簽署的DOSPA(“A&R DOSPA”)，修改了與Alexion現有協議的條款。修正案根據擴大的第二階段/第三階段試驗的數據修改了Alexion收購Caelum剩餘股權的選擇權的條款。修正案還修改了與開發相關的里程碑事件，這些事件與最初的$
2020年12月12日，阿斯利康(AZ)宣佈有意收購Alexion，預計收購將於2021年第三季度完成，因為收購還有待AZ和Alexion股東的批准，以及某些監管批准、股票上市批准和其他慣例完成條件。*AZ收購Alexion會觸發A&R DOSPA中的控制權變更條款，這樣Alexion的購買選擇權將在任何控制權變更結束後六個月的日期到期。
F-21
林蔭大道
與InvaGen達成協議
2018年11月12日，Avenue與InvaGen製藥公司(“InvaGen”)和麥迪遜製藥公司(“合併子公司”)簽訂了股票購買和合並協議(“Avenue SPMA”)，根據協議，Avenue將分兩個階段出售給InvaGen。InvaGen與Avenue的戰略交易第一階段於2019年2月結束。InvaGen收購了大約
2020年10月，InvaGen通知Avenue，它認為由於新冠肺炎疫情對曲馬多IV的潛在商業化和預計銷售的影響，已經發生了實質性的不利影響(定義見Avenue SPMA)，這意味着InvaGen可能會試圖規避其完成根據大道SPMA關閉的第二階段的義務，終止Avenue SPMA，和/或向大道和/或要塞提出金錢索賠。Avenue不同意InvaGen的斷言，即已經發生了實質性的不利影響，並向InvaGen提供了這一立場的建議。
2020年2月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了Avenue關於曲馬多靜脈注射的新藥申請(NDA)的提交供審查，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的日期指定為2020年10月10日。2020年10月，Avenue宣佈，它收到了FDA關於Avenue對曲馬多靜脈注射的NDA的完整回覆信(CRL)。*FDA於2020年11月與Avenue舉行了A型會議，討論CRL中概述的問題。2月12日，2021大道重新向FDA提交了靜脈注射曲馬多的NDA。在收到Avenue與FDA舉行的A型會議的正式會議紀要後，NDA重新提交了這份文件。NDA的重新提交包括與建議的產品標籤相關的修訂語言和與終端滅菌驗證相關的報告。*2021年2月26日，Avenue收到FDA的確認信，確認Avenue重新提交NDA是對CRL的完整、一級迴應，PDUFA的目標日期定為2021年4月12日。
關於重新提交Avenue的保密協議，InvaGen向Avenue通報説，它認為在某些情況下，IV曲馬多的擬議標籤將在據稱的基礎上構成重大不利影響，即IV Tramadol的擬議標籤將使該產品在商業上不可行，此外，FDA批准的標記可能無法滿足InvaGen完成Avenue SPMA第二階段關閉的義務的先決條件。Avenue已通知InvaGen，它不同意InvaGen的主張。儘管如此，InvaGen可能尋求逃避其義務，即完成大道SPMA下的第二階段關閉，終止Avenue SPMA，和/或向大道和/或要塞提出金錢索賠。
在過去的幾個月裏，Avenue已經就InvaGen的斷言與InvaGen進行了溝通。儘管如此，InvaGen已經向Avenue傳達了它希望考慮擬議中的合併的所有選擇，包括不完成合並的選擇。這表明，InvaGen可能試圖逃避其在Avenue SPMA下完成合並、終止Avenue SPMA和/或向Avenue和/或堡壘提出金錢索賠的義務。因此，合併完成的可能時間和可能性是不確定的，因此，不能保證此類交易將按預期條款、預期時間表完成，或者根本不能保證完成。在有關這些事項的任何爭議懸而未決期間，只要Avenue SPMA仍然存在，Avenue就會被禁止從事控制權變更交易、出售其對IV Tramadol的權利或進行股權或債務融資，在每種情況下都沒有InvaGen的事先書面同意。
F-22
根據Avenue SPMA中描述的條款和條件，InvaGen還可以向Avenue提供臨時融資，金額最高可達$
於合併交易完成前，Avenue將與一間信託公司訂立一項或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，除InvaGen(各為“持有人”)外，Avenue普通股持有人將有權就緊接合並交易前持有的每股股份收取或有價值權利(“CVR”)。
每項CVR代表其持有人有權根據CVR協議在實現某些里程碑時收取或有現金付款。如果從合併交易完成的次日起至2028年12月31日止的一段時間內，IV曲馬多至少產生$
5.財產和設備
堡壘的財產和設備包括：
| 有用的生活 |
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||||
(千美元) | (年) | 2020 | 2019 | ||||||
計算機設備 |
| $ | | $ | | ||||
傢俱和固定裝置 |
|
| |
| | ||||
機械設備 |
|
| |
| | ||||
租賃權的改進 |
|
| |
| | ||||
在建1 |
| 不適用 |
| |
| | |||
總資產和設備 |
| |
| | |||||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | |||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | |||||
注1：與野馬細胞處理設施有關。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，堡壘物業和設備的折舊費用為1美元。
6.公允價值計量
本公司若干金融工具並非按公允價值經常性計量，但由於其流動或短期性質，例如應付帳款、應計費用及其他流動負債，其記錄金額與其公允價值相若。
F-23
Caelum的公允價值
公司根據ASC主題820對其在Caelum的投資進行估值。公允價值計量和披露，截至2020年12月31日，估計公允價值為$
截至2019年12月31日，本公司對Caelum投資的估計公允價值為$
Caelum認股權證責任
Caelum的權證負債(與Caelum的可轉換票據相關發行)的公允價值在2019年1月票據轉換之前寫至負債的全部價值(見附註10)。公允價值採用蒙特卡洛模擬估值方法計量。截至2019年1月，用於衡量Caelum認股權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)彙總如下，這些負債歸類於公允價值層次結構的3級：
| 一月 | ||
| 2019 | ||
無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| | % |
預期期限(以年為單位) |
| ||
預期波動率 |
| | % |
關於DOSPA，Caelum的可轉換票據自動轉換為Caelum的普通股，與配售可轉換票據相關的應付給配售代理的認股權證債務也已發行(見附註10)。
公允價值評估 | |||
導數 | |||
搜查令 | |||
(千美元) |
| 負債 | |
2019年1月1日期初餘額 | $ | | |
因票據轉換而發行認股權證 |
| ( | |
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | | |
Caelum可轉換票據
Caelum的可轉換債務採用蒙特卡洛模擬估值方法按公允價值計量。用於衡量Caelum可轉換債務(分類為3級)的加權平均(總計)重大不可觀察投入(3級投入)的摘要。截至2018年12月31日，Caelum可轉換票據的轉換是可能的，因此公允價值近似於成本。Caelum可轉換票據在2019年進行了轉換。截至2019年1月，以下投入用於推導票據的公允價值：
一月 |
| ||
| 2019 |
| |
無風險利率 |
| | % |
預期股息收益率 |
| | % |
預期期限(以年為單位) |
| | |
預期波動率 |
| | % |
F-24
| Caelum | ||
敞篷車 | |||
筆記，在交易會上出售 | |||
(千美元) | 價值 | ||
2019年1月1日期初餘額 | $ | | |
可轉換票據公允價值變動 |
| ( | |
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | | |
塞浦路斯認股權證責任
塞浦路斯或有可發行認股權證與2018年風險債務相關的公允價值是通過應用管理層對或有可發行認股權證發行概率的估計以及期權定價模型來確定的，主要假設如下：
2011年12月31日 |
| ||||
2020 | 2019 |
| |||
無風險利率 |
| % | | % | |
預期股息收益率 |
| |
| | |
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |
預期波動率 |
| | % | | % |
權證發行的概率 |
| | % | | % |
塞浦路斯 | |||
偶然性地 | |||
可發行認股權證 | |||
(千美元) | 負債 | ||
2019年1月1日期初餘額 | $ | | |
公允價值變動 | | ||
截至2019年12月31日的期末餘額 | $ | | |
公允價值變動 | | ||
將合夥人公司的權證從負債重新排序為股權 | ( | ||
截至2020年12月31日的期末餘額 | $ | | |
下表歸為堡壘金融工具的公允價值層次，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表上按公允價值經常性計量：
公允價值計量截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caelum投資的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
F-25
公允價值計量截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caelum投資的公允價值 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
總計 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
公允價值計量截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證負債 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
總計 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度3級金融工具公允價值變動的前滾：
投資於 | 搜查令 | ||||||||
(千美元) |
| Caelum |
| 三種負債 |
| 總計 | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 | | | | ||||||
將合夥人公司的權證從負債重新排序為股權 | | ( | ( | ||||||
投資公允價值變動 | | | | ||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
投資 | Caelum敞篷車 | 認股權證 | ||||||||||
(千美元) |
| 在他的Caelum | 備註： | 負債 |
| 總計 | ||||||
2018年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可轉換票據的轉換 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
認股權證的發行 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
投資公允價值 |
| |
| |
| |
| | ||||
衍生負債公允價值變動 |
| |
| |
| |
| | ||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
7.取得牌照
根據ASC 730-10-25-1，研究與開發如果被許可的技術尚未達到商業可行性，並且未來沒有其他用途，則獲得技術許可所產生的成本將計入研發費用。該公司購買的許可證需要基本完成研發、監管和營銷審批工作，才能達到商業可行性，並且沒有替代用途。因此，在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，獲得的許可證的總購買價格總計約為#美元。
F-26
在截至2010年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年中，該公司獲得的研發許可證包括以下內容：
截至年底的年度 | ||||||
2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
合作伙伴公司： |
|
|
|
| ||
林蔭大道 | $ | | $ | | ||
埃維塔斯 | | | ||||
貝拉吉 |
| |
| | ||
細胞培養 |
| |
| | ||
螺旋細胞 | | | ||||
野馬 | | | ||||
腫瘤性真實性 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
埃維塔斯
與馬薩諸塞州大學簽訂的許可協議
2020年12月17日，Aevitas與馬薩諸塞州大學簽訂了獨家許可協議(UMassLicense)，以獲得該大學與H因子缺乏症基因治療相關的知識產權的獨家許可。在截至2020年12月31日的一年中，Aevitas記錄了$
發展里程碑付款總額約為$
林蔭大道
與Revgenex愛爾蘭有限公司簽訂許可協議
2015年，該公司從愛爾蘭都柏林的一傢俬人持股公司Revgenex手中購買了IV Tramadol在美國市場的獨家許可證，預付費用為$
貝拉吉
阿斯利康AB許可協議
2019年12月17日，寶麗嘉進入
F-27
根據AZ許可證的條款，貝爾吉支付了#美元的預付費用。
發展里程碑付款總額約為$
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，貝爾吉記錄的費用約為$
辛辛那提兒童許可協議
根據辛辛那提許可證的條款，貝爾吉奇預付了#美元的費用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，貝爾吉記錄的費用約為$
細胞培養
德克薩斯大學休斯頓健康科學中心許可協議
2016年10月，Cellvation與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心(“德克薩斯大學”)簽訂了一項使用自體骨髓單個核細胞治療創傷性腦損傷的許可協議(“初始TBI許可”)，預付現金費用約為$。
此外，Cellvation還與德克薩斯大學簽訂了用於細胞治療的細胞羣體調節方法和設備的二級許可(“第二個TBI許可”)。Cellvation預付費用為$。
F-28
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Cellvation記錄的費用約為$
檢查點
戴納-法伯癌症研究所許可協議
2015年3月，Checkpoint與Dana-Farber癌症研究所(“Dana-Farber”)簽訂了一項獨家許可協議，開發一系列完全針對人類免疫腫瘤學的抗體組合。從Dana-Farber公司獲得許可的抗體組合包括針對PD-L1、GITR和CAIX的抗體。根據協議條款，Checkpoint向Dana-Farber預付了#美元的許可費。
關於與Dana-Farber的許可協議，Checkpoint與TGTX簽訂了一項合作協議，該協議於2019年6月進行了修訂和重述，以開發和商業化血液惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究計劃，而Checkpoint保留在實體腫瘤領域開發和商業化這些抗體的權利。Checkpoint董事會主席Michael Weiss也是TGTX的執行主席、總裁兼首席執行官和股東之一。根據原始協議的條款，TGTX付費檢查站$
F-29
Adimab，LLC合作協議
2015年10月，堡壘與Adimab達成合作協議，利用他們專有的核心技術平臺發現和優化抗體。根據這項協議，Adimab優化了Checkpoint的抗PD-L1抗體cosibelimab，該抗體最初是從Dana-Farber獲得許可的。2019年1月，堡壘將優化抗體的權利轉讓給Checkpoint，Checkpoint當天直接與Adimab達成合作協議。根據協議條款，Adimab有資格獲得總額約為#美元的付款。
NeuPharma，Inc.許可協議
於2015年3月，本公司與NeuPharma，Inc.(“NeuPharma”)簽訂獨家許可協議，在全球範圍內(某些亞洲國家除外)開發和商業化新型不可逆的第三代表皮生長因子受體(“EGFR”)抑制劑，包括CK-101。同一天，該公司將其在EGFR抑制劑中的所有權利和權益轉讓給Checkpoint。根據協議條款，Checkpoint向NeuPharma預付了#美元的許可費。
欣喜生物有限許可協議
2016年5月，Checkpoint與Jubilant Biosys Limited(“Jubilant”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，Checkpoint獲得了Jubilant一系列專利的全球獨家許可(“Jubilant License”)，這些專利涵蓋了抑制BRD4的化合物，BRD4是BET領域中用於癌症治療(包括CK-103)的成員。根據欣喜許可證的條款，Checkpoint向欣喜預付了#美元的許可費。
關於Jubilant許可證，Checkpoint與關聯方TGTX簽訂了再許可協議(“再許可協議”)，以開發和商業化在血液惡性腫瘤領域獲得許可的化合物，Checkpoint保留在實體腫瘤領域開發和商業化該等化合物的權利。根據再許可協議的條款，TGTX向檢查站支付了$
F-30
與TGTX的合作每一項都包含主題606下的單一材料履行義務，該主題606是授予作為功能性知識產權的許可。Checkpoint的履行義務在TGTX有能力使用知識產權並從知識產權使用權中受益的時間點得到履行。在通過專題606之前，已履行了原始協議的履約義務。2019年6月履行了合作協議修正案的履約義務。
這些里程碑式的付款是基於臨牀開發、監管和銷售里程碑的成功實現。由於這些付款取決於未來事件的發生，它們代表可變對價，只有在確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會受到約束並計入交易價格。基於銷售的特許權使用費在後續銷售時確認為收入。Checkpoint還對某些研發、自付材料成本和專利維護相關活動收取可變對價，這些活動取決於公司在合作項下的實際支出，只有在確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下，才會受到限制並計入交易價格。收入大約在金額到期時確認，因為它與已經履行的履約義務有關。在截至2020年12月31日的一年中，Checkpoint根據其與TGTX的合作協議，根據他們在cosibelimab的1期臨牀試驗中給第12名患者的劑量，承認了臨牀開發里程碑的成就。在截至2019年12月31日的一年中，Checkpoint做到了
塞浦路斯
與尤尼斯·肯尼迪·施萊弗美國國家兒童健康與人類發展研究所
2017年3月，塞浦路斯和尤尼斯·肯尼迪·施萊弗亞洲網加利福尼亞州聖克拉拉10月16日電美國國立衞生研究院(NIH)旗下的美國兒童健康與人類發育研究所(NICHD)達成了一項合作研究和開發協議，以推進治療門克斯病的第三階段候選藥物CUTX-101(組氨酸銅注射液)的臨牀開發。塞浦路斯和NICHD還簽訂了一項全球性的獨家許可協議，開發和商業化基於AAV的ATP7A基因療法，與CUTX-101結合使用，用於治療門克斯病和相關的銅轉運障礙。.塞浦路斯預付了#美元。
螺旋細胞
與希望之城簽訂的許可協議
Helcell於2015年3月31日與希望之城國家醫療中心(COH)簽訂了最初的許可協議，以確保：(I)獲得移植後環境中鉅細胞病毒(CMV)控制的兩種免疫療法(稱為Triplex和PepVax)的全球獨家許可。*作為許可證和選項的對價，Helcell預付了#美元
F-31
如果Helcell成功開發並商業化Triplex，COH有資格獲得最高$
2015年4月，Helcell從COH手中獲得了預防先天性CMV的免疫療法ConVax(前身為Pentamer)的全球獨家權利，預付款為#美元。
國家過敏和傳染病研究所(NIAD)的執照
2019年12月，Helcell與國家過敏和傳染病研究所(美國國立衞生研究院(NIAID)的一個分支機構)簽訂了一項非獨家許可協議，允許使用與其候選產品之一有關的某些材料。Helcell同意預付#美元的費用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Helcell記錄了
野馬
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，野馬記錄了以下研發費用-獲得的許可證：
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
希望之城國家醫療中心 | ||||||
CD123(MB-102)3 | $ | | $ | | ||
IL13Rα2(MB-101) 3 | | | ||||
HER2(MB-103)1 | | | ||||
CS1(MB-104) | | | ||||
PSCA(MB-105)3 |
| |
| | ||
隔板 | | | ||||
Fred Hutch-CD20(MB-106)2 | | | ||||
全國兒童醫院-C134(MB-108) | | | ||||
中超貝林(CalImmune) | | | ||||
加州大學洛杉磯分校 | | | ||||
天狼星LentiBOOSTTM | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
F-32
與希望之城簽訂許可協議
2015年3月，野馬與COH簽訂獨家許可協議，獲得嵌合抗原受體(“CAR”)工程T細胞(“CAR T”)技術的知識產權(“COH許可”)。根據COH許可證，野馬向COH支付了$$的預付費用
2017年2月，本公司與COH簽訂了三份單獨修訂和重述的獨家許可協議，其中一份涉及CD123(MB-102)，一份涉及IL13Rα2(MB-101)，另一份涉及Spacer技術，在某些其他方面修訂了COH許可，並共同取代了全部COH許可，從而修訂和重述了COH許可。該公司支付給COH的總潛在對價(以股權或現金形式)總體上與COH許可證沒有實質性變化。
CD123許可證與希望之城(MB-102)
根據CD123許可證，野馬和COH承認根據COH許可證支付了預付費用。此外，每年的維護費將繼續適用。COH有資格獲得最高約$
全國兒童醫院許可協議(MB-108)
2019年2月，野馬宣佈與全國兒童醫院合作並達成全球獨家許可協議，開發他們的C134溶瘤病毒(MB-108)，用於治療多形性膠質母細胞瘤(GBM)。野馬公司打算將MB-108與MB-101(IL13Rα2特異性CAR T)結合，以潛在地增強治療基底膜的療效。有幾個
CS1許可證與希望之城(MB-104)
2017年5月31日，野馬與COH就使用CS1特異性CAR T技術針對多發性骨髓瘤達成獨家許可協議。根據協議，野馬支付了#美元的預付費用。
F-33
PSCA許可證與希望之城(MB-105)
2017年5月31日，野馬公司與COH簽訂了使用前列腺幹細胞抗原(PSCA)CAR T技術治療前列腺癌的獨家許可協議。根據協議，野馬支付了#美元的預付費用。
CSL Behring(CalImmune)許可證(MB-107)
2019年8月23日，野馬與CSL Behring(CalImmunity，Inc.)達成非獨家許可協議。(“CalImmune許可證”)為節儉TM用於生產野馬慢病毒基因治療XSCID的病毒載體的穩定生產細胞系。野馬此前曾於2018年8月從聖裘德獲得XSCID基因治療項目的許可。野馬支付了$
加州大學執照
2017年3月17日，野馬公司與加州大學董事會簽訂獨家許可協議(“加州大學洛杉磯分校許可證”)，獲得用於癌症靶向和檢測的基因工程抗前列腺幹細胞抗原抗體相關專利申請的知識產權。根據加州大學洛杉磯分校的許可證，野馬向加州大學洛杉磯分校支付了$
HER2與希望之城的許可證(MB-103)
2017年5月31日，野馬公司與COH簽訂了使用人表皮生長因子受體2(HER2)CAR T技術的獨家許可協議，該技術將應用於治療多形性膠質母細胞瘤。根據協議，野馬支付了#美元的預付費用。
聖裘德兒童研究醫院執照(MB-107和MB-207)
2018年8月2日，野馬與聖裘德簽訂了一項全球獨家許可協議，用於開發一流的離體慢病毒基因治療X連鎖嚴重聯合免疫缺陷(“XSCID”)。野馬支付了$
F-34
“希望之城”頒發的生產許可證
2018年1月3日，野馬與COH簽訂非獨家許可協議，獲得與特許產品開發、製造和商業化相關的專利和許可專有權利。該公司支付了$
IL13Rα2許可證，帶希望之城(MB-101)
根據IL13Rα2許可證，野馬和COH承認根據原始許可證支付了預付費用。此外，每年的維護費將繼續適用。COH有資格獲得最高約$
太空人許可證與希望之城
根據Spacer許可證，野馬和COH承認根據原始許可證支付了預付費用。此外，每年的維護費將繼續適用。如果SPACER技術與CD123汽車或IL13Rα2汽車配合使用，則無需支付版税；如果SPACER技術與其他知識產權結合使用，則應根據許可產品的淨銷售額支付較低個位數的版税。野馬有義務向COH支付與再許可相關的某些收入的一定比例(35%左右)。此外，確認了在原許可證下進行的股權授予，並延續了原許可證的反稀釋條款。*在截至2020年12月31日的一年中，野馬花費了一筆不可退還的里程碑付款$
IV/ICV與希望之城的協議
2017年2月17日，野馬與COH公司簽訂獨家許可協議(《IV/ICV協議》)，獲得腦室內和腦室內傳遞表達CARS的T細胞方法相關專利申請的知識產權。根據IV/ICV協議，野馬公司向COH支付了#美元的預付費用。
弗雷德·哈欽森癌症研究中心許可證(MB-106)
2017年7月3日，野馬公司與弗雷德·哈欽森癌症研究中心(弗雷德·哈奇)達成了一項獨家的全球許可協議，使用一種與自體T細胞相關的CAR T療法，該T細胞被改造成表達CD20特異性嵌合抗原受體(CD20技術許可證)。根據CD20技術許可證，野馬向Fred Hutch支付了$
F-35
哈佛大學執照
2017年11月20日，野馬與哈佛學院校長和研究員簽訂了一項獨家的全球許可協議(“哈佛協議”)，通過使用CRISPR/Cas9使用基因編輯，用於提高嵌合抗原受體T(CAR T)細胞療法對實體腫瘤適應症的療效，併產生針對液體和固體腫瘤適應症的通用現成CAR T細胞療法。根據哈佛協議，野馬向哈佛學院預付了#美元的費用。
野馬於2020年1月終止了哈佛協議。
Sirion Biotech GmbH-LentiBOOSTTM(MB-207)
2020年10月，野馬宣佈與Sirion Biotech(“Sirion”)簽署了一項全球許可協議，獲得Sirion的LentiBOOST的使用權TM開發MB-207的技術，野馬的慢病毒基因療法，用於治療以前移植的患有X連鎖嚴重聯合免疫缺陷的患者(“天狼星技術許可證”)。根據要求以歐元支付的Sirion技術許可證，該公司向Sirion一次性支付了#美元的預付費用。
在截至2020年12月31日的一年中，野馬的預付款為$
腫瘤性真實性
從2020年5月6日起，OncoReality與紐約市哥倫比亞大學(“哥倫比亞”)的受託人簽訂了一項許可協議，開發用於治療基因驅動癌症的新型寡核苷酸(“哥倫比亞許可證”)。這個專有平臺生產低聚物，被稱為“腫瘤劑”。
作為哥倫比亞許可證的對價，OncoReality預付了#美元的費用。
發展里程碑付款總額約為$
F-36
在截至2020年12月31日的一年中，OncoReality記錄的支出為$
泰米德
北卡羅來納大學的執照
2017年11月30日，TAMID與北卡羅來納大學教堂山分校(UNC)簽訂了三項獨家AAV基因療法授權安排。通過這些許可證獲得的臨牀前候選產品針對的是1型粘多糖病(Mps1)的眼部表現、鐵代謝障礙和角膜移植排斥反應。這三種療法是由北卡羅來納大學基因治療中心眼科助理教授、博士馬修·赫希(Matthew Hirsch)的實驗室開發的。2019年12月，TAMID停止了所有三個候選藥物的開發，並終止了與北卡羅來納大學的相關許可和臨牀試驗協議。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，Tamid記錄了
8.贊助研究及臨牀試驗協議
埃維塔斯
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
UMAST腺相關病毒(“AAV”) | $ | | $ | | ||
賓夕法尼亞大學-AAV | | | ||||
杜克-AAV | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
2018年1月25日，Aevitas與馬薩諸塞大學(UMassSRA)簽訂了一項贊助研究協議，繼續開展與補體介導疾病的腺相關病毒(AAV)基因療法相關的某些研究和開發活動。根據UMassSRA，Aevitas將提供的資金總額為#美元
2018年7月24日，Aevitas與賓夕法尼亞大學(UPenn SRA)董事會簽訂了一項贊助研究協議，用於與開發補體介導疾病的AAV基因療法相關的某些持續研究和開發活動。根據UPenn SRA，Aevitas將提供的資金總額為#美元。
2019年9月1日，Aevitas與杜克大學醫學院(Duke)簽訂了贊助研究安排(SRA)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Aevitas記錄了大約
F-37
細胞培養
2016年10月，Cellvation與德克薩斯大學(University Of Texas)簽訂了研究資助協議，涉及一種用於細胞療法的細胞羣體調節方法和設備的許可。關於這項協議，Cellvation同意資助$
野馬
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，針對贊助研究和臨牀試驗協議，野馬記錄了以下研發費用：
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
希望之城國家醫療中心 | $ | | $ | | ||
CD123(MB-102) |
| |
| | ||
IL13Rα2(MB-101) |
| |
| | ||
製造業 |
| |
| | ||
CS1(MB-104) | | | ||||
HER2(MB-103) | | | ||||
PSCA(MB-105) | | | ||||
貝絲以色列女執事醫療中心(CRISPR) | | | ||||
聖裘德兒童研究醫院-XSCID(MB-107) | | | ||||
弗雷德·哈欽森癌症研究中心-CD20(MB-106) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
希望之城贊助的研究協議
2015年3月，關於野馬獲得COH的T型車開發許可，野馬簽訂了一項贊助研究協議，根據協議，野馬將資助持續研究，金額為$
CD123(MB-102)臨牀研究支持協議
2017年2月17日，野馬公司簽訂了CD123臨牀研究支持協議。根據本協議的條款，野馬支付了大約#美元的預付款。
F-38
CS1(MB-104)臨牀研究支持協議
2020年6月，Mustang與COH簽訂了一項臨牀研究和支持協議，這項研究是在機構審查委員會批准的、研究人員發起的方案下進行的，研究人員贊助了一項研究：“評估使用慢病毒轉導的記憶豐富T細胞表達CS1靶向、鉸鏈優化、41BB共刺激嵌合抗原受體和截短EGFR的細胞免疫療法的第一階段研究在CS1+多發性骨髓淋巴清除化療後表達CS1靶向、鉸鏈優化、41BB共刺激嵌合抗原受體和截短的EGFR根據該協議正在研究的T車已被野馬公司指定為MB-104。根據協議條款，野馬將向COH補償與本次試驗相關的費用，但不超過$
IL13Rα2(MB-101)臨牀研究支持協議
2017年2月17日，野馬公司簽訂了IL13Rα2的臨牀研究支持協議(《IL13Rα2 GBM CRA》)。根據本協議的條款，野馬公司預付了大約#美元。
2020年10月，野馬公司簽訂了IL13Rα2指導的CAR T計劃的臨牀研究支持協議，該計劃適用於患有軟腦膜膠質母細胞瘤、室管膜瘤或髓母細胞瘤的成人患者(“IL13Rα2軟腦膜CRA”)。根據IL13Rα2軟腦膜CRA的條款，野馬預付了#美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，野馬記錄了約美元
HER2(MB-103)臨牀研究支持協議
2020年9月，Mustang公司與COH公司簽訂了一項臨牀研究支持協議，該協議涉及一項由研究人員贊助的研究，該研究是根據機構審查委員會批准的、研究人員發起的協議進行的，題為：“使用記憶豐富的T細胞慢病毒轉導表達HER2特異的、鉸鏈優化的、41BB-共刺激嵌合受體和截短的CD19用於復發/難治性惡性膠質瘤患者的細胞免疫療法的第一階段研究”(PhaseI Study of Ccell Immuno Treatment Using Memory-Enriched T Cells Lentivirally Transduced to表達HER2特異性、鉸鏈優化、41BB-共刺激嵌合受體和截斷的CD19)。根據該議定書正在研究的CAR T已被指定為MB-103。根據協議條款，野馬將支付COH$
PSCA(MB-105)臨牀研究支持協議
2020年10月，野馬公司與COH公司簽訂了一項臨牀研究支持協議，該協議涉及一項由研究人員贊助的研究，該研究是根據機構審查委員會批准的、研究人員發起的協議進行的，題為：“一項評估PSCA特異性嵌合抗原受體(CAR)-T細胞治療轉移性閹割抵抗前列腺癌患者的1b階段研究”(A階段1b Study to評估PSCA特異性嵌合抗原受體(CAR)-T細胞治療轉移性閹割抵抗前列腺癌患者)。根據該議定書正在研究的CAR T已被指定為MB-105。根據協議條款，野馬將支付COH$
F-39
希望之城贊助的研究協議-製造業
2018年1月3日，野馬與COH簽訂了一項贊助研究協議(SRA)，以優化和開發CAR T細胞處理程序。根據SRA，野馬公司為繼續研究提供了#美元的資金。
CRISPR與貝絲以色列女執事醫療中心公司簽署了研究協議。
2017年11月28日，野馬與貝絲以色列女執事醫療中心公司(BIDMC)簽訂了一項贊助研究協議，通過使用CRISPR/Cas9進行與基因編輯相關的研究，用於提高CAR T細胞療法對實體腫瘤適應症的療效，併產生適用於液體和固體腫瘤適應症的通用CAR T細胞療法。野馬同意出資約美元
CD20(MB-106)與Fred Hutch的臨牀試驗協議
2017年7月3日，與Fred Hutch的CD20技術許可證一起，野馬公司簽訂了一項由調查員發起的臨牀試驗協議(CD20 CTA)，為Fred Hutch的1/2期臨牀試驗提供部分資金，評估CD20技術對復發或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者的安全性和有效性。在CD20 CTA方面，野馬同意提供高達美元的資金
CD20(MB-106)贊助研究協議-與Fred Hutch合作製造
2018年3月17日，野馬與Fred Hutch簽訂了一項贊助研究協議(SRA)，涉及開發和優化與CD20細胞處理相關的流程和系統。根據SRA，野馬公司資助了#美元的研究。
XSCID(MB-107)與聖裘德的數據傳輸協議
2020年6月，野馬與聖裘德簽訂了一項數據傳輸協議，根據該協議，野馬將償還聖裘德治療XSCID嬰兒的臨牀試驗相關費用。*根據本協議的條款以及截至2020年12月31日的年度，野馬預付費用為$
MB-107(XSCID)與兒童CGMP的非介入服務協議
2019年12月，野馬與聖裘德兒童研究醫院(St.Jude Children‘s Research Hospital)附屬公司兒童CGMP有限責任公司(Children’s，LLC)簽訂了非介入服務協議，根據協議，兒童研究提供慢病毒載體，用於非臨牀XSCID研究目的，以及相關諮詢服務。野馬同意出資約美元
F-40
腫瘤性真實性
哥倫比亞大學贊助的研究協議
根據哥倫比亞大學許可證的條款，OncoReality將在一年內每半年向哥倫比亞大學支付一次研究費用。
牛津大學贊助協議
2020年12月16日，OncoReality與牛津大學(“牛津”)校長碩士和學者們達成了一項協議。根據協議條款，牛津大學將從事反義寡核苷酸的臨牀前開發，作為某些適應症的治療。*與協議相關的OncoReality同意為研究提供大約
泰米德
2017年11月30日，就其與北卡羅來納大學的三項獨立許可協議而言，TAMID與北卡羅來納大學簽訂了一項贊助研究協議(“UNC SRA”)，用於與治療Dysferlindisease的Nanodyferlin和用於角膜移植排斥反應的AAV-HLA-G相關的某些持續研究和開發活動。根據UNC SRA，TAMID將提供的資金總額為$
9.無形資產
2020年12月18日，Journey與第三方簽訂了一項資產購買協議(“止癢產品協議”)，購買一種指定用於治療疥瘡和皮膚瘙癢情況的外用產品(“止癢產品”)。根據止癢產品協議的條款和條件，Journey同意支付$
本公司根據ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，確定購買止癢產品不構成購買企業，因此將止癢產品的購買價格記錄為資產，並在產品的生命週期內攤銷，被視為
2020年7月29日，Journey與第三方簽訂了一份許可和供應協議，以獲得一種指定用於治療嚴重痤瘡的口腔痤瘡產品的知識產權(《異維甲酸協議》)。根據異維A酸協議的條款和條件，Journey同意支付美元。
F-41
本公司根據ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，確定購買異維甲酸協議不構成購買企業，因此將異維甲酸協議的購買價格記錄為資產，在產品壽命內攤銷，該產品被視為
2019年7月22日，Journey從第三方手中購買了用於治療痤瘡的鹽酸米諾環素Ximino®。根據資產購買協議的條款及條件，資產購買協議的總代價為$
本公司根據ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，確定購買Ximino不構成購買企業，因此記錄了Ximino的購買價格作為資產，在產品的生命週期內攤銷，這被認為是
根據《行政程序法》的條款，如果發生付款違約，旅程將產生利息支出。因此，根據ASC 835-30計入利息的利息，旅程記錄了最初的折扣，計算利息為#美元。
2018年8月31日，JMC與第三方達成協議，獲得Exelderm®的獨家使用權，Exelderm®是一種外用抗真菌藥物，有乳膏和溶液兩種。此次收購被記錄為無形資產，費用將在Exelderm®的預期壽命內確認
2016年1月，JMC與第三方簽訂了一項許可協議，分銷其處方傷口霜Luxamendate®，並支付了1美元的預付費用。
2015年3月，JMC簽訂許可和供應協議，獲得治療痤瘡的皮膚病產品Targadox®的分銷權。JMC預付了#美元。
下表分別提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產情況摘要：
估計是有用的 | ||||||||
(千美元) |
| 壽命(年) |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
無形資產總額--資產購買 | $ | | $ | | ||||
累計攤銷 |
|
|
| ( |
| ( | ||
無形資產淨值 |
|
| $ | | $ | | ||
F-42
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度與產品許可證相關的確認費用，這些費用記錄在綜合業務表上銷售的商品成本中(見附註19)：
無形的 | |||
(千美元) |
| 資產，淨額 | |
2018年12月31日期初餘額 | $ | | |
新增： | |||
收購西米諾1 | | ||
攤銷費用 | ( | ||
2019年12月31日期初餘額 | | ||
新增： | |||
異維A酸協定2 | | ||
止癢產品許可證的獲取3 | | ||
攤銷費用 |
| ( | |
截至2020年12月31日的期末餘額 | $ | | |
注1：包括一筆$的預付款
注2：包括一筆$的預付款
注3：包括一筆$的預付款
這些無形資產的未來攤銷情況如下：
總計 | |||||||||
(千美元) |
| Ximino® |
| Exelderm® |
| 攤銷 | |||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日的年度 |
| |
| |
| | |||
截至2023年12月31日的年度 | | | | ||||||
截至2024年12月31日的年度 | | | | ||||||
截至2025年12月31日的年度 |
| |
| |
| | |||
此後 | | | | ||||||
小計 | | | | ||||||
尚未投入使用的無形資產 | — | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
F-43
10.債項及利息
債務
總債務由以下部分組成：
| 2011年12月31日 |
|
| |||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 利率 | 成熟性 | ||||||
IDB備註 | $ | | $ | |
| | % | |||
2017年次級票據融資3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次級票據融資3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次級票據融資3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次級票據融資3 |
| |
| |
| | % | |||
2017年次級票據融資3 |
| |
| |
| | % | |||
2018年創業筆記4 |
| |
| |
| | % | |||
2018年創業筆記4 |
| |
| |
| | % | |||
2019年筆記1 |
| |
| |
| | % | |||
野馬地平線筆記2 |
| |
| |
| | % | |||
橡樹筆記 | | | | % | ||||||
應付票據總額 |
| |
| |
|
|
|
| ||
減去：應付票據貼現 |
| |
| |
|
|
|
| ||
應付票據總額 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||
注1：前身為Opus Credit Facility(見附註17)。
注2：基準利率為
注3：由於延長一年到期日，
注4：截至2019年12月31日，$
橡樹筆記
在2020年8月27日(“截止日期”)，堡壘作為借款方，簽訂了一筆美元
橡樹紙幣的利息為固定年利率
橡樹協議包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，其中包括(除某些例外情況外)對債務、留置權、關聯交易、投資、收購、合併、處置、提前支付許可債務以及股息和其他分配的限制。但這些肯定和否定的公約在不同的情況下適用於堡壘本身、其私人子公司、其公共子公司或上述條款的某些組合。對股息和其他分派的限制具有阻止本公司或其私人子公司進一步發行具有現金股息或贖回特徵的股本證券的實際效果。
F-44
此外，橡樹協議包含某些財務契約，其中包括(I)維持最低流動資金和(Ii)要求Journey的年收入等於或超過協議規定的年收入預測的最低收入測試。如果本公司或Journey(視情況而定)未能遵守財務契約，將導致違約事件，但須受本公司的某些救治權利的約束。*截至2020年12月31日，公司遵守了橡樹筆記下的所有適用契約。
橡樹協議包含習慣違約事件，在某些情況下受習慣治療期的約束。這些違約事件在不同的情況下適用於堡壘本身、其私人子公司、其公共子公司或上述情況的某種組合。*在違約事件和任何補救期限(如適用)發生後，代理人將有權在接到通知後加速處理橡樹協議下的所有未償還金額，以及作為本公司有擔保債權人的貸款人可獲得的其他補救措施。
橡樹協議為貸款人的利益授予以代理人為受益人的本公司幾乎所有資產(主要由本公司持有的股份，在某些情況下還包括其合夥公司的債務)的擔保權益，作為擔保本公司在橡樹協議項下義務的抵押品，但以下情況除外：(I)本公司在受控外國公司子公司中的若干權益；(Ii)本公司在Avenue的持股；及(Iii)本公司在某些附屬公司(加上Caelum)的持股部分，該部分股權將作為本公司在橡樹協議項下義務的抵押品：(I)本公司在受控外國公司子公司中的若干權益；(Ii)本公司在Avenue的持股；及(Iii)本公司在某些附屬公司(加上Caelum)的持股部分堡壘公司的子公司或合作伙伴公司都不是橡樹協議的一方，抵押品套餐也不包括任何此類子公司或合作伙伴公司的資產。
根據橡樹資本協議的條款，公司在截止日期向橡樹資本支付了相當於以下金額的預付承諾費
關於橡樹紙幣，該公司向橡樹資本及其某些附屬公司發行了認股權證，以購買最多
截至2020年12月31日，公司記錄的費用總額為$
IDB備註
2014年2月13日，公司簽發了一張以美洲開發銀行為收款人的本票，金額為#美元。
公司在美洲開發銀行票據下的義務以公司貨幣市場賬户#美元的擔保權益、一般留置權和抵銷權為抵押。
F-45
如果除其他事項外，該公司未能支付到期的未償還本金或利息，該公司可能會在IDB票據上違約。在美洲開發銀行票據發生違約事件後，本行可：(I)宣佈美洲開發銀行票據的全部未償還本金餘額，連同根據美洲開發銀行票據應支付的所有應計利息和其他款項立即到期應付；(Ii)行使抵銷權，抵銷擁有、控制或保管或存放在美洲開發銀行的任何金錢、資金、信貸或其他性質的財產；(Iii)終止美洲開發銀行的承諾；及(Iv)清算貨幣市場賬户
二零一七年九月十八日，美洲開發銀行票據的到期日延長至
於2020年8月期間，本公司以擔保美洲開發銀行票據的現金抵押品償還美洲開發銀行票據，該現金抵押品在本公司綜合資產負債表上被分類為限制性現金。
於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司約有
2019年票據(前身為Opus信貸安排)
2016年9月14日，堡壘與Opus Point Healthcare Innovation Fund，LP(以下簡稱OPHIF)簽訂了一項信貸融資協議(以下簡稱Opus信貸融資)。由於豐澤公司董事長、總裁兼首席執行官林賽·A·羅森沃爾德(Lindsay A.Rosenwald)和豐澤公司負責戰略發展的執行副總裁邁克爾·S·韋斯(Michael S.Weiss)是Opus Point Partners Management LLC(“Opus”)的聯合投資組合經理和合夥人，Opus Point Partners Management LLC(“Opus”)是OPHIF的關聯公司，因此豐澤公司董事會的所有公正董事都批准了信貸融資協議的條款以及附帶的質押和擔保協議以及票據和認股權證(統稱為“融資文件”)的形式。
根據Opus信貸安排，堡壘有資格借入最高總額為#美元的貸款。
根據Opus信貸安排及票據形式，每張票據將於
豐澤可以在通知貸款人並支付信貸融資協議下所有未償債務後終止Opus信貸融資。儘管信貸融資協議提前終止，但在承諾期終止後15天內，豐澤將根據信貸融資協議及認股權證表格的條款，向每家貸款方發行認股權證(每份為“認股權證”)，以按比例購買其在(A)項下的份額。
F-46
2018年3月12日，本公司和OPHIF修訂並重述了Opus信貸安排(“A&R Opus Credit Facility”)。A&R Opus信貸安排將根據Opus信貸安排發行的票據的到期日由
2019年7月18日，《堡壘》發佈
自2019年12月31日起，OPHIF解散了它的資產，並在其有限合夥人之間分配了它的資產。在分發之後，$
2020年8月，該公司用橡樹紙幣的某些收益償還了$
美洲開發銀行信用證
該公司與美洲開發銀行有幾份信用證(“LOC”)，保證租賃設施的租金保證金總額約為$
2017年次級票據融資
於二零一七年三月三十一日，本公司與均為認可投資者的NAM Biotech Fund II，LLC I(“NAM Biotech Fund”)及NAM Special Situations Fund I QP，LLC(“NAM Special Situations Fund”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，並出售本公司附屬本票(“2017附屬票據融資”)，本金總額為$。
F-47
根據本公司與NAM Biotech Fund及NSC訂立的配售代理協議(“NAM配售代理協議”)及本公司、NAM特殊情況基金及NSC訂立的配售代理協議(連同NAM配售代理協議及“配售代理協議”)，National Securities Corporation(“NSC”)為National及關聯方的附屬公司(見附註17)，擔任2017年附屬票據融資的配售代理。根據配售代理協議的條款，NSC除了償還某些費用外，還將獲得相當於以下金額的總現金費用
2017年3月31日，本公司舉行了2017年附屬票據融資的首次成交，獲得毛收入美元。
2017年5月1日，本公司進行了2017年次級票據融資的第二次結算，獲得毛收入美元。
2017年5月31日，公司舉行了2017年附屬票據融資的第三次成交，獲得毛收入美元。
2017年6月30日，本公司舉行了2017年附屬票據融資的第四次結算，獲得毛收入美元。
2017年8月31日，本公司舉行了2017年附屬票據融資的第五次成交，獲得毛收入美元。
2017年9月30日，本公司進行了2017年附屬票據融資的第六次結算，獲得毛收入美元。
2020年8月，該公司用橡樹紙幣的某些收益償還了$
2018年創業筆記
在截至2018年12月31日的年度內，本公司完成了一次私募本票，總金額為1美元。
F-48
NSC擔任2018年風險債券的唯一配售代理。該公司向NSC支付了#美元的費用。
2018年風險票據條款允許本公司在堡壘子公司完成首次公開募股(首次公開募股)後將2018年風險票據部分收益轉移至堡壘子公司，在首次公開募股中籌集足夠的股權資本，使其擁有相當於如此轉讓的2018年風險票據部分收益金額的五倍的現金(“子公司融資門檻”)。
截至2019年12月31日，公司已轉移美元
在這次轉讓中，NSC收到了認股權證，可以購買每一家這樣的子公司的股票，相當於
2020年8月，該公司用橡樹紙幣的某些收益償還了$
野馬地平線筆記
2019年3月29日(“截止日期”)，野馬達成了一項
野馬地平線票據下的每一筆預付款都將到期
貸款的每一筆預付款都以對野馬的幾乎所有資產(知識產權和除外抵押品除外，均定義見貸款協議)的留置權作為擔保，幷包含慣例契諾和表述，包括流動資金契約、財務報告契約以及對股息、債務、抵押品、投資、分配、轉讓、合併或收購、税收、公司變更、存款賬户和子公司的限制。
F-49
貸款協議下的違約事件包括，但不限於，在習慣寬限期的限制下，(1)野馬未能支付貸款協議、本票或其他貸款文件下的任何本金或利息，(2)野馬違反或違約貸款協議下的任何契約，(3)發生重大不利變化，(4)野馬在任何實質性方面做出虛假或誤導性的陳述或擔保，(5)野馬破產或破產，(3)發生重大不利變化，(4)野馬在任何重大方面作出虛假或誤導性的陳述或擔保，(5)野馬破產或破產，(3)發生重大不利變化，(4)野馬在任何重大方面作出虛假或誤導性的陳述或擔保，(5)野馬破產或破產，(7)根據野馬的某些協議或義務發生的任何重大違約，涉及的債務超過$
貸款協議還包含以下認股權證覆蓋範圍
野馬向Horizon支付了#美元的初始承諾費。
支付給Horizon的所有費用、認股權證和成本以及野馬產生的所有直接成本均確認為融資貸款的債務折扣，並在貸款協議期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。
2020年9月30日，野馬全額償還了Horizon Notes項下的未償還款項，其中包括$
利息支出
下表顯示了所列期間所有債務安排的利息支出詳情。利息支出包括合同利息和債務攤銷，貼現和攤銷費用是指與貸款交易成本相關的費用，在貸款期限內攤銷：
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 利息 |
| 收費 |
| 總計 |
| 利息 |
| 收費 |
| 總計 | ||||||
IDB備註 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | ||||||
2017年次級票據融資1 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2019年筆記 |
| |
| |
| |
| | |
| | |||||||
2018年創業筆記1 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
LoC費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
野馬地平線筆記1,3 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
橡樹筆記1 | | | | | | | ||||||||||||
應付票據2 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( |
| | | | ||||||||
利息支出和融資費合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
注1：截至2020年12月31日的年度，包括$ |
附註2：與Ximino購買相關的計入利息支出(見附註9)。
注3：包括$
F-50
11.應計負債及其他長期負債
應計費用和其他長期負債包括以下各項：
2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
應計費用： |
|
|
|
| ||
專業費用 | $ | | $ | | ||
薪金、獎金及相關福利 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
研發-製造 |
| |
| | ||
研發-許可證維護費 |
| |
| | ||
研究和開發-里程碑 |
| |
| | ||
應計應付特許權使用費 |
| |
| | ||
應計息票融資費用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
其他長期負債： |
|
|
|
| ||
遞延租金和長期租賃放棄費用1 | $ | | $ | | ||
合作伙伴公司長期應付票據 | ||||||
西米諾協議2 | | | ||||
異維A酸協議3 | | | ||||
止癢產品協議4 | | | ||||
其他長期負債和合夥公司應付票據總額，長期 | $ | | $ | | ||
注1：餘額包括與紐約設施擴建相關的遞延費用
注2：截至2019年12月31日，Journey記錄了一張應付票據，扣除推定利息折扣$
注3：截至2020年12月31日，Journey記錄了一張應付票據，扣除了$
注4：截至2020年12月31日，Journey記錄了一張應付票據，扣除了$
F-51
12.非控股權益
合併主體中的非控股權益如下：
|
| 截至年底的年度 |
|
|
|
|
| |||||
截至2020年12月31日 | 2020年12月31日 | 截至2020年12月31日 |
| |||||||||
淨虧損可歸因於以下原因： | 非控股股東權益 | 非控制性 |
| |||||||||
(千美元) |
| NCI購買股權和股份 | 非控股股東權益 | 在兩個合併的金融實體中 | 所有權 |
| ||||||
收購公司VIII | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| | % | |||
埃維塔斯 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
林蔭大道2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
貝拉吉 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
細胞培養 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
檢查點 1 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
科羅拉多蘇州 |
| ( |
| |
| ( |
| | % | |||
塞浦路斯 |
| |
| ( |
| ( |
| | % | |||
螺旋細胞 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
聯合軍委會 |
| |
| |
| |
| | % | |||
野馬2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
腫瘤性真實性 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
泰米德 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| ||||
| 截至年底的年度 |
|
|
| ||||||||
截至2019年12月31日。 | 2019年12月31日 | 截至2019年12月31日。 |
| |||||||||
淨利潤虧損可歸因於以下幾個方面： | 非控股股東權益。 | 非控制性企業 |
| |||||||||
(千美元) |
| NCI購買股權和股份 |
| 非控股股東權益 |
| 在兩個合併的金融實體中的投資 |
| 企業所有權 |
| |||
埃維塔斯 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| | % | |||
林蔭大道2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
貝拉吉 |
| |
| ( |
| ( |
| | % | |||
細胞培養 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
檢查點1 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
科羅拉多蘇州 |
| ( |
| |
| ( |
| | % | |||
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
螺旋細胞 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
聯合軍委會 |
| ( |
| |
| |
| | % | |||
野馬2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
泰米德 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| ||||
注1：檢查站與堡壘的業務合併，因為堡壘通過擁有檢查點的A類普通股保持投票控制權，A類普通股提供超級多數投票權。
注2：紐約大道和野馬與堡壘的業務合併，因為堡壘通過擁有提供超級多數投票權的優先A類股票來保持投票控制權。
13.普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
F-52
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內加權的以下潛在稀釋證券股票已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除，因為包括此類證券的影響將是反稀釋的：
截至2011年12月31日的年度 | ||||
2020 |
| 2019 | ||
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
購買普通股的選擇權 |
| |
| |
可轉換優先股 |
| |
| |
未歸屬限制性股票 |
| |
| |
未歸屬的限制性股票單位 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
14.股東權益
普通股
在2020年6月17日召開的公司2020年股東年會上，公司股東通過了公司註冊證書修正案，將可供發行的普通股授權股數增加20%。
普通股的條款、權利、優先權和特權如下：
表決權
普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的普通股每股投一票。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，公司普通股流通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。
權利和優先權
公司普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行或可能發行的任何系列公司優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和免税
該公司所有普通股的流通股均已繳足股款，且不可評估。
F-53
系列A優先股
2017年10月26日，公司指定
A系列優先股的條款、權利、優先權和特權如下：
表決權
除法律另有規定外，A系列優先股持有人的投票權僅限於持有當時已發行的A系列優先股持有人有權投贊成票或同意的至少三分之二的贊成票或同意：(1)授權或設立，或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的投票權或批准或發行金額的增加：(1)在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，A系列優先股持有人的投票權僅限於持有者有權就以下事項投贊成票或贊成票：(1)授權或設立，或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券；或(2)修訂、更改、廢除或更換本公司的公司註冊證書，包括通過合併、合併或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存實體)，從而對A系列優先股的持有人造成重大不利影響，並剝奪A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權。
分紅
A系列優先股的股息每天累加，從最初發行之日起(包括該日)累計，並按月支付
沒有到期日或強制贖回
A系列優先股沒有到期日，公司無需贖回A系列優先股。因此，除非本公司決定根據其與控制權變更(定義見下文)有關的選擇性贖回權或特別選擇性贖回權，或在下述“控制權變更時的有限轉換權”項下贖回A系列優先股，並選擇轉換該等A系列優先股，否則A系列優先股仍將無限期流通無期。公司無需預留資金贖回A系列優先股。
可選的贖回
A系列優先股
F-54
特殊可選兑換
一旦發生控制權變更(定義見下文)，公司可在控制權變更後一百二十(120)天內，根據其選擇權全部或部分贖回A系列優先股的股票，以現金換取$
當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即被視為發生了“控制權變更”：
| ● | 任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益擁有權的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票，使該人有權行使所有有權在公司董事選舉中投票的公司股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其擁有的所有證券擁有實益所有權)，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和 |
| ● | 在上述要點中提到的任何交易完成後，公司和收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的後續交易所或報價系統上市或報價。 |
轉換、交換與優先購買權
除下文“控制權變更時的有限轉換權”一節所述外，A系列優先股不受優先購買權的約束，或可根據持有人的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。
控制權變更時的有限轉換權
一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或提供不可撤銷的通知，表明其選擇如上所述在“可選贖回”或“特別可選贖回”項下贖回A系列優先股)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為普通股轉換對價，相當於以下兩者中的較小者：
| ● | 商(I)除以(I)除以(I)的和所得的商$ |
| ● |
F-55
若控制權變更，本公司普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，A系列優先股的持有人將在轉換該A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式或對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換對價的若干本公司普通股。
儘管如上所述，如果收購方的股票在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價，且A系列優先股在收購方隨後的控制權變更時可以轉換為該收購方的上市股票，則A系列優先股的持有者將沒有控制權變更轉換權。
清算優先權
如果公司清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權獲得$
排名
A系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於公司所有類別或系列的普通股和公司發行的所有其他股權證券(第(2)款和第(3)款所指的股權證券除外)；(2)與公司發行的所有股權證券平起平坐，條款明確規定該股權證券在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權與A系列優先股相當；(3)低於公司發行的所有股權證券，條款明確規定該股權證券在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權優先於A系列優先股；(4)在公司清算、解散或清盤時，該股權證券的股息支付權和資產分配權與A系列優先股相當；(4)在公司清算、解散或清盤時，該股權證券的股息支付權和資產分配權低於A系列優先股；
基於股票的薪酬
截至2020年12月31日，公司有四項股權補償計劃：堡壘生物科技公司2007年度股票激勵計劃(“2007計劃”)、修訂後的堡壘生物科技公司2013年度股票激勵計劃(“2013計劃”)、堡壘生物科技公司2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)和堡壘生物科技公司長期激勵計劃(“LTIP”)。2007年，公司董事會通過並股東批准了2007年計劃，授權公司授予
F-56
某些合夥公司有自己的股權補償計劃，根據該計劃，以限制性股票、股票期權和其他類型的授予各自合夥公司普通股的股票的形式，向符合條件的員工、董事和顧問授予股票。下表提供了截至2020年12月31日的這些計劃的摘要：
合夥人 | 股票 | 可在以下位置獲得股票： | ||||
公司 |
| 庫存計劃 |
| 授權 |
| 2020年12月31日 |
埃維塔斯 | Aevitas Treateutics，Inc.2018年長期激勵計劃 | | | |||
林蔭大道 |
| 大道治療公司2015年股票計劃 |
| |
| |
貝拉吉 |
| FBIO收購公司III 2017年激勵計劃 |
| |
| |
細胞培養 |
| Cellvation Inc.2016獎勵計劃 |
| |
| |
檢查點 |
| Checkpoint Treeutics，Inc.修訂和重新制定2015年股票計劃 |
| |
| |
塞浦路斯 |
| 塞浦路斯治療公司2017年股票計劃 |
| |
| |
螺旋細胞 |
| DiaVax Biosciences，Inc.2015獎勵計劃 |
| |
| |
旅程 |
| 旅途醫療公司2015年股票計劃 |
| |
| |
野馬 |
| 野馬生物公司2016年度獎勵計劃 |
| |
| |
OncoReality，Inc. | FBIO收購公司VII 2017年激勵計劃 | | | |||
泰米德 |
| FBIO Acquisition Corp.V 2017獎勵計劃 |
| |
| |
公司和合作夥伴公司的股權薪酬計劃的目的是提供股權獎勵，作為基於績效獎勵的整體薪酬方案的一部分，以吸引和留住合格的人才。這類獎勵包括但不限於期權、股票增值權、限制性股票的銷售或獎金、限制性股票單位或股息等價權，一項獎勵可以由一種此類擔保或利益組成，也可以由兩種或兩種以上的擔保或利益以任何組合或替代方式組成。獎勵的授予可以基於時間的流逝、一個或多個事件的發生，或者績效標準或其他條件的滿足。
激勵性和非法定股票期權是根據計劃管理人採用的期權協議授予的。選項通常有
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。在應用該模型時，該公司使用了以下假設：
| ● | 無風險利率：無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與每個期權組的期權預期期限相似。 |
| ● | 波動率：該公司利用其普通股的交易歷史來確定其普通股的預期股價波動。 |
| ● | 預期期限：由於本公司股票期權的行使歷史有限，本公司根據SAB 107的簡化方法確定預期期限，非僱員的預期期限為期權和認股權證的剩餘合同期限。 |
| ● | 預期股息率：該公司尚未支付，也不預期在不久的將來對其普通股支付任何現金股息。 |
每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並按直線方法支出。
F-57
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的股票期權、員工股票購買計劃和限制性普通股獎勵和認股權證的股票薪酬支出
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
員工獎勵 | $ | | $ | | ||
堡壘公司股票的高管獎勵 |
| |
| | ||
非僱員獎勵 |
| |
| | ||
認股權證 | | | ||||
合作伙伴公司： | ||||||
林蔭大道 |
| |
| | ||
檢查點 |
| |
| | ||
野馬 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬總費用 | $ | | $ | | ||
在截至2020年和2019年的五年中，
選項
下表彙總了堡壘股票期權活動，不包括與合作伙伴公司相關的活動：
加權平均 | ||||||||||
總計 | 剩餘 | |||||||||
加權平均 | 加權平均 | 合同期限 | ||||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 內在價值 |
| (年) | |||
已歸屬並預計將於2018年12月31日歸屬的期權 | | $ | | $ | — | |||||
授與 | | | | |||||||
已歸屬並預計將於2019年12月31日歸屬的期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
練習 |
| ( | |
| — |
| — | |||
沒收 | ( | | — | — | ||||||
已授予並預計將於2020年12月31日授予的期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
在截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的五年中，沒有股票期權的行使。
截至2020年12月31日，公司擁有
限制性股票
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，限制性股票獎勵和限制性股票單位的股票薪酬支出為#美元。
在2020年間，公司授予
F-58
於2019年，本公司授予
下表彙總了堡壘限制性股票獎勵和限制性股票單位活動，不包括與堡壘子公司相關的活動：
|
| 加權 | |||
平均補助金額 | |||||
新股數量為股 | 價格 | ||||
截至2018年12月31日的未歸屬餘額 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| |
| | |
既得限制性股票 |
| ( |
| | |
已批出的限制性股票單位 | | | |||
被沒收的限制性股票單位 |
| ( |
| | |
歸屬的限制性股票單位 |
| ( |
| | |
截至2019年12月31日的未歸屬餘額 | | $ | | ||
授予的限制性股票 | | | |||
既得限制性股票 | ( | | |||
已批出的限制性股票單位 | | | |||
被沒收的限制性股票單位 | ( | | |||
歸屬的限制性股票單位 | ( | | |||
截至2020年12月31日的未歸屬餘額 | | $ | | ||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內，歸屬的限制性股票單位和獎勵的公允價值總額為$
延期薪酬計劃
2015年3月12日，公司薪酬委員會批准了延期薪酬計劃，允許所有非僱員董事有機會推遲其全部或部分費用或薪酬，包括限制性股票和限制性股票單位。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，某些非僱員董事選擇推遲總計
員工購股計劃
符合條件的員工可以在預定的發售期限結束時購買公司的普通股，網址為
截至2020年12月31日，
F-59
認股權證
下表彙總了堡壘認股權證活動，不包括與合作伙伴公司相關的活動：
加權總和 | 加權平均 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量： | 加權平均 | 這是內在的 | 合同期限 | |||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 價值 |
| (年) | |||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
| | $ | | $ | | ||||
授與 | | | | — | ||||||
沒收 | ( |
| |
| | — | ||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| | $ | | $ | |
| |||
授與 |
| |
| |
| |
| — | ||
沒收 |
| ( |
| |
| |
| — | ||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
| | $ | | $ | |
| |||
自2020年12月31日起可行使 |
| | $ | | $ | |
| |||
於2020年，與發行橡樹紙幣有關，本公司發行認股權證以購買
長期激勵計劃(LTIP)
2015年7月15日，股東批准了公司董事長、總裁兼首席執行官約翰·羅森沃爾德博士和戰略發展執行副主席約翰·韋斯先生的LTIP。LTIP由一個授予公司及其子公司股權的計劃和一個基於績效的獎金計劃組成，該計劃旨在產生基於績效的薪酬，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條，可以無限制地扣除績效薪酬。
2020年1月1日和2019年1月1日，賠償委員會批准
F-60
集資
2019年普通股上市
2019年6月28日，公司與Cantor Fitzgerald&Co.、Oppenheimer&Co.，Inc.、H.C.Wainwright&Co.Inc.、Jones Trading Institution Services LLC和B.Riley作為銷售代理簽訂了一項At Market發行銷售協議(“2019 Common ATM”)，管理公司普通股的潛在銷售。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司發行約
上市發行的普通股
2016年8月17日，本公司與MLV&Co.LLC(MLV)和FBR Capital Markets&Co.(以下簡稱FBR)簽訂了經修訂和重新簽署的市場發行銷售協議，或銷售協議。2016年8月18日，本公司提交了一份S-3表格的註冊説明書，該説明書於2016年12月1日生效，允許本公司發行和出售其普通股股票，總髮行價最高可達$
根據自動櫃員機的條款，截至2019年12月31日止年度，本公司發行約
2019
2019年11月，本公司完成包銷公開發行
2020年2月14日，該公司宣佈結束承銷公開發行，據此出售
2020年5月29日，該公司完成了承銷的公開募股，據此出售了
2020年8月26日，該公司完成了承銷的公開募股，據此出售了
F-61
2018
於2018年4月5日，本公司與B.Riley，National Securities Corporation，LifeSci Capital LLC，Maxim Group LLC及Noble Capital Markets，Inc.簽訂了一份市場銷售協議(“2018年優先自動櫃員機”)，管理本公司股票的發行。
上述永續優先股股份於2016年度貨架出售。2016年的貨架已於
2019年貨架
2019年發行的普通股和優先股均根據本公司最初於2018年7月6日提交併於2019年7月23日宣佈生效的S-3表格中的擱置登記聲明(以下簡稱2019年擱置)出售。普通股是根據本公司最初於2018年7月6日提交的S-3表格的擱置登記聲明出售的，並宣佈於2019年7月23日(“2019年擱置”)生效至2020年5月27日。
2020年貨架
2020年5月18日，本公司提交了新的S-3格式的貨架登記書，並於2020年5月26日宣佈生效(“2020貨架”)。關於2020貨架，該公司與坎託·菲茨傑拉德公司、奧本海默公司、H.C.Wainwright&Co.公司、B.Riley公司和道森·詹姆斯證券公司簽訂了一項市場發行銷售協議(“2020通用自動取款機”)，作為銷售代理，管理公司普通股的潛在銷售。從2020年6月1日開始的自動取款機銷售是在2020貨架下進行的，永久優先產品也是如此。大約$
塞浦路斯
2020年8月28日，塞浦路斯完成了承銷的公開募股(IPO)，藉此出售。
根據塞浦路斯PPS的條款，記錄日期的股東有權每月獲得#美元的現金股息。
只要PRV沒有出售，公司優先股的可選交易所在發行之日起24個月後可用。*此外，如果在2024年9月30日之前尚未進行PRV銷售，塞浦路斯PPS將自動交換為公司優先股或現金，由堡壘酌情決定。塞浦路斯PPS由堡壘提供全面和無條件的保障。
塞浦路斯支付了初始股息#美元。
F-62
Checkpoint Treeutics，Inc.
2017年11月，該檢查站提交了S-3表格(第333-221493號)(《2017年S-3檢查站》)的上架登記書，並於2017年12月宣佈生效。根據檢查站S-3，Checkpoint最多可銷售$
在截至2020年12月31日的一年中，Checkpoint總共銷售了
在截至2019年12月31日的財年中，Checkpoint共售出
2020年9月，Checkpoint完成了承銷的公開募股(IPO)，其中
2019年11月，Checkpoint完成了承銷公開發行
2020年11月，Checkpoint提交了表格S-3(“Checkpoint 2020 S-3”)的貨架登記聲明，並於2020年12月宣佈生效。根據Checkpoint 2020 S-3，Checkpoint的銷售總額最高可達$
截至2020年12月31日，大約
野馬生物公司(Mustang Bio，Inc.)
2018年7月13日，野馬在表格S-3上提交了第333-226175號貨架登記説明書，該表格於2018年7月20日進行了修改(《2018年野馬S-3》)，並於2018年8月宣佈生效。根據2018款野馬S-3，野馬的總售價可能高達美元。
在截至2020年12月31日的年度內，野馬發佈了大約
F-63
在截至2019年12月31日的年度內，野馬發行了大約
2020年6月11日，野馬與坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂了承銷協議(“野馬承銷協議”)，作為承銷商的代表(每個人都是“承銷商”，集體與坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)，即“承銷商”)。關於野馬承銷協議，野馬發行了。
2019年4月，野馬完成了承銷公開發行
2020年10月23日，野馬在表格S-3上提交了第333-249657號貨架登記説明書(《2020年野馬S-3》)，並於2020年12月4日宣佈生效。根據2020款野馬S-3，野馬的總售價可能高達美元。
2019年8月16日，野馬在表格S-3上提交了第333-233350號貨架登記聲明(簡稱《2019年野馬S-3》)，並於2019年9月30日宣佈生效。根據2019年的野馬S-3，野馬可能會賣出高達美元的總售價。
15.承擔及或有事項
租契
2014年10月3日，本公司簽訂了一項
2015年10月，本公司簽訂了一項
F-64
旅程
2017年6月，Journey將租約延長至
野馬
2017年10月27日，野馬與馬薩諸塞州非營利性公司(房東)WCS-377 Plantation Street，Inc.簽訂租賃協議。根據租賃協議的條款，野馬同意租賃
租約條款還要求野馬郵寄首期保證金#美元。
該設施於2018年開始運營個性化汽車T和基因療法的生產。
該公司根據被歸類為運營租賃的協議租賃複印機，這些協議將在不同的日期到期，直至2024年。
該公司的大部分租賃負債來自其位於紐約州紐約市的辦事處的租賃，該租賃將於#年到期。以及野馬公司位於馬薩諸塞州伍斯特的細胞處理設施租約，租約將於。此類租賃不需要支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。*本公司若干租約包括續期期權及升級條款；由於本公司未能合理確定行使該等期權，續期期權並未計入租賃負債及使用權資產的計算內。*本公司並無作為出租人或擁有任何分類為融資租賃的租賃。截至2020年12月31日，公司的經營租賃負債為#美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得
| 截至2011年12月31日的年度 | |||||
(千美元) | 2020 | 2019 | ||||
租賃費 |
| |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
分攤租賃成本 |
| ( | ( | |||
可變租賃成本 |
| | | |||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
F-65
下表彙總了有關採用ASC主題842的公司運營租賃的定量信息、租約:
| 截至2011年12月31日的年度 |
| |||||
(千美元) | 2020 | 2019 |
| ||||
營業租賃的營業現金流 | $ | ( | $ | ( | |||
用使用權資產換取新的經營租賃負債 | | — | |||||
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
|
| |||||
加權平均貼現率-營業租賃 |
| | % |
| | % | |
| 未來租賃 | ||
(千美元) | 負債 | ||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | |
截至2022年12月31日的年度 |
| | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
其他 |
| | |
經營租賃負債總額 |
| | |
減去：現值折扣 |
| ( | |
短期和長期經營租賃淨負債 | $ | | |
本公司以直線法確認不可撤銷租賃期內的租金支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的租金費用為#美元。
賠償
根據公司註冊證書、章程和賠償協議，公司在高級管理人員和董事應公司要求以此類身份服務期間，對其高級管理人員和董事負有某些事件或事件的賠償義務，但有一定的限制。到目前為止還沒有任何索賠，該公司有董事和高級管理人員保險來處理這些索賠。根據與臨牀試驗地點達成的協議，本公司在一定條件下向臨牀試驗地點提供賠償。
法律程序
在正常業務過程中，本公司及其子公司可能同時面臨投保和未投保的訴訟。客户、供應商、合作伙伴和/或第三方可能會對公司提起訴訟和索賠(包括對公司候選產品的臨牀試驗引起的人身傷害和財產損失的侵權索賠)，指控其性能存在缺陷、違反合同等，並尋求由此產生的所謂損害賠償。
2020年11月，美國紐約東區地區法院提起了一項據稱是證券集體訴訟的訴訟，假定是代表所有在2019年12月11日至2020年10月9日期間購買或以其他方式收購堡壘證券的股東，以及據稱與此相關的損害的股東提起的集體訴訟。此案標題如下。庫什曼訴要塞生物技術公司等人案。，案件編號1：20-cv-05767，並將公司和我們的兩名高級職員列為被告。起訴書稱，在整個上課期間，公司就我們的合作伙伴Avenue Treeutics，Inc.提交的關於Avenue的主要候選產品IV Tramadol的新藥申請做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露各種事實和情況。起訴書指控違反1934年證券交易法及其頒佈的規則10b-5，並要求賠償以及律師費、專家費和其他費用。這起訴訟正處於訴訟的早期階段，該公司打算積極抗辯這些索賠。
F-66
16.員工福利計劃
2008年1月1日，公司通過了一項固定繳款401(K)計劃，該計劃允許員工在美國國税局(IRS)的限制下，繳納不超過其薪酬的5%，並規定公司可自由支配的最高匹配金額為
17.關聯方交易
公司的董事長、總裁和首席執行官，個人和通過他擁有投票權和處分控制權的某些信託，大約實益擁有
與TGTX簽訂共享服務協議
2015年7月，TGTX與本公司達成協議，分擔某些研發員工的費用。公司負責戰略發展的執行副主席是多倫多證券交易所的執行主席兼臨時首席執行官。根據協議條款，TGTX將根據TGTX相關項目的實際工作時數向公司償還與這些員工相關的工資和福利費用。關於共享服務協議，公司開具了TGTX$
與TGTX和OPPM簽訂桌面共享協議
2014年9月，公司與TGTX和Opus Point Partners Management，LLC(簡稱OPPM)簽訂辦公桌共享協議
在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司就紐約州紐約寫字樓的辦公桌空間協議支付了#美元。
截至2018年7月1日，根據辦公桌共享協議，TGTX員工開始佔用馬薩諸塞州沃爾瑟姆辦公室的辦公桌。TGTX開始根據寫字樓實際佔用的百分比逐月支付他們的租金份額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司支付了約美元
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司累計支付
F-67
與TGTX簽訂檢查點協作協議
Checkpoint已經與TGTX簽訂了各種協議，以開發與其許可證相關的某些資產並將其商業化，其中包括Dana Farber許可的一些抗體的合作協議，以及Jubilant系列專利的再許可協議。Checkpoint認為，通過與TGTX合作，在其業務重點之外的治療領域開發這些化合物，它可能會大大抵消與實體腫瘤適應症開發和營銷這些化合物相關的臨牀前成本和里程碑成本。
2019年票據(前身為Opus信貸安排)
2016年9月14日，本公司與Opus Point健康創新基金(“OPHIF”)簽訂了一份信貸融資協議(“Opus Credit Finance”)。堡壘公司董事長、總裁兼首席執行官林賽·A·羅森沃爾德(Lindsay A.Rosenwald)和堡壘公司負責戰略發展的執行副總裁邁克爾·韋斯(Michael Weiss)是OPHIF子公司OPPM的聯合投資組合經理和合夥人。因此，堡壘董事會的所有無利害關係的董事都批准了Opus信貸安排的條款和相關協議。
2018年3月12日，本公司和OPHIF修訂並重述了Opus信貸安排(“A&R Opus Credit Facility”)。A&R Opus信貸安排將根據Opus信貸安排發行的票據的到期日由
自2019年12月31日起，OPHIF解散了它的資產，並在其有限合夥人之間分配了它的資產。在分發之後，$
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司使用橡樹紙幣的若干所得款項償還
2018年創業筆記
截至2018年12月31日止年度，本公司籌集約$
2017年次級票據融資
2017年3月17日，本公司與NSC與NAM生物技術基金、NAM特情基金就出售次級本票訂立配售代理協議(見附註10)。根據協議條款，NSC收到的現金配售代理費為
F-68
在截至2017年12月31日的財年，NSC賺取了1美元的配售代理費
大道信貸安排協議
2020年6月12日，Avenue、本公司和InvaGen簽訂了一項融資協議(“Avenue融資協議”)，根據該協議，自2020年10月1日起，Avenue可以借入最多$
創始人協議和管理服務協議
本公司已與下表所列的每一家堡壘合作伙伴公司簽訂創辦人協議。根據每項創辦人協議，本公司將借給每間合作伙伴公司一筆相當於收購資產所需預付費用的款項，以換取成立各合作伙伴公司所花費的時間及資本，以及確認收購可持續發展的新興生命科學公司所需的特定資產。每個創建者協議的期限為
A類優先股(相對於檢查點的A類普通股)除投票權、轉換權和PIK股息權(如下所述)外，與普通股相同。A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)的每股股票有權投票的投票數等於零點一(1.1)倍，其分子是(A)已發行普通股和(B)已發行A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)的全部普通股之和，其分母為已發行A類優先股的股數因此，A類優先股(相對於檢查點的A類普通股)在任何時候都將構成有投票權的多數。A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)的每股股票可由持有人選擇轉換為該合作伙伴公司的一股全額支付和不可評估的普通股，但須進行某些調整。
A類優先股(以及關於Checkpoint的A類普通股)的持有者作為一個類別，有權在每個協議(每個協議都是“PIK股息支付日期”)的每個生效日期或“觸發日期”(定義為公司首次獲得產品所有權的日期)(每個“PIK股息支付日期”)接收，直到所有未償還的A類優先股(關於Checkpoint的A類普通股)被轉換為普通股或贖回(且收購價全額支付)之日。按比例以額外的繳足股款及非評估普通股支付的每股股息(“PIK股息”)，使根據該等PIK股息發行的普通股總股數相等於2.5%(“PIK股息”)(“PIK股息”)，使根據該等PIK股息發行的普通股的總股數等於2.5%(
F-69
作為創辦人協議項下的額外對價，本公司與之訂立創辦人協議的每家合夥公司還將：(I)以該合夥公司普通股的股份支付股權費用，在(5)自創辦人協議生效之日起至本公司不再擁有合夥公司有表決權之多數表決權之日止，每間合夥公司或其任何附屬公司之任何股權或債務融資結束之日起計營業天數，相等於2.5(
下表按子公司概述了創辦人協議的生效日期，以及根據創辦人協議、交易所協議和合作公司的公司註冊證書的條款應支付給公司的PIK股息或股權費用。
PIK：股息增加 | ||||||
20%的美國人完全失去了 | ||||||
稀釋 | ||||||
傑出的 | A類股票 | |||||
堡壘合作伙伴公司 |
| 生效日期：1 |
| 大寫 |
| 已發佈 |
螺旋細胞 |
| | % | 普通股 | ||
林蔭大道 |
| %2 | 普通股 | |||
野馬 |
| | % | 普通股 | ||
檢查點 |
| %3 | 普通股 | |||
細胞培養 |
| | % | 普通股 | ||
Caelum |
| %4 | 普通股 | |||
貝拉吉 | | % | 普通股 | |||
塞浦路斯 |
| | % | 普通股 | ||
埃維塔斯 |
| | % | 普通股 | ||
腫瘤性真實性 | | % | 普通股 |
注1： | 代表每個子公司的創建者協議的生效日期。每項PIK股息和股權費用在原始創建者協議生效日期的週年紀念日支付，或自那以後修訂為每個歷年的1月1日。 |
注二： | 根據Avenue和InvaGen PharmPharmticals之間的協議條款，在Avenue SPMA PIK期間，Inc.將不會支付或應計股息。 |
注三： | Checkpoint向公司支付的年度股權費用不是PIK股息，而是Checkpoint普通股的年度股權費用，相當於 |
注4： | 自2019年1月31日起，隨着Caelum和Alexion之間簽署DOSPA，Caelum創始人協議和MSA與堡壘的協議同時終止(見附註4)。 |
注5： | 表示觸發日期，即堡壘合作伙伴公司首次通過許可或其他方式獲得產品所有權的日期。 |
F-70
股權費用
下表按子公司彙總了本公司根據創辦人協議、交換協議和合作夥伴公司的公司註冊證書條款記錄的截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的PIK股息或股權費用(以千美元為單位)：
PIK紅利 | 年終 | 年終 | ||||||
合作伙伴和公司 |
| 日期 |
| 2020年12月31日1 |
| 2019年12月31日 | ||
埃維塔斯 | $ | | $ | | ||||
Caelum2 |
|
| |
| | |||
細胞培養 |
|
| |
| | |||
檢查點 |
|
| |
| | |||
塞浦路斯 |
|
| |
| | |||
螺旋細胞 |
|
| |
| | |||
野馬 |
|
| |
| | |||
泰米德 |
|
| |
| | |||
要塞 |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | ||||
注1：這包括截至2020年12月31日的第二年應計的2021年PIK股息，作為類型1後續事件。
注2：根據堡壘和Caelum之間修訂和重新簽署的相互條件終止協議的條款，2017年1月1日的創建者協議在2019年1月30日與Alexion簽署DOSPA時終止。
管理服務協議
本公司已與某些合作伙伴公司簽訂管理服務協議(“MSA”)。根據每個MSA，公司管理層和人員向與堡壘簽訂MSA的每個合作伙伴公司提供諮詢、諮詢和戰略服務，期限為(5)五年。該等服務可包括但不限於(I)就每間該等合夥公司的營運、臨牀試驗、財務規劃及戰略交易及融資的任何及所有方面提供意見及協助，以及(Ii)代表每間該等合夥公司與會計師、律師、財務顧問及其他專業人士(統稱為“服務”)處理關係。每一家這樣的合作公司都有義務利用堡壘指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、溝通和營銷服務以及投資者關係/公共關係服務，前提是這些服務是以市場價格提供的。然而，該等合夥公司並無義務採納或執行堡壘提供的任何建議，本公司亦不對任何該等合夥公司根據本公司的建議而採取的行動或不採取的行動負責。根據合同，本公司及其附屬公司，包括堡壘董事會的所有成員，已被免除對每家此類合作伙伴公司與公司機會有關的受託責任。
F-71
下表按合作伙伴公司彙總了MSA的生效日期和子公司按季度向公司支付的年度諮詢費(以千美元為單位)：
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
堡壘合作伙伴公司 |
| 生效日期 |
| 2020 |
| 2019 | ||
螺旋細胞 | $ | | $ | | ||||
林蔭大道1 |
| |
| | ||||
野馬 |
| |
| | ||||
檢查點 |
| |
| | ||||
細胞培養 |
| |
| | ||||
貝拉吉 |
| |
| | ||||
塞浦路斯 |
| |
| | ||||
埃維塔斯 |
| |
| | ||||
泰米德2 |
| |
| | ||||
腫瘤性真實性3 | | | ||||||
堡壘-MSA收入 |
| ( |
| ( | ||||
合併(收入)/費用 | $ | | $ | | ||||
注1：在MSA項下的Avenue SPMA費用期限內，根據Avenue和InvaGen PharmPharmticals，Inc.之間的協議條款支付的費用將不會到期或應計。
注2：2019年12月，TAMID停止了開發，並終止了與北卡羅來納大學的許可證和臨牀試驗協議。
注3：OncoReality許可證是在截至2020年12月31日的年度內購買的。
堡壘收到的費用和股票贈款
與本公司與其子公司的協議有關的記錄費用在合併中取消。這些費用包括管理服務費、與第三方募集有關的夥伴公司普通股的發行以及年度股票分紅或在各自創建者協議週年日發行的股票。
18.入息税
遞延所得税反映(A)用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
所得税規定(優惠)的組成部分如下：
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
當前 |
|
| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 |
| |
| | ||
延期 |
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| |
| | ||
狀態 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所得税支出為
F-72
該公司自成立以來已出現淨營業虧損。本公司並未在隨附的綜合財務報表中反映該等淨營業虧損結轉(“NOL”)的任何利益，並已設立1美元的估值撥備。
該公司遞延税金的重要組成部分包括：
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | ||||
遞延税項資產： |
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淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
牌照費攤銷 |
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正在進行的研發攤銷 |
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股票薪酬 |
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租賃責任 |
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應計項目和準備金 |
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税收抵免 |
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啟動成本 |
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投資未實現損益 |
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州税 |
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銷售退貨、貼現和壞賬準備金 | | | ||||
遞延税項資產總額 |
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減去：估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債： |
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使用權資產 | $ | ( | $ | ( | ||
Caelum投資的公允價值調整 |
| ( | ( | |||
以子公司為基礎 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項總資產，淨額 | $ | | $ | | ||
法定税率與實際税率的對賬情況如下：
截至2013年12月31日的年度。 |
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| 2020 |
| 2019 |
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税前收入百分比： |
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美國聯邦法定所得税税率 |
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州税，扣除聯邦福利後的淨額 |
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學分 |
| | % | | % |
不可扣除項目 |
| ( | % | | % |
須退還的條文 |
| | % | | % |
基於股票的薪酬缺口 |
| ( | % | ( | % |
州利率的變化 |
| | % | | % |
鈣的解固作用 |
| | % | ( | % |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % |
附屬基礎的變更 |
| | % | ( | % |
其他 |
| ( | % | | % |
有效所得税率 |
| | % | | % |
F-73
公司向其子公司提交合並所得税申報單
如果根據所有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則ASC 740需要計入估值撥備以減少報告的遞延税項資產。遞延税項資產的變現在很大程度上取決於公司在某些未來期間產生足夠應税收入的能力。管理層考慮了公司自成立以來累計税項和賬面虧損的歷史，以及其他正面和負面證據，得出結論認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司更有可能無法實現遞延税項淨資產的收益。因此，針對截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税淨資產設立了全額估值免税額。估值免税額淨增加#美元。
本公司自成立以來已出現淨營業虧損(“NOL”)。截至2020年12月31日，該公司的聯邦NOL為$
截至2020年12月31日，TH公司擁有
於2019年1月，就Alexion DOSPA而言，本公司停止合併Caelum(見附註4)。*由於Caelum解除合併，本公司已取消Caelum的遞延税項資產和淨税費費用或利益的估值免税額
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損利用和結轉期以及修改淨利息扣除限制有關的税收條款。CARE法案對公司2020年的所得税規定沒有實質性影響。該公司將繼續評估CARE法案對其財務狀況、經營結果和現金流的影響。他説：
2020年12月27日，美國總統簽署了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)，使之成為法律。綜合撥款法案旨在加強和擴大CARE法案的某些條款，允許扣除與公司收到的Paycheck Protection Program資金相關的費用，並提供2021年餐飲和娛樂費用的最新情況。綜合撥款法案對公司2020年的所得税規定沒有實質性影響。
F-74
19.細分市場信息
該公司在以下地區運營
製藥業 |
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和 | |||||||||
皮膚病學 | 生物技術 | ||||||||
(千美元) | 產品 | 產品 | |||||||
截至2020年12月31日的年度 |
| 銷售額 |
| 發展 |
| 整合 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
貨物直接成本 |
| ( |
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| ( | |||
銷售和營銷成本 |
| ( |
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| ( | |||
研發 |
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| ( |
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一般和行政 | ( | ( | ( | ||||||
其他費用 |
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| ( |
| ( | |||
所得税費用 | ( | ( | ( | ||||||
分部收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
細分資產 | |||||||||
無形資產，淨額 | | | | ||||||
有形資產 | | | | ||||||
部門總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
製藥業 | |||||||||
和 | |||||||||
皮膚病學 | 生物技術 | ||||||||
(千美元) | 產品 | 產品 | |||||||
截至2019年12月31日的年度 |
| 銷售額 |
| 發展 |
| 整合 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
貨物直接成本 |
| ( |
| |
| ( | |||
銷售和營銷成本 |
| ( |
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| ( | |||
研發 |
| |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入 |
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| | |||
分部收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
細分資產 | |||||||||
無形資產，淨額 |
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有形資產 |
| | | | |||||
部門總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
20.來自合同和重要客户的收入
收入總額的分解
本公司擁有
F-75
下表彙總了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入：
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
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收入 | |||||||
產品收入，淨額 | $ | | $ | | |||
收入關聯方 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
重要客户
截至2020年12月31日止年度，本公司皮膚科產品客户均未佔其總生產總值的10.0%以上。
在截至2019年12月31日的財年，公司的兩個皮膚科產品客户分別佔其總收入的10.0%以上，約佔
截至2020年12月31日，本公司皮膚科產品客户中有一家
截至2019年12月31日，公司的兩個皮膚科產品客户佔其應收賬款餘額總額的10%以上
包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中的產品收入淨額為
收入相關方代表TGTX與檢查點相關的協作收入。
21.後續事件
塞浦路斯
2021年2月24日，塞浦路斯宣佈與Zydus集團旗下的美國專業製藥公司Sentynl Treeutics，Inc.(簡稱Sentynl)簽署資產購買協議。*資產購買協議承諾Sentynl向塞浦路斯預付現金#美元
F-76
林蔭大道
2021年2月12日，Avenue重新向FDA提交了靜脈注射曲馬多的NDA。曲馬多靜脈用藥的NDA是在收到與FDA舉行的A型會議的正式會議紀要後重新提交的，該會議是在FDA於2020年10月發佈CRL之後進行的。重新提交的文件包括與建議的產品標籤相關的修訂語言和與終端滅菌驗證相關的報告。2021年2月26日，Avenue收到FDA的確認信，確認Avenue重新提交NDA是對CRL的完整、一級迴應，處方藥使用費法案的目標日期被設定為2021年4月12日。
旅程
2021年3月，我們的合作伙伴公司Journey將向經認可的投資者提供
此外，如果在出售Journey或對Journey進行融資時，Journey優先股沒有轉換為Journey普通股，金額至少為$
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(B)展品。
展品 |
| |
|---|---|---|
數 |
| 展品名稱 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。
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| 堡壘生物技術公司。 | |
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2021年4月9日 | 由以下人員提供： | 林賽·A·羅森沃爾德醫學博士(Lindsay A.Rosenwald，M.D.) | |
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| 林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 | |
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| 董事長、總裁兼首席執行官 | |
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