Virtus全球多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
Virtus Total Return Fund Inc.
曼森街101號
馬薩諸塞州格林菲爾德01301-9668
馬薩諸塞州格林菲爾德01301-9668
股東聯席會議通知
將於2021年5月19日舉行
特此通知特拉華州法定信託公司Virtus Global多部門收入基金(VGI)*和馬裏蘭州一家公司Virtus Total Return Fund Inc.(ZTR)的股東，基金股東聯席會議(以下簡稱年度大會)將於2021年5月19日上午9點舉行。美國東部時間，與Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.(紐約證券交易所代碼：DSE)的年會同時舉行。鑑於公眾對冠狀病毒爆發的關注，年會只會以虛擬會議形式舉行。您可以在2021年5月19日上午9：00訪問www.meetingcenter.io/284810290，在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題。並輸入在代理卡的陰影框中找到的控制號。會議密碼為VIR2021。你將不能親自出席會議。舉行年會的目的如下：
1.
選舉各基金董事，具體如下：
a.
VGI股東推選喬治·R·艾爾沃德為VGI的III類受託人(“提案1a”)；
b.
VGI股東推選康妮·D·麥克丹尼爾為VGI三級受託人(“提案1b”)；
c.
VGI股東選擇Philip R.McLoughlin為VGI的III類受託人(“提案1c”)；
d.
ZTR股東推選Donald C.Burke擔任ZTR一級董事(“提案1D”)；
*
VGI的董事會成員是受託人，因為該基金是以法定信託的形式組織的；但是，在這些代理材料中通常提到董事會成員時，除非上下文特定於VGI，否則我們會將他們稱為“董事”。
e.
由ZTR股東選舉西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)為ZTR的一級董事(“提案1e”)；以及
f.
由ZTR股東推選James M.Oates擔任ZTR的一級董事(“提案1f”)。
2.
處理VGI及/或ZTR股東於股東周年大會或其任何延會、延期或延遲前可能適當處理的其他事務。
每個基金的董事會(“董事會”)，包括獨立董事，一致建議您投票“贊成”選舉每一位董事提名人。
董事會已將2021年3月29日的收盤日期定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以便您將派代表出席年會。
董事會命令，
![<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/836412/000110465921048786/sg_jennifersfromm-bw.jpg<notrans>]</notrans>](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/836412/000110465921048786/sg_jennifersfromm-bw.jpg){kind=small}
詹妮弗·S·弗洛姆
祕書
祕書
Virtus全球多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
Virtus Total Return Fund Inc.
康涅狄格州哈特福德
2021年4月9日
2021年4月9日
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重要信息：
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誠摯邀請股東(虛擬)出席年會。為了避免延誤和額外費用，並確保您的股份得到代表，請儘快投票，即使您計劃(虛擬)參加年會。有關如何投票的説明，請參考您的委託卡上顯示的網站和電話號碼。如需電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話，並按照錄制的説明進行操作，並以您的代理卡為指南。如欲郵寄投票，請填妥、簽名、註明日期及郵寄隨附的委託書。如果您在美國使用隨附的信封郵寄代理卡，則不需要郵資。如果您出席年會並選擇親自投票(虛擬)，則該委託書是可撤銷的，並且不會影響您親自(虛擬)投票的權利。
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| |
代理卡簽名説明
如果您未能正確簽名代理卡，以下籤署代理卡的一般指南可能會對您有所幫助，並避免花費資金驗證您的投票。
1.
個人帳户：請完全按照代理卡上的註冊信息簽名。
2.
聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上註冊的名稱完全一致。
3.
所有其他賬户：應註明簽署代理卡的個人身份，除非在註冊表中有所反映。例如：
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註冊
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有效簽名
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| 企業賬户 | | | (1)ABC公司 | | | (1)ABC公司 | |
| | | | (2)ABC公司 | | | (2)無名氏，財務主管 | |
| | | | (3)ABC Corp.c/o財務主管John Doe | | | (3)無名氏 | |
| | | | (4)ABC公司利潤分成計劃 | | | (4)無名氏，受託人 | |
| 合作伙伴賬户 | | | (1)XYZ合作伙伴 | | | (1)簡·B·史密斯，合夥人 | |
| | | | (2)史密斯和瓊斯，有限合夥 | | | (2)Jane B.Smith，普通合夥人 | |
| 信託賬户 | | | (1)ABC信託 | | | (1)無名氏，受託人 | |
| | | | (2)Jane B.Doe，受託人u/t/d 12/28/78 | | | (2)Jane B.Doe | |
| 託管賬户或房地產賬户 | | | (1)約翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)樓/樓UGMA | | | (1)約翰·B·史密斯 | |
| | | | (2)約翰·B·史密斯的遺產 | | | (2)小約翰·B·史密斯，遺囑執行人 | |
代理語句
用於
股東聯席年會
將於 舉行
2021年5月19日
用於
股東聯席年會
將於 舉行
2021年5月19日
本委託書是針對特拉華州法定信託公司Virtus Global多部門收入基金(“VGI”)和馬裏蘭州公司(“ZTR”)Virtus Total Return Fund Inc.(各自為“基金”，合稱“基金”)的每個董事會(“董事會”或“董事”)徵集將在5月19日舉行的基金股東聯席會議(“年會”)上表決的委託書而提供的東部時間。鑑於公眾對冠狀病毒爆發的關注，年會只會以虛擬會議形式舉行。您可以在線出席和參與年會，以電子方式投票，並在隨附的委託書中描述的會議日期和時間訪問www.meetingcenter.io/284810290並輸入代理卡陰影框中的控制號碼提交問題。會議密碼為VIR2021。你將不能親自出席會議。
本文件為您提供了就隨附的股東聯席會議通知(“股東周年大會通知”)所列事項進行投票所需的信息。這份委託書、年會通知和代理卡將於2021年4月15日左右首次郵寄給股東。
待表決提案摘要
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建議書
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股東
有權投票 |
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| 1a | | |
選舉喬治·R·艾爾沃德為VGI的III類受託人
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| | VGI股東 | |
| 1b | | |
推選康妮·D·麥克丹尼爾為VGI三級受託人
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| | VGI股東 | |
| 1c | | |
選舉菲利普·R·麥克洛夫林為VGI的III類受託人
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| | VGI股東 | |
| 1d | | |
推選唐納德·C·伯克(Donald C.Burke)為ZTR的一級董事
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| | ZTR股東 | |
| 1e | | |
推選西德尼·E·哈里斯(Sidney E.Harris)為ZTR的一級董事
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| | ZTR股東 | |
| 1f | | |
推選詹姆斯·M·奧茨擔任ZTR一級董事
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| | ZTR股東 | |
| 2 | | | 在會前適當辦理此類額外業務 | | |
VGI和/或ZTR股東
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年會計劃作為基金各自股東以及Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.(紐約證券交易所代碼：DSE)股東的聯席會議，因為這三隻基金都屬於同一個基金家族，預計每隻基金的股東都將考慮和投票類似的問題。每一家公司的股東
基金將分別就與其各自基金相關的每項提案進行投票，其中一隻基金的股東對提案投反對票不會影響任何其他基金執行該提案，前提是該另一隻基金的股東批准該提案。董事會已決定，在股東周年大會上使用聯合委託書符合各基金股東的最佳利益。
在年會之前收到的所有正確簽署的委託書將根據委託卡上標記的説明在年會上投票表決。除非委託卡上有相反指示，否則各基金實益普通股(“股份”)持有人提交的委託書將視情況投票贊成建議1a至1f。委託卡上被指定為委託書持有人的人士將酌情投票表決任何其他可能在年會上適當提出的事項。任何簽署委託書的股東均有權在委託書行使前撤回委託書，方法是提交一份正式籤立並註明日期的委託書、親自投票(虛擬)或向基金祕書發出書面通知(地址為基金管理人，郵編：馬薩諸塞州格林菲爾德芒遜街101號，郵編：01301-9668)。但是，虛擬出席年會本身並不會撤銷之前提交的委託書。除非委託書被撤銷，否則委託書所代表的股份將根據委託書中的規定進行投票。
只有股東或其正式指定的委託書持有人才能(虛擬)出席年會及其任何延期或延期。您可以在線出席和參與年會，以電子方式投票，並在隨附的委託書中描述的會議日期和時間訪問www.meetingcenter.io/284810290並輸入代理卡陰影框中的控制號碼提交問題。會議密碼為VIR2021。
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不晚於下午5點前收到。東部時間2021年5月14日。
我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。
註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表圖像發送至ShareholderMeetings@Computer Share.com發送給我們。
2
在線會議將於上午9：00準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記留出充足的時間。請遵循本委託書中概述的註冊説明。
確定有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上通知並投票的股東的記錄日期已確定為2021年3月29日(“記錄日期”)營業時間結束時，當時登記在冊的每位股東有權就其名下登記的每股股份(或每股零碎股份)投一票。截至記錄日期，已發行的VGI為11,307,507.602股，ZTR為47,475,577股，對每個基金均有投票權。
關於將於2021年5月19日舉行的年會代理材料供應的重要通知：
年會的委託書也可在：//www.proxy-direct.com/vir-31987上查閲。每隻基金應要求免費向任何基金股東提供其截至2020年11月30日的財年的年度報告副本。要索取副本，請致電18662707788或致函基金負責基金的祕書，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒遜街101號，郵編：01301-9668.
1、董事選舉
背景
背景
董事會負責各個基金的全面管理，包括對基金運作的一般監督和審查。董事會則選出負責管理基金日常事務的基金人員。除其他事項外，董事會一般監督基金的管理，並審查和批准基金的諮詢和次級諮詢合同以及其他主要合同。每個基金的董事分為三個級別，選舉產生的任期為三年交錯任期。每年都有一個班級任期屆滿。
提案1a至1f的批准效果
如果提案1a至1f中的每一項都獲得批准，則各自的被提名人將當選為董事，自年會起生效。每名董事將繼續擔任董事會中各自的第III類或第I類董事(視情況而定)，任期為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。
選舉VGI受託人(提案1a至1c)
在會議上，VGI股票的持有者有權選出三名受託人，任期至2024年，每一名受託人的任期都將持續到
年度會議
3
該年度的股東，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。只要出席者達到法定人數，VGI股票持有人在會議上所投的多數票是選舉這些受託人所必需的。
ZTR董事選舉(提案1d至1f)
在大會上，ZTR股份持有人有權選舉三名董事，任期至2024年，任期至當年的年度股東大會，並直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果出席會議的人數達到法定人數，則需要ZTR股份持有人在會議上投票選舉該等董事。
有關提案1a至1f的其他信息
每隻基金份額的持有人將擁有平等的投票權(即每股一票)，並將根據適用情況就提案1a至1f作為一個類別一起投票。
除非拒絕授權，否則委託書中被點名的人打算投票支持建議1a至1f所述的董事被提名人的選舉。
有關現任董事和被提名人的背景和其他信息見下表。“感興趣”的董事用星號(*)表示。獨立董事是指不是“利害關係人”的人士(定義見“1940年投資公司法”(1940 Act)第2(A)(19)節)(I)基金、(Ii)基金的投資顧問(Virtus Investment Advisers，Inc.，“顧問”)或子顧問(Newfast Asset Management，LLC和Duff&菲爾普斯投資管理公司，各為“子顧問”)，或(Iii)基金的主承銷商。並且符合1940年法案中定義的“獨立”定義中的要求(“獨立董事”)。
4
有關被提名者、留任董事的信息，
和顧問委員會成員
和顧問委員會成員
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| 獨立董事 | | | | | | | | |||
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唐納德·C·伯克
yob：1960 受監管的投資組合：約95個 |
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VGI自2020年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
ZTR自2020年起擔任一級董事，提名任期至2024年
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| | 退役 | | | 受託人(自2021年以來)、Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；達夫&菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司及Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)；Virtus Global多部門收入基金受託人(自2020年起)；受託人(自2016年起)、Virtus共同基金家族(54個投資組合)、Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions他曾擔任Avista Corp.(能源公司)董事(自2011年起)；高盛基金綜合體受託人(2010年至2014年)；貝萊德盧森堡和開曼基金董事(2006年至2010年)。 | |
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西德尼·E·哈里斯
yob：1949 公文包 監督：92 |
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VGI自2020年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
ZTR自2020年起擔任一級董事，提名任期至2024年
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| | 私人投資者(自2021年以來)；佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院名譽教授兼院長(2015年至2021年)，教授(1997年至2014年)，院長(1997年至2004年) | | | 受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；達夫&菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司和Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)董事；Virtus全球多部門收入基金受託人(自2020年起)；共同基金董事論壇受託人(自2019年起)；Virtus共同基金家族受託人(自2017年起) | |
5
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | (54個投資組合)，Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；KIPP Metro Atlanta受託人(2013年至2020年)和名譽受託人(自2020年以來)；Total System Services，Inc.受託人(1999年至2019年)；RidgeWorth Funds受託人(2004年至2017年)；大巴薩姆基金會國際大學主席(2012年至2017年)；國際大學受託人(自2012年以來) | |
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約翰·R·馬林
yob：1950 受監管的投資組合：約92個 |
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VGI自2020年起擔任二級受託人，任期於2023年年會屆滿
ZTR自2020年起擔任二級董事，2022年年會任期屆滿
|
| | 房地產實踐集團McCarter&English LLP(律師事務所)合夥人/律師(自2003年起)；房地產顧問成員(自2014年起) | | | 受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)；Virtus Global多部門收入基金受託人(自2020年起)；受託人(自2016年起)，Virtus共同基金家族(54個投資組合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)；董事和受託人(自1999年以來)，Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)。 | |
6
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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康妮·D·麥克丹尼爾
yob：1958 受監管的投資組合：約92個 |
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VGI自2020年起擔任三級受託人，任期至2024年
ZTR自2020年起擔任三級董事，2023年年會任期屆滿
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| | 退休(自2013年起)；可口可樂公司副總裁兼公司審計部內部審計部主任(2009年至2013年)；全球金融轉型副總裁(2007年至2009年)；副總裁兼財務總監(1999年至2007年) | | | 受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2020年起)；Virtus Global多部門收入基金受託人(自2020年起)；Global Payments Inc.董事(自2019年起)；Virtus共同基金家族受託人(自2017年起)(54個投資組合)，Virtus Variable佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會成員(自2011年起)和主席(2014年至2016年)；Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)；RidgeWorth Funds受託人(2005年至2017年)。 | |
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麥克洛夫林，菲利普·R·約伯：1946
受監管的投資組合：約102個 |
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VGI自2011年起擔任三級受託人，任期至2024年
ZTR自2016年起擔任二級董事，2022年年會任期屆滿
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| | 退役 | | | 受託人(自2021年以來)、Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2021年起)、Virtus AllianzGI AI科技機會基金、Virtus AllianzGI可轉換和收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金、Virtus AllianzGI股票和可轉換收入基金以及Virtus紅利、利息和溢價戰略基金；顧問委員會成員(自{ | |
7
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | (br}2021)，Virtus AllianzGI可轉換和收入2024目標期限基金和Virtus AllianzGI可轉換和收入基金；Virtus Total Return Fund Inc.董事兼董事長(自2016年以來)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事兼董事長(2016至2019年)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事兼董事長(自2014年以來)；Virtus Alternative Solutions Trust受託人兼董事長(自2013年以來)；受託人達夫&菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金董事(自1995年以來)(3只基金)；Lazard World Trust Fund(盧森堡封閉式投資公司)董事(1991年至2019年)兼董事長(2010年至2019年)；Virtus共同基金家族(自1989年以來)受託人兼主席(自2002年以來)(54個投資組合)。 | |
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麥克納馬拉，Geraldine M.yob：1951
受監管的投資組合：約95個 |
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VGI自2020年起擔任一級受託人；2022年年會任期屆滿
三級導演
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| | 退役 | | | 受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；董事(自2020年以來)，Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.； | |
8
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
| |
任期和
時長 服務(3) |
| |
主體
職業 過去五年 年 |
| |
其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | ZTR自2020年起，2023年年會任期屆滿。 | | | | | | Virtus Global多部門收入基金受託人(自2020年以來)；Virtus Alternative Solutions Trust受託人(自2016年起)(2個投資組合)；Virtus可變保險信託(自2015年以來)受託人(8個投資組合)；達夫&菲爾普斯投資管理公司管理的封閉式基金董事(自2003年以來)(3只基金)；Virtus共同基金家族受託人(自2001年以來)(54個投資組合)。 | |
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詹姆斯·M·奧茨
yob：1946 受監管的投資組合：約92個 |
| |
VGI自2011年起擔任二級受託人，2023年年會任期屆滿
ZTR自2016年起擔任一級董事，提名任期至2024年
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| | Wydown Group(諮詢公司)董事總經理(自1994年以來) | | | 受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2016年以來)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2016年至2019年)；Virtus Variable Insurance Trust(自2016年以來)受託人(8個投資組合)；Duff&菲爾普斯Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(自2014年以來)；Virtus Total Return Fund Inc.(自2013年以來)受託人John Hancock Fund Complex(227個投資組合)受託人(自2005年起)和董事長(2005年至2017年)；新漢普郡信託公司董事(2002年至2014年)；Emerson Investment Management，Inc.董事長(2000年至2016年)；哈德遜堡集團(Hudson Castle Group)非執行主席(2000年至2014年) | |
9
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
| |
其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | Inc.(前身為IBEX Capital Markets，Inc.)(金融服務)；康涅狄格州河岸董事長兼董事(1999年至2014年)；Stifel Financial董事(自1996年以來)；Virtus共同基金家族受託人(自1987年以來)(54個投資組合)。 | |
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羅傑斯，詹姆斯·B，Jr.Yob：1942
受監管的投資組合：3個 |
| |
VGI自2016年起擔任一級受託人，任期將於2022年年會屆滿
ZTR自1988年起擔任一級董事，2021年年會任期屆滿
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| | 私人投資者(1980年以來) | | | Virtus Total Return Fund Inc.董事(自1988年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(1986年至2019年)；Virtus Global多部門收入基金和達夫&菲爾普斯精選和中游能源基金有限公司受託人/MLP董事(自2016年起)；Nanomedics Co.Ltd.董事(自2019年起)；Ananti Inc.和天狼星國際保險集團有限公司董事(自2018年起)；量子公司董事(2018年至2019年)；海洋資本顧問有限責任公司董事(2018年至2019年)；JSC AgroGard-Finance董事(自2017年起)；十字軍資源有限公司董事(2016年至2018年)；華富金融控股有限公司董事(2014年至2019年)；PJSC PHOS Agro董事(自2014年起)；西班牙山金有限公司董事(2012年至2019年)；GEO Energy Resources Limited董事(自2012年起)；Beeland Enterprise Inc.董事長(自2007年起)；Beeland Enterprise Inc.董事(自2007年起) | |
10
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | 有限公司；以及Beeland Interest(媒體和投資)董事長(自1990年以來)。 | |
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R.基思·沃爾頓
yob：1964 受監管的投資組合：約92個 |
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VGI自2016年起擔任一級受託人，任期將於2022年年會屆滿
ZTR自2004年起擔任三級董事，2023年年會任期屆滿
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| | Lafayette Square Holding Company LLC董事總經理(自2020年起)；Plexo Capital有限責任公司風險投資和運營合作伙伴(自2020年起)；Plexo有限責任公司風險合夥人(自2019年起)和高級顧問(2018年至2019年)；Vatic Labs，LLC高級顧問(2018年至2019年)；Zero Bulk Water有限責任公司戰略執行副總裁(2017年至2019年)；亞利桑那州立大學戰略副總裁(2013年至2017年)；合作伙伴( | | |
受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2020年以來)Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)和Virtus共同基金家族(54個投資組合)；Bessemer Investment Management LLC為某些基金提供諮詢的董事(自2017年以來)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy董事(自2016年以來)
有限基金；BlueCrest資本管理基金董事(2006年至2017年)；AZ Service受託人(2014年至2017年)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2004年以來)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2004年至2019年)
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Zino，Brian T.
yob：1952 受監管的投資組合：約99個 |
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VGI自2016年起擔任一級受託人，任期將於2022年年會屆滿
自2014年起擔任ZTR三級董事，任期至
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| | 退役 | | | 顧問委員會成員(自2021年以來)，Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)；受託人(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2020年以來)Virtus Alternative Solutions Trust | |
11
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | 2023年年會 | | | | | | (2個投資組合)，Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus共同基金家族(54個投資組合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(自2016年以來)；Virtus Global多部門收入基金受託人(自2016年以來)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2014年以來)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2014年至2019年)；Bentus Total Return Fund Inc.受託人(自2011年以來)ICI相互保險公司董事(1998年至2009年)、董事長(2002年至2004年)和副董事長(2000年至2002年)；ICI董事會成員(1998年至2008年)。 | |
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感興趣的導演
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艾爾沃德，George R.*
yob：1964 受監管的投資組合：約103個 |
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VGI自2011年起擔任三級受託人，任期至2024年
ZTR自2006年起擔任二級董事，2022年年會任期屆滿
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| | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的董事、總裁兼首席執行官(自2008年以來)；Virtus附屬公司的各種高級管理人員職位(自2005年以來) | | | 受託人兼總裁(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)的受託人、總裁兼首席執行官(自2021年以來)；Virtus ETF Trust II的董事長兼受託人(自2015年以來)(4個投資組合)；達夫&菲爾普斯精選MLP和中游能源基金管理公司的董事、總裁兼首席執行官(自2014年以來)；受託人 | |
12
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | Solutions Trust(2個投資組合)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年以來)(5個投資組合)；Virtus可變保險信託(8個投資組合)受託人(自2012年以來)和總裁(自2010年以來)；Virtus Global多部門收入基金受託人、總裁兼首席執行官(自2011年以來)；Virtus共同基金家族受託人兼總裁(自2006年起)和執行副總裁(自2004年至2006年)(自54個投資組合)；董事、總裁兼首席執行官(自2011年以來)前Virtus Total Return Fund Inc.董事、總裁兼首席執行官(2006至2019年) | |
| 顧問委員會成員(4) | | | | | | | | | | |
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薩拉·E·科根·科根
yob：1956 投資組合監管：399 |
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任職時間：2021年
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| | 退休合夥人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(“STB”)(律師事務所)(自2018年起)；大紐約女童子軍總監(自2016年起)；自然資源保護委員會公司受託人(自2013年起)；以及前STB合夥人(1989年至2018年) | | | 顧問委員會成員(自2021年以來)、Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)、Virtus共同基金家族(54個投資組合)、Virtus可變保險信託(8個投資組合)、Duff P&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.、Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年以來)、Virtus AllianzGI封閉式基金(7個投資組合)、Virtus投資信託(13個投資組合 | |
13
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
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其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | 信託(12個投資組合)；受託人(自2019年以來)，PIMCO加州市政收入基金，PIMCO加州市政收入基金II，PIMCO加州市政收入基金III，PIMCO市政收入基金，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金III，PIMCO紐約市政收入基金，PIMCO紐約市政收入基金II，PIMCO紐約市政收入基金III，PIMCO能源和戰術信用機會基金，PCM基金，Inc.，PIMCO A&Inc.企業和收入戰略基金，PIMCO收益策略基金II、PIMCO戰略收益基金公司、PIMCO靈活信用收益基金和PIMCO靈活市政收益基金；和受託人(自2019年以來)，PIMCO管理賬户信託基金(5個投資組合)。 | |
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黛博拉·A·德科蒂斯(Decotis，Deborah A.)
yob：1952 受監管的投資組合：約99個 |
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任職時間：2021年
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| | 摩根士丹利公司顧問總監(自1996年起)；Circle Financial會員 | | | 諮詢委員會成員(自2021年起)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus共同基金家族(54個投資組合)， | |
14
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
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任期和
時長 服務(3) |
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主體
職業 過去五年 年 |
| |
其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | 集團(自2009年起)；外交關係委員會成員(自2013年起)；史密斯學院理事(自2017年起)；以及沃特福德再保險公司董事(自2017年起)。曾任斯隆·凱特林紀念基金會特別項目委員會聯席主席(2005年至2015年)；斯坦福大學受託人(2010年至2015年)；以及零售配飾公司LaLoop LLC負責人(1999年至2014年) | | | Virtus可變保險信託(8個投資組合)，Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2020年以來)，PIMCO動態收入機會基金；受託人(自2019年以來)，PIMCO能源和戰術信用機會基金和Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金；受託人(自2018年以來)，PIMCO靈活市政收入基金受託人(自2017年以來)受託人(自2014年起)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)；受託人(自2013年起)，PIMCO Dynamic Credit and Mortgage Income Fund；受託人(自2012年起)，PIMCO Dynamic Income Fund；受託人(自2011年起)，Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；受託人(自2011年起)，PIMCO California City Income Fund II，PIMCO California City Income Fund III，PIMCO City Income Fund II，PIMCO City Income Fund | |
15
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
| |
任期和
時長 服務(3) |
| |
主體
職業 過去五年 年 |
| |
其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | PIMCO紐約市收入基金III、PCM基金公司、PIMCO企業和收入戰略基金、PIMCO企業和收入機會基金、PIMCO全球股票PLUS®和收入基金、PIMCO高收入基金、PIMCO收入機會基金、PIMCO收入戰略基金、PIMCO收入戰略基金II、PIMCO戰略收入基金、PIMCO管理賬户信託基金(5個投資組合)、Virtus AllianzGI可轉換和收入基金和Virtus | |
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F.Ford的德拉蒙德
yob：1962 受監管的投資組合：約99個 |
| |
任職時間：2021年
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| | 德拉蒙德牧場的所有者/運營者(自1998年起)；俄克拉荷馬州水資源委員會前董事會成員(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；克利夫蘭銀行董事(1998年至2008年)；BMI健康計劃(福利管理)總法律顧問(1998年至2008年) | | | 顧問委員會成員(自2021年以來)，Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)，Virtus共同基金家族(54個投資組合)，Virtus Variable Insurance Trust(8個投資組合)，Duff&菲爾普斯Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.，Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受託人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技術機會基金；受託人(自2017年起)，Virtus AllianzGI Convert | |
16
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名稱、年份
出生和編號 中的 個公文包 資金綜合體 由 監督 導演(1)(2) |
| |
任期和
時長 服務(3) |
| |
主體
職業 過去五年 年 |
| |
其他董事職務/
由以下人士持有的受託人職位 過去的導演 五年 |
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| | | | | | | | | | 可轉換和收益基金、Virtus AllianzGI可轉換和收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金、Virtus股息、利息和溢價策略基金和Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金；受託人(自2014年以來)，Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；BancFirst Corporation董事(自2011年以來)；Virtus投資信託受託人(自2006年以來)(13個投資組合)。 | |
|
威廉·R·莫耶(William R.Moyer)
yob：1944 受監管的投資組合：約92個 |
| |
任職時間：2020年
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| | 私人投資者(自2004年以來)；紐卡斯爾分銷商有限責任公司(經紀交易商)財務和運營負責人(2006年至2017年) | | | 諮詢委員會成員(自2021年以來)，Virtus Investment Trust(13個投資組合)和Virtus Strategy Trust(12個投資組合)；諮詢委員會成員(自2020年以來)、Virtus可變保險信託(8個投資組合)和Virtus共同基金家族(54個投資組合)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(2016至2019年)和顧問成員(自2020年以來)；董事(2016至2019年)，前Virtus Total Return Fund Inc.；董事(2014至2019年)Virtus Global多部門收入基金(Virtus Global Multi-Sector Income Fund)受託人(2011年至2019年)兼顧問委員會成員；Virtus Alternative Solutions Trust(2個投資組合)受託人(2013年至2016年)兼顧問委員會成員(自2020年以來)。 | |
17
*
艾爾沃德先生是1940年法案定義的“利害關係人”，因為他是顧問和子顧問的最終母公司Virtus的總裁兼首席執行官，以及與其附屬公司的各種職位。
(1)
每一位現任董事和顧問委員會成員的營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德01301格林菲爾德芒森街101號套房101號基金的c/o。
(2)
“Virtus基金聯合體”包括那些出於投資和投資者服務的目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或者由顧問或顧問的附屬公司(包括子顧問)擔任投資顧問的投資公司。
(3)
每名董事目前的任期為一至三年，與他或她所服務的董事類別同時任職。
(4)
顧問委員會成員不是基金董事會有投票權的成員，他們根據要求向董事會提供建議。莫耶先生被任命為顧問委員會成員，自2020年1月1日起生效。Cogan和Decotis和Drummond先生被任命為顧問委員會成員，自2021年2月1日起生效。
董事和董事提名資格
董事會根據幾個因素決定每位董事和董事被提名人應擔任董事和董事被提名人(這些因素本身都不是決定性的)。董事會在得出個人應擔任董事的結論時考慮的因素包括：(I)出席會議和履行董事職責的能力和承諾；(Ii)個人和專業背景；(Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)能力、判斷力、個人特質和專業知識；以及(Vi)對基金或其服務提供者的熟悉程度。就每個董事和董事提名人而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在某些情況下與基金運作有關的領域的經驗，是決定該個人應擔任基金主任的一個重要因素。
以下是每名董事和董事被提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的商業經驗)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論。提及董事和董事被提名人的資格、屬性和技能並不構成根據修訂後的1933年證券法第7節或SEC的規則和規定，堅持任何董事或董事被提名人為專家。
18
喬治·R·艾爾沃德。除了在該基金擔任職務外，艾爾沃德先生還是該顧問的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.的董事兼總裁兼首席執行官。他還在顧問、基金的副顧問及其各種附屬公司擔任過各種高管職位，之前還曾在Virtus的前母公司擔任過這樣的職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理，以及處理各種財務、人事、監管和運營問題方面都擁有豐富的經驗。艾爾沃德先生是一名註冊會計師，擁有MBA學位，他還擔任顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的高管和董事/受託人。
唐納德·C·伯克。現已退休的李·伯克先生在共同基金方面擁有豐富的經驗，包括擔任一家主要基金綜合體的總裁兼首席執行官，隨後擔任另一家主要基金綜合體的獨立受託人。他還對公用事業行業有廣泛的瞭解，這源於他在一家涉及能源生產、傳輸和分配的上市公司董事會的服務。他也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
{br]西德尼·E·哈里斯。西德尼·哈里斯博士在高管管理方面擁有豐富的最佳實踐知識，熟悉國際商業實踐，並在公司戰略實施、風險管理、技術、資產管理合規和投資方面擁有專業知識。直到最近，哈里斯博士還是佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的教授兼名譽院長。1997年至2021年，他隸屬於J.Mack Robinson商學院，曾分別擔任教授(1997年至2014年)和院長(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士是計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士是克萊蒙特研究生院彼得·F·德魯克管理研究生院(現任彼得·F·德魯克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院長(1991-1996年)。他曾擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立受託人(2004年至2017年)和獨立主席(2007年至2017年)。他曾擔任RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2004年至2017年)和審計委員會成員(2006年至2017年)。約翰·哈里斯博士曾在泛美投資公司董事會任職(1995年至2005年)。哈里斯博士之前曾擔任Total System Services，Inc.的董事(1999年至2019年)。他曾在KIPP Metro Atlanta董事會任職，2012年至2017年擔任大巴薩姆國際大學(IUGB)基金會主席，並擔任
董事會成員。
19
IUGB基金會(自2012年起)。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人(自2019年以來)，並擔任顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
約翰·R·馬林。馬林先生是McCarter&English LLP的房地產合夥人和房地產實踐集團的前實踐小組組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發和與房地產相關的金融交易的方方面面。馬林先生還擁有擔任非營利性實體董事(包括主席)的監督和公司治理經驗。馬林先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
康妮·D·麥克丹尼爾。現已退休的邁克爾·麥克丹尼爾女士擁有豐富的國內和國際商業經驗，尤其是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估方面。她從可口可樂公司退休，曾在可口可樂公司擔任企業審計部副總裁兼內部審計部主管(2009至2013年)、全球金融轉型副總裁(2007至2009年)、副總裁兼財務總監(1999至2007)，並擔任過各種管理職位(1989至1999)。在可口可樂公司任職期間，邁克爾·麥克丹尼爾女士擔任該公司道德與合規委員會主席(2009-2013年)，並對公司治理事項有所瞭解。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。邁克爾·麥克丹尼爾女士於2005年至2017年擔任RidgeWorth基金董事會的獨立董事。她曾擔任RidgeWorth基金審計委員會主席(2008年至2017年)、指定審計委員會財務專家(2007年至2017年)以及RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2015至2017年)。邁克爾·麥克丹尼爾女士還曾擔任Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)，目前擔任Global Payments Inc.董事和佐治亞州立大學羅賓遜商業學院顧問委員會主席。她也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
菲利普·R·麥克洛夫林(Philip R.McLoughlin)麥克洛林先生具有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入Virtus投資夥伴公司的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在任職期間，約翰·麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀交易商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。麥洛夫林先生隨後擔任鳳凰投資夥伴的母公司鳳凰相互人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官。在其他職能中，他擔任保險公司董事會的高級管理聯絡人
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共同基金和封閉式基金，並對基金的投資組合經理負有直接監督責任。1994年，約翰·麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位，以及鳳凰相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉(Geraldine M.McNamara)麥克納馬拉女士在紐約的美國信託公司(U.S.Trust Company of New York)擔任了24年的高管，在那裏她晉升為董事總經理。她在美國信託公司的職責包括監督美國信託公司的個人銀行業務。除了管理和銀行業務經驗外，McNamara女士還擁有為個人理財提供諮詢的經驗，這讓她對個人投資者可能擁有的目標和期望有了更深入的瞭解。McNamara女士也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
詹姆斯·M·奧茨。奧茨先生在創立一傢俬人全球金融、投資組合管理和行政公司方面發揮了重要作用，他還曾在各種類型的金融服務公司擔任過執行和董事職務。作為一名高級管理人員和投資管理公司董事，奧茨先生擁有投資管理經驗。他之前還擔任過兩家銀行的首席執行官，並擁有MBA學位。奧茨先生還擁有擔任其他上市公司董事的經驗，並曾擔任與這些基金無關的一個共同基金大家族的董事會主席數年。奧茨也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
小詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)羅傑斯先生為董事會帶來了豐富的金融和經濟經驗，並提供創新的商業洞察力來協助董事會及其委員會。羅傑斯先生是量子基金的聯合創始人，是幾本書的作者，也是一名全球財經評論員。他也是另一隻封閉式基金的董事，該基金由該顧問的一家附屬公司管理。
R.基思·沃爾頓。沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。沃爾頓先生曾擔任Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)和BlueCrest Capital Management Funds董事(2006年至2017年)。他也是Global Infrastructure Partners的創始首席執行官和首席行政官(自2006年以來)。沃爾頓先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
21
{br]布萊恩·T·齊諾。現已退休的盧奇諾先生受僱於紐約市一傢俬人持股的投資公司J.&W.Slicman and Co.Inc.，該公司管理封閉式投資公司(Closed End Investment Companies)，這是一系列共同基金、機構賬户，並經營着一家信託公司(1998年至2009年)。在過去的15年裏，他擔任塞利格曼公司的總裁兼首席執行官。他廣泛的共同基金、金融和商業背景，以及在開放式和封閉式基金的一個非附屬大家庭擔任董事的多年服務，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷。陳子諾先生也是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面有着廣泛的背景。他還曾擔任ICI相互保險公司董事會董事(1998-2009)、主席(2002-2004)和副主席(2000-2002)，以及ICI董事會成員(1998-2008)。劉子諾先生也是顧問及其關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。
顧問委員會成員資格
薩拉·E·科根。科根女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。她是大型國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，在公司部門工作了25年多，曾擔任註冊基金業務主管。她在監督投資公司董事會方面擁有豐富的經驗，她曾擔任現在稱為Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的一系列信託的前獨立受託人的法律顧問，並曾擔任其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問。科根女士也是顧問關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
(Br)黛博拉·A·德科蒂斯(Deborah A.Decotis)德科蒂斯女士在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗，曾擔任摩根士丹利的董事總經理。她作為斯坦福大學和史密斯學院的受託人，以及Armor Holdings和斯坦福商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會(Helena Rubinstein Foundation)的董事，擁有豐富的董事會經驗和/或投資管理職能監督方面的經驗。德科蒂斯女士也是該顧問關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
福特·德拉蒙德。約翰·德拉蒙德先生作為福利管理人BMI Health Plans的總法律顧問，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。作為俄克拉何馬州最大的州立特許銀行BancFirst Corporation的董事和克利夫蘭銀行的前董事，他在銀行業擁有豐富的董事會經驗。德拉蒙德也是俄克拉荷馬州水資源委員會(Oklahoma Water Resources Board)的前任主席和成員，該委員會為該州的水利基礎設施項目提供免税融資。
22
杜魯蒙德先生也是顧問關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。
威廉·R·莫耶。莫耶先生在資產管理和會計行業擁有豐富的經驗。此前，他曾擔任公司執行副總裁兼首席財務官多年，該公司是現在的Virtus及其附屬公司的前身。莫耶先生還是一名註冊會計師，在與投資公司相關的會計事務方面有着廣泛的背景。他也是顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的顧問委員會成員。
必投一票
選舉三名受託人被提名人進入VGI董事會，需要該基金的股東在年會上就此事投過多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
選舉三名董事被提名人進入ZTR董事會需要該基金的股東在年度大會上就此事投下多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。在多數制投票中，獲得最高票數的候選人將當選，即使他們獲得的贊成票低於所投選票的多數。由於董事提名人沒有競爭對手，預計所有三位董事提名人都將當選為董事，因為所有獲得贊成票的董事提名人都將當選，而未投出的票或扣留的票將不會對選舉結果產生任何影響。
基金董事會，包括獨立董事，一致建議股東投票支持提案1a至1f中的每一位董事提名人的最終選舉。
已簽署但未標記的委託書將根據董事會的建議進行投票。
有關董事和高級管理人員的其他信息
董事會領導結構
每個董事會的主要責任是代表基金的利益，並監督每個基金的管理。基金的日常運作由顧問、次級顧問和經董事會批准的其他服務提供商管理。一般而言，董事會以全體董事的多數票行事，如適用法律要求，包括獨立董事的多數票。
23
除了每年舉行五次定期會議外，每個董事會還希望親自或通過電話召開特別會議，討論可能需要在下次例會之前審議的具體事項。如下文所述，每個董事會都設立了常設委員會，以協助其履行監督職責，每個委員會都有一名主席。各董事會還可在其認為適當的情況下指定工作組或特設委員會。
李·麥克洛夫林先生擔任每個董事會的主席。主席的主要職責是參與擬定董事會會議議程，並確定將提交給董事會的有關董事會將採取行動的事項的信息。董事長還主持董事會的所有會議，在會議間隙通常充當與基金服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他董事的聯絡人。主席可執行董事會不時要求的其他職能。除本章程或根據基金章程及/或附例或董事會指派的任何職責外，主席的任命不會對該獨立董事施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任一般不會超過該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或責任。
每個董事會都認為這種領導結構是合適的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在各委員會或董事會工作組和全體董事會之間分配職責範圍。約翰·麥克洛夫林先生之前曾擔任現在的Virtus公司的董事長兼首席執行官，然而，由於(A)Virtus不再隸屬於菲尼克斯公司這一事實，以及(B)隨着時間的推移，他現在是獨立董事。
埃裏克·莫耶先生也是如此，他之前擔任過現在的Virtus公司的首席財務官和執行副總裁。由於這種平衡，相信麥克洛夫林先生和莫耶先生都有能力在他詳細瞭解顧問和基金其他服務提供商的視角的背景下，對基金的運作提供獨立監督。因此，每個董事會都認為約翰·麥克洛夫林先生的領導(以及約翰·莫耶先生的服務)增強了董事會對基金運營進行有效的獨立監督和切實代表股東利益的能力。
每個董事會還認為獨立董事佔絕對多數是合適的，也符合基金股東的最佳利益。儘管如此，每個董事會也相信，有一個感興趣的人在董事會任職會帶來企業和財務觀點，這些觀點在每個董事會的
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視圖，這是其決策過程中的關鍵要素。此外，各董事會認為，現任顧問總裁兼Virtus總裁兼首席執行官的Aylward先生在顧問的其他聯屬公司擔任各種行政職務，為基金提供服務，為各董事會提供顧問在管理及贊助其他Virtus註冊基金方面的觀點，以及基金的其他服務提供者的觀點。每個董事會的領導結構可以隨時改變，並由董事會酌情決定，包括根據情況或基金特點的變化。
董事會在風險監督中的作用
每隻基金作為註冊投資公司，都面臨各種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和監管風險。作為其整體活動的一部分，每個董事會監督基金的顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人對每個基金的風險管理結構的管理。在日常基礎上管理基金的風險管理結構的責任歸入這些各方的其他責任。然後，每個董事會在董事會及其委員會的定期會議上，以及在與基金服務提供者和官員的任何臨時溝通的背景下，將風險管理問題作為其全年總體監督職責的一部分進行審議。基金的顧問、副顧問、管理人、高級人員和法律顧問定期向每個基金董事會提交報告，涉及某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其委員會也可以應董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。
每個董事會都會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合經理和次級顧問的代表定期與每個董事會會面，討論投資組合的表現，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。
每個董事會定期收到基金首席財務官(“CFO”)的書面報告，使董事會能夠監控每個基金投資組合中的公允價值證券的數量；董事會成員能夠與CFO討論公允估值的原因和計算公允價值所使用的方法。董事會及/或審核委員會亦可在審核基金年終財務報表的審核結果時，與基金的獨立核數師一起審核估值程序及定價結果。
每個董事會還定期收到由顧問和子顧問的合規人員編寫的合規報告，並定期與
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基金的首席合規官(“CCO”)討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立董事在執行會議上定期與CCO會面，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。CCO以及顧問的合規人員向董事會提供關於他們審查顧問和次級顧問內部影響資金的職能和流程的報告。董事會還對基金採取合規政策和程序，併為基金的某些服務提供商批准適當的程序。合規政策和程序是專門為檢測和防止違反聯邦證券法而設計的。
董事會在對每個基金的諮詢、分諮詢和管理協議進行年度審查時，審查顧問、分顧問和管理人提供的有關其業務能力、財務狀況和資源的信息。理事會還可以討論其定期報告和程序中未涉及的特定風險。
每個董事會都認識到，不可能消除適用於基金的所有風險。董事會定期審查其對基金和董事會監督的任何其他基金的監督效力，以及為限制已確定的風險而採取的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。
董事會委員會
每個董事會都設立了多個常設委員會來監督每個基金管理的特定方面。截至本委託書的日期，它們是：
審計委員會。每個董事會都通過了每個基金審計委員會(“審計委員會”)的書面章程。審計委員會負責監督每個基金的會計和審計政策和做法。審計委員會審查每個基金的財務報告程序、內部控制制度、獨立審計程序，以及監督每個基金遵守投資限制和適用法律法規以及遵守道德守則的程序。審計委員會目前完全由獨立董事組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，獨立董事也被視為“獨立”。審計委員會目前的成員是唐納德·C·伯克、約翰·R·馬林、主席康妮·D·麥克丹尼爾和布萊恩·T·齊諾。威廉·R·莫耶(William R.Moyer)也是審計委員會的顧問成員。每個董事會都認定布萊恩·T·齊諾、唐納德·C·伯克和康妮·D·麥克丹尼爾都具備成為“審計委員會財務專家”的技術條件，並指定他們每個人都是每個基金的審計委員會財務專家。
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根據美國證券交易委員會頒佈的委託書規則，基金審計委員會章程作為本委託書的證物提交，並可在以下網址查閲：https://www.virtus.com/assets/files/17c/audit-committee-charter.pdf.
治理和提名委員會。每個董事會都為每個基金的管理和提名委員會(“管理和提名委員會”)通過了一份書面章程。治理和提名委員會負責制定和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任董事(包括獨立董事)，並每年對董事會和委員會進行評估。
治理和提名委員會考慮董事候選人，並就這些候選人向每個董事會提出建議。擔任董事沒有明確的資格要求。委員會考慮董事候選人的所有相關資格，例如行業知識和經驗、財務專長、現任工作和其他董事會成員，以及候選人是否有資格被視為獨立董事。審計委員會認為，成員中有不同的觀點、技能和經驗，以及各種互補技能，可以提高審計委員會發揮監督作用的效力。委員會在這方面考慮董事候選人的資格。
每個董事會都通過了審議股東推薦的董事提名的政策。就該等政策而言，除其他規定外，任何提交提名的股東團體必須個別或合計實益擁有董事提名人所獲提名的基金類別的4%股份，並須在提交提名日期前至少整整兩年內及直至審議該提名的會議日期為止，實益擁有該基金類別的4%股份。股東提名的董事將得到與任何其他候選人相同的考慮，只要被提名人符合某些最低要求。
治理和提名委員會目前完全由獨立董事組成，目前的成員是主席詹姆斯·M·奧茨、西德尼·E·哈里斯、菲利普·R·麥克洛夫林和布萊恩·T·齊諾。
根據SEC頒佈的委託書規則，基金治理和提名委員會章程可在以下網址查閲：
https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf.
https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf.
執行委員會。執行委員會的職能是作為全體董事會的代表，並在董事會休會期間代表董事會行事，但須受董事會規定的限制。執行委員會完全由獨立董事組成，其成員包括：董事長菲利普·R·麥克洛夫林、唐納德·C·伯克、西德尼·E·哈里斯、詹姆斯·M·奧茨和布萊恩·T·齊諾。
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合規委員會。每個董事會都通過了每個基金合規委員會的書面章程。合規委員會負責監督基金的合規事宜。合規委員會監督和審查(1)基金管理人員提供的信息，包括基金的CCO、基金的投資顧問和其他主要服務提供商，以及適當的其他人；(2)道德守則；(3)舉報人報告；(4)網絡安全計劃；以及(5)分銷計劃。合規委員會完全由獨立受託人組成，目前的成員是：主席傑拉爾丁·M·麥克納馬拉、西德尼·E·哈里斯、詹姆斯·M·奧茨和R·基思·沃爾頓。
基金的非董事官員
基金管理人員由董事會任命。這些官員沒有從基金中獲得補償，但也是Virtus的官員或基金的管理人，並以這種身份獲得補償。有關基金總裁喬治·R·艾爾沃德的信息可在上述董事背景描述中找到。
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姓名和出生年份
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個與
一起擔任的職位
基金和期限 服刑時間 |
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主要職業
過去5年 |
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彼得·J·巴切拉爾
yob：1970 |
| | VGI和ZTR高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2016至2017年) | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的產品開發高級副總裁(自2017年起)、產品開發副總裁(2008年至2016年)和各種高級職位(自2008年起)；Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金高級副總裁(自2021年起)；Virtus共同基金家族高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2008年至2016年)；高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2010年至2016年)Virtus Alternative Solutions Trust高級副總裁(自2017年起)和副總裁(2013年至2016年)；達夫·菲爾普斯精選MLP和中游能源基金有限公司、Virtus Total Return Fund Inc.和Virtus Global多部門收入基金公司的高級副總裁(自2017年以來)和副總裁(2016至2017年)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁(2017至2019年)和副總裁(2016至2017年) | |
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姓名和出生年份
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個與
一起擔任的職位
基金和期限 服刑時間 |
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主要職業
過去5年 |
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| 布拉德利，W.Patrick yob：1972 | | |
執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(2013年至2016年)、副總裁(2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2011年起)、VGI
執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(2013年至2016年)、副總裁(2012年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2010年起)、ZTR
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| | 基金管理服務執行副總裁(自2016年起)，基金管理服務高級副總裁(自2010年至2016年)，以及Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的各種高級管理人員職位(自2006年起)；董事(自2019年起)、執行副總裁、首席財務官兼財務主管(自2021年以來)、Virtus投資信託、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金；Virtus Global Funds ICAV；Virtus Variable Insurance Trust執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2004年起)；Virtus共同基金家族執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2006年起)；執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2013年至2016年)、副總裁(自2012年至2013年)以及首席財務官兼財務主管前Virtus Total Return Fund Inc.執行副總裁(2016年至2019年)、高級副總裁(2013年至2016年)、副總裁(2012年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2010年起)；Virtus Global多部門收益基金執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(2013年至2016年)、副總裁(2011年至2013年)、首席財務官兼財務主管(自2011年起)；執行副總裁(自2016年起)、高級副總裁(自2014年至2016年)、首席財務官兼財務主管 | |
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姓名和出生年份
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個與
一起擔任的職位
基金和期限 服刑時間 |
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主要職業
過去5年 |
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| | | | | | | Virtus Alternative Solutions Trust副總裁(自2016年起)、高級副總裁(2013年至2016年)、首席財務官兼財務主管兼財務主管(自2013年起)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年起)；達夫&菲爾普斯公用事業和基礎設施基金管理公司(Duff&菲爾普斯公用事業和基礎設施基金管理公司)副總裁兼助理財務主管(自2011年起) | |
| 南希·J·約伯·恩伯格：1956 | | |
VGI高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2011年至2017年)和首席合規官(自2011年起)
ZTR高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2012年至2017年)和首席合規官(自2012年以來)
|
| | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(2008年至2017年)和首席合規官(自2008年至2011年起)，以及各種高級官員職位(自2003年起)；Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司的高級副總裁兼首席合規官(自2021年起)；Virtus投資信託、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金的高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2011年至2017年)和首席合規官(自2011年以來)Virtus Variable Insurance Trust高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2010年至2017年)和首席合規官(自2011年起)；Virtus Global多部門收益基金高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2011年至2017年)和首席合規官(自2011年起)；Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2012年至2017年)和首席合規官(自2012年起)；高級副總裁(自2017年至2019年)、副總裁(自2012年至2017年)和首席合規官Virtus Alternative高級副總裁(自2017年起)、副總裁(自2013年至2016年)和首席合規官(自2013年以來) | |
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姓名和出生年份
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個與
一起擔任的職位
基金和期限 服刑時間 |
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主要職業
過去5年 |
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| | | | | | | 解決方案信託；達夫&菲爾普斯精選MLP和中游能源基金管理公司的高級副總裁(自2017年以來)、副總裁(2014年至2017年)兼首席合規官(自2014年以來)；ETFis系列信託I的首席合規官(自2015年以來)；Virtus ETF Trust II的首席合規官(自2015年以來)。 | |
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詹妮弗·弗洛姆
yob：1973 |
| | 副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2020年起)，VGI和ZTR | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司的副總裁(自2016年起)和高級律師(自2007年起)；Virtus AllianzGI封閉式基金的副總裁兼助理祕書(自2021年起)；Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的副總裁、首席法務官、律師兼祕書(自2021年起)；DNP Select Income Fund Inc.，Duff&Phelp Utility and Infrastructure Fund Inc.以及DTF Tax Inc.的副總裁兼祕書(自2020年起)Virtus Mutual Funds Family副總裁、首席法務官兼祕書(自2019年起)；Virtus Variable Insurance Trust副總裁、首席法務官兼祕書(自2013年起)；Virtus Alternative Solutions Trust副總裁、首席法務官兼祕書(自2013年起)；Virtus Alternative Solutions Trust副總裁、首席法務官兼祕書(自2013年起)。 | |
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姓名和出生年份
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個與
一起擔任的職位
基金和期限 服刑時間 |
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主要職業
過去5年 |
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Short，Julia R.
yob：1972 |
| | VGI和ZTR高級副總裁(自2018年起) | | | Virtus Investment Partners，Inc.和/或其部分子公司產品開發高級副總裁(自2017年起)；Virtus Investment Trust、Virtus Strategy Trust和Virtus AllianzGI封閉式基金高級副總裁(自2021年起)；達夫-菲爾普斯精選MLP和中游能源基金公司、Virtus Global多部門收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.高級副總裁(自2018年起)；前Virtus Total Return(2018年至2019年)高級副總裁RidgeWorth Funds總裁兼首席執行官(2007-2017)；RidgeWorth Investments董事總經理兼產品經理(2004-2017)。 | |
第16(A)節受益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》(修訂後的《1934年法》)第16(A)節和1940年《證券交易法》第30(H)節要求基金的高級管理人員和董事、顧問以及顧問的某些附屬公司(以下簡稱報告人)向SEC和NYSE提交基金證券所有權以及此類所有權變更的報告。這些規定還要求報告人向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對向基金提交的表格3、4和5的副本及其修正案以及某些報告人的陳述的審查，每個基金認為，除了R.Keith Walton延遲提交兩份表格4外，所有要求的第16(A)條所有權報告都是在其最近的財政年度提交的。其中一份後期表格4與2020年2月26日收購VGI普通股有關；另一份後期表格4與購買ZTR普通股有關，後者也發生在2020年2月26日。自那以後，上述交易的表格4S已提交給美國證券交易委員會(SEC)。
基金獨立註冊會計師信息
1940年法案要求每個基金的獨立註冊會計師事務所由多數人親自投票選出
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與基金沒有利害關係的董事會成員。此外，紐約證券交易所的上市標準賦予審計委員會以董事會委員會的身份，負責任命、補償、保留和監督基金的獨立註冊會計師事務所的工作。該等基金截至2020年11月30日止年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)審計。普華永道還被選中對截至2021年11月30日的財年基金財務報表進行審計。預計普華永道的代表不會出席年會。
審計委員會報告
審計委員會代表每個基金的董事會或董事會監督基金的財務報告過程，並根據董事會通過的書面章程運作。委員會與基金管理層(“管理層”)和獨立註冊會計師事務所會面，並向董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制制度。
在審計各基金2020年11月30日止財政年度財務報表方面，審計委員會：(1)與管理層審閲和討論了各基金2020年度經審計的財務報表；(2)與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會採用的適用準則要求討論的事項；(3)根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到並審查了獨立會計師的書面披露和信函。(4)與獨立會計師討論其獨立性。基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將各基金的經審核財務報表納入各基金提交給股東的截至2020財年的年度報告中。
審計委員會
唐納德·C·伯克
約翰·R·馬林
康妮·D·麥克丹尼爾(主席)
布萊恩·T·齊諾
唐納德·C·伯克
約翰·R·馬林
康妮·D·麥克丹尼爾(主席)
布萊恩·T·齊諾
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審計委員會的審批前政策和程序
每個董事會都通過了關於預批普華永道提供的服務的政策和程序。每年向基金提供的審計、與審計相關的服務和税務合規服務需要得到每個審計委員會的具體預先批准。每個審計委員會還必須核準向每個基金提供的其他非審計服務，以及向基金的附屬服務提供者提供的與基金的業務和財務報告直接相關的非審計服務。董事會認為(I)不符合SEC的審計師獨立性規則和(Ii)不會損害獨立審計師獨立性的例行和經常性服務中的某些非審計服務可能會在具體個案的基礎上未經考慮而由董事會批准。
在截至2020年11月30日的財政年度內，基金的獨立註冊會計師事務所向顧問或子顧問、或由顧問或子顧問控制或與顧問或子顧問共同控制的任何實體提供的所有審計、審計相關、税務和非審計服務均須經各基金審計委員會事先批准。有關基金獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲“Additional Information - 獨立審計師”。
股東致董事的通信
每個董事會都採用以下程序，供股東和其他人士向董事會發送通信。股東和其他人士可以向全體董事會、董事會委員會或由適用基金管理的特定個別董事郵寄書面通訊，郵編：馬薩諸塞州格林菲爾德芒遜街101號，郵編：01301。基金收到的所有該等通訊將轉交全體董事會、相關董事會委員會或個別董事(視何者適用而定)，惟基金可真誠地決定，如通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級人員、股東或與基金投資有關的其他事宜並無合理關係，或純屬部長級性質，則不應如此轉發。
證券受益所有權
截至備案日，基金董事和高管作為一個整體，持有基金流通股的比例不到1%。截至2021年3月29日，現任董事持有每隻基金的股份，金額如下：
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導演姓名
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| |
單位範圍
股權 VGI中的證券 |
| |
單位範圍
股權 ZTR中的證券 |
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合計美元範圍
全部股權證券 由 監管的基金 家族中的董事 註冊投資 家公司* |
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獨立董事
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| | | | | | | | | |
| 唐納德·C·伯克 | | |
$10,001 – $50,000
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| |
$10,001 – $50,000
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| |
100,000美元以上
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| 西德尼·E·哈里斯 | | |
$10,001 – $50,000
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| |
$10,001 – $50,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 約翰·R·馬林 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 康妮·D·麥克丹尼爾 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 菲利普·R·麥克洛夫林 | | |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
|
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
$1 – $10,000
|
| |
100,000美元以上
|
|
| 詹姆斯·M·奧茨 | | |
$0
|
| |
$10,001 – $50,000
|
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100,000美元以上
|
|
| 小詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.) | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
|
| R.基思·沃爾頓 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
| |
$10,001 – $50,000
|
|
| 布萊恩·T·齊諾 | | |
$10,001 – $50,000
|
| |
$50,001 – $100,000
|
| |
100,000美元以上
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| 感興趣的導演 | | | | | | | | | | |
| 喬治·R·艾爾沃德 | | |
$10,001 – $50,000
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$50,001 – $100,000
|
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100,000美元以上
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|
*
註冊投資公司家族，是指兩家以上註冊投資公司共用一名投資顧問、主承銷商，或者以關聯公司身份向投資者展示，用於投資和投資者服務的任何一家以上註冊投資公司。
董事會和委員會會議
基金尚未制定有關董事出席年度股東大會的政策。在截至2020年12月31日的年度內，董事會舉行了9次會議。
在截至2020年12月31日的年度內，審計委員會舉行了五次會議，治理和提名委員會舉行了四次會議，執行委員會舉行了六次會議。在截至2020年12月31日的一年中，這些基金沒有成立合規委員會。
於截至2020年12月31日止年度內，基金的每位董事出席該董事為成員的董事會會議及委員會會議的次數至少佔總次數的75%。
獨立董事、顧問委員會成員和名譽董事會成員的薪酬
下表提供了截至2020年12月31日的年度獨立董事、顧問董事會成員和名譽董事會成員的薪酬信息。有利害關係的董事不會從基金綜合體中的基金或其他基金獲得補償。
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導演姓名
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聚合
薪酬 從資金中提取 |
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養老金或
退休 福利 應計為 部分資金 費用 |
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預計
年度 福利 在 上 退休 |
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總薪酬
基金和 基金管理綜合體(1) |
| ||||||||||||
|
唐納德·C·伯克
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 372,000.00 | | |
|
西德尼·E·哈里斯
|
| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
|
約翰·R·馬林
|
| | | $ | 13,831.41 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
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康妮·D·麥克丹尼爾
|
| | | $ | 13,831.40 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
|
菲利普·R·麥克洛夫林
|
| | | $ | 88,751.44 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 605,250.00 | | |
|
傑拉爾丁·M·麥克納馬拉
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| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 372,000.00 | | |
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詹姆斯·M·奧茨
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| | | $ | 77,225.28 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 368,750.00 | | |
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小詹姆斯·B·羅傑斯(James B.Rogers，Jr.)
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| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 15,000.00 | | |
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R.基思·沃爾頓
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| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
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布萊恩·T·齊諾
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| | | $ | 13,831.39 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
| 顧問成員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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威廉·R·莫耶
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| | | $ | 129,093.00 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 140,000.00 | | |
| 名譽會員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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託馬斯·J·布朗*
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| | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 315,000.00 | | |
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哈塞爾·H·麥克萊倫*
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| | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 305,000.00 | | |
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理查德·E·塞格森*
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| | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | $ | 280,000.00 | | |
(1)
“基金聯合體”包括為投資和投資者服務的目的而向投資者自稱為關聯公司的註冊投資公司，或由基金顧問或顧問的附屬公司(包括分顧問)擔任投資顧問的註冊投資公司。
*
布朗、麥克萊倫和塞格森於2020年1月1日成為該基金的名譽董事會成員，並於2020年12月31日退休。
36
投票要求和其他信息
投票要求
支持每個提案的討論中概述了每個提案的投票要求。就股東周年大會而言，如有權於股東周年大會上投票的基金大部分已發行普通股持有人親身出席(虛擬)或委派代表出席，則該基金處理業務的法定人數即為出席。
親身出席(虛擬)或委派代表出席股東周年大會並棄權的股份將包括在確定股東周年大會法定人數時計算在內。經紀人或代名人持有的股票的未經指示的委託書，如(I)未收到實益擁有人或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人或代名人在特定事項上沒有酌情投票權，則為經紀人“無投票權”。反映經紀人無投票權的委託書也將被算作出席並有權就此事投票的股票，以確定是否存在法定人數。關於選舉董事的建議1a-1f，如果需要批准的投票是所投選票的一定百分比的贊成票，經紀人的反對票或棄權票無效，因為它們不是已投的票。因此，在決定在特定問題上投下的“選票”時，他們是被忽視的。
已簽署但未標記的委託書將根據董事會對每項提案的建議進行投票。
休會
倘召開股東周年大會時，法定人數未達法定人數(虛擬)或委派代表出席，或沒有足夠票數批准一項建議，而主席認為延期及進一步徵求意見是合理及符合股東利益的，則主席可就該建議宣佈休會。在決定是否將股東周年大會延期時，可能會考慮以下因素：實際投票的最高百分比、實際投反對票的最高百分比、任何進一步徵集的性質以及就徵集原因向股東提供的信息。
有關年會的其他信息
和資金
和資金
有關投票和年會的更多信息
代理卡上包含有關如何通過電話或互聯網投票的説明。互聯網和
所需的控制號
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代理卡上印有電話投票。控制號碼用於將代理卡與股東各自的賬户相匹配，並確保如果執行多張代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。
如果基金通過基金和/或顧問的高級管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表撥打電話進行投票，則代理募集公司的代表在收到基金股東的電話指示後，可以獲得允許執行委託書的授權。(br}基金和/或顧問的高級管理人員或員工、或其附屬公司或代理募集公司的代表可以通過接受基金股東的電話指示來獲得允許執行委託書的授權。通過電話獲得的委託書將按照基金認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定投票股東的身份，並準確確定股東的投票指示。
只有股東或其正式指定的委託書持有人才能(虛擬)出席年會及其任何延期或延期。您可以在線出席和參與年會，以電子方式投票，並在隨附的委託書中描述的會議日期和時間訪問www.meetingcenter.io/284810290並輸入代理卡陰影框中的控制號碼提交問題。會議密碼為VIR2021。
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不晚於下午5點前收到。東部時間2021年5月14日。
我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。
註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表圖像發送至ShareholderMeetings@Computer Share.com發送給我們。
在線會議將於上午9：00準時開始。東部時間。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記留出充足的時間。請遵循本委託書中概述的註冊説明。
在股東周年大會前收到的經妥善籤立的委託書所代表的所有股份，將根據股東周年大會上標明的指示或其中規定的其他方式在股東大會上投票表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票表，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交給年會，您的股份將由委託人酌情投票表決。
38
通過電話或互聯網執行委託卡或記錄投票指示的股東可在投票前的任何時間撤銷其委託書，方法是向基金祕書發出書面通知，或在年會日期前遞交註明日期的委託書(包括通過電話或互聯網)，或出席(虛擬)年會並投票。不過，僅出席年會(虛擬)並不會撤銷之前提交的任何委託書。
董事會已將2021年3月29日的收盤日期定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的基金股東的記錄日期。基金於該日的股東將有權就所持每股股份的每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎票，但無累積投票權。
費用和委託書徵集
這些資金將承擔年會的費用，包括準備、打印和郵寄隨附的年度大會通知和本委託書。除郵寄費用外，每個基金將承擔此類費用的一半，郵寄費用由每個基金根據其向股東實際支付的郵寄費用支付。應要求，各基金將報銷銀行、經紀人和其他機構向該基金份額的實益所有人轉發委託書徵集材料的合理費用。為了在會議上獲得必要的法定人數，基金和/或顧問的官員或員工、或其附屬公司或委託書徵集公司的代表可以通過郵寄、電話或個人面談的方式進行補充徵集。這些基金的管理人員將不會因這種募集獲得任何額外的補償，但委託書募集公司(如果使用了代理募集公司的話)將會獲得任何額外的補償。基金將承擔100%的徵集費用(如果有的話)。
顧問和副顧問
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顧問”)擔任基金的投資顧問。該顧問負責監督向基金提供的投資管理和行政服務。該顧問位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。該顧問已將VGI的日常投資組合管理委託給一名子顧問：Newfleet Asset Management，LLC(“Newfleet”)；以及ZTR的日常投資組合管理委託給兩名子顧問：Newfast和Duff&Pills Investment Management Co.(“Duff&菲爾普斯”)。每個子顧問都是顧問的附屬公司，與顧問一樣，也是Virtus的間接全資子公司。紐菲爾公司位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。達夫·菲爾普斯公司位於伊利諾伊州芝加哥60606號Suite500南瓦克路200號。
39
管理員
Virtus Fund Services，LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)擔任基金的管理人。行政長官的主要業務辦事處位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。管理人員是Virtus的間接全資子公司。
獨立審計師費用
支付給普華永道的2020和2019財年各基金年度審計費用總額如下：
| | | |
VGI
|
| |
ZTR*
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
會計年度
已結束 11月30日 2020 |
| |
會計年度
已結束 11月30日 2019 |
| |
會計年度
已結束 11月30日 2020 |
| |
會計年度
已結束 11月30日 2019 |
| ||||||||||||
|
審計費
|
| | | $ | 25,155 | | | | | $ | 26,195 | | | | | $ | 25,155 | | | | | $ | 23,400 | | |
|
審計相關費用*
|
| | | $ | 3,067 | | | | | $ | 2,333 | | | | | $ | 3,067 | | | | | $ | 7,247 | | |
|
税費**
|
| | | $ | 3,400 | | | | | $ | 3,200 | | | | | $ | 11,600 | | | | | $ | 4,700 | | |
|
所有其他費用
|
| | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | |
*
“審計相關費用”是指未在“審計費用”項下披露的與各基金財務報表審計和審查績效有關的費用。
**
“税費”主要與審核每個基金的財務報表、審核每個基金的年終分配以避免消費税、定期與管理層討論影響每個基金的税收問題以及審查和簽署每個基金的聯邦收入和消費税申報單有關的税金撥備和受監管投資公司資格相關的費用。
上表中描述的所有服務均經基金審計委員會根據其政策和程序批准。
關於S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條，審計委員會沒有代表(I)與基金的運作和財務報告直接相關的基金服務提供商，或(Ii)基金本身根據最低限度例外情況批准的基金最後兩個財政年度的費用。在上述財政年度內，根據S-X條例第292-01條(C)(7)(Ii)段，不需要批准任何費用。
主要股東
據各基金所知，截至2021年3月29日，沒有人實益持有各基金5%以上的流通股
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下表所列以外的基金份額。這些信息主要基於提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開可獲得的13D和13G披露時間表。
|
班級標題
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| |
受益所有者名稱和地址
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| |
否的
個共享 |
| |
百分比
類的 |
| ||||||
|
VGI普通股
|
| |
First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.
The Charger Corporation 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓市60187 |
| | | | 847,238 | | | | | | 7.49% | | |
|
VGI普通股
|
| |
半人馬座金融公司
卡泰拉大道東2300號 200號套房 加利福尼亞州阿納海姆92806 |
| | | | 688,811 | | | | | | 6.09% | | |
|
VGI普通股
|
| |
摩根士丹利美邦有限責任公司
百老匯1585號 紐約10036 |
| | | | 616,823 | | | | | | 5.45% | | |
關於年會代理材料網上可獲得性的重要通知
本委託書、各基金的最新年度報告、委託書表格和年度會議通知(“委託書材料”)可在互聯網上查閲，網址為：https://www.proxy-direct.com/vir-31987.這些代理材料將在年會及其任何休會當天在互聯網上提供。
沒有持不同政見者的權利
根據適用法律或基金章程和/或章程，股東無權就大會表決的任何事項行使持不同政見者的評價權。
股東提案截止日期
打算在2022年舉行的年度股東大會上提交的股東提案必須在2021年11月16日至下午5點之間由各自的基金收到。股東須於美國東部時間2021年12月16日發出通知，以考慮納入基金的委託書及與該會議有關的委託書內；然而，倘若股東周年大會自上一年度股東周年大會日期起提前或延遲超過30天，股東發出的及時通知必須不早於該股東周年大會日期前150天且不遲於下午5時正如此遞送。東部時間，以年會日期前120天或公告日後第10天較晚者為準
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這樣的會議日期是首次確定的。此外，每個基金的章程規定，如果有權投票的登記在冊的股東希望在2022年舉行的年度股東大會之前提出提案(包括董事提名)，基金祕書必須在不遲於下午5點之前收到關於章程中規定的此類提案的書面通知，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301-9668.東部時間2021年12月16日。
有關其他要求，股東可參考每個基金的章程，如果基金祕書提出要求，可免費獲得該章程的最新副本。如果基金沒有按照章程的規定及時收到通知，該提案將被排除在會議審議範圍之外。
其他事項
基金管理層不知道要在年會之前提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷投票表決該等委託書。
真的是你的，
詹妮弗·S·弗洛姆
祕書
Virtus全球多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
祕書
Virtus全球多部門收益基金
Virtus Total Return Fund Inc.
2021年4月9日
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