HYMC-20201231

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(標記一)


			☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020


			☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

委託文件編號001-38387

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718405/000171840521000034/hymc-20201231_g1.jpg

Hycroft礦業控股公司演講


(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州


(述明或其他司法管轄權公司或組織)

塔夫茨大道東8181號，510套房丹佛, 科羅拉多州


(主要行政辦公室地址)

82-2657796


(税務局僱主識別號碼)

80237


(郵政編碼)

(303) 253-3267


(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

HYMC

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCW

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCZ

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCL

這個納斯達克資本市場

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是o 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是的。☐不是，不是。☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$86,679,426.

截至2021年3月22日，有59,901,306本公司普通股及無本公司已發行及流通股優先股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2021年股東年會的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本10-K表格年度報告的第三部分中。這樣的委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

解釋性註釋

本修訂為Hycroft Mining Holding Corporation的Form 10-K年報的Form 10-K/A(本“修訂”)的第1號修訂。(“本公司”)最初於2021年3月24日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2020年12月31日的財年報告(“原始文件”)正在提交中，以糾正原始文件中的一個行政錯誤。最初提交的文件沒有包括PLLC Plte&Moran獨立註冊會計師事務所報告(“審計報告”)的正確簽署日期。最初提交的文件也沒有包括在Plante和Moran，PLLC同意範圍內的審計報告的正確日期(“審計師同意”)，作為最初提交文件的證據。

本修正案僅用於更正審計報告和審計師同意中的日期。本修正案包括第8項“財務報表和補充數據”的全部內容，除更正審計報告的簽署日期外，與原提交文件不變。該修正案還包括原始文件第四部分的第15項，其中包括在審計師同意的情況下更正審計報告日期。

此外，根據證券交易委員會的規定，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，原始文件中包含的證物清單已經修改，以包含公司首席執行官和首席財務官的最新證明。公司首席執行官和首席財務官的證書作為本修正案的證物存檔。

除上述修訂信息外，本修正案不會修改或更新原始申請中包含的任何其他信息。因此，本修正案應與公司在提交原始文件後向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。此類報告和文件中的信息更新並取代了原始文件中包含的某些信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引


			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書			1
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表			3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表			5
合併財務報表附註			6

獨立註冊會計師事務所報告書

致Hycroft礦業控股公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Hycroft Mining Holding Corporation(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，該公司的重大經常性經營虧損、缺乏流動資金和資本以及擴大業務所需的大量資本令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

物質的側重點

如財務報表附註3資本重組交易及附註22關聯方交易所述，本公司完成一項涉及關聯方的重大資本重組交易。關於這件事，我們的意見沒有改變。

/s/Plante&Moran PLLC

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

2021年3月24日

Hycroft礦業控股公司

綜合資產負債表

(美元(千美元，不包括股票金額)


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
資產：
現金	$	56,363	$	6,220
應收賬款	426		97
庫存--附註4	12,867		4,453
浸出墊上的礦石，電流-注4	38,041		22,062
預付費用和其他--附註5	4,303		2,648
受限現金-注6	—		3,270
流動資產	112,000		38,750
浸出墊上的礦石，非流動-注4	7,243		—
非流動其他資產--附註5	13,483		24,886
工廠、設備和礦山開發，淨額附註7	60,223		31,524
受限現金-注6	39,677		39,477
總資產	$	232,626	$	134,637
負債：
應付帳款	$	12,280	$	10,746
其他負債，流動--附註8	4,157		3,939
債務、淨額、流動-附註9	5,120		553,965
特許權使用費義務，當前--附註10	124		—
應付利息	—		846
流動負債	21,681		569,496
其他非流動負債--附註8	1,712		18
負債，淨額，非流動--附註9	142,665		—
非流動特許權使用費義務-附註10	29,839		—
資產報廢債務，非流動--附註11	4,785		4,374
總負債	200,682		573,888
承付款和或有事項--附註20
股東(赤字)權益：(1) -注12
普通股，面值0.0001美元；授權400,000,000股；截至2019年12月31日，已發行股票59,901,306股，已發行股票59,901,306股；已發行股票345,431股，已發行股票323,328股	6		—
額外實收資本	548,975		5,187
累計赤字	(517,037)		(444,438)
股東權益合計(虧損)	31,944		(439,251)
總負債和股東權益(赤字)	$	232,626	$	134,637

(1)對反向資本重組進行追溯重述，如中所述附註2-主要會計政策摘要.

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

合併業務報表

(美元(千美元，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
收入--附註13	$	47,044	$	13,709
銷售成本：
生產成本	41,688		11,041
折舊及攤銷	2,894		1,011
礦場期間費用--附註4	47,115		2,174
生產庫存減記-附註4	17,924		16,443
銷售總成本	109,621		30,669
運營費用：
一般和行政	21,084		6,072
未使用的設備的損壞-附註5	5,331		63
堆積--注11	374		422
項目和開發	—		7,708
生產前折舊和攤銷	—		1,067
照料和維護	—		3,529
減少資產報廢債務	—		(1,880)
運營虧損	(89,366)		(33,941)
其他收入(費用)：
扣除資本化利息後的利息支出--附註10	(43,458)		(64,846)
對賣方認股權證的公允價值調整-附註18	(45)		—
利息收入	199		797
重組項目和所得税前的虧損	(132,670)		(97,990)
重組項目	—		(905)
所得税前虧損	(132,670)		(98,895)
所得税--附註15	—		—
淨損失	$	(132,670)	$	(98,895)

每股虧損：
基本-註釋16	$	(3.81)	$	(327.95)
稀釋-附註16	$	(3.81)	$	(327.95)
加權平均流通股(1):
基本-註釋16	34,833,211		301,559
稀釋-附註16	34,833,211		301,559

(1)追溯重述以進行反向資本重組。請參閲：附註2-主要會計政策摘要和附註16-每股虧損以獲取更多信息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

合併現金流量表

(千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(132,670)	$	(98,895)
對當期淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
利息支出的非現金部分--附註10	38,843		54,810
生產庫存減記-附註4	17,924		18,617
未使用的設備的損壞-附註5	5,331		63
折舊及攤銷	5,886		2,078
基於股票的薪酬--附註14	2,380		1,102
續薪和補償費用	2,116		—
對賣方認股權證的公允價值調整-附註18	45		—
堆積--注11	374		422
幻影股份補償	225		706
Sprott特許權使用費義務攤銷減少-附註10	(37)		—
減少資產報廢債務	—		(1,880)
影子股票的價值變動	—		181
營業資產和負債變動情況：
應收賬款	(329)		(97)
與生產相關的庫存	(43,756)		(38,627)
材料和用品庫存	(3,891)		(977)
預付和其他流動和非流動資產	(2,946)		(507)
應付帳款	372		3,384
其他流動和非流動負債	443		52
應付利息	(818)		(203)
用於經營活動的現金淨額	(110,508)		(59,771)
投資活動中使用的現金流：
增加廠房、設備和礦山開發	(33,439)		(12,296)
設備銷售收益	2,315		—
用於投資活動的淨現金	(31,124)		(12,296)
融資活動的現金流：
公開發行股票所得款項	83,515		—
私募收益-附註3	75,963		—
Sprott信貸協議收益--附註3和9	68,600		—
來自Sprott特許權使用費義務的收益--附註3和10	30,000		—
遠期採購合同收益--附註3	25,000		—
資本重組交易收益--附註3	10,419		—
發行1.25留置權票據所得款項	44,841		71,831
行使認股權證所得收益	1		—
償還第一留置權協議--附註9	(125,468)		—
從許可處置收益中償還第一份留置權協議	(1,158)		—
交易和發行成本	(16,094)		(3,658)
償還本票--附註3	(6,914)		—
融資活動提供的現金淨額	188,705		68,173
現金和限制性現金淨增(減)額	47,073		(3,894)
期初現金和限制性現金	48,967		52,861
期末現金和限制性現金	$	96,040	$	48,967
現金和限制性現金的對賬：
現金	$	56,363	$	6,220
限制性現金流	—		3,270
受限現金--非流動現金	39,677		39,477
現金總額和限制性現金	$	96,040	$	48,967

看見附註19-補充現金流量信息瞭解更多細節。附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

合併股東權益報表(虧損)

(美元(千美元，不包括股票金額)


	普通股(1)			庫存股(1)			其他內容實繳資本(1)		累計赤字		總計股東的權益(赤字)
	股票	金額		股票	金額
2019年1月1日的餘額	307,831	$	—	17,927	$	—	$	5,187	$	(345,543)	$	(340,356)
已發行股份	37,600	—		—	—		—		—		—
回購股份	—	—		4,176	—		—		—		—
淨損失									(98,895)		(98,895)
2019年12月31日的餘額	345,431	—		22,103	—		5,187		(444,438)		(439,251)
賣方2.0留置權票據轉換為賣方普通股及HYMC普通股分配(2)	14,795,153	2		(22,103)	—		146,217		74,640		220,859
賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股	16,025,316	2		—	—		160,252		(14,569)		145,685
定向增發發行的普通股	7,596,309	1		—	—		75,962		—		75,963
賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股	4,845,920	—		—	—		48,459		—		48,459
根據與SPAC保薦人的遠期購買協議發行的股票，包括轉換B類股票	4,813,180	—		—	—		25,000		—		25,000
MUDS公眾股東未贖回的SPAC股份	1,197,704	—		—	—		3,723		—		3,723
根據斯普羅特信貸協議發行的普通股	496,634	—		—	—		6,282		—		6,282
發行給承銷商的普通股	44,395	—		—	—		444		—		444
限制性股票的歸屬(3)	—	—		—	—		1,802		—		1,802
股票發行成本	—	—		—	—		(8,255)		—		(8,255)
已發行股份	101	—		—	—		1		—		1
基於股票的薪酬成本	—	—		—	—		388		—		388
根據公開發售發行的股份	9,583,334	1		—	—		83,513		—		83,514
根據股票薪酬計劃發行的股票	157,829	—		—	—		—		—		—
淨損失	—	—		—	—		—		(132,670)		(132,670)
2020年12月31日的餘額	59,901,306	$	6	—	$	—	$	548,975	$	(517,037)	$	31,944

(1)對反向資本重組進行追溯重述，如中所述附註2-主要會計政策摘要.

(2)包括賣方收到並由本公司交出的3,511,820股HYMC普通股。

(3)截至2020年12月31日，已歸屬的限制性股票單位中有21,256股未發行股票。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

1.公司概況

Hycroft Mining Holding Corporation(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(統稱為“Hycroft”、“公司”、“我們”、“It”、“HYMC”)是一家總部位於美國的黃金生產商，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發其全資擁有的Hycroft礦山。黃金和白銀銷售額佔公司營業收入的100%，因此黃金和白銀的市場價格對公司的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦事處位於科羅拉多州丹佛市。

Hycroft礦的重啟

於2019年第二季度，本公司重新開始Hycroft礦的露天採礦作業，並於2019年第三季度生產和銷售黃金和白銀，自重新啟動以來，該公司繼續大約每週一次生產和銷售黃金和白銀。作為2019年重啟採礦作業的一部分，重新啟用了現有設備，包括牽引車、鏟子和裝載機，對粉碎系統進行了升級，並在現有的浸出墊上增加了新的浸出墊空間。2020年內，公司繼續通過開採更多的噸、購買更多的移動設備租賃以及增加總人數來增加業務新臺幣。截至2020年5月29日，本公司通過發行關聯方債務獲得所有融資(見附註21-關聯方交易)，由於與MUDS的資本重組交易(下文討論)而被撲滅。

M3工程技術公司(“M3工程”)與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)及賣方共同完成了Hycroft技術報告--堆浸可行性研究，該報告是根據採礦註冊人財產披露現代化的要求編制的，生效日期為2019年7月31日(“Hycroft技術報告”)，分兩個階段，即堆氧化和隨後的硫化礦石浸出。Hycroft技術報告預計，當採礦業務擴展到Hycroft技術代表提出的水平時，Hycroft礦的經濟可行性和潛在的未來現金流奧特。

與MUDS進行資本重組交易

中討論過的注3-資本重組交易，根據購買協議(在此定義)，賣方於2020年5月29日完成了與MUDS、公開交易的空白支票特殊目的收購公司(SPAC)和收購子公司(如本文中定義的每個術語)的業務組合資本重組交易。在收到MUDS和賣方各自的監管批准和股東批准後，資本重組交易完成。在資本重組交易完成後，MUD和從賣方購買的實體被合併到Hycroft Mining Holding Corporation，方法是修改和重新確認公司的公司註冊證書，以反映公司名稱的更改。隨着資本重組交易的完成，Hycroft礦業控股公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“HYMC”。*資本重組交易完成時，公司可供使用的無限制現金總額為6890萬美元，已發行和已發行普通股總數為50,160,042股。此外，交易完成後，該公司擁有34,289,999股已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買同等數量的普通股；12721,623股認股權證，以每股44.82美元的價格購買3210,213股普通股。

有關完成與MUDS的資本重組交易的詳細信息，請參閲注3-資本重組交易.

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，這種病毒繼續在全美蔓延。地方和國家政府以及企業實施的努力，包括臨時關閉，對地方、國家和全球經濟產生了不利影響。該公司已經按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針對員工實施了健康和安全政策。雖然我們2020年的運營受到了新冠肺炎的影響，但影響並未對我們的運營產生重大負面影響。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和持續蔓延，以及對我們的員工、供應商和客户的直接和間接影響，所有這些都是不確定的，無法完全預期或預測。由於公司的Hycroft礦代表着其全部業務，礦場發生的任何新冠肺炎疫情或政府為抗擊疫情而實施的任何限制措施都可能導致Hycroft礦本身部分或全部關閉，這將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。截至這些財務報表公佈之日，新冠肺炎可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成的影響程度尚不確定，但可能是實質性的和不利的。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。

這些財務報表中列報的前幾期進行了某些重新分類，以符合本期列報，這對以前報告的總資產、負債、現金流量或淨虧損沒有影響。

提到的“$”指的是美國貨幣。

交易中的資本重組

資本重組交易(請參閲注3-資本重組交易)按照公認會計原則(GAAP)計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，MUDS被視為“被收購”的公司，Hycroft Mining Corporation(“賣方”)被視為“收購方”。這一決定主要基於(1)在資本重組交易之前的賣方股東擁有合併後實體的相對多數投票權；(2)在資本重組交易之前賣方的運營僅包括合併後實體的持續運營；(3)董事會七名成員中的四名。和(4)賣方的執行和高級管理人員包括本公司的執行和高級管理人員。

基於賣方為會計收購方，合併後實體的財務報表代表賣方財務報表的延續，收購被視為相當於賣方為MUDS淨資產發行股票，並伴隨資本重組。截至資本重組交易日期，MUDS的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。這些財務報表中的資本重組交易前的比較信息是賣方的比較信息，在資本重組交易之後，賣方的累計虧損已結轉。在資本重組交易前的每股普通股淨虧損和每股淨虧損已追溯重述為股份，反映資本重組交易中確立的換股比率，以實現反向資本重組(1股賣方股份對應0.112股HYMC股份)。看見注3-資本重組交易以獲取更多信息。

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合併財務報表附註

持續經營的企業

本公司的主要財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，它考慮了本公司的假定持續經營，即使存在的事件和條件單獨或綜合考慮時，會對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，因為如果沒有額外的注資，本公司很可能無法履行其義務，因為這些義務在這些財務報表發佈之日起一年內到期。

截至2020年12月31日止年度，公司淨虧損1.327億美元，用於經營活動的現金淨額為1.105億美元。截至2020年12月31日，本公司手頭可用現金為5640萬美元，營運資本為9030萬美元，總負債為2.07億美元，累計赤字為5.17億美元。儘管本公司在2020年第二季度完成了資本重組交易，並於2020年10月6日完成了公開發行(定義見此)，但根據其內部現金流預測模型，扣除貼現和股權發行成本後的收益約為8310萬美元。該公司目前預測，自本報告發布之日起不到12個月的時間內，它可能需要從融資活動中獲得額外的現金，以滿足其運營和投資要求以及未來到期債務，包括根據MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Mining Holding Corporation、Hycroft Resources and Development、LLC Sprott Private Resource Lending II(Collector)Inc.和Sprott Resources Lending Corp.(以下簡稱Sprott Resources Lending Corp.)之間的信貸協議，估計需要910萬美元的現金支付

該公司能否繼續經營下去取決於能否獲得額外資金用於營運資本、資本支出和其他公司開支，以便它能夠通過實現更具成本效益的運營噸位和回收率來增加銷售額，併產生正的自由現金流。

這些財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或任何負債的金額和分類有關的任何調整，或者如果公司無法繼續經營下去可能需要的任何其他調整。因此，這些財務報表(包括但不限於股東權益)中記錄的金額是根據GAAP的要求按歷史成本編制的，不反映或接近公司資產的當前公允價值，也不反映或近似於管理層對公司整體企業或權益價值的評估。

預算的使用

一種新產品的製備方法公司按照公認會計原則編制的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計和假設的更重要的領域涉及：浸出場和過程中庫存上的可回收金銀；近期盎司生產和相關銷售的時間；長期資產的使用壽命；未來擴張項目的可能性；礦產儲量的估計；礦山生產年限、產量、成本和價格的估計；當前和未來的採礦和加工計劃；環境復墾和關閉的成本和時間；遞延税款和相關估值免税額；以及資產減值和財務的公允價值估計。本公司根據歷史經驗及在作出估計時相信合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，這些財務報表中列報的金額並不表明未來可能出現的結果。

現金

現金包括截至2020年12月31日的現金餘額。該公司沒有出現任何現金餘額的損失，並認為其現金不存在重大損失風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有持有現金等價物。

限制性現金作為抵押品持有，以提供財務保證，公司將用於履行與填海活動相關的義務和承諾(見附註10-資產報廢義務關於更多細節)，不包括在現金中，並在合併資產負債表中單獨列出。截至2020年12月31日、2010年12月31日和2019年12月31日，本公司分別持有3,970萬美元和4,270萬美元限制性現金。看見注6-受限現金以獲取更多信息。

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合併財務報表附註

應收賬款

應收賬款包括客户因出售黃金和白銀而應收的金額。本公司已對客户的信用風險、支付歷史和財務狀況進行評估，並確定不需要對可疑賬户進行撥備。整個應收賬款餘額預計將在未來12個月內收回。

浸出墊上的礦石和庫存

該公司與生產相關的庫存包括：浸出墊上的礦石；在製品庫存；以及多利製成品。與生產有關的存貨以平均成本或可變現淨值中的較低者入賬。成本包括採礦(礦石和廢料)；加工；生產階段發生的精煉成本；與採礦和加工業務有關的採礦和礦場管理費用以及折舊和攤銷。公司一般和行政成本不包括在庫存成本中。可變現淨值指按倫敦金銀市場協會(“LBMA”)期末金屬報價減去任何進一步估計的加工、精煉和銷售成本計算的與生產相關庫存的估計未來銷售價格。

在製品庫存

加工中庫存是指正在使用美林-克勞工廠或柱中碳加工方法轉化為可銷售產品的含金濃縮材料。隨着黃金盎司從加工中庫存中回收，包括轉換成本在內的成本以每盎司黃金的平均成本轉移至貴金屬庫存。

貴金屬庫存

貴金屬庫存包括多利和同時含有黃金和白銀的裝載碳，在出售給第三方之前，這些碳可以在異地運輸或在第三方精煉廠進行運輸。隨着黃金盎司的銷售，成本在生產成本和折舊及攤銷在綜合經營報表中，每售出黃金盎司的平均成本。

材料和用品

材料和供應品以平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本包括適用的税費和運費。

浸出墊上的礦石，有流動的和非流動的

浸出墊上的礦石表示正在用化學溶液處理的礦石，以溶解所含的金和銀。根據當前採礦成本(包括試劑、浸出供應以及與採礦作業相關的適用折舊和攤銷)，將成本計入浸出墊上的礦石。隨着含金材料的進一步加工，成本從浸出墊上的礦石轉移到過程中的庫存，平均成本為每盎司估計可回收黃金的成本。

預付和其他非流動資產

未使用的設備

本公司可能不時決定其若干物業及設備不再符合其戰略營運計劃，並可能考慮或展開出售該等已識別資產的活動。公司根據ASC主題3360對未使用的設備進行評估，以進行待售分類物業、廠房和設備(“ASC 360”)。*如果財產和設備不符合ASC 360中的待售標準，但已停止銷售或從未投入使用，則該等資產的賬面價值計入其他非流動資產根據其減值政策，當事件或情況變化顯示相關賬面價值可能無法收回時，本公司會對其未使用的設備及設施進行審核及評估。於截至2020年12月31日止年度，本公司釐定未使用設備的公允價值低於賬面金額，並錄得減值虧損530萬美元。

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合併財務報表附註

工廠、設備和礦山開發網

新設施和設備的支出以及延長使用壽命或增加現有設施或設備的能力的支出按成本計入資本化和入賬。該等成本按該等資產的估計生產年限採用直線法折舊，或按生產單位法(在積極運作時)折舊，折舊比率足以使該等成本在回收金盎司時超過估計已探明及可能的礦產儲量而折舊。對於由本公司建造的設備和設施，利息在建造過程中計入標的資產的成本，直到該資產準備就緒可供其預期使用為止。看見附註7--工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。

礦山開發

礦山開發成本包括工程和冶金研究成本、劃定礦體的鑽探和化驗成本、環境成本和基礎設施建設成本。此外，利息被資本化用於礦山開發，直到這些資產準備好用於其預期用途。上述礦化前產生的任何成本均未歸類為已探明和可能的礦產儲量，並計入費用。本公司於2019年下半年建立已探明及可能的礦產儲量。

對於存在已探明及可能儲量的礦體，將鑽探、工程、冶金及其他相關成本資本化，活動旨在獲取有關礦體的更多信息、將非儲量礦化轉化為已探明及可能的礦產儲量、基礎設施規劃或支持環境影響報告書。所有其他勘探鑽探成本均在發生時計入費用。在生產階段發生的用於運營礦石控制的鑽探成本被分配到與生產相關的庫存中，並在出售金盎司時計入銷售成本關於合併經營報表。

礦山開發成本採用基於已探明和可能礦產儲量的估計可採盎司的生產單位法攤銷。只要這些資本化成本使整個礦體受益，它們就會在礦體的預計壽命內攤銷。受益於特定礦石區塊或地區的資本化成本將在該特定礦石區塊或地區的估計壽命內攤銷。可採盎司由本公司根據其已探明及可能的礦產儲量及與該等礦產儲量相關的估計金屬回收率釐定。

長期資產減值

該公司的長期資產包括廠房、設備和礦山開發。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會審核及評估其長期資產的減值。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或(公司必須遵守的)聯邦和州法規的變化，這些變化可能對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額低於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

為確定公允價值，本公司採用基於估計可開採礦產數量的貼現現金流模型，並納入涉及金屬價格(考慮當前和歷史價格、價格趨勢和相關因素)、生產水平、運營和生產成本以及擴建和維持項目的時間和資本成本的預測和概率，所有這些都基於礦山壽命計劃。“可回收礦產”是指計入礦石加工和處理過程中的損失後，預計將出售的金銀數量。在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的未來現金流的最低水平進行分組。該公司對未來現金流的估計基於許多假設，這些假設相對於內部預算和預測是一致的或合理的，實際的未來現金流可能與估計的大不相同，因為未來實際可開採的金銀數量、金屬價格、運營和生產成本以及擴張和維持項目的時間和資本成本都受到重大風險和不確定因素的影響。看見附註7--工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。

在截至2020年12月31日的年度內，作為公司經常性季度分析的一部分，公司確定發生了觸發事件，因為公司的運營繼續產生營業現金流虧損。因此，本公司於2020年12月31日對其廠房、設備和礦山開發的賬面價值進行了可恢復性測試，並確定不需要減值。

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合併財務報表附註

礦物性

礦產是按成本計入的有形資產，包括特許權使用費、資產報廢成本以及從礦產中勘探和開採礦產的土地和礦業權。一旦物業進入生產階段，礦產物業成本將根據該物業已探明及可能儲量的估計可採金盎司，按生產單位法攤銷。維護礦物權的成本在發生期間支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，礦物財產分別錄得40萬美元和0美元，計入工廠、設備和礦山開發網在合併資產負債表中。

特許權使用費義務

本公司的特許權使用費義務是按攤銷成本計算的，減少額的計算方法是將實際金銀產量除以已探明和可能的礦產儲量的估計總生產年限。*對已探明和可能的礦產儲量或估計的礦山生產年限概況的任何更新都將導致用於降低特許權使用費義務賬面價值的攤銷計算的預期調整。*特許權使用費義務的攤銷減少記錄為生產成本它包含在銷售成本本公司的部分特許權使用費責任乃根據預期於未來12個月生產的估計金銀產量(採用目前建議的34年採礦計劃)及目前已探明及可能的礦產儲量而分類為流動。“特許權使用費責任及其嵌入特徵不符合衍生會計的要求。

資產報廢義務

該公司的採礦和勘探活動受各種聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護。本公司與長期資產相關的資產報廢義務(“ARO”)是指根據現行法律、法規、書面或口頭合同或通過法律解釋有法律義務清償的資產報廢義務。該公司的ARO涉及其經營資產Hycroft礦山，並在發生的期間被確認為公允價值負債。ARO最初是基於貼現現金流估計進行估計的，隨着時間的推移，使用預期的未來付款時間通過收取以下費用增加到全額價值吸積在合併經營報表中。此外，資產報廢成本(“ARC”)作為相關資產賬面價值的一部分進行資本化，並在相關長期資產的使用年限內按直線折舊法或生產單位折舊。該公司的ARO每年調整一次，或在必要時更頻繁地調整，以反映由於修訂填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化。由於法規、礦山計劃、成本估算或其他因素的變化，估計礦山復墾和關閉成本在未來可能會大幅增加或減少。

收入確認

當公司履行向客户轉移成品庫存的履行義務時，公司確認黃金和白銀銷售收入，這通常發生在精煉商通知客户黃金已貸記或不可撤銷地質押到其賬户時，此時客户獲得指導使用的能力，並獲得資產所有權的基本上所有剩餘利益。交易金額是根據商定的銷售價格和交付的盎司數量確定的。同時，雙方商定付款日期，通常是在銷售日期的一週內。大部分銷售都是以多力棒材的形式進行的，但該公司也銷售裝填好的碳和礦渣，這是一種副產品。貨物出售，概不退換。

礦場工期成本

公司評估其發生的礦場成本，這些成本通常計入與生產有關的存貨的賬面價值，以確定在此期間發生的成本是否符合礦場工期成本，該公司進行分析，以確定其庫存的可變現淨值，並確定超過未來估計收入的成本是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效運營、過度使用加工劑或其他成本或活動造成的，這些成本或活動可能大幅提高與生產相關的庫存的每盎司成本，因此被認為是不尋常的。如果成本被確定為符合上述標準，因此不能計入與生產相關的庫存的賬面價值，則公司將發生期間發生的此類成本確認為礦場工期成本，它包含在銷售成本關於合併經營報表。

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合併財務報表附註

減記生產庫存

Hycroft礦的金銀回收目前是通過堆浸過程完成的，堆浸過程的性質限制了本公司準確確定浸出墊礦石中可回收金盎司的能力。本公司估計浸出墊上礦石中可採金盎司的數量，使用的是調查的材料數量、通過井筒取樣和分析確定的礦石品位、破碎礦石取樣、溶液取樣，以及基於礦石類型和領域的估計回收率。放在浸出墊上的估計可採金盎司通過比較相關礦石含金量與實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。不會導致減記的冶金平衡對回收率估計的變化在前瞻性基礎上進行了會計處理。當需要減記時，與生產相關的庫存被調整為可變現淨值，調整記錄為減記生產庫存，它也包含在銷售成本在合併經營報表中。看見注4--庫存有關公司資產減記的更多信息，請訪問。

基於股票的薪酬

非僱員董事及合資格僱員的股票薪酬成本於授予日按公允價值計算。基於股票的薪酬成本計入一般和行政關於必要服務期內的合併業務報表。獎勵的公允價值是根據授予之日(如果僅受服務條件的限制)或董事會薪酬委員會制定適用的業績目標之日(如果受績效條件的限制)的股票價格確定的。本公司於授予時估計沒收金額，並於隨後期間修訂該等估計，直至最終歸屬日期。看見附註14-基於股票的薪酬以獲取更多信息。

幻影股份

賣方董事會的非僱員成員根據非僱員董事影子股票計劃收到影子股票。對於在截至2015年和2016年的年度發放的贈款，現金支付相當於支付日賣方普通股一股的公允市值。根據授予協議，每股幻影股票在授予日歸屬股東，並有權向參與者支付現金。對於2020、2019年和2018年期間發放的贈款，現金支付等於(1)授予日價值或(2)賣方普通股一股在付款日的公平市值中的較大者。賣方發行的所有影子股票均已終止，並與資本重組交易相關支付。看見附註14-基於股票的薪酬和附註18-公允價值計量以獲取更多信息。

重組項目

2015年3月10日，本公司前身根據美國法典第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提交自願救濟請願書。與破產法院根據破產法第11章最終審結案件直接相關的費用報告如下重組項目在合併經營報表中。

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合併財務報表附註

所得税

本公司採用負債法核算所得税，確認本公司負債和資產的財務報告基礎與該等負債和資產的相關所得税基礎之間的某些暫時性差異。這種方法為公司產生淨遞延所得税負債或資產，以預期逆轉時有效的法定税率衡量。該公司通過記錄本年度遞延所得税淨負債或資產餘額的變化來獲得遞延所得税撥備或收益。看見附註15--所得税以獲取更多信息。

該公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當公司根據現有證據的權重認為部分或全部遞延所得税資產很有可能無法變現時，公司會對這些遞延所得税資產的任何部分計入估值津貼。評估的證據包括過去的經營業績、預測的收益、估計的未來應税收入，以及謹慎和可行的納税籌劃策略。在確定未來應税收入時使用的假設需要重大判斷，並與用於管理基礎業務的計劃和估計一致。

必要時，該公司還為其報税文件中不確定的税收狀況帶來的好處提供準備金。準備金的必要性和數額是通過根據現有證據的權重，確定每個不確定的税務狀況在審計時更有可能維持的利益數額來確定的。報税表上記錄的全部利益與更有可能持續的金額之間的差額(如果有的話)將作為負債記錄在公司的綜合資產負債表上，除非因取消納税頭寸而產生的額外税費可以被淨營業虧損、類似的税項虧損或税收抵免結轉所抵消。在這種情況下，準備金被記錄為與適用的淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉相關的遞延税項資產的減值。

衍生工具

本公司確認所有衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量這些工具。衍生工具公允價值的變動，連同衍生工具結算和交易的任何損益，在發生期間計入收益。在估計衍生工具的公允價值時，本公司須作出影響該等衍生工具入賬金額的判斷及假設。*本公司並無持有衍生工具作交易用途。

截至2020年12月31日，本公司唯一記錄的衍生品為賣方認股權證(見本文定義)(見附註18-公允價值計量瞭解更多詳細信息)。

公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的不受限制的資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場；

第2級-在不活躍的市場上報價，或在基本上整個資產或負債期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。某些金融工具，包括現金, 受限現金, 應收賬款, 預付費和其他, 應付帳款，和應付利息這些工具是按成本計價的，由於這些工具的短期性質，這一成本接近其公允價值。附註18-公允價值計量以獲取更多信息。

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最近採用的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，基於對成本和收益的考慮，修訂了主題820中公允價值計量的披露要求。根據ASU 2018-13年度，某些披露被修改或刪除，同時增加了其他披露。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13年並未對其財務報表披露產生實質性影響。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響綜合經營表中的費用確認模式和綜合現金流量表中的分類。2019年10月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)(“ASU 2019-10”)修訂了新興成長型公司ASU 2016-02的生效日期，使新標準在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期生效。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司已選擇利用給予新興成長型公司的遞延生效日期。*須採用經修訂的追溯過渡方法至呈交的最早期間開始或採納年度開始。該公司已編制其租約，並正在評估採用該ASU的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對實體自有股本中可轉換工具和合同的會計指導，包括計算稀釋後每股收益。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司計劃利用給予新興成長型公司的遞延生效日期。該公司目前正在評估採用這一更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

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合併財務報表附註

3.交易中的資本重組

2020年5月29日，本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)完成了由本公司、MUDS Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)和Hycroft Mining Corporation(“賣方”)於2020年1月13日簽署並於2020年2月26日修訂的購買協議(“購買協議”)預期的業務合併交易(“資本重組交易”)。根據購買協議，收購附屬公司收購了賣方直接子公司的所有已發行和未償還的股權以及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔了賣方的幾乎所有負債。與資本重組交易一起，賣方在資本重組交易之前存在的債務要麼得到償還，要麼交換為本公司的債務，要麼交換為本公司的普通股，要麼轉換為賣方普通股的股份，而本公司的資本重組後交易債務包括根據資本重組交易提取的金額。該公司可供使用的無限制現金總額為6890萬美元，已發行和已發行普通股總數為50160,042股。此外，交易完成後，該公司擁有34,289,999股已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買同等數量的普通股；12721,623股認股權證，以每股44.82美元的價格購買3210,213股普通股。

在資本重組交易之前，該公司是一家空白支票特殊目的收購公司(“SPAC”)，沒有業務運營，於2020年5月29日的資產和負債主要包括1040萬美元現金和690萬美元的應付賬款負債、應計費用和遞延承銷費。如下文所述附註2-主要會計政策摘要，公司將資本重組交易作為反向資本重組進行會計處理，在反向資本重組中，公司的財務報表反映了賣方的持續。

資本重組交易產生的重大財務影響和行動在這些財務報表的其他地方詳細描述如下(以下定義的術語包括在這些財務報表的其他地方)：

普通股及認股權證交易

a.在一次私募交易中，該公司發行了總計760萬股普通股和325萬股認股權證，以每股10.00美元的價格購買普通股，總現金收益為7600萬美元。

b.根據一份遠期購買合約，本公司發行312.5萬股普通股及250萬股認股權證，以購買條款與前私募認股權證大致相同的普通股股份，總現金收益2,500萬美元。此外，本公司亦將520萬股MUDS B類普通股轉換為同等數目的普通股，其中350萬股作為交易代價交予賣方。

c.公司從SPAC信託獲得了1040萬美元的現金收益，這些現金收益與120萬股普通股相關，這些普通股沒有被公司的公眾股東贖回。此外，公司還有2790萬股已發行的認股權證，可以在SPAC首次公開募股時以每股11.50美元的價格購買普通股(見SPAC首次公開募股時向公司的公眾股東發行的認股權證)。附註12-股東權益).

d.本公司承擔有關1,270萬份賣方認股權證(定義見此)的責任，賣方認股權證於2020年7月1日至2020年12月31日可行使，以每股44.82美元的行使價購買普通股(見附註12-股東權益)。自2020年7月1日起，每份賣方認股權證可行使約0.2523股普通股，共計3,210,213股普通股。在截至2020年12月31日的年度內，行權價和轉換系數進一步調整至每股41.26美元，每股賣方認股權證可行使0.27411股普通股，總計3487,168股普通股。隨後，截至2020年1月19日，賣方認股權證的行使價進一步調整至每股40.31美元，每份賣方認股權證可行使0.28055股普通股，共計3,569,051股普通股。參考附註12-股東權益瞭解更多細節。

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合併財務報表附註

賣方資本重組前交易負債

a.賣方與加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)簽訂的1.255億美元第一留置權協議以及690萬美元本票加上應計和未付利息均以現金償還(見附註9--債務，淨額).

b.賣方1.25留置權票據中的4850萬美元被交換，隨後被註銷，換取485萬股普通股，剩餘的8000萬美元賣方1.25留置權票據被交換為公司新附屬債券本金總計8000萬美元(見附註9--債務，淨額).

c.在1.5留置權票據的110%回購功能生效後，賣方1.5留置權票據中的1.457億美元加上應計和未付利息被交換，隨後被取消，換取了1600萬股普通股(見附註9--債務，淨額).

d.截至收盤前，賣方2.0留置權票據中總計2.213億美元被轉換為1.328億股賣方普通股，連同現有的290萬股已發行和已發行的賣方普通股，獲得賣方分派的1510萬股普通股的交易代價，包括賣方從本公司收到的350萬股退還股份(見附註9--債務，淨額賣方最初收到的對價已根據賣方的解散計劃按比例迅速分配給其股東。

Sprott實體事務

a.該公司承擔了修訂後的Sprott信貸協議，並獲得了7000萬美元的現金預付款，但原始發行折扣為2.0%(見附註9--債務，淨額根據Sprott信貸協議，本公司向貸款人發行了約50萬股普通股，相當於本公司收盤後已發行和已發行普通股的1.0%。

b.本公司與Hycroft Mining Holding Corporation、其全資附屬公司Hycroft Resources and Development，LLC及Sprott Private Resource Lending II(CO)Inc.訂立特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，根據該協議，本公司收到3,000萬美元現金收益，併產生1.5%的冶煉廠特許權使用費淨額，與Hycroft礦的月度生產有關(見附註10-版税義務).

其他項目

a.賣方保留了230萬美元的現金儲備，用於解散賣方。

b.根據一項承銷協議，公司支付了250萬美元的現金，並向公司的承銷商康託·菲茨傑拉德公司(“康託”)發行了大約40萬股普通股。此外，在交易結束時向Cantor支付了200萬美元，涉及Cantor持有的普通股，這些股票在交易結束前沒有從SPAC信託餘額中贖回。

c.公司向賣方遞延虛擬單位的持有者匯出了180萬美元的現金(見附註18-公允價值計量)，並支付了740萬美元的現金用於額外的交易成本。

資本重組交易完成後，在業務合併條款生效後，賣方債務和普通股的前持有人，包括該等前持有人的關聯實體，擁有約96.5%的已發行和已發行普通股。下表彙總了資本重組交易結束時公司已發行和已發行普通股的所有權：


	股票	所有權百分比
前賣方、股東和關聯實體	48,421,309	96.5	%
前MUDS公眾股東(1)	1,197,704	2.4	%
貸款給Sprott信貸協議	496,634	1.0	%
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)	44,395	0.1	%
已發行和已發行股份總數	50,160,042	100.0	%

(1)包括康託持有的20萬股。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

4.庫存

下表提供了庫存的組成部分和其中估計的可回收黃金盎司(單位為千，不包括盎司)：


	2020年12月31日			2019年12月31日
	金額		黃金盎司	金額		黃金盎司
材料和用品	$	6,449	—	$	2,559	—
美林-克勞加工廠	4,810		2,587	1,004		691
柱中碳	299		166	478		474
完好無損(多雷)	1,309		710	412		278
總計	$	12,867	3,463	$	4,453	1,443

截至2020年12月31日和2019年12月31日，正在進行中盤存包括30萬美元的資本化折舊和攤銷成本。

下表彙總了浸出墊上的礦石以及估計可回收的黃金盎司(單位為千，但盎司除外)：


	2020年12月31日			2019年12月31日
	金額		黃金盎司	金額		黃金盎司
浸出墊上的礦石，電流	$	38,041	21,869	$	22,062	17,019
浸出墊上的礦石，非流動	7,243		4,164	—		—
總計	$	45,284	26,033	$	22,062	17,019

截至2020年12月31日和2019年12月31日(減記淨額如下所述)，浸出墊上的礦石，電流分別包括180萬美元的資本化折舊和180萬美元的攤銷成本。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日浸出墊上的礦石，非流動分別包括40萬美元和0美元的資本化折舊和攤銷成本。

減記生產庫存

放在浸出墊上的估計可採金盎司通過比較相關礦石的含量與實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，根據冶金平衡結果，本公司決定已放置於浸出墊上的10,492盎司黃金不再可回收及註銷這些盎司黃金。因此，在截至本年度底止年度內，2020年12月31日，本公司認可了一項減記生產庫存綜合業務表，其中包括1670萬美元的生產成本和130萬美元的資本化折舊和攤銷成本。截至2020年12月31日止年度的盎司沖銷主要是由於氧化過程管理不善、因基於區域的礦石類型變化而對氧化過程中的變量進行不當調整以及解決方案管理不當所致。因此，該公司決定在這些地區回收的黃金盎司比計劃的要少。浸出墊的NS。

於2019年第四季度，根據冶金平衡結果，本公司確定放置在浸出墊上的11,680盎司黃金不再可回收並註銷這些盎司黃金。作為註銷的結果，公司確認了一項減記生產庫存關於1640萬美元的合併經營報表。現金生產成本核銷1,510萬美元，資本化折舊和攤銷成本核銷130萬美元。這些盎司的沖銷主要是由於解決方案流動管理不善造成的。丟失的金銀盎司被浸出並在溶液中捕獲。然而，在通過美林-克羅工廠加工溶液之前，它被無意中與貧瘠的溶液混合在一起，並被泵送到不再使用的浸提墊中，這將阻止它在未來被回收。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

礦場工期成本

在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生了4670萬美元(其中包括2020年發生的資本化折舊和攤銷300萬美元)礦場工期成本這些費用(包括折舊和攤銷費用)不符合分配到公司與生產相關的存貨的資格，因此作為已發生的費用計入。此類期間的成本通常是由於重大停機或延誤、異常高水平的維修、低效率的運營、過度使用加工劑或其他不尋常的成本和活動所造成的結果，這些期間的成本通常是由於重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效率的運營、過度使用加工劑或其他不尋常的成本和活動造成的。

除了2019年與冶金平衡有關的減記外，公司發生了220萬美元(其中包括2019年發生的20萬美元資本化攤銷)的礦場工期成本(包括折舊和攤銷費用)，不符合分配到公司生產相關庫存的資格，因此在發生時計入費用。

5.預付費用和其他

下表提供了以下組件預付費和其他和其他非流動資產(以千為單位)：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
預付費和其他
預付費	$	3,198	$	2,109
存款	1,105		539
總計	$	4,303	$	2,648

其他非流動資產
未使用的設備	$	12,238	$	19,683
預付用品寄售庫存	885		—
特許權使用費-預付款	360		120
遞延未來融資成本	—		5,083
總計	$	13,483	$	24,886

預付費

截至2020年12月31日，預付主要包括預付保險(180萬美元)、採礦索賠和許可費(40萬美元)、預付設備(40萬美元)以及訂閲和許可費(30萬美元)。截至2019年12月31日，預付主要包括預付保險(150萬美元)、採礦索賠和許可費(40萬美元)以及訂閲和許可費(10萬美元)。

未使用的設備

截至2020年12月31日，未使用的設備被歸類為其他資產、非流動資產，包括之前由公司前身購買的球磨機、SAG磨煤機、再磨磨煤機以及相關電機和部件。於截至2020年12月31日止年度內，本公司聘請一家國際設備經紀為未使用的設備作潛在銷售廣告。本公司未使用的設備的市場有限，任何潛在的購買可能須經買方進行技術及商業盡職調查，並須經本公司董事會批准。因此，未使用的設備並不被歸類為待售設備，因為不確定本公司是否會在一年內出售任何設備，或本公司是否會選擇在一年內出售該等設備。因此，未使用的設備包括在其他非流動資產中。於截至2020年12月31日止年度，本公司確定若干未使用設備之賬面值高於其公允價值，並將該等資產減記至估計公允價值減去出售成本，導致減值虧損530萬美元，報告為未使用的設備的損壞關於合併經營報表。於2020年第四季度，本公司開始重新評估其先前出售的設備的最佳使用情況，同時繼續為其大規模運營開發硫化物氧化技術流程。此外，在2020年第四季度，該公司暫停了該設備的營銷，同時繼續開發大規模運營的技術和工藝。

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合併財務報表附註

預付用品寄售庫存

本公司與破碎機零件供應商訂有庫存寄售協議，要求供應商維持特定的更換零件及組件庫存，專供在Hycroft礦採購及使用。*作為協議的一部分，本公司須在礦場收到該等寄售庫存前支付若干款項。公司將預付款記錄為內部預付用品庫存其他非流動資產在收到這樣的庫存之前，金額將被重新分類為庫存。

特許權使用費-預付款

截至2020年12月31日，特許權使用費預付款包括對Hycroft礦山一部分受採礦租約約束的年度預付款，該租約要求向某些有專利和無專利採礦權利的所有者支付4%的淨利潤特許權使用費。參考附註21--承付款和或有事項瞭解更多細節。

6.受限現金

下表提供了受限現金的組成部分(以千為單位)：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
填海保證金現金抵押品	$	39,677	$	39,477
第一留置權協議限制現金-附註10	—		3,270
總計	$	39,677	$	42,747

截至2020年12月31日，公司的BLM回收義務以總額5,990萬美元的擔保債券作擔保，這些債券部分以上述限制性現金作抵押。賣方第一份留置權協議的限制性現金於2020年5月29日解除，當時此類債務與資本重組交易一起償還(見注3-資本重組交易).

7.工廠、設備和礦山開發，淨額

下表提供了工廠、設備和礦山開發的組件，淨額(以千為單位)：


	折舊壽命或方法	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
LEACH墊	生產單位	$	17,432	$	17,419
工藝設備	5-15年	16,065		14,770
建築物和租賃權的改進	10年	10,507		10,507
礦山設備	5-7年	5,961		4,716
車輛	3-5年	991		136
傢俱和辦公設備	7年	322		129
礦山開發	生產單位	756		119
礦物性	生產單位	37		—
在建工程及其他		33,185		936
		$	85,256	$	48,732
減去累計折舊和攤銷		(25,033)		(17,208)
總計		$	60,223	$	31,524

在截至2020年12月31日的一年中，新的工藝設備投入使用(120萬美元)，新的移動設備投入使用(120萬美元)，新的更大的浸出墊開始建設(3090萬美元)，這是截至2020年12月31日在建的主要項目。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，若干浸出墊(1,120萬美元)並未在浸出過程中積極使用，因此，本公司並無記錄該等浸出墊有任何損耗。此外，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無透過非現金資本租賃收購任何廠房、設備或礦山開發。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

礦物性

截至2020年12月31日，礦產包括一項40萬美元的ARC資產，該資產在公司唯一的運營資產Hycroft礦的使用壽命內直線折舊。

8.其他法律責任

下表彙總了的組件其他流動負債和其他非流動負債(以千為單位)：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
其他流動負債
應計薪酬、福利、續任義務和獎金	4,157		2,349
虛擬股票的應計補償--附註14	—		1,590
總計	$	4,157	$	3,939

其他非流動負債
補償和福利延續義務	$	1,145	$	—
工資税負擔	505		—
認股權證責任-附註12和18	62		18
總計	$	1,712	$	18

補償和福利延續義務

本公司已與前高管簽訂離職協議，其中規定該等前高管的薪金和某些福利自離職之日起12至24個月內繼續發放。

9.債務(淨額)

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這類協議的慣例契約。

Sprott信貸協議(定義見此)載有約束或限制本公司訂立產權負擔(準許產權負擔除外)、產生債務(準許債務除外)、處置其資產(準許處置除外)、派發股息以及購買或贖回股份的能力(見Sprott Credit Agreement)的契諾，此等條款的定義見Sprott Credit Agreement(Sprott Credit Agreement)(許可產權協議除外)、Sprott Credit Agreement(許可產權協議除外)、Sprott Credit Agreement(許可債務協議除外)、Sprott Credit Agreement(許可債務協議除外)、Sprott Credit Agreement(許可債務協議除外)。Sprott信貸協議要求公司確保其營運資金和無限制現金在任何時候都至少為1000萬美元，如Sprott信貸協議中定義的那樣，並且至少每六個月公司在到期時證明其有能力償還和履行所有當前和未來的債務，該財務模式使用協商一致的黃金價格折扣5.0%，如Sprott信貸協議中定義的那樣。(附屬票據(如此處定義)包括以下常規事件)：(見下文，附註：對其他債務的交叉違約，以及不遵守安全文件。

截至2020年12月31日，本公司遵守了所有公約。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

債務餘額

下表彙總了債務負擔的組成部分(單位：千)：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
債務，淨額，流動：
斯普羅特信貸協議(1)	$	5,274	$	—
2.0留置權附註	—		208,411
1.5留置權票據	—		137,050
第一留置權協議	—		125,468
1.25留置權票據	—		77,212
本票	—		6,773
減去發債成本	(154)		(949)
總計	$	5,120	$	553,965

債務，淨額，非流動：
附屬票據	$	84,797	$	—
斯普羅特信貸協議	61,894		—
減去發債成本	(4,026)		—
總計	$	142,665	$	—

(1)金額為160萬美元的額外利息(定義見Sprott信貸協議)加上公司截至2020年12月31日根據Sprott信貸協議的未償債務餘額的5.0%。

下表彙總了該公司在2020年12月31日之後五年的長期債務(包括當前到期日)的合同付款情況(單位：千)：


2021	$	5,274
2022	16,698
2023	23,948
2024	23,948
2025	96,771
總計	166,639
減去原始發行折扣	(14,674)
減去發債成本	(4,180)
淨債務、流動債務和非流動債務總額	$	147,785

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

斯普羅特信貸協議

2019年10月4日，本公司作為借款人，本公司的若干子公司作為擔保人，Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP。貸款人(“貸款人”)作為安排人，執行了一項有擔保的多重預付款定期信貸安排，根據該安排，貸款人承諾在符合其中規定的若干條件下，發放本金總額高達110.0美元的定期貸款。於2020年5月29日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“Sprott信貸協議”)，以更新先決條件及實施若干其他改變，以符合業務合併的細節。於2020年5月29日，於資本重組交易完成時，本公司根據Sprott信貸協議借入7,000萬美元，相當於第一批及第二批的可用金額，並向貸款人發行496,634股普通股。這相當於公司收盤後已發行普通股的1.0%。*公司支付了相當於借款金額2.0%(140萬美元)的原始發行折扣。*公司認為，由於無法滿足借款前某些條件所要求的適用條件和生產里程碑，目前無法根據斯普羅特信貸協議的第三批也是最後一批4,000萬美元借款。

由於這與Sprott信貸協議於2020年5月29日資本重組交易結束時最初記錄的6,230萬美元有關，公司記錄了7,000萬美元的借款本身陳述金額，930萬美元的額外利息支付和債務，以及1,700萬美元的折扣(包括140萬美元的原始發行折扣)，這筆折扣將攤銷為利息支出，扣除使用Sprott信貸協議期限內的實際利息方法的資本化利息後的淨額。在Sprott信貸協議的期限內，公司記錄了700萬美元的借款本身，930萬美元的額外利息支付和債務，以及1700萬美元的折扣(包括140萬美元的原始發行折扣)，這筆折扣將在Sprott信貸協議的期限內扣除資本化利息後攤銷為利息支出。截至2020年12月31日，對Sprott Credit Agreement的未償還本金餘額收取的利率為8.5%，在使用資本重組交易日每股普通股12.65美元的收盤價後，公司還為向貸款人發行的496,634億股普通股記錄了630萬美元的額外實收資本。

Sprott Credit Agreement項下的預付款按月計息，浮息等於7.0%，外加(I)美元三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和(Ii)年息1.5%，按日計息，按月複利，以較大者為準。在2020年5月29日最初預付款日期之後的12個月內，將不會到期支付現金利息或本金，100%的利息將按月計入Sprott信貸協議的未償還本金餘額。此外，對於從2021年2月28日開始至到期日結束的每三個月期間，公司應在這三個月期間的最後一個營業日向貸款人支付額外利息，根據Sprott信貸協議中規定的公式計算，目前相當於每季度50萬美元(Sprott信貸協議有效期內總計930萬美元)。在預付整個Sprott信貸協議後，所有剩餘的額外利息和所有剩餘且尚未支付的額外利息也必須預付。

公司必須從2021年8月31日開始償還本金，此後每三個月在最後一個營業日償還本金。前四次本金償還相當於Sprott Credit Agreement於2021年5月31日的未償還本金金額的2.5%(2.5%)(包括其所有資本化利息(如果有的話)，但不包括當時到期的本金償還)。所有隨後的本金償還相當於Sprott Credit Agreement於2021年5月31日的未償還本金金額的7.5(7.5%)(包括其所有資本化利息(如果有)，但不包括當時到期的本金償還)。斯普羅特信貸協議的全部未償還餘額，連同所有未支付的利息和費用(包括所有資本化利息，如有)應於最初成交日期(不遲於到期日2025年5月31日)的五年後，即初始成交日期的最後一天到期。該公司審查了針對嵌入式衍生品的Sprott信貸協議的特點，並確定不存在此類工具。

Sprott信貸協議可以在到期日之前的任何時間全部或部分償還。斯普羅特信貸協議的每一次預付款或取消(包括資本化利息，如果有)，無論是全部或部分，自願或強制性的，除非某些例外，發生在初始預付款日期的四週年或之前，預付款溢價在3.0%至5.0%之間。本公司在斯普羅特信貸協議下的義務由信貸各方擔保，並以任何貸款方現在擁有、租賃或今後購買或租賃的所有財產和資產的留置權作為擔保。根據該條款，本公司在斯普羅特信貸協議下的義務由貸款方擔保，並以任何貸款方現在擁有、租賃或以後購買或租賃的所有財產和資產的留置權作為擔保

本公司須按Sprott信貸協議的規定，預付相當於收到收益的50%或100%的未償還本金餘額。2020年10月31日，公司完成了出售未使用的SAG磨坊，淨收益為230萬美元，其中120萬美元已根據Sprott信貸協議償還。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

附屬票據

關於業務合併，根據1.25留置權交換協議，於2020年5月29日，本公司假設作為資本重組交易的一部分交換的賣方1.25留置權票據(以下簡稱“附屬票據”)本金總額為8000萬美元。附屬票據是有擔保的，並優先於Sprott信貸協議項下的債務。附屬票據的利息年利率為10.0%，按季度以實物形式支付。附屬票據的本金總額為8000萬美元，是作為資本重組交易的一部分交換的。附屬票據以Sprott信貸協議項下的債務為抵押，並優先於Sprott信貸協議項下的債務。附屬票據的年利率為10.0%，按季度以實物形式支付。

2.0留置權附註

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，賣方2.0留置權票據中約2.213億美元被轉換為賣方普通股股份，作為賣方解散計劃的一部分，賣方與所有其他股東一起從賣方獲得了按比例分配的普通股，賣方從公司收到了作為對價的普通股。在賣方向賣方前2.0留置權票據持有人分配14,795,153股普通股後，公司直接記錄了7,460萬美元的留存收益，代表2.0留置權票據的賬面價值與賣方前2.0留置權票據持有人作為代價收取的普通股價值之間的差額。2.0留置權票據將通過額外發行2.0留置權票據，以15.0%的年利率計息，按季度支付實物。*2.0留置權票據根據2.0留置權協議以每股1.67美元的轉換價轉換為賣方普通股。於未償還期間，2.0留置權票據項下的責任及擔保人就該等責任提供的擔保以本公司及擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押，惟須受擔保第一留置權協議、1.25留置權票據及1.5留置權票據項下責任的留置權的優先權所規限。

1.5留置權票據

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，在繼續實施1.5%留置權票據的110.0回購功能後，賣方1.5%留置權票據加上應計和未付利息中的1.457億美元被交換，隨後被取消，換取了16,025,316股普通股。本公司已錄得1,460萬美元直接虧損於此類交換的留存收益，佔交換時1.5留置權票據餘額1.457億美元本金總額的10.0%。在未償還期間，1.5留置權票據的利息年利率為15.0%，每季度通過發行額外的1.5留置權票據以實物支付。)在未償還時，1.5留置權票據下的債務和擔保人對其提供的擔保是以留置權債券為抵押的。*在未償還的情況下，1.5留置權票據下的債務和擔保人對其的擔保以留置權為抵押。*在未償還的情況下，1.5留置權票據下的債務和擔保人對其的擔保以留置權票據為抵押受制於擔保第一留置權協議和1.25留置權票據義務的留置權的優先權，但優先於擔保2.0留置權票據的義務和賣方的無擔保債務的留置權。

1.25留置權票據

中討論過的注3-資本重組交易，於2020年5月29日，賣方1.25留置權票據本金總額4850萬美元(年息15.0%，實物支付)被交換並隨後註銷，換取4,845,920股普通股，其餘8,000萬美元賣方1.25留置權票據本金總額被交換為公司在資本重組交易中假設的新附屬債券本金總額8,000萬美元，計息利率為10.0%*1.25留置權債券的利息為年息15.0%，按季以實物形式支付，方法是額外發行1.25留置權債券。於尚未履行期間，1.25留置權票據項下的責任及擔保人就該等責任提供的擔保以賣方及擔保人幾乎所有資產的留置權作抵押，惟須受擔保第一留置權協議的責任的留置權的優先權所限，但優先於擔保1.5留置權票據、2.0留置權票據及賣方的無抵押債務的留置權。

第一留置權協議

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，償還了與加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)簽訂的第一份留置權協議下的1.255億美元未償還本金，外加應計利息。最近，從2020年1月31日到還款日，第一份留置權協議的利息為LIBOR加7.5%或加拿大備用基本利率加7.5%，這些條款在第一份留置權協議中有定義。第一留置權協議的償還和第一留置權協議項下的其他義務由賣方的所有直接和間接國內子公司擔保。雖然尚未履行第一留置權協議項下的責任，但擔保人就該等責任提供的擔保是以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。在償還第一份留置權協議後，向本公司釋放了330萬美元的限制性現金(見注6-受限現金).

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

本票

中討論過的注3-資本重組交易，2020年5月29日，償還了一張690萬美元的期票，該期票的義務與2014年與賣方前身的一家供應商達成的和解有關。

利息支出，淨額

下表彙總了已記錄利息費用的組成部分(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
2.0留置權附註	$	12,902	$	28,537
1.5留置權票據	8,635		18,763
1.25留置權票據	6,218		5,241
第一留置權協議	4,575		10,022
斯普羅特信貸協議	6,009		—
附屬票據	4,797		—
債務發行成本攤銷	1,972		2,048
本票	141		786
其他利息支出	40		—
資本化利息	(1,831)		(551)
總計	$	43,458	$	64,846

該公司將權益資本化到工廠、設備和礦山開發網在根據ASC主題835的建設項目合併資產負債表上，利息。除第一份留置權協議和其他利息費用外，上表所列金額為非現金利息費用。

10.版税義務

於二零二零年五月二十九日，即資本重組交易完成日期，本公司與Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.(“收款人”)就Hycroft礦訂立特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，根據該協議，收款人向本公司支付現金代價3,000萬美元，為此，本公司向收款人授予相當於其Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額。

自2020年5月29日起，本公司有權回購最多33.3%的特許權使用費(1.5%特許權使用費的0.5%)。*Sprott特許權使用費協議以Hycroft礦山的某些財產的優先留置權為擔保，包括：(1)所有土地和礦產權利、租賃、權益和權利；(2)水權、水井和相關基礎設施；(3)附於或位於Hycroft礦場的庫存、建築物、構築物及設施，該礦場的排名高於根據Sprott信貸協議授予的擔保權益及留置權。除了上述一般描述的條款外，Sprott特許權使用費協議還包含通常包含於此類性質的特許權使用費協議中的其他條款及條件，而根據Sprott特許權使用費協議授予的擔保權益及留置權優先於根據Sprott授權費協議授予的擔保權益及留置權。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了約40萬美元的特許權使用費義務攤銷，並支付了50萬美元。截至2020年12月31日，特許權使用費義務中有10萬美元根據當前採礦計劃以及當前已探明和可能的礦產儲量，記錄為流動負債，這是根據未來12個月預計生產的金銀以及當前已探明和可能的礦產儲量計算的。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

11.資產報廢義務

下表彙總了公司ARO的變化(以千為單位)：


	2020		2019
1月1日的餘額，	$	4,374	$	5,832
增值費用	374		422
預算的更改	37		(1,880)
12月31日的餘額，	$	4,785	$	4,374

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無產生任何填海開支。在截至2020年12月31日的一年中，估計的變化是由於新的浸出墊的建設以及設備和勞動力成本的增加。截至2019年12月31日的一年中，估計的變化是由設備和柴油成本增加推動的，但被我們信用調整後的無風險利率(用於貼現未來的填海成本)的增加所抵消。截至2020年12月31日，本公司估計在2047年之前不會進行與ARO相關的重大填海支出，填海工作將於2065年底完成。

12.股東權益

繼2020年5月29日資本重組交易後，截至2020年12月31日，本公司有權發行的各類股本股份總數為4.1億股，其中普通股約4億股，每股票面價值0.0001美元，優先股每股票面價值0.0001美元。下面討論我們每一類股本的名稱、權力、特權和權利，以及它們的資格、限制或限制。

普通股

截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股共有59,901,306股。普通股持有人每持有一股普通股，有權享有一票投票權。普通股持有人有權獲得董事會根據適用法律不時宣佈的股息和其他分派，以及從公司獲得其他分派。*根據資本重組交易的條款，截至2020年5月29日，公司某些新的和現有的普通股持有者有6至12個月的鎖定期，或取決於公司提交的被證券交易委員會認為有效的登記聲明。

優先股

截至2020年12月31日，沒有發行和流通股優先股。

股利政策

根據Sprott信貸協議，該公司的信貸安排包含限制其支付股息能力的條款。有關其他信息，請參閲附註9--債務，淨額.

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

認股權證

如下所述，截至2020年12月31日，本公司共發行了56,594,855份未償還權證。

公開發售認股權證

本公司於2020年10月6日以包銷方式公開發行9,583,334股，發行價至9.00美元/股(以下簡稱“公開發行”)，每個單位由一股普通股和一股認股權證組成，以每股10.50美元的行使價購買一股普通股。在發行的960萬個單位中，有500萬個單位是向賣方認股權證協議中定義的限制人士發行的。扣除承保折扣和佣金及發售費用後，所得款項扣除折價和股票發行成本後的淨額給該公司的是8,310萬美元。認股權證可立即行使，其持有人有權以10.50美元的行使價購買一股普通股，期限為五年，自公開發售結束之日起計。普通股和認股權證的股票在公開發行時被分離。公開發售中發行的認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HYCML”。

5年期公開認股權證

本公司擁有34,289,898份公開上市認股權證，持有人有權在2020年5月29日資本重組交易(“五年期公開認股權證”)開始的五年內，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。*如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組調整後)，本公司有一定能力贖回此類認股權證。注3-資本重組交易有關此等認股權證所發行交易的其他詳情，請參閲。

賣方認股權證

作為資本重組交易的一部分，本公司承擔了賣方與特拉華州公司Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)共同作為初始認股權證代理人，以及賣方與Computershare Inc.之間於2015年10月22日簽署的特定認股權證協議下的義務和責任；根據賣方認股權證協議的假設，據此發行的認股權證(“賣方認股權證”)可行使為普通股。根據本公司的假設，賣方認股權證可行使為普通股3,210,213股普通股，行使價根據賣方認股權證協議於2020年10月1日釐定，每股44.82美元。根據賣方認股權證協議，賣方認股權證可行使為普通股。根據賣方認股權證協議，賣方認股權證可行使為普通股，行使價為每股44.82美元。根據賣方認股權證協議，賣方認股權證可行使為普通股3,210,213股，行使價根據賣方認股權證協議於2020年10月1日釐定，行使價為每股44.82美元。根據賣方認股權證協議，賣方認股權證可行使為普通股。根據賣方認股權證協議的條款，哪些行權價格和股份數量可能會不時調整。賣方認股權證的有效期為七年，將於2022年10月到期。

如上文公開發售認股權證一節所述，就公開發售而言，本公司根據賣方認股權證協議於公開發售中向“受限制人士”發行4,951,388個單位後，決定須對賣方認股權證的條款作出若干調整。由於賣方認股權證協議所要求的調整，(1)每股賣方認股權證的行使價格從每股普通股44.82美元降至每股41.26美元；(2)在行使每份賣方認股權證時可發行的普通股數量從0.25234股增加到0.27411股。因此，經調整後，在12721,623份已發行賣方認股權證全部行使後可發行的普通股總數從3,210,213股增加到3,487,168股。由於公司根據Hycroft礦業控股公司激勵與業績計劃(“激勵計劃”)授權發行最多2,508,002股股票，截至2020年1月19日，公司選擇將根據激勵計劃可發行的所有股票視為已發行給受限制人士，並選擇前瞻性地將每股賣方認股權證的行使價降至每股普通股40.31美元，並將每位賣方認股權證行使時可發行的普通股數量增加至0.28055股。因此，在行使12721,623份已發行的賣方認股權證後，總共可發行3569,051股普通股。看見附註18-公允價值計量有關賣方授權書的進一步詳情，請參閲。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

13.收入

下表是該公司黃金和白銀銷售額的摘要(單位為千，但售出的盎司除外)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	金額		盎司售出	金額		盎司售出
黃金銷售	$	44,279	24,892	$	12,803	8,593
白銀銷售	2,765		136,238	906		52,036
總計	$	47,044		$	13,709

在2019年Hycroft礦重啟後，本公司於2019年第三季度開始記錄黃金和白銀銷售收入。雖然本公司沒有義務將其任何黃金和白銀銷售給一個客户，但2019年和2020年的大部分黃金和白銀銷售都是出售給同一客户。截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別約79.1%和100.0的收入來自向一個客户銷售。

14.股票薪酬

績效和獎勵薪酬計劃

公司的績效和激勵性薪酬計劃(“PIPP”)於2019年2月20日獲得批准，並於2020年5月29日針對資本重組交易進行了修訂，該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵員工和董事，同時將激勵與股東價值的增加直接掛鈎。根據PIPP授予的獎勵的條款和條件(包括基於績效的歸屬標準)由管理PIPP的董事會或董事會薪酬委員會制定。獎勵可以有多種形式，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。根據PIPP提供的可供獎勵的普通股數量相當於緊隨資本重組交易結束後公司普通股已發行和已發行股票的5.0%，或2,508,002股。根據PIPP，目前有1,819,814股已登記並可供授予。沒有未經股東批准的股權補償計劃。

截至2020年12月31日，根據PIPP授予的所有獎勵都是以限制性股票單位的形式授予公司的員工或顧問。根據PIPP授予員工的限制性股票單位沒有基於業績的歸屬標準，通常在兩到三年內以相等的年度分期付款方式授予，或者在授予日期後四週年時全部授予。根據業績歸屬標準授予員工的獎勵通常在兩到三年內按年分期付款，具體取決於公司實現某些財務和經營業績。授予非僱員董事的限制性股票單位立即授予，而其他董事則在兩到三年內等額分期付款。

對於2019年第一季度授予的截至2020年12月31日尚未歸屬的限制性股票單位，截至授予日每股價格尚未確定。歸屬時將發行的公司普通股數量將在歸屬日計算，歸屬日可以是授予日的兩週年或三週年，也可以是薪酬委員會決定實現公司業績目標的年度日期。這類未授予的限制性股票單位獎勵包括在非流動的其他負債中。參考附註8--其他負債瞭解更多細節。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

下表按計劃彙總了公司的股票薪酬成本和未確認的股票薪酬成本(單位：千)：


	限售股單位
績效工資和獎勵工資	單位數	加權平均授予日期公允價值
年初未歸屬(1)	339,271	$	10.96
授與	517,234	8.11
取消/沒收	(131,724)	11.32
既得	(179,085)	11.05
年終未歸屬	545,696	$	8.12

(1)年初非既有限制性股票單位的加權平均授予日公允價值沒有確定，因為截至授予日還沒有確定每股價格。歸屬時發行的公司普通股數量，以歸屬日計算。

與2020年5月29日資本重組交易結束相關，2019年授予的約10萬股限制性股票單位，以每股12.65美元的平均價歸屬於資本重組交易當日普通股的收盤價。2020年6月1日，約10萬個限制性股票單位以每股11.50美元的平均價格歸屬，這是該歸屬日普通股的收盤價。此外，與2020年授予公司董事的年度授予有關，2020年12月4日授予了約30萬個限制性股票單位，立即以每股7.43美元的價格授予公司普通股，這是公司普通股在2020年12月4日在納斯達克資本市場的收盤價。

在截至2020年12月31日的一年中，公司將180萬美元從其他負債重新歸類為歸屬的限制性股票單位的額外實收資本。截至2020年12月31日，公司的普通股是為前員工持有的既得限制性股票單位發行的；然而，在股權獎勵協議中定義的轉換日期之前，不會向現任員工發行用於此類獎勵的普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票單位的內在價值總額(按歸屬日期的每股價格乘以歸屬的限制性股票單位數量計算)為200萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，沒有歸屬的限制性股票單位。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與限制性股票獎勵相關的總薪酬支出分別為240萬美元和120萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們確認的這項費用的税收優惠分別為40萬美元和30萬美元。

截至2020年12月31日，與限制性股票單位相關的290萬美元的未確認補償成本總額預計將在未來約2.2年的加權平均期間被公司確認為費用。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

非員工董事虛擬股票計劃

賣方董事會非執行成員已根據Hycroft礦業公司非僱員董事影子股票計劃(“影子計劃”)獲得影子股票，作為他們根據影子股票獎勵協議支付的年度薪酬的一部分。對於截至2015年和2016年的年度發行的贈款，現金支付相當於支付日賣方普通股一股的公平市值。根據授予協議，每股幻影股票在授予日歸屬股東，並有權向參與者支付現金。對於2018年、2019年和2020年期間發放的贈款，現金支付等於(1)授予日價值或(2)賣方普通股一股在付款日的公平市值中的較大者。現金支付將在某些支付事件發生時向參與者支付，這一術語在幻影計劃中有所定義，該計劃是由資本重組交易的最後完成觸發的。*與資本重組交易的完成相關，向參與者支付了180萬美元的現金，以滿足既有和已發行的前1,237,500股影子股票。

於截至2020年及2019年12月31日止年度，賣方董事會非僱員成員分別獲授予合共157,500股及315,000股於授予時歸屬的影子股份。*於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得與賣方影子股份歸屬及估值調整有關的補償開支20萬美元及70萬美元，該等補償開支計入一般和行政綜合經營報表。從歷史上看，公司按公允價值計入賣方未支付的虛擬獎勵金額。其他流動負債*(請參見附註18-公允價值計量瞭解更多信息)。

15.所得税

截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度，本公司並無按每個期間0.0%的年度有效税率記錄所得税優惠或開支。每個時期的年度有效税率是由每個時期的虧損推動的。與資本重組交易相關的收益被排除在2020年期間的估計年度有效税率計算之外，因為它被認為是一個離散的項目。該公司根據預計將使用的淨營業虧損沖銷了部分估值撥備，以抵消賣方與資本重組交易相關的應税收益。

該公司在其公司辦事處所在地科羅拉多州繳納州所得税，但由於持續的淨營業虧損，沒有產生任何與科羅拉多州相關的所得税支出。該公司在內華達州繳納礦業税，這些税種被歸類為所得税，因為此類税收是根據採礦利潤的一定比例徵收的，但由於持續的採礦虧損，該公司沒有招致任何採礦税支出。由於該公司的所有業務和財產都位於美國境內，因此該公司不繳納外國所得税。

該公司的所得税前虧損完全歸因於美國的國內業務。公司所得税支出(福利)的組成部分如下(以千計)：


	年終
	2020		2019
當前
聯邦制	$	—	$	—
延期
聯邦制	146,785		(24,609)
更改估值免税額	(146,785)		24,609
所得税優惠	$	—	$	—

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

下表提供了2020和2019年按美國聯邦法定税率21%計算的所得税與所得税撥備的對賬(以千為單位)：


	年終
	2020		2019
所得税前虧損	$	(132,670)	$	(98,895)
美國法定所得税税率	21%		21%
按美國法定所得税税率計算的所得税(福利)	$	(27,861)	$	(20,768)
更改估值免税額	(146,785)		24,609
資本重組交易	157,855		—
債務收入的註銷	15,360		—
州税規定，扣除聯邦福利後的淨額	1,263		(3,847)
其他	168		6
所得税優惠	$	—	$	—

截至2020年12月31日的年度，有效税率是估值津貼減少1.468億美元的結果，這抵消了資本重組交易導致的157.9美元的某些遞延税項資產的淨沖銷和使用，以及與資本重組交易相關的債務收入的1,540萬美元的註銷。

在截至2019年12月31日的年度，有效税率是由估值免税額增加2,460萬美元推動的，但與向科羅拉多州分攤應税損失相關的調整部分抵消了這一增幅。應税損失的分攤導致州政府返回撥備調整380萬美元。

該公司遞延税項資產的構成如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2020		2019
淨營業虧損	$	7,684	$	146,382
礦物性	39,555		—
工廠、設備和礦山開發	30,767		60,840
無形資產	21,710		—
版税	6,292		—
利息支出結轉	1,935		24,369
資產報廢義務	997		927
基於股票的薪酬	405		257
應計補償	197		—
盤存	191		15,438
重組成本	—		7,701
其他負債	—		609
學分和其他	—		(6)
估值免税額	(109,733)		(256,517)
遞延税項淨資產總額	$	—	$	—

根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的現有證據(包括最近的經營業績、未來預測和歷史上無法產生運營現金流)，該公司得出結論，其遞延淨資產的好處更有可能無法實現，因此，相對於其遞延淨資產，該公司分別記錄了1.097億美元和2.565億美元的全額估值津貼。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

出於聯邦所得税的目的，該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨營業虧損結轉分別為3660萬美元和6.838億美元。截至2019年12月31日的累計淨營業虧損結轉未在資本重組交易完成後從賣方轉移至本公司，導致餘額減少。截至2020年12月31日的結轉金額可以無限期結轉，可用於抵銷應税收入和減少未來期間的應付所得税，但根據美國國內收入法(IRC)第382條的任何潛在限制。未來將對IRC第382條的限制進行額外的分析，這可能導致對3660萬美元的淨運營虧損施加年度限制。

就在資本重組交易之前，賣方估計遞延税淨資產約為193.0美元，其中主要由淨營業虧損組成，並由全額估值津貼抵消。作為資本重組交易的結果，賣方將其直接子公司的所有已發行和未償還的股權以及幾乎所有其他資產出售給收購子公司，後者也承擔了賣方的幾乎所有負債，在考慮出售之前，賣方有約128.5美元的應税收益和債務抵銷賣方動用約2,720萬美元的遞延税項資產餘額全數抵銷應納税所得額，導致緊接資本重組交易後剩餘的遞延税項淨資產約為9,410萬美元，而賣方的遞延税項淨資產餘額並未因資本重組交易而轉移至本公司。出於美國税收的目的，出售賣方無視的子公司權益和其他資產被視為出售資產。收購的資產按美國公認會計原則(GAAP)的目的有結轉基礎，公司已經加強了為税收目的收購的資產的公允市值基礎。

必要時，本公司將為其報税文件中不確定的税收頭寸的好處預留準備金，這些頭寸在審查後很可能不會持續下去。根據現有證據的份量，本公司不相信其採取了任何需要建立準備金的不確定税務頭寸。截至2020年12月31日，本公司未記錄任何所得税準備金或與所得税負債相關的利息或罰款。如果公司的税收狀況不確定，公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款確認為其所得税支出的一部分。除了有限的例外，公司在2017及之前的納税年度不再接受税務機關對美國聯邦所得税的審計；但是，所有年度的淨營業虧損和信貸結轉都要在使用這些屬性的年份之後的至少三年內進行檢查和調整。

16.每股虧損額

下表彙總了公司的每股基本虧損和攤薄虧損計算(單位為千，不包括每股和每股金額)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
淨損失	$	(132,670)	$	(98,895)

加權平均流通股
基本信息	34,833,211		301,559
稀釋	34,833,211		301,559

每股普通股基本虧損	$	(3.81)	$	(327.95)
每股普通股攤薄虧損	$	(3.81)	$	(327.95)

截至2019年12月31日止年度的已發行普通股加權平均股份已追溯重列，作為反映換股比率的股份在資本重組交易中確立，以實施反向資本重組(1股賣方股份對應0.112股HYMC股份)，每股基本及攤薄後淨虧損的計算方法為期內淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。2019年期間的每股虧損金額不包括普通股影響，不包括在2020年期間反映的某些賣方債務工具的普通股影響。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

由於本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨虧損，並無普通股等價物的攤薄效應，因為此等股份等價物的影響本來是反攤薄的。根據庫存股方法，在截至2020年12月31日的年度內，不計入每股攤薄虧損的加權平均普通股等價物為4770萬股(與認股權證有關的4740萬股，與限制性股票單位有關的30萬股)。截至2020年12月31日的年度，加權平均普通股等價物為4770萬股(與權證有關的4740萬股，與限制性股票單位有關的30萬股)。截至2020年12月31日的年度，不計普通股等價物的加權平均為4770萬股(與權證有關的4740萬股，與限制性股票單位有關的30萬股)。使用庫存股方法計算稀釋每股虧損時剔除的加權平均普通股等價物為320萬股與權證相關的普通股。2019年授予的未歸屬限制性股票單位被排除在普通股等值計算之外，因為結算此類基於股票的補償獎勵所需的股份數量要到未來的歸屬日期才能知道。

17.細分市場信息

該公司的可報告部門由收入、收益或虧損或資產超過各自綜合總額10%的運營單位組成，並與公司的管理報告結構一致。每個部門都由執行決策小組進行審查，以做出關於分配公司資源的決定，並評估其業績。下表彙總了本公司的分部信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	Hycroft礦		公司和其他		總計
2020
收入--附註13	$	47,044	$	—	$	47,044
銷售成本	109,621		—		109,621
其他運營成本	5,705		21,084		26,789
運營虧損	(68,282)		(21,084)		(89,366)
利息支出--附註10	(141)		(43,317)		(43,458)
對賣方認股權證的公允價值調整-附註18	—		(45)		(45)
利息收入	199		—		199
重組項目和所得税前的虧損	(68,224)		(64,446)		(132,670)
重組項目	—		—		—
所得税前虧損	$	(68,224)	$	(64,446)	$	(132,670)

總資產	$	177,298	$	55,328	$	232,626

2019
收入--附註13	$	13,709	$	—	$	13,709
銷售成本	30,669		—		30,669
其他運營成本	10,909		6,072		16,981
運營虧損	(27,869)		(6,072)		(33,941)
利息支出--附註10	(786)		(64,060)		(64,846)
對賣方認股權證的公允價值調整-附註18	—		—		—
利息收入	797		—		797
重組項目和所得税前的虧損	(27,858)		(70,132)		(97,990)
重組項目	—		(905)		(905)
所得税前虧損	$	(27,858)	$	(71,037)	$	(98,895)

總資產	$	119,789	$	14,848	$	134,637

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

18.公允價值計量

經常性公允價值計量

下表按公允價值等級列出了公司按公允價值經常性計量的負債(以千計)。


	等級水平	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
負債：
其他流動負債
虛擬股票的應計補償	3	$	—	$	1,590
其他非流動負債
認股權證責任-附註12	2	62		18
總計		$	62	$	1,608

虛擬股票的應計補償

由於持有該等獎勵的人士有權根據賣方普通股的估值獲得可變現金支付，故若干於資本重組交易完成時已悉數清償的賣方影子股份均按公允價值列賬。該等債務的歷史公允價值是根據重大而不可觀察的投入及假設計算的，因為賣方是私人持股實體，因此被歸類於公允價值層次的第三級。投入和假設包括影子股份持有人根據賣方當時考慮的基於隱含股權價值的各種融資交易可能分配給該等持有人的對價的估計公允價值而將收到的對價估計。

認股權證責任

作為資本重組交易的一部分，公司承擔了賣方在賣方認股權證協議下的義務，已發行的1270萬份賣方認股權證可轉換為公司普通股。賣方認股權證協議還包含某些條款和特點，以降低行使價格，增加每份認股權證可行使的普通股數量。因此，賣方權證被視為衍生金融工具，並按公允價值列賬。賣方權證的公允價值由獨立第三方顧問計算(並由本公司驗證)，使用基於蒙特卡洛模擬的模型，該模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、行權價格、股票波動率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允價值計算，或在情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化時更頻繁地更新公允價值計算。看見附註12-股東權益有關賣方認股權證的更多信息，請參閲。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

按公允價值披露的項目

債務

Sprott信貸協議及附屬票據為私人持有，因此，並無公開市場或交易資料可供該等債務工具使用。截至2020年12月31日，公司債務工具的公允價值為1.549億美元。該公司債務工具本金(包括資本化利息)的公允價值是採用市場方法估算的，這種方法分析了具有投機性評級的公開交易的不可轉換債務工具的定價信息，得出適用於2020年12月31日餘額的平均交易倍數。截至2019年12月31日，賣方已確定其某些債務工具的賬面價值超過了估計公允價值，估計公允價值是基於賣方當時正在考慮的各種融資交易可能分配給此類債務工具的對價的估計公允價值。因此，截至2019年12月31日，賣方估計2.0留置權票據和1.5留置權票據的公允價值約為2.624億美元，而賬面價值為3.455億美元。

特許權使用費義務

截至2020年12月31日，公司特許權使用費義務的估計淨現值為1.484億美元，而賬面價值為3,000萬美元。本公司特許權使用費義務的淨現值是使用以下3級投入建模的：(1)對未來金銀價格的市場共識投入；(2)貴金屬行業共識貼現率為5.0%；(3)Hycroft礦的礦山壽命黃金和白銀產量和時間的估計。

19.補充現金流信息

下表提供了補充現金流信息(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
支付利息的現金	$	5,366	$	10,239

重大非現金融資和投資活動：
賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股	160,254		—
賣方1.25留置權票據交換次級票據	80,000		—
賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股	48,459		—
註銷賣方的債務發行成本	8,202		—
應付賬款中包含的廠房、設備和礦山開發附加費用	1,229		2,458
遞延融資和股權發行成本的應計費用	94		1,025

除了上面所示的補充現金流信息之外，注3-資本重組交易和附註9--債務，淨額提供屬於資本重組交易一部分的非現金交易的更多細節，以及非現金利息費用的信息。

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合併財務報表附註

20.員工福利計劃

401(K)計劃

Hycroft礦業公司401(K)計劃(以下簡稱“401(K)計劃”)是一項固定繳費計劃，適用於公司所有員工在受僱之日。401(K)計劃受1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)和“國税法”第401(K)節的規定約束。401(K)計劃的行政費用由公司支付。401(K)計劃的資產由401(K)計劃的受託人持有，相關投資由401(K)計劃的受託人執行。

401(K)計劃的參與者對其繳款和賬户餘額在各種投資選擇之間進行投資進行控制和指導。公司將員工延期的百分比與401(K)計劃相匹配，但不超過一定的限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司的匹配捐款總額分別為90萬美元和50萬美元。

21.承諾和或有事項

該公司不時涉及與其業務有關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，管理層不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對公司的財務報表產生重大不利影響，儘管意外情況可能會對公司某一特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於該時期的經營結果和現金流量。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

2020年2月7日，一名據稱持有賣方授權證的人在特拉華州衡平法院對賣方和本公司提起了據稱的集體訴訟。起訴書要求宣告性判斷，根據賣方認股權證協議的條款，資本重組交易構成“根本性變化”，從而要求本公司將賣方認股權證作為資本重組交易的一部分，並就以下事項提出索賠：(1)對賣方的違約或預期違約；(2)對賣方的誠信和公平交易默示契諾的違約或預期違約；以及(3)對針對公司的合同關係的侵權幹預。起訴書要求未指明的金錢賠償，並尋求禁制令，禁止賣方和該公司完成資本重組交易。於二零二零年二月二十六日，本公司與賣方訂立一項採購協議修訂案，據此賣方在賣方認股權證協議下的責任及義務被列為購買協議項下的一項承擔責任。2020年3月27日，公司和賣方提出動議，要求駁回投訴。2020年5月15日，舉行聽證會，駁回申訴。2020年5月21日，原告提出動議，要求更改或修改法院的命令，以保留對流動費申請的管轄權，公司和賣方在對事實斷言和特徵提出異議的同時，並未對此提出異議。但於2020年6月30日，動議獲得批准，法院保留了對審理任何流動費申請的訴訟的管轄權。這件事達成了和解，並於2020年9月8日支付了10萬美元的運動費。

財務報表中未記錄的財務承付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的表外安排包括經營租賃協議、淨利潤特許權使用費安排和寄售庫存的未來購買義務。

經營租約

截至2020年12月31日止年度，本公司簽署了兩份採礦設備租賃合同。移動採礦設備的運營租賃用於補充公司自己的車隊。截至2020年12月31日，每份租約的剩餘期限不到一年。截至2020年12月31日，兩份租約剩餘的最低租賃付款總額約為480萬美元。

該公司還持有經營租約。租金支出為每年20萬美元，租約將在2021年3月至2022年1月之間到期。

由於本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此本公司在2022年1月之前不會採用ASU 2016-02，或者其不再符合新興成長型公司的資格，並且現有經營租賃的資產負債表中不會記錄使用權資產或負債。

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

淨利潤特許權使用費

Hycroft礦山的一部分受採礦租約約束，該租約要求向某些有專利和無專利採礦權利的所有者支付4%的淨利潤特許權使用費。採礦租約還要求每年預付12萬美元，每年對租賃的債權進行採礦。根據4%的淨利潤特許權使用費，所有預付的年度付款都將計入未來應支付的款項中。租賃索賠開採的總噸超過500萬噸，每年需要額外支付12萬美元。截至2020年12月31日，租賃索賠開採的總噸超過500萬噸，由於採礦索賠的所有者，需要增加12萬美元。根據採礦租約到期的總付款上限為760萬美元，其中公司已支付或應計270萬美元，其中包括40萬美元。其他非流動資產截至2020年12月31日的合併資產負債表中的數據。

寄售庫存

在2020年第一季度，Hycroft與一家主要零部件供應商簽訂了一項協議，要求供應商保持特定的更換零部件庫存，這些零部件僅供Hycroft採購。根據該協議，該公司必須在庫存寄售協議的兩年期限內購買所有未補充的寄售庫存，共計250萬美元。截至2020年12月31日，本公司已預付80萬美元用於未補充的寄售庫存，該庫存計入綜合資產負債表中的預付和其他項目。看見附註2-主要會計政策摘要和注5-預付費用和其他有關更多細節，請訪問。

22.關聯方交易

年披露的公司總負債的若干數額注9-債務，淨額從歷史上看，就8,000萬美元的次級債券而言，目前由五家金融機構持有。截至2020年12月31日，其中三家金融機構，分別是Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)、Mudrick Capital Management，L.P(“Mudrick”)和Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)持有公司超過10%的普通股，因此，各自被視為關聯方(關聯方披露.截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，利息支出，扣除資本化利息後的淨額分別包括3,130萬美元和5,760萬美元，用於關聯方持有的債務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方分別持有總計7120萬美元和4.972億美元的債務。此外，公司薪酬委員會和董事會批准了非僱員董事的年度董事薪酬安排，其中20萬美元支付給穆德里克。在截至2020年12月31日的年度內，公司向Mudrick和Mudrick支付了10萬美元，歸屬於5047個限制性股票單位，當Mudrick代表不再在公司董事會任職時，這些單位將轉換為與公司普通股相同數量的股份。

隨着2020年10月6日公開發售的結束，Highbridge和Mudrick分別收購了833,333個和3,222,222個單位，包括普通股和購買普通股的認股權證，這些單位分別是在公開發售中發行的。參考附註12-股東權益以獲取更多信息。

23.後續事件

委任首席營運官

約翰·威廉·亨里斯被任命為公司執行副總裁兼首席運營官，自2021年1月11日起生效。本公司與亨利士先生訂立於2021年1月11日生效的僱傭協議，並於授出日期四週年當日授予他33,423股限制性股票單位，惟須繼續受僱。

第四部分

第15項。展品

(a)陳列品


展品數						描述
2.1						購買協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation(通過引用附件2.1合併而成)簽署。註冊人的8-K表格，於2020年1月14日提交給證券交易委員會)。
2.2						Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation之間的購買協議修正案，日期為2020年2月26日(通過參考2020年4月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊人的聯合委託書/招股説明書附件A-1合併).
3.1						穆德里克資本收購公司(Mudrick Capital Acquisition Corporation)第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K附件3.1註冊成立)。
3.2						Mudrick Capital Acquisition Corporation的修訂和重新修訂的章程(根據2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件3.2註冊成立)。
4.1						認股權證協議，日期為2015年10月22日，由Hycroft Mining Corporation，Computershare Inc.及其全資附屬公司Computershare Trust Company N.A.(一家聯邦特許信託公司，統稱為認股權證代理公司)簽署或之間簽訂，作為認股權證代理(通過參考2020年4月7日提交給證券交易委員會的S-4/A表格S-4/A聯合委託書/招股説明書附件10.11註冊成立)，該協議於2015年10月22日由Hycroft Mining Corporation，Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company N.A.(一家聯邦特許信託公司，統稱為認股權證代理)簽署。
4.2						認股權證協議，日期為2018年2月7日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC簽署，並由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC(通過參考2018年2月13日提交給SEC的註冊人Form 8-K表附件4.1合併而成)。
4.3						Hycroft Mining Holding Corporation(f/k/a/Mudrick Capital Acquisition Corporation)和大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間於2020年5月28日簽署的認股權證協議(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件4.3合併而成)。
4.4						Hycroft礦業控股公司與大陸股票轉讓與信託公司於2020年10月6日簽署的認股權證協議(根據2020年10月6日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件4.1註冊成立。)
4.5						權證調整證書，日期為2020年11月9日，由Hycroft礦業控股公司授予大陸股票轉讓和信託公司(註冊人於2020年11月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件4.5註冊成立)。
4.6						Hycroft Mining Holding Corporation於2021年1月19日向大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)頒發的日期為2021年1月19日的權證調整證書(根據註冊人於2021年1月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1註冊成立)。
10.1						修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年5月29日，由Hycroft Mining Holding Corporation作為借款人、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人，Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP作為貸款人，以及Sprott Resource Lending Corp.作為安排人(通過引用註冊人的附件10.1合併而成
10.2						Sprott特許權使用費協議，日期為2020年5月29日，由註冊人Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.(通過引用2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.2併入)，以及由註冊人、Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.簽訂。


10.3						Mudrick Capital Acquisition Corporation於2020年1月13日簽署的認購/支持協議表格，以及Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC(通過參考2020年2月14日提交給證券交易委員會的註冊人S-4表格S-4聯合委託書/招股説明書附件10.1合併而成)，以及某些附屬於或由Mudrick Capital Management，L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management，LLC、Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC管理的投資基金。
10.4						Mudrick Capital Acquisition Corporation於2020年5月28日簽訂的認購協議修正案表格，以及某些附屬於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC或由其管理的投資基金。(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年6月4日提交給證券交易委員會的8-K表格)。
10.5						Mudrick Capital Acquisition Corporation、Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和受限股東之間於2020年5月29日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.5註冊成立)。
10.6						由Randy Buffington、John Ellis、Michael Harrison、David Kirsch、Eugene Davis、Marni Wiushfer、Thomas Weng或Stephen M.Jones各自於2020年5月29日簽訂的註冊人賠償協議表格(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.6合併而成)。
10.7						HYMC 2020績效和激勵性薪酬計劃(合併於2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.7)。
10.8						Hycroft Mining Corporation和Randy Buffington之間的僱傭協議，日期為2019年3月15日(根據2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.8合併)。
10.9						Hycroft Mining Corporation和Stephen M.Jones之間簽訂的僱傭協議，日期為2019年3月15日(根據2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.9合併)。
10.10						Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber之間的僱傭協議，日期為2019年3月25日(根據2020年7月13日提交給SEC的註冊人表格S-1附件10.10註冊成立)。
10.11						賣方支持協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和某些附屬於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC(合併於2020年2月14日提交給證券交易委員會的S-4表格S-4聯合委託書/招股説明書附件10.2)簽署，並由Mudrick Capital Acquisition Corporation和某些附屬於或管理Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的投資基金簽訂。
10.12						交換協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽字人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.，Hycroft Mining Corporation和若干附屬於或管理的投資基金簽署(通過參考提交給註冊人的S-4表格S-4的聯合委託書/招股説明書附件10.3合併
10.13						Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC，簽署人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC，日期為2020年5月28日的票據購買協議和交換協議的綜合修正案，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署


10.14						票據交換協議，日期為2020年1月13日，由Hycroft Mining Corporation和某些附屬於或管理於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC的投資基金簽訂，每種情況下都是簽字人(通過參考2月14日提交給SEC的S-4表格聯合委託書/招股説明書的附件10.7合併，
10.15						票據購買協議和票據交換協議的總括修正案，日期為2020年5月28日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽字人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC，以及Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC和Wolverine Asset Management，LLC之間的MUDS Acquisition Sub，Inc.及其某些直接和間接子公司以及某些投資基金組成
10.16						母保薦人信函協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC和Mudrick Capital Acquisition Corporation(根據2020年2月14日提交給SEC的S-4表格聯合委託書/招股説明書附件10.4合併)簽署。
10.17						Mudrick Capital Acquisition Corporation和Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC之間的遠期購買合同，日期為2018年1月24日(註冊人於2018年1月26日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.10為公司)。
10.18						註冊人和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表於2018年2月7日簽署的承銷協議(根據2018年2月13日提交給SEC的註冊人Form 8-K表附件1.1合併)。
10.19						承銷協議修正案，日期為2020年2月12日，由註冊人和Cantor Fitzgerald&Co.作為幾家承銷商的代表(通過參考2020年2月14日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1合併)。
10.20						Hycroft Mining Corporation與Randy Buffington之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(Performance)(合併內容參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.19)。
10.21						Hycroft Mining Corporation和Randy Buffington之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(TIME)(合併參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.20)。
10.22						截至2019年2月20日，Hycroft Mining Corporation和Stephen Jones之間簽署的限制性股票單位協議(Performance)(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.21條成立為公司)。
10.23						截至2019年2月20日，Hycroft Mining Corporation和Stephen Jones之間簽署的限制性股票單位協議(TIME)(通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.22條合併)。
10.24						Hycroft礦業公司和Randy Buffington之間於2020年5月29日對限制性股票單位協議(Performance)進行的修訂(合併，參照2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.23成立)。
10.25						Hycroft礦業公司和Randy Buffington之間於2020年5月29日對限制性股票單位協議(TIME)的修正案(合併通過參考2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.24成立)。
10.26						Hycroft礦業公司與Stephen Jones(根據2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.25成立為公司)於2020年5月29日對限制性股票單位協議(Performance)的修正案。


10.27						Hycroft礦業公司和Stephen Jones之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(TIME)修正案(根據2020年6月4日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.26條合併)。
10.28						Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(Performance)(根據2020年7月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1附件10.28註冊成立)。
10.29						Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber之間於2019年2月20日簽署的限制性股票單位協議(TIME)(根據2020年7月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1附件10.29註冊成立)。
10.30						Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2020年5月29日對限制性股票單位協議(Performance)的修正案(合併通過參考2020年7月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1的附件10.30成立)。
10.31						Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2020年5月29日對限制性股票單位協議(TIME)的修正案(根據2020年7月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1附件10.31合併)。
10.32						Randy Buffington和Hycroft Mining Holding Corporation與Autar Gold Corporation於2020年7月1日簽署的過渡和繼任協議(合併內容參考2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.1)。
10.33						Randy Buffington與Hycroft Mining Holding Corporation之間的限制性股票單位協議(時間歸屬)，日期為2020年7月1日(根據2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2合併)。
10.34						Randy Buffington和Hycroft Mining Holding Corporation之間的諮詢協議，日期為2020年7月1日(根據2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.3合併)。
10.35						Hycroft Mining Holding Corporation、Autar Gold Corporation和Stephen M.Jones之間於2020年9月8日簽署的過渡和繼任協議(根據2020年9月8日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.1註冊成立)。
10.36						Hycroft Mining Holding Corporation和Stephen M.Jones之間的諮詢協議，日期為2020年9月8日(通過參考2020年9月8日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.2合併)。
10.37						Diane R.Garrett與Hycroft Mining Holding Corporation之間的僱傭協議，日期為2020年8月31日(根據2020年8月31日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.1合併)。
10.38						Diane R.Garrett與Hycroft Mining Holding Corporation於2020年8月31日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(合併內容參考2020年8月31日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.2)。
10.39						Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation之間的僱傭協議，日期為2020年10月20日(根據2020年10月21日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.1合併)。
10.40						Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation之間的限制性股票單位協議(時間歸屬)，日期為2020年10月20日(根據2020年10月21日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2合併)。


10.41						Hycroft Mining Holding Corporation和Jack Henris於2021年1月11日簽署的僱傭協議(註冊人於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1為公司)。
10.42						初始限制性股票協議表格(時間歸屬)(通過參考註冊人於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而合併)。
21.1						註冊人的子公司。**
23.1						獨立註冊會計師事務所Plante&Moran PLLC同意。*
23.2						第三方合格人員-M3工程技術公司同意。**
23.3						第三方合格人員-Steven Newman的同意。**
23.4						第三方合格人員同意-SRK Consulting(U.S.)，Inc.**
23.5						第三方合格人員Richard F.DeLong的同意。**
96.1						技術報告摘要，堆浸可行性研究是為Hycroft Mining Corporation編寫的，並由M3工程技術公司和其他合格人士於2019年7月31日發佈(合併於2020年4月24日提交給SEC的註冊人S-4/A表格的聯合委託書/招股説明書附件96.1)。


規則13a-14(A)/15d-14(A)證書。
31.1						根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明行政總裁*
31.2						根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明首席財務官*

第1350節認證。
32.1						依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明*
32.2						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明*

礦山安全披露展品。
95.1						礦場安全資料披露**

交互式數據文件。
101.INS						內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

**於2021年3月24日提交原始申請

簽名

根據證券交易所的要求根據1934年頒佈的法律，登記人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽字人代表其簽署。


	Hycroft礦業控股公司 (註冊人)

日期：2021年4月9日	由以下人員提供：	/s/黛安·R·加勒特(Diane R.Garrett)
		黛安·R·加勒特總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


名字						標題

/s/黛安·R·加勒特(Diane R.Garrett)						總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任)
黛安·R·加勒特

/s/ 斯坦頓Rideout						執行副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)
斯坦頓Rideout

/s/ 大衞·基爾希						董事會主席
大衞·基爾希

/s/ 尤金·戴維斯						導演
尤金·I·戴維斯

/s/ 約翰·埃利斯						導演
約翰·J·埃利斯

/s/ 邁克爾·J·哈里森						導演
邁克爾·詹姆斯·哈里森

/s/ 託馬斯·翁(Thomas S.Weng)						導演
託馬斯·翁(Thomas S.Weng)

/s/ 馬尼·維什費爾						導演
馬尼·維什費爾