美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2021年2月28日的季度報告

或

☐	根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 從_到_的過渡期

委員會檔案第000-05131號

藝術之路製造有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

	特拉華州	42-0920725
	(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織)	(國際税務局僱主識別號碼)

5556號高速公路9號 愛荷華州阿姆斯特朗，郵編：50514

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(712) 864-3131

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.01美元	ARTW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年4月1日已發行普通股數量：4,513,402股

藝術之路製造有限公司。

索引

頁碼

第一部分-財務信息

1

第一項。	財務報表	1
	簡明合併資產負債表2021年2月28日和2020年11月30日	1
	截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月簡明綜合運營報表	2
	截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月股東權益簡明合併報表	3
	截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月現金流量表簡明合併報表	4
	簡明合併財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
項目4.	管制和程序	23

第二部分-其他資料

24

第一項。	法律程序	24
第1A項	風險因素	24
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	24
第三項。	高級證券違約	24
項目4.	礦場安全資料披露	24
第五項。	其他資料	24
第6項	陳列品	25
	簽名	26

		2021年2月28日				2020年11月30日
資產
流動資產：
現金		$	3,890			$	2,684
應收賬款-客户，扣除壞賬準備後，2021年和2020年分別為25974美元和51175美元			1,681,025				2,390,604
庫存，淨額			7,902,244				7,762,400
超出賬單的成本和利潤			293,504				56,026
銷售型租賃淨投資，當期			14,283				28,352
其他流動資產			295,719				61,284
流動資產總額			10,190,665				10,301,350
財產、廠房和設備、淨值			5,222,809				5,218,662
待租資產，淨額			521,555				521,555
遞延所得税			2,765,099				2,667,686
其他資產			81,642				93,760
總資產		$	18,781,770			$	18,803,013
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款		$	1,768,294			$	1,955,404
客户存款			1,377,421				198,225
超出成本和利潤的賬單			115,784				276,226
應付所得税			5,000				1,100
應計費用			1,198,185				1,279,312
信用額度			1,875,530				2,359,530
長期債務的當期部分			91,336				94,979
流動負債總額			6,431,550				6,164,776
長期負債
經營租賃負債的長期部分			15,874				18,342
長期債務，不包括本期債務			2,699,081				2,713,150
總負債			9,146,505				8,896,268
承付款和或有事項(附註7、9和10)
股東權益：
非指定優先股-面值0.01美元。2021年和2020年授權50萬股；2021年和2020年發行和流通股為0股。			-				-
普通股-面值0.01美元。授權9,500,000股；分別於2021年2月28日和2020年11月30日發行4,563,504股和4,470,004股			45,635				44,700
額外實收資本			3,557,362				3,496,243
留存收益			6,128,618				6,443,856
庫存股，按成本計算(2021年為40,667股，2020年為35,097股)			(96,350	)			(78,054	)
股東權益總額			9,635,265				9,906,745
總負債和股東權益		$	18,781,770			$	18,803,013

		截至三個月
		2021年2月28日				2020年2月29日
銷售額		$	5,400,572			$	5,025,924
銷貨成本			4,357,894				4,048,762
毛利			1,042,678				977,162
費用：
工程學			121,391				109,852
賣			472,974				455,684
一般和行政			816,836				881,322
總費用			1,411,201				1,446,858
運營(虧損)			(368,523	)			(469,696	)
其他收入(費用)：
利息支出			(58,684	)			(83,274	)
其他			27,657				9,199
其他收入(費用)合計			(31,027	)			(74,075	)
所得税前收入(虧損)			(399,550	)			(543,771	)
所得税(福利)			(84,312	)			(106,579	)
淨收益(虧損)			(315,238	)			(437,192	)

		普通股								其他內容								庫存股
		數量								實繳				留用				數量
		股票				面值				資本				收益				股票				金額				總計
平衡，2019年11月30日			4,321,087			$	43,211			$	3,250,087			$	8,547,342				18,842			$	(47,058	)		$	11,793,582
基於股票的薪酬			53,750				537				37,043				-				10,517				(19,064	)			18,516
淨額(虧損)			-				-				-				(437,192	)			-				-				(437,192	)
平衡，2020年2月29日			4,374,837				43,748				3,287,130				8,110,150				29,359				(66,122	)			11,374,906

		普通股								其他內容								庫存股
		數量								實繳				留用				數量
		股票				面值				資本				收益				股票				金額				總計
平衡，2020年11月30日			4,470,004			$	44,700			$	3,496,243			$	6,443,856				35,097			$	(78,054	)		$	9,906,745
基於股票的薪酬			93,500				935				61,119				-				5,570				(18,296	)			43,758
淨額(虧損)			-				-				-				(315,238	)			-				-				(315,238	)
餘額，2021年2月28日			4,563,504				45,635				3,557,362				6,128,618				40,667				(96,350	)			9,635,265

		截至三個月
		2021年2月28日				2020年2月29日
運營現金流：
淨額(虧損)		$	(315,238	)		$	(437,192	)
將淨(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額：
基於股票的薪酬			62,054				37,580
陳舊庫存儲備減少			(216,795	)			(118,974	)
處置財產、廠房和設備的收益			(8,000	)			(1,251	)
折舊及攤銷費用			161,107				227,456
遞延債務付款的應計利息			4,161				-
壞賬準備的變動			25,201				10,215
遞延所得税			(97,413	)			(125,253	)
資產負債變動情況：
(增加)減少：
應收賬款			684,378				(987,521	)
盤存			76,951				(416,948	)
銷售型租賃淨投資			14,069				37,231
其他資產			(225,977	)			(191,484	)
增加(減少)：
應付帳款			(187,110	)			349,256
進行中的合同(淨額)			(397,920	)			559,252
客户存款			1,179,196				116,906
應付所得税			3,900				17,581
應計費用			(81,262	)			(36,982	)
經營活動提供(用於)的現金淨額			681,302				(960,128	)
投資活動的現金流：
購買房產、廠房和設備			(163,927	)			(267,141	)
出售資產的淨收益			8,000				1,251
用於投資活動的淨現金			(155,927	)			(265,890	)
融資活動的現金流：
信貸額度淨變動			(484,000	)			1,266,000
償還定期債務			(21,873	)			(20,776	)
普通股回購			(18,296	)			(19,064	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(524,169	)			1,226,160
現金淨增			1,206				142
期初現金			2,684				3,145
期末現金		$	3,890			$	3,287
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息		$	48,826			$	77,238
所得税			-				1,093

1)

公司簡介

除非另有説明，否則本季度報告中使用的“我們”、“Art‘s-Way”和“公司”等術語指的是Art’s-Way製造有限公司、總部位於愛荷華州阿姆斯特朗的特拉華州公司及其全資子公司。

該公司於1956年作為一家農業設備製造商開始運營。從那時起，它已經成為全球主要的農業設備製造商。它的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。

該公司已將其業務分成三個經營部門。管理層分別評估每個部門的財務結果，因為每個部門都是一個戰略業務單位，提供不同的產品，需要不同的技術和營銷戰略。農產品部門製造和銷售農用設備和相關的替換部件，並使用Art‘s-Way製造標籤和私人標籤。模塊化建築部門製造和安裝模塊化建築，用於動物隔離和各種實驗室用途，工具部門製造鋼製切割工具和嵌件。

2)

重要會計政策摘要

報表列報

本公司上述簡明綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為為公平呈報本公司中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些財務報表應與公司在截至2020年11月30日的會計年度的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年2月28日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年11月30日的財年的預期結果。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對2021年第一財季業績影響不大。該公司確實看到了與2020財年相比，所有三個細分市場的經濟都有所增強的跡象。新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的業務運營和財務運營業績，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在不確定性。請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(本表格第I部分，10-Q表第2項)以供進一步討論。

上一年度列報的重新分類

為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2020年2月29日的三個月的簡明綜合現金流量表進行了調整，以確定與公司陳舊庫存儲備變動相關的非現金支出118,974美元。這一分類的變化不影響以前在現金流量表簡明綜合報表中報告的經營活動的現金流量。

估計數

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至2021年2月28日的三個月中報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

該公司的收入主要來自與客户的合同。農產品和工具部門的主要收入來源是農用設備、與農用設備相關的服務部件以及鋼製切割工具和刀片。農產品和工具部門通常執行短期合同，這些合同包含單一的履行義務-向公共承運人交付產品。該公司在貨物裝運時確認生產和銷售農業設備、服務部件和切割工具的收入。貨物裝運後，所有權和所有權風險轉移給客户。工具部門與一個客户簽訂了OEM協議，銷售被確認為FOB目的地-當貨物到達客户的碼頭時。所有的銷售都是給授權經銷商，他們的經銷商資格申請已經被批准，並且他們已經被告知了一般的銷售政策。本公司條款的任何變更都記錄在最新發布的價目表中。定價是固定的，並可根據公司公佈的設備和零部件價目表確定。售出的所有設備和部件的所有權在交付給承運人時轉移給客户，不受客户承兑條款的約束。所有權轉移的證明由公司記錄和保留。裝運後義務僅限於對設備或部件狀況的任何索賠。農產品和工具部分通常都需要在裝運日期後30天內全額付款。為了利用計劃折扣，一些客户提前支付押金。任何收到的存款都會增加合同負債。

在某些情況下，根據客户的書面要求，公司可能會在生產完成、貨物準備發貨時確認收入。應客户要求，公司將在完成所有履約義務後、但在裝運前向客户開具帳單。客户要求公司按照客户的指示從公司的製造設施發貨，這是此類協議的慣例，以便最大限度地降低運輸成本。與客户的書面協議規定，貨物將按客户確定的時間表交貨，並有最終指定的交貨日期，公司將把貨物從其庫存中分離出來，使其無法滿足其他訂單。本協議還規定，客户必須購買根據本協議生產的所有商品。根據客户協議，當貨物完成並準備裝運時，貨物所有權將轉移給客户。在所有權轉讓時，所有權的所有風險都已轉移到客户身上，客户同意對尚未發貨的製成品繼續投保。多年來，該公司一直以賬單形式經營，並與某些客户簽訂了協議，對客户和公司都取得了始終如一的令人滿意的結果。這些協議的信用條款與所有其他銷售的信用條款是一致的。所有損失風險都由客户承擔，客户接受並支付這些製成品的承諾也沒有例外。

模塊化建築部門屬於建築業，其主要收入來源是模塊化建築銷售。模塊化樓房的銷售一般採用輸入法確認，以完工百分比法衡量履行履約義務的進展情況。收入和毛利根據完工時發生的實際成本和總估計成本之間的關係進行確認。合同成本包括合同的直接成本，包括人工、材料、付給分包商的金額，以及與合同履行有關的間接成本，如設備成本、保險和員工福利。合同成本被記錄為已發生，合同收入和成本估算的修訂在已知時反映在會計期間。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。噹噹前對合同總收入和合同成本的估計表明出現損失時，就確認合同損失。預計合同成本包括可適當分配給合同的任何和所有成本。這些合同損失的準備金將是估計合同成本超過估計合同收入的部分。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同變更單引起的變化, 處罰條款和最終合同結算可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。該公司在確定整個項目生命週期內的預計合同成本和完工百分比時使用重大判斷。庫存模塊化建築銷售也會發生，並在通過實質性完工履行履約義務的時間點確認。通過客户對竣工建築的驗收，實現了實質性的完工。模塊化建築部門執行與客户簽訂的合同，這些合同可以是短期的，也可以是長期的。這些合同可以有多個履約義務，這些合同的收入可以隨着時間或在某個時間點確認，具體取決於合同的性質。模塊化建築部分的付款條件因合同而異，但通常在合同有效期內使用預付款和分期付款。模塊化建築部門的付款條款對公司的合同應收賬款、合同資產和合同負債影響最大。模塊化建築部門的項目發票增加了合同應收賬款，並通過超出成本、估計毛利和預付款的賬單對合同負債產生影響。合同資產餘額通常由成本餘額和超出賬單的估計毛利組成。超出開單金額的成本和利潤被歸類為流動資產，超出成本和利潤的開單被歸類為流動負債。

農產品部分根據參與年度預購計劃的情況，以折扣的形式提供不同的對價。這一可變對價被分配給銷售安排中所有產品的交易價格，並不取決於未來的結果。農產品部分不提供回扣或積分。工具部分提供數量折扣，一旦實現數量中斷，這些折扣將分配給每種產品的交易價格。工具部分不提供回扣或積分。模塊化建築部分不提供折扣、回扣或積分。

該公司的退貨政策允許退回新的和可銷售的部件，但須接受檢查和重新進貨費用，這筆費用包括在淨銷售額中。整件貨物不能退貨。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。所發生的運費包括在售出貨物的成本中。客户存款包括客户以現金形式預付的款項，用於下一年確認的收入。

有關適用於ASC 606的產品保修的信息，請參閲註釋9“產品保修”。

最近發佈的會計公告

最近採用的會計準則

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，要求承租人在其資產負債表上確認12個月或更長期限的所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司在2020財年採用了修改後的追溯法，包括報告期內的過渡期。根據經修訂的追溯法，本公司並無調整過往比較期間。本公司有適度的租賃活動，主要作為辦公設備的承租人和模塊化租賃建築的出租人。作為採用的結果，該公司在2020財年第一季度將其租賃的辦公設備的34316美元確認為使用權資產，34316美元確認為資產負債表上的租賃負債。公司作為出租人的活動將基本不受本指南的影響。該公司的其他披露可能包括但不限於：

●

其租約性質

●

使用的重要假設和判斷

●

有關尚未開始的租約的資料

●

關聯方租賃交易

●

關於短期租賃的會計政策選擇

●

財務、運營、短期和可變租賃成本

●

經營租賃付款、租賃應收賬款和租賃義務的到期日分析

●

租賃相關收入的表格披露

●

租賃淨投資的組成部分

●

關於剩餘資產相關風險管理的信息

尚未採用的會計公告

金融工具信用損失的計量

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2016-13年度報告，“金融工具信用損失的衡量”。ASU 2016-13在美國GAAP中增加了當前預期信用損失(CECL)減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。修改後的追溯性採用需要對截至採用期初的留存收益進行任何累積效果調整。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括採納年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。該公司將在2024財年採用ASU 2016-13。公司預計CECL減值模型的應用不會對其應收賬款壞賬準備產生重大影響。

3)

收入的分類

下表按外部客户的可報告部門顯示了收入，並按主要來源分類。該公司認為，按這些類別分類反映了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

4)

合同應收款、合同資產、合同負債

下表提供了簡明合併資產負債表中包含的合同應收賬款、合同資產以及與客户簽訂的合同負債的相關信息。

截至2020年11月30日，在2021財年前三個月確認的包括在合同負債中的收入約為265,000美元，而2020財年同期為89,000美元。2021年2月28日的合同應收賬款減少是由於2021財年第一季度應收賬款的收取。在截至2021年2月28日的三個月中，合同資產和合同負債有所增加，原因是該公司完成了模塊化建築部門的建設合同進展，並從提前訂購計劃中獲得了大量定金。

該公司利用這些合同的實際權宜之計例外情況，只報告一年以上的履約義務。截至2021年2月28日，本公司沒有原始預期持續時間超過一年的履約義務。

5)

普通股每股淨收益(虧損)

普通股每股基本淨收入(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上假設行使股票期權的等值股份計算的。具有反稀釋作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股淨收益(虧損)的計算。

根據截至2021年2月28日和2020年2月29日的以下數據計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：

6)

庫存

庫存的主要類別包括：

7)

應計費用

應計費用的主要組成部分包括：

8)

持有待租資產

待租資產的主要組成部分包括：

截至2021年2月28日的三個月，簡明綜合經營報表的銷售中包括的租賃資產沒有確認租金，而截至2020年2月29日的三個月為155,508美元。銷售中確認的租金與租賃模塊化建築相關，作為模塊化建築部門正常業務運營的一部分。

截至2021年2月28日，持有出租的資產沒有未來的最低租賃收據。

9)

產品保證

本公司根據客户購買協議的具體產品和條款，向客户提供不同期限的保修。保修期平均為自購買之日起一年。本公司的保修要求其在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。產品保修包括在產品價格中，並保證產品將按照商定的規格運行。它不代表ASC 606項下的單獨履約義務。該公司記錄了在其保修範圍內可能發生的估計成本的責任。成本是根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題估算的。儘管歷史保修成本一直在預期之內，但不能保證未來的保修成本不會超過歷史金額。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性，並在必要時調整餘額。應計保修餘額包括在應計費用中，如附註7“應計費用”所示。本公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月的產品保修責任變化如下：

10)

貸款和信貸協議

該公司在中西部銀行維持兩筆循環信貸額度和一筆定期貸款。根據經濟傷害災難貸款計劃，該公司還在美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了三筆定期貸款。

中西部銀行循環信貸和定期貸款額度

本公司與中西部銀行維持一項信貸安排，包括用於營運資金的5,000,000美元循環信貸額度(“2017信貸額度”)和2037年10月1日到期的2,600,000美元定期貸款(“定期貸款”)。2021年2月28日，2017年信貸額度餘額為1,875,530美元，剩餘3,124,470美元，這可能受到借款基數計算的限制。2017年信用額度借款基數等於應收賬款餘額(應收賬款賬齡貼現)的75%，加上存貨的50%，減去2017年信用額度上的任何未償還貸款餘額。截至2021年2月28日，根據借款基數計算，2017年的信貸額度限制為總借款4969,155美元(剩餘3093,625美元可用)。2017年信貸額度上借入的任何未償還本金，每年按浮息計息，利率相當於比《華爾街日報》貨幣利率欄目公佈的《華爾街日報》利率高出1.00%。利率下限定為年息4.25%，目前年利率為4.25%。2017年信貸額度最近一次續簽是在2021年2月11日。2017年的信用額度將於2022年3月30日到期，要求每月只支付利息。

這筆定期貸款在前60個月按5.00%的利率計息。此後，定期貸款將以每年相當於華爾街日報貨幣利率部分公佈的華爾街日報利率0.75%的浮動利率計息。利率下限定為每年4.15%，中西部銀行每五年才能調整一次利率。每月需要支付17,271美元的本金和利息。這筆定期貸款還由美國農業部(USDA)擔保，美國農業部要求預付62,400美元的擔保費，並要求支付未償還餘額的0.5%的年費。作為美國農業部擔保要求的一部分，持有20%以上股份的股東必須親自擔保部分定期貸款，擔保金額與其持股比例相等。董事會副主席小J·沃德·麥康奈爾(J.Ward McConnell Jr.)是一名持有該公司超過20%流通股的股東，他將擔保約38%的定期貸款，年費為個人擔保金額的2%。初始擔保費將在定期貸款期限內攤銷，年費和個人擔保金額按月支出。

2019年2月13日，公司與中西部銀行開立了一筆400萬美元的循環信貸額度(“2019年信貸額度”)，與公司履行大型模塊化實驗室建設項目的擔保義務相關。2019年信貸額度下的資金將未支付給公司，並將由中西部銀行持有，與中西部銀行為該項目簽發的不可撤銷信用證有關。2019年的信貸額度以每年相當於華爾街日報在華爾街日報貨幣利率部分發布的1.00%以上的浮動利率計提利息。在華爾街日報的貨幣利率部分發表的利率上，2019年的信貸額度以相當於1.00%的浮動利率計息。利率下限定為年息4.25%，目前年利率為4.25%。2019年信貸額度最近一次續簽是在2021年2月2日。2019年的信貸額度由中西部銀行按需支付。如果沒有提早提出要求，未償還的本金和應計利息將於2022年2月13日到期，一次付款。截至2021年2月28日，2019年信貸額度上的資金仍未支付，由中西部銀行持有。隨着公司履行擔保義務，公司預計將在2021財年第二季度關閉2019年信貸額度。

定期貸款受公司與中西部銀行簽訂的日期為2017年9月28日的本票條款管轄。2017年和2019年的信貸額度分別受公司與中西部銀行簽訂的日期分別為2021年2月11日和2021年2月2日的本票條款管轄。

關於2017年信貸額度，本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-way Inc.分別於2017年9月28日與中西部銀行簽訂了一項商業擔保協議，根據該協議，各自向中西部銀行授予某些存貨、設備、賬户、動產紙、票據、信用證和其他資產的優先擔保權益，以擔保公司在信貸額度下的義務。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-Way Inc.還同意根據2017年9月28日的商業擔保中規定的2017年信貸額度為公司的義務提供擔保。2019年的信貸額度也由這些現有的安全文件提供擔保。

為了進一步確保2017年的信貸額度，公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way Inc.持有的俄亥俄州坎頓房產的抵押。2019年的信貸額度也以俄亥俄州坎頓房產的抵押為擔保。這筆定期貸款由該公司位於愛荷華州阿姆斯特朗和愛荷華州莫諾納的房產抵押。每項抵押貸款受日期為2017年9月28日的單獨抵押貸款條款的管轄，每項物業還須接受日期為2017年9月28日的單獨租金轉讓。

如果公司或其子公司(根據《商業擔保》作為擔保人)對本票發生違約，並且未能或無法補救該違約，中西部銀行可以立即終止向公司提供額外貸款的義務(如果有)，並可能加速公司在本票項下的義務。中西部銀行還應享有統一商法典以及任何其他適用法律和各種貸款協議規定的所有其他違約權利和補救措施。此外，如果發生違約，中西部銀行可能會取消抵押財產的抵押品贖回權。

對中西部銀行契約的遵守情況在每年11月30日進行衡量。最高負債與價值比率必須維持在1：1，有形資產負債表權益至少為40%，如有變動，須經雙方同意。該公司還被要求保持最低償債覆蓋率為1.25，容忍度為0.10。公司還必須獲得銀行批准，每年購買或銷售超過10萬美元的設備，並保持合理的工資和業主補償。在截至2021年2月28日的三個月裏，該公司獲得了購買價值超過10萬美元的設備的必要批准。截至2020年11月30日，該公司沒有遵守其償債覆蓋率和之前根據中西部銀行貸款制定的最低營運資本要求契約。美國中西部銀行(Bank Midwest)發佈了一份豁免，原諒了違規行為，並反過來放棄了違約事件。下一次測量日期是2021年11月30日。

2021年1月12日，中西部銀行修改了公司的營運資金要求，將最低營運資金比率維持在1.75，同時還要維持510萬美元的營運資金。新公約要求該公司維持4,000,000元的營運資金要求，並取消維持最低營運資金比率為1.75的規定。400萬美元的營運資金水平是中西部銀行和公司繼續討論融資策略以支持額外注資的觸發點。這一新契約是按月衡量的。截至2021年2月28日，該公司未遵守營運資金公約。2021年3月22日，中西部銀行向該公司發出了一封信，允許在2021年5月31日之前糾正不符合規定的情況。如果該公司不能重新遵守公約，將舉行一次會議，以審查該公司重新遵守公約的戰略。如果該計劃不被中西部銀行接受，或者公司無法在中西部銀行批准的時間內補救，公司將被視為違約。

SBA經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，本公司於2020年6月18日和2020年6月24日執行了美國小企業管理局根據其經濟傷害災難貸款援助計劃提供的貸款所需的標準貸款文件。2020年6月18日執行了兩筆貸款，每筆本金為15萬美元，第三筆貸款於2020年6月24日執行，本金為15萬美元。這些EIDL的收益正用於營運資本目的。利息按3.75%的年利率計息，從開始之日起計息。分期付款，包括本金和利息，自EIDL之日起12個月按月到期，每EIDL的金額為731美元。本金和利息的餘額自EIDL之日起30年內支付。EIDL由公司所有資產的擔保權益擔保。每個EIDL均受本公司或適用子公司簽署的日期為2020年6月18日或2020年6月24日(視具體情況而定)的單獨本票條款管轄。

2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》頒佈，將2020年首次償還EIDL的到期日從票據之日起延長至24個月。

本公司定期債務摘要如下：

以下是截至2021年2月28日的幾年的定期債務最低到期日摘要：

11)

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基及營業虧損之間的差額所導致的估計未來税項影響確認。

12)

關聯方交易

於截至2021年2月28日及2020年2月29日止三個月內，本公司並無確認任何來自與關聯方交易的收入，亦無應收賬款餘額應付關聯方。公司不時從相關方購買各種供應品，這些相關方是公司董事會副主席J.Ward McConnell，Jr.擁有的公司。該公司董事會主席馬克·麥康奈爾(Marc McConnell)也擔任這些公司的總裁。小J·沃德·麥康奈爾作為持有公司流通股超過20%的股東，必須根據美國農業部對公司定期貸款的擔保，為公司的部分定期貸款提供擔保。J·沃德·麥康奈爾(J.Ward McConnell Jr.)他的保證金是按月支付的。在截至2021年2月28日的三個月中，該公司確認了4669美元的關聯方交易費用，而截至2020年2月29日的三個月為4588美元。截至2021年2月28日，應計費用中欠關聯方的餘額為1353美元，而2020年2月29日為1454美元。

13)

銷售型租賃

本公司將模塊化建築租賃給某些客户作為銷售型租賃。這些租約的期限長達36個月，並以相關模塊化建築的擔保權益為抵押。承租人在租賃期結束時有討價還價的購買選擇權。在公司對承租人的義務完成時，最低應收租賃額計入扣除未賺取利息收入和銷售利潤後的最低應收租賃額。與出售建築物有關的利潤在公司履行對承租人的義務時入賬。

模塊化建築部分出租的模塊化建築按成本入賬。每個模塊化建築的攤銷都是根據建築的使用年限計算的。預計使用壽命為三到五年。租賃收入在相關租賃協議期限內按直線記賬。模塊化建築的租賃收入包括在綜合經營報表的銷售中。

2021年2月28日和2020年11月30日的銷售型租賃相關構成如下：

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月，沒有與銷售型租賃相關的銷售活動。

未來銷售類型租賃的最低租賃收據如下：

14)

經營租約

公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。該公司目前的經營租賃性質為辦公設備，主要是複印機，租期為12至60個月。經營租賃在綜合資產負債表中作為經營租賃使用權(“ROU”)資產計入其他資產，而流動租賃負債則計入應計費用。經營租賃負債的長期部分在簡明綜合資產負債表中顯示為長期負債。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內的現值付款確認。由於本公司大部份租約並無提供隱含利率，本公司一般以生效日期租賃付款類似期限的抵押借款估計利率為基礎，採用遞增借款利率。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了複印機租賃協議，並已選擇實際的權宜之計，不將這一資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。該公司還選擇不確認短期租賃的租賃負債和ROU資產。本公司確認變動成本，這些變動成本在發生時取決於損益中的使用情況。

截至2021年2月28日簡明綜合資產負債表的經營租賃組成部分如下：

截至2021年2月28日，該公司將25545美元的經營租賃使用權資產計入其他資產，而截至2020年11月30日，該公司的營業租賃使用權資產為27879美元。截至2021年2月28日，經營租賃負債的當前部分9671美元計入應計費用，長期經營租賃負債15874美元計入綜合資產負債表的長期負債部分，而截至2020年11月30日，這兩項負債分別為9537美元和18342美元。在截至2021年2月28日的三個月中，該公司記錄了6080美元的運營租賃成本，其中包括與使用相關的可變成本，而截至2020年2月29日的三個月為8151美元。公司的經營租賃加權平均租期為32個月，加權平均折扣率為5.50%

經營租賃負債的未來到期日如下：

15)

股權激勵計劃與股權薪酬

2020年2月25日，公司董事會(以下簡稱董事會)批准通過了《藝術之路製造股份有限公司2020股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)。2020年計劃於2020年4月30日獲得股東批准。2020年計劃取代了Art‘s-Way製造有限公司2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)，並在根據股權獎勵為發行預留的股票數量上增加了50萬股。根據2011年計劃或其他先前計劃，將不再給予進一步獎勵。根據2020年計劃對董事和高管的獎勵由董事會批准的協議形式管理。在2020年2月25日之前授予的股票期權或其他獎勵受適用的先前計劃和根據該計劃通過的協議形式的約束。

2020計劃允許計劃管理員向員工(包括高級管理人員)、董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。董事會已批准一項董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事每年或最初當選為董事會成員時，將自動獲授1,000股完全歸屬普通股的限制性股票獎勵，並於每個會計季度的最後一個營業日再授予1,000股完全歸屬普通股。在截至2021年2月28日的三個月內，向各員工和董事發行了88,500股限制性股票獎勵，自發行之日起超過三年，向董事發行了5,000股限制性股票獎勵，作為董事薪酬政策的一部分，該政策在授予時立即授予。相比之下，在2020財年的前三個月，向各員工和董事發行了48,750股限制性股票獎勵，從發行之日起超過三年，向董事發行了5,000股限制性股票獎勵，作為董事薪酬政策的一部分，該政策在授予時立即授予。

基於股票的補償費用反映了在授予日計量並在相關歸屬期間確認的基於股票的獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個基於股票的期權獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動性、期權的預期壽命、無風險利率和股息率的假設。預期波動率是基於公司股票的歷史波動性和其他因素。該公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算的。在截至2021年2月28日的三個月或2020財年同期，沒有授予任何股票期權。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月裏，公司因限制性股票獎勵而產生的基於股票的薪酬支出總額分別為62,054美元和37,580美元。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月裏，公司分別以庫存股的形式從員工手中回購了5570股和10517股，作為代員工繳納工資税的代價。截至2021年2月28日的三個月，扣除庫存股回購後的股票薪酬淨額為43,758美元，而2020財年同期為18,516美元。

16)

關於金融工具公允價值的披露

金融工具的公允價值被定義為該工具在有意願的各方之間當前交易中可以交換的金額。截至2021年2月28日和2020年11月30日，賬面金額接近現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資、應付賬款、應付銀行票據以及其他流動和長期負債的公允價值。由於這些工具的到期日較短，流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。銷售型租賃的淨投資的公允價值也接近記錄價值，因為這是基於按租賃中隱含的利率對未來現金流量進行貼現。租賃中隱含的費率與目前的市場費率沒有實質性差異。本公司應付定期貸款的公允價值也接近記錄價值，因為貸款條款下收取的利率與當前利率沒有實質性差異。

17)

段信息

該公司有三個需要報告的部門：農產品、模塊化建築和工具。農產品部門製造和銷售農用設備和相關的替換部件，並使用Art‘s-Way製造標籤和私人標籤。模塊化建築部門製造和安裝各種用途的模塊化建築，通常是動物隔離和研究實驗室。刀具部門生產鋼製刀具和刀片。

用於確定分部信息的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層根據所得税前營業利潤或虧損(不包括非經常性損益)評估每個部門的業績。

關於可報告分部的大致財務信息如下。

*表中的綜合總額是分部數字的總和，由於四捨五入的原因，可能與簡明綜合財務報表中的實際數字無關。

18)

後續事件

管理層評估了本公司的所有其他活動，並得出結論，除美國救援計劃法案於2021年3月11日頒佈影響EIDL的首次付款到期日(如附註10所述)外，並無發生任何需要在簡明綜合財務報表中確認的後續事件。