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招股説明書副刊	頁面

關於本招股説明書副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

供品		S-7

風險因素		S-9

前瞻性陳述		S-11

收益的使用		S-13

資本化		S-14

稀釋		S-15

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		S-16

股本説明		S-20

包銷		S-23

法律事項		S-29

專家		S-29

在那裏您可以找到更多信息		S-29


招股説明書	頁面

關於本招股説明書		1

風險因素		1

Identiv，Inc.		1

前瞻性陳述		1

收益的使用		3

股本説明		4

配送計劃		7

法律事項		9

專家		9

在那裏您可以找到更多信息		9

我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。擁有本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

本文檔是使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息，或與之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文的文件以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在這些相應的文件中是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們普通股的任何出售的交付時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的包含或併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中介紹的附加信息，其中您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息，然後再投資於我們的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的有關我們的業務、行業和我們經營的市場的信息，包括關於我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們業務和行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的。他們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但我們沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據，也不保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的？Identiv、？We、？us和？是指Identiv，Inc.及其子公司。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。由於它是摘要，因此不包含您在投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素、財務報表和附註以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

我們公司

我們的使命是讓整個物理世界具備軟件功能。

我們的RFID(射頻識別)設備能夠以數字方式啟用和保護任何物理物品。我們的產品可實現與物理世界的無摩擦數字交互，管理來自每個物理對象的數據流，創造遠遠超出純物理交互的軟件啟用體驗。

通過以數字方式啟用物理設備，我們使它們更安全、更具響應性、功能更豐富、更具互動性，並與客户聯繫更緊密。RFID支持廣泛的應用，從客户參與度、產品真實性、增強的消費者體驗、儀器和傳感器啟用、品牌保護、篡改檢測和其他物聯網應用。我們增加了無摩擦的客户參與度，管理產品與移動設備的交互，創造全新的體驗。

我們的戰略是讓世界在最小和最大的尺度上實現數字化。隨着它們的發展和普及，它們之間的互動和網絡效應會創造出指數級的更大價值。

我們通過專注於兩個細分市場：身份業務和場所業務，來執行我們的數字化戰略，即實現最小規模和最大規模的業務。

身份：我們的身份業務專注於以數字方式啟用和保護每一件實物事物。我們的設計和產品包括嵌入式RFID解決方案，使數字和物理設備更具響應性、安全性、功能豐富、交互性和客户連接性。我們的射頻識別設備已經集成到全球超過10億零1的半實物物聯網(物聯網)中，並實現了數字化。

場所：我們的場所業務專注於以數字方式啟用和保護每個物理場所。我們在物理和邏輯安全平臺上應用了與身份識別部門大致相同的RFID和安全技術，以在物理空間中創建更安全、更方便和更具響應性的體驗。我們的平臺部署在世界各地的建築物中，從敏感的政府設施到學校、公用事業、醫院、商店以及世界上最小的商店和公寓樓。

市場驅動因素

RFID新興市場是由普遍使用案例推動的。例如，RFID使注射器能夠跟蹤注射器中是否裝入了準確數量的藥物，並將其分配給患者。冰箱可以判斷何時需要更換過濾器，並確保已安裝可靠的更換件並正常工作。跑鞋可以感覺到你走了多少步。手機配件可以智能地與您的手機協同工作，創造新穎的體驗和應用。各國政府可以跟蹤大麻產品的質量和真實性，以便遵守規定，特別是徵税。温度敏感型藥物可以被追蹤，以確保它保持在安全參數內，沒有變質。可以監控自行車和滑板車的胎壓和車架磨損。奢侈品可以被認證、個性化和響應性。蒸發吊艙可以進行驗證和防篡改，以確保安全性和真實性。驗血結果可以驗證為真實，並與正確的血樣匹配。

S-2

我們與領先的芯片製造商有着共同的願景，即地球上的每一個實體事物都將有一個數字存在。微型、低成本的RFID芯片，具有高度調諧和優化的天線、系統、軟件和安全性，嵌入到我們與之交互的一切事物中。這是一種軟件，可以覆蓋地球上的每一件實物，而Identiv使之成為可能。

競爭優勢

我們相信我們的核心優勢在於同類中最好的設計、技術和知識產權，使RFID芯片的數字功能能夠在天線、電力採集、數據轉換和安全的混亂模擬世界中工作。他們必須穿着鞋子，在注射器裏，嵌在娃娃的頭髮裏，然後他們必須通過射頻通信，並從手機或讀取器的無線電信號中獲取電力，才能運行芯片。他們必須完全可靠地做到這一點，同時物品被丟棄、洗滌、裝入口袋並通常暴露在現實世界中。我們設計連接芯片、訪問芯片功能、管理射頻通信和電源轉換以及創建數字體驗平臺的系統、天線、軟件、安全和物理形式，所有這些都與產品的物理體驗相協調。

想象、設計、原型

我們用我們的設計庫實現了這一點，擁有像這樣的專利金屬標籤在知識產權方面，我們與各自行業中先進的早期採用者合作開發。我們通過提供大量設備本身以及個性化和讀取RFID設備的讀取器和程序員來加深我們的價值和競爭優勢。無論是在藥房還是在讀取或編程RFID的任何其他地方，我們的讀卡器都是在NFC(近場通信)和高頻RFID編程和讀取方面部署最廣泛的讀卡器之一。這既讓我們贏得了客户和工程師的信任，也讓我們可以靈活地增加軟件價值，這是RFID設備提供商無法做到的。

然後，我們與我們的客户工程師密切合作，構建複雜的模擬電橋和系統，使其在射頻上都能正常工作。憑藉非常高的可靠性、高度的數據安全性和優化的電力傳輸，最終用户可以獲得參與式交互。

試點、放大、重新想象、重新設計...重複

然後，因為我們擁有自己的世界級生產設施，我們直接進行原型、試運行、擴大生產並高質量交付，即使是最複雜的設備也是如此。接下來通常會發生的情況是，客户工程師希望改進產品，要麼是因為他們學到了什麼，要麼是因為我們的芯片合作伙伴推出了新芯片、新功能、新價位。然後，我們將運行另一個重新設計/重新原型/重新試點/再生產過程的快速循環。

我們相信，在這個擁有數千種設計和數千億台產品的市場上，存在着巨大的先發優勢。我們相信，我們通過生產平臺的設計將客户留在我們身邊，因為他們將更多的功能和更好的性能帶入他們的客户體驗。我們相信，在芯片摩爾定律加速發展的推動下，以及在任何數字化產品推出時產生的競爭力量的推動下，這一趨勢將會加速，迫使其他公司跟上市場，否則就會失去市場機會。

增長戰略

我們的戰略是實現我們的使命，重點是在每個物理事物和每個物理場所普遍部署支持傳感器的高端RFID設備。我們認為最複雜的類別

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移動配件：憑藉手機的強大功能，我們認為未聯網的配件是一個錯失的機會。當你的手機殼、錢包、血糖監測儀和其他配件可以直接與你的手機通話時，它們就成為了移動平臺的一部分。我們的RFID設備嵌入到手機配件中，可在支持RFID配件的移動設備上實現豐富、可擴展的體驗。

醫用耗材：一次性呼吸管等部件必須與特定製造商的呼吸機配套使用，這一點至關重要。我們的RFID設備使客户的產品能夠跟蹤呼吸機用呼吸管的真實性和使用情況。我們認為，每個醫療器械耗材都應啟用RFID，以確保正確的部件與正確的機器配合使用，並確保僅按預期使用，並替換為正品部件，從而創建高價值、對質量敏感、可重複使用、以耗材為基礎的使用類別。

這些只是一些已經進入市場並在不斷增長的用例，我們相信這些用例將擴展到與幾乎所有物理事物進行物理交互。

設計勝出

在市場不斷擴大的過程中，贏得設計是我們在市場中領先的關鍵。我們相信，我們的技術領先、經驗、知識產權和聲譽為我們提供了贏得設計機會的渠道。最近的具體例子包括：

個人交通產品(自行車、滑板車、電動自行車)：我們的專利金屬標籤用於真實性、跟蹤和客户參與的RFID設備是我們為這類公司設計的早期採用用途。我們也在努力金屬標籤設計跟蹤輪胎壓力，允許電話輕觸車輪來顯示壓力，而不是笨拙地卡住管杆上的壓力計。應變計使RFID設備能夠跟蹤磨損都處於早期階段。我們相信，許多領先的公司都會遵循這樣的發展道路，即先推出立竿見影的低風險應用程序，然後再開發更復雜的第二代應用程序，然後提前規劃下一代能夠改變體驗的應用程序，以部署支持數字功能的RFID連接產品的所有功能。

快速血液分析系統：此應用程序用於消耗性墨盒上，以校準系統並確認血液測試化驗的真實性和含量。此使用情形適用於真實性、數據完整性、可靠性以及與現有外形規格的無縫集成至關重要的大多數測試和分析。

現有客户設計擴展：我們戰略的核心是不斷改進設計，以利用新的芯片功能和性價比。例如，與我們的一個主要客户一起，我們在最初的產品週期中提供了三種不同的設計；此後我們開發了三種新設計，其中至少有兩種正在進入新的發佈階段。

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無源温度傳感器和貼片：它們讓您可以跟蹤人或物的温度，而無需在任何需要跟蹤温度的地方靈活地將電池連接在皮膚上或與其他產品集成在一起。永久運行(無需電池)，幾乎可以在任何地方使用(小型、可定製、靈活)，成本僅為電動冷鏈跟蹤器的一小部分，可打開多個不切實際或價格令人望而卻步的使用案例。

集成應變儀：採用集成應變儀設計，可跟蹤對象的彎曲和應變，無論這些對象是金屬、塑料還是混凝土。早期使用案例從使用數百個嵌入式傳感器跟蹤橋樑彎曲和長期磨損，到跟蹤山地自行車車架和其他承重消費品的撞擊和磨損。

電容式流體傳感器：即使通過玻璃或其他材料也能感知液體填充，因此您可以跟蹤注射器、血清瓶和其他任何東西中的藥物填充情況。為確保流體灌裝和分配的確定性，醫療和高價值/高靈敏度流體測量使用案例可輕鬆實現規模化。與一次性計數器相結合，同一設備可以防止假冒重新填充。

多頻設備：在單個設備中集成了UHF(超高頻)和HF(高頻頻率)的組合RFID設備將UHF的長讀取範圍帶給了NFC和其他高頻RFID設備的豐富功能集和有限的讀取範圍。

新型RFID芯片：我們不斷與RFID芯片供應商以及專業芯片製造商合作。我們開發集成設計，以提供最新芯片的價格和功能，便於在新產品中採用。

前提策略

正如我們的RFID產品軟件支持我們的Premises平臺軟件支持地球上的各個地方。我們的平臺以我們的Velocity and Freedom軟件、我們的控制器系列和物聯網網關(包括Mx、Freedom SmartBridge、TouchSecure訪問傳感器、Velocity Vision 視頻平臺和廣泛的集成)為基礎。

同樣與我們的RFID戰略相同，我們相信我們的場所競爭優勢是我們的技術深度和整體解決方案。在辦公場所內，我們的平臺包含物理場所的全面數字化，整合了我們自己的接入傳感器、網關、網橋、設備、卡、接入和視頻軟件、集成和分析。

辦公場所軟件：我們的辦公場所數字化軟件平臺可實現對物理場所的集中管理，包括控制門、攝像頭、大門、電梯和其他建築設備、監控用户在設施內走動、防止不必要的訪問、維護合規性並提供持續的審計跟蹤。我們的平臺以IT為中心，從小型企業到全球組織、多租户、特殊用途的校園(如學校、軍事基地、公用事業公司等)，都具有高度的可擴展性。我們的平臺有本地軟件或基於雲的版本，可通過瀏覽器、移動設備和桌面界面進行訪問。我們利用跨局域網、Wifi、藍牙、移動、RFID和新興通信標準(如5G和超寬帶)的數據基礎設施。隨着通信基礎設施變得完全無線、低功耗和高安全性，我們的軟件設計為支持無縫遷移到完全軟件定義的系統，兼容無處不在的RFID設備，幾乎可以在任何物理位置實現無摩擦、方便和安全的體驗。

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訪問讀卡器和傳感器：隨着大部分物理基礎設施變為無線，虛擬的和軟件定義的，剩下的設備將是門口的傳感器。作為本地在線狀態確認、視頻和音頻交互以及發出開門信號的平臺，我們的TouchSecure(TS)傳感器系列將繼續在提供門口的安全性和便利性方面發揮關鍵的物理作用。

銷售與營銷戰略

我們的推向市場戰略在我們的整個業務中都是一致的。我們相信，我們的競爭優勢在於我們的技術專長、技術和訣竅，涵蓋了用户端和程序員/讀者/基礎架構端。憑藉在整個系統中的技術深度，我們開發並證明瞭我們的同類中最好的與我們的客户一起使用案例。

用例激增：我們應用我們的數字營銷平臺、銷售團隊和渠道合作伙伴將每個用例擴展為一流的。我們的目標是產品工程師或其他決策者，讓他們瞭解經過驗證的解決方案。我們以工程師重視的方式推動我們的營銷信息，因為我們已經從可比較的用例中確定了優勢。由於每家公司都採用RFID並提供卓越的產品體驗，我們相信這會推動其他公司更快地採用RFID ，直到用例變得普遍。

值得信賴的顧問：降低採用成本和風險：我們通過分享優勢和陷阱、風險和權衡以及緩解這些問題的方法，為我們的客户建立了值得信賴的顧問的聲譽。當其他公司帶着新的能力進入市場時，我們也會傳達不作為的風險。通過強調無所作為的風險，讓客户意識到即將到來的競爭威脅，並分享他們如何自信地自己建立競爭能力的見解，我們相信我們會在他們的學習和決策週期早期成為他們值得信賴的顧問。然後，由於我們幫助設計，提供設備和讀卡器/編程器，並提供完整的解決方案或同類最佳我們將成為他們的長期合作伙伴，降低他們的風險和努力，並提高他們的競爭優勢。

客户機密性和信任度：在整個過程中，機密性是最重要的。與客户和為客户獨家開發的功能不與其他客户共享。這是我們的文化和商業實踐的基礎。

行業領導者和推動者：隨着我們開發通用使用案例功能和洞察力，我們將共享和利用這些跨行業功能，從而增加價值並建立我們的競爭優勢。與客户建立的特定差異化受到保護。有了這一關鍵指導方針，我們可以在每個使用案例、每個客户以及整個行業中優化我們的價值。

企業信息

我們於1990年在德國慕尼黑成立，1996年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特胡桃大道2201號，郵編：94538，電話號碼是(949250-8888)。我們的網站地址是www.Identiv.com。招股説明書附錄或招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書附錄或招股説明書中作為參考。

Identiv和Identiv徽標是Identiv的商標或註冊商標。某些產品和服務品牌也是Identiv的商標或註冊商標。本招股説明書附錄中出現的不屬於Identiv的其他產品和品牌名稱可能是其各自所有者的商標或註冊商標。

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我們提供的普通股		3,286,385股

普通股須在緊接發售後發行		21,341,773股

購買額外股份的選擇權		承銷商有權向我們額外購買至多492,957股普通股。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內隨時行使該選擇權。

收益的使用		我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為3260萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則約為3750萬美元)。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見收益的使用。

風險因素		？請參閲從本招股説明書附錄的S-8開始的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		？

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的18,055,388股已發行普通股，不包括：

行使已發行股票期權、授予限制性股票個單位(RSU)、歸屬績效股票單位以及發行既有但未解除的RSU時可發行的普通股1,731,432股；

根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的293,888股普通股；

根據我們的2011激勵薪酬計劃，可供未來發行的普通股為1,055,419股；

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告(經修訂)、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告(以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)、反映在我們隨後提交給證券交易委員會的文件以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的所有其他信息(包括我們的財務報表和通過以下方式納入的相關注釋)中所述的任何修訂或更新如果這些風險中的任何一項被實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

本次發售中普通股的購買者將立即感受到本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值的稀釋，因為此次發售中普通股的每股價格大大高於本次發售後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股8.36美元的大幅稀釋。有關您如果在此次發行中購買股票將遭受的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的稀釋。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中題為“收益的使用”一節中所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有相當大的酌處權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資此次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。

我們可能會在未來或不時尋求籌集更多資金。如果這些資本是通過發行股權證券、債務轉換為股權證券、期權或認股權證來收購股權證券或類似的工具或證券而獲得的，我們的現有股東將在發行、轉換或行使此類證券時經歷股權比例的稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。我們的任何發行，或對此類發行可能發生的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們未來為籌集額外資本而進行的任何股權發行都可能導致我們普通股的價格下跌，或者要求我們以低於過去普通股持有人支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。

S-9

我們從未為任何股本支付股息，目前打算保留任何未來收益，為我們業務的增長提供資金。此外，我們的信貸協議限制了我們支付普通股現金股息的能力。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

內部人士和5%或更多的股東將對我們的公司行使重大控制權，並將能夠影響公司事務。

截至2020年12月31日，董事、高管、5%或更多股東及其附屬公司實益擁有的總股本約佔我們已發行普通股的24.2%。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。例如，這些股東將能夠對提交給我們股東審批的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能會產生延遲或阻止第三方獲得對我們公司控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2020年12月31日，我們有18,055,388股我們的普通股已發行；1,731,432股我們的普通股可通過行使已發行的股票期權、授予RSU和績效股票單位以及發行已授予但未釋放的RSU而發行；293,888股我們的普通股可根據我們的員工購股計劃未來發行；根據我們的2011年激勵薪酬計劃，最多1,055,419股我們的普通股可供未來發行； 315如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們與我們的董事和高管已同意，在本招股説明書發佈之日後的90天內，除特定的例外情況外，我們或他們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股票或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券。截至2020年12月31日，這些鎖定協議影響約775,759股我們的普通股。我們任何董事和高管出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述之外的所有陳述，包括由以下詞語標識的陳述：相信、可能、將、估計、繼續、預期、計劃、意圖、預期和類似表述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們對業務前景的信念；

我們對最終用户對我們產品需求的信念和期望；

我們對我們業務和市場的驅動因素和趨勢的信念；

對我們產品和服務的需求水平；

我們對產品和服務的屬性和預期收益的信念；

在我們開展業務的市場上的競爭和我們的競爭優勢；

我們提高產品和服務盈利能力的能力；

我們有能力擴大和提高我們的銷售業績和營銷活動；

政府採購政策變化的影響；

我們對客户使用我們產品的方式的信念和期望；

我們漫長的銷售週期和難以預測銷售或延遲的時間；

我們對客户構成和重要客户流失的預期；

我們的資本資源是否充足，以及我們是否有能力籌集額外資本；

我們未能履行信貸協議規定的義務的後果；

發展和擴大我們與系統集成商的戰略和第三方分銷合作伙伴關係和關係；

未經授權訪問客户數據或我們的數據或我們的IT系統和網絡安全攻擊的影響；

我們管理支出以及估計未來費用、收入和運營需求的能力；

管理層判斷和估計變更的影響；

未來對我們定價做法的任何修改的影響；

我們對國際業務的信念；

我們及時適應和遵守不斷變化的監管和政治環境的能力；

我們有能力對第三方提出的索賠或訴訟採取足夠的預防措施，包括所謂的侵犯專有權；

外幣匯率波動的潛在影響；

會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務結果的影響；以及

我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的期望。

S-11

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明受大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書附錄的風險因素一節中描述的風險、隨附的招股説明書中詳細描述的風險、通過引用合併在本文和其中的文件，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中詳細描述的風險。此外，我們在競爭激烈和不斷變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中更詳細地討論了這些風險、不確定因素和假設中的許多風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會影響我們的業績或實現前瞻性陳述中描述的預期，我們也會在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中對可能影響我們的業績或實現預期的風險、不確定因素和假設進行更多的警示性陳述或討論。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中引用的任何文件或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止日期。我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-12

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、為資本支出融資、償還或贖回現有債務以及回購股票。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在上述所得款項淨額運用前，我們預期將所得款項淨額投資於投資級計息證券。

S-13


	截至2020年12月31日
(單位為千，共享數據除外)	實際			AS已調整(1)
現金和現金等價物	$	11,409		$	43,977

股東權益：
B系列優先股，面值0.001美元：授權發行500萬股；截至2020年12月31日已發行500萬股，已發行流通股500萬股		5			5
普通股，每股面值0.001美元，授權發行50,000,000股；已發行18,055,388股，實際21,341,773股，調整後為21,341,773股		19			21
額外實收資本		452,129			484,695
截至2020年12月31日的庫存股1,394,462股		(9,933	)		(9,933	)
累計赤字		(410,609	)		(410,609	)
累計其他綜合收益		2,578			2,578

股東權益總額		34,189			66,757

總市值	$	34,189		$	66,757

(1)	假設承銷商未行使超額配售選擇權。

S-14

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年12月31日的已發行普通股股數除以有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1,640萬美元，或每股0.91美元，基於截至該日已發行的18,055,388股普通股。

在實施我們出售3,286,385股普通股，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為4,890萬美元，或每股2.29美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.38美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股8.36美元，如下表所示：


每股公開發行價			$	10.65
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.91
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加	$	1.38

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	2.29

本次發行對投資者的每股攤薄			$	8.36

如果承銷商全面行使從我們手中購買492,957股的選擇權，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股2.47美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加1.56美元，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股8.18美元。

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的18,055,388股已發行普通股，不包括：

行使已發行股票期權、授予限制性股票單位、授予績效股票單位以及發行既有但未解除的RSU時可發行的普通股1,731,432股；

根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的293,888股普通股；

根據我們的2011激勵薪酬計劃，可供未來發行的普通股為1,055,419股；

31.5萬股普通股，可通過行使已發行認股權證購買普通股；以及

B系列可轉換優先股轉換後可發行的7,541,449股普通股。

在根據上述規定行使已發行期權或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-15

以下是與非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置根據本次發行獲得的普通股有關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股 (符合1986年修訂的《國税法》第1221條的含義)，不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：證券或貨幣交易商；經紀交易商；金融機構；合格退休計劃、個人退休計劃或其他遞延納税的機構房地產投資信託；免税組織；保險公司；作為套期保值、綜合、轉換或跨境交易的一部分而持有普通股的人；或根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人；已選擇按市值計價的方法税務會計；應計制納税人受《税法》第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束；為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體；因提供服務而獲得此類普通股的個人；為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；在美國、本州或哥倫比亞特區以外成立但仍被視為美國聯邦所得税目的的美國公司；不是非美國公司的個人。在美國、本州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國公司。受控外國公司；被動外國投資公司；或美國僑民。

本摘要基於本守則的條款、其立法歷史、根據本守則頒佈的適用的美國財政部條例、公佈的裁決和司法裁決，所有這些內容均自本條例生效之日起生效。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文討論的税收後果做出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。這些權限可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，或者可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不涉及根據股東的個人情況可能與股東相關的所有税收考慮因素，也不涉及對某些投資收入或任何州、當地、外國、贈與、遺產或其他最低税收考慮因素徵收的聯邦醫療保險税。

就本討論而言，美國持有者是為美國聯邦所得税目的的普通股的實益持有人：個人美國公民或居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的任何其他實體)；其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權力控制信託的所有實質性決策，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

在本討論中，非美國持有人是指普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業(或任何其他被視為合夥企業的實體或安排)，無論其組織或組建地點如何。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 )持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有普通股的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

建議潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、財產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，並根據他們的具體情況以及在任何情況下產生的税收後果

S-16

對於普通股(如果有的話)的分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，但從美國聯邦所得税用途確定的當期或累計收益和利潤中支付。分配中超過當前或累計收益和利潤的任何部分將被視為資本返還，並將首先用於降低持有者普通股的税基，但不低於零。然後，任何剩餘金額將被視為出售或交換普通股的收益，並將按照下面的普通股處置中所述進行處理。

將股息視為股息支付給非美國持有人(如果有)的普通股股票將按股息總額的30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，但以下有關外國賬户的討論除外。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且普通股的股息與該貿易或企業的行為有效相關，並且如果適用所得税條約要求的股息可歸因於美國常設機構，則儘管非美國持有者通常將免徵30%的美國聯邦預扣税，但只要滿足某些認證要求，非美國持有者將按美國聯邦定期累進所得税税率對這些股息按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國居民的方式相同。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯收入可能需要繳納額外的分支機構利得税，相當於其根據守則調整的該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)。要就任何此類有效關聯的收入申請免扣，非美國持有者通常必須向我們或我們的支付代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)。在非美國持有者是實體的情況下，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定是否, 為了確定税收條約的適用性，紅利將被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，則持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。該持有人的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明。

希望根據適用的條約申請降低預扣税税率的非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)證明該持有人的免税或減費資格。如果根據所得税條約，非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，它可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

處置本公司普通股

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有人一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們股票的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)；(B)非美國持有人是非居民外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或(C)我們是或曾經是守則所指的美國房地產控股公司。

S-17

根據第897(C)(2)條的規定，在我們普通股的處置日期或持有者持有期之前的五年期間內的較短時間內的任何時間，並且滿足某些其他要求。雖然不能保證，但我們相信我們不是，也不期望成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者通過處置實現的收益

只要 (1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(X)處置之前的五年期間或(Y)持有人的持有期較短(X)和(2)我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們普通股的持有量始終不超過我們普通股的5%(以較短者為準)，我們的普通股就不需要繳納美國聯邦所得税。(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(X)處置之前的五年期間或(Y)持有者的持有期內，一直以建設性方式持有我們的普通股不超過我們普通股的5%。儘管紐約證交所符合成熟證券市場的資格，但不能保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場定期交易的資格。如果您處置的任何收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過 5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。

如果前款(A)款中描述了非美國持有人，除非適用所得税條約另有規定，否則該非美國持有人通常將按美國聯邦所得税的正常累進税率對處置所得的淨收益徵税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。此外，作為公司的非美國持有人可按其有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的税率繳納分行利得税。如果非美國持有人是前款(B)款所述的個人，非美國持有人一般將對處置所得收益繳納30%的統一税，即使非美國持有人不被視為美國居民，也可以由美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息申報和備份預扣税

我們向我們的非美國持有人和美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的某些信息，包括每個財年支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。對普通股持有人的所有分配均受任何適用預扣的約束。即使不需要預扣，信息報告要求也適用，因為分配與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關或者適用的所得税條約減少了預扣。此信息也可根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，利息、股息和其他應報告的付款在某些情況下可能需要按當時適用的税率(目前為24%)預扣備份。然而，備用預扣一般不適用於將我們的普通股分配給非美國持有人，前提是非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或符合IRS Form W-8ECI或某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。備份預扣税不是附加税，而只是預付款，如果備份預扣税或退款導致多繳税款，且相關信息及時提供給美國國税局(IRS)，則這筆預扣税可以抵扣受備份預扣税或退款的人員的納税義務。

外國賬户

如果未滿足認證、信息報告和其他指定要求，某些預扣税可能適用於向外國金融機構(根據本規則特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。如果可預扣款項支付給外國金融機構或非金融外國實體，則30%的預扣税可能適用於這些款項，除非(A)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，並滿足其他規定的要求，

S-18

或(B)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者，或提供有關每個重要的美國所有者的識別信息，並且滿足其他指定要求。？Withholable Payment通常指利息、股息、租金和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果此類支付來自美國境內。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴這些法規)消除了根據本規則可能對我們普通股的任何出售或其他處置所得的毛收入預扣的可能性，這些規定原定於2019年1月1日開始適用。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留30%的款項給帳户持有人，這些帳户持有人的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，或遵守美國和外國金融機構母國司法管轄區之間適用的政府間協議下的類似要求。如果投資者未提供遵守本規則所需的信息，則可歸因於可預扣款項(如股息)的分配給該投資者將被徵收30%的預扣税。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的影響。

S-19

本節介紹我們普通股的一般條款和條款，每股面值為0.001美元，優先股為每股面值0.001美元。此描述僅為摘要。我們重述的經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們重述的公司證書(在本節中稱為公司證書)，以及我們修訂和重述的章程(在節中稱為我們的附例)，以獲得更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行50,000,000股普通股。截至2020年12月31日，已發行普通股19,449,850股，其中流通股18,055,388股，國庫持有1,394,462股。每名普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。這意味着多數股份的持有者可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時確定的合法可用資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權發行1000萬股優先股。截至2020年12月31日，(I)4萬股優先股被指定為A系列參與優先股，均未發行和發行；(Ii)500萬股優先股被指定為B系列無投票權可轉換優先股，均已發行和發行。

B系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股：(I)優先股首次發行結束後六(6)週年，或(Ii)在任何三(3)個或更多連續交易日的最後一個交易日的最後一個交易日之後的三十(30)天內，普通股的收盤價超過10.00美元，如果該優先股首次發行結束後六(6)週年，或(Ii)在任何三(3)個或更多連續交易日的最後一個交易日之後的三十(30)天期間，普通股的收盤價超過10.00美元。B系列可轉換優先股的每股股票可由股票持有人選擇轉換為普通股，該數量的普通股由該優先股的增值(購買價加上應計但未支付的股息)除以該優先股的聲明價值(每股4.00美元，須經稀釋發行、股票拆分、股票股息等調整後確定)而釐定，而普通股的數目則由該優先股的累積價值(收購價加上應計但未支付的股息)除以該優先股的聲明價值(每股4.00美元，須經攤薄發行、股票拆分、股票股息等調整)而釐定；但條件是，如果轉換優先股的任何股份會導致其持有人及其關聯公司在緊隨適用的轉換生效(所有權限制)後實益擁有超過19.9%的已發行普通股，則公司不得轉換優先股，除非請求轉換優先股的持有人已放棄這一限制。根據目前的轉換價格，截至2020年12月31日，包括B系列可轉換優先股股息增加在內的已發行股票將可轉換為5,742,188股普通股。然而，在某些情況下，轉換率將受到調整，例如公司以低於每股4.00美元的價格發行普通股，但最低轉換價為每股3.27美元。截至2020年12月31日, 未出現任何調整換算率的或有條件。B系列可轉換優先股的每股股票在發行後的前六(6)年內有權獲得5%的累計年度股息，此後每年有3%的累計年度股息，公司保留

可選擇在第十(10)年後以現金結算每年的股息。股息在股票轉換為公司普通股時應計並以實物支付。一般而言，除非在某些有限的情況下，包括在控制權變更交易中，可分配給公司股東的預期每股價格預計低於每股4.00美元(br})，否則這些股票沒有投票權。關於B系列可轉換優先股的指定證書進一步規定，除其他事項外，如果公司控制權的任何變更、清算或解散，B系列可轉換優先股的持有人將有權在與普通股持有人同等的基礎上獲得與公司普通股持有人收到的相同金額和形式的對價(以普通股為基準)。(B)B系列可轉換優先股的指定證書還規定，如果公司發生任何控制權變更、清算或解散等情況，B系列可轉換優先股的持有人將有權在與普通股持有人同等的基礎上獲得與公司普通股持有人相同的金額和形式的對價。折算為普通股不考慮適用於B系列可轉換優先股的所有權限制(br})。

我們可以按董事會授權的指定、權力、優先權和其他權利和資格、限制或限制，連續發行剩餘的未指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，包括：

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或條件、股息是否將是累積的以及股息積累的開始和之後的日期；

如果該系列股票是可贖回的，則贖回該系列股票的價格、條款和條件；

用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果提供此類基金的話)；

如果我們的任何資產被清算、解散或清盤，或在我們的任何資產被分配時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及

系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及可轉換或交換的條款和條件(如果股票是可轉換或可交換的)。

優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律、憲章和附例的某些條款

以下所述的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

特拉華州法律。我們受特拉華州《公司法總則》第203節規範公司收購的條款約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%。

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，或者在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案中明確規定。不過，我們並沒有選擇不加入這些條文，目前亦不打算選擇不加入這些條文。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

憲章及附例。我們的公司證書和章程規定：

本公司章程的修訂或廢止須經本公司董事會多數票或三分之二股東投票通過；

除根據本公司章程召開的股東年會或特別會議外，股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意下采取行動；

股東不得填補董事會空缺；

我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

我們將賠償高級管理人員和董事因向我們提供服務(可能包括與收購防禦措施相關的服務)而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失。

轉接代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司。

B.萊利證券公司是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買以下名稱相對的普通股股票數量。


承銷商	股份數量
B.萊利證券公司		2,464,789
萊克街資本市場有限責任公司		575,117
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)		246,479

總計		3,286,385

承銷商發售股份，但須事先出售股份，並於發行時及如獲承銷商接納，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股票的選擇權

我們已授予承銷商從本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買至多492,957股普通股。在行使選擇權的範圍內，根據某些條件，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相當的增發普通股股份的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數的百分比相同。承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數的百分比大致相同。

折扣、佣金和開支

下表顯示了我們支付給承銷商的每股普通股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下，顯示了這樣的金額。

由公司支付


	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	0.5756	$	0.5756
總計	$	1,891,643	$	2,175,389

我們已同意向承銷商報銷他們的自付費用與此次發行相關的費用，包括承銷商的律師費和支出，金額最高可達185,000美元。不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為540,000美元。

代表已通知我們，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發行股票，並向證券交易商提供每股普通股在公開發行價基礎上最多0.34536美元的折讓。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行普通股以收受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

S-23

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的因本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)的重大錯誤陳述或遺漏而導致的損失或索賠的責任、可能用於此次發行的某些免費撰寫的招股説明書以及與此次發行相關的某些營銷材料，以及支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁售協議

除有限的例外情況外，吾等與吾等的高管及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的期間內，不得直接或間接提供、出售、訂立出售合約出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的任何證券，這些普通股於承銷協議日期擁有，或其後在未經代表事先書面同意的情況下收購。代表人有權在禁售期終止前的任何時間或不定期釋放全部或部分受禁售期協議約束的證券，而無需另行通知。在禁售期終止前的任何時間或不定期，代表人可以不另行通知地解除全部或部分受禁售期協議約束的證券。

上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為INVe。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們普通股的股票。然而，代表可以從事穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。？所涵蓋的賣空是指以不超過上述承銷商超額配售選擇權的金額進行的出售。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。·裸賣空是指超過超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣和佣金時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

S-24

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。任何此類承銷商都可以向其在線經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在任何此類承銷商開設的互聯網網站上查閲。除電子格式的招股説明書外，任何此類承銷商網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分。

其他

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司在正常業務過程中不時向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。將來也可能會向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約，(A)此類要約或要約未獲授權；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(C)任何此類要約或要約否則將是非法的。未採取任何行動將允許或打算允許在任何國家或司法管轄區(美國除外)公開發售普通股，或擁有或分發本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他發售或宣傳材料，而這些國家或司法管轄區(美國除外)需要採取任何此類行動。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用法律和法規的情況下，且其所有普通股要約和出售將按相同條款進行。

加拿大居民注意事項(僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

本文檔構成適用的加拿大證券法中定義的免税發售文件，並適用於加拿大證券法。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述普通股的發售和銷售相關的招股説明書( 證券)。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

S-25

請加拿大投資者注意，本文件是根據 National Instrument 33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節可能要求的發行機構和承銷商向加拿大投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束。

轉售限制

加拿大證券的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免不受招股説明書要求約束的交易進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售證券。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是認可投資者，該術語在National Instrument 45-106招股説明書豁免的節中定義，或者在安大略省，該術語在證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義；以及(Iii)是許可客户，該術語在National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務的第1.1節中定義。

税收與投資資格

本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及加拿大的任何税收考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴權

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

個人信息

我們和代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)我們可能被要求提供NI 45-106項下45-106F1表格附表I中要求披露的與購買者有關的個人信息(包括購買者的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供)以及

S-26

購買的證券類型、購買此類證券所支付的總價格、購買日期以及根據適用的證券法律所依據的招股説明書豁免的具體細節完成購買(個人信息？)(根據NI 45-106，我們可能需要提交表格45-106F1)，(B)此類個人信息可能會根據NI 45-106提交給證券監管機構或監管機構，(C)此類個人信息是由證券監管機構間接收集的。(C)此類個人信息是由證券監管機構間接收集的。(B)此類個人信息可能會根據NI 45-106提交給證券監管機構或監管機構，(C)此類個人信息是由證券監管機構間接收集的。(D)收集此類個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券法規，以及(E)買方可以通過附表2提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構，表格45-106F1。在此次發行中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構披露此類信息。並承認根據適用的加拿大法律的要求，此類信息可能會向公眾開放。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes quique a Expresséque Tous les Documents Fisisant foi ou se 重要的移動設備和設備(包含、倒加確定性、兜售確認和確認)解決方案

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國，或每個相關成員國，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日)起，不得向該相關成員國的公眾發出普通股要約，但以下情況除外：

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但此類普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程指令》第3條發佈招股説明書，或根據《招股説明書指令》第16條補充招股説明書，每個最初收購任何普通股或接受任何要約的人將被視為已向每一家承銷商和我們陳述、承認並同意它是實施第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的合格投資者。

在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何普通股被提供給金融中介的情況下，每個金融中介將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是在非酌情基礎上代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，這些金融中介將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股股份，也不是為了將其要約或轉售給金融中介機構而收購的，這些金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約收購中收購的普通股股份。在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下(相關成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外)的人員，或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。

S-27

就本規定而言，就任何相關成員國的任何普通股向公眾發出的股票要約，是指以任何形式並利用關於要約條款和擬要約普通股的充分信息，使投資者能夠決定購買普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變普通股，而招股説明書指令是指指令2003/71/EC(AS 包括相關成員國的任何相關執行措施。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅面向合格投資者(如招股説明書指令中所定義)，且隨後提供的任何要約僅面向以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(br}(金融促進)令)或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人。或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至 (D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為有關人士)。

在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動可能只由相關人員進行或進行。

S-28

Identiv，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月30日的兩個年度的合併財務報表(通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄)是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併的，並賦予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向證券交易委員會提交文件。萬維網上站點地址是http://www.sec.gov.SEC網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。自提交這些文件之日起，這些信息將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

我們截至2020年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，經修訂後的 Form 10-K年度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的 Form 8-K報告分別於2021年2月11日和2021年4月7日提交；以及

我們於1997年6月12日提交的表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件作為參考，這些文件是在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後、本招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書提供的任何證券發售終止之日之後提交的。但是，我們不會在每種情況下併入我們被視為提供的任何文件或信息，而這些文件或信息不是根據SEC規則提交的。

S-29

您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取通過引用合併但未隨本招股説明書附錄和隨附招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：投資者關係部，Identiv，Inc.，2201胡桃大道，100室，加利福尼亞州弗裏蒙特，94538，電話：(949.55354251.)不過，我們不會將證物送交該等文件，除非該等文件特別引用該等證物。我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書附錄或招股説明書中作為參考。

我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站的投資者關係部分獲得這些報告的免費副本，網址為www.Identiv.com。

S-30

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將介紹這些證券的發售方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們可以將普通股股票直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的賠償。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為INVe。2021年3月16日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股12.08美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲部分，標題為？風險因素？通過引用包含或合併到隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中通過引用併入的文檔中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年3月25日

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書為您提供了有關我們普通股的一般説明以及我們發行普通股的一般方式。每次我們出售普通股時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物以及任何招股説明書補充資料，以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的？Identiv、？We、？？us和？是指Identiv，Inc.及其子公司。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。與特定發行相關的招股説明書附錄將包含或併入關於適用於投資我們普通股的風險的討論，以供參考。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的招股説明書附錄標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息，包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告納入的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。

Identiv，Inc.

Identiv是數字安全和識別領域的全球供應商。政府、醫療保健、移動、教育、金融服務、零售、交通、消費品和其他市場的全球組織都依賴我們的解決方案。

Identiv公司於1990年在德國慕尼黑成立，1996年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特核桃大道2201號100室，我們的電話號碼是 (949)250-8888。我們的網站地址是www.Identiv.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄，也不包含在本招股説明書或任何招股説

前瞻性陳述

當在本招股説明書中使用時，預計、？相信、？預期、？估計、？可能、？可能、？意圖、？及類似表達旨在識別前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在任何招股説明書附錄的風險因素標題下更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。可能影響我們的業績或實現前瞻性陳述中描述的預期的附加警告性聲明或風險和不確定性的討論也可能包含在我們通過引用併入本招股説明書的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。我們明確不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的普通股的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票以及未來收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於投資級計息證券。

本節介紹我們普通股的一般條款和條款，每股面值為0.001美元，優先股為每股面值0.001美元。此描述僅為摘要。我們重述的經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，通過引用將其併入本招股説明書。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們重述的公司證書(在本節中稱為公司證書)，以及我們修訂和重述的章程(在本節中稱為我們的附例)，以獲取更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行50,000,000股普通股。截至2020年12月31日，已發行普通股19,449,850股，其中流通股18,055,388股，國庫持有1,394,462股。每名普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。這意味着多數股份的持有者可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時確定的合法可用資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有者有權按比例分享在支付所有債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權發行1000萬股優先股。截至2020年12月31日，(I)4萬股優先股被指定為A系列參與優先股，均未發行和發行；(Ii)500萬股優先股被指定為B系列無投票權可轉換優先股，均已發行和發行。我們可以按董事會授權的指定、權力、優先權和其他權利和資格、限制或限制，連續發行剩餘的未指定優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，包括：

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或條件、股息是否將是累積的以及股息積累的開始和之後的日期；

如果該系列股票是可贖回的，則贖回該系列股票的價格、條款和條件；

用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果提供此類基金的話)；

如果我們的任何資產被清算、解散或清盤，或在我們的任何資產被分配時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及

系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及可轉換或交換的條款和條件(如果股票是可轉換或可交換的)。

優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律、憲章和附例的某些條款

以下所述的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

特拉華州法律。我們受特拉華州《公司法總則》第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行有表決權股票的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(2)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股票；或

自公司董事會批准企業合併之日起，股東大會以非利害關係股東持有的已發行有表決權股票至少三分之二的比例批准企業合併。

第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，或者在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其公司註冊證書或股東批准的章程修正案中作出明確規定。不過，我們並沒有選擇不加入這些條文，目前亦不打算選擇不加入這些條文。該法規可以禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

憲章及附例。我們的公司註冊證書和附例規定：

本公司章程的修訂或廢止須經本公司董事會多數票或三分之二股東投票通過；

除根據本公司章程召開的股東年會或特別會議外，股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意下采取行動；

股東不得填補董事會空缺；

我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

我們將賠償高級管理人員和董事因向我們提供服務(可能包括與收購防禦措施相關的服務)而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失。

轉接代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司。

我們可以將本招股説明書提供的普通股出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發行和出售。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

所發行股票的收購價和出售給我們的收益；

任何對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣和其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

招股説明書附錄中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的普通股股相關的承銷商。

普通股股份的分配可能不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格次實施，或按適用的招股説明書附錄規定的價格進行。股票可以通過在市場上發行、配股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商或代理人在出售普通股股票時，可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從本公司獲得補償，也可能從其代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商出售普通股股票，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者以佣金的形式從其代理的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售普通股股票，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者以佣金的形式從其代理的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售普通股股票。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與股票發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與股票分配的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金或優惠以及他們在轉售股票時獲得的任何利潤都可以被視為根據1933年證券法獲得的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括根據1933年證券法承擔的責任。參與股票分配的部分承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可以與我行或我行子公司進行其他交易，併為其提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為促進普通股的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空股普通股，這涉及參與發行股票的人出售的股票多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買普通股或實施懲罰性出價來穩定或維持普通股的價格，因此，如果他們出售的普通股與穩定交易有關，則允許交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

Identiv，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表(通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書)是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包含並通過引用併入附加信息和證物。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址為http://www.sec.gov. The。證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K；

我們目前提交的Form 8-K報告於2021年2月11日提交；以及

我們於1997年9月5日提交的表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及本招股説明書提供的任何證券發售終止之間提交的。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。

您可以免費索取本招股説明書中引用的但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，您可以寫信或致電以下地址和電話：投資者關係部，Identiv，Inc.，2201胡桃大道，100室，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538，電話：(949.55534251.)但是，我們不會向這些文檔發送個展品，除非這些文檔中特別引用了展品。


	每股		總計
公開發行價	$	10.6500	$	35,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.5756	$	1,891,643
扣除費用前給予INVE的收益	$	10.0744	$	33,108,357

目錄

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