正如TRQ管理層在其截至2020年12月31日的財政年度的年度討論和分析中所述，估計基本情況下需要大約23億美元的增量資金才能完成OT項目的開發(“預期的資金缺口”)。

為確保OT項目的持續資金和及時發展，各方已簽訂本協議，除其他事項外，為其商定的資金計劃提供資金，該計劃旨在 解決預期的資金缺口，其主要組成部分為：

最高約14億美元，來自現有OT項目融資的重新配置；

OT LLC額外的A級貸款最高可達5億美元；

力拓集團一名成員根據OT項目融資向OT LLC聯合貸款最高7.5億美元，以解決上述(I)或(Ii)項的任何不足之處；以及

TRQ的股票發行最高可達5億美元，

雙方重申合作和結盟的願望，以確保OT項目的成功實施。該協議進一步為與蒙古政府(GOM)和議會工作組合作和積極參與鋪平了道路，以解決GOM對OT項目的關切。

在本協議中，本協議中使用的某些大寫術語(包括本協議的朗誦部分)在附表A中定義。

本協議應按照附表B中規定的規則解釋。

重新分析。雙方希望力拓經理與高級貸款人進行接觸，通過對現有OT項目融資協議的修訂，談判重新安排優先貸款，以減少高達14億美元的預期資金缺口，並確保現有OT項目融資與更新的OT項目採礦計劃(以下簡稱“項目採礦計劃”)更好地保持一致。 雙方希望力拓經理與高級貸款人進行談判，通過修訂現有的OT項目融資協議，將預期的資金缺口減少至多約14億美元，並確保現有的OT項目融資與更新的OT項目採礦計劃(“項目採礦計劃”)更好地保持一致。重新簡介“)，RTIHL將促使力拓經理進行第7和第8節所設想的有關重新簡介的談判和 討論。

額外的A級貸款。雙方希望力拓經理與IFI 貸款人就OT項目融資項下的一筆或多筆額外A貸款(總計)5億美元進行談判，這些貸款將由一個或多個IFI貸款人按與現有A貸款相同的條款和條件提供，這些貸款可能會通過重新配置進行 修訂(“額外A級貸款“)，RTIHL將促使力拓經理進行第7和8節所設想的有關額外A級貸款的談判和討論(br})。

範圍。雙方希望重新配置和額外的A級貸款包括披露函中列出的 具體條款。

置換B貸款和多邊投資擔保機構貸款。如果需要更換 不想參與重新配置的任何高級貸款人，雙方同意OT LLC可以從現有或新的高級貸款人獲得新的B貸款和/或MIGA貸款，以取代現有的B貸款和/或MIGA貸款，前提是B貸款和MIGA貸款的本金總額不超過附表F中列出的B貸款和MIGA貸款的本金金額。如有必要，根據前述規定，RTIHL應促使力拓經理進行第7條和第8條所考慮的有關替換B貸款和/或MIGA貸款的 談判和討論。就本協議而言，任何提及重新配置的內容包括根據本第6條規定的任何替換B貸款和/或MIGA貸款 。

談判。雙方同意，力拓經理將在力拓財務小組的協助下，在TRQ和OT的支持和諮詢下，領導與高級貸款人和IFI貸款人的重新配置和額外A級貸款的進程和談判。TRQ作為TRQ DSU的提供者， 和力拓作為Rio Tinto CSU的提供者，可以參與與高級貸款人和IFI貸款人的此類討論，RTIHL應促使力拓經理使用其合理的商業努力，使TRQ能夠參與 此類討論。

時機。各方應盡其合理的商業努力，使 重組和額外A貸款進行談判和擔保，並在不遲於外部日期滿足其控制的附表C中的重組和額外A貸款的條件，但條件是：(I)雙方 應首先獲得OT LLC董事會的批准，開始就重組、額外A貸款和聯貸進行談判；以及(Ii)力拓經理與TRQ和應有權根據與GOM的討論情況和其他因素，就此類談判的時間和戰略作出所有 實質性決定。除前述規定外，各方應根據需要和適用情況，利用其合理的商業努力，尋求並獲得OT LLC董事會對重新配置、額外A貸款和聯貸的最終條款的批准。力拓經理應 準備一份關於重新配置和額外A級貸款的信息包，以便分發給高級貸款人和IFI貸款人。如果由於任何原因，重新配置和額外的A貸款在外部日期之前沒有得到擔保，任何一方都可以 退出重新配置和額外的A貸款的流程，在這種情況下，雙方都沒有關於第3至12條的進一步義務。為提高 確定性，任何一方退出重新配置和額外貸款流程不應解除(X)力拓貸款人在第13至18條規定的聯貸承諾 ，或以其他方式影響該等聯貸承諾或(Y)TRQ在第19至23條規定的股權發售承諾，或以其他方式影響該股權發售承諾，或(X)力拓貸款方在第13至18條規定的共同貸款承諾，或(Y)TRQ在第19至23條規定的股權發售承諾，或以其他方式影響該股權發售承諾。

審批。重組和額外A級貸款的最終條款，包括完整的具有約束力的文件，必須是TRQ和力拓各自酌情接受的，並將得到OT LLC、TRQ和力拓各自的批准。

條件。重新配置和額外的A級貸款應在生效日 滿足附表C中規定的以雙方為受益人的條件(且必須由雙方自行決定是否滿足)。

TRQ DSU。如有必要進行重新配置、任何額外的A貸款和聯貸，TRQ應同意修改TRQ DSU，以涵蓋TRQ酌情可接受的此類重新配置、額外的A貸款和聯貸。

力拓CSU。如有必要進行重新配置和任何額外的A貸款，RTIHL 應促使力拓同意修改力拓CSU，以涵蓋力拓酌情接受的此類重新配置和額外的A貸款。力拓有權根據MOA第23節規定的條款獲得關於此類重新配置的 完成支持協議費和額外的A級貸款作必要的修改。

承諾。除第14至18條另有規定外，RTIHL代表將由RTIHL指定的力拓集團成員(力拓貸款人“)在此承諾提供(I)7.5億美元和(Ii)第13a條中提及的 金額之和，兩者以較小者為準。及13b.給予OT LLC的優先貸款本金總額(“聯貸”)，以支付全部或部分：

在實施重組(如有的話)後，由2022年6月15日(包括該日)至2024年6月15日(包括該日)須償還的任何高級貸款的本金總額；及

OT LLC擔保的額外A級貸款本金總額與5億美元之間的差額(如果有)，

關鍵術語。聯貸的形式為根據CTA第7.1(A)條規定的同等優先貸款，並將按與其他優先貸款相同的條款按比例分享OT項目融資擔保包中的比例。聯貸應構成一項獨立的補充高級貸款，並應通過使用反映 第三方高級貸款(不包括商業銀行部分)每一部分的準確定價(包括所有預付和其他費用)、攤銷時間表、最終到期日和其他條款和條件的部分，根據條款進行定價(包括所有預付費用和其他費用)、定價(包括所有預付費用和其他費用)、到期日和其他條款和條件，或者如果沒有進行重置，則按照條款的規定進行定價(包括所有預付費用和其他費用)以及到期日和其他條款和條件的使用，以反映第三方高級貸款的準確定價(包括所有預付費用和其他費用)、攤銷時間表、最終到期日和其他條款和條件聯合貸款應根據OT LLC 要求在滿足或放棄CTA附表2和3中規定的與之相關的初始和後續條件後為OT項目成本提供資金的情況而不定期發放。如果重新配置和/或附加A 貸款是或將根據本協議進行的，則適用資金的每個要素的生效日期應在同一日期。

同意。TRQ同意，RTIHL應促使力拓根據CTA第4.2(A)條同意聯貸 ，包括簽署TRQ明示同意聯貸成為擔保優先債務和力拓明示同意聯貸成為擔保債務，並將其交付給債權人間代理。

批准和條件。力拓貸款人簽署和交付關於聯貸的 補充高級貸款應取決於(I)在生效日期滿足附表C中以力拓貸款人為受益人的條件，(Ii)修改TRQ DSU以涵蓋 力拓可接受的條款的聯貸，(Iii)OT項目融資協議中有關保薦人優先貸款的條款沒有從截至本協議日期的現有OT 項目融資協議的條款中進行任何重大修訂(並且(I)、(Ii)和(Iii)中的每個該等條件必須由力拓貸款人酌情在合理行事時予以滿足或豁免)，且(Iii)(I)、(Ii)及(Iii)項中的各項條件必須由力拓貸款方酌情決定予以滿足或免除(I)、(Ii)及(Iii)項中有關保薦人優先貸款的條款。就本節 16而言，“材料”包括對OT項目融資協議的任何修訂，其中力拓貸款人受到與其他高級貸款人不同的對待，並且此類修訂對力拓貸款人或力拓集團的任何其他成員不利。

時機。在不限制力拓貸款人根據第13節提供 聯貸的承諾(受第16節中有利於力拓貸款人的條件的約束)的情況下，每一方應盡其合理的商業努力，使其控制範圍內的第16節的條件不遲於外部日期得到滿足，前提是雙方應首先獲得OT LLC董事會的批准，以開始就重新申報、額外的A貸款和聯貸進行談判。在滿足第16節規定的聯貸的 條件的前提下(或力拓貸款人酌情放棄，合理行事)，RTIHL應促使力拓貸款人簽署所有相關聯貸 交易協議和文件，並將聯貸提供給OT LLC(I)(I)如果已根據本協議的條款為重新配置和/或附加A貸款提供擔保，則在生效日期，(Ii)如果RTIHL 根據第8節退出重新配置和額外A貸款的程序，則不遲於外部日期較早的日期，且不遲於第16節規定的聯合貸款條件滿足後15天(或力拓貸款人根據其酌情權以其他方式放棄，合理行事)；以及(Iii)如果TRQ根據第8條退出重新配置和額外A貸款的程序，則不遲於外部日期的較早者，且不遲於第16節中規定的共同貸款條件後15天內退出；以及(Iii)如果TRQ根據第8節退出重新配置和額外A貸款的程序，則不遲於該日期的較早者，且不遲於第16節中規定的共同貸款條件後15天。不晚於外部 日期。如果第16條規定的聯合貸款條件在外部日期前未得到滿足(或力拓貸款人酌情放棄，採取合理行動), 則RTIHL在第13至18節方面不再承擔任何義務。

力拓CSU。RTIHL應促使力拓同意修改力拓CSU，以 與現有力拓CSU相同的條款或力拓酌情(合理行事)可接受的其他條款涵蓋聯貸，力拓有權根據MOA第23節規定的條款獲得 關於聯貸的完成支持協議費經必要修改後，從聯貸的第一筆提款開始。

關鍵條款和目標。在符合第20至23條和聯貸已 提供的情況下，TRQ在生效日期後6個月內訂立並同意進行和完成其普通股(AN)的股權發行。股權發售“)以 形式，由TRQ酌情決定(I)普通股供股(”供股“)或(Ii)公開發售或私募普通股(”配售“)，在任何一種情況下均足以產生不少於(I)5億美元及(Ii)未來資金缺口的總收益(”總收益“)。TRQ可酌情增加股權發行項下的總收益。TRQ應在股權發行的任何初步招股説明書或發售備忘錄或任何其他發售文件或條款説明書提交之前，或RTIHL向 TRQ表示的獲得任何內部批准所需的較短期限之前，至少20天(或如果任何 此類增資為5億美元或更多，則為30天)向RTIHL發出有關增資的通知。TRQ根據本協議進行和完成股權發行的契約和協議應以RTIHL在本協議項下的所有實質性義務以及力拓集團的每個成員在所有實質性方面遵守其與TRQ(或OT)的所有其他協議項下的協議、契諾和義務(或TRQ酌情放棄此類條件，併合理行事)為條件。在不限制RTIHL在本協議項下的權利的情況下，如果，在以下情況下，TRQ將在不限制RTIHL在本協議項下的權利的情況下，在不限制RTIHL在本協議項下的權利的情況下，如果TRQ未在生效日期後六個月內完成股權發售，則聯合貸款項下的任何剩餘可用空間 可由力拓貸款人酌情終止。為提高確定性，本第19條中規定的任何限制或限制均不適用, 根據本協議的要求，TRQ將 進行的股權發行完成後，TRQ根據TRQ與力拓集團成員之間的現有協議的權利進行的任何配售或發行股權。

配股發行。任何配股發行都將以與TRQ於2013年11月25日的最終簡短招股説明書和註冊聲明(經本協議條款修改)中描述的配股發行基本相似的形式和結構進行 。TRQ同意，配股發行將不受最低認購條件或適用於權利持有人行使權利的機械條件以外的任何其他條件的約束，這些條件涉及擁有在多倫多證交所上市的普通股 的發行人進行配股發行時慣常的權利行使。向力拓集團任何成員發放的全部或部分權利可由這些成員轉讓給力拓集團的一個或多個成員。將根據 供股發行的每股TRQ普通股的認購價將由TRQ在提交最終招股説明書之前確定，但價格須較供股定價時TRQ普通股的市價最低折讓15%(或根據多倫多證交所的要求提供較大的 折讓)。

放置位置。力拓集團的每個成員都有權維持其按比例擁有關税配額，作為雙方之間現有合同協議(更具體地説，購買力平價協議)規定的任何配售的一部分(“按比例分配權利”)。任何配售(或力拓的按比例配售)均不需要獲得TRQ股東的批准，除非配售和力拓按比例配售的完成 取決於另一項配售的完成，目的是確保配售可能不會完成，除非力拓能夠利用其按比例配售。按比例計算的全部或部分權利可由力拓集團的適用成員 分配給力拓集團的一個或多個其他成員。為免生疑問，未能獲得TRQ股東的任何必要批准，並不以任何方式限制或推遲 TRQ根據本協議條款在生效日期後六個月內進行並完成股權發售的義務。

報價文件。TRQ同意向RTIHL及其顧問提供合理的機會，以審查和評論任何股權發行的招股説明書、註冊聲明、發售備忘錄或其他發售文件或條款單，以及與多倫多證券交易所、紐約證券交易所和其他監管機構就任何股權發售進行的其他重要溝通。

承保承諾。如果RTIHL選擇在配股發行的任何初步招股説明書提交前至少10天 通知TRQ這樣做，RTIHL可能會就配股發行的總收益提供備用承銷承諾(“承保承諾“)。考慮到承銷承諾，TRQ同意在配股結束時向RTIHL支付相當於總收益3%的費用。除承銷承諾外， 任何其他人士不得就配股發行提供額外的備用承銷承諾。RTIHL可能會將全部或部分承保承諾轉讓給力拓集團的一個或多個成員。為使 更具確定性，如果RTIHL未就配股發行提供承銷承諾，則TRQ有權就任何備用承銷提供商的身份以及此類其他備用承銷承諾的 條款和條件作出所有決定。

提案。在未來日期之後，TRQ或其任何子公司或 其各自的任何代表在TRQ或其任何子公司(包括OT LLC)就任何額外的優先貸款、債券、STREAMS預付款項或其他類似工具提出的任何建議，或在OT項目融資協議中為其提供便利的任何建議在與EOT或GOM或在任何OT LLC董事會或股東大會上討論或分享任何此類提議 之前，應首先向力拓提交申請，以獲得其同意(如果根據現有合同權利，該同意是必需的)和各方的一致意見。為免生疑問，在不限制各方根據PPA以及TRQ與力拓集團成員之間的所有其他協議享有的權利的情況下，TRQ不得在股權發售完成之前，未事先徵得力拓的同意或技術委員會的批准，直接或間接與EOT、GOM或OT LLC董事會就 任何融資考慮或建議進行接觸。

資金審查。在未來日期之後的三個月內，TRQ和力拓 Tinto將會面，審查未來資金缺口的資金選擇。作為本次審查的一部分，雙方將真誠地(I)討論潛在的資金來源和潛在的融資計劃，以填補未來的資金缺口 (在計入TRQ根據股權發行收到的淨收益後)，以及(Ii)討論力拓可能準備在 時同意的潛在資金來源的潛在實施程序。如果締約方就此類供資計劃和實施進程達成一致，則締約方將努力遵循此類計劃和進程，並考慮任何商定的潛在資金來源的條款。然而，TRQ承認， 力拓根據其與TRQ的協議(包括TRQ FSA)擁有某些同意權，TRQ可能向力拓提交的某些融資建議可能受到此類同意權的約束，在任何情況下，本第25條 均不構成放棄TRQ FSA或其他條款下的任何此類權利。

力拓(Rio Tinto)的指引。除了重組、額外的A貸款和 聯貸，力拓已告知TRQ，它已經考慮，目前不支持或預期同意(在需要其同意的情況下)TRQ或其任何子公司(包括OT LLC)的任何額外債務(包括額外的優先貸款和債券)或其他 資金來源(包括流和提前付款)。TRQ承認力拓的此類指引。

TRQ制導。TRQ建議力拓，在本 協議的限制下，(I)TRQ繼續優先考慮OT LLC和/或TRQ通過額外債務和/或混合融資的方式籌集資金，以及(Ii)在未來日期之後(受第32條的約束)，TRQ可以繼續評估任何此類債務和混合融資選項，並可能將其提交力拓 Tinto供其考慮和投入。力拓承認TRQ的此類指導，並確認，在未來日期之後，它將考慮TRQ向其提交的所有合理融資建議。 TRQ承認，根據與TRQ的協議，力拓擁有某些同意權，包括TRQ FSA，TRQ可能向力拓提交的某些融資建議可能受到此類同意權的約束。 TRQ承認，根據其與TRQ的協議，力拓擁有某些同意權，包括TRQ FSA，TRQ可能向力拓提交的某些融資建議可能受到此類同意權的約束。

其他權利產品。雙方承認，OT LLC為完成地下礦山所需的資金 的任何餘額可能需要通過一個或多個額外的TRQ權利或其他股權發行的方式來滿足，如果未來的資金缺口不能通過重新配置、額外的 A貸款、聯合貸款、股權發行或第25條設想的其他資金來源來完全解決，則可能需要通過一個或多個額外的TRQ權利或其他股權發行來滿足。為免生疑問，除第30條外，本協議中的任何條款均不得以任何方式限制或放棄力拓根據TRQ FSA要求TRQ權利 發售的權利。

權利保留除非受到 本協議任何條款的明確影響或修改，TRQ和RTIHL(代表其自身和力拓)保留其與資金和相關同意事項有關的合同權利的所有權利。

FSA。除第15節規定外，本協議中的任何內容均不構成TRQ FSA或OT FSA項下的同意，或以任何方式限制或放棄力拓在TRQ FSA或OT FSA項下的同意權，或放棄或限制TRQ與力拓集團任何成員之間的任何現有合同權利和義務。 儘管有前述規定，在確定TRQ或OT LLC是否有足夠的資源執行TRQ FSA第9節或OT FSA第9節時，該決定應假定並考慮(A)在(I)重新配置和/或額外A貸款得到擔保和(Ii)外部日期之前(A)，TRQ可以獲得聯貸的全部收益(就本條款30(A)的目的而言，無需考慮 是否已經滿足第16條中規定的可獲得聯貸的條件)和(B)在重新配置和/或額外的貸款之後(B)在重新配置和/或額外的A貸款獲得之前(B)，TRQ可以獲得聯貸的全部收益(就本條款第30條(A)而言，無需考慮是否已經滿足第16條中規定的可獲得聯貸的條件)和(B)在重新配置和/或額外貸款之後當時聯貸的實際金額，以及 在任何相關時間點的可用金額。

如果與GOM的討論結果是一項長期的國內電力供應安排，需要OT LLC為額外的發電源和相關基礎設施提供資金，雙方將考慮TRQ和力拓可能以額外優先貸款或獨立項目融資或其他適當融資工具的形式商定的單獨 資金安排。

在不違反第29條的前提下，雙方應在同意的基礎上，不收取任何費用，迅速向仲裁員申請撤銷仲裁和撤銷臨時措施令的命令。 除本協議允許和第24條另有規定外，TRQ不得直接或間接在TRQ或 其任何子公司(包括OT LLC)尋求、提議或參與有關TRQ或 任何子公司(包括OT LLC)的額外優先貸款、債券、流、提前還款或其他類似工具的討論。上一句中的限制應在(I)生效日期和(Ii)外部日期(“未來日期”)中較早的日期終止，除非未來資金缺口為5億美元或更少，在這種情況下，此類限制應持續到支持終止日期，並且第25條不適用 。

除(I)任何一方根據第52條提起或提起的任何仲裁(允許另一方違反其在本協議項下的義務)，以及(Ii)任何一方提起或提起的任何仲裁、訴訟或其他法律程序，以執行與違反TRQ和RTIHL之間任何協議項下的另一方義務有關的權利外，TRQ和RTIHL均同意不發起或提起任何仲裁、訴訟，或發佈任何威脅發起或提起任何仲裁、訴訟的公開聲明，或作出任何威脅要提起或提起的任何仲裁、訴訟或其他法律程序；或(Ii)任何一方提起或提起與違反TRQ與RTIHL之間的任何協議義務有關的權利的仲裁、訴訟或其他法律程序除外，TRQ和RTIHL均同意不會 發起或提起任何仲裁、訴訟，禁止令或其他衡平法救濟或其他有關資金或相關同意事項的法律程序，直至 股權發售完成後。

雙方同意利用各自合理的商業努力，尋求GOM和EOT對重組、額外A級貸款和聯貸的支持。

TRQ承認，力拓經理將在與TRQ協商的情況下，牽頭與GOM和EOT進行討論。

除OT LLC在收到後30天內直接用於支付OT項目成本外，額外A貸款和聯貸的所有現金收益以及力拓集團任何成員根據股權發行(或按比例計算的權利)提供的淨收益，應由力拓集團的一名成員按照與9539549加拿大公司(作為服務提供商)於2015年12月15日簽訂的現金管理服務 協議中規定的安排基本相似的安排進行管理。

來自額外A級貸款、聯貸、股權發行和按比例分配的資金應按以下優先順序使用：(I)支付重新配置、 額外A級貸款、聯貸和股權發行所需的所有費用、成本和開支；(Ii)為與地下和電力有關的OT項目費用(如果適用)提供資金(包括提供優先貸款以及支付相關利息和費用)；以及(Iii) 為TRQ的一般和行政管理提供資金

在完成重新配置、額外A貸款、聯合貸款和股權發行的過程中，雙方應(I)以雙方各自酌情可接受的形式進行商定的資金流，(Ii)在未能遵守此類資金流的情況下承擔賠償義務。

TRQ作出截至本協議日期和生效日期的附表D中規定的陳述和保證，並承認RTIHL和力拓貸款人各自可能依賴這些陳述和保證。

RTIHL作出截至本協議之日附表E中規定的陳述和保證，並承認TRQ可能依賴這些陳述和保證。

本協議中包含的雙方的陳述和保證僅在第39和40條規定的日期作出，但在允許一方就違反 該方有權依賴的陳述和保證提起訴訟的情況下仍然有效，理由是該陳述或保證在作出該陳述和保證之日並不真實。在作出該陳述和保證之日起兩週年之後，任何一方均無權因 違反其有權依賴的陳述和保證而提出索賠。

在任何政府機構可能強加的任何保密義務的約束下，每一方應迅速通知另一方任何 政府機構、證券交易所、TRQ股東或其他OT利益相關者關於可能影響本協議所考慮的任何交易的任何事項的任何實質性要求、請求或詢價(正式或非正式)。為免生疑問，上述規定不要求 通知當事人可能收到的任何法律意見。

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已分別在當面送達或通過 電子郵件送達或發送之日起，或在下一個營業日(如果由預付費隔夜快遞發送，則自下一個營業日起)按以下地址(或任何一方根據本規定向另一方發出通知所指定的其他地址)向雙方正式發出或作出通知或作出：(br}如果是親自送達或通過 電子郵件發送的，則視為已在下一個營業日(如果由預付費隔夜快遞發送)發送給另一方)：

IF至TRQ：

IF至RTIHL：

力拓國際控股有限公司

聖詹姆斯廣場6號
英國倫敦，SW1Y 4AD英國

雙方均承認，自本協議之日起，打算免除多邊文書61-101-收購出價和特殊交易(“MI 61-101”)的正式估值和少數批准要求，但前提是雙方承認，在知道聯合貸款的規模和最終條款並達成此類交易時，需要 進一步確定。雙方均進一步承認，截至本協議日期，沒有 任何重新配置、額外的A貸款或任何配股發行都不受MI 61-101的約束。

除非雙方以書面形式作出並正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

各方將不經額外考慮，不時採取進一步行動，並簽署合理必要或方便的附加文書，以實施和實現本協議的意圖和目的 。

除本協議明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

本協議將對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。

在本協議中，時間至關重要。

雙方同意本協議取代諒解備忘錄，諒解備忘錄自本協議之日起終止。

本協議受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

雙方同意，本協定項下的任何爭議事項應根據PPA第16部分解決。

本協議可以一式兩份簽署，每份副本都將被視為正本，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的 簽字頁的效力與該方交付手動簽署的本協議副本的效力相同

“本協定”係指本協定，包括本協定的附表和朗誦，可不時予以補充、修正或修改並生效；“特此”、“本協定”和“本協定下”等類似詞語是指本協定整體，而不是指任何特定的節、款、條款、子款、段落、分段或其他分節；

除非另有明確規定，本協議中所有提及指定的“部分”均指本協議的指定部分；

標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不打算解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖；

當在任何一般性聲明、術語或事項之後時，不應解釋為將該一般性聲明、術語或事項限制在緊跟在該詞語之後陳述的特定項目或事項，或者類似的項目或事項，而不管是否參照其使用非限制性語言(例如，“無限制”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而是將該一般性聲明、術語或事項限制在非限制性語言(例如，“無限制”或“但不限於”或類似含義的詞語)的範圍內；而不應將其解釋為將該一般性聲明、術語或事項限制在緊跟在該詞語之後的特定項目或事項上。術語或事項 應解釋為指可能合理地落在該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項；

所有對貨幣的提及均被視為指美利堅合眾國的合法貨幣，根據本協議計算或支付的所有金額均應以美利堅合眾國的合法貨幣計算，並以立即可用的資金支付；

任何提及與重新配置、附加A貸款和聯貸有關的擔保，都是指簽訂與此相關的最終文件；

除非本協議另有明確規定，否則對協議的任何提及均包括對其不時生效的所有修正案和補充的提及；

對個人的任何提及包括個人、公司、有限責任公司和無限責任公司、普通和有限合夥企業、協會、信託、非法人組織、合資企業、政府當局和其他實體；以及

對實體的任何引用包括並且也是對作為該實體的後續實體的任何實體的引用。

應已獲得適用資金可能需要的所有第三方批准和同意。

適用的資金將有權享受TRQ DSU和力拓CSU的利益。

除集體訴訟外，TRQ或力拓或其任何子公司在協議日期後不得發起任何新的重大索賠、仲裁、訴訟、查詢、調查或其他法律程序，這些索賠、仲裁、訴訟、查詢、調查或其他法律程序對TRQ或力拓或其各自子公司的實施、履行或完成產生了不利影響，或如果決定不利，合理地預計將對任何重新配置、額外A貸款的實施、履行或完成產生不利影響。聯貸和股權發行或與TRQ或其任何子公司的業務行為或OT項目有關的任何禁止付款。

不會發生或繼續發生任何懸而未決的事件。

根據CTA，不應發生或繼續發生任何構成、或可能隨着時間推移或以其他方式構成未被高級貸款人放棄的違約事件的事件

OT項目的材料運營和/或開發不應暫停(除非開始時的暫停不會合理地預計持續60天以上，並且OT項目的此類運營和/或開發在60天期限結束時或之前實質上恢復並運行)，但是，一旦OT項目中心的此類運營和/或開發實質上恢復並運行，就 相關暫停而言，將被視為滿足此條件

《投資協定》、《阿沙協議》和《UDP協議》繼續全面生效

不得發生或繼續發生重大不利變化

OT LLC董事會和技術委員會應已批准繼續進行OT項目地下挖方的決定

應從GOM和EOT獲得對適用資金的滿意支持

符合適用資金構成CTA項下的補充優先債務的所有條件

符合第36和38條規定的現金管理和資金流動的令人滿意的具有約束力的文件

TRQ在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤

TRQ在所有實質性方面都遵守本協議以及TRQ與力拓集團成員之間的所有其他協議規定的協議、契諾和義務

聯貸公司不受(或不受)MI 61-101的正式估值和少數股東批准要求的約束。

TRQ是一家根據育空地區法律正式成立、組織和有效存在的公司，其未就TRQ的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起或授權任何程序，據其所知，也沒有任何其他人就TRQ的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起或授權訴訟；

TRQ簽署和交付本協議，包括本協議考慮的所有事項，已獲得所有必要的公司行動的授權，TRQ有公司權力和授權訂立和履行本協議項下的義務；

本協議不需要TRQ股東的批准，或者，除關於聯貸的第44條的規定外，本協議計劃進行的任何交易均不需要獲得TRQ股東的批准；

TRQ DO或 在簽署和交付本協議、實施本協議預期的交易或履行或遵守本協議的條款和條款時，不會因通知或時間流逝或其他原因：

導致違反或違反TRQ常量文件的任何條款或規定；或

與TRQ作為一方或受其約束的任何重大協議或其任何重大資產所受的 或TRQ所受的任何適用法律相沖突、導致違反、構成違約、或加速或允許加速履行所要求的履行；

本協議已由TRQ正式簽署和交付，是TRQ的一項有效且具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但須遵守破產、資不抵債和其他影響債權一般強制執行的法律和一般衡平法原則；以及

盡其所知及所信，TRQ或其任何附屬公司(包括OT LLC)或代表TRQ或任何該等附屬公司行事的任何人士，均未就TRQ或任何該等附屬公司的業務或就OT項目支付任何被禁止的款項，包括與獲得OT項目的許可證、許可證、特許權或其他授權有關的款項。

RTIHL是一家根據英國法律正式成立、組織和有效存在的公司，其未就RTIHL的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起或授權任何程序，據其所知，也沒有任何其他人就該公司的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起或授權訴訟；

RTIHL簽署和交付本協議，包括本協議預期的所有事項，已獲得所有必要的公司行動的授權，RTIHL有公司權力和授權訂立和履行本協議項下的義務；

RTIHL簽署和交付本協議、實施本協議預期的交易或履行或遵守本協議的條款和規定，或 在發出通知或過期或其他情況下均不會：

導致違反或違反RTIHL持續文件的任何條款或規定；或

與RTIHL作為一方或其受其約束的任何重大協議或其任何重大資產受其約束的 或RTIHL受其約束的任何適用法律相沖突、導致違反、構成違約或加速或允許加速履行；以及

本協議已由RTIHL正式簽署和交付，是RTIHL的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債和其他影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法的約束 。

就其所知及所信，RTIHL或其任何附屬公司(TRQ或其任何附屬公司除外)或代表RTIHL或任何該等附屬公司行事的任何人士，均未就RTIHL或任何該等附屬公司的業務或就OT項目支付任何被禁止的 款項，包括與獲得OT項目的許可證、許可證、特許權或其他授權有關的 款項。