424B7

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在投資A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中從S-16頁開始的標題為？風險因素？的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	共計⁽²⁾
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
出售股東未計費用的收益	$	$

(1)

有關與此次發行相關的所有應支付的承銷補償的説明，請參閲承銷？

(2)

出售股東已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起30天內按上述相同條款及條件購買最多股額外A類普通股的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，總承銷折扣將為$，出售股東扣除費用前的總收益將為 $。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付A類普通股。

聯合簿記管理經理


傑弗瑞		德意志銀行證券		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2021年。


關於這份招股説明書			S-III

招股説明書摘要			S-1

供品			S-11

關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-15

危險因素			S-16

收益的使用			S-18

大寫			S-19

出售股東			S-21

國際集裝箱運輸和集裝箱船租賃業			S-22

税務方面的考慮因素			S-49

承保			S-50

費用			S-56

法律事務			S-57

專家			S-57

在那裏您可以找到更多信息			S-57

S-I

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行A類普通股的具體條款，並對隨附的基本招股説明書及其中引用的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是基本招股説明書，提供了有關我們或任何出售股東可能會不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本的招股説明書。

如果此招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書對本次產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括關於我們、出售股東、正在發售的A類普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及標題中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們僅授權本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們、銷售股東和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在該等信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書副刊的交付時間或任何A類普通股的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有規定，否則提及公司、我們的公司或全球船舶租賃時，指的是Global Ship Lease，Inc.，銷售股東指的是本招股説明書附錄中在出售股東標題下點名的銷售股東，CMA CGM 指的是CMA CGM S.A.，目前是主要承租人和股東，海神集裝箱指的是海神集裝箱控股有限公司和K&T公司，其中銷售股東指的是本招股説明書附錄中提到的銷售股東，銷售股東指的是CMA CGM S.A.，目前是主要承租人和股東，海神集裝箱指的是Poseidon Containers Holdings LLC和K&T，銷售股東指的是本招股説明書附錄中在出售股東標題下點名的銷售股東ConChart Commercial Inc.(？Conchart？)指的是我們的商船經理(？商業經理，與Technomar一起稱為？？經理)，而？MSI？是指我們的行業專家-海事戰略國際有限公司。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元均為美元。在描述世界集裝箱貿易量和其他衡量標準(包括我們的集裝箱船的容量，我們也稱為船舶)時，我們使用術語？TEU？，意思是20英尺當量單位，這是集裝箱大小的國際標準度量單位。除非另有説明，否則我們是根據TEU的容量，在加權平均的基礎上計算我們的船舶的平均船齡。對我們2020年度報告的引用是指我們於2021年3月19日向委員會提交的截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。

2018年11月15日，我們完成了一項變革性的交易，收購了海神集裝箱20艘集裝箱船，其中一艘名為Argos的集裝箱船被簽約出售，該交易於2018年12月完成，我們在此將其稱為海神交易。這裏提到的GSL艦隊是指我們在波塞冬交易完成之前擁有的19艘船，其中兩艘後來已經售出。

2019年3月25日，我們實施了八投一反我們A類普通股的股票拆分。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

S-III

本節彙總了本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的一些關鍵信息。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或合併的更詳細的信息和財務報表可能並不包含對您重要的所有信息，並且其全部內容都是有資格的，這些信息和財務報表在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中以引用方式包含或併入。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲整份招股説明書、與發行A類普通股相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中參考所包含的信息，包括本招股説明書補充説明書S-16頁、所附基本招股説明書第4頁以及我們的 2020年度報告中開始的題為風險因素的部分。

我公司

Global Ship Lease是領先的獨立集裝箱船所有者，擁有多元化的中型和小型集裝箱船船隊。Global Ship Lease成立於馬紹爾羣島共和國，於2007年12月開始運營，業務是以固定費率包租集裝箱船舶給頂級集裝箱班輪公司。2018年11月15日，我們完成了與海神集裝箱的戰略合併。

我們擁有43艘集裝箱船，從2207 TEU到11040 TEU，總運力為245,280 TEU，截至2020年12月31日，按TEU運力加權的平均船齡為13.7年。在我們的船隊中，有25艘船，佔我們現有船隊運力的75%以上，是寬樑後巴拿馬型船，其中9艘是生態節能型船，是新設計的寬樑船。寬橫樑允許船舶運載更多的貨物，再加上燃油效率，每個集裝箱運輸的成本和排放量更低。2021年2月，我們簽約額外購買7艘後巴拿馬型船舶，每艘6000 TEU，計劃在2021年第二季度和第三季度分階段交付。加上這些增加，我們的船隊將包括50艘船隻，總容量為287,336個標準箱。

截至2021年3月29日，我們所有的船隻都是按定期包租的。調整後包括截至2021年3月29日達成的所有租約，包括我們已簽約購買的七艘船舶的租約，按TEU加權計算，我們在2020年12月31日的租約到退貨中點(包括我們控制的期權)的平均剩餘期限為2.6年。在相同基礎上的合同收入為9.678億美元。合同收入為11.295億美元，包括承租人控制下的期權和最新的交貨日期，代表加權平均剩餘期限3.2年。在2020年7月至本招股説明書發佈之日之間，我們在堅挺的市場和費率環境下籤訂了25份新的特許經營合同。有關我們艦隊的更多信息，請參閲下面的艦隊。

2021年1月12日，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)將我們的企業家族評級從B3 /積極上調至B2/積極。同時，穆迪將我們2022年到期的9.875優先擔保票據(2022年到期的票據)的工具評級從B3上調至B2，穆迪預計一旦2022年到期的票據得到全額償還，穆迪將撤回B3。此次升級反映了我們2022年到期的票據通過新的擔保貸款安排進行再融資後債務到期日狀況的改善。此外，2020年12月9日，標普全球評級(S&P)將我們2022年債券的發行評級從B+上調至BB-，理由是市場狀況改善，租船費率增長勢頭積極，EBITDA有彈性，債務削減加快，我們集裝箱班輪交易對手的需求復甦速度快於預期。有關我們2022年票據再融資的更多信息，請參見下面的最新發展。

將截至2020年12月31日的年度57.2%的調整後EBITDA利潤率應用於合同未來收入，將意味着合同調整後EBITDA為5.536億美元，合同未來收入為9.678億美元(至返還中點，包括延長我們控制下的租船的選擇權)，以及6.461億美元的未來合同收入11.295億美元(還包括延長承租人控制的選項，並假設最新的返還)。調整後的EBITDA，調整後的EBITDA

S-1

EBITDA利潤率和合同調整後EBITDA是非美國GAAP財務指標。有關調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和合同調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨收入的對賬(最直接的美國GAAP財務指標)的説明，請參閲下面的摘要財務數據和非美國GAAP財務指標。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有許多使我們脱穎而出的競爭優勢，並將使我們能夠利用集裝箱船行業的機遇，包括：

經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊成員、董事會成員和管理人員在集裝箱航運行業擁有豐富的經驗，並與更廣泛的航運行業的公司、個人和機構建立了長期的合作關係。我們的執行主席George Giouroukos擁有超過25年的領導和航運業經驗，而我們的首席執行官Ian Webber擁有30年的航運業經驗，其中12年擔任我們的首席執行官。我們相信，我們將能夠利用我們管理層、董事會和經理的經驗和關係，確定未來的收購和包租機會，超越那些廣泛和公開營銷的機會，擴大我們的客户基礎，併為這些收購提供資金，併為我們的債務進行再融資。請參閲管理。

可觀的合同收入。我們所有的船舶都是定期租賃的，截至2020年12月31日的合同未來收入為9.678億美元，包括後續的新租賃和在我們控制下延長的選擇權，並假設交貨期中值為 TEU加權平均剩餘期限2.6年。在相同的基礎上，合同未來收入為11.295億美元，但也包括在租船人控制下的延長選擇權，並假設最新的交貨日期，在TEU加權平均剩餘期限3.2年內。我們的合同收入主要包括我們的大型船舶產生的收入，因為這些船舶具有更高的日租費率和更長的租期，為收益提供了可觀的前瞻性可見性。我們較小、收入較低的船舶大多以較短期合同受僱，我們相信這將在提供上行收益潛力，我們預計在供給側基本面緊張的支撐下，租賃市場將堅挺。

多樣化的租船公司組合。截至2020年12月31日，我們的船舶承租人包括馬士基航運公司、MSC、中遠東方海外、CMA CGM、Hapag-Lloyd、One、ZIM、Sea Consortium和Sea-Lead。此外，我們的商務經理還與萬海、長榮和Seboard Marine等許多信譽卓著的班輪運營商建立了關係，並在此之前安排了包機。我們希望繼續利用我們的高級管理層和商務經理與領先班輪公司的長期合作關係。我們相信，我們高級管理團隊的經驗，加上我們的技術經理的豐富經驗和聲譽，將繼續幫助我們確保我們的船舶獲得較高的就業覆蓋率，以促進我們未來的增長。

聚焦艦隊組成。我們的船隊專注於高規格、中型後巴拿馬型船舶和較小的船舶，我們認為這些船舶在市場上供應不足，有多種部署機會。我們擁有和運營43艘集裝箱船，大小從2207 TEU到11040 TEU不等，都是在信譽良好的造船廠建造的，規格高，維護良好。這樣的中型後巴拿馬型船舶和較小的船舶在操作上是靈活的，是服務於多種非幹線、中間和區域內集裝箱貿易的核心，這些貿易加起來佔2019年全球集裝箱貿易量的70%以上( 更具代表性，新冠肺炎之前年)。近年來，該行業對後巴拿馬型(Post-Panamax)中型集裝箱船和較小集裝箱船的投資有限，導致這些尺寸的集裝箱船訂單量較小，將在未來兩三年內交付。截至2021年2月28日，2,000艘9,999 TEU船舶的訂單與船隊比率為 2.1%，而我們的核心後巴拿馬型船隊部分(5,500 TEU與9,999 TEU)的訂單與船隊比率僅為0.2%。截至2021年2月28日，全球機隊的整體訂單與機隊比例已從2007年末的60%以上降至14.6%。我們認為，未來綠色燃料和推進技術的有限遠期可見性正在限制整個行業的投機性訂購。與此同時，全球造船廠產能有

S-2

高技術規格的船隊。使我們的船舶對我們的客户(班輪運營商)具有吸引力的增值屬性包括：可運載大量温控集裝箱(冷藏箱)的能力、寬樑和節油設計，以及用於貨物裝卸的船上起重機(δ裝置)。我們相信，與規格較低的船舶相比，這些特點使我們的船隊能夠實現更高水平的就業和收入。我們現有船隊超過75%的運力(以及我們簽約購買的7艘船的100%運力)由超過5500標準箱的後巴拿馬型集裝箱船組成，這些集裝箱船提供了更好的船舶穩定性，從而提高了貨物運載能力。對於班輪運營商來説，載貨量是一個重要的選擇標準因為它降低了貨位成本，對於任何給定的船舶，貨位成本的計算方法是日燃料成本加上日租租除以標準可裝載標準箱容量。我們的九艘後巴拿馬型船舶也是最新一代、省油的生態船舶，這進一步提高了班輪運營商的艙位成本經濟性，在租賃市場上比非生態船舶擁有更高的收益溢價，並有可能提供長期租賃。此外，低時隙成本和每標準箱低排放之間存在明顯的相關性，這對我們的低時隙成本機隊有利。

充分利用Cascade的操作靈活性，包括反向Cascade。我們打算主動管理我們的包機組合，以鎖定上行收益潛力，同時通過包機覆蓋提供下行保護。我們相信，這一戰略為我們提供了穩定的現金流的重要前瞻性可見性，同時保持了利用潛在上升的租船費的靈活性。目前，我們的大部分高收入船舶都是以三到五年的定期租船方式出租的，期限錯開。其餘的船隊，主要是我們的小型船舶，目前的租期從幾個月到兩年不等，並處於有利地位，可以在堅挺的市場上以更高的費率和更長的合同期限重新租用；這一戰略我們已經在執行。此外，我們計劃繼續將我們的船舶租賃給信譽良好的承租人，如我們的長期客户馬士基航運公司、MSC、中遠東方海外、CMA CGM、Hapag Lloyd、One和ZIM，繼續擴大領先班輪公司租用我們船舶的數量，以便從客户、地理和成熟度的角度進一步多樣化我們的租賃組合。

高效的船舶和公司運營。我們相信，我們的技術經理在集裝箱船技術管理方面的經驗，以及他們在航運行業擁有高安全和操作標準的聲譽，對於服務我們的承租人非常重要，他們依賴可靠的船舶和負責任的集裝箱船所屬公司來滿足他們精確而苛刻的船舶調度要求。我們的技術經理自1994年以來一直成功地管理船舶，這一豐富的經驗不僅為我們的客户提供了高水平的服務質量和信心，還為我們帶來了具有競爭力的平均每日運營成本。波塞冬交易完成後，GSL船隊的管理移交給了我們的技術經理，促進了2018至2019年合併船隊中每艘船的平均每日運營費用減少4.6% ，同期每個所有權日的平均一般和行政費用減少了48.8%。此外，我們的技術經理擁有升級船舶的經驗，包括冷藏能力和燃油效率，以及洗滌器的高效設計，所有這些都將我們的船舶提升到更高的商業標準，從而提高了它們的適銷性和盈利能力。

增長記錄。事實證明，我們有能力通過購買立即增加現金流和收益、我們認為剩餘價值風險有限的船舶來實現增長，同時同時以具有競爭力的價格和保守的結構債務來促進這種增長，例如，我們最近簽約購買的七艘船舶就證明瞭這一點。我們的執行主席George Giouroukos已經組織和達成了250多筆二手和新建船舶交易。這筆戰略性的海神交易也展示了我們成功執行變革性公司交易的能力。我們相信，我們的高級管理團隊對集裝箱航運業的廣泛瞭解和聯繫將使我們能夠繼續為我們的投資組合增加增值船舶和租賃。

S-3

資金來源多元化。獲得具有成本效益的資本在集裝箱航運業非常重要。作為一家上市公司，其業務模式主要是向信譽良好的交易對手提供中期租約，我們可能會經常性地進入私募和公開的股權和債券市場。在資本受限的環境下，我們認為，作為一傢俱有高度透明度和報告水平的上市公司，在與其他集裝箱船所有者公司競爭時，這是一種優勢，這些公司主要是私營公司，無法獲得如此多樣化的資本來源。此外，我們的管理團隊與商業銀行有着廣泛和長期的關係，這為我們提供了進入傳統擔保貸款銀行市場的途徑。具體地説，自波塞冬交易以來，我們顯著擴大的銀行關係現在包括荷蘭銀行、帕蘭丁銀行、Chailease、CIT、法國農業信貸銀行、CTBC銀行、德意志銀行、EnTrust、Hayfin Services、漢堡商業銀行、希臘銀行、西門子和中國太平洋銀行。

明確ESG和商業戰略的一致性。隨着我們迎接專注於脱碳的行業的新挑戰，ESG已日益融入我們的公司文化和我們的業務方式。我們已經在董事會層面成立了一個專門的ESG委員會，以協助我們制定ESG戰略，並建議採用ESG計劃。為了進一步實現向利益相關者提供透明的ESG報告的目標，我們在2020年第三季度發佈了首份ESG報告，該報告深入瞭解了我們採取的做法，描述了我們為減少運營對環境的影響而實施的舉措，並制定了長期ESG目標，同時考慮到這些目標對我們業務可持續性的預期影響。全球大約80%的貨物貿易是通過海運進行的，航運既是一種低成本、低碳的運輸方式，也是為聯合國可持續發展目標做出貢獻的一種運輸方式。整個航運業，尤其是集裝箱航運業的重點是脱碳，國際海事組織的目標是到2020年將每噸英里的温室氣體(GHG)排放量減少40%，到2050年將該行業的温室氣體絕對排放量減少至少50%。走向零聯盟是一個由海事、能源、基礎設施和金融領域的公司組成的聯盟，Global Ship Lease是該聯盟的堅定成員，該聯盟致力於在2030年之前讓商業上可行的零排放船舶投入運營。在此背景下，我們的投資戰略側重於現有的中型後巴拿馬型集裝箱船，這些集裝箱船將高水平的運營靈活性與低成本和單位貨物的温室氣體排放結合在一起，使我們的商業利益與減少的排放保持一致。更有甚者, 我們專注於延長經濟壽命和優化現有船舶的運行性能，以努力避免與建造新船舶相關的碳足跡，直到下一代綠色推進技術在商業上可行。

我們的業務策略

我們的主要目標是通過實施以下戰略，為我們的股東實現最大價值：

保持艦隊重點。我們打算繼續專注於2,000-11,000標準箱的集裝箱船。我們相信，這一規模的船舶的成本回報特徵是有吸引力的。具體地説，它們憑藉其運營靈活性和較低的空位成本而受到承租人的追捧，從而使我們能夠有效地管理我們的機隊部署，通過確保產生合同現金流的較長期包機為股東鎖定盈利潛力。此外，由於稀缺資本不成比例地分配給東西方主要貿易航道(如亞洲和歐洲)最大集裝箱船的建造，以歷史標準衡量，10,000 TEU以下集裝箱船的訂單處於較低水平，再加上對集裝箱航運服務的需求復甦，特別是在我們船隻部署最好的貿易航道，隨着時間的推移，預計將導致租費率持續改善，從而導致資產價值不斷提高。

優化Charge產品組合。我們打算主動管理我們的包租組合，以鎖定上行收益潛力，同時通過包租保險提供下行保護。這為穩定的現金流提供了重要的遠期可見性，同時保持了在不斷走強的市場中利用租賃費上漲的靈活性。目前，我們大部分高收入的生產船舶都是以定期租船的形式出租的。

S-4

三到五年。自2020年第三季度以來，隨着市場持續走強，我們還能夠就進入市場的支線船舶達成越來越有吸引力的費率，而且租期比以前市場上通常為較小船舶提供的6至12個月更長。此外，我們將繼續將我們的船舶租賃給信譽良好的承租人，如我們的長期客户馬士基航運公司、MSC、中遠東方海外、CMA CGM、Hapag Lloyd、One和ZIM，並將繼續擴大我們租賃船舶的領先班輪公司的數量，以便從客户、地理和到期日的角度進一步多樣化我們的租賃組合。

適度的槓桿水平和降低的債務成本。我們的強制性債務償還配置文件將在未來幾年大幅減少債務。我們相信，降低槓桿率並將債務保持在適度水平將使我們能夠降低總體債務成本，增強財務靈活性，並使我們能夠根據我們的戰略進行進一步的機會性收購。我們預計將用手頭的現金、在新信貸安排下的借款、或在有利的市場條件下、發行公共債務或股票，或兩者的組合為未來的船舶收購提供資金。 2021年1月，穆迪基於支持性的市場基本面和不斷改善的槓桿狀況，將我們的企業家族評級從B3/正面上調至B2/正面。

立即增值&有紀律的增長。我們打算繼續擴大和更新我們的船隊，主要通過購買高規格和燃油效率的二手集裝箱船，這些二手集裝箱船已經在租船上使用，或者在市場條件允許的情況下，可以在收購後立即使用。在評估這些未來的收購時，除其他事項外，我們將考慮集裝箱航運業的基本發展、船舶相對於歷史水平的價值、剩餘價值風險敞口、船舶相對於其價值的預期現金流、承租人的信用質量和租賃合同的期限和條款、其狀況和技術規格，以及我們船隊和客户組合的整體多樣化。這些交易可能包括與班輪公司的結構化銷售和回租交易，以及在買賣市場上收購精選的、價格有吸引力的船舶。此外，我們將在有選擇的和審慎的基礎上評估和考慮戰略性企業收購。

充分利用我們的經理經驗。我們打算利用我們技術經理的專業知識，以較低的日常運營成本繼續高效、可靠地管理我們的船舶，並支持未來的增長。我們相信，我們的技術經理能夠以低於內部成本的成本監督我們船隊的技術管理，與其他獨立的船舶管理公司相比，這是具有競爭力的。此外，我們相信我們的外包管理安排可提供可擴展性，以促進增長，而不會產生顯著的額外管理費用。此外，我們的技術經理擁有提升船舶冷藏能力和燃油效率的經驗，以及將我們的船舶提升到更高的商業標準以增強其市場競爭力和盈利能力的其他特點。此外，我們的商務經理與班輪公司有直接關係，這從波塞冬交易完成後簽訂的多份合同(包括回頭客業務)中可見一斑。

S-5


船名	容量以標準箱為單位		輕量級 (噸)		年已建成		租船人	最早的憲章過期日期	最新憲章過期日期	每日憲章費率$
CMA CGM Thalassa		11,040		38,577		2008	CMA CGM	4Q25	1Q26		47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾		9,115		31,764		2015	哈帕格-勞埃德公司	1Q22	2Q22		34,000
安西婭·Y⁽¹⁾		9,115		31,890		2015	中遠集團	3Q23 ⁽²⁾	4Q23 ⁽²⁾		注意事項	⁽²⁾
邁拉XL⁽¹⁾		9,115		31,820		2015	一⁽³⁾	2Q22	3Q22		注意事項	⁽³⁾
MSC天津		8,603		34,325		2005	理學碩士	2Q24	3Q24		注意事項	⁽⁴⁾
青島MSC		8,603		34,609		2004	理學碩士	2Q24	3Q24		23,000	⁽⁴⁾
寧波GSL		8,603		34,340		2004	理學碩士⁽⁵⁾	1Q23 ⁽⁵⁾	3Q23 ⁽⁵⁾		注意事項	⁽⁵⁾
GSL Eleni		7,847		29,261		2004	馬士基	3Q24	4Q24 ⁽⁶⁾		16,500	⁽⁶⁾
GSL Kalliopi		7,847		29,105		2004	馬士基	4Q22	4Q24 ⁽⁶⁾		14,500	⁽⁶⁾
GSL花崗巖		7,847		29,190		2004	馬士基	4Q22	4Q24 ⁽⁶⁾		14,500	⁽⁶⁾
瑪莉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM	3Q23	4Q23		25,910
克里斯蒂娜⁽¹⁾		6,927		23,421		2013	CMA CGM	2Q24	3Q24		25,910
凱瑟琳⁽¹⁾		6,927		23,403		2013	CMA CGM	1Q24	2Q24		25,910
亞歷山德拉⁽¹⁾		6,927		23,348		2013	CMA CGM	1Q24	2Q24		25,910
亞歷克西斯⁽¹⁾		6,882		23,919		2015	CMA CGM	1Q24	2Q24		25,910
奧利維亞一世⁽¹⁾		6,882		23,864		2015	CMA CGM	1Q24	2Q24		25,910
GSL Christen		6,840		27,954		2002	馬士基⁽⁷⁾	3Q23⁽⁷⁾	4Q23⁽⁷⁾		注意事項	⁽⁷⁾
GSL Nicoletta		6,840		28,070		2002	理學碩士⁽⁸⁾	3Q24⁽⁸⁾	4Q24 ⁽⁸⁾		注意事項	⁽⁸⁾
CMA CGM Berlioz		6,621		26,776		2001	CMA CGM	2Q21	4Q21		34,000
阿吉奧斯·迪米特里奧斯		6,572		24,931		2011	理學碩士	4Q23	1Q24		20,000
GSL Vinia		6,080		23,737		2004	馬士基⁽⁹⁾	3Q24	1Q25		13,250	⁽⁹⁾
GSL克里斯蒂爾·伊麗莎白		6,080		23,745		2004	馬士基⁽⁹⁾	2Q24	1Q25		13,250	⁽⁹⁾
塔斯曼		5,936		25,010		2000	馬士基	1Q22	3Q23 ⁽¹⁰⁾		12,500	⁽¹⁰⁾
迪米特里斯·Y		5,936		25,010		2000	齊姆	1Q24 ⁽¹¹⁾	2Q24⁽¹¹⁾		注意事項	⁽¹¹⁾
伊恩·H		5,936		25,128		2000	齊姆	2Q24 ⁽¹¹⁾	3Q24 ⁽¹¹⁾		注意事項	⁽¹¹⁾
海豚II		5,095		20,596		2007	海鉛⁽¹¹⁾	1Q22 ⁽¹²⁾	2Q22 ⁽¹²⁾		7,000	⁽¹²⁾
虎鯨I		5,095		20,633		2006	馬士基⁽¹²⁾	2Q24 ⁽¹³⁾	3Q25 ⁽¹³⁾		注意事項	⁽¹³⁾
CMA CGM Alcazar		5,089		20,087		2007	CMA CGM	3Q21 ⁽¹⁴⁾	4Q21 ⁽¹⁴⁾		16,000	⁽¹⁴⁾
GSL If城堡		5,089		19,994		2007	哈帕格-勞埃德公司⁽¹³⁾	4Q21 ⁽¹⁴⁾	4Q21 ⁽¹⁴⁾		14,500	⁽¹⁴⁾
CMA CGM牙買加		4,298		17,272		2006	CMA CGM	3Q22	1Q23		25,350
CMA CGM Sambhar		4,045		17,429		2006	CMA CGM	3Q22	1Q23		25,350
CMA CGM美國		4,045		17,428		2006	CMA CGM	3Q22	1Q23		25,350
GSL Valerie		2,824		11,971		2005	齊姆	3Q21	1Q22		12,825	⁽¹⁵⁾
雅典娜		2,762		13,538		2003	理學碩士⁽¹⁶⁾	1Q24⁽¹⁶⁾	2Q24 ⁽¹⁶⁾		注意事項	⁽¹⁶⁾
邁拉		2,506		11,453		2000	哈帕格-勞埃德公司⁽¹⁷⁾	1Q23	2Q23 ⁽¹⁷⁾		14,260	⁽¹⁷⁾
尼古拉斯		2,506		11,370		2000	CMA CGM⁽¹⁸⁾	1Q23	2Q23		16,000	⁽¹⁸⁾
紐約客		2,506		11,463		2001	理學碩士	1Q21	1Q21		8,000
洛杉磯巡迴賽		2,272		11,742		2001	理學碩士	2Q21	2Q21		7,250
MANET		2,272		11,727		2001	海鉛	4Q21⁽¹⁹⁾	4Q21 ⁽¹⁹⁾		12,850	⁽¹⁹⁾
酮類		2,207		11,731		2003	東方海外	3Q21 ⁽²⁰⁾	3Q21 ⁽²⁰⁾		9,400	⁽²⁰⁾
朱莉		2,207		11,731		2002	SEA財團	注意事項⁽²¹⁾	注意事項⁽²¹⁾		注意事項	⁽²¹⁾
庫馬西		2,207		11,791		2002	CMA CGM	3Q21 ⁽²²⁾	4Q21 ⁽²²⁾		9,300	⁽²²⁾
瑪麗·德爾馬斯		2,207		11,731		2002	CMA CGM	3Q21 ⁽²²⁾	4Q21 ⁽²²⁾		9,300	⁽²²⁾

⁽¹⁾

現代化設計，高冷藏量，省油容器。

⁽²⁾

租船至2020年第四季度，每天23,500美元；此後直接續租，每天38,000美元。

⁽³⁾

租船至2021年第一季度，每天24,990美元；此後直接續租，每天31,650美元。

⁽⁴⁾

在2021年第一季度之前，MSC天津分公司的租賃費為每天23,000美元；此後由於取消了洗滌器的安裝，每天的費用為19,000美元。MSC青島已經安裝了洗滌器，並將繼續以每天23,000美元的價格進行交易。

⁽⁵⁾

在2020年11月之前以每天18,000美元的速度租給馬士基；此後以每天22,500美元的速度租給MSC，2023年第二季度的中位數到期。

S-6

GSL Eleni於2019年第二季度交付，租期為五年；GSL Kalliopi(於2019年第四季度交付)和GSL Grania(於2019年第三季度交付)的租期為三年，外加由承租人選擇的連續兩個為期一年的租期。在選擇期內，GSL Kalliopi和GSL Grania的租金分別為每天18,900美元和17,750美元。

⁽⁷⁾

GSL Christen於2020年第三季度開始與馬士基租船，租船費不斷攀升：前四個月的租金為每天12,250美元，之後攀升至每天14,000美元，直到2021年3月中旬，此後增加到每天15,000美元，直到2021年5月。此後，租約將按每天35,000美元的費率直接延長27至30個月。

⁽⁸⁾

GSL Nicoletta於2020年第三季度開始以每天13,500美元的費率與MSC簽訂租約；在該租船完成後(2021年第二季度交貨期中值)，GSL Nicoletta將以每天35,750美元的費率租用馬士基36-40個月。

⁽⁹⁾

GSL Vinia和GSL Christel ElisElizabeth於2019年第四季度交付，並簽訂了52-60個月的包機合同

⁽¹⁰⁾

根據承租人的選擇權延長12個月，2022年第二季度可贖回，每天增加20,000美元。

⁽¹¹⁾

與ZIM簽訂的一攬子協議，直接延長兩艘5900標準箱船舶的租期：Ian H，2021年5月至2024年第三季度，租費率為每天32,500美元；Dimitris Y，租期為2022年5月至2024年第二季度，租期中值為，租期為每天24,250美元。

⁽¹²⁾

與海鉛租船，每天7,000美元，至2021年1月，與東方海外簽訂新租船，此後開始，每天24,500美元，中位數到期 2022年第一季度。

⁽¹³⁾

與馬士基包租，每天10,000美元，2021年第二季度結束。此後，租船合同將按每天21,000美元的費率直接延長36-39個月；此後，馬士基可以選擇按同樣的費率再租船12-14個月。

⁽¹⁴⁾

CMA CGM Alcazar被包租給CMA CGM，每天33,750美元(2008年商定的原始銷售和回租費率)至2020年10月；此後，假設還款中值，租船期限延長至2021年第四季度，每天費率為16,000美元。GSL Chold d If(前身為CMA CGM Chold d If)以每天33,750美元的價格租給CMA CGM，至2020年10月；此後與Hapag-Lloyd同意新的租約至2021年第四季度，假設交付中位數，每天14,500美元。

⁽¹⁵⁾

新的憲章與ZIM達成協議，於2020年11月完成GSL Valerie的停靠，平均每天12,825美元，假設租船期限中值為2021年第四季度。

⁽¹⁶⁾

雅典娜號包租到2021年4月，每天9000美元。此後，雅典娜將被包租到Hapag-Lloyd，為期35-37個月，假設還款中值，預計調整後EBITDA約為1550萬美元；

⁽¹⁷⁾

與MSC租用至2020年11月，當時該船已靠岸。此後，在2021年1月，邁拉以平均每天14,260美元的價格被包租給Hapag-Lloyd，中位數在2023年第一季度到期；

⁽¹⁸⁾

與MSC租用至2020年12月，當時該船已靠岸。此後，在2021年1月，尼古拉以每天16,000美元的價格被包租給CMA CGM，中位數將於2023年第一季度到期；

⁽¹⁹⁾

與海鉛租船，每天7,750美元，至2021年1月，此後以每天12,850美元的費率延長，2021年第四季度中位數到期。

⁽²⁰⁾

租船至2020年10月，每天8,000美元；此後延長至2021年第三季度，新費率為每天9,400美元。

⁽²¹⁾

租船至2021年5月，每天9,250美元；此後以保密條件直接延長。

⁽²²⁾

租船至2020年10月，每天9,800美元；此後延長至2021年第三季度，假設租船期限中值，新費率為每天9,300美元。

我們已簽約購買並租回7艘6,000 TEU Post-Panamax集裝箱船，平均船齡約為20年，採購總價為1.16億美元。在完成其中兩艘船的短期租賃後，我們同意將所有七艘船租給馬士基航運公司，每艘船的最短租賃期為36個月，然後根據承租人的選擇，兩次延期一年。這些憲章預計將在3.1年的平均公司期間產生總計約9500萬美元的調整後EBITDA。如果所有選項全部行使，憲章預計將產生總計約1.26億美元的調整後EBITDA。加上這些增加，我們的船隊將包括50艘船隻，總容量為287,336個標準箱。這些船隻計劃在2021年第二季度和第三季度分階段交付，屆時將更名為GSL Arcadia、GSL Dorothea、GSL Maria、GSL Melita、GSL MYNY、GSL Tegea和GSL Violetta。

S-7


船名	容量以標準箱為單位		輕量級 (噸)		年已建成		租船人
GSL阿卡迪亞		6,008		24,858		2000		馬士基
GSL MYNY		6,008		24,873		2000		馬士基
GSL梅里塔		6,008		24,848		2001		馬士基
GSL瑪麗亞		6,008		24,414		2001		馬士基
GSL紫羅蘭		6,008		24,873		2000		馬士基
GSL Tegea		6,008		24,308		2001		馬士基
GSL多蘿西婭		6,008		24,243		2001		馬士基

下表提供了截至2021年3月29日我們的43艘集裝箱船船隊的某些技術信息：


船名	年構建的		TEU (名義)		(TEU) (@14格林尼治標準時間)		燈重量 (噸)		現有冷藏箱容量		潛力附加冷藏箱容量		馬克斯。潛力冷藏箱容量		其他特價商品特徵
CMA CGM Thalassa		2008		11,040		7,990		38,577		700		780		1,480	新的球莖弓⁽¹⁾
UASC Al Khor		2015		9,115		7,578		31,764		1,500		318		1,818	經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾/AMP ⁽⁴⁾
安西婭·Y		2015		9,115		7,578		31,890		1,500		318		1,818	經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾/AMP ⁽⁴⁾
邁拉XL		2015		9,115		7,578		31,820		1,500		318		1,818	經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾/AMP ⁽⁴⁾
MSC天津		2005		8,603		6,590		34,325		710		770		1,480
青島MSC		2004		8,603		6,590		34,609		710		770		1,480	洗滌器⁽⁵⁾
寧波GSL		2004		8,603		6,590		34,340		710		770		1,480	安培⁽⁴⁾
GSL Eleni		2004		7,847		6,038		29,261		814		590		1,404
GSL Kalliopi		2004		7,847		6,038		29,105		814		590		1,404
GSL花崗巖		2004		7,847		6,038		29,190		814		590		1,404
瑪莉		2013		6,927		5,120		23,424		1,200		400		1,600	經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾
克里斯蒂娜		2013		6,927		5,120		23,421		1,600					經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾
凱瑟琳		2013		6,927		5,120		23,403		1,600					經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾
亞歷山德拉		2013		6,927		5,120		23,348		1,600					經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾
亞歷克西斯		2015		6,882		5,105		23,919		1,600					經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾
奧利維亞一世		2015		6,882		5,105		23,864		1,600					經合組織⁽²⁾/WB⁽³⁾
GSL Christen		2002		6,840		4,990		27,954		600		600		1,200
GSL Nicoletta		2002		6,840		4,990		28,070		600		600		1,200
CMA CGM Berlioz		2001		6,621		4,555		26,776		500		300		800
阿吉奧斯·迪米特里奧斯		2011		6,572		5,002		24,931		500		300		800	洗滌器⁽⁵⁾
GSL Vinia		2004		6,080		4,527		23,737		500		710		1,210	新的球莖弓⁽¹⁾
GSL克里斯蒂爾·伊麗莎白		2004		6,080		4,527		23,745		500		710		1,210	新的球莖弓⁽¹⁾
塔斯曼		2000		5,936		4,312		25,010		500		777		1,277	優化船體⁽⁶⁾
迪米特里斯·Y		2000		5,936		4,312		25,010		500		777		1,277	優化船體⁽⁶⁾
伊恩·H		2000		5,936		4,312		25,128		500		777		1,277	優化船體⁽⁶⁾
海豚II		2007		5,095		3,434		20,596		330		472		802
虎鯨I		2006		5,095		3,434		20,633		330		472		802
CMA CGM Alcazar		2007		5,089		3,350		20,087		386
GSL If城堡		2007		5,089		3,350		19,994		386
CMA CGM牙買加		2006		4,298		2,810		17,272		600
CMA CGM Sambhar		2006		4,045		2,881		17,429		700
CMA CGM美國		2006		4,045		2,881		17,428		700
GSL Valerie		2005		2,824		2,029		11,971		566
雅典娜		2003		2,762		2,330		13,538		300		220		520
邁拉		2000		2,506		1,805		11,453		420					齒輪傳動⁽⁷⁾
尼古拉斯		2000		2,506		1,805		11,370		420					齒輪傳動⁽⁷⁾
紐約客		2001		2,506		1,805		11,463		420					齒輪傳動⁽⁷⁾
洛杉磯巡迴賽		2001		2,272		1,735		11,742		446					齒輪傳動⁽⁷⁾
MANET		2001		2,272		1,735		11,727		446					齒輪傳動⁽⁷⁾

S-8


船名	年構建的		TEU (名義)		(TEU) (@14格林尼治標準時間)		燈重量 (噸)		現有冷藏箱容量		潛力附加冷藏箱容量	馬克斯。潛力冷藏箱容量	其他特殊特徵
酮類		2003		2,207		1,718		11,731		350			齒輪傳動⁽⁷⁾
朱莉		2002		2,207		1,718		11,731		350			齒輪傳動⁽⁷⁾
庫馬西		2002		2,207		1,718		11,791		350			齒輪傳動⁽⁷⁾
瑪麗·德爾馬斯		2002		2,207		1,718		11,731		350			齒輪傳動⁽⁷⁾

⁽¹⁾

新的球莖弓，以提高能源效率，降低燃油消耗和排放；

⁽²⁾

ECO規格優化了船體和主機的能效，大幅降低了燃油消耗和排放；

⁽³⁾

WB，或寬橫樑，改善了船舶的穩定性，增加了貨物運載能力；

⁽⁴⁾

AMP，或替代海洋電力，也稱為冷熨燙連接到岸邊電力的船隻，進一步減少港口停留期間的排放；

⁽⁵⁾

洗滌器，也被稱為EGCS或廢氣淨化系統，清潔船舶尾氣中的硫排放，使這些船舶在仍然燃燒高硫燃料油的同時符合低硫排放法規；

⁽⁶⁾

船體優化，提高能效，降低油耗和排放；

⁽⁷⁾

船上起重機上的漁具允許船隻在岸邊基礎設施有限的港口裝卸自己的集裝箱。

我艦隊的使用情況

我們以定期租船的方式租用船隊中的船舶。定期租船是一種以規定的日費率在固定時間內使用船舶的合同。根據定期租船合同，船東提供並承擔船員、潤滑油以及與船舶運營有關的所有維護和其他服務的費用，這些費用包括在每日租賃費中。作為船東，我們也有責任為我們在船舶上的利益和因使用船舶而產生的船東責任投保。如果船舶部署在正常保險限額之外，並進入保險承保人指定要繳納額外保險費的區域，承租人將承擔幾乎所有船舶的航程成本，如燃油(燃料費)成本、運河費用、港口費用、貨物裝卸成本和額外戰爭險保險費。如果船舶部署在正常保險限額之外，並進入保險承保人指定要繳納額外保險費的區域，承租人將承擔幾乎所有的航程成本。

定期租船的初始期限從船舶交付承租人開始。定期租船協議可以包括對船東或承租人有利的選項，以預先商定的條款延長租船期限。租船合同可以按雙方商定的條款延長，或者船將在租船期限結束時由承租人在預先商定的時間窗口內重新交付(以允許靈活操作 )，在這種情況下，我們將尋求另一家承租人的替代工作。

我們的租船合同有多個不同的承租人，在一段時間內在個不同的日期到期。我們相信，多樣化的承租人基礎降低了交易對手風險，我們的租船交錯到期減少了我們面臨的重新租用風險，並可能減輕集裝箱航運業週期性的影響。

我國船舶的管理

Technomar提供日常工作為我們所有船舶提供技術船舶管理服務。

在我們的2022年債券全部贖回之前，我們的全資子公司環球船舶租賃服務有限公司(GSLS)是根據2022年債券提供的18艘船舶的商業管理人，GSLS已經與Conchart簽訂了商業諮詢服務和獨家經紀服務協議，據此Conchart被任命提供商業諮詢和獨家經紀服務。隨着我們2022年債券的全部贖回，我們所有的船舶都由Conchart根據商業管理協議進行商業管理。

S-9

我們面臨着與我們的商業和航運業相關的許多風險，必須克服各種挑戰來利用我們的優勢並實施我們的業務戰略。這些風險與航運業的變化有關，包括供求、租費率、船舶價值、全球經濟低迷，包括持續的全球新冠肺炎疫情，集裝箱航運業和運營中固有的運營風險，導致財產和設備損壞或毀滅的責任，污染或環境破壞，無法遵守我們目前的債務和未來可能進入的借款的契約，無法為資本項目融資，以及無法在到期時成功使用我們的船舶。

在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮這些風險、風險因素中描述的風險以及本招股説明書和我們的2020年度報告以及我們提交給委員會的其他報告中的其他信息。

出售股東

本招股説明書附錄在此提供的所有A類普通股由KEP VI(Newco Marine)有限公司和KIA VIII(Newco Marine)，Ltd.出售，這兩家公司都是美國私募股權公司凱爾索公司(Kelso&Company)的附屬公司(統稱為凱爾索或銷售股東)。有關我們出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中題為？出售股東的章節。

公司信息

我們於2008年3月14日在馬紹爾羣島共和國註冊成立為GSL控股公司。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是c/o Global Ship Lease Services Limited，地址為25 Wilton Road，London SW1V 1LW，British SW1V 1LW，英國，我們的電話是+44(0)20 3998 0063。我們的網站地址是www.globalshiplee.com。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。我們可能會不時使用我們的網站和社交媒體作為分發材料公司信息的渠道。

其他信息

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，因此，您可能難以保護您作為股東的利益，並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素”和“民事責任強制執行”的章節。

S-10

下表列出了本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務數據摘要。彙總綜合財務數據(除其他數據外)來源於我們在2020年年報中包含的經審計的綜合財務報表，在此併入作為參考。本公司截至2018年12月31日的彙總綜合財務數據(除其他數據外)來源於我們經審計的綜合財務報表，未在此引用，但可在www.sec.gov上公開查閲。

下面列出的彙總財務數據應結合我們的經審計的合併財務報表(包括相關注釋)和項目5.運營和財務回顧及展望(如我們的2020年度報告中所述)閲讀，並通過參考對其整體進行限定，並將其併入本文作為參考。下面提供的歷史財務信息摘要並不表示截至任何未來日期或任何未來期間的運營結果。


	2020			2019			2018⁽¹⁾
	(單位：百萬美元， (每股數據除外)
運營説明書
營業收入：
定期包機收入	$	282.8		$	261.1		$	157.1
運營費用：
船舶運營費用		(102.8	)		(87.8	)		(49.3	)
定期租船和航程費用		(11.2	)		(9.0	)		(1.6	)
折舊及攤銷		(47.0	)		(43.9	)		(35.5	)
一般和行政費用		(8.4	)		(8.8	)		(9.2	)
船隻受損		(8.5	)					(71.8	)
船隻出售損失		(0.2	)

總運營費用		(178.1	)		(149.5	)		(167.4	)

營業收入/(虧損)		104.7			111.6			(10.3	)
營業外收入/(費用)
利息收入		1.0			1.8			1.4
利息和其他財務費用		(65.4	)		(75.0	)		(48.7	)
其他收入，淨額		1.3			1.5			0.3

所得税前收益/(虧損)		41.6			39.9			(57.3	)
所得税		(0.0	)		(0.0	)		0.0

淨收益/(虧損)		41.6			39.9			(57.3	)
分配給B系列優先股的收益		(4.0	)		(3.1	)		(3.1	)

普通股股東可獲得的淨收益/(虧損) ⁽²⁾		37.6			36.8			(60.4	)

每股A類普通股淨收益/(虧損)(單位：美元)
基本信息		1.23			1.48			(7.42	)
稀釋		1.22			1.48			(7.42	)
已發行A類普通股加權平均數
基本單位為百萬		17.7			11.9			6.5
稀釋成百萬美元		17.8			11.9			6.5
每股B類普通股淨收入(單位：美元)
基本的和稀釋的		無			無			無

S-12


	2020			2019			2018⁽¹⁾
	(單位：百萬美元， (每股數據除外)
已發行B類普通股加權平均數
基本的和稀釋的百萬		無			無			0.9
每股A類普通股股息(以美元為單位)
現金流量表
經營活動提供的淨現金		104.4			93.3			47.7
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(39.6	)		(99.9	)		24.3
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供		(120.2	)		64.1			(55.2	)
資產負債表數據(年末)
流動資產總額		98.6			161.9			99.0
營運中的船隻		1,140.6			1,155.6			1,112.8
總資產		1,274.2			1,351.8			1,233.5
債務(流動和非流動部分)，淨額		769.5			896.9			877.2
B類和C類優先股
A類和B類普通股		0.2			0.2			0.1
股東權益		464.7			406.4			316.4
其他數據
年底營運船舶數目		43			43			38
擁有天數		16,044			14,326			7,675
利用率		93.0	%		94.4	%		98.7	%

⁽¹⁾

2018年11月15日，我們完成了海神交易。給出的對價是3,005,603股A類普通股和250,000股C系列永久可轉換優先股，票面價值0.01美元(C系列優先股)。2021年1月20日，所有25萬股C系列優先股全部轉換為總計12,955,188股A類普通股。

⁽²⁾

2019年1月2日，由於海神交易的完成，我們所有已發行和已發行的B類普通股都轉換了一對一變成A類普通股。2019年3月25日，我們實施了八投一中反向拆分我們的 A類普通股，這是我們的股東在2019年3月20日召開的特別股東大會上授權的。與反向股票拆分相關的A類普通股的面值沒有變化。

非美國GAAP財務指標

為了補充我們根據美國GAAP提供的財務信息，我們使用了SEC頒佈的法規G中定義的某些非GAAP財務指標。通常，非GAAP財務指標是對一家公司的經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，它不包括或不包括根據美國GAAP計算和列報的最直接可比指標中包含或排除的金額。我們相信，這些措施的公佈為投資者提供了更大的透明度和與我們的財務狀況和經營結果相關的補充數據，因此比單獨使用美國GAAP措施更全面地瞭解影響我們業務的因素。此外，我們認為這些事項的陳述對投資者很有用用於期間間比較由於項目可能反映某些獨特的和/或非運營項目，如減損費用、合同終止成本或我們無法控制的項目，因此這些項目可能會影響業績。

我們認為，以下財務指標的表述對投資者非常有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方在評估本行業公司時經常使用這些指標。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和合同調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(GAAP)中定義的，不應被視為淨收益或此類會計原則要求的任何其他財務指標的替代指標。此外，此類措施可能無法與標題類似的進行比較

S-13

在某些情況下，調整後的EBITDA和合同調整後的EBITDA均在歷史基礎上和前瞻性基礎上列示。我們沒有提供任何此類前瞻性非美國GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標的對賬，因為如果沒有不合理的努力，我們無法獲得前瞻性基礎上的此類美國GAAP財務指標。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表普通股股東扣除利息收入和利息以及其他財務支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入、減損費用、出售船舶的虧損以及分配給優先股的收益。調整後的EBITDA是一項非美國GAAP量化指標，用於協助評估我們的運營。我們相信，調整後EBITDA的陳述對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。


(單位：百萬美元)		截至12個月 2020年12月31日
普通股股東可獲得的淨收入		$	37.6
調整：	折舊及攤銷		47.0
	船隻受損		8.5
	船隻出售損失		0.2
	利息收入		(1.0	)
	利息和其他財務費用		65.4
	所得税
	分配給B系列優先股的收益		4.0

調整後的EBITDA		$	161.7

調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA利潤率是指某一期間的調整後EBITDA，以同期營業收入的百分比表示。


(單位：百萬美元)	2020年12月31日
營業收入	$	282.8
調整後的EBITDA		161.7

調整後的EBITDA利潤率		57.2	%

合同調整後EBITDA

合同調整後EBITDA等於我們的合同收入乘以調整後EBITDA利潤率。

S-14

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。可能會識別前瞻性陳述，例如：？預期、？相信、？繼續、？？？估計、？？預期、？意圖、？可能、？正在進行、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？將？或類似的單詞或短語，或者這些單詞或短語的否定，這些單詞或短語可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞語並不一定意味着該陳述不是前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的運營、現金流、財務狀況、股息政策、戰略性收購的預期效益以及成功購買更多船隻以擴大我們業務的可能性的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們2020年度報告中的多個位置，由我們在本招股説明書日期後提交給委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本文，包括但不限於標題為？業務概述、？管理？討論和分析財務狀況和運營、？和股息政策的章節。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中風險因素中描述的因素。風險因素下面描述的風險並不是詳盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和我們所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應審閲我們在本招股説明書發佈之日後不時向委員會提交的報告中描述的因素和風險。

S-15

投資我們的A類普通股有很大的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包括的其他信息，包括項目3.關鍵信息d.風險因素我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書附錄日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件的最新情況，這些報告和文件在此併入作為參考。請參閲本招股説明書的部分，在該部分您可以找到更多信息，這些信息通過引用併入本招股説明書。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並可能影響本招股説明書附錄提供的A類普通股的價值。

我們的財務和運營業績可能會受到全球新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年日曆年初以來，新冠肺炎疫情已導致各國政府和政府機構實施了大量行動，試圖緩解病毒的傳播，其中包括關閉企業、隔離、旅行限制和物理距離要求。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的不確定性。這些措施和由此產生的經濟影響將於何時結束，目前還無法確定這些措施對全球經濟的長期影響。製造業和其他經濟活動的大幅減少已經並將繼續對全球貨物的生產和供應產生實質性的不利影響，例如我們的客户用我們的船隻運輸的貨物，這已經並可能繼續對集裝箱運輸服務的需求產生負面影響，因此租船費率和資產價值。此外，新冠肺炎大流行已經造成，如果它持續很長時間，可能會繼續造成，延遲或延長幹船塢和我們的運營中斷由於無法獲得工作人員和材料。這些因素的規模和持續時間以及影響，雖然目前還不確定，但可能會對我們的運營、收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的長期經濟影響，但我們將繼續積極監控形勢，並可能採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營，或者按照我們運營所在司法管轄區的要求採取進一步行動。任何這種改動或修改可能對我們的業務產生的最終影響尚不清楚，包括對我們的業務運營和財務業績的任何潛在負面影響。

我們證券的價格可能會波動。

我們的 A類普通股價格可能會波動，可能會因以下因素而波動：

∎

我們的季度收入和經營業績以及公開持股的集裝箱船船東或經營者的實際或預期波動；

∎

集裝箱航運業的市場狀況；

∎

感知的交易對手風險；

∎

我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

∎

關於我們或其他集裝箱船船東或經營者的公告；

∎

航運業的兼併和戰略聯盟；

∎

政府監管(包括税收)的變化；以及

∎

證券市場的總體狀況。

國際集裝箱航運業在歷史上一直高度不可預測和不穩定。集裝箱航運業運營公司的普通股市場也可能同樣波動。

未來我們A類普通股的出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果我們在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

S-16

我們的股東也可能會不時選擇出售他們持有的大量股份。公開市場上可供出售的普通股數量將受到證券法適用的限制，以及我們和我們的高管、董事和現有股東在發行股票時可能與承銷商簽訂的協議的限制。可在公開市場出售的普通股數量將受到證券法適用的限制，以及我們和我們的高管、董事和現有股東在發行時可能與承銷商簽訂的協議的限制。除某些例外情況外，這些協議一般限制我們和我們的高管、董事和現有股東在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接提供、出售、質押、對衝或以其他方式處置我們的股權證券或可轉換為我們的股權證券或可為我們的股權證券行使或交換的任何證券，以及在招股説明書發佈之日起最長180天內從事與此類證券相關的某些其他交易。

某些股東，包括此次發行的出售股東凱爾索(Kelso)，可能有權對我們施加重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。

根據我們掌握的信息(包括公開申報文件中包含的 )，凱爾索在2021年1月20日轉換其持有的250,000股C系列優先股後，通過其持有的12,955,188股A類普通股，擁有我們約35.7%的A類普通股。本次發行完成後，假設凱爾索在此次發售中出售總計A類普通股，凱爾索將實益擁有A類普通股，約佔我們已發行和已發行A類普通股的約%，並假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，凱爾索將實益擁有A類普通股，約佔我們已發行和已發行A類普通股的約%。此外，凱爾索公司的一名常務董事也是我們的董事會成員。因此，凱爾索有權對我們的行動和股東有權投票的事項的結果施加重大影響，包括增加或減少我們的法定股本、董事選舉、宣佈股息、任命管理層和其他政策決定。此外，根據我們掌握的信息(包括公開申報文件)，CMA CGM擁有我們Class普通股約8.4%的股份。我們與這些大股東或其關聯公司之間也可能出現利益衝突，這可能導致交易條款不受市場力量的影響。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，所有權集中可能會推遲。, 阻止或阻止可能有利於或有利於我們的其他股東的行為，或剝奪股東在出售我們的業務時從其股票中獲得溢價的機會。同樣，這種股權集中可能會對我們股票的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有股權集中的公司的股票有不利之處。

S-17

我們在此發行的所有A類普通股均由出售股東出售。出售股東將獲得根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售我們A類普通股股份所得的全部淨收益。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。由於我們不會在此次發行中出售任何股票，因此此次發行不會導致現有A類普通股持有人的股權被稀釋。

S-18


	截至2020年12月31日
(單位：千美元)	實際			調整後的
現金總額⁽¹⁾	$	92,262		$	168,835

債務(有擔保)
2022年票據	$	233,436		$
2024年筆記		59,819			74,772
新的Hayfin設施					236,200
銀團高級擔保信貸安排		238,000			238,000
德意志銀行、CIT、HCOB、EnTrust、藍海信貸安排		149,055			149,055
藍海初級信貸安排		38,500			26,205
希臘銀行信貸安排		49,700			49,700
海芬信貸安排		5,833			5,833
Chailease信貸安排		7,596			7,596
債務總額⁽²⁾	$	781,939		$	787,361

股東權益：
A類普通股未授權214,000,000股，面值0.01美元已發行和發行的17,741,008股 (調整後為36,283,468股)		177			362
B系列優先股授權44,000股，面值0.01美元已發行22,822股，已發行股(調整後為27,178股)
C系列優先股授權250,000股，面值0.01美元已發行250,000股，流通股 (調整後為零股)		3
額外實收資本		586,355			664,704
累計赤字		(121,794	)		(129,175	)

股東權益總額	$	464,741		$	535,891

總市值	$	1,246,680		$	1,323,252

⁽¹⁾

現金和現金等價物，包括11505美元的限制性現金。

⁽²⁾

未償還本金總額，不包括11,204美元的未攤銷遞延融資成本，截至2020年12月31日我們2022年票據的未攤銷原始發行折扣1133美元，以及截至2020年12月31日我們2024年票據的未攤銷原始發行折扣147美元。

S-20

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2021年4月7日本次發行的出售股東的某些信息。受益所有權是根據委員會的規則確定的，包括與股票有關的投票權或投資權。一般而言，如果某人擁有或與他人分享的股份的投票權或處置這些股份的權利，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處分權，則該人實益擁有我們普通股的股份。

出售股東

A類普通股
實益擁有的優先
對於這份供品

數量
A類常見
股份
特此提供

數量
A類常見
股份須為
有益的
擁有
在給予之後
效應
對這件事
提供產品⁽¹⁾

百分比
A類常見
股份
成為
有益的
在此之後擁有
給予效果
至此
提供產品⁽¹⁾⁽²⁾

數

百分比

凱爾索⁽³⁾

12,955,188

35.7

⁽¹⁾

假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

⁽²⁾

百分比是基於截至2021年4月7日已發行的36,283,468股A類普通股。

⁽³⁾

此信息來源於凱爾索向我們提供的信息。2021年1月20日，在贖回全部2022年債券後，凱爾索行使權利將總計25萬股C系列優先股(相當於當時已發行的所有此類股票)轉換為A類普通股，從而我們向凱爾索KEP VI(開曼)，L.P.，KEP VI(開曼)GP Ltd.，KIA VIII(國際)，L.P.，Kelso發行了總計12,955,188股A類普通股。George E.Matelich，Michael B.Goldberg，David I.Wahrhaftig，Frank K.Bynum，Jr.，Philip E.Berney，Frank J.Loverro，James J.Connors，II，Stanley de J.Osborne，Church M.Moore，Christopher L.Collins，Anna Lynn Alexander，Howard A.Matlin，Stephen C.duton，Matthew S.Edgerton，Henry Mannix III和William Woo凱爾索聯合申報人中的每一位都分享凱爾索實益擁有的任何A類普通股的投資和投票權，但不承認該A類普通股的實益所有權。

S-21

海事戰略國際有限公司(MSI)在本節中提供了統計和圖表信息。微星國際表示， (I)微星國際數據庫中的某些信息是從行業來源或主觀判斷得出的估計得出的，(Ii)其他海事數據收集機構的數據庫中的信息可能與微星微電子的數據庫中的信息不同，(Iii)微星微電子在統計和圖形信息的彙編方面採取了合理的謹慎措施，並相信其是準確和正確的，但數據的彙編受到有限的審計和驗證程序的限制，因此可能包含錯誤，(Iv)微星微電子及其代理。管理人員和員工不承擔因依賴該等信息或以任何其他方式造成的任何損失的責任，並且(V)提供該信息並不排除進行適當進一步查詢的任何需要。

行業概況

集裝箱運輸是運輸各種貨物的最方便、最具成本效益的方式，主要是消費品、製成品、半成品和易腐爛貨物的多樣化選擇。據估計，大約90%的海上非散裝貨物是由集裝箱船運輸的。自1956年該行業成立以來，全球集裝箱貨運量每年都在增長，只有兩個例外：2009年(全球金融危機期間)和2020年(受新冠肺炎影響)。然而，在新冠肺炎危機期間，該行業表現出了非凡的韌性：在2020年第二季度大幅收縮，導致2020年上半年全球集裝箱運量較2019年同期下降6.6%後，貨運量在下半年強勁復甦。總體而言，2020年預計負增長1.9%，2021年預計反彈6.9%。2020年估計運送了大約2.04億標準箱(TEU)，相當於約18億噸集裝箱貨物。

2000-2021年全球GDP和集裝箱貿易增長

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S-22

集裝箱化是一種低碳運輸方式，每噸英里貨物的温室氣體(GHG)排放量明顯低於其他常見貨運方式，如航空、公路和鐵路。作為全球供應鏈的關鍵組成部分，集裝箱航運也是聯合國可持續發展目標的貢獻者，尤其是與扶貧、經濟增長和基礎設施相關的目標。國際海事組織(IMO)制定了到2050年航運業温室氣體排放量比2008年至少減少50%的目標。

按運輸方式劃分的二氧化碳排放量，排放範圍二氧化碳/噸公里

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集裝箱化供應鏈遍佈全球。主線貿易是指將亞洲主要製造業經濟體與北美主要消費經濟體(跨太平洋貿易)和歐洲(亞歐貿易)聯繫起來的貿易，以及將歐洲與美洲聯繫起來(跨大西洋貿易)的貿易。這些貿易往往由水上最大的集裝箱船提供服務。然而，2019年，與2020年相比，這是一個更具代表性的年份(即COVID之前)，71%的全球集裝箱運量來自非主線貿易，其中區域內貿易最大，佔近40%，其中最大的是亞洲內貿易。這些非主航道和區域內貿易主要由中小型集裝箱船(10000標準箱或更小)提供服務。

集裝箱貿易的增長與消費者主導的商品需求，從而與區域經濟增長聯繫在一起。從歷史上看，潛在的增長既受到散裝貨物(包括冷藏貨物)集裝箱化的推動，也受到製造業從歐洲和北美等發達經濟體轉移到成本較低地區(尤其是亞洲)的推動。其中，冷藏(或冷藏)貨物的持續集裝箱化預計將繼續超過整體集裝箱貿易增長。

在集裝箱航運業中，主要參與者包括託運人、班輪運輸公司和集裝箱船船東：

∎

託運人是集裝箱貨物的發送者和接收者(進口商和出口商)。

∎

班輪航運公司(也稱為航線、集裝箱班輪公司、班輪運營商、承運人和集裝箱船運營商)是負責海運(通常也是內陸)集裝箱貨物運輸的物流服務提供商；它們與託運人本身或運費貨代/集裝箱商等第三方協商運費。班輪公司要麼經營自己擁有的船舶，要麼從集裝箱船船東那裏租賃(租賃)船隻。

∎

集裝箱船船東(也稱為船東、租船船東和集裝箱船出租人)擁有集裝箱船，並將其出租給班輪公司。全球船隊運力的比例

S-23

在集裝箱船租賃市場，租賃最常見的形式是定期租賃。根據定期租船合同，船舶的運營成本，包括船員費用，由出租人或集裝箱船所有人承擔，但燃料費這一重要例外由承租人或承租人承擔。租期長短不一：短期或現貨市場通常是指12個月或更短的租期，而長期租期是指多年租期，租期為5年或更長時間的租約並不少見。

行業內的收益，無論是運費形式的班輪運輸公司還是定期租船費率的集裝箱船船東，往往都受到供需基本面的推動。

需求

全球集裝箱貿易主要涉及製成品和半製成品的流動。增長動力包括製成品消費的增加，以前由其他船型運輸的貨物(尤其是冷藏貨物)的集裝箱化，以及製造業務的離岸和全球供應鏈的延伸。從歷史上看，集裝箱貿易增長與全球國內生產總值(GDP)增長之間往往存在很強的相關性。

從2000年到2008年，主要由中國推動的超週期增長時期，全球集裝箱貿易的複合年增長率(CAGR)為9.9%。在2009年全球金融危機期間收縮8.0%後，次年增長反彈15.3%。2010年至2019年的複合年增長率為3.8%。2020年，新冠肺炎危機期間，全球上半年集裝箱貿易量大幅萎縮，比2019年同期下降約6.7%。然而，交易量在下半年開始反彈，彌補了部分損失，導致全年預計負增長約1.9%。分析師對此次銷量恢復的共識涉及改變消費習慣(消費者在 COVID鎖定期間購買物品而不是體驗捲曲)、重新進貨以及使供應鏈更穩健(從及時？？轉向以防萬一？庫存管理)的組合。？儘管受到嚴重限制，但2021年的增長率目前預測為6.9%。

每月頭運貨櫃貿易量與上年比較

貿易分組，2020年1月至2021年1月

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S-24

主線貿易是連接亞洲、北美和歐洲的主要東西航線：亞歐貿易、跨太平洋貿易和跨大西洋貿易。其中，泛太平洋(通常被認為是指所有在亞洲和北美之間運輸的貨物，無論它們是穿越太平洋還是通過蘇伊士運河)和亞歐都是最大的。

亞洲-歐洲以及在某種程度上跨太平洋貿易的貨物往往由最大的船隻(超過10000標準箱)運輸，因為這些貿易的長度和貨運量加上發達的港口基礎設施，使這類船隻能夠最大限度地發揮其規模經濟。整個行業的亞歐服務部署了船隊中最大的船舶，趨勢是18,000 TEU或更大，平均船型為16,722 TEU。不包括按名義TEU容量計算的最低和最高十進制船舶，部署在亞歐服務貿易中的船舶的大小從11040 TEU到21413 TEU不等。在跨太平洋航線上，平均船型為8890TEU。不包括按名義TEU容量計算的最低和最高十進制船舶，部署在跨太平洋服務貿易上的船舶的大小從4360 TEU到13800 TEU不等。

非主線東西貿易是指連接中東和印度次大陸與亞洲、歐洲和北美的貿易。其中，最重要的是西行的亞洲-中東/印度次大陸貿易，2019年佔全球貿易量的4%多一點。雖然從歷史上看，這些行業由比主航道行業部署的船舶更小的船隻提供服務，但相對較高的貨運量和港口基礎設施的發展相結合，導致在一些服務環路上部署了10,000 TEU或更大的船舶(目前一項服務的船舶達到21,237 TEU)。非主幹道東西貿易的平均船型為6,517個標準箱。不包括按名義TEU容量計算的船舶底部和頂部十進制，部署在東西方非主幹道貿易上的船舶大小從1,708 TEU到13,092 TEU不等。

S-25

南北貿易是連接北美、歐洲和亞洲與中南美洲、撒哈拉以南非洲和大洋洲的貿易，其中最大的是亞洲-拉丁美洲貿易。為這些貿易提供服務的船舶跨越大型支線(約2700TEU)，在選定的遠東至西非貿易中最多可達13500 TEU船。平均船舶大小為5293TEU。不包括按名義TEU容量計算的最低和最高十進制船舶，部署在南北貿易上的船舶的大小從1732 TEU到9411 TEU不等。

區域內貿易是最大的貿易集團，包括亞洲內部貿易、歐洲內部貿易以及拉丁美洲和加勒比內部貿易。其中最大的是亞洲內部貿易，約佔全球集裝箱量的三分之一。每個區域內貿易由許多不同的子貿易組成，這些子貿易可能具有非常不同的特點。因此，區域內貿易由各種各樣的船隻提供服務，從1000 TEU以下的集裝箱船到5000 TEU以上的船隻。然而，對於大多數區域內的分行業來説，低貨運量、短距離或港口限制使它們最適合較小的船隻；在某些情況下，只有配備了裝備的較小的船隻才是可行的，即那些有自己的起重機裝卸集裝箱的船隻。就區域內貿易而言，平均船隻大小為1773標準箱。不包括名義TEU容量的最低和最高十進制船舶，部署在區域內貿易中的船舶的大小從584 TEU到 4043 TEU不等。

按貿易分組劃分的集裝箱貿易年度增長，包括2020年和2021年預測

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全球集裝箱貿易的性質是廣泛的，對任何單一貿易路線的敞口有限。這在2018年開始的美中貿易衝突的背景下意義重大。跨太平洋貿易佔總貿易量的13.1%，而中美之間的貿易(反之亦然)佔全球集裝箱運輸量的6.3% 。此外，貿易衝突的結果是，通過貨物替代的過程，非中國製造商在亞美貿易中的市場份額增加。2019年，美國從東盟國家加上日本、韓國和臺灣的集裝箱進口合計增長17.1%(相當於增加了84萬標準箱)，而從中國內地和香港的進口則萎縮了-9.8%(相當於減少了117萬標準箱)。2020年，儘管今年早些時候受到新冠肺炎的影響，美國從東盟國家的集裝箱進口增長了16.1%，而從中國內地和香港的進口增長了1.8%。

集裝箱貿易量往往會出現季節性波動，第二季度和第三季度通常是旺季，第一季度和第四季度通常是低谷。由於新冠肺炎，這種季節性在2020年被扭曲，第三和第四季度顯示出最強勁的增長。

供給量

截至二零二零年十二月三十一日，水上共有五千三百一十九艘集裝箱船，總標稱容量為二千三百六十萬標準箱。另有250萬標準箱正在訂購中，預計將在2024年之前交付。到2021年2月28日，船隊已增長到2370萬TEU，訂單達到350萬TEU。標稱能力指的是一艘船可以運載的最大20英尺集裝箱數量，而不考慮重量限制。一艘集裝箱船的載貨能力更現實的衡量標準是其每標準箱14公噸的同質進氣量。

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集裝箱船的大小從不到500個標準箱到超過23,000個標準箱不等。集裝箱船船隊每個規模段的交易模式有相當大的重疊，隨着時間的推移，這些模式已經並將繼續發展。自2008年以來，由於訂單頭重腳輕和主航道近期運量增長相對較弱，噸位級聯(指的是較大船舶取代較小船舶，進而將較小船舶移至其他貿易區)的部署過程加快。截至2020年12月31日，超過10,000 TEU的產能中，77%部署在主線貿易上。然而，中型和較小噸位仍然是全球集裝箱航運網絡的核心，特別是在非主幹道和大型區域內貿易(如亞洲內部貿易)方面。

集裝箱船船隊組成(按船舶數量)，2020年12月31日

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按貿易劃分的集裝箱船部署情況，截至2020年12月31日

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5,100-7,499 TEU和 4,000-5,099 TEU船段的部署更加平均：對於5,100-7,499 TEU船段的船舶，主航道提供了25.3%的就業機會，非主航道東西貿易和南北貿易加起來佔59.9%，長途地區航線佔剩餘的14.8%；對於4,000-5,099 TEU的經典巴拿馬型船舶，主航道貿易提供了20.4%的就業機會，非主航道東西貿易提供了8.6%，南北貿易提供了29.5%，區域和南南航線提供了剩餘的41.5%。近年來，大量經典巴拿馬型船舶被重新部署到傳統的支線貿易。

非主幹道東西和南北貿易為3,000-3,999 TEU船隊段中的47.8%提供了就業機會，其餘大部分工作在地區航線上。3000TEU以下的船舶(支線船舶)最常用於區域內貿易，佔支線部署的79.5%；南北貿易另外佔11.3%，其餘在南南、非主幹道東西主線和專業主線航線之間分配。

一般來説，在主車道交易上的部署不受嚴格的實物大小限制。這當然適用於歐洲、中東和遠東的主要港口，這些港口可以容納船隊中最大的船隻。雖然理論上北美一些港口也可以容納18000多TEU船隻，但班輪公司迄今一直不願在北美部署這些較大的船隻。

在非主幹道航線上的部署更多地受到物理限制，例如淺吃水、長度限制和有限的岸邊基礎設施。班輪公司不願將其更大的戰略船隻停泊在擁堵或效率低下的港口，這可能會加劇上述因素。在新興市場，不發達的岸邊基礎設施也可能要求配備有自己起重機的齒輪輪船裝卸貨物。截至2020年12月31日，全球船隊的9.1%(按TEU容量計算)是齒輪傳動的，而齒輪傳動噸位僅佔全行業訂單的2.7%。整個行業裝備齒輪的機隊的簡單平均機齡為15.8年。

除了基礎設施考慮因素外，在許多地區性服務中引入較大船舶的一些關鍵限制是商業限制。由於航程短、港口停靠頻繁和運量較低，在引入更大的船舶時，既要保持高頻率的服務，又要將船舶利用率保持在有利可圖的水平，這可能是一項挑戰。當一條航線由許多獨立運營商提供服務時，這一困難就變得更加複雜。在地區性貿易方面，班輪運營商的格局仍然高度分散。

集裝箱船船隊的增長是由於集裝箱化貿易的預期增長，以及為實現規模經濟而擴大船舶規模。從2000年初到2008年底，全行業全蜂窩機隊的名義載客量以11.7%的複合年增長率增長；從2009年初到2019年底以6.0%的複合年增長率增長。2020年12月31日，船隊規模比2019年底增加3.1%。根據現有訂單，預計2021年機隊增長2.9%，2022年增長1.6%。

這個訂單到艦隊比率是未來年機隊增長速度的關鍵指標。對於集裝箱船，這一指標在2007年達到了60.0%以上的峯值。截至2020年12月31日，這一比例為9.9%：這是40多年來的最低年終比率。這是多種原因共同作用的結果：班輪運輸公司為協調運力管理而結成的大型聯盟(截至2020年12月31日，三大聯盟合計控制了約85%的運營運力)改善了紀律限制了投機性訂購活動，船廠整合改善了定價紀律，以及最近，支持行業未來去碳化目標所需的燃料和推進技術存在重大不確定性。

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近幾個月來，訂購活動有所增加。然而，它傾向於遵循條形鐘形分佈，收縮集中在小尺寸的部分，而大尺寸的部分在中等規模的活動有限。截至2021年2月28日，該行業的訂單量為350萬標準箱，總體訂單到艦隊這一比例為14.6%。萬標箱以下集裝箱船為2.7%，2000艘9999標箱以下集裝箱船為2.1%。對於中型後巴拿馬型船舶(5500至9999標準箱)，這一比例為0.2%。

截至2021年2月28日按尺碼分類的訂單

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集裝箱船的新建築要麼由打算運營船隻的班輪公司承包，要麼由計劃將其出租給班輪運營商的獨立租船人承包。租船所有人或者向班輪公司訂購有預先安排的定期租船合同的船隻，通常被稱為？背靠背？無論是在安排上還是在投機的基礎上，希望一旦交付，就能在公開市場上修復這艘船。

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自2008年以來，該行業一直資金緊張。這是航運銀行(特別是總部設在歐洲的銀行)裁員和德國KG環境衰落(在集裝箱租賃一節中介紹)的產物。雖然包括私募股權和中國租賃公司在內的另類資本提供者增加了在該行業的活動，但財務困境和主要航運銀行普遍更嚴格的監管環境限制了該行業的可用資金。

因此，自全球金融危機以來，新集裝箱船的訂單一直是由班輪公司自己和相對較少的能夠獲得資金的租船所有人訂購的。近年來，投機性訂單很少見，大多數新建築承諾都是由租船業主做出的。背靠背與老牌班輪運營商簽訂長期包機合同。中國租賃公司作為頂級班輪公司的融資來源日益活躍，這在很大程度上是作為傳統優先貸款的替代品，而傳統優先貸款在歷史上是由歐洲航運銀行提供的。這傾向於向更大的戰略船舶傾斜訂購(和淨船隊增長)，而中型和較小船段的訂購要有限得多。

與此同時，自全球金融危機以來，全球造船廠產能經歷了整合和減少，截至2019年底，全球活躍造船廠的數量比2007年的峯值下降了約73%。雖然我們尚未完成對2020年可靠數據的收集，但我們相信這一趨勢仍在繼續。這一整合過程預計將增加造船廠的定價紀律，可能會增加新建船舶價格的上漲壓力。

按地區劃分的活躍船廠數量， 2007-2019年

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隨着該行業解決去碳化的需求，它將被迫在未來幾十年遷移到新的綠色燃料和推進技術。行業組織正在做大量工作來推進這些目標，特別是氫氣和氨氣。然而，新的綠色燃料和推進技術可能需要數年時間才能建立並廣泛用於商業應用。鑑於集裝箱船是長期資產，有關未來技術的不確定性正在抑制新的訂貨活動。投機性訂貨目前極其有限。相反，承包是需求驅動的，要麼涉及班輪運營商自己承包新建築，要麼涉及集裝箱船船東違反航線的長期租賃承諾承包船舶。

邊際集裝箱船運力(主要是燃油效率低或維護不善的船舶運力)隨着時間的推移已通過船舶回收被移除。儘管印度次大陸的主要船舶回收設施在新冠肺炎危機最嚴重的時候被迫關閉，但自那以來它們一直在開放。2020年共有194,600 TEU的產能報廢，而2019年報廢的TEU為190,000 TEU。儘管廢鋼價格在2021年頭兩個月反彈至每磅450美元，但由於年收益不斷增強，集裝箱船的回收幾乎已經放緩至停滯不前。

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閒置產能的變化提供了對任何給定時間供需平衡的洞察力。截至2020年12月31日，集裝箱船的閒置運力為1.2%，低於新冠肺炎影響最大時的近12%，也低於2019年底(更具代表性的前COVID年)的5.8%。截至2021年2月28日，閒置產能為1.3%。由於系統中始終存在一些潛在容量，並根據季節性進行了調整，因此對於所有實際目的而言，這相當於充分利用。

閒置艦隊的演變，到2021年2月28日

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值得注意的是，在2020年前8個月，當閒置運力激增時，平均69%的閒置運力由班輪運營商自己擁有。這與大多數歷史性的市場低迷形成了鮮明對比，是航線強大的運力管理紀律的產物，涉及每週航次的空白(即。臨時取消運力) 以維持個別貿易通道的供需平衡。另一個值得注意的現象是反向級聯，航線縮小船舶尺寸，以保持運力緊張並支持運費。這一結果對班輪公司的財務表現是積極的，馬士基航運(Maersk Line)和CMA CGM等大型全球運營商反映了這一點，儘管貨運量較低，但馬士基航運和CMA CGM在第二季度對19年第二季度的EBITDA分別增長了26.0%和26.3%。2020年全年，馬士基航運EBITDA比2019年增長了47.5%，而CMA CGM(班輪部門)EBITDA增長了71.1%。

集裝箱船船齡和質量(按大小分類)

全球集裝箱船船隊涵蓋了各種大小的船舶。在每個尺寸段內，船齡、規格和質量各不相同。

訂單對較大船舶的權重，以及對中型和較小船舶的相對投資不足意味着，平均而言，集裝箱船船隊中較小尺寸部分的船舶比較大尺寸部分的船舶要老得多。截至2020年12月31日，按名義容量計算，2000 TEU以下的船隊中，約70%的船齡超過10年，21%的船齡至少為20年。小型集裝箱船船隊的年齡概況預計將在不久的將來變得更加陳舊。相比之下，沒有一艘超過10000標準箱的船隻的船齡超過15年。

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一個重要的區別是船舶的冷藏貨物運載能力。這取決於船上個冷藏插頭的數量(每個冷藏集裝箱必須插入船上的電源)和船上安裝的發電能力。隨着冷藏貨物運輸的增長繼續超過更廣泛的集裝箱貿易增長，班輪公司有動力最大限度地增加其可運載的有利可圖的冷藏貨物的數量。拉丁美洲的貿易路線尤其如此。下圖顯示了按容器大小級別劃分的冷藏插頭的平均數量，以及底部四分位數平均值和每個大小級別中冷藏點數量最多的容器。冷藏能力最高的容器與各尺寸的平均容器之間有明顯的區別波段。

集裝箱船船隊每艘船的冷藏插頭(按大小分類)，截至2020年12月31日

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過去幾年訂單對較大船舶的權重也意味着，新一代節能型生態船舶的短期影響可能在較大的船段中更為明顯，而在中型和較小的船段中表現較低。新一代環保船舶指的是新設計的船舶，這些船舶配置為提供更低的油耗，並優化為以較低的速度運行，在較大尺寸的船段中可能更明顯，而在中型和較小船段中的代表性較低。此外，由班輪公司承包此類噸位，或在背靠背在此基礎上，根據租船所有人的説法，這類船舶在一段時間內不太可能成為現貨租賃市場的重要組成部分。因此，預計現貨租賃市場上出現的生態船將賺取溢價，但在它們佔據更大的市場份額之前，它們不太可能更普遍地定義船舶收益。

？截至2020年12月31日，按細分市場劃分的船隊生態設計份額

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槽位成本

集裝箱船市場的一個基本方面是，船舶運力與每日燃料和運營成本之間的關係是非線性的。這通常用船舶的槽位成本來表示，假設船舶滿載，這是班輪公司每天為船舶上每個裝載的集裝箱支付的成本。

具有相同標稱TEU容量的船舶在實踐中可能具有不同的有效TEU容量(基於14公噸/TEU的均勻載荷計算)，因為在其他條件相同的情況下，相對較寬的船舶表現出更好的穩性，因此能夠運載比較窄的船舶更多的載重集裝箱數量。因此，寬波束(包括後巴拿馬型)集裝箱船的定期租賃費往往比窄波束(巴拿馬型及更小)集裝箱船高。同樣，為了應對2013-14年的高燃油價格環境，造船廠開始生產更現代化的Eco Eco設計集裝箱船，改進了設計和更省油的發動機。由於Eco Eco船與類似尺寸的Eco前船相比可以節省大量燃料，它們也往往獲得更高的定期租賃收益和轉售價值。

艙位成本可使用以下公式計算，其中船舶的載貨能力定義為船舶能夠運載的最大重量為14 噸的20英尺集裝箱的數量(相對於其標稱TEU容量)。

燃料成本

(每天$)

租船

(每天$)

插槽成本(每TEU每天$)

船舶載重能力

(沒有。TEU@14公噸)

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一艘船的載貨能力和燃油效率越大，艙位成本就越低。艙位成本越低，船舶在租賃市場上對班輪公司的吸引力就越大。燃油效率既是船舶大小的函數，也是單個船舶設計特點的函數。下面的圖表顯示了每槽燃料成本和總通過能力之間的關係是如何隨着船舶尺寸的增加而變化的。隨着船舶尺寸的增加，每個時隙的燃油消耗、每個時隙的排放量和每個時隙的成本都會降低。

説明性每日每TEU槽燃料成本(按船舶大小)，燃料價格為400美元/公噸

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如時隙成本計算公式所示，船舶成本是燃油成本和租船費用的函數。對於不同大小的船舶，燃料成本部分可以使用以下假設來計算：船舶的運行速度(假設為18節)、不同大小的船舶在假定運行速度下的燃油消耗量(以公噸/天為單位)、不同大小的船舶在海上花費的平均時間，以及燃油價格(以美元/公噸為單位)。對於一艘4250標準箱的理論船隻，每天的燃料成本約為18362美元，燃燒LSFO船用燃料，假設成本為400美元/公噸。

作為一個假設，如果假設一艘理論上4250標準箱的船隻的租船費用為每天24,000美元，那麼這艘船的總成本(包括燃料)約為每天42,362美元。假設這艘船可以運載大約2800個重達14公噸的20英尺集裝箱，那麼每天的艙位成本為15.10美元。

時隙成本平價是一種探索在假設不同大小船隻的每日時隙成本相等的情況下，定期租船費率如何受到影響的練習。對於每艘理論船舶，每日總成本的計算方法是將船舶的載客量乘以假設的平價每日槽位成本(在本練習中為每槽15.10美元)。如果從該理論總成本中減去計算出的每艘理論船的每日燃料成本(使用上述方法)，則剩餘金額為每艘船的理論租船費用部分。換句話説，對於每艘船來説，這一每日定期租賃費是，這意味着總時隙成本與一艘4250標準箱的船舶持平，每天的租賃費為24,000美元。

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然而，必須指出的是，只有當部署大型船舶的利用率水平(實際佔用的可用容量百分比)、市場份額和特定航線的服務頻率較高時，才能釋放與部署大型船舶相關的潛在經濟。其他因素包括航程長度(較大的船隻在較長的交易中往往最具成本效益)和物理限制(港口需要足夠深，具有適當的泊位長度，並配備足夠的岸邊基礎設施來處理較大的船隻)。考慮到這些限制，班輪公司在任何可能的貿易中尋找儘可能低的艙位成本，並考慮到總可用貨運量、預期市場份額和服務頻率，相應地調整船舶大小。

脱碳

國際海事組織(IMO)制定了減少航運業温室氣體(GHG)排放的目標。雙方商定的關鍵目標是，到2050年，航運業的年温室氣體排放量比基準的2008年水平至少減少50% 。在碳強度方面也設定了進一步的目標；具體地説，就是減少一氧化碳₂到2030年，每個運輸工作的排放量至少減少40%，並努力在2050年達到70%。

一些班輪公司，如CMA CGM，正在採用液化天然氣(LNG)作為向下一代真正綠色燃料的過渡燃料。其他公司，如馬士基，已經對LNG作為去碳化戰略的一部分表示懷疑，因為它仍然是碳氫化合物。取而代之的是，他們打算等到淨零排放燃料問世。目前的共識是，2030年將是下一代綠色燃料(以及支持它們所需的相當大的基礎設施)商業化的最早轉折點，從而使行業採用速度開始加快。在此期間，預計該行業將繼續主要依賴現有的、傳統燃料的集裝箱船，這些集裝箱船已針對低排放進行了優化。

對於使用常規燃料的集裝箱船，每噸貨物的船舶排放量有相當大的差異，較大的船舶產生的規模經濟通常會導致每個集裝箱的排放量較低。其他因素，如船齡和設計、燃油節約和能效改造、航行速度、在港時間、天氣路線和其他操作差異，也可能對不同級別集裝箱船的相對燃油效率產生重大影響。從邏輯上講，每TEU槽燃料成本低的船舶與每TEU槽低排放的船舶之間存在很強的相關性。下面的圖表顯示了不同大小級別集裝箱船單位載貨能力的估計燃油消耗量。正如它所顯示的，從小型支線集裝箱船到中型船舶的過渡效率有了顯著的提高。

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雖然人們對船舶在其使用壽命內的排放情況比較瞭解，但在整個生命週期的基礎上做的工作還不夠：量化與建造新船相關的材料碳足跡，然後在其經濟壽命結束時對其進行停產和再循環。在整個生命週期的基礎上沒有做足夠的工作：量化與建造新船相關的材料碳足跡，然後在其經濟壽命結束時對其進行停用和再循環。

班輪部門

班輪航運公司是負責海運(通常也負責內陸)集裝箱貨物運輸的物流服務提供商。

運費由託運人支付給班輪公司，通常以美元/標準箱為基礎計算。運費指數表明，儘管面臨新冠肺炎的挑戰，班輪行業的盈利仍具有強勁和彈性。兩個廣泛使用的運價表現指標是中國集裝箱運價指數(CCFI)和上海集裝箱運價指數(SCFI)，這兩個指標衡量的是中國多個出口行業的集裝箱運價趨勢。截至2020年12月31日，中國集裝箱運價指數上漲89%與去年同期相比，雖然上海集裝箱運價指數上漲了190%，但泛太平洋的運價卻創下了10年來的新高。截至2021年2月28日，這些指數上升同比增長分別下降127%和227%。

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最近的重大合併包括：2014年的Hapag-Lloyd和CSAV；2015年的漢堡Süd和CCNI；2016年的CosCon和CSCL(兩家中國國有航空公司)，成立中遠航運(COSCO Shipping)；2016年的CMA CGM和APL；2017年的Hapag-Lloyd和UASC；2017年的馬士基航運(Maersk Line)和漢堡的南德(Hamburg Süd)；2018年的中遠航運(COSCO Shipping)和東方海外(OCL)；以及日本三大運營商--MOL。這一整合過程將全球運營商的數量從2016年的20家減少到了9家。

在主航道航線上，主要的承運人聯合運營，通過這些聯盟，班輪在船舶共享安排下聯合運營聯合服務。這可實現更高效的服務網絡，提供更廣泛的直接端口對，並更有針對性地管理容量。聯盟的存在使有效的運力管理變得更容易，使班輪公司能夠在2020年新冠肺炎最嚴重的影響期間平衡需求和供應，從而防止運費下降。在之前的需求疲軟時期，通過減少運力來調整供應的能力受到更多限制，往往會導致運費疲軟，班輪公司出現廣泛虧損。

截至2020年12月31日，在主線航線上運營的聯盟有3個：200萬聯盟、海洋聯盟和聯盟。其他主要班輪公司(如ZIM)可以與聯盟合作逐個貿易根據。正式的聯盟不在主線航線之外運作，儘管非主線航線的班輪公司之間確實存在其他形式的合作。

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全蜂窩船隊所有權由班輪公司和租船所有人平分。班輪公司越來越多地將船舶運營與船舶所有權分開。在一個高度資本密集型的行業，租船使班輪公司能夠外包其資本需求，同時也為它們提供了一個平臺，可以根據需求的波動上下調整運營能力。截至2020年12月31日，前25家班輪部署的集裝箱船運力中有56.9%是從集裝箱船出租人那裏租用的。包租佔所有班輪公司總運力的55.5%。總運力的12.4%由前五大租船所有人提供，36.3%由前30名提供。據估計，1995年只有16.0%的班輪船隊被包租。

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租船所有人代表整個集裝箱船船隊。然而，它們在中小型船舶市場尤為突出，控制着10000標準箱以下船隊58.1%的運力。截至二零二零年十二月三十一日，租船船隊總數超過一千三百一十萬標準箱，其中近八百六十萬標準箱由萬標準箱以下的船舶組成。

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KG是一種封閉式基金結構，大致類似於有限合夥企業。它已被用作高淨值個人(主要是德國人)在各種資產類別(包括航運資產)的投資工具。除了投資回報，船用KG的投資者還獲得了各種税收優惠；儘管自2005年以來，這些税收優惠已經減少。

然而，自2008年以來，船舶投資的KG環境受到很大限制，籌集的新資本有限。由此導致的德國船東的裁員，傳統上是向行業提供中型和較小戰術噸位的供應商，已經產生了重大影響。

最大的租船所有人現在的情況要複雜得多。然而，無論是數量還是佔總訂單量的百分比，從歷史標準來看，租船所有人的總訂單量都很低。截至2007年12月31日，租船所有人佔整個行業未完成訂單的近53%；截至2020年12月31日，這一比例為44.3%。

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根據定期租船合同，除燃料由承租人支付外，船舶的運營費用(包括船員和配給、維護和維修、潤滑油和保險費)均由出租人承擔。出租人還必須支付與維護船舶相關的資本支出，包括定期幹船塢的資本支出。定期包機在很大程度上類似於航空業的濕租賃。

在光船租賃中，所有經營費用(包括燃料)由承租人承擔。承租人通常還必須支付租賃期內船舶所需的資本支出。光船租賃實際上是在為交易融資。

航運業 BIMCO(波羅的海和國際海事理事會)等機構制定了標準合同格式，作為定期租船和光船租賃協議的基礎。這些表格已被業界廣泛採用。

在集裝箱船租賃市場上，定期租賃往往比光船租賃更為常見。

租船期限長短不一。現貨市場一般指的是12個月或更短的租期。定期合同涵蓋較長的固定期限：五年或以上的期限並不少見。7年以上的租約往往更類似於一種融資安排，而不是戰術上的噸位準入。與國際班輪運營商的包機合同往往以美元計價。

集裝箱船租賃市場隨着集裝箱船船隊的發展而發展，只有當該船段的租賃市場上的船隊達到臨界質量時，才會為給定的船舶尺寸段開發流動性較高的租賃市場。這可能是由於租船主對租賃市場(目前很少)做出投機性訂單，班輪公司將船隻出售給租船主(直接出售，或退租)，以及在初始融資租約到期後進入租賃市場的船舶。因此，小型集裝箱船的租賃市場比大型船舶的租賃市場源遠流長。今天，10000標準箱左右的船舶有一個流動性較強的租賃市場。儘管租賃市場上有較大的船舶，但目前成交量有限。

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在現貨或短期租賃市場，費率是由供需動態(見下圖)決定的，這可能會因船隊細分而有所不同。一般來説，當需求增長超過供應增長時，短期租賃市場的收益往往會改善。然而，這一趨勢可能會被其他因素扭曲，比如緩慢的蒸氣(其效果是減少有效供應，而沒有反映在供給側增長統計數據中)和閒置產能(這加劇了供應增長的影響)。截至2020年12月31日，閒置產能有限(1.2%)，包括正在改裝廢氣淨化系統或洗滌器的船舶)，而收緊排放法規預計將催化增量慢蒸氣。

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該行業需要時間來消化全球金融危機之前的遺留訂單。然而，從2017年開始，供需基本面開始恢復平衡，促使現貨市場的租船費率走強。對於租賃市場上較大的船舶，費率提高得更快，也更顯著(即。中型後巴拿馬型船(後巴拿馬型船)比小型船(饋線船)要好。這一現象一直持續到2019年，並在2020年下半年表現得最為戲劇性，當時費率回升由更大的噸位引領，然後隨着較大細分市場的可用性減少，逐漸向下滲透到更小的尺寸。

S-44

在2020年下半年，租賃市場的復甦速度和力度令人驚歎。截至2020年12月31日，2,500艘2,750 TEU船舶的費率在2020年第二季度的低點上上漲了150%，而Panamax船舶(4,400 TEU船舶)的費率上漲了242%，中型後Panamax船舶(基準尺寸為6,800 TEU、8,500 TEU和ECO-9,000 TEU)的費率平均上漲了168%。這一趨勢一直持續到2021年。截至2021年2月28日，2,500艘2,750 TEU船舶(支線)的運費在2020年第二季度的低點上上漲了191%，而Panamax船舶 (4,400 TEU船舶)的運費上漲了356%，中型後巴拿馬型船舶(基準尺寸為6,800 TEU、8,500 TEU和ECO-9,000 TEU)的運費平均上漲了213%。截至2021年2月28日，幾乎所有集裝箱船的租金都高於COVID之前的水平。

資產價值

隨着時間的推移，資產價值往往與收益相關，儘管存在一定的滯後性。

集裝箱船的建造價格取決於全球所有航運部門對造船能力的供應和總體需求，以及造船廠自身面臨的投入成本(主要是鋼鐵、勞動力、設備和能源)。

集裝箱船的二手市場隨着集裝箱航運行業的發展而增長，特別是租船所有人增加了他們在船隊中的份額，推動了交易數量的增加。二手集裝箱船的銷售既可以是在無租船的基礎上，船隻是按原樣交付的，也可以是附有租船合同的。後者在班輪公司出售船舶時尤其常見：租船所有人往往發現出售和回租結構對回租期間的合同現金流很有吸引力，而班輪公司則將資產從資產負債表中剝離並釋放股本。此類交易的經濟性取決於購買價格、租費率、租船期限、船舶的預期剩餘價值和交易對手風險。

行業內的買賣活動既受市場情緒的影響，也受資金可獲得性的影響。在2020年下半年和2021年頭兩個月，一個值得注意的現象是，隨着供應基本面收緊，班輪公司加快了二手噸位的採購，以滿足其在需求增強的環境下的遠期運力需求。

S-45

2003至2008年間，由於強勁的行業狀況、較高的租船收益和較高的新建價格，免租集裝箱船的價值處於較高水平。不過，隨着2008年底盈利環境惡化，資產價值也承壓。自金融危機以來，除2010年和 2011年的短暫例外外，二手房價格一直大幅低於危機前的水平。然而，在年中面臨壓力後，從2020年第四季度開始，資產價值開始堅挺，跟蹤行業的強勁收益。這一趨勢已加速至2021年。

下面的圖表顯示了新建樓盤價格的變化，五年樓齡，十歲的孩子使用未加權指數，涵蓋從500 TEU到13,000 TEU的船隻大小，以及已有15年曆史的船隻。

新建價格指數， 5歲， 10歲，

15歲，和20歲的她船隻(100=2000年1月)，截至2021年2月28日

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S-46

船隻(尤其是較舊的單位)的轉售價格也受到拆船價格波動的影響。拆船價格是由印度次大陸的廢鋼市場推動的，在印度次大陸，絕大多數船隻被出售用於再循環。2020年第二季度，當大型船舶回收設施基本關閉時，廢品定價面臨壓力，但自那以來已恢復到新冠肺炎之前級別。廢鋼價格波動很大；到2020年的10年曆史平均廢鋼價格為每輕噸399美元；截至2月28日，2021年的廢鋼價格約為每輕噸450美元。

印度次大陸集裝箱拆卸價格，美元/ldt，2000至2021年2月28日

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下面的圖表顯示了新建築價格、二手資產價值和短期租賃市場收益隨時間的演變及其相互關係。第一張圖表顯示了長期趨勢，第二張圖表關注的是自2017年初開始的基本面驅動的復甦以來的事態發展。這兩個圖表還反映了季節性和人氣對該行業的影響。

現貨市場定期租賃率，新建價格

和二手物價指數發展，2000年1月至2021年2月28日

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S-47

根據日期為2021年的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東和Jefferies LLC作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，同意向承銷商出售，並且每個承銷商同意分別而不是聯合地從出售股東手中購買在其名稱後面顯示的數量的A類普通股：(br}=：


承銷商		數量 A類普通股
傑富瑞有限責任公司
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
摩根士丹利有限責任公司

總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果任何A類普通股被購買，承銷商將從出售股東手中購買所有A類普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們和賣方股東已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其某些控制人提供賠償，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在 A類普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證A類普通股的交易市場的流動性，不能保證您在特定時間能夠出售您持有的任何A類普通股，也不能保證您賣出時收到的價格是優惠的。

承銷商發售A類普通股的條件是，承銷商接受出售股東的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發行價向公眾及某些交易商(可能包括承銷商)發售A類普通股，減去不超過每股A類普通股 $的優惠。發行後，代表可以降低向交易商提供的公開發行價、特許權和回購(如有) 。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的出售股東將獲得的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、出售股東應向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向出售股東支付的收益。

S-50

出售股東已向承銷商授予一項選擇權，該選擇權自本招股説明書增刊之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買總計最多股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表中所示的承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級管理人員、董事和我們A類普通股的某些股東(內部人士)已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

∎

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放式看跌期權(根據1934年修訂的《證券交易法》)，或

∎

以其他方式處置任何A類普通股、期權或認股權證，以收購A類普通股，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的A類普通股的證券，或

∎

簽訂任何掉期或其他安排，將我們A類普通股所有權的任何經濟風險全部或部分轉移給另一人，或

∎

向證券交易委員會提交任何與發行任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換A類普通股的證券有關的登記聲明，或

∎

未經Jefferies LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起60天內實施上述任何行為。

這一限制在A類普通股於本招股説明書日期後第60天收盤後終止。

S-51

此外，A類普通股的轉讓(一)作為善意贈與；(二)以遺囑或者無遺囑繼承的方式轉讓，不適用上述限制；(Iii)如果內幕人士是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，且(1)轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或作為直接或間接關聯的其他商業實體，包括但不限於與以下籤署人由同一管理公司或投資顧問管理和管轄的任何實體，或內幕人士控制的任何實體；或(2)向內幕人士的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配A類普通股(V)支付給公司，以履行本公司或內幕人士的任何預扣税款義務，或在內幕人士行使股票期權或歸屬未償還的限制性股票獎勵或本公司在承銷協議日期前已授予但尚未完成的其他類似股權獎勵時，滿足內幕人士的股票期權行使價；(Vi)根據承銷協議日期前由本公司授予但尚未履行的承諾；(Vi)根據在承銷協議日期前由本公司授予且截至承銷協議日期仍未償還的其他類似股權獎勵；(Vi)根據本公司在承銷協議日期之前已授予且截至承銷協議日期仍未償還的其他類似股權獎勵善意在本協議日期之前或截至向內幕人士貸款人未完成並在鎖定協議簽署前以書面形式向承銷商披露的交易；(Vii)根據法院命令；但是，前提是，在任何此類情況下，內部人士必須書面同意受鎖定限制的約束，才能進行此類轉讓。

穩定化

承銷商已通知我們，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則M，參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過購買我們A類普通股額外股份的承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買我們A類普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票的價格，以及他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

？裸賣空是指超過購買額外A類普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持A類普通股價格，代表承銷商購買A類普通股的出價。<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>銀團回補交易是代表承銷商出價或購買A類普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們 A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性投標是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，條件是該辛迪加成員最初出售的A類普通股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們、出售股東和任何承銷商都不會就上述交易對我們A類股票價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測

S-52

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，分配特定數量的A類普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除招股説明書附錄和附帶的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取常規費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的A類普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的A類普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商和他們各自的某些附屬公司也可以傳達獨立的投資建議 , 投資者可隨時持有或建議客户收購該等證券或工具的多頭和/或空頭頭寸，並可就該等證券或工具的市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭及/或空頭頭寸。

特別是，德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的附屬公司德意志銀行(Deutsche Bank AG)在一項金額為141,900美元的高級貸款(藍海信貸貸款)下擔任我們的貸款人。預計此次發行的淨收益將不會作為貸款人進入德意志銀行(Deutsche Bank AG)。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A)轉售限制

加拿大A類普通股的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們和出售股東準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大A類普通股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

S-53

如果本文檔等要約備忘錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的強制執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家和銷售股東可能位於加拿大境外，因此，加拿大買方可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有或很大一部分資產和這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)税收和投資資格

購買A類普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解投資A類普通股在其特定情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，A類普通股是否符合購買者投資的資格。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行A類普通股，這些招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可以向

(a)	屬於《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)	向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)	招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

S-54

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對以下對象，且任何A類普通股的要約僅面向：(I)根據《以色列證券法》{br>規定的少數人和(Ii)《以色列證券法》第一編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金和實體。？按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解本附錄的含義並同意。

S-55

位於紐約的Seward&Kissel LLP將為我們提供本招股説明書提供的A類普通股的有效性以及與美國和馬紹爾羣島法律相關的某些其他法律事項。此次發行的承銷商由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP代表。銷售股東代表Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(紐約) 發售。

專家

參考表格20-F截至2020年12月31日止年度報告而納入本招股説明書的綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)於二零一零年十二月三十一日止年度的報告(該報告載有一段説明，披露本公司已與CMA CGM訂立重大合約，CMA CGM為關聯方，亦是本公司營業收入的主要來源，見財務報表附註2(A)所述)而如此併入本招股説明書，該等綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)於

MSI已審核了本招股説明書中歸因於MSI的行業信息(包括通過參考2020年度報告合併的信息)，並向我們確認該等信息準確地描述了集裝箱航運市場。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向證監會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度和特別報告。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查看，網址是：http://www.globalshiplease.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後在本次發行終止前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們將以下列出的文件和根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給委員會的任何未來文件作為參考：

∎

2021年3月19日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含已提交這些報表的最近財年的經審計合併財務報表。

∎

我們於2008年8月12日向證監會提交的表格8-A的註冊説明書中包含的對我們A類普通股的説明，該説明已由於2019年3月26日提交給證監會的表格8-A的註冊説明書第1號修正案修訂，包括為更新該説明而提交的任何後續修訂或報告。

S-57

我們還通過引用將我們提交給委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書附錄日期之後提交給委員會的某些表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書補充文件)合併，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件所提供的證券已經終止為止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

我們僅授權本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您可以通過以下地址寫信或向我們索取上述文件或我們參考本招股説明書附錄併入的任何後續文件的免費副本：

環球船舶租賃公司

收信人：伊恩·J·韋伯(Ian J.Webber)

C/o環球船舶租賃服務有限公司

威爾頓路25號

倫敦SW1V 1LW

英國

44 (0) 20 3998 0063

Www.globalshiplease.com

公司提供的信息

我們將向A類普通股和代表B系列優先股的存托股份持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制，這些報告將包括管理層對相關期間財務狀況和經營結果的討論和分析部分。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

S-58

本招股説明書中名為出售股東的出售股東，或其各自的受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他權益繼承人，我們統稱為出售股東，可根據本登記聲明在一次或多次發售中出售最多7,401,284股A類普通股股，250,000股C系列優先股，以及12,955,188股此類C系列優先股轉換後可發行的A類普通股。

出售股東可不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部此類A類普通股和系列優先股，包括在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上，或以可能改變的固定價格、出售時的市價或談判價格進行私下協商的交易。？參見第10頁開始的分配計劃。有關出售股東以及他們可以提供和出售我們的A類普通股和C系列優先股的時間和方式的信息，在本招股説明書中題為出售股東？和？分配計劃？的章節中進行了説明。雖然我們將承擔與註冊A類普通股和C系列優先股相關的所有成本、費用和費用，但我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為JGSL。2019年5月14日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為6.20美元。 2019年5月14日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為6.20美元。

C系列優先股未上市，我們目前不打算在任何交易所上市C系列優先股。如本招股説明書所述，每股C系列優先股可按每股C系列優先股51.82075股A類普通股的比率轉換(在發生任何股息、股票拆分、合併或與A類普通股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)，包括在轉讓給任何並非本文點名的銷售股東持有該等C系列優先股的附屬公司時自動轉換。

對這些證券的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的標題為風險因素的章節，以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2019年5月28日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據本註冊聲明，出售股東可以在一次或多次發售中出售最多7,401,284股我們的A類普通股、250,000股C系列優先股和12,955,188股可轉換為C系列優先股的A類普通股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的概括性描述。我們可能會向您提供招股説明書本招股説明書的補充資料，如果需要，該補充資料將在出售股東根據本招股説明書向您提供我們的證券時提供最新信息。這可能包括招股説明書附錄，其中將描述發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下文所述的其他信息。

本招股説明書並不包含我們向證監會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從委員會獲得註冊聲明，如下所述，在此您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。出售股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出任何出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有規定，否則所指的公司、我們或全球船舶租賃公司是指Global Ship Lease，Inc.；CMA CGM是指CMA CGM S.A.，目前是我們的主要承租人；是指Poseidon Containers Holdings LLC和K&T Marine LLC，統稱為Poseidon Containers Holdings LLC和K&T Marine LLC，我們於2018年11月15日與這兩家公司完成了戰略合併：Technomar Shipping Inc.出售股東一詞指的是從第 14頁開始的標題為出售股東的一節中描述的股東。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有$和美元均以美元表示。在描述世界集裝箱貿易量和其他度量(包括我們的集裝箱船的容量，我們也稱為船隻)時，我們使用術語？TEU？，意思是20英尺當量單位，這是集裝箱大小的國際標準度量單位。除非另有説明，否則我們是根據TEU容量，按加權平均值計算我們船隻的平均船齡。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額在所有提交的期間具有追溯力，八投一中我們A類普通股的反向股票拆分於2019年3月25日生效。

本節彙總了本招股説明書後面部分或通過引用併入本招股説明書的其他文檔中包含的部分信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細查看風險因素以及本招股説明書後面或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的更詳細信息。

“公司”(The Company)

Global Ship Lease，Inc.是馬紹爾羣島的一家公司，擁有一支中小型集裝箱船船隊，這些集裝箱船以固定費率出租給信譽良好的集裝箱航運公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是c/o Global Ship Lease Services Limited，Portland House，Stag Place，London SW1E 5rs，英國，我們的電話號碼是44(0)20 7869 8006。

我們的A類普通股於2008年8月15日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為 GSL。我們的存托股份，每股相當於我們B系列優先股的1/100權益，於2014年8月20日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為？GSL-B？

截至2018年12月31日，我們擁有38艘中型和小型集裝箱船，TEU加權平均船齡為11.0年，全部租出TEU加權平均剩餘租期為2.5年。

我們的艦隊

下表彙總了截至2019年3月31日我們的38艘集裝箱船船隊的主要信息：


船名	標準箱		LWT		建成年份		租船人	最早的憲章到期日		最新約章到期日			每日憲章費率$
CMA CGM Thalassa		11,040		38,577		2008	CMA CGM		4Q25		1Q26			47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾		9,115		31,764		2015	哈帕格-勞埃德公司		1Q19		2Q19	⁽²⁾		40,000	⁽²⁾
安西婭·Y⁽¹⁾		9,115		31,890		2015	中遠集團		2Q20		3Q20			39,200
邁拉XL⁽¹⁾		9,115		31,820		2015	中遠集團		2Q20		3Q20			39,200
GSL天津		8,667		34,243		2005	CMA CGM		2Q19		3Q19	⁽³⁾		13,000	⁽³⁾
東方海外青島		8,667		34,305		2004	東方海外		2Q19		2Q19	⁽³⁾		14,000	⁽³⁾
寧波GSL		8,667		34,243		2004	馬士基		2Q19		4Q20			12,100	⁽⁴⁾
瑪莉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		3Q23		4Q23			25,910
克里斯蒂娜⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	萬海		2Q19		3Q19	⁽⁵⁾		19,500	⁽⁵⁾
凱瑟琳⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	CMA CGM		1Q24		2Q24			25,910
亞歷山德拉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013	一		2Q19		2Q19	⁽⁵⁾		20,750	⁽⁵⁾
亞歷克西斯⁽¹⁾⁽⁶⁾		6,882		23,919		2015	哈帕格-勞埃德公司		2Q19		2Q19	⁽⁵⁾		20,000	⁽⁵⁾
奧利維亞一世⁽¹⁾⁽⁷⁾		6,882		23,864		2015	CMA CGM		1Q24		2Q24			25,910
CMA CGM Berlioz		6,621		26,776		2001	CMA CGM		2Q21		4Q21			34,000
阿吉奧斯·迪米特里奧斯		6,572		24,746		2011	理學碩士		3Q19		4Q23	⁽⁸⁾		12,500	⁽⁸⁾
塔斯曼		5,936		25,010		2000	齊姆		2Q19		3Q19	⁽⁹⁾		11,500	⁽⁹⁾
迪米特里斯·Y		5,936		25,010		2000	齊姆		2Q19		3Q19	⁽¹⁰⁾		16,750	⁽¹⁰⁾
伊恩·H		5,936		25,128		2000	齊姆		2Q19		3Q19	⁽¹⁰⁾		17,000	⁽¹⁰⁾
海豚II		5,095		20,596		2007	哼		2Q19		4Q19			7,700	⁽¹¹⁾
虎鯨I		5,095		20,696		2006	齊姆		2Q19		3Q19			11,750
CMA CGM Alcazar		5,089		20,087		2007	CMA CGM		4Q20		2Q21			33,750


船名	標準箱		LWT		建成年份		租船人	最早的憲章到期日		最新約章到期日			每日憲章費率$
CMA CGM Château d If		5,089		20,100		2007	CMA CGM		4Q20		2Q21			33,750
CMA CGM牙買加		4,298		17,272		2006	CMA CGM		3Q22		1Q23			25,350
CMA CGM Sambhar		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22		1Q23			25,350
CMA CGM美國		4,045		17,355		2006	CMA CGM		3Q22		1Q23			25,350
GSL Valerie		2,824		11,971		2005	CMA CGM		2Q19		3Q19			9,000
雅典娜		2,762		13,538		2003	理學碩士		1Q20		2Q20			9,000
邁拉		2,506		11,453		2000	理學碩士		3Q19		3Q19			8,500
尼古拉斯		2,506		11,370		2000	理學碩士		1Q20		1Q20			9,000
紐約客		2,506		11,463		2001	理學碩士		1Q20		1Q20			9,000
CMA CGM La Tour		2,272		11,742		2001	CMA CGM		3Q19		1Q20			15,300
CMA CGM MANET		2,272		11,742		2001	CMA CGM		3Q19		1Q20			15,300
CMA CGM馬蒂斯		2,262		11,676		1999	CMA CGM		3Q19		1Q20			15,300
CMA CGM Utrillo		2,262		11,676		1999	CMA CGM		3Q19		1Q20			15,300
GSL Keta		2,207		11,731		2003	安樂		2Q19		3Q19			8,450
GSL朱莉		2,207		11,731		2002	CMA CGM		3Q19		2Q20	⁽¹²⁾		7,200	⁽¹²⁾
庫馬西		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19		1Q21	⁽¹³⁾		9,800	⁽¹³⁾
瑪麗·德爾馬斯		2,207		11,731		2002	CMA CGM		4Q19		1Q21	⁽¹³⁾		9,800	⁽¹³⁾

(1)

現代化設計，高冷藏量，省油容器。

(2)

此後，作為直接延續，期間的隱含調整後EBITDA為2,800萬美元，為期三年。

(3)

此後，MSC的五年隱含調整後EBITDA為2560萬美元。

(4)

從2019年4月21日起，房價提高到每天12,400美元。承租人可以選擇從2019年9月21日起延長12個月加或減45天，每天18,000美元。

(5)

此後，CMA CGM為期五年，每天25,910美元

(6)

前身為UASC Bubiyan；更名為Alexis，2019年4月24日生效。

(7)

前身為UASC YAS；更名為Oliva I，2019年3月19日生效。

(8)

此後，期權為期四年，每天20,000美元，可由我們贖回

(9)

此後，與馬士基航運公司簽訂了為期30-38個月的新租約，中位數期間的隱含調整後EBITDA為530萬美元。根據承租人的選擇，額外延期12個月，隱含的調整後EBITDA為440萬美元。

(10)

此後，在直接延續的情況下，21-24個月的隱含調整後EBITDA為中位數實施期內每艘船440萬美元。

(11)

從2019年8月15日起，房價上調至每天11,500美元。

(12)

從2019年3月16日至2019年8月16日至2019年10月16日，每天7,200美元，由承租人選擇，並可選擇從2019年10月16日起以每天8,500美元的價格延長6個月加減30天。

(13)

期權在2020年12月31日之前每天9,800美元，加減90天，可由我們贖回。

船舶管理服務

我們所有的船舶在技術上都是由第三方船舶管理人根據合同進行管理的，根據合同，管理人在收取年度管理費的情況下，提供所有日常工作船舶管理，包括船員、採購倉庫、潤滑油和備件，支付船員工資、養老金和保險，組織其他船舶運營必需品，包括幹船塢的安排和管理。截至目前，在波塞冬交易中收購的19艘船以及14艘遺留的GSL船在技術上由我們的執行主席George Giouroukos所在的Technomar公司進行技術管理，我們的執行主席George Giouroukos是該公司的重要成員

此外，截至本日，我們的20艘船舶由Conchart公司進行商業管理，我們的執行主席是該公司的大股東。我們的全資子公司環球船舶租賃服務有限公司(GSLS)是我們18艘船舶的商務管理人。GSLS已與Conchart簽訂了商業諮詢服務和獨家經紀服務協議，根據該協議，Conchart受命提供商業諮詢和獨家經紀服務、商業管理服務，包括包租、買賣和設備後管理。

根據我們的技術和商業船舶管理協議支付的費用和開支將不考慮我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們終止管理協議的權利有限。向我們的經理支付費用可能會對我們的運營結果和支付股息的能力產生不利影響。

出售股東可能提供的證券

根據本註冊聲明，出售股東最多可出售7,401,284股A類普通股、250,000股C系列優先股和12,955,188股C系列優先股轉換後可發行的A類普通股。我們不會從出售股東出售這些證券中獲得任何收益。

招股説明書附錄可能描述出售股東可以提供證券的金額、價格和交易類型，並可能描述除以下所列與證券投資相關的風險外的某些風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息、風險因素和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括我們於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中第3.D.項的風險因素。我們在本招股説明書發佈之日後向證監會提交的季度報告和其他報告和文件，在此引用作為參考。請參閲本招股説明書中題為《您可以找到更多信息的地方》一節，該部分通過引用併入信息。如果出現其中一個或多個風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

請參閲我們於2019年3月29日提交給委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中題為項目10.E.税收的章節，通過引用合併於此，以獲取關於我們證券所有權和處置的美國聯邦所得税的一般摘要。請持有人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用條約而產生的A類普通股或C系列優先股的所有權和處置的任何税收後果，諮詢各自的税務顧問。(br}美國聯邦所得税法適用於他們自己的特定情況，以及我們的A類普通股或C系列優先股的所有權和處置權根據聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何適用條約產生的任何税收後果，請諮詢他們各自的税務顧問。

風險因素	投資我們的證券涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的風險因素項下描述的風險，以及引用包含在本招股説明書中或通過引用合併到本招股説明書中的其他信息。

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。可能會識別前瞻性陳述，例如：？預期、？相信、？？繼續、？估計、？預期、？意向、？可能、正在進行、？計劃、？潛力、？預測、？項目、？將？或類似的詞語或短語，或者這些詞語或短語的否定，這些詞語或短語可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞語並不一定意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的運營、現金流、財務狀況、股息政策、我們與海神集裝箱戰略交易的預期收益以及成功購買更多船隻以擴大業務的可能性的陳述。

前瞻性陳述出現在我們於2019年3月29日提交給委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中的多處，由我們在本招股説明書日期後提交給委員會的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件通過引用併入本文，包括但不限於，在題為？？業務概述、？？管理層對財務狀況和運營的討論和分析？

前瞻性陳述會受到已知和未知風險以及不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中風險因素中描述的因素。風險因素下面描述的風險並不是詳盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和我們所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應審閲我們在本招股説明書發佈之日後不時向委員會提交的報告中描述的因素和風險。


(單位：千美元)	截止到三月三十一號， 2019
	實際
現金總額⁽¹⁾:	$	106,927

債務(有擔保)
債務總額⁽²⁾	$	882,950

股東權益：
A類普通股-授權發行2.14億股，面值0.01美元9,942,950股已發行和已發行股票		99
B系列優先股-授權16,100股，面值0.01美元14,000股已發行和已發行股票
C系列優先股-授權250,000股，面值0.01美元已發行和已發行250,000股		3
額外實收資本		512,379
累計赤字		(186,067	)

股東權益總額		326,414

總市值	$	1,209,364

(1)	該金額為97,966美元的現金和現金等價物，以及8,961美元的限制性現金。

(2)	所示金額代表本金總額，不包括8,554美元的遞延融資成本， 3,600美元的2022年債券發行折扣和1,143美元的2022年債券發行折扣攤銷。

我們的大多數董事和高管以及我們子公司的董事和高管都是美國以外的國家的居民。我們及其子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員或我們的子公司送達法律程序文件，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，對於根據美國或美國任何州的證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，我們已明確提交給紐約市的美國聯邦法院和紐約州法院管轄。

此外，馬紹爾羣島法院是否會(1)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的最初訴訟中對我們或我們的董事和高級管理人員施加責任，這是不確定的。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人，以及作為我們的直接或間接股權投資者的他們各自的關聯公司，包括在本招股説明書日期後出售我們的A類普通股和C系列優先股的其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何或全部A類普通股。出售股東是作為禮物、質押、分配、股息或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的。出售股東包括受贈人、質押人、受讓人、分配者或其他利益繼承人，以及他們各自的直接或間接股權投資者，包括出售我們的A類普通股和C系列優先股的其他利益繼承人。我們的A類普通股和C系列優先股在上市或交易的市場或其他交易設施非處方藥通過承銷商、代理商、交易商或非公開交易，以固定價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、不同的價格(可能高於或低於銷售時的市場價格)、協商價格或其他方式，在市場上、通過代理向交易商或在私人交易中，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、不同的價格(可能高於或低於銷售時的市場價格)進行交易。

出售股東可以通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的A類普通股和C系列優先股：

以股息或其他方式分配給該等出售股東的現有股東；

一個或多個大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能重新定位並作為委託人轉售部分大宗股票，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

承銷商、經紀人或交易商(他們可能作為代理人或委託人)或直接向一個或多個買家；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

經紀自營商，可以與出售股東約定按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

公開或私下協商的交易；

在本招股説明書所屬的註冊説明書被證監會宣佈生效之日之後進行的賣空交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

出售股東根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，根據該等交易計劃中描述的參數規定定期出售其證券；

上述各項的任何組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部A類普通股和C系列優先股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書，或根據根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單的規定，不時提供和出售A類普通股和C系列優先股。根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓他們擁有的A類普通股和C系列優先股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人、分配人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

關於出售我們的A類普通股和C系列優先股，出售股東可能會與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，這些金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的A類普通股和C系列優先股。出售股東還可以賣空我們的A類普通股和C系列優先股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股及C系列優先股，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東還可以根據證券法第144條規則，在公開市場交易中出售我們全部或部分A類普通股股票和C系列優先股，無論這些股票是否在本招股説明書中提供，只要它們符合該規則的標準和要求。

不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的任何或全部A類普通股和C系列優先股。

出售我們的 A類普通股和C系列優先股給出售股東的總收益將是A類普通股和C系列優先股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留權利，接受並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕直接或通過代理人購買A類普通股和C系列優先股的任何建議。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股和C系列優先股中獲得任何收益。

出售股東以及參與出售我們的A類普通股和C系列優先股的任何承銷商、經紀自營商或代理可能被委員會視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。因此，根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。被委員會視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

我們已通知出售股東，根據交易所法案頒佈的M規則的反操縱規則可能適用於出售股東在市場上出售我們的A類普通股和C系列優先股，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與涉及出售A類普通股和C系列優先股交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

截至本招股説明書公佈之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售A類普通股及C系列優先股與訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在證券法要求的範圍內發行A類普通股和C系列優先股的任何特定發行時，將分發招股説明書或招股説明書補充文件，或在適當的情況下分發生效後的修正案，列出發行條款，包括總數

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的A類普通股和C系列優先股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的A類普通股和C系列優先股不得出售，除非它們已註冊或獲得出售資格或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上根據證券法頒佈的規則415 中定義的發售，包括在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場直接或通過紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔本招股説明書提供的A類普通股和C系列優先股的登記和銷售費用，但不包括任何承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有)。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括任何違反我們適用的證券法、交易法和州證券法的責任，以及與本招股説明書提供的股票登記相關的責任，這些責任不是由出售股東明確向我們提供的書面信息導致的，與此類登記有關。吾等已與出售股東達成協議，盡最大努力保持本招股説明書所包含的註冊説明書有效，直至(A)本招股説明書所涵蓋的所有A類普通股及系列優先股均已根據及按照該註冊説明書處置，(B)該等A類普通股及C系列優先股已根據證券法第144條或第145條(或任何後續規則)派發，(C)以表格S-8形式包括該等A類普通股的註冊説明書及(D)根據證券法第144條，此類 A類普通股和C系列優先股可以在沒有登記的情況下出售，沒有成交量或銷售方式根據規則144或(E)的限制，此類A類普通股和C系列優先股將以其他方式處置，此後此類證券可轉售，無需根據證券法進行後續登記。

根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何發行，向參與發行的承銷商支付的最高賠償不得超過此次發行總收益的8%。

本招股説明書涉及下表所列出售股東不時建議出售最多7,401,284股我們的A類普通股、250,000股C系列優先股，以及12,955,188股C系列優先股轉換後可發行的A類普通股。我們已提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以便允許出售股東按照上文分銷計劃中的規定不時提供這些證券進行轉售或轉讓。

起亞VIII(Newco Marine)有限公司、KEP VI(Newco Marine)Ltd.、George Giouroukos和Maas Capital Investments B.V.根據本招股説明書收購了根據本招股説明書提供的A類普通股和C系列優先股(以及此類C系列優先股轉換後可發行的A類普通股)，這些股票與2018年11月15日波塞冬交易的完成有關。Michael S.Gross收購了根據本招股説明書提供的A類普通股：(A)2008年8月14日，與我們與馬拉鬆收購公司(Marathon Acquisition Corp.)的間接合並有關；(B)在2009年11月16日至2009年11月30日期間的公開市場購買；以及(C)在2009年至2018年期間授予限制性股票單位作為補償。CMA CGM S.A. 收購了根據本招股説明書發售的A類普通股：(A)2008年8月14日，與馬拉鬆合併相關；(B)2019年1月2日，由於海神交易的完成，我們所有已發行和已發行的B類普通股轉換為A類普通股。

本註冊聲明是根據美國KEP VI(Newco Marine)，Ltd.，KIA VIII(Newco Marine)，Ltd.，CMA CGM S.A.，Management Investor Co.和Anmani Consulting Inc.，Marathon Founders，LLC，Michael S.Gross和Maas Capital Investments B.V.就海神交易簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議(日期為2018年10月29日)提交的。

下表列出了有關出售股東及其對我們普通股和C系列優先股的實益所有權的某些信息。該表基於出售股東提供的信息和其他可公開獲得的信息。此表假設出售股東根據此招股説明書提供的所有股票最終在發售中出售。出售股東可能會出售本招股説明書涵蓋的部分、全部或全部股份，因此，出售股東在終止發售時實際持有的股份數量可能會超過表中規定的最低數量。


出售股東姓名	有價證券有益的之前擁有供奉⁽¹⁾	百分比前一級供品⁽²⁾	總證券特此提供	有價證券有益的擁有跟隨供奉⁽¹⁾			百分比屬於班級跟隨供品
起亞八世(紐科海運)有限公司⁽³⁾	209,440.69股C系列優先股	100.0%	209,440.69股C系列優先股		0			0	%
KEP VI(Newco Marine) 有限公司⁽³⁾	40,559.31股C系列優先股	100.0%	40,559.31股C系列優先股		0			0	%
起亞八世(Newco Marine) 有限公司⁽³⁾	11,009,124股A類普通股⁽⁴⁾⁽⁵⁾	48.08%⁽⁶⁾	10,853,374股A類普通股		155,750	⁽⁴⁾		0.68	%⁽⁶⁾
KEP VI(Newco Marine) 有限公司⁽³⁾	2257,564股A類普通股⁽⁴⁾⁽⁵⁾	9.86%⁽⁶⁾	2,101,814股A類普通股		155,750	⁽⁴⁾		0.68	%⁽⁶⁾
管理投資者公司⁽⁷⁾	1,969,188股A類普通股	19.80%	1,969,188股A類普通股		0			0	%
邁克爾·S·格羅斯⁽⁸⁾	566,880股A類普通股	5.70%	566,880股A類普通股		0			0	%
馬拉鬆創始人有限責任公司⁽⁸⁾	777,214股A類普通股	7.82%	777,214股A類普通股		0			0	%
CMA CGM S.A.⁽⁹⁾	3,051,587股A類普通股	30.69%	3,051,587股A類普通股		0			0	%
Maas Capital Investments B.V.	1,036,415股A類普通股	10.42%	1,036,415股A類普通股		0			0	%

(1)	按截至本招股説明書發佈之日的9942,950股A類普通股和250,000股C系列已發行優先股計算。

(2)	受益所有權是根據交易法規則13d-3(A) 確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。

(3)

Kep VI(開曼)，L.P.，KEP VI(開曼)GP Ltd.，KIA VIII(International)，L.P.，Kelso GP VIII(Cayman)L.P.， Kelso GP VIII(Cayman)Ltd.，Frank T.Nickell，Thomas R.Wall，IV，George E.Matelich，Michael B.Goldberg，David I.Wahrhaftig，Frank K.Bynum，Jr.，Philip Berney，Frank J.Loverro，霍華德·A·馬特林、斯蒂芬·C·達頓、馬修·S·埃傑頓、約翰·K·金和亨利·曼尼克斯三世(凱爾索聯合申報人)可能被視為分享這些A類普通股的實益所有權。凱爾索聯合申報人中的每一位都分享對KIA VIII和KEP VI實益擁有的任何A類普通股的投資和投票權，但不承認對此類A類普通股的實益所有權。

(4)	包括根據KIA VIII(Newco Marine)Ltd.、KEP VI(Newco Marine)Ltd.、CMA CGM S.A.和Michael S.Gross簽訂的投票協議被視為由KIA VIII(Newco Marine)Ltd.、KEP VI(Newco Marine)Ltd.和KEP VI (Newco Marine)Ltd.實益擁有的A類普通股。

(5)	發生某些事件時，每股C系列優先股可按每股C系列優先股51.82075 股A類普通股進行轉換(在發生任何股息、股票拆分、合併或與A類普通股相關的其他類似資本重組的情況下，需進行適當調整)。

(8)	邁克爾·S·格羅斯直接持有566,880股A類普通股。馬拉鬆創始人有限責任公司直接持有777,214股A類普通股。作為馬拉鬆創辦人有限責任公司的管理成員，葛羅斯先生可能被視為對馬拉鬆創辦人有限責任公司和持有的環球船舶租賃公司的所有證券行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有該等股份。

(9)	CMA CGM S.A.由Merit Corporation s.a.l控制，可能被視為對CMA CGM S.A.持有的Global Ship Lease，Inc.的所有證券行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有該等證券。

2018年11月15日，我們完成了與海神集裝箱的戰略合併，收購了20艘集裝箱船(海神交易)。收購淨資產的對價為3,005,603股A類普通股和250,000股C系列優先股。此外，作為海神交易完成的結果，所有授予高級管理人員和員工的已發行股票獎勵以及60,425股A類普通股於2018年11月發行。

2019年1月2日，由於海神交易的完成，我們所有已發行和已發行的B類普通股把一對一變成了一對一925,745股A類普通股。

2019年3月25日，我們實施了八投一反我們的A類普通股的股票拆分，這是我們的股東在2019年3月20日召開的特別股東大會上授權的。與反向股票拆分相關的A類普通股的交易代碼、授權股票數量或面值沒有變化。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額都追溯到了反向股票拆分，導致已發行和已發行的A類普通股數量從79,543,921股減少到9,942,950股。

組織章程大綱及章程細則

我們股本的每一類股票所附帶的權利、優惠和限制在2014年7月28日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書第1號修正案(文件編號333-197518)的資本股説明、優先股説明、存托股份説明一節中進行了描述，並在此通過引用併入本招股説明書中。自該日期以來，除了2014年8月發行B系列優先股和2018年11月發行C系列優先股外，沒有任何變化，如下所述。

2014年8月20日，我們發行了 140萬股存托股份，每股佔我們B系列優先股的1/100。如果我們的事務發生清算、解散或清盤，B系列優先股的持有者將有權獲得B系列優先股每股2,500.00美元的清算優先權(相當於每股存托股份25.00美元或總計3500萬美元)，外加相當於截至付款日期的所有累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈。當董事會宣佈股息時，股息按季度支付，年息8.75%。

董事。本公司發行B系列優先股後，不得宣佈、支付或預留任何股息，用於支付本公司普通股以及在B系列優先股最初發行日期後設立的每一其他類別或系列股本在支付股息和清算、解散或清盤時應支付的金額方面未明確優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的解散或清盤，無論是自願或非自願的(初級證券)(僅在初級證券支付的股息除外)，除非已派發或同時派發全部累積股息，或同時派發或宣佈派發全部已發行的B系列優先股，並留作支付所有已發行的B系列優先股，以及截至最近各個派息日期與B系列優先股同等的任何證券。B系列優先股的持有者通常沒有投票權，除非在有限的情況下。在2019年8月20日之後的任何時候(或在發生根本性變化後的180日內)，B系列優先股可由公司酌情全部或部分贖回，贖回價格為每股2,500.00美元(相當於每股存托股份25美元)。B系列優先股附帶的權利、優先股和限制在我們於2014年8月15日提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄的B系列優先股和存托股份説明一節中進行了説明，並在此作為參考併入本年度報告。自該日期以來，沒有任何更改。附加於B系列優先股的權利、優先權和限制由(I)Global Ship Lease，Inc.的指定證書進一步限定。, 提交給馬紹爾羣島共和國註冊官或副註冊處，並於2014年8月19日生效；(Ii)由Global Ship Lease，Inc.，Computershare Inc.和 Computershare Trust Company，N.A.(視何者適用而定)以及其中所述存託憑證的不時持有人之間於2014年8月20日簽署的存託協議(第(I)和(Ii)項中的每一項通過引用併入作為證物 )分別來自Global Ship Lease，Inc.於2014年8月20日提交的Form 6-K報告(文件號：001-34153)，每一份報告均以引用方式併入本年度報告中。自那一天以來，沒有任何變化。

2018年11月15日，我們發行了25萬股C系列優先股，每股票面價值0.01美元。C系列優先股可在2022年到期的9.875優先擔保票據不再發行之日由持有人選擇轉換為總計12,955,188股A類普通股。此外，C系列優先股在轉讓給不是該C系列優先股初始持有者附屬公司的任何人時將自動轉換。在發生任何清算、解散或清盤事件時，C系列永續股持有人有權獲得相當於該C系列優先股可轉換為的A類普通股數量的應付金額，該金額將在有權獲得此類分派的A類普通股持有人確定的記錄日期確定時確定，如果沒有建立該記錄日期，則在該分派的日期確定。C系列優先股的持有者只有在我們的A類普通股宣佈這樣的股息時才有權獲得股息。如果我們的董事會宣佈對當時發行的A類普通股進行股息或其他分配，則C系列優先股的持有者有權獲得與該C系列優先股可轉換成的A類普通股數量相同的股息。每股C系列優先股的持有者應有權在提交股東投票表決的所有事項上擁有38.75票。除C系列優先股指定證書另有規定或法律要求外, 在公司董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上，C系列優先股應與普通股作為一個類別一起投票。C系列優先股應是永久性的，不受強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束。附加於C系列優先股的權利、優先權和限制在環球船舶租賃公司C系列永久優先股指定證書(通過參考Global Ship Lease，Inc.於2018年10月29日提交的Form 6-K(文件編號001-34153)附件A併入本年度報告)中進行了描述，並在此作為參考併入本年度報告。自那一天以來，沒有任何變化。

我們不知道擁有證券的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使馬紹爾羣島共和國法律或我們的公司章程或章程規定的證券投票權的權利。

以引用方式併入本招股説明書中的截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)的報告(其中包含一段説明，披露本公司已與CMA CGM訂立重大合同，CMA CGM是關聯方，也是本公司營業收入的主要來源，見財務報表附註2(A)所述)。

以引用方式併入本招股説明書的截至2017年12月31日的財務報表以及截至2017年12月31日的兩個年度的每一年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit)的報告(其中包含一段説明性段落，披露本公司已與CMA CGM、關聯方和本公司營業收入的主要來源，如財務報表附註2(A)所述)簽訂了重要合同而列入本招股説明書的。 Pricewaterhouse Coopers Audit是一家獨立註冊會計師事務所，於

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。您可以致電1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和

委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們將以下列出的文件和根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件合併為參考，包括在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交的所有此類文件：

目前提交給委員會的表格 6-K於2019年5月7日提交(公司執行主席兼首席執行官的評論除外)。

2019年3月29日向委員會提交的截至2018年12月31日的年度表格 20-F年度報告，其中包含已提交這些報表的最近一個財年的經審計合併財務報表。

我們於2008年8月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的A類普通股的説明。

本公司A類普通股的説明載於2019年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書第1號修正案中。

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給委員會的某些表格6-K年度報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，包括在初始註冊説明書日期之後和註冊説明書生效之前提供的所有此類報告，直到我們提交一份表明本招股説明書提供的證券已終止的生效後修正案為止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書和後續文件中包含的信息或通過引用合併的信息。我們和銷售股東沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和賣家股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能發生了變化。

我們將向A類普通股和C系列優先股的持有者提供年度報告，其中包含經審計的財務報表和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制，這些報告將包括管理層對相關期間財務狀況和運營結果的討論和分析部分。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》中有關短期週轉利潤報告和負債的規定。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。


佣金註冊費	$	*
公司的法律費用和開支	$
會計費用和費用	$
轉會代理費和開支	$
印刷成本	$
紐約證券交易所補充上市費	$
雜類	$

總計	$


佣金註冊費	$	15,149
FINRA費用	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
雜類	$	*
總計	$	*


	頁面
關於這份招股説明書		II

招股説明書摘要		1

危險因素		4

供品		5

關於前瞻性陳述的警告性聲明		6

收益的使用		7

大寫		8

民事責任的強制執行		9

配送計劃		10

出售股東		13

股本説明		16

費用		18

法律事務		18

專家		18

在那裏您可以找到更多信息		18

目錄

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