3,636,364股普通股 股

鈾能源公司。

根據本招股説明書補充資料 和隨附的基本招股説明書(以下簡稱“發售”)，鈾能公司(我們稱之為“UEC”、“公司”、“我們”或“我們”)將發行和出售最多3,636,364股普通股，每股面值0.001美元(我們稱為“股票”)。股票 將在此次發行中以每股3.30美元的協議價出售給投資者。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7、S-19和S-23頁開始的標題為“概要- 發售”、“證券説明”和“分銷計劃”的部分 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(我們稱之為“紐約證券交易所美國人”)交易，代碼為“UEC”。2021年4月6日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股3.17美元。我們的主要辦事處 位於北海岸線大道500號，800N套房，德克薩斯州科珀斯克里斯蒂，78401和1030West George Street，Suite 1830，温哥華， 加拿大不列顛哥倫比亞省V6E 2Y3，我們的網站地址是www.uraniumenergy.com。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險 因素”部分和隨附的基本招股説明書的 9頁開始的“風險因素”部分以及通過引用併入本文和其中的文檔中有關投資我們證券的重大風險的討論。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC 作為此次發售的配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力 出售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理費用 ，假設我們出售了我們提供的所有股票。

在滿足某些條件的情況下，股票將於2021年4月8日左右交割。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本 招股説明書增刊日期為2021年4月5日

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的 信息，以及隨附的基本招股説明書以及與此次發售相關的任何免費 撰寫的招股説明書。我們和安置代理都沒有授權任何其他人向您 提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會，配售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中的信息僅在此類 文檔各自的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本 招股説明書附錄中的信息更新和修改了隨附的基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息 。如果本招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中的任何陳述(除非其中另有明確説明)與隨附的基礎招股説明書中的陳述不同，則隨附的基礎招股説明書 中所作的陳述以及通過引用併入本文和其中的信息視為被本招股説明書 附錄中所作的陳述修改或取代。

目錄

招股説明書副刊

基本招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄涉及我們利用 擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的註冊 聲明。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中發售、出售和發行任何證券 或隨附的基礎招股説明書中描述的證券的任何組合。隨附的基本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄包含有關我們此次股票發行條款的具體信息 。本招股説明書附錄和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書(除非其中另有明確説明 )可以添加、更新或更改附帶的基本招股説明書和通過 引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書 ，以及本招股説明書附錄中標題為“在哪裏查找其他信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述的信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息 。

潛在投資者應 注意，收購本文描述的股票可能會在美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者 ，本招股説明書附錄或隨附的 基本招股説明書可能不會完整描述此類後果。請參閲所附基本招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税後果”。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的貨幣 金額均以美元表示。通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的財務報表，以及 本招股説明書補充説明書中包括的由此衍生的精選綜合財務數據，均以美元表示。通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書的財務報表，以及由此衍生的精選綜合財務數據(包括在本招股説明書 附錄中)均按照美國公認會計原則編制。

包含隨附的基本招股説明書(美國證券交易委員會第333-236571號文件)的註冊聲明(包括向註冊説明書提交的證物和通過引用併入註冊説明書的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和在此提供的證券的其他重要業務和財務信息 。該註冊聲明，包括隨註冊聲明一起提交的證物 以及通過引用併入註冊聲明中的信息，可在 SEC網站www.sec.gov或本招股説明書附錄下面題為“在何處查找其他信息”一節中提及的SEC辦公室閲讀。

哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站(www.sec.gov) 上向公眾查閲。此外，我們在www.uraniumenergy.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息(包括我們提交給SEC的文件)。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或 我們向SEC或加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他報告或文件的一部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書以及本文和通過引用併入的文件包含符合1933年證券法(我們稱為“證券法”)第27A節(我們稱為“證券法”)、1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)第21E節 含義的“前瞻性表述”。 此類前瞻性表述涉及我們在加拿大業務中的預期結果和發展。與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些 陳述與分析和其他信息有關，這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計 以及管理層的假設。

前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設都是真誠作出的，反映了截至此類陳述發表之日 我們對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知風險以及 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。 因此，不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文和其中的任何文件中的前瞻性陳述 。

前瞻性陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述可以通過與未來有關的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、“可能”、 “可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、 “應該”、“時間表”、“戰略”，“目標”、“將”或“將”、 及其類似的表述或變體，包括對此類術語的否定使用。本招股説明書附錄中的示例 隨附的基本招股説明書或通過引用合併於此的任何文件中的示例包括但不限於此類 反映或有關以下內容的 前瞻性陳述：

前瞻性表述及其所依據的任何估計 和假設均是截至本招股説明書附錄之日、隨附的基準招股説明書的日期或本文或其中通過引用方式併入的任何文件的日期(視情況而定)作出的，我們不打算或承諾修改、 更新或補充任何前瞻性表述，以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化，或 其他影響此類前瞻性表述的因素，除非適用的證券法要求這樣的修改、 更新或補充。在適用的證券法要求的情況下，我們不打算或承諾修改、 更新或補充任何前瞻性表述，以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化或 影響該等前瞻性表述的其他因素。如果一個或多個前瞻性 聲明被修改、更新或補充，則不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他 前瞻性聲明。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同，包括但不限於：

有關此類風險以及 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素的更詳細討論，請參閲 本招股説明書補充説明書S-9頁開始的“風險因素”一節和所附基本招股説明書第9頁開始的“風險 因素”一節，以及我們提交給證券交易委員會和美國證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q季度報告中的“風險因素”部分(在適用範圍內)。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能 與陳述中預期的大不相同。投資者應審閲我們隨後提交給證券交易委員會(SEC)的表格 10-K、10-Q和8-K以及加拿大證券管理機構的報告及其任何修正案。我們通過這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明 。

以引用方式併入某些資料

自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書附錄 被視為僅為發售股票而通過引用併入隨附的基本招股説明書。 其他文件也通過引用併入或被視為併入附帶的基礎招股説明書， 有關詳細信息，請參閲隨附的基礎招股説明書。

以下文件 已由我們向美國證券交易委員會和加拿大的證券委員會或類似機構提交，也通過引用具體併入隨附的基本招股説明書，並構成本招股説明書附錄補充的基本招股説明書的組成部分(不包括根據本招股説明書附錄第2.02項和第7.01項提供的信息，除非本招股説明書附錄另有規定，否則不包括根據當前任何8-K表格報告的第2.02項和第7.01項提供的信息)：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後但 本招股説明書補充證券發售結束之前提交給證券交易委員會的所有文件，應通過 參考併入隨附的基礎招股説明書，並由本招股説明書附錄補充。自此類文件提交之日起。 在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書完成證券發售之前，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息。 在任何情況下，您都應以我們稍後向SEC提交的信息為準 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的不同信息。

您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過 標題為“在哪裏找到更多信息”一節中所述的聯繫SEC來獲取這些文檔的任何 副本。您可以通過寫信或致電索取這些文件的副本，以及 通過引用明確併入的任何證物，作為本招股説明書的補充 作為註冊聲明的一部分，不收取任何費用：

鈾能公司(鈾能公司)

阿米爾·阿德納尼(Amir Adnani)，總裁兼首席執行官 西喬治亞街1030號，1830號套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 2Y3
電話：(604)682-9775

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供或通過引用併入的 信息、隨附的基本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書 。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的 招股説明書或此處或其中包含的任何文檔中的信息在適用的 文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

摘要

以下是產品主要功能的摘要 ，並不完整。應與本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息、財務數據和報表、隨附的基本招股説明書、我們提交的任何自由寫作的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件一起閲讀，包括標題為“風險 因素。”

“公司”(The Company)

企業歷史

鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為“Carlin Gold Inc.”。2004年，我們在美國將業務運營 從貴金屬勘探轉向鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票 拆分，以每兩股流通股換一股為基礎，並修改了公司章程，將 我們的名稱改為“鈾能公司”。從2006年2月28日起，我們完成了普通股的遠期股票拆分，並修改了公司章程，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的7.5億股普通股。 2007年6月，我們將會計年度結束從12月31日改為7月31日。 在此基礎上，我們完成了普通股的遠期股票拆分。 我們修改了公司章程，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的普通股增加到7.5億股普通股。 2007年6月，我們將會計年度結束日期從12月31日改為7月31日。

2007年12月31日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我們分別從鈾壹公司的子公司urn Resources Inc.和珠穆朗瑪峯勘探公司手中收購了德克薩斯州有限責任合夥企業南得克薩斯礦業風險投資公司(South Texas Mining Venture，L.L.P.)的100%權益。2010年9月3日，我們根據內華達州的法律成立了全資子公司UEC巴拉圭公司 。自2011年5月24日起，我們收購了在巴拉圭註冊的私營公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%權益。自2011年9月9日起，我們收購了在內華達州註冊成立的私人公司Concentent Energy Corp.的100%權益。自2012年3月30日起，我們收購了Cue Resources Ltd.的100%權益，Cue Resources Ltd.是一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司 。自2016年3月4日起，我們收購了在開曼羣島註冊成立的私營公司JDL Resources Inc.的100%權益，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭)Inc.100%權益的選擇權，CIC Resources(巴拉圭)Inc.是根據開曼羣島法律成立的 公司。2017年7月7日，我們收購了CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%權益，CIC Resources(巴拉圭)Inc.是一家在開曼羣島註冊的私營公司 。自2017年8月9日起，我們收購了受加拿大法律管轄的私營公司Reno Creek Holdings Inc.的100%權益，該公司擁有受加拿大法律管轄的私營公司Reno Creek Resources Inc.的100%股權， 該公司擁有內華達州註冊成立的私營公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，後者擁有特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的100%股份。2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc., 現在我們直接擁有AUC Holdings，Inc.100%的股份。2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律 成立了全資子公司UEC Resources(SK)Corp.

2018年5月1日，我們完成了與Uranerz Energy Corporation的採購協議 ，據此我們100%收購了其高級北雷諾克里克項目的100%權益，該項目位於我們現有的雷諾克里克項目允許的懷俄明州波德河流域邊界內 。為完成 收購，我們支付了5974,063美元的總對價，其中包括2,940,000美元現金和1,625,531股股票。因此，截至2018年7月31日，合併的Reno Creek項目的資本化 收購成本總計31,527,870美元。

我們的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華78401北海岸線大道500號，800N套房，德克薩斯州科珀斯克里斯蒂，1830號西喬治亞街1030號和1030號西喬治亞街1830號套房 V6E 2Y3。

一般信息

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的鈾項目的勘探、預提取、提取和加工。

我們在可能的情況下利用原地回收(“ISR”)開採，我們相信，與傳統露天或地下開採相比，這需要更低的資本和運營支出，開採週期更短，對環境的影響更小。然而，我們預計， 不會將ISR採礦用於我們所有的採礦權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術 。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，Palangana礦，它利用ISR採礦，並開始 提取鈾氧化物(“U”)₃O₈“)， 或黃餅，2010年11月。我們在得克薩斯州有一個鈾加工設施，霍布森加工設施， 將帕蘭加納礦的材料加工成U桶₃O₈， 我們唯一的銷售產品和收入來源，用於發貨到第三方存儲和銷售設施。 截至2021年1月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。

我們獲得完全許可且100%擁有的霍布森加工設施構成了我們在得克薩斯州的區域經營戰略的基礎，特別是在南得克薩斯州鈾礦帶，我們 在那裏利用ISR採礦。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施充當我們的Palangana礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央處理 場所(“樞紐”)，例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad 項目。霍布森加工設施具有處理總計200萬磅鈾的載鈾樹脂的實際能力 ₃O₈每年獲得許可，可處理多達一百萬磅的₃O₈每年一次。

我們於2017年8月收購了完全許可的Reno Creek項目 ，並將業務擴展到懷俄明州戰略要地鮑德河流域。

我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國的不同開發階段持有某些礦業權，其中許多 位於歷史上成功的礦區，過去曾是其他礦業公司勘探和開採前活動的對象 。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得所有的鈾礦權，在這種情況下，我們 預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。

自2017年7月完成對位於巴拉圭的Alto 帕拉納鈦項目的收購以來，我們還參與了鈦礦開採和相關活動，包括鈦鐵礦等鈦礦物的勘探、開發、提取和加工。

我們的運營和戰略框架基於 擴大我們的鈾和鈦開採活動，包括推進某些已建立礦化材料的項目 進行開採，並在我們現有的鈾和鈦項目上建立更多的礦化材料，或通過收購 其他項目。

鈾市場發展動態

過去幾年，隨着全球鈾市場從庫存驅動型市場向更多產量驅動型市場轉型，全球鈾市場的基本面一直在改善。現貨市場在2016年11月觸底，約為每磅17.75美元₃O₈2021年1月31日的價格約為每磅27.72美元。過去幾年，幾家全球生產商的減產降低了鈾供應。2020年，全球約有50%的生產因新冠肺炎病毒而停產。這一事件加速了市場的再平衡，導致約1900萬英鎊的供應被移除，這些供應將無法彌補。供需預測顯示，到2026年，產量和公用事業需求之間的結構性赤字約為每年4000萬英鎊，到2030年接近7000萬英鎊。缺口 由二級市場來源填補，包括預計在未來幾年將下降的有限庫存。

支持生產的價格更高的合同 繼續從生產商和公用事業供應組合中推出。對於絕大多數西方生產商來説，這些價格較高的合同不能以低於生產成本的當前市場價格 替代。這可能會延續減產和推遲生產的趨勢 ，直到價格上漲到足以維持長期採礦作業為止。2020年末，世界上最大的低成本礦山之一 由於對新冠肺炎的擔憂再次關閉，目前預計每月再減少150萬英鎊的供應量。此外， 一些較重要的全球項目最近已關閉或處於生產的最後階段，因為它們的資源已耗盡 。

在需求方面，全球核能行業繼續保持強勁增長，自2013年初以來，已有53個新反應堆併網，截至2021年2月，另有52個反應堆正在建設中 。核能發電量在過去幾年裏持續增長，已經超過了福島核事故之前的發電量 。在2020年版(《2020年世界能源展望》)中，國際能源署《既定政策情景》 預計2019年至2040年核電裝機容量將增長15%以上，達到約480GWe。隨着公用事業公司最終回到較長期的合同週期以取代即將到期的合同，市場似乎也可能面臨進一步的上行壓力 ，這是市場幾年來從未經歷過的 。

在美國，重大的政治發展 正在改善美國鈾生產商的前景。2020年9月，48年來第一次，民主黨政綱 支持核能，為核工業提供了兩黨政治支持的堅實基礎。2020年10月，美國商務部完成了暫停對來自俄羅斯聯邦的鈾的反傾銷調查的協定修正案，使美國對俄羅斯天然鈾濃縮的依賴比以前減少了75%。去年12月，國會通過的美國聯邦政府綜合支出法案包括7500萬美元，用於美國10年期鈾儲備的初始資金。最近，美國眾議院重新提出了《核繁榮與安全法案》，該法案將指導能源部長建立和運營美國鈾儲備。

應對新冠肺炎大流行

為應對新冠肺炎疫情，我們 已採取積極措施降低運營費用，並調整資本支出的時間安排。為保護我們的員工， 我們已安排我們在温哥華、科珀斯克里斯蒂和巴拉圭辦事處的團隊遠程工作。與此同時，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，僅捕獲剩餘鈾，並繼續推進我們的ISR項目，進行工程 和地質評估，以支持公司的開採準備戰略。

供品

以下是此產品的某些 條款的簡要摘要，並不完整。它不包含對我們證券的持有者 重要的所有信息。有關我們證券的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中題為“證券説明”的章節 以及隨附的基本招股説明書的相關部分。

這些數字也不包括 行使代理權證時可發行的181,818股。

危險因素

投資我們的證券 涉及許多非常重大的風險。潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用合併於此的文件中 和其中包含的其他 信息，包括基本招股説明書、我們的10-K年度報告和我們的10-Q季度報告中所描述的風險。 在投資我們的證券之前，這些風險包括我們的基本招股説明書、我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告 中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同 。請參閲“有關前瞻性 聲明的注意事項”。

不能保證 我們將成功防止以下任何一個或多個重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單 。可能存在額外的重大風險和不確定性，截至本招股説明書的日期 ，我們不知道或認為不重要的未來可能成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個風險和不確定性 可能會對我們造成重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們公司和業務相關的風險

評估我們未來的業績可能很困難 ，因為我們的財務和運營歷史有限，運營現金流為顯著負，到目前為止還存在累計赤字 。我們的長期成功最終將取決於我們實現並維持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正現金流 的能力。

正如我們2020財年Form 10-K年度報告中的項目1(業務， )更詳細地描述的那樣，鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們一直在美國、加拿大和巴拉圭的項目中從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預提煉、提煉 和加工。2010年11月，我們在Palangana礦利用ISR方法首次開始提鈾 ，並在我們的霍布森加工廠將這些材料加工成U桶₃O₈， 我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購 以來，我們還參與了鈦礦物的開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。

正如我們在截至2021年1月31日的 Form 10-Q季度報告中更全面地描述的項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所描述的那樣，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史， 截至2021年1月31日的累計赤字餘額為2.852億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資 和債務融資來為我們的運營提供資金。儘管我們通過銷售 U₃O₈2015財年、2013財年和2012財年分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元， 我們尚未實現盈利或通過運營實現正現金流，我們預計短期內不會實現盈利 或通過運營實現正現金流。由於我們有限的財務和運營歷史，包括 到目前為止我們嚴重的負現金流和淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。

截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物 為870萬美元，定期存款為400萬美元。在2021年1月31日之後，我們根據 自動櫃員機發售獲得的淨收益為2,820萬美元，根據於2021年3月19日結束的註冊直接發售獲得的淨收益為2,910萬美元。我們現有的 現金資源預計將提供足夠的資金，在我們的信貸安排下償還1800萬美元的長期債務 到期時，並在本季度報告發布之日起12個月內執行我們的計劃運營。我們能否持續經營到這12個月之後，將取決於我們能否獲得足夠的額外融資，因為我們的運營是資本密集型的 ，預計未來的資本支出將會很大。我們的持續運營，包括資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並維持盈利能力和運營帶來的正現金流的能力。

我們對股權和債務融資的依賴預計將在可預見的未來持續下去，無論何時需要此類額外融資，它們的可用性都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響我們的股價和世界經濟狀況 其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括獲得機會 我們可能還需要尋求其他形式的融資，如資產剝離或合資 安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意參與此類安排的合適第三方 ，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性 ，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採 活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和保持盈利能力 和運營的正現金流，並將這些 開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括我們Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如我們位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow和Goliad項目，以及我們位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都存在許多風險和不確定性。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦營銷和/或銷售困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)大大低於預期的礦物開採；(Vi)鈾開採活動大幅推遲、減少或停止；以及(Vii)引入更多我們的採礦活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致 實現並維持盈利能力和發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的， 我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和開採前活動 。

我們的業務是資本密集型的，未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的運營，包括 收購更多的礦產項目，以及繼續我們的勘探和預開採活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目延遲、縮減或放棄 。

如果我們無法償還債務， 我們可能面臨加速還款或失去保證債務的資產。此外，約束我們負債的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。

在2019財年，我們與貸款人簽訂了我們的信貸安排下的第三份 修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，我們之前提取了最高 2000萬美元的本金。在截至2021年1月31日的三個月內，我們向我們的一個貸款人自願支付了200萬美元， 在2021年1月31日將未償還本金減少到1800萬美元，在2021年1月31日之後，我們又向我們的貸款人支付了另一筆自願 本金，以將2021年3月16日的未償還本金減少到1000萬美元。信貸安排要求每月 按年利率8%計算的利息支付和其他定期費用。我們繼續支付這些計劃付款的能力將 取決於我們的財務狀況和經營業績，並可能因此而發生變化。未能按計劃支付任何一筆款項 將導致我們的信貸安排違約，如果不予以解決或免除，可能需要加快償還我們的債務 和/或貸款人對我們的資產強制執行。針對我們資產的強制執行將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

此外，我們的信貸安排包括限制性 契約，其中包括限制我們出售資產或產生許可債務以外的額外債務的能力， 這可能會限制我們不時執行某些業務戰略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約， 我們可能會違約，如果不解決或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或由 貸款人強制執行我們的資產。

我們的鈾開採和銷售歷史有限 ，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們持續創收的能力取決於許多因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限 。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們銷售鈾的唯一收入來源 ₃O₈ 2015財年、2013財年和2012財年，沒有銷售美國產品的收入₃O₈ 在截至2021年1月31日的三個月以及任何其他會計年度內生成。

在截至2021年1月31日的六個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的業務在充滿挑戰的福島後環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致 。這一戰略包括推遲主要的開採前支出 ，並在預期鈾價格回升的情況下保持運營準備狀態。我們能否繼續從Palangana礦獲得收入 取決於一系列因素，這些因素包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下跌；(Ii)營銷和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本； (V)大大低於預期的鈾開採；(Vi)顯著延遲、減少或 和(Vii)出臺明顯更加嚴格的監管法律法規。此外， Palangana礦的持續開採活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們無法 直接收購或開發現有的鈾項目(如我們的Burke Hollow和Goliad項目)，使其成為可開始開採鈾的 更多鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。任何一個或多個此類事件 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

勘探和開採前計劃 以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同 。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會建立 含有商業可開採鈾的礦體。

勘探和開採前計劃以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制，包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意想不到的地質構造； (Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或操作條件和其他不可抗力 事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故；(Vii)延遲收到或未能獲得必要的 政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和 法規限制；(Xi)材料和設備不可用；以及(Xii)設備或流程未能按照規範或預期運行。這些風險和不確定性可能導致：(I)我們的採礦活動延遲、減少或停止；(Ii)資本和/或開採成本增加；(Iii)我們的採礦項目、開採 設施或其他財產受損或被毀；(Iv)人身傷害；(V)環境損害；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。

礦產勘探的成功取決於 許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性 以及是否有足夠的資金實施勘探計劃。即使勘探計劃成功並確立了可商業開採的材料，從礦化的鑽探和鑑定 的初始階段到可以提取為止，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使 材料不再是經濟可回收的。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳 或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和 註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採材料的礦體，並將這些項目開發成 有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在 勘探計劃中產生的支出，也不能保證我們的任何項目都能成功做到這一點。

礦體是否含有可商業開採的 材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)特定屬性，包括這些屬性的物質變化， 礦體的大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格，可能是不穩定的； 和(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、 許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

我們尚未通過完成任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”可行性研究來建立已探明或可能的 儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料 ，這可能導致我們在Palangana礦的採礦活動，以及未來任何未建立已探明或可能儲量的 項目，其內在風險高於已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動。

我們已經確定某些項目存在礦化 材料，包括Palangana礦。我們尚未通過完成包括Palangana礦在內的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立證交會在行業指南7下定義的已探明或可能儲量 。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR開採的任何項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在Palangana礦開始開採鈾時並未 確定已探明或可能的儲量，因此是否能按最初計劃和預期經濟開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料 都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。

由於我們處於勘探階段，生產前 支出(包括與開採前活動相關的支出)計入已發生費用，其影響可能導致我們的合併 財務報表無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

儘管我們已於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾 ，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續保持 勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量(這可能永遠不會發生)。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合 財務報表，根據該原則，礦業權的購置成本最初作為已發生的費用進行資本化，而生產前支出則作為已發生的費用計入，直到我們退出勘探階段為止。與勘探活動相關的支出 在該鈾礦項目確定已探明或可能儲量之前按已發生支出計入，與開採前活動相關的支出按已發生支出計入，之後與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化。

我們既沒有建立也沒有任何計劃 為我們計劃利用ISR開採的鈾項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。 SEC根據行業指南7定義的生產階段，已建立已探明和可能的儲量並退出勘探階段的公司，通常會將與正在進行的開發活動相關的支出資本化，並使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗 ，並分配到未來的報告期進行庫存由於我們正處於勘探階段，這導致我們報告的損失比 我們處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的支出發生了費用而不是資本化 。此外，不會將相應的攤銷分配到我們未來的報告期，因為 這些成本將在以前支出，從而降低庫存成本和銷售商品成本以及運營結果 ，與我們處於生產階段時相比，毛利更高，虧損更低。任何資本化成本，如採礦權購置成本 ，都會在估計的開採壽命內使用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表 可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

未來回收義務的估計成本 可能會大大超過未來發生的實際成本。此外，僅為未來填海義務所需的財務保證 的一部分提供了資金。

我們主要負責霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目的某些補救和 未來退役活動，並在2021年1月31日的資產負債表上記錄了380萬美元的負債，以確認此類回收義務的估計成本的 現值。如果履行這些未來填海義務的實際成本大大超過這些預計成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括 在需要履行這些義務時沒有履行該義務所需的財政資源。

在2015財年，我們獲得了560萬美元的 擔保債券，作為我們的Hobson Processing 設施和Palangana礦山回收義務的估計成本的財務保證替代來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據 擔保人的要求作為限制現金持有，用於抵押品目的。我們可能在任何時候被要求為剩餘的390萬美元或其任何部分提供資金，原因包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，如增加抵押品要求；(Ii)我們 違約；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務擔保的替代來源 ；或(Iv)擔保人遇到財務困難如果未來發生任何一個或多個此類事件 ，我們可能沒有財力在需要時為剩餘金額或其任何部分提供資金。

我們不為我們在運營中面臨的所有風險投保 。

一般而言，如果承保範圍可用且相對於感知到的風險並不貴得令人望而卻步，我們將為此類風險投保，但受排除和限制的限制。 我們目前為某些風險投保，包括證券和一般商業責任索賠，以及我們運營中使用的某些有形 資產，但受排除和限制的限制，我們不會投保與我們的運營相關的所有潛在 風險和危險。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的 環境、污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保，可能超出了我們的 保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保。此外，我們不能 保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供，或者此類保險將 充分覆蓋任何由此產生的責任。

我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。

我們會不時研究 收購其他礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功 取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，為 任何此類收購協商可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購都將伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險 。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，大宗商品價格可能發生重大變化 ；(Ii)材料礦體可能被證明 低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購的 公司的業務和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持 統一的標準、政策和控制；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購的 公司的業務和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持 統一的標準、政策和控制；(Iv)收購的業務或資產的整合可能會中斷 我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債 。如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金， 我們的槓桿率將會提高。如果我們選擇以股權作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。 或者, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功 克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

鈾和鈦行業 受到包括環保法律法規在內的眾多嚴格法律、法規和標準的約束。如果發生任何會使這些法律、法規和標準變得更加嚴格的變化 ，則可能需要超出預期的資本支出 或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾和鈦勘探和預提煉 項目和採礦活動必須遵守聯邦、州和地方各級眾多嚴格的法律、法規和標準， 涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護和 環境回收、瀕危和受保護物種保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們 遵守這些要求需要大量的財力和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法 可能會更改 或被應用或解釋也可能對我們的運營產生重大不利影響。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規 或其變更也可能對我們的運營 產生重大不利影響。

鈾和鈦的勘探和開採前 項目和採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束 。這些法律和法規包括許可和回收要求、監管排放、水儲存和排放以及危險廢物的處置。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法律法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準 。 採礦需要從政府和監管機構獲得各種許可才能開始或繼續進行，並且不能保證所需的許可將及時收到。

我們的合規成本，包括與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的 保證金，到目前為止一直很高 ，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出 預期的資本支出，或者造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

據我們所知，我們的運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何 違規行為而承擔責任，我們可能無法或可能選擇不為此類風險投保，原因是保險費過高或其他原因。如果承保範圍 可用，並且相對於感知到的風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將為此類風險投保，但受 排除和限制的限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續以合理的保費獲得 ，也不能保證此類保險足以支付由此產生的任何責任。

我們可能無法獲得、維護或 修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動依賴於適當的權利、授權、許可證、許可和同意的授予，以及這些權利的延續和修訂。 已經授予的授權、許可、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予 ，或者可以撤回或受限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、授權、許可、許可 和同意，也不能保證已授予的授權、許可、許可和同意不會因限制而撤回或 作出。

重大核和全球市場事件可能會對核工業和鈾業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事件 對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。這些事件中的任何一起都有可能降低當前和/或未來的核電需求，導致鈾需求下降 和鈾市場價格下降，從而對我們公司的運營和前景產生不利影響。此外，核能和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

2020年3月，新冠肺炎疫情導致了一場黑天鵝事件，影響了全球約50%的鈾產量，並加速了市場再平衡。截至本季度報告發布之日，全球鈾產量恢復到“新冠肺炎”之前水平的時間 非常不確定。最近宣佈大幅減產以應對全球新冠肺炎疫情，包括在加拿大、哈薩克斯坦、 和納米比亞的鈾設施。目前尚不清楚停產將持續多長時間，也不清楚由於這些停產，最終將有多少鈾生產從市場上撤出 。該公司相信，最近的關閉只會進一步收緊市場 。該公司還認為，市場存在很大程度的不確定性，主要原因是移動鈾 庫存的規模、運輸問題、美國的反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉換或 濃縮關閉的時間長度。

鈾精礦的適銷性 將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會導致我們無法從我們的投資 資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動 、政府法規、土地保有權和用途、鈾進出口法規和環境保護法規 。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合 都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

鈦行業受到全球 經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性的 和波動的，我們可能會經歷此類產品的低迷市場狀況。

鈦用於許多“生活質量”產品 這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的GDP和可自由支配的支出掛鈎，這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面 影響。此類事件可能會導致產品需求下降，因此可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。當前 當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供需隨時可能失衡。不確定的經濟狀況和市場 不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測 未來的經濟狀況或此類狀況對我們的財務狀況或經營業績的影響。我們不能保證 當前或未來經濟週期影響我們所在行業的時間、程度或持續時間。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦 應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率 上升，隨後是產能利用率降低導致價格和利潤率下降的時期。此市場經歷的波動 是由於全球經濟活動和客户需求變化導致產品需求發生重大變化的結果 。供需平衡還受到產能增加或減少導致利用率變化的影響。 此外，鈦利潤率還受到能源和原料等主要投入成本重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築業。這些行業本質上是週期性的，歷來都受到經濟低迷的影響 。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會不時在預期價格上漲之前加速購買鈦 ，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性 和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。

鈾行業競爭激烈 ，我們可能不會成功獲得更多項目。

鈾行業競爭激烈， 我們的競爭對手包括更大、更成熟、運營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾， 還在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們擁有更多的財力和技術資源， 我們可能無法在這些公司參與的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些 較大的公司擁有更多的資源，可以在市場低迷時期繼續運營。

鈦行業集中且 競爭激烈，我們可能無法與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，例如價格、產品質量和 服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化 可能使我們很難在世界各地的各種產品和市場中保持競爭地位 。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢 。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品。此外， 我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量資本，包括 研發支出。

我們在外國司法管轄區擁有采礦權，可能會因政治、税收、經濟和文化因素而面臨額外風險。

我們通過在巴拉圭註冊的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的其他司法管轄區運營，特別是在發展中國家， 可能面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、法規、税收、經濟和文化環境， 可能會對我們權利的價值或持續生存能力產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變化 ；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變化；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；(V)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國 業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法將外國 人員置於美國或加拿大法院的管轄權之下。由於主權豁免原則，我們也可能會受到阻礙或阻止執行我們對政府實體或工具的權利 。外國法院的任何不利或武斷的裁決 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們礦產財產權益的所有權可能會受到挑戰 。

儘管我們已採取合理措施 確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰 。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續簽現有礦業權和 所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變 這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、 原住民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。本公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行溝通並提交文件， 根據MOPC的立場，構成本公司Yuty項目和Alto Paraná 項目的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然我們仍然完全 致力於我們在巴拉圭的發展道路，但我們已經在巴拉圭提交了某些申請和上訴，要求撤銷MOPC的 立場，以保護公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產可能受之前 未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，並且所有權可能會受到未檢測到的缺陷等因素的影響。對我們索賠的準確區域和位置的成功挑戰 可能會導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或者無法 強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質，我們 可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力，並導致重大損害 獎勵。

由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中可能會 受到眾多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括第1項(法律訴訟)中描述的訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，並受到固有不確定性的影響， 實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們產生大量的 法律費用和開支，而且可能會對我們來説變得非常耗時，並影響我們將內部資源完全集中在我們的 業務活動上的能力。由於訴訟中固有的不確定性， 難以預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律訴訟的結果都無法準確預測。 不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

我們依賴於某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、能力 和持續服務。我們的許多關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響， 我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。

某些董事和高級管理人員可能會 受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和高級管理人員 都參與了其他商業項目，包括與其他私營或上市公司的類似能力。這些人員可能 對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要佔用大量的 時間。利益衝突可能包括決定在我們的業務上投入多少時間以及應向我們提供哪些 商機。我們的“行為和道德準則”就利益衝突提供了指導。

內華達州法律和我們的 公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。

內華達州法律規定，作為董事和高級管理人員，我們的 董事和高級管理人員不會對我們的公司或我們的股東承擔除某些類型的行為之外的所有類型的金錢損害賠償責任 。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務有關的所有損害。這些賠償條款可能要求我們使用有限的 資產為我們的董事和高級管理人員進行索賠辯護，並且可能會阻止股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害 。

我們的幾名董事和高級管理人員是美國以外的 居民，股東可能很難在美國境內執行任何針對這些董事或高級管理人員的判決 。

我們的幾名董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外 。因此，投資者可能很難向該等董事和高級職員送達法律程序文件， 或在美國境內執行任何針對該等董事和高級職員的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。因此，可以有效地 阻止股東根據美國聯邦證券法對此類董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券 法律的民事責任條款，股東 可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文檔中確認的非美國居民的專家。

財務報告的披露控制程序和內部 控制，無論設計和操作有多好，都旨在獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證 。

管理層對披露控制和程序的有效性 的評估旨在確保記錄、處理、彙總並根據需要及時向我們的高級管理層報告我們的公開申報文件中披露所需的信息，以便及時決定所需的 披露。

管理層關於財務報告的內部控制報告 旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論 設計和操作有多好，在一定程度上都是基於某些假設，旨在對其可靠性和有效性獲得合理的、而不是絕對的保證。如果未來未能保持有效的披露控制和程序，可能會導致我們 無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告 ，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、美國運通證券交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。

全球市場過去經歷了顯著的 和波動性增加，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響 ，導致許多大型金融機構需要政府救助或申請破產 。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場， 這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。雖然這種波動 可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看， 一直大幅波動，未來可能會繼續如此。

除了與總體經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，我們普通股的市場價格可能會因為任何 事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事件，如2011年3月的福島事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化；(Iv) 未能達到市場對我們勘探、預採或開採活動的預期，包括放棄關鍵的鈾 項目；(V)出售包括機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股份；(Vi)分析師向下修正 之前對我們的估計；(Vii)從市場指數中刪除；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)引入競爭對手或競爭技術方面的技術創新 。

我們普通股的市場價格持續下跌 可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資 ，最近又依賴債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市場價格持續下跌或 我們進入全球市場的機會減少可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將對我們的運營產生 不利影響。

增發我們的普通股 可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並降低他們投資的市值。

我們被授權發行750,000,000股普通股 ，其中226,887,379股已發行並已發行，截至2021年4月5日。未來針對融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因的發行可能會導致我們的股票大幅稀釋，並且 發行價格將大大低於我們現有股東為我們股票支付的價格。大幅稀釋將降低 我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們 股票的市場價格下降。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 ，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。 為了維持本次上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持 最低股東權益和最低公眾股東數量。除這些客觀標準外， 紐約證交所美國證券公司可在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開發行的範圍或證券的總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置本金 經營資產或不再是上市公司。 (V)如果發行人的普通股以紐交所美國人認為的“低價”出售，而發行人在接到紐交所美國人的通知後未能 通過股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或 存在使其認為不宜繼續在紐交所美國人上市的任何情況。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌， 投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

收益的使用

我們從出售此次發行的股票中獲得的未扣除費用的收益估計約為11,400,000美元。我們估計此次發售的總費用約為100,000美元，其中 將由我們支付，其中不包括配售代理費用。在扣除應支付給安置代理的費用和我們預計的發售費用後，我們預計此次發售的淨收益約為11,300,000美元。 我們打算將此次發售的淨收益用於額外的鈾購買以及一般公司和營運資本用途。

在發售淨收益 如上所述使用之前，我們打算將淨收益主要投資於短期銀行擔保存款或其他實質上 類似的安全存款。

證券説明

在這次發行中，我們發行了3636,364股。

從所附招股説明書第22頁開始，我們普通股 的重要條款和條款在“普通股説明”標題下進行了説明。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是收購根據本次發售獲得的股票所產生的重大 美國聯邦所得税後果以及與此相關的重大後果的綜合摘要。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般參考 ，並不旨在完整分析或列出與股份收購、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税後果 。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的 納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定 持有者可能影響美國聯邦所得税對該持有者的影響的個人事實和情況。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個持股人 應就與 股份收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於美國 與股份收購、所有權和處置相關的聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力， 並且不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。

當局

本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、 美國國税局已公佈的裁決、已公佈的美國國税局的行政立場以及適用的美國法院判決，且在每種情況下，自本招股説明書補充説明書發佈之日起 生效並可用。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式被更改 或受到不同解釋的影響，並且任何此類更改都可以追溯 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過， 可以追溯適用。

美國持有者

如本摘要中所用，術語“U.S. Holder”是指根據本招股説明書附錄收購的股票的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

非美國持有者

術語“非美國持有人”是指根據本招股説明書附錄收購的股票的任何 實益所有人，該股東既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是其他實體 或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的安排。非美國持有人應查看以下標題 “美國聯邦所得税對股份收購、所有權和處置的非美國持有人的影響” 標題下的討論，以瞭解更多信息。

受美國聯邦所得税特別規定約束的持有者

本摘要僅涉及根據守則第1221條的含義將股票作為資本資產持有的個人或實體 (一般指為投資目的持有的財產)。 本摘要不涉及根據其特殊情況適用於持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者的美國聯邦所得税的所有方面，例如(但不限於)：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、商品或外匯交易商或交易商；受監管的投資。前美國公民或前長期居民；持有股票作為跨境投資的一部分，增值的金融 頭寸、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資；因建設性出售而持有股票的人；收購因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體以及此類合夥企業的合作伙伴； 房地產投資信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；因行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價而獲得 股票的持有者；或“控股的 外國公司”或“被動型外國投資公司”的持有者。受 守則特別條款約束的持有人，包括上文直接描述的持有人，應就股份收購、所有權和處置產生的或與之相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有股份，則美國聯邦所得税 對該實體及其合夥人(或其他所有者)的税收後果通常取決於該實體的活動 以及此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者或實體的税收後果。合作伙伴 (或其他所有者)的實體或安排被歸類為合夥企業或按美國聯邦 所得税目的被歸類為“直通”實體，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解 因股份收購、所有權和處置而產生的美國聯邦所得税後果以及與此相關的後果。

未處理的税收後果

本摘要不涉及美國 州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税或股份收購、所有權和處置的 持有者的非美國税收後果。每個持股人應就美國的州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資所得税、美國聯邦 替代性最低税以及股份收購、所有權和處置的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

向美國股東和非美國股東購買股票的某些重大美國聯邦所得税後果

為確定初始計税基準， 每股價格將分配3.30美元的全部收購價。每個持有者應就單位購買價格的分配向其自己的税務顧問諮詢 。

美國聯邦所得税對股份收購、所有權和處置的美國 持有者的影響

分配

對股票進行的分配(包括推定分配) 一般將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，以我們當前和 截至我們進行 分配的納税年度結束時的累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。但是，對於某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息，只要滿足特定的持有 期限和其他要求，此類股息 通常按適用的長期資本利得税(目前最高税率為20%)徵税。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為 在美國持有者調整後的股票税基範圍內的資本返還，此後將被視為出售或交換此類股票所產生的資本收益，這些收益將根據下文標題“出售、某些贖回 或股票的其他應税處置”中討論的規則徵税。(#**$$ } =公司持有人收到的股息可能有資格享受收到的股息 扣除，但受適用限制的限制。

股票出售、某些贖回或其他應税處置

在出售、某些合格贖回、 或其他應税股票處置後，美國持有者一般將確認等於(I) 從此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Ii)美國持有者調整後的 股票計税基準之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在應税處置時持有 股票的期限超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。由某些非公司美國 持有者(包括個人)確認的長期資本收益一般將適用當前最高20%的美國聯邦所得税税率。資本損失扣除 根據本守則受到複雜限制。

適用於美國持有者的其他美國聯邦所得税後果

信息報告和備份扣留

信息報告要求通常將 適用於股票股息的支付和向美國持有人出售股票的收益，除非美國持有人是豁免的 接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人 識別碼或免税身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能在 中全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免(如果有的話)。

美國聯邦所得税對股份收購、所有權和處置的非美國持有者的影響

分紅

股票分配將構成美國聯邦所得税的股息 ，根據美國 聯邦所得税原則從我們當前和累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成 資本回報，並將首先減少非美國持有者的股票基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益 ，這將根據下面標題“出售或其他應税股票處置 ”下討論的規則徵税。一般情況下，支付給非美國持有人的有關股票的任何股息都將按30%的毛税率徵收預扣税，如果非美國持有人向我們提供了正確 簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，則應按適用條約規定的任何豁免或更低的税率繳納預扣税，除非非美國持有人向我們提供了與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入的適當簽署的IRS Form W-8ECI(或其他適用的 表格)。如果我們是USRPHC(如下定義 )，並且我們不符合常規交易例外(如下定義)，則構成資本返還的分配 將被徵收預扣税，除非申請預扣證書以減少或取消此類預扣。

與在美國境內進行交易或業務有效相關且可包含在非美國持有者的總收入中的股息不需繳納預扣税 税(假設有適當的認證和披露)，而應按適用的 累進個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國公司收到的任何此類有效關聯的收入可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，但須遵守適用的 所得税條約規定的任何免税或更低税率。

希望要求 適用條約費率或豁免的非美國股票持有人必須滿足某些認證和其他要求。如果非美國 持有者根據所得税條約有資格獲得美國預扣税的免税或降低税率，它可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款 。

股票出售或其他應税處置

通常，非美國持股人將不會因出售、交換或其他應税處置此類股票而確認的收益 繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份扣留

一般來説，我們必須每年向美國國税局 和非美國股東報告支付給非美國股東的股票股息金額，以及就這些付款 扣繳的税款(如果有)。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關 提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

一般而言，非美國持有人將不會 就我們支付的股息支付受到後備扣繳，前提是我們收到一份符合某些要求的聲明 ，大意是該非美國持有人不是美國人，並且我們沒有實際知識或理由知道該持有人是 根據本守則定義的不是豁免接受者的美國人。如果(1)非美國持有人提供其名稱、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上進行)或(2)代表非美國持有人持有票據的金融機構在偽證處罰下進行證明，則符合聲明的要求。 如果非美國持有人提供了其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上進行證明)或(2)代表非美國持有人持有票據的金融機構在偽證處罰下證明，該公司已收到該聲明，並向我們或 我們的付款代理提供了該聲明的副本。此外，非美國持有人將受到信息報告的約束，並根據情況 就在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的股票出售所得款項的支付進行後備扣繳，除非收到上述聲明，而且我們並不實際瞭解 或沒有理由知道持有人是本準則定義的不是豁免接受者的美國人，或者非美國持有人在其他情況下是美國人 備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供了所需的 信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。

與外國賬户有關的規則

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第 1471至1474節、據此頒佈的《財政部條例》和其他官方指導意見(通常稱為“FATCA”) 徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股票股息徵收30%的預扣税 ， ，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務， (2)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則的定義 )，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定。如果收款人是外國金融機構 ，並遵守上述第(1)項的勤奮、報告和扣繳要求，它必須與美國財政部 簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在本準則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並扣留30%的某些款項給不合規的外國金融機構，以及相應地, 通過其持有股份的 實體將影響是否需要扣繳的決定。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構 可能受不同的規則約束。 未來的財政部條例或其他官方指導可能會修改這些要求。

根據適用的財政部條例，根據FATCA扣繳的 一般適用於股票股息的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股份的毛收入的支付 ，但最近擬議的財政部法規 取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。這些擬議條例的序言指出，納税人可以在其最終定稿之前依賴這些條例 。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益 所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用所得税 條約獲得免徵預扣税的權利。我們不會就扣留的金額向股份持有人支付額外的金額。

FATCA特別複雜，其應用仍不確定 。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其股票投資是否可能適用 FATCA規定的預扣。

配送計劃

根據日期為2021年4月5日的聘用 協議的條款和條件，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們與此次發售相關的獨家銷售代理 。我們通過H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)發售股票。安置代理 將獲得僱傭協議中描述的安置代理費用和代理授權證。在此次發行中，配售代理不會 為其自己的賬户購買任何股票，也不需要 安排購買或出售任何額外的特定數量或美元金額的股票。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力安排出售本次發售的所有證券。我們不要求在此次發行中出售任何最低數量的股票 或以美元計的股票，也不能保證我們將出售所有或任何股票。 我們將直接與在此次發行中購買證券的投資者簽訂證券購買協議。證券購買協議 規定，配售代理和投資者的義務受某些先例條件的約束， 其中包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到我們或我們的律師的某些意見、協議、 信件和證書。

此次發行將在美國進行。 根據適用法律和證券購買協議的規定，股票將通過配售代理在美國發行。

本招股説明書附錄封面上的公開發行價是根據我們與配售代理之間的公平協商確定的。

由於沒有最低發行金額要求 作為結束本次發行的條件，我們將關閉並出售截至截止日期已配售的股票數量，即使 這些股票數量低於本招股説明書附錄中提供的最高金額。確認函將分發給 所有同意購買股票的投資者，通知他們股票發行截止日期。目前，我們預計本次發行的截止日期 不晚於2021年4月8日。但是，如果產品已全部認購，我們和 配售代理可能會同意在當前預期的截止日期之前關閉產品。投資者還將被告知 他們必須傳遞股票購買價格的日期和方式。

下表顯示了配售代理的每股費用和總計 總髮行收益的5.0%，假設我們購買了所有發行的股票，我們將在出售股票時支付這筆費用 。

我們還同意發行補償權證(本文有時也稱為代理權證)，以購買最多相當於投資者在此次發行中購買的股份的5%的股份 。代理權證的行使價為每股4.125美元(相當於發行價的125%)，到期日為2026年4月5日。

我們已同意賠償安置代理 和某些其他人員與安置代理根據合約 協議的活動相關或因其活動而產生的某些責任。 我們同意賠償安置代理 和其他某些人在僱傭協議項下與安置代理的活動相關或因此而產生的某些責任。我們還同意分擔安置代理可能需要就該等債務支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。 作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則4這些規則和條例 可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股股票的時間。根據本規則和 規定，安置代理：

我們與買方簽訂的合約協議副本和證券購買協議表格 將作為我們當前8-K表格報告的證物， 將就本次發售的完成向證券交易委員會提交。

我們將在此次發行中發行的普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“UEC”。

被點名的專家和大律師的利益

McMillan LLP和Ellenoff Grossman&Schole LLP將分別為我們和配售代理 提供與根據本招股説明書附錄提供的證券相關的某些法律事項。

鈾能公司截至2020年7月31日止年度的年報(10-K表格)所載的鈾能源公司合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所 審核，載於其報告內，並以引用方式併入本報告內。 該綜合財務報表載於鈾能源公司截至2020年7月31日止年度的年報(Form 10-K)，並已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審核，以供參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據 。

本公司截至2020年7月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的本公司截至2019年7月31日的財政年度的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，直至2020年5月29日終止為本公司的 審計師為止。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用併入本文。

本招股説明書 副刊或隨附的基礎招股説明書中被指名的專家或律師已準備或認證本招股説明書或隨附的基礎招股説明書的任何部分，或已就與股票登記或發售相關的法律問題提出意見，因此沒有 聘用 在本公司擁有或將獲得與此次發行相關的重大直接或間接權益， 也沒有 任何與本公司有關的人作為發起人、管理或主承銷商、投票人。

鈾能源公司。

$100,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購收據

單位

鈾能公司(“我們” 或“本公司”)可能不時提供和出售我們 普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股 或債務證券(“認股權證”)的權證、普通股認購收據、債務證券、認股權證或其任何組合(“認購收據”)的總首次發行價高達100,000,000美元，或普通股、債務證券的任何組合(“認購收據”)。在本招股説明書(“招股章程”)項下的一項或多項交易中，認股權證、認購收據及單位 稱為“證券”。

本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您 提供一份招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”)，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書 和招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的任何附加信息。 本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非招股説明書附錄包含有關發售方法和條款的説明 。

我們可能會將 證券連續或延遲出售給承銷商、交易商或代理，或直接出售給購買者。招股説明書 我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或 代理商的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。

普通股 在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)交易，代碼為“UEC”。2020年3月2日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次報告的普通股銷售價格為每股普通股0.62美元。除普通股外，目前沒有可通過其出售證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券 。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資證券涉及風險。 請參閲第9頁的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月3日

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程， 我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達100,000,000美元 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡述，並可能在適用的情況下包括：(I)普通股發售的普通股數量、發行價和發行的任何其他具體條款；(Ii)對於債務證券，具體的 名稱、本金總額、可購買此類債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、 利息撥備、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何償債條款、任何交換或轉換條款、債務證券的付款是否優先於我們的 其他債務和義務以及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的名稱、數量和 條款、將導致 調整該等數量的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)在權證的情況下，可在行使認股權證時購買的普通股或債務證券的名稱、數量和 條款、將導致該等數量調整的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位以及任何其他特定條款；(Iv)在認購收據的情況下，應收普通股、認股權證或債務證券的名稱、 數量和條款在滿足某些釋放條件後， 任何將導致調整這些數量的程序, 在滿足發行條件、發行條件的條款、託管全部或部分認購收據總收益的條款、在不符合發行條件的情況下退還認購收據的全部或部分購買價款的條款以及任何其他具體條款後向認購收據持有人支付的任何額外款項 在單位的情況下，普通股、認股權證的名稱、數量和條款；以及(V)在單位的情況下，普通股、認股權證的名稱、數量和條款；以及(V)在單位的情況下，普通股、認股權證的名稱、數量和條款招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍內 。

對於 證券的任何發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或實施交易 ，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及本文中以引用方式併入本説明書的文件，並將其編入“以引用方式併入的文件” 項下。

擁有證券可能會使您在美國承擔 税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法完整描述這些税收後果 。您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的 税務顧問。

本招股説明書中提到的“$” 指的是美元。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向 不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書 日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

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摘要

我公司

公司組織

鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為“Carlin Gold Inc.”。二零零四年，我們將業務運營和重點從貴金屬勘探轉向在美國的鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票拆分，即每兩股流通股換一股，並修改了我們的公司章程，更名為“鈾能公司”。自2006年2月28日起，我們在每股流通股1.5股的基礎上完成了普通股的遠期股票拆分，並修改了公司章程 ，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股 。2007年6月，我們將財政年度結束時間從12月31日改為 7月31日。

2007年12月31日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我們分別從鈾壹公司的子公司urn Resources Inc.和珠穆朗瑪峯勘探公司(Everest Explore，Inc.)手中收購了德克薩斯州有限責任合夥企業南得克薩斯礦業風險投資公司(South Texas Mining Venture，L.L.P.，簡稱STMV)的100%權益。 2010年9月3日，我們根據內華達州的法律成立了全資子公司UEC巴拉圭Corp.。 自2011年5月24日起生效。 我們收購了在巴拉圭註冊的私人公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%權益。 自2011年9月9日起，我們收購了在內華達州註冊的私人公司Concentent Energy Corp.的100%權益。自2012年3月30日起，我們收購了Cue Resources Ltd.的100%權益，Cue Resources Ltd.是一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司 。自2016年3月4日起，我們收購了在開曼羣島註冊成立的私營公司JDL Resources Inc.的100%權益，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭) Inc.100%權益的選擇權，CIC Resources(巴拉圭) Inc.是根據開曼羣島的法律組織和存在的公司。2017年7月7日，我們收購了在開曼羣島註冊的私營公司 CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%權益。自2017年8月9日起，我們收購了受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100% 權益，該公司擁有受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%股權，後者擁有在內華達州註冊成立的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，後者擁有特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的100%股份。在2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc.。, 現在我們直接擁有AUC Holdings，Inc.的100%股權。 2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律成立了全資子公司UEC Resources(SK)Corp.

我們的主要辦事處位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸線大道500號，800N號，德克薩斯州78401和1030號西喬治亞街，1830號套房，温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6E 2Y3。

我們的業務

我們主要從事位於美國和巴拉圭的鈾項目的鈾 開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。我們在可能的情況下利用原地開採(“ISR”)開採，我們相信，與傳統露天或地下開採相比， 與傳統露天或地下開採相比，我們需要更低的資本和運營支出，開採週期更短 ，對環境的影響也更小。然而，我們預計不會利用ISR採礦來開採我們的所有礦業權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，即Palangana礦，它利用ISR採礦，並開始提取氧化鈾(“U”)。₃O₈“)， 或黃餅，2010年11月。我們在得克薩斯州有一個鈾加工設施，Hobson Processing 設施，它將Palangana礦的材料加工成U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和 收入來源，用於運送到第三方存儲和銷售設施。自2010年11月開始從Palangana礦提取鈾至2019年10月31日，霍布森加工廠已處理了580,100磅鈾₃O₈ 截至2019年10月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。

我們擁有完全許可且100%擁有的Hobson 加工設施構成了我們在德克薩斯州的區域運營戰略的基礎，尤其是在我們利用ISR開採的南得克薩斯州鈾礦帶。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施 充當我們的Palangana礦和未來的衞星鈾礦開採活動的中央加工地(“樞紐”)， 例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。Hobson 加工設施具有處理總計200萬磅鈾的載鈾樹脂的物理能力₃O₈ 每年，許可處理多達一百萬磅的₃O₈每年一次。

我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國在不同的 階段持有某些礦業權，其中許多 位於歷史上成功的礦區，過去一直是其他礦業公司勘探和開採前活動的對象 。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得我們所有的採礦權，在這種情況下，我們 預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。

我們的運營和戰略框架是 以擴大我們的鈾開採活動為基礎的，這包括將某些已有礦化 材料的鈾項目推向鈾開採，並在我們現有的鈾項目上建立更多的礦化材料，或通過 收購更多的鈾項目。

我們可能會在機會出現時獲得額外的採礦權 。

自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的運營與福島事故後充滿挑戰的後環境中疲軟的鈾市場保持一致 。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預計鈾價格回升的情況下保持 處於運營準備狀態。

在截至2019年7月31日的財年中，我們在運營的各個方面取得了重大進展，包括：

根據本招股説明書發行的證券

根據本招股説明書，我們可能不時提供總價值高達100,000,000美元的普通股、債務證券、 認股權證、認購收據或單位，以及 任何適用的招股説明書補充材料和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於發售時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要的 條款，包括(在適用範圍內)：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關 免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書是其中的一部分。

我們可能會將證券連續 或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。招股説明書補充資料將在我們每次提供證券時 向您提供，它將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以提供普通股。 普通股持有者有權在所有需要股東批准的事項上為每股普通股投一票。我們普通股 的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息。我們的普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的説明 。

債務證券

我們可能會不時 以一個或多個系列提供債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。債務證券 可以在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是本公司與債務證券持有人 的受託人之間的合同，也可以在不使用契約的情況下發行。如果債務證券是在不使用債券的情況下發行的， 該債務證券的所有條款應以該債務證券的形式包括在內。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀 我們授權向您提供的與所提供的債務證券系列相關的任何招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約(如果有)或該等債務證券的形式(如適用) 。本招股説明書是 註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和/或債務證券表格 將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或通過引用從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中合併 。

認股權證

我們可能會不時為購買一個或多個系列的普通股或債務證券提供認股權證。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、債務證券或認購收據一起 發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

認股權證將由認股權證 證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是本公司與認股權證受託人 就認股權證持有人訂立的合約。我們也可以選擇充當我們自己的權證託管人。在本招股説明書中，我們在“權證説明”中總結了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀任何招股説明書副刊 和我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證證書和認股權證契約(如果適用)。特定認股權證 證書和認股權證(如果適用)將包含其他重要條款和條款，並將作為本招股説明書所屬註冊聲明的 證物存檔，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的 Form 8-K當前報告中。

認購收據

我們可能會發行認購收據， 持有者將有權在滿足某些發行條件後免費獲得普通股、 債務證券、認股權證或其任何組合。訂閲收據將根據一份或多份訂閲 收據協議簽發，每份協議均由本公司與第三方託管代理簽訂，託管代理將確定訂閲收據的條款和條件 。每個託管代理將是根據美國或其任何州、加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本 將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，或將從我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用 。

單位

我們可能提供由普通股、債務證券、認股權證和/或認購收據組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在此 招股説明書中，我們在“單位説明”一節中概述了單位的一些一般特徵。但是，我們敦促您 閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列產品相關的任何招股説明書和免費編寫的招股説明書 。我們可能會根據與單位代理簽訂的單獨單位協議 簽發單位證書來證明每一系列的單位。我們也可以選擇做我們自己的單位代理。我們將在註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)中提交任何 描述我們在發行相關係列設備之前提供的系列設備條款的 設備協議作為證物，或將其納入我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中作為參考。

除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行或出售任何證券。

危險因素

潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細 考慮以下風險以及本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我們的年度報告Form 10-K和我們的季度報告Form 10-Q中描述的風險。 在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、 績效、成就或事件與我們或代表我們行事的人員所作的任何前瞻性聲明中暗示或表達的任何未來結果、績效、成就或事件大不相同。請參閲“前瞻性 聲明”。

不能保證我們將 成功防止以下任何一個或多個重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表 我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大 性質的風險和不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們並不知道或認為非重大風險和不確定性可能在 未來成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資 。

與我們公司和業務相關的風險

評估我們未來的業績可能很困難 ，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累計虧損 。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正的現金流 的能力。

正如我們在截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告(“2019財年”)中更詳細地描述的那樣，我們於2003年5月16日根據內華達州法律註冊成立，自2004年以來，我們主要從事鈾礦開採和 相關活動，包括位於美國和巴拉圭的項目的勘探、預提取、提取和加工 。2010年11月，我們首次開始在Palangana礦利用ISR進行鈾提取， 在霍布森加工廠將這些材料加工成U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和 收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預提取、提取和加工。

在我們截至2019年10月31日的Form 10-Q季度報告中，更全面地描述了項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“流動性 和資本資源”，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史 ，自2019年10月31日成立以來累計赤字餘額為2.672億美元。從歷史上看， 我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的 運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入₃O₈在截至2015財年7月31日(“2015財年”)、2013財年7月31日(“2013財年”)和2012年7月31日(“2012財年”)的年度內，分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，沒有銷售U₃O₈由於在截至2019年10月31日(2016財年)至2019財年7月31日(2014財年)期間或2012財年之前的任何期間，我們的 業務尚未實現盈利或產生正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或通過運營實現正現金流。 由於我們有限的財務和運營歷史，包括我們迄今嚴重的負現金流和淨虧損， 可能很難評估我們未來的業績。

截至2019年10月31日，我們的現金和 現金等價物為1,310萬美元，營運資本為1,300萬美元。通過削減可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股票代替現金支付一定的管理、諮詢和服務提供商費用，我們的現金消耗率從2019年財政年度的 降低，我們現有的現金資源以及必要時出售公司流動資產產生的現金 預計將提供足夠的資金，從我們截至2019年10月31日的上一份季度報告之日起12個月內執行我們計劃的 業務。由於我們預計不會在短期內實現 並保持盈利，我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得足夠的 自成立以來成功獲得的額外融資，包括來自資產剝離的融資。我們持續的 運營，包括資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現 並保持運營的盈利能力和正現金流的能力。

我們對股權和債務融資的依賴 預計在可預見的將來將繼續存在，無論何時需要此類額外融資， 將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響 我們的股票價格和全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰 我們可能還需要尋求其他形式的融資，如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於 是否找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比 權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性 ，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有鈾項目上進行勘探和開採 活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們能否通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和保持我們業務的 盈利能力和正現金流 ，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目 ，都存在許多風險和不確定性。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦銷售和(或)銷售困難；(Iii)建造礦山和/或加工 工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)大大低於預期的礦物開採； (Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vii)引入 我們的採礦活動可能會因 這些風險和不確定性中的任何一個或多個而發生變化，並且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致 實現並維持盈利能力和發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的 ，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和 預開採活動。

我們的業務是資本密集型的， 未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外資金為我們的運營提供資金， 包括收購更多項目以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、 鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們將 無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和預開採活動，這可能導致延遲、 削減或放棄我們的任何一個或所有項目。

如果我們無法償還債務， 我們可能面臨加速還款或失去保證債務的資產。此外，約束我們負債的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。

2018年12月5日，我們與我們的貸款人 (“貸款人”)簽訂了第三次修訂和重述的信貸協議(“第三次修訂和重新聲明的信貸協議”)，根據該協議，我們之前提取了最高2000萬美元的本金(統稱為“信貸 貸款”)。信貸安排要求每月支付按年利率8%計算的利息和其他定期費用。我們 繼續支付這些計劃付款的能力將取決於我們的財務狀況 和經營業績，並且可能會因此而發生變化。未能按計劃支付任何款項將導致我們違約，如果 未得到解決或豁免，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的 資產強制執行。對我們的資產強制執行將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的信貸安排包括 限制性契諾，其中包括限制我們出售資產或產生除許可債務以外的其他額外債務的能力，這可能會不時限制我們執行某些業務戰略的能力。如果我們不 遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不加以解決或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產執行 。

我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們能否繼續創造 收入取決於許多因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 .

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限 。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們鈾的唯一來源 ₃O₈2015財年、2013財年和2012財年的銷售收入分別為310萬美元、900萬美元 和1380萬美元，沒有銷售U₃O₈在截至2019年10月31日、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的三個月內生成。

在截至2019年10月31日的三個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的運營與福島事件後充滿挑戰的後環境中疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。 這一戰略包括 推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下保持運營準備狀態 。我們能否繼續從Palangana礦獲得收入受到一系列因素的影響，這些因素 包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下跌；(Ii)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造 礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)大大低於預期的鈾開採；(Vi)顯著延遲、減少或以及(Vii)更嚴格的監管法律法規的出臺。此外，Palangana 礦的持續開採活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們不能直接 收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek項目， 我們可以開始提鈾的額外鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。 任何一個或多個此類事件都可能對我們的財務狀況產生不利影響，並

勘探和開採前計劃 以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同 。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會建立 含有商業可開採鈾的礦體。

勘探和開採前計劃 和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制範圍， 包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常的 或意想不到的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常的 天氣或運行條件和其他不可抗力事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故； (Vii)延遲收到或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性 ；(X)政府許可限制和監管限制；(Xi)無法獲得材料 和設備；以及(Xii)設備或過程無法按照規格或預期運行。 這些風險和不確定性可能導致：(I)我們的採礦活動延遲、減少或停工；(Ii)增加 資本和(Iii)對我們的採礦項目、開採設施或其他 財產的損壞或破壞；(Iv)人身傷害；(V)環境破壞；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性 以及是否有足夠的資金實施勘探計劃。即使勘探計劃 成功，並且確立了可商業開採的材料，從鑽探的初始階段 和確定礦化到可以開採，可能需要數年時間，在此期間，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可開採的。勘探往往是非生產性的，例如， 由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採 材料的礦體，並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探項目上產生的支出 ，而且不能保證我們的任何項目都能成功地 這樣做。

礦體是否含有商業上可開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括材料 的變化，如大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格(可能波動)；(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

我們尚未通過完成包括Palangana礦在內的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“銀行”可行性研究來確定已探明或 可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目 建立已探明或可能的儲量，例如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能導致我們在Palangana 礦的採礦活動以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目的風險高於已建立已探明或可能儲量的其他 採礦活動。

我們已經確定某些項目存在礦化 材料，包括Palangana礦。我們尚未通過完成 我們任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立 SEC根據行業指南7定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始在Palangana礦開採鈾，因此對於是否能按最初計劃和預期經濟地開採任何礦化物質，可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料 都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。

由於我們處於勘探階段， 生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)計入已發生費用，其影響 可能導致我們的合併財務報表無法直接與 生產階段公司的財務報表進行比較。

儘管我們已於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾 ，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，而 將繼續處於勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量為止，而這可能永遠不會 發生。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，根據該準則，礦業權的購置成本 最初按已發生資本化，而生產前支出按已發生費用列支，直至我們退出勘探 階段。與勘探活動有關的支出按已發生支出計入，與開採前活動有關的支出按已發生支出計入 ，直到該鈾項目的已探明或可能儲量確定後，與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化。

我們既沒有建立也沒有任何 計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量，如 Palangana礦。根據美國證券交易委員會根據行業指南7定義的生產階段，已建立已探明儲量和 可能儲量並退出勘探階段的公司通常將與持續開發活動相關的支出資本化， 使用生產單位法根據已探明儲量和可能儲量計算相應的損耗，並分配到 未來報告期，計入庫存，並在庫存出售時計入售出商品成本。由於我們正處於勘探階段， 這導致我們報告的損失比處於生產階段時更大，原因是與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的費用支出 ，而不是資本化。此外，不會將相應的攤銷 分配到我們未來的報告期，因為這些成本將在以前支出，從而導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果的毛利和虧損比我們處於生產階段時更高 。任何資本化成本，如礦業權的獲取成本，都會在估計的開採壽命內耗盡，使用 直線法 。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表 進行比較。

未來填海的估計成本 未來發生的實際成本可能會大大超出義務。此外，僅為未來填海義務所需的財務 擔保的一部分提供了資金。

我們主要負責霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2019年10月31日的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類回收義務的估計成本的現值。 我們對未來的某些補救和退役活動負有責任。(b r}我們主要負責霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並已在我們的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認此類回收義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海義務的實際成本大大超過這些預計成本，可能會對我們的財務狀況和運營 結果產生不利影響，包括在需要時沒有履行此類義務所需的財政資源。

在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券 ，作為我們Hobson 加工設施和Palangana礦山復墾義務估計成本的財務保證替代來源，根據擔保人的要求，我們有170萬美元的資金並作為限制性現金持有，用於擔保目的 。我們可能在任何時候被要求為剩餘的390萬美元或其任何部分提供資金，原因包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，如增加抵押品要求 ；(Ii)我們違反擔保債券的條款；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務擔保的替代來源；或(Iv)擔保遭遇 如果將來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時 為剩餘金額或其任何部分提供資金。

我們不為我們在運營中面臨的所有 風險投保。

一般而言，如果承保範圍可用 且相對於感知到的風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將為此類風險投保，但有例外情況 和限制 。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠 以及我們運營中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不為與我們的運營相關的所有潛在風險和危險提供保險 。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、 污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保 ，可能超出了我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保 。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險將繼續以合理的保費獲得 ，也不能保證此類保險將足以覆蓋任何由此產生的責任。

我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。

我們會不時研究收購其他礦業資產和業務的機會 。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大， 可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險 。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判 可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購 都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或 兑換率後，大宗商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併企業的財務 和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制； (Iv)收購的業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及我們與員工、 客户、供應商和承包商的關係；以及(V)收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債。 如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購融資，我們的槓桿將會增加。如果我們選擇 以股權作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇使用現有資源 為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些 風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

鈾行業受到眾多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環保法律法規。如果發生任何使這些法律、法規和標準更加嚴格的變化 ，則可能需要超出預期的資本支出 或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾礦勘探和開採前 項目和採礦活動必須遵守聯邦、州和地方 各級眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及許可、開採前、開採、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、 保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、有害物質 和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財力和人力資源。

美國任何政府機構、組織或監管機構或任何其他適用司法管轄區的法律、法規、政策或當前的 行政做法，可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改或應用或解釋。 任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規或對其進行的更改， 也可能對我們的運營產生重大不利影響。

鈾礦勘探和開採前 項目和採礦活動受到聯邦、州和 地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求、監管排放、蓄水以及危險廢物的排放和處置。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法律法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要來自政府和監管機構的各種許可，不能保證所需的許可將及時收到 。

我們的合規成本，包括張貼與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的保證書 ，到目前為止一直很高 ，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，環境保護 法律法規未來可能會更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出 或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

據我們所知，我們的運營 在所有重要方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為承擔責任 ，我們可能無法投保此類風險，也可能由於高額保險費或其他原因而選擇不投保。 如果承保範圍可用且相對於感知風險而言不貴得令人望而卻步，我們將為 此類風險投保，但受排除和限制的限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續 以合理的保費獲得，也不能保證此類保險足以支付由此產生的任何責任。

我們可能無法獲取、維護 或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動 取決於是否授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對已授予的這些權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂 ，這些權利、授權、許可證、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、 授權、許可、許可和同意，也不能保證已授予的授權、許可、許可和同意 不會撤回或受到限制。

重大核事故可能會對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事件 對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響 ，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管 ，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃 。這些事件中的任何一種都有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求下降和鈾的市場價格下降，對我們的運營和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾精礦的適銷性 將受到許多我們無法控制的因素的影響，這可能導致我們的 投資資本無法獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦 的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動 、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

鈦行業受到全球經濟因素的影響 ，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和波動性的 ，我們可能會遇到此類產品的低迷市場狀況。

鈦用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的GDP和可自由支配的支出掛鈎， 這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。此類事件可能導致產品需求下降 ，因此可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供需可能在任何時候 不平衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或此類狀況對我們的財務狀況或經營業績的影響 。我們不能保證當前或未來經濟週期影響我們所在行業的時間、程度或持續時間。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格 和利潤率上升，隨後是產能利用率降低導致價格和利潤率下降的時期。市場波動 是全球經濟活動和客户需求變化導致產品需求發生重大變化的結果。 供需平衡還會受到產能增加或減少的影響 ，這會導致利用率發生變化。此外，鈦利潤率還受到能源和原料等主要投入成本 重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築業。這些行業 具有周期性，歷來受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户 庫存水平，因為客户可能會不時在預期漲價之前加速購買鈦 或在預期降價之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性 導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。

鈾和鈦行業 競爭激烈，我們可能無法成功獲得更多項目。

鈾行業競爭激烈， 我們的競爭對手包括更大、更成熟、運營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，還在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們較大的財力和技術資源，我們可能無法在涉及此類 公司的競標過程中獲得更多鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在低迷的市場狀況下繼續運營 。

鈦行業集中且競爭激烈，我們可能無法與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，例如價格、產品質量 和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。 競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和 市場中保持競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢 。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品 。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量 資本，包括研發支出。

我們在外國司法管轄區擁有 礦業權，可能會因政治、税收、經濟和文化因素而面臨額外風險 。

我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的其他司法管轄區開展業務，尤其是發展中國家的業務，可能會面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、法規、税收、經濟 和文化環境，可能會對我們權利的價值或持續生存能力產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變動；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變化 ；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；以及(V)國內 騷亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的海外業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法 將外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。我們還可能因為主權豁免原則而阻礙或阻止 執行我們對政府實體或工具的權利。 外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的礦業權 權益可能會受到挑戰。

儘管我們已採取合理措施 確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能保證 任何此類權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續簽現有的 礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著人民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。 本公司已與巴拉圭礦業監管機構(“MOPC”)商務部(MOPC)進行溝通並提交文件，據此商務部的立場是，構成本公司Yuty和Alto Parana項目 部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採 。雖然本公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律 律師在巴拉圭提出上訴，要求撤銷MOPC的立場，以保護本公司在這些特許權中的持續權利 。我們的礦產可能受之前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能 受未檢測到的缺陷等影響。如果成功挑戰我們索賠的確切面積和位置，可能會 導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或無法強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質， 我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層對業務的時間和注意力，並導致鉅額 損害賠償。

由於我們的業務性質，我們在正常的業務過程中 可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括在我們的Form 10-K財政年度報告 中第1項中所述的那些訴訟。 我們的業務性質決定了我們在正常業務過程中可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括在我們的Form 10-K財政年度報告中描述的那些。這些訴訟的結果是不確定的，並受到固有不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素 。我們可能被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，我們可能 不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們支付鉅額法律費用和 費用，而且可能會耗費我們的時間，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力 。由於訴訟中固有的不確定性， 難以預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律訴訟的結果都無法準確預測。 不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

我們依賴於某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、 能力和持續服務。我們的許多關鍵員工和 顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營造成不利的 影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。

某些董事和高級管理人員可能會 受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和高級管理人員 都參與了其他商業項目，包括與其他私營或上市公司的類似能力。此類人員 可能對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要佔用大量的 時間。利益衝突可能包括決定在我們的業務上投入多少時間 以及應該向我們展示哪些商機。我們的《董事、高級管理人員和員工商業行為準則》 提供了利益衝突方面的指導。

內華達州法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。

內華達州法律 規定，我們的董事和高級管理人員作為董事和高級管理人員，除了某些 類型的行為外，不對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損失的責任。我們的章程在法律規定或允許的最大範圍內為所有人規定了廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害 。這些賠償條款可能 要求我們使用有限的資產為我們的董事和高級管理人員進行索賠辯護，並且可能會阻止 股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害。

我們的幾名董事和高級管理人員 是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行 對這些董事或高級管理人員做出的任何判決。

我們的幾名董事和管理人員是 美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能難以向該等董事和高級職員送達法律程序文件 ，或在美國境內執行任何針對該等董事和高級職員的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決 。因此，根據美國聯邦證券法，可以有效阻止 股東對此類董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於 本文檔中確定的非美國居民的專家。

財務報告的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制，無論設計和操作有多好，都旨在對其可靠性和有效性獲得合理的(而不是絕對的)保證。

管理層對披露控制和程序的有效性 的評估旨在確保記錄、處理、彙總並根據需要及時向我們的高級管理層報告我們的公開申報文件中披露所需的信息，以便及時做出有關 要求披露的決定。

管理層關於財務報告的內部控制報告 旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論 設計和操作有多好，都在一定程度上基於某些假設，旨在對其可靠性和有效性獲得合理的、而不是絕對的保證 。如果未來未能保持有效的披露控制和程序，可能會 導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告 ，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力 。

與我們普通股相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股 開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、美國運通證券交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。

全球市場過去經歷了顯著的 和波動性增加，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響 ，導致許多大型金融機構需要政府救助 或申請破產。這些過去事件以及未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能會直接影響我們普通股的市場價格以及我們獲得額外融資的機會。 雖然這種波動可能與特定的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。 從歷史上看，我們的股票一直大幅波動，未來可能還會繼續如此。

除了與一般經濟趨勢和市場狀況相關的波動 外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事故，如2011年3月的福島事件；(Iii)核能和鈾行業前景的變化。(Iv)未能達到市場對我們勘探、預採或開採活動的預期， 包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售包括 機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股份；(Vi)分析師下調之前對我們的估計；(Vii)從市場上移除 指數；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手引入技術創新 或引入競爭技術。

我們普通股的市場價格持續下跌 可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資 ，最近又依賴債務融資作為主要融資來源。我們 普通股的市場價格持續下跌或我們進入全球市場的機會減少可能會導致我們無法獲得額外的融資 ，這將對我們的運營產生不利影響。

增發我們的普通股 可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並降低他們投資的市值。

我們被授權發行7.5億股 普通股，其中截至2020年2月20日已發行和發行的普通股為183,773,018股。由於 融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因，未來的發行可能導致 我們現有股東為我們的股票支付的價格大幅稀釋，並以大大低於該價格的價格發行。 大幅稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致 我們股票的市場價格下降。

我們在美國提交了表格S-3貨架登記 聲明1933年證券法，經修訂(“證券法”)，於2017年3月10日宣佈 生效(“2017年貨架”)，規定本公司不時公開發售及出售本公司若干證券 ，由吾等酌情決定，總髮售金額最高可達1億美元。(“證券法”)於2017年3月10日(“2017年貨架”)宣佈生效 ，規定本公司不時公開發售及出售若干證券 ，總髮售金額最高可達1億美元。

截至2019年4月7日，通過登記我們的普通股相關已發行普通股 之前已登記發行的認購權證使用了2017年貨架中的6840萬美元 2017年貨架的剩餘可用餘額為3160萬美元。 我們於2019年4月8日根據《證券法》第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日提交後生效，規定即2017年貨架下剩餘的3160萬美元中的630萬美元，這將2017年貨架下的剩餘可用金額增加到3790萬美元。

於2019年4月9日，吾等於市場發售協議(“發售協議”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“牽頭 經理”)及發售協議簽署頁所載的聯席經理(每人一名“聯席經理” 及共同與牽頭經理“經理”)訂立 協議；根據該條款，本公司可不時透過管理人(統稱為“自動櫃員機”)出售總髮行價最高達3,790萬美元的普通股 。 關於自動櫃員機，我們於2019年4月9日提交了2017年貨架招股説明書補充文件，規定根據自動櫃員機通過一次或多次市場發行 向公眾發售總髮行價最高達3,790萬美元的公司股票 。截至本協議日期，自動櫃員機尚未完成任何公開發售或出售本公司股票的交易 。

截至2019年10月31日，2017年貨架下的所有106.3 百萬美元都通過登記我們的普通股和相關普通股股份 以前登記發行的已發行普通股認購權證以及我們將在自動取款機下出售的普通股股份 使用。

本表格S-3貨架登記聲明 (“2020貨架”)在SEC宣佈生效時將取代2017貨架，2017貨架將被視為終止。當美國證券交易委員會(SEC)宣佈2020年貨架生效時，它將根據我們的酌情決定權，不時公開發售和出售公司的某些 證券，總髮售金額最高可達1億美元。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 ，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市 。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標 ，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。 除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開發行的範圍或證券的總市值似乎變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要經營資產或不再是一家上市公司，則紐約證券交易所美國證券交易所可以：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開發行的範圍或證券的總市值變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要經營資產或不再是上市公司(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；(V)如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國證券交易所認為的“低價”出售，而發行人未能通過 在紐約證券交易所美國證券交易所通知後進行股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況， 使其認為不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

如果紐交所美國證券交易所將我們的普通股 退市，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場， 流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件 ，包括關於我們的戰略、目標、 計劃和對未來的預期的陳述和信息，這些陳述和信息不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和信息 被視為前瞻性陳述或前瞻性信息，屬於前瞻性陳述的含義，並受安全港條款 的保護 1995年私人證券訴訟改革法案以及類似的加拿大證券法。

前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設都是真誠作出的，反映了截至此類陳述 發表之日我們對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、表現、成就或事件與此類前瞻性陳述暗示、暗示或表達的任何未來結果、表現、成就或事件大不相同。因此，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的 前瞻性陳述不應過度依賴 。

前瞻性陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述 可以通過與未來有關的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、 “可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、 “潛在”、“項目”、“應該”、“日程”、“戰略”，“目標”、 “將”或“將”及其類似的表述或變體，包括對此類術語的否定使用。 本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的示例包括但不限於反映或與以下內容相關的前瞻性 表述：

前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設均是在本招股説明書發佈之日或通過引用將 納入本招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)作出的，我們不打算或承諾修改、更新或補充任何前瞻性 陳述，以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化，或影響此類前瞻性 陳述的其他因素，除非適用的證券法要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新或補充，不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。

前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響。正如在本招股説明書的“風險因素”中更詳細地討論的那樣， 我們確定了許多重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了截至本招股説明書 日期我們所知的我們的前景和狀況，包括但不限於以下內容：

前述任何一項重大風險和不確定性都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同 。此外，不能保證我們能成功防止這些重大風險和不確定性中的任何一個或多個可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大 不利影響，也不能保證上述列表完整列出了我們面臨的重大風險和不確定性 。可能存在其他重大風險和不確定因素，截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道或認為非重大風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能對我們造成重大 不利影響。

我們或代表我們行事的人員所作的前瞻性陳述完全受前述警示信息的明確限制。

收入與固定費用的比率

在截至2012年7月31日的財年中，我們沒有任何固定費用。雖然我們在截至2013年7月31日的財年、2014、2015、2016、2017、2018和2019年以及截至2019年10月31日的三個月內確實以利息支出的形式產生了固定費用。但是， 在這段時間內，我們沒有任何持續運營的淨收益。因此，我們沒有收益與固定 費用的比率來説明這些期間。

收益的使用

除適用的 招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般 公司用途，可能包括營運資本、資本支出、收購、勘探和開發現有 或收購的礦產資產或償還債務。

普通股説明

我們被授權發行面值為0.001美元的7.5億股 普通股。在本公司清算、解散或清盤時，持有本公司普通股 的股東在向債權人付款後，有權按比例分享所有可分配給普通股股東的淨資產。 本公司普通股不可轉換或贖回，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股每股流通股 有權對提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。

因此，普通股流通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得股息，股息的金額和時間由董事會 不時決定。普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股為基礎平等分享 。我們沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來，我們預計不會對 此類股票支付任何現金股息。

除根據本招股説明書發行證券外，我們可不時發行普通股或其他證券。

債務證券説明

我們可以在一個契約(“契約”)下發行一個或多個系列的債務證券(“契約”)，由我們作為受託人與Transfer Online，Inc.訂立， 也可以不使用契約發行。如果此類債務證券是使用契約發行的，則契約 將受修訂後的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)的約束和管轄。 將向證券交易委員會提交一份契約表格副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書 將作為註冊聲明的一部分，並將在SEDAR上提交。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。有關更完整的説明，潛在投資者應參考契約 和/或債務證券的條款(視適用情況而定)。如果債務證券是在不使用契約的情況下發行的，則該債務證券的所有 條款應以該債務證券的形式包括在內。如果發行債務證券，無論是根據債券發行還是不發行債券，我們將在適用的招股説明書副刊中説明任何債務證券系列的特定條款和條款 ，並説明以下描述的一般條款和條款如何適用於該債務證券系列 。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下 信息，條件是該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同。我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書 作為證物存檔，或從我們提交給證券交易委員會的表格8-K的當前 報告中引用, 描述債務證券條款和條件的任何補充契約 我們在發行此類債務證券之前提供的任何補充契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並招致 額外債務。

如果我們根據 契約發行債務證券，除非適用的招股説明書附錄中關於 的另有規定，否則以下規定適用於此類債務證券的發行：

一般信息

本公司不會限制我們根據本公司可能發行的債務證券的本金總額 ，也不會限制我們可能產生的其他債務金額 。本契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，可能以 計價，並以美元、加拿大元或任何外幣支付。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。該契約還將允許我公司增加 之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

適用於 我們提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於 以下任何一項：

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券持有人均無權要求本公司回購債務證券 ，如果我們參與高槓杆交易或本公司發生控制權變更，則不會提高利率。

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行不含 利息的債務證券，並以低於其聲明本金的折扣價發行和出售債務證券 。我們還可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣 單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將 在適用的招股説明書 附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮事項。

我們可以不同於以前發行的債務證券的條款 發行債務證券，並且在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券(除非在創建 該系列時重新開放受到限制)。

排名和其他負債

除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保 和其他不時未償還的次級債務並列，並與根據本契約發行的其他債務證券並駕齊驅。 契約將規定債務證券將從屬於所有當前和未來的優先債務，並具有較低的償付權。 “高級債務”將在契約中定義為：(A)本公司與借入資金有關的所有債務 ，但不包括：(I)債務證券所證明的債務；及(Ii)根據設立或證明債務證券的票據條款，表明與債務證券所證明的債務同等或從屬於債務證券所證明的債務的債務；(B)本公司償還金額的所有義務 。 (A)本公司對借款的所有債務，但不包括：(I)債務證券所證明的債務；及(Ii)根據設立或證明債務證券的條款，表明與債務證券所證明的債務同等或從屬於債務證券的債務；(B)本公司償還金額的所有義務 。以及(C)以上(A)至(B)段所述類型的其他人作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的所有 類型的義務。為更明確起見，“高級負債”將包括本公司截至契約日期尚未償還的借款的所有債務 。

本公司董事會可確定 就一系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先支付除優先債務以外的其他債務和義務的 範圍和方式(如果有)，以及本金、 保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行 ，並將以不記名的名義登記或以無記名形式發行，並存放於託管機構或其指定人處， 將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人、託管人的代名人或另一名託管人，或託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任者或繼任者的代名人，但此類全球證券的託管人作為一個整體轉讓給託管人或繼任者的代名人的情況除外，否則不得將全球證券轉讓給託管人的代名人、託管人的一名代名人或另一名 代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼任人的代名人，否則不得將全球證券轉讓給託管人的代名人或繼任人的代名人。

關於將由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款 將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明 。我們預計本節中描述的規定將 適用於所有託管安排。

全球證券發行後， 該證券的託管人或其代名人將在其賬簿錄入和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到在該託管人或其代名人有賬户的被指定為“參與者”的這些人的賬户中。 此類賬户應由參與 發行債務證券的承銷商、交易商或代理指定，如果此類債務證券是由我公司直接提供和銷售的，則由我公司指定。 全球證券的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人 。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其指定人保存的(關於參與者的利益) 或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓 將僅通過保存的記錄進行 或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)。美國某些州的 法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割 。

只要全球 證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視情況而定)將被視為在本契約項下的所有目的下由該全球 證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人 將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券， 將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為 契約下的所有者或持有人。

以託管或證券登記商的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款都將 作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有者支付給 託管人或其代名人。 本公司、任何受託人或任何支付代理人對與該全球證券所代表的債務證券有關的記錄的任何方面都不承擔任何 責任或責任監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球 證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如果有)或利息(如果有)後，將按照該託管人或其代名人的記錄中顯示的與參與者在全球 證券本金中的受益權益成比例的金額貸記參與者的 賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中享有實益 權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束， 就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者承擔 責任。

停止存託服務

如果代表 特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者如果在任何時候該系列的託管人不再根據《交易法》註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人 ，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球 證券。(#**$$} _)。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續， 最終形式的債務證券將在持有人向受託人提出書面請求時印製並交付。此外， 我們可以隨時自行決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券 ，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券 。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可 以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為未註冊證券發行，或同時作為已註冊證券和未註冊證券 發行。註冊證券的面值為1,000美元，整數倍為1,000美元 ，而非註冊證券的面值為5,000美元，整數倍為5,000美元，在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中列出的 其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在我公司指定的辦事處或機構支付 ，或者我們可以選擇支付本金、利息(如果有的話)和溢價， 將支票郵寄或交付至受託人的安全登記簿上顯示的有權收款的人的地址，或通過電匯或其他方式將支票或電子資金電匯或以其他方式傳送到符合 契約規定的特定門檻且有權通過電匯接受付款的人的賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則 將於本公司指定的一個或多個日期向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有) 。

在債務證券持有人的選擇下， 任何系列的註冊證券可交換為同一系列、任何授權 面值和類似本金總額的其他註冊證券。如果但僅當適用的招股説明書副刊規定，任何系列的未登記證券(包括以下規定以外的所有未到期息票，默認情況下所有到期息票)可以 兑換相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。 在這種情況下，在正常記錄日期 或特別記錄日期與相關日期之間允許的登記證券交換中交出的未登記證券。 在這種情況下，在正常記錄日期 或特殊記錄日期與相關日期之間，在允許的登記證券交換中交出的未登記證券可以 兑換相同系列、任何授權面額以及類似本金和期限的登記證券。 於該日，為交換該等未註冊證券而發行的已登記證券的利息將不會支付，但只會在根據契約條款 到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會 發行未註冊證券以換取已註冊證券。

適用的招股説明書副刊可 以最終形式指明債務證券轉讓的登記地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換註冊支付服務費 ，在某些情況下，我們可能要求 支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

我們不會被要求：

合併、合併或合併

本契約將規定，我們可以 不得與任何其他人合併或合併、合併或訂立任何法定安排，或直接或間接 將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外：

當該繼承人在這種情況下承擔我們的 義務時，除某些例外情況外，我們將解除 債務證券和契約項下的所有義務和契諾。

提供財務資料

我們將在提交或提交給SEC後的20 天內向受託人提交我們的年度報告以及根據《交易法》第13或15(D)條我們必須向SEC提交或提供的信息、文件和其他報告的副本 (或SEC根據規則和法規可能規定的上述任何部分的副本)。

儘管我們可能不會繼續 遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，也不會以其他方式根據證券交易委員會頒佈的規則和法規為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和 季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

違約事件

除非適用的與特定債務證券系列相關的 招股説明書附錄中另有規定，否則以下是與任何債務證券系列相關的事件摘要，這些事件將構成該系列債務證券在契約項下的違約事件 ：

債務證券 一個系列下的違約不一定是另一個系列下的違約。如果受託人真誠地認為為持有人的 利益着想並以書面通知我們，則受託人可以不通知 債務證券持有人任何違約，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面除外。

如果任何系列債務證券的違約事件(涉及我們的破產、資不抵債或重組的事件 除外)發生並持續，受託人或 該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件 ，所有債務證券的本金將立即到期並支付 ，受託人或任何持有人均不採取任何行動。

在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人 可以撤銷和取消加速付款要求 。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款 。

除了在違約情況下的職責外， 受託人沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使其根據本契約將擁有的任何權利或權力 ，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供這種合理的擔保 或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的 限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或對任何系列債務證券行使 授予受託人的任何信託或權力。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守， 我們必須指明任何違約情況。我們還將被要求在得知任何 違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人 均無權就該契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人 或任何其他補救措施而提起任何訴訟，除非：

但是，上述限制 不適用於債務擔保持有人在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付債務擔保的本金或任何保費(如果有)或該債務擔保的利息的訴訟。

失敗

當我們使用術語“失敗”時， 它意味着解除我們對本公司或其下一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則如果我們向受託人存入的現金、政府證券或其組合 足以支付本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及一系列債務證券在規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則我們可以選擇：

如果發生這種情況， 受影響系列的債務證券的持有者除了登記轉讓和交換債務證券以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券外，將無權享受本公司的利益。這些持有者可能只會 使用存款基金來支付其債務證券。

要行使失敗選擇權，我們必須 向受託人交付：

如果我們要解除對債務證券的義務 ，而不僅僅是解除我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或公佈的 或為此做出的法律修改。

除了提交上述意見 外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權：

修改及豁免

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”) 修改及修訂契約 ，但須徵得受修改影響的每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意 。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約以及本公司遵守契約的某些限制性條款 。但是，這些持有人不得免除任何 債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

我們可以根據 補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

受託人

本公司的任何受託人或其 關聯公司均可在其正常業務過程中向本公司提供其他服務。如果受託人或任何附屬公司 獲得任何利益衝突，並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。

受託人的辭職及免職

對於一個或多個債務證券系列，受託人可以辭職或被免職，並可任命一名繼任受託人就該系列行事。

同意送達

關於義齒，我們將 不可撤銷地指定和任命CT Corporation System，111 8大道13號Floor，New York，U.S.A.，10011，作為本公司的授權代理人，可在因 引起或與契約或債務證券有關的任何訴訟或程序中送達程序，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以其個人身份或以契約受託人的身份)提起，並將不可撤銷

判決的可執行性

由於我們所有或幾乎所有的 資產以及我們公司某些董事的資產都在美國境內，因此在 加拿大獲得的任何針對我們公司或我們某些董事的判決，包括有關支付債務本金的判決 證券，可能無法在加拿大境內收回。

我們被告知， 法院在執行加拿大法院判決的原始訴訟或訴訟中，對完全基於加拿大聯邦或省級證券法的民事責任在美國的可執行性 存在疑問。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的 重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證 ，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、債務證券或認購收據一起發售，並可附加於該等證券或與該等證券分開 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本 招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄 中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

吾等將以吾等根據一個或多個認股權證契約(每份為“認股權證 契約”)簽發的認股權證證書(“認股權證證書”)證明每一系列認股權證 ，而我們可能會與認股權證受託人(“認股權證受託人”)訂立該等認股權證受託人(“認股權證受託人”)，我們將在 相關招股章程補充文件中註明該等受託人的姓名。我們也可以選擇作為我們自己的權證託管人。我們也可以在不使用認股權證的情況下發行認股權證，在這種情況下，認股權證的所有條款都應包括在認股權證的形式中。

此認股權證條款的摘要 不完整。本招股説明書中有關任何認股權證和根據本招股説明書將發行的認股權證的陳述 是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的， 受適用的認股權證證書和(如適用)認股權證的所有條款以及 認股權證的全部條款所限制。潛在投資者應參考與所提供的特定 權證相關的權證證書和/或權證契約，以瞭解權證的完整條款。我們將在註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)中提交任何 認股權證和/或認股權證作為證物，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中參考併入任何 認股權證和/或認股權證，説明我們在發行該等認股權證之前提供的認股權證的條款和條件 。

與本公司發售的任何認股權證有關的適用招股章程副刊 將説明該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的 特定條款。

權證

每期認股權證(“認股權證”)的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。此説明將包括 (如果適用)：

債權證

每期債務 權證(“債權證”)的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。本説明將包括(如果適用) ：

持有人在行使權利前的權利

在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不擁有在行使認股權證後可發行的普通股或債務證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權 以我們在適用招股章程補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股章程補充文件中指定的證券。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之前的任何時間 行使認股權證。到期日營業結束 後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書補充文件的規定，通過提交代表將與指定信息一起行使的認股權證的認股權證證書，並 向本公司或認股權證受託人(如果適用)支付所需金額，以立即可用資金的方式行使 認股權證。 認股權證持有人可通過提交代表將行使的認股權證證書以及指定信息，並 向本公司或權證受託人(如適用)支付所需金額。我們將在認股權證證書和適用的招股説明書副刊 中列出認股權證持有人需要提交給本公司或認股權證受託人(如果適用)的信息。

收到所需款項和 在本公司或 認股權證受託人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券 。如果授權證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書副刊中註明，權證持有人可以將證券全部或部分作為權證的行使價交出。 權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

防稀釋

認股權證和/或認股權證將規定，普通股或債務證券發生拆分、合併、重新分類或其他重大變更，或我們全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售時，認股權證 此後將證明持有人有權在轉換普通股或債務證券或就普通股或債務證券轉換或就普通股或債務證券進行轉換 時，獲得證券、財產或可交付現金的權利。 普通股或債務證券的持有人轉換或就普通股或債務證券進行轉換 之後，權證 將證明持有人有權獲得可交付的證券、財產或現金交割同樣，向所有或幾乎所有 普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向權證持有人發行的普通股 數量的調整。

環球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分 認股權證，這些認股權證將以託管人或其 被指定人的名義登記和存放，每一種認股權證都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時形式，也可以是 永久形式。適用的招股説明書增刊將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制 。適用的招股説明書附錄將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認股權證證書和/或認股權證 契約將規定通過權證持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該證書籤發的認股權證進行修改和變更。需要 通過該決議或簽署該書面同意的權證持有人人數將在權證證書和/或權證契約中規定。

未經認股權證持有人同意，我們可以修改任何認股權證證書和/或 認股權證契約和認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、糾正 或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未清償認股權證持有人的 利益造成重大不利影響的任何其他方式。

認購收據説明

我們可能會發行認購收據， 持有者將有權在滿足某些發行條件後免費獲得普通股、 債務證券、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購 收據協議(每份“認購收據協議”)發放，每份認購收據將由本公司與託管 代理(“託管代理”)簽訂，該代理將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據美國或其一個州、或加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為託管代理開展業務。 每個託管代理將是根據美國或其一個州、或加拿大或其一個省的法律成立的金融機構，並被授權作為託管代理開展業務。我們將在註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)中提交任何 認購收據協議作為證物，或將從我們提交給證券交易委員會的8-K表格中引用任何 認購收據協議，説明我們在發行此類認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。

以下説明列出了訂閲收據的某些 一般條款和規定，並不完整。本招股説明書 中有關任何認購收據協議和根據該協議發出的認購收據的陳述是對其中某些預期 條款的摘要，並受適用的認購收據協議和描述該認購收據協議的招股説明書 的所有條款的約束，且其全部內容受其限制。

與我們提供的任何 認購收據相關的招股説明書補充資料將描述認購收據，幷包括與其發售相關的具體條款。所有 此類條款都將符合紐約證券交易所美國證券交易所有關訂閲收據的要求。如果在銷售認購收據時使用了承銷商或代理，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理向此類承銷商或代理出售或通過此類承銷商或代理出售的認購收據的協議的一方 。

一般信息

招股説明書附錄和我們提供的任何認購收據的認購收據協議將描述認購收據的具體條款， 可能包括但不限於以下任何內容：

此外，招股説明書增刊 和我們提供的任何認購收據的認購收據協議將描述在本招股説明書、招股説明書增刊項下的 認購收據或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，將授予認購收據初始購買者的所有合同撤銷權利 ，如下面標題為“撤銷”的 小節進一步討論的那樣。

認購收據的持有者 將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得普通股、債務證券、 認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，持有認購收據的人有權獲得全部或部分認購價的退款，以及認購收據的全部或部分退款。 認購收據的持有者有權獲得全部或部分認購價的退款比例 比率認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入的份額。

代管

託管資金將由託管代理託管 ，該託管資金將按照認購收據協議指定的時間和條款發放給本公司(如果認購收據通過承銷商或代理出售給或 ，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付所有 或他們與出售認購收據相關的部分費用)。如果不滿足發佈條件，訂閲收據的持有者將收到訂閲收據的全部或部分訂閲價的退款，外加他們的訂閲收據。 訂閲收據的持有者將獲得全部或部分訂閲價的退款按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得 根據該金額賺取的利息或產生的收入。普通股、債務證券或認股權證可由託管代理託管，並將在滿足當時的發行條件並符合認購收據 協議中規定的條款後發放給認購收據持有人。

防稀釋

認購收據協議將 規定，普通股、債務證券或認股權證的拆分、合併、重新分類或其他重大變更，或普通股持有人全部或幾乎全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售，認購收據將在此後證明持有人有權在換取 或轉換普通股、債務證券或認股權證或與普通股、債務證券或認股權證有關的情況下，獲得證券、財產或現金交割的權利，以換取 普通股、債務證券或認股權證，或就普通股、債務證券或認股權證轉換或就普通股、債務證券或認股權證轉換或與普通股、債務證券或認股權證有關的證券、財產或現金交付。同樣，向所有或基本上 所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量進行調整 認購收據使其持有人 有權獲得普通股。或者，根據我們 公司的選擇，此類證券、負債證明或資產可以發行給託管代理，並在其行使時交付給認購收據持有人。認購 接收協議還將規定，如果本公司的其他行動影響普通股、債務證券或認股權證， 本公司董事合理地認為會對認購收據持有人的權利和/或認購收據附帶的權利產生重大影響的 ，根據認購收據將收到的普通股、債務證券或認股權證的數量應按照本公司董事 的方式進行調整

撤銷

認購收據協議還將 規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書副刊或其任何修訂中的任何失實陳述，將使認購收據的每個初始購買者在普通股、債務證券或認股權證發行後享有合同解除權 ，使該購買者有權在普通股、債務證券或認股權證交出時收到 認購收據所支付的金額，但條件是 此撤銷權利 不適用於在公開市場或其他場合從初始購買者處獲得此類訂閲收據的訂閲收據持有人，也不適用於在美國獲得訂閲收據的初始購買者。

環球證券

我們可以全部 或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以託管人 或其指定人的名義登記並存放在其名下，每一種都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的 也可以是永久性的。適用的招股説明書副刊將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和 限制。適用的招股説明書附錄還將介紹與任何全球證券相關的 交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將 規定通過認購收據持有人在會議上的決議或該等持有者的書面同意，對根據該協議簽發的認購收據進行修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數 。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。

我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明 ，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用 我公司與單元代理商(如果有)之間的單元協議(如果有)的格式(“單元協議”)作為證物，其中描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及任何補充協議， 在相關係列單元發行之前 我們也可以選擇充當我們自己的單位代理。以下單元的主要條款和規定的摘要 受單元協議的所有條款(如果適用)以及適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款(如果適用)以及適用於特定系列單元的任何補充協議的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 完整單位協議(如果適用)以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以任意組合發行由一個或多個 普通股、債務證券、權證和認購收據組成的單位。將發行每個單位，以便單位的 持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和 義務。發行單位的單位協議(如果適用)可規定 單位中包含的證券不得在指定 日期之前的任何時間或單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明該系列設備的條款，包括：

本節、 以及“普通股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務證券、認股權證或認購收據。

連載發行

我們可能會以我們確定的數量和 多個不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

每個單位代理(如果適用)將根據適用的單位協議(如果有)僅作為我們的代理行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或 信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果本公司根據適用的單位協議(如果有)或 單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向本公司提出任何要求的任何義務或責任。 單位的任何持有人均可無需相關單位代理(如果適用)或任何其他單位持有人的同意，通過適當的法律行動強制 其作為單位包含的任何擔保的持有人的權利。 任何單位持有人均可在未經相關單位代理(如果適用)或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制 其作為單位包含的任何擔保的持有人的權利。

本公司、任何單位代理及其任何 代理人可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知 。

配送計劃

一般信息

我們可以單獨或一起 發售和出售證券：(I)向一家或多家承銷商或交易商；(Ii)通過一家或多家代理商；或(Iii)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可能會不時在一宗或 宗交易中出售：(I)一個或多個固定價格，該等價格可能會不時改變；(Ii)發售時的市價 ；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他協定價格。在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)的有效期內，我們只能根據招股説明書補充條款 提供和出售證券。由此發行的任何證券的招股説明書副刊將闡明 發行該證券的條款，包括髮行的證券類型、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、該證券的購買價格、出售給本公司的收益、任何承銷佣金或折扣 以及構成承銷商補償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給 交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商 。

承銷商

如果在出售中使用承銷商， 證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。除非 相關招股説明書另有規定，承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書 提供的所有證券。我們可以通過由管理承銷商或無承銷團的承銷商代表 的承銷團向公眾提供證券。我們可能同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種 服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本公司的一般公司資金 中支付。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊(指定承銷商)中描述任何此類關係的性質。

按交易商

如果使用了交易商，並且在適用的招股説明書附錄中指定了 ，我們將把該等證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們將在適用的招股説明書附錄中列出經銷商的名稱和交易條款。

按座席

證券也可以通過我公司指定的 代理商銷售。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，本公司支付給該 代理的任何費用或佣金將列明。任何此類費用或佣金將從本公司的一般 公司基金中支付。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力 。

直銷

本公司亦可按本公司與買方同意的價格及條款，直接出售證券。 本公司亦可按本公司與買方同意的價格及條款直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商、交易商 或代理商參與此次發行。

一般資料

參與本招股説明書提供的證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。

根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷 的承銷商、交易商或代理可能有權要求本公司賠償某些責任，包括根據加拿大省、地區和美國證券 法規承擔的責任，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此 支付的款項進行賠償。這些承銷商、經銷商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易 ，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以 使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷 公司”，如果招股説明書附錄有此説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券 。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷 公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書副刊將確定 任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 水平之上。此類交易可隨時開始、中斷或終止 。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是 可能與根據本招股説明書收購的債務證券和普通股的受益所有人相關的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要 。本摘要不涉及權證、認購收據或單位的收購、所有權、 和行使所產生的美國聯邦所得税後果。

本摘要的範圍

本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税後果 。除以下特別説明外，本 摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定持有人可能影響其美國聯邦所得税後果的個人 事實和情況。因此， 本摘要不打算也不應被解釋為針對任何 特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個持有者應就與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收 後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(IRS)的裁決，涉及購買、擁有和處置債務證券和普通股的美國 聯邦所得税後果。此 摘要對國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與 在此摘要中的立場不同或相反的立場。

當局

本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局已公佈的裁決 、已公佈的美國國税局的行政立場以及適用的美國法院判決，在每個案例中，自本招股説明書發佈之日起 生效並可用。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更 ，並且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要未 討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，如果這些立法一旦通過，則可在 追溯的基礎上實施。

美國持有者

如本摘要中所用，術語“美國 持有人”是指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的實益所有人，即出於美國 聯邦所得税的目的：

非美國持有者

術語“非美國持有人” 指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的任何實益所有者，既不是美國持有人 ，也不是合夥企業(也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)。

受美國聯邦特殊所得税規則約束的持有者

本摘要僅涉及持有債務證券或普通股作為守則第1221節所指資本資產的個人或 實體(通常為投資目的而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 根據持有者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法律受特殊待遇的持有者， 這些方面可能適用於持有者，例如(但不限於)：

受本守則特別條款 約束的持有人(包括上文直接描述的持有人)應就因收購、擁有和處置債務 證券和普通股而產生和相關的美國聯邦、 州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有債務證券或普通股 股票，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將 取決於該實體的活動和該等合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴、所有者或實體的税務後果 。對於被歸類為合夥企業 或為美國聯邦所得税目的而被歸類為“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)，應就 債務證券和普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果向其自己的税務顧問諮詢。

未處理的税收後果

本摘要不涉及美國 州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準或非美國 債務證券和普通股持有者的税收後果。每個持有人應就收購、擁有和處置債務證券和普通股的 美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額以及非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

債務證券

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

支付利息

債務證券的利息通常應 按照美國持有人的 美國聯邦所得税會計方法在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。

出售、交換或註銷債務 證券

在出售、交換、報廢或 其他應税處置債務證券時，美國持有人一般會確認損益，其差額等於在處置中實現的金額減去任何應計但未付的利息，該利息將按上述“利息支付”項下的 方式作為普通收入納税，而美國持有人在債務證券中的調整計税基礎通常等於其初始成本減去之前收到的本金付款 。 債務證券的調整後的計税基礎通常等於其初始成本減去以前收到的本金付款 。 債務證券的調整後的計税基礎通常等於其初始成本減去之前收到的本金付款 如果美國持有人的債務證券持有期在處置時超過一年，則美國持有人確認的損益一般為長期資本收益或損失。根據本守則，資本損失的扣除受到複雜的限制 。

信息報告和備份 扣繳

信息報告要求通常 將適用於債務證券的利息支付和向美國持有人出售債務證券的收益，除非 美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人 未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是額外的 税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免 。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

美國聯邦預扣税

如果滿足 某些要求並滿足以下條件， 30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”向非美國持有人支付債務證券利息：

如果非美國持有人不能滿足上述 要求，利息支付一般需繳納30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向公司提供一份正式籤立的：

通常情況下，30%的美國聯邦預扣税 不適用於非美國持有人在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時實現的本金或收益的支付 。

美國聯邦所得税

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息與該貿易或 業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則該非美國 持有人將按淨收益繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式與該非美國 持有人是守則所定義的美國人的方式相同。如果滿足上述“美國聯邦預扣税”中討論的認證要求，此類非美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税 税。此外， 如果非美國持有者是外國公司，該持有者可能需要繳納相當於該利息的30%(或更低適用的 所得税條約税率)的分支機構利得税，可能會有所調整。

處置 債務證券實現的任何收益，包括以下討論的公司贖回收益，通常不繳納美國聯邦所得税 税，除非：

信息報告和備份 扣繳

通常，公司必須向 美國國税局和非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額，以及就這些付款 扣繳的税款(如果有)。根據適用所得税條約的規定，報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單副本也可以 提供給該非美國持有人所在國家的税務機關。

一般來説，非美國持有人不會因公司向該非美國持有人支付的債務證券款項而 受到後備扣繳 ，前提是公司沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所定義的 所界定的美國人，並且公司從該非美國持有人那裏收到了上述“美國聯邦預扣税 税”項下所述的聲明。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內出售債務證券或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明該 持有人是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則中所定義的 美國人)，或者該持有人以其他方式確立了免責條款，否則將適用於在美國境內出售債務證券或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的 債券的銷售所得的備用預扣款項，除非該非美國持有人證明該 持有人是非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是本守則所定義的 所指的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。

如果向美國國税局提供了所需信息，根據備份 預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

外國賬户税收遵從法

守則“(俗稱”FATCA“)第1471至1474條規定了報告制度，並可能對支付給或通過以下方式支付的某些款項徵收30%的預扣税 ：(I)沒有 與國税局達成協議向國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的”外國金融機構“(如守則中明確定義的)； 或(Ii)未提供關於其主要美國所有者(如果有)的充分 信息的“非金融外國實體”(如本規範中明確定義)。美國已與其他一些司法管轄區簽訂並繼續談判 政府間協定(每個協定均為“政府間協定”)，以促進FATCA的實施 。IGA可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的 信息報告和扣繳要求。

如果收款人未提供文件(通常是IRS表格W-9或相關的IRS 表格W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA預扣可能適用於與債務證券有關的付款 。FATCA特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們的特定情況。

普通股

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

分配

普通股分配通常 將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，但以公司截至分配發生的納税年度結束時的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限 。但是，對於某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息，只要滿足特定的 持有期和其他要求，此類股息 通常按適用的長期資本利得税(目前最高税率為20%)徵税。超出當前和累計收益和利潤的分配將 視為資本返還，以美國持有者在普通股調整後的計税基礎為準，此後 視為出售或交換普通股的資本收益，這些收益將根據以下 標題“普通股的出售、交換或其他應税處置”下討論的規則徵税。公司持有人收到的股息 可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用限制的限制。

普通股的出售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應税 處置普通股時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額的資本收益或損失：(I)現金金額和從該應税處置中收到的任何財產的公平市場價值；(Ii)美國持有者在普通股中的 調整計税基礎。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的時間超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。由某些非公司美國持有人(包括個人)確認的長期資本收益 通常將繳納最高20%的美國聯邦所得税税率 。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

信息報告和備份 扣繳

信息報告要求通常 將適用於普通股股息的支付以及支付給美國持有人的普通股出售收益，除非 美國股東是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人 未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是額外的 税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免 。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

分紅

支付給 非美國股東的普通股分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，股息來自公司當前的 以及累計收益和利潤。如果這些分派 超過當期和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國持有者的普通股基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，這將 根據以下標題“普通股的出售或其他應税處置”下討論的規則納税。 就普通股向非美國持有者支付的任何股息一般將被扣税。除非非美國持有人向公司提供與在美國境內進行貿易或業務有關的有效收入的IRS表格W-8ECI(或 其他適用表格)，否則根據適用條約，非美國持有人向本公司提供經適當簽署的IRS表格W-8BEN，則須遵守任何豁免或更低的税率。

與在美國境內進行貿易或業務有效相關且可計入非美國持有者毛收入的股息， 不繳納預扣税(假設有適當的認證和披露)，而是按適用的累進個人或公司税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 税。(=非美國公司收到的任何此類有效關聯收入 在某些情況下可按30%的税率繳納額外的分支機構利得税， 受適用所得税條約規定的任何免税或更低税率的約束。

希望申請適用條約税率或豁免的非美國普通股持有人 需要滿足某些認證和其他要求。 如果根據所得税條約，非美國股東有資格免徵或降低美國預扣税， 它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

出售普通股或其他應税處置

通常，非美國普通股持有者將不會因出售、交換或其他應税處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份 扣繳

一般來説，公司必須每年向美國國税局和非美國股東報告普通股支付給非美國股東的股息金額，以及就這些股息扣繳的税款(如果有的話) 。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以 獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持有人不會因公司支付股息而 受到後備扣繳，只要公司收到符合某些要求的聲明 ，表明非美國持有人不是美國人，並且公司沒有實際知識 或沒有理由知道持有人是守則所定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了 豁免 ，則非美國持有人將不會因公司支付股息而受到後備扣繳的約束，前提是公司收到符合某些要求的聲明 ，大意是非美國持有人不是美國人，並且公司沒有實際知識或理由知道持有人是守則定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了 豁免。如果：(I)非美國持有者提供其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格上提供該證明 )，則符合該聲明的要求；或(Ii)代表非美國持有人持有票據的金融機構 在偽證處罰下證明其已收到該聲明，並向 公司或付款代理人提供了該聲明的副本。此外，非美國持有人將受到信息報告的約束 ，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股銷售收益的支付進行後備扣繳，除非收到上述聲明 ，並且本公司沒有實際知識或理由知道持有人是 守則所定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額 將被允許作為非美國持有人的美國 聯邦所得税責任的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

FATCA對支付給或通過以下方式支付的某些款項實行報告制度，並可能徵收30%的預扣税：(I)沒有與美國國税局(IRS)達成協議，向美國國税局(IRS)提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的“外國金融機構”(如守則中明確定義的那樣)；或(Ii)沒有提供有關其主要美國所有者的足夠信息的“非金融外國實體”(如 守則中明確定義的)。美國已 與許多其他司法管轄區簽訂並繼續談判IGA，以促進FATCA的實施。 IGA可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者 的信息報告和扣繳要求。

如果收款人未提供文件(通常為IRS表格W-9或相關IRS表格W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA扣繳可能適用於與普通股有關的股息 和其他付款。FATCA 特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解 這些規則如何適用於其特定情況。

被點名的專家和大律師的利益

McMillan LLP的律師事務所 作為我公司的法律顧問，就本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提供的債券(債務證券除外)的有效性提供意見 。

Kelley Drye& Warren LLP律師事務所作為本公司在紐約的特別法律顧問，就本招股説明書中提供的債務證券的有效性提供意見。

適用招股説明書 附錄中指定的律師將為任何承銷商、經銷商或代理人傳遞法律事務。

本公司截至2019年7月31日年度報告(Form 10-K)中所載的本公司合併財務報表以及截至2019年7月31日的本公司財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括(其中包括)本公司截至2019年7月31日未對財務報告保持有效的內部控制。 本公司截至2019年7月31日未對財務報告保持有效的內部控制，其中包括： 本公司未對截至2019年7月31日的財務報告保持有效的內部控制。 本公司截至2019年7月31日的年度報告(Form 10-K)所載的合併財務報表以及本公司截至2019年7月31日的財務報告內部控制有效性 已由安永會計師事務所審計內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO 框架”)，因為此類報告中描述的重大弱點的影響，將其包含在報告中，並通過引用將其併入本文 。這類合併財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告 。

在本招股説明書中被點名的專家或律師 沒有準備或認證本招股説明書的任何部分，或者已經對證券註冊的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表過意見 ，也沒有在或有 基礎上聘用或將在與發行相關的註冊人中擁有或將獲得直接或間接的重大權益， 也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、管理人員或主承銷商而獲得重大利益。 也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、管理人員或主承銷商而獲得重大利益。 也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、管理人員或主承銷商

轉讓代理和登記員

我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online，Inc.，地址是美國俄勒岡州波特蘭市東南鮭魚街512號，郵編：97214。

最近的事態發展

加拿大招股章程的提交

2020年2月21日，我們根據美國和加拿大之間的多司法管轄區披露制度向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多省的證券監管機構 和愛德華王子島提交了招股説明書 ，最終收到招股説明書後，我們公司將允許本公司以高達$ 的總收益發行和出售證券。根據本招股説明書，可在上述加拿大各省出售的證券，以及將根據本招股説明書在美國出售的證券，不得超過100,000,000美元。

以引用方式併入的文件

SEC允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓 您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

我公司向美國證券交易委員會提交的以下文件 在此引用作為參考：

在提交生效後修正案之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件 ，表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券，應 被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自該等報告和文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。 本註冊聲明中通過引用併入的文件中包含的任何聲明，在本註冊聲明中 或在本註冊聲明中通過引用併入的任何後續提交的文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明的範圍內，應被視為修改或 被取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份已通過 引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如果書面或口頭請求通過以下地址或電話向我們提出，我們將免費提供此信息。 ：

阿米爾·阿德納尼(Amir Adnani)，總裁兼首席執行官 官員 西喬治亞街1030號，1830號套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
電話：(604)682-9775

我們向SEC提交年度和季度報告、 Form 8-K當前報告和委託書。公眾可在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料 ，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。公眾可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取關於公共資料室運作的信息 。證交會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們已就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有 信息。有關其他 信息，請參閲註冊聲明及其附件。

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鈾 能源公司。

3,636,364股普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年4月5日