美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第3號修正案)

Five Prime 治療公司

(主題公司(發行人)名稱)

富蘭克林收購子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)

的全資子公司

安進公司

( 備案人(要約人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

33830X104

(證券類別CUSIP編號 )

喬納森·P·格雷厄姆(Jonathan P.Graham)

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

一條安進中心大道

千橡樹，加利福尼亞州，91320-1799年

(805) 447-1000

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

帶一份拷貝到:

弗朗西斯·J·阿奎拉

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

電話：(212)558-4000

提交費的計算

交易估值(1)		提交費的數額(2)
$1,891,689,510.17		$206,383.33

(1)	僅為計算申請費金額而估算。計算方法是：(A) 5,941,900股5家Prime治療公司(5家Prime)普通股的流通股，每股票面價值0.001美元(合計)乘以每股38美元的要約價(收購要約 價格)，加上(B)5家Prime治療公司已發行、未歸屬、限制性股票獎勵相關的631,004股，再乘以發行價，再加上(C)4,228,899股可發行股票乘以28.83美元(即要約價減去期權的加權平均行權價每股9.17美元)。備案費用的計算依據是截至2021年3月8日， Five Prime提供的信息。

(2)	備案費用是根據 修訂後的1934年證券交易法規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢#1計算的，將交易額乘以0.0001091。

如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：206,383.33美元		申請方：安進公司(Amgen Inc.)
註冊表格編號：附表		提交日期：2021年3月18日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第3號(本修正案)修訂和補充了由(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.、特拉華州一家 公司(買方)和安進公司(一家特拉華州公司(安進)的全資子公司)於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明 聲明(經修訂及其任何修訂和補充)和(B)安進公司(安進公司)提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明(經修訂後，連同其任何修訂和補充)，安進公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，Inc.)(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.的附表涉及買方提出以每股38美元現金減去任何適用的預扣税，不計利息，按照日期為2021年3月18日的收購要約中規定的條款和條件，收購特拉華州公司Five Prime Treeutics，Inc.的全部普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，收購價為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息，收購要約日期為2021年3月18日，收購價格為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税金，不含利息，收購要約的條款和條件與收購要約中規定的全部普通股(面值為每股0.001美元)有關。隨信附上收購要約的副本，收購價為每股38.00美元，減去適用的預扣税。？購買要約)和相關的意見書(連同對其的任何修改、補充或修改、遞送函和購買要約 )，其副本作為附件(A)(1)(B)附在附件中。

除本修正案另有規定外，附表中規定的 信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 購買要約或的明細表中賦予這些術語的含義相同。

現對的附表作如下修改和補充：

第11項。附加信息.

現將購買要約和附表第11項(以引用方式併入購買要約中所含信息的範圍內)修改並重述如下：

1.

現修改和重述購買要約中標題為投標要約的章節中所列信息，在要約第32頁的第六段中增加下劃線文本，以説明要約的背景、過去的合同、談判和交易：

隨後，在2021年3月2日，庫利向沙利文·克倫威爾律師事務所發送了一份修訂後的合併協議草案和隨附的機密披露信函。2021年3月2日晚，Cooley和Sullivan&Cromwell的代表舉行了虛擬會議，討論合併協議草案中剩餘的未決問題，包括持續員工的離職後福利 (如第14項“合併協議”中進一步描述的；其他協議包括員工事項)、解約費和監管承諾。Sullivan&Cromwell的代表溝通 ，修訂後的合併協議草案是安進提出的最佳和最終報價的一部分，應該與之結合考慮。

2.

現修改和重述購買要約中題為投標要約的章節中所述的信息，將標題為#訴訟的小節的第一段替換為以下段落： 某些法律事項；監管批准；訴訟：

在提交收購要約後，有11起訴訟對擬議的交易提出質疑。一起訴訟 (標題王訴Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例第1號：21-cv-00395-una)於2021年3月18日提交給美國特拉華州地區法院。第二起訴訟於2021年3月22日在美國加利福尼亞州北區地區法院提起(標題戴森訴Five Prime 治療公司等人案。，案例編號3：21-cv-01988)。第三起訴訟於2021年3月23日在紐約東區美國地區法院提起(標題卡羅爾訴Five Prime治療公司等人案。，案例編號1：21-cv-01509)。2021年3月24日，美國特拉華州地區法院又提起了兩起訴訟(標題威爾遜訴Five Prime治療公司等人案。，案例 第一名：21-cv-00422-una，

和貝克訴Five Prime治療公司等人案。, 案件1：21-cv-00423-una，)。美國加利福尼亞州北區地區法院於2021年3月25日提起第六起訴訟(標題Wheeler訴Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例編號3：21-cv-02097)。2021年3月30日，賓夕法尼亞州東區美國地區法院又提起了兩起訴訟(標題Ciccotelli訴Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例第2號：21-cv-01512)和紐約南區美國地區法院(標題Mills訴Five Prime Treeutics，Inc.等人案。，案例1號：21-cv-02718)，分別為。2021年4月6日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了兩起訴訟(標題Thomas訴Five Prime 治療公司等人案。，案件編號3：21-cv-02477)和美國特拉華州地區法院(標題Kogus訴Five Prime Treeutics， Inc.等人.，案件編號1：21-cv-00502)，分別為。美國特拉華州地區法院於2021年4月7日提起第十一起訴訟(標題威廉姆斯訴Five Prime治療公司等人案。，案件編號1：21-cv-00508)。所有的起訴書都將五名Prime及其董事列為 被告。這個貝克和切科泰利(Ciccotelli)起訴書還將安進(Amgen)和採購商(Purchaser)列為被告。申訴一般指控，由於Five Prime於2021年3月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份不完整和具有重大誤導性的招標/推薦聲明，違反了《交易法》第14(D)、第14(E)和第20條。附表 14D-9)。申訴尋求各種法律和公平救濟，其中包括：(I)命令(I)禁止被告進行、完成或結束合併，直至 披露據稱遺漏的信息；(Ii)如果合併完成，則撤銷合併，或判給撤銷損害賠償；(Iii)指示Five Prime董事會提交附表14D-9的更正徵求/建議聲明；以及(Iv)判給原告費用，包括律師費。安進可能會在其他類似的投訴中被點名。如果提出此類額外投訴，如果沒有新的或不同的實質性指控 ，Five Prime、Amgen和Purchaser不一定會宣佈此類額外投訴。五名Prime和現任董事會成員已被任命為王, 戴森, 惠勒 貝克， 和米爾斯投訴，但沒有以其他方式與其他投訴一起送達。安進和買方都沒有收到任何投訴。被告沒有迴應任何投訴。被告認為起訴書中的指控 毫無根據，否認與提交附表14D-9有關的任何不當行為，並打算對這些指控進行有力的辯護。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年4月8日

展品索引

索引號
(A)(1)(A)*		現金購買要約，日期為2021年3月18日。
(A)(1)(B)*		意見書的格式。
(A)(1)(C)*		保證交付通知格式。
(A)(1)(D)*		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(A)(1)(E)*		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		刊登於2021年3月18日《紐約時報》的摘要廣告。
(A)(5)(A)*		聯合新聞稿，日期為2021年3月4日，通過引用Amgen於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.1併入本文。
(A)(5)(B)*		2021年3月4日安進投資者電話會議的文字記錄，通過引用安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的附表(A)(5)(B)併入TO-C附表。
(A)(5)(C)*		安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的2021年3月4日安進演示文稿摘錄，引用附件(A)(5)(C)於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
(A)(5)(D)*		節選自2021年3月5日發送給五名Prime員工的時事通訊，通過引用Amgen於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表(A)(5)(D)併入。
(b)		不適用。
(d)(1)*		安進、買方和Five Prime之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月4日，通過引用附件2.1併入安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
(d)(2)*		共同保密協議，由安進公司和Five Prime公司簽署，自2019年7月29日起生效。
(d)(3)*		安進和Five Prime之間的相互保密協議第1號修正案，自2019年8月2日起生效。
(d)(4)*		安進和Five Prime之間的相互保密協議第2號修正案，自2020年6月16日起生效。
(d)(5)*		保密協議，日期為2021年2月12日，由安進公司和Five Prime簽署。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

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之前提交的