424B5

Xoma公司將發行140萬股存托股份，每股相當於8.375%B系列累計永久優先股(B系列優先股)股份的千分之一的零頭權益，我們在招股説明書中將其稱為存托股份。1400股作為存托股份基礎的B系列優先股將存入美國證券轉移信託公司作為存託機構。作為存托股份的持有者，您將有權享有存托股份所代表的B系列優先股的所有比例權利、優先股和特權，包括股息、投票權、贖回和清算權和優先股。每股存托股份的比例清算優先權為25.00美元。

我們將從原始發行之日起(包括該日)每年向存托股份標的B系列優先股支付累計分派，金額為每股存托股份2.09375美元，相當於每股存托股份25.00美元清算優先股的8.375%。B系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是在營業日，則在下一個營業日日)每季度支付拖欠股息。本次發行中出售的存托股份的第一次股息將於2021年7月15日左右支付。我們將建立一個單獨的賬户，該賬户將在交易結束時以足夠預先為四(4)個季度股息支付提供資金的收益提供資金。獨立賬户僅在法律允許的情況下才可用於支付B系列優先股的股息，且不得用於其他公司目的。

投資存托股票和我們的優先股是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書附錄第S-13頁開始標題為風險因素的章節以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享		總計
公開發行價(1)	$	25.00	$	35,000,000
承保折扣(2)	$	1.25	$	1,750,000
扣除費用前給我們的收益(3)	$	23.75	$	33,250,000

(1)	自發行之日起，如有應計股息，另加應計股息。

(2)	有關與此次發售相關的所有應付承保補償的説明，請參閲承銷？

(3)	假設不行使以下所述的承銷商選擇權。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內購買最多20萬股存托股票的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，我們支付的承保折扣和佣金總額將為2,000,000美元(不包括結構費)，在支付結構費和費用之前，我們獲得的總收益將為38,000,000美元。

承銷商預計將在2021年4月9日左右交付存托股票。

聯合簿記管理人



B.萊利證券	國家證券公司	拉登堡·塔爾曼	威廉·布萊爾公司

聯席經理



宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)	Boenning&Scattergood	資本內	北國資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年4月6日。

一般情況下，我們在2022年4月15日之前不得贖回與存托股份相關的B系列優先股，除非在發生退市事件或控制權變更(如本文定義)時(視情況而定)如下所述。在2022年4月15日，也就是2021年4月15日的一週年紀念日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股26,000.00美元(每股存托股份26美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2023年4月15日，也就是2021年4月15日的兩週年紀念日及之後，到但不包括三週年紀念日，B系列優先股的股票可以贖回全部或部分，贖回價格相當於每股26,000美元(每股存托股份26美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2023年4月15日，即2021年4月15日的兩週年紀念日及之後，B系列優先股全部或部分，贖回價格相當於每股25,750.00美元(每股存托股份25.75美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2021年4月15日三週年至(但不包括四週年)2024年4月15日及之後，B系列優先股股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,500.00美元(每股存托股份25.5美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日的4週年(br}，但不包括5週年)當天及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2026年4月15日，也就是2021年4月15日5週年紀念日當天及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25美元)，外加任何應計和未支付的股息。此外, 在發生退市事件或控制權變更(兩者均在此定義)時，我們可以在符合某些條件的情況下，根據我們的選擇權，在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視情況而定)全部或部分贖回與存托股份相關的B系列優先股，方法是支付每股25,000.00美元(每股存托股份25美元)，外加任何累積和未支付的股息。如果我們行使與B系列優先股相關的任何贖回權，代表B系列優先股的存托股份持有人將不擁有下文所述的轉換權。

一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，B系列優先股的每名存托股份持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(均為本文定義)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知)指示託管人代表該持有人轉換B系列優先股的部分或全部股份每存托股份相當於以下兩項中較小者的普通股數量：

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上任何累積和未支付的股息金額除以(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用，除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)，在B系列優先股股息支付記錄日期之後，且在相應的B系列優先股股息支付日期之前)獲得的商數。在這種情況下，(Ii)普通股價格(如本文定義)將不包括該累積和未支付股息的額外金額。和

1.25313(即，股份上限)，但須作某些調整；

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄所述的條件，包括(在特定情況下)轉換後可發行的普通股股份總數的上限，以及收取替代對價的規定。

作為存托股份基礎的B系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回或轉換為普通股，與退市事件或代表B系列優先股的存託股票持有人變更控制權有關。存托股份的投資者通常沒有投票權，但如果我們連續六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他情況下未能支付股息，則投票權將受到限制。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為 XOMAO。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克的交易將在存托股票首次交付給承銷商後30天內開始。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
前瞻性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-13
收益的使用		S-19
資本化		S-20
B系列優先股及存托股份説明		S-22
圖書錄入、交付和表格		S-34
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-35
包銷		S-41
法律事項		S-44
專家		S-44
在那裏您可以找到更多信息		S-44
以引用方式併入某些資料		S-45

招股説明書
關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
風險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
存托股份説明		18
債務證券説明		21
手令的説明		30
論證券的法定所有權		32
配送計劃		36
法律事項		38
專家		38
在那裏您可以找到更多信息		38
以引用方式併入某些資料		39

本文檔是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的總和。本招股説明書副刊可對隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或其中通過引用併入的在本招股説明書附錄日期前已提交給證券交易委員會的任何文件不一致，您應依賴本招股説明書附錄。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括關於我們的重要信息、正在發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的財務報表和隨附的基礎招股説明書，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄部分向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書，其中您可以找到更多信息，並通過引用合併某些信息，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和與此產品相關提供的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息、附帶的基礎招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書，這些信息是對本招股説明書附錄中包含或合併的信息的補充或不同。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或該等自由寫作招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者就以引用方式併入的文件而言，無論本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書或該等自由寫作招股説明書的交付時間如何，該等文件的日期都是準確的。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或隨附的基礎招股説明書或自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。此招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此或其中引用的文件中包含的任何行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。本招股説明書附錄中使用的任何獨立行業出版物、隨附的基礎招股説明書或我們在此或其中引用的文件(如果有)均不是代表我們或我們的附屬公司準備的，我們引用的任何消息來源都不同意從其報告中包含任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

除非上下文另有説明或另有明示，否則本招股説明書附錄中提到的？公司、XOMA、？WE、？我們的類似術語是指XOMA公司及其子公司，本招股説明書附錄中提到的普通股股票、？普通股、？普通股和類似術語是指XOMA公司的普通股。

S-2

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別這些陳述：目的、預期、假設、相信、可以、截止日期、估計、預期、目標、意圖、可能、目標、計劃、預測、潛在、定位、應該、目標、趨勢和其他類似的表達，這些表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，也就是預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表達方式，例如：目的、預期、假設、相信、可以、到期、估計、預期和其他類似的表達方式，它們都是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，也可以是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，也可以通過其他類似的表達方式來識別這些陳述，例如，目的、預期、假設、相信、可以、到期、估計、預期和其他類似的表達。這些陳述的例子包括但不限於以下任何陳述：我們的現金資源是否充足、我們未來的運營費用、我們未來的損失、我們已發佈和正在申請的專利對我們的產品和技術的保護程度、我們現有候選產品對商業產品開發的潛力、我們根據許可、合作和特許權使用費購買協議獲得潛在里程碑或特許權使用費付款的能力以及收到這些付款的時間、成本削減措施的時機和充分性。, 以及我們對已經或可能在訴訟或仲裁程序中提出的索賠進行抗辯的能力。這些陳述基於可能不準確的假設。由於生物技術行業固有的某些風險，以及我們的被許可人在受監管的市場中從事新產品開發，實際結果可能與預期大不相同。在其他事項中，這些風險包括：我們的候選產品仍在開發中，並且我們的被許可人可能需要大量資金才能繼續開發，而這可能無法獲得；我們可能沒有實現我們的成本節約計劃的預期好處；我們可能無法成功地為我們的候選產品簽訂外部許可協議；如果我們的治療產品候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可人將無法制造和銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會提供部分或全部我們不知道我們擁有所有權或特許權使用費權益的產品是否會有或將繼續有一個可行的市場；即使一旦獲得批准，產品也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能被撤回或可能自願退出市場；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們候選產品的商業化，並可能對我們處以鉅額罰款和處罰；我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外的風險。

這些前瞻性陳述基於對我們的業務和我們所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書附錄中的任何或全部前瞻性陳述、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能被證明是不準確的，或可能導致我們的實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。

我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他情況。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書補充説明書發佈之日後不時向SEC提交的報告中所描述的因素和風險。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在決定是否投資我們的存托股份之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，其中包括標題風險因素下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，這些信息在標題中進行了描述，您可以在標題中找到更多信息和通過引用合併特定信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄何時交付或何時發生任何證券出售。

“公司”(The Company)

我們在發現和開發源自我們獨特的抗體技術平臺的創新療法方面有着悠久的歷史。在我們廣泛的歷史中，我們建立了一條渠道，將我們發現並推進的候選藥物產品許可給承擔後續開發、監管批准和商業化責任的被許可人(即，全額資助的計劃)。全額資助計劃是指由我們的合作伙伴支付開發費用和商業化費用的計劃。隨着被許可方推進這些計劃，我們有資格獲得潛在的開發、監管和商業里程碑以及特許權使用費支付。

2017年3月，我們轉變了業務模式，成為一家專利使用費聚合器，通過向內部開發的候選產品發放更多許可，並獲得其他候選藥物開發產品的潛在里程碑和專利使用費收入流，專注於擴大我們的全額資助計劃組合。作為版税聚合器業務模式的一部分，我們打算通過從第三方獲得其他候選藥物開發產品的潛在里程碑和版税收入流，繼續擴大我們的全額資助計劃渠道。我們將我們的版税聚合器模式與大幅降低的企業成本結構相結合，以進一步為我們的股東創造價值。我們的長期前景取決於我們的合作伙伴成功將新藥產品商業化的能力。

財務動態

雖然我們尚未最終確定截至2021年3月31日的三個月的完整財務業績，但我們預計將報告截至2021年3月31日我們擁有約7000萬美元的現金和限制性現金。這是初步金額，可能會在完成我們的季度結算程序以及完成財務報表審核後可能導致的任何調整後發生變化。因此，這一初步估計可能與實際結果不同，實際結果將在我們的財務報表完成並公開披露後反映出來。需要更多信息和披露，才能更全面地瞭解我們截至2021年3月31日和截至 3月31日的三個月的財務狀況和運營結果。這一初步估計可能會發生變化，這種變化可能是實質性的。我們對截至2021年3月31日的現金和限制性現金的預期是基於管理層的估計，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一初步結果進行審計、審查或執行任何程序，因此，不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。

S-4

我們的主要執行辦事處位於鮑威爾大街2200 Powell Street，Suit310，Emeryville，California 94608，我們在特拉華州19801，威爾明頓橙街1209號公司信託中心設有註冊辦事處。我們主要執行辦公室的電話號碼是(510)204-7200。我們的網址是www.xoma.com。我們網站上的信息不是提交給美國證券交易委員會(SEC)的本報告或任何其他報告的一部分 (SEC)。

S-5

我們保留在不通知B系列優先股持有人或未經B系列優先股持有人同意的情況下，隨時通過公開或私下銷售的方式重新開放該系列優先股並增發B系列優先股的權利。增發的股票將與所有之前發行的B系列優先股一起組成一個單一系列。如果我們發行B系列優先股的額外股份，我們將發行相應數量的額外存托股份。

排名	在我們清算、解散或清盤時，作為存托股份基礎的B系列優先股將在股息權和權利方面排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為B系列優先股級別較低的所有其他股權證券；

在我們清算、解散或與我們的X系列優先股清盤時，優先支付股息和平價分配資產；

與我們8.625系列的累積永久優先股(A系列優先股)、以及明確指定為與B系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股權證券進行平價；

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付和資產分配方面優先於B系列優先股，這些證券在本合同日期均不存在；以及

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有或未來子公司的債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

分紅	當董事會宣佈時，我們將按每年25,000.00美元清算優先權(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每年2,093.75美元或每股存托股份2.09375美元)向B系列優先股支付累計現金股息。

S-6

股息將從2021年7月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，並且不會積累利息、額外股息或其他金額。股息將從原始發行日期(預計為2021年4月9日)開始累計並累計。第一次股息定於2021年7月15日左右支付，金額為每股存托股份0.55833美元，支付時間將超過整個季度，涵蓋從我們發行和出售存托股份的第一個日期起至2021年7月15日(但不包括)的期間。無論(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或者(Iii)我們的董事會沒有宣佈支付股息，B系列優先股的股息將繼續累計。

清算優先權

B系列優先股每股的清算優先權為25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)。清算後，B系列優先股股東將有權獲得有關其持有的B系列優先股的股的清算優先權，外加相當於該等股票累計但未支付的股息的金額。如果我們獲得至少三分之二的B系列優先股以及與B系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有者在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面的贊成票，我們才可以發行優先於B系列優先股的股息支付或清算、解散和清盤時的資產分配。就支付股息和我們清算、解散或清盤時的資產分配而言，我們可以發行與B系列優先股平價的其他類別或系列優先股。B系列優先股股票持有人獲得其清算優先權的權利將受制於與B系列優先股在清算、解散或清盤方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的比例權利，以及低於明確指定為B系列優先股級別的任何類別或系列股本證券的權利。見本招股説明書補充説明書第S-24頁關於B系列優先股和存托股份清算優先權的説明。

可選贖回	在2022年4月15日，也就是2021年4月15日一週年至(但不包括兩週年)之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。啟用和

S-7

在2023年4月15日(2021年4月15日兩週年)之後至(但不包括三週年)，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,750.00美元(每股存托股份25.75美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2021年4月15日三週年(即2021年4月15日至(但不包括br}四週年)2024年4月15日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日四週年至(但不包括五週年)之後的2025年4月15日，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2026年4月15日，也就是2021年4月15日5週年當天及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。

在確定的B系列優先股贖回日期或之後，每位被贖回存托股份持有人必須在贖回通知中指定的地點將證明存托股份的存託憑證交回存託機構。然後，該存托股份的贖回價格將支付給作為存託憑證所有者出現在該存託憑證上的人，或按照該人的命令支付該存托股份的贖回價格。

特別可選贖回

一旦發生退市事件(定義如下)，我們可以選擇在退市事件發生後90天內全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，託管人將按比例贖回B系列優先股，託管機構將按比例贖回B系列優先股，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，託管人將按比例贖回

退市事件發生在B系列優先股最初發行後，以下情況發生：(I)B系列優先股(或存托股份)的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE AMER)上市，或不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受{

發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇贖回B系列優先股標的

S-8

控制權變更發生後120天內的全部或部分存托股份，以現金形式贖回，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加贖回日(但不包括贖回日)前的任何應計和未支付股息，存托股份將贖回一定比例的存托股份，相當於贖回的股份。

？在最初發行B系列優先股之後，以下情況發生且仍在繼續，則會發生控制權變更：

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權) 該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或任何收購或倖存實體(或如果與此類交易相關，我們普通股的股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券)，沒有在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在納斯達克、NYSE或紐約證交所的後繼交易所或報價系統上市或報價，也沒有在納斯達克、紐約證交所或紐約證交所的後續交易所或報價系統上市或報價，也沒有在納斯達克、紐約證交所或紐約證交所的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在納斯達克、紐約證券交易所或

我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為特別可選贖回。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前，吾等已提供或發出行使我們與B系列優先股相關的任何贖回權利(無論是我們的可選贖回權利或我們的特別可選贖回權利)的通知，則代表B系列優先股權益的存托股份持有人將不擁有下述轉換權利。

轉換權	一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，每位代表B系列優先股權益的存托股份持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知)指示

S-9

商除以(1)每股存托股份清算優先權25.00美元的總和加上截至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(除非適用的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期)之前的任何累積和未支付股息的金額(除非適用的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期在B系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的B系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，(2)普通股價格(如本文定義)將不包括該累積和未支付股息的額外金額(br}包括在這筆款項中)；和

1.25313(即股份上限)，但須作出若干調整；

在每種情況下，均須受本招股説明書附錄所述條件的規限，包括在特定情況下，轉換時可發行的普通股股份總數上限以及收取替代對價的規定。

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或提供贖回通知(無論是根據我們的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權)，代表B系列優先股權益的存托股份持有人將無權指示託管人轉換B系列優先股，隨後選定進行轉換的任何B系列優先股將在相關贖回日贖回

由於每股存托股份代表B系列優先股的千分之一權益，因此每股存托股份最終收到的普通股數量將等於B系列優先股每股轉換後收到的股普通股數量除以1000。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向存託股票的持有者支付現金，以代替此類零碎股份。

有關控制權變更轉換權、控制權變更轉換日期、普通股價格、退市的定義

S-10

作為存托股份基礎的B系列優先股沒有任何規定的到期日，也不需要根據持有人或任何償債基金的選擇進行強制贖回。我們不需要預留資金來贖回 B系列優先股。因此，B系列優先股和存托股份將無限期流通股，除非我們決定根據我們的可選贖回或特別可選贖回權利贖回它們，或者它們因退市事件或控制權變更而進行轉換。

有限投票權

代表B系列優先股權益的存托股份持有人一般沒有投票權。然而，如果我們在六個或六個以上季度股息期(無論是否宣佈或連續)內沒有向B系列優先股的任何流通股支付股息，則B系列優先股的持有人(與所有其他已授予並可行使類似投票權的未償還優先股作為一個類別單獨投票) 將有權選舉另外兩名董事進入我們的董事會任職，直到所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，如果沒有B系列優先股至少662/3%的流通股持有人的贊成票，就不能對B系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改，並將其作為一個單獨的類別進行投票。 B系列優先股的條款必須經過持有B系列優先股至少662/3%的持有者的贊成票才能做出。請參閲本招股説明書補充説明書第S-32頁開始的B系列優先股和存托股份説明股份有限投票權。在B系列優先股可投票的任何事項上，B系列優先股的每股股票應有權投一票。因此，每股存托股份將有權獲得千分之一的投票權。

S-11

我們打算使用此次發行的淨收益為獨立的股息賬户提供資金，其餘淨收益用於一般公司用途，包括但不限於，為未來收購與第三方資助的藥物開發計劃相關的里程碑和特許權使用費提供資金。參見本招股説明書補編S-19頁的收益使用。

風險因素	投資存托股份涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中對風險因素的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。

重要的聯邦所得税考慮因素

購買、擁有和處置代表B系列優先股權益的存托股份的重大聯邦所得税考慮因素在本招股説明書附錄的美國聯邦所得税考慮事項中概述。

上市	存托股份目前不存在市場。我們已申請將存托股份在納斯達克掛牌上市，交易代碼為？XOMAO。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克的交易將在存托股份首次交付給承銷商後30天內開始。我們不能向您保證，我們的上市申請將在30天內或根本不會獲得批准。

形式	存托股份將以存託信託公司被指定人的名義登記記賬的形式發行和保存，但在有限的情況下除外。

託管人	美國股票轉讓信託公司

我們的某些高級職員、董事及其附屬公司已表示有興趣以公開發行價購買最多約225,000美元的存托股票。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在本次發行中增持、減持或不出售股份給任何這些高級管理人員、董事或其關聯公司，或者任何這些股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份。

S-12

投資我們的存托股份涉及很高的風險。在決定投資我們的存托股份之前，您應仔細閲讀和考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括我們截至2020年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告中的風險因素α標題下的風險因素，然後再決定投資我們的存托股票。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到影響。因此，您可能會損失您在我們公司已經或可能進行的所有投資的部分或全部。

與此產品相關的風險

存托股份沒有既定的市場，存托股份的市值可能會受到各種因素的重大影響。

存托股份是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們已申請將存托股票在納斯達克上市。我們的上市申請可能不會獲得納斯達克的批准。此外，即使納斯達克批准上市，存托股票在納斯達克的活躍交易市場也可能無法發展或持續下去，在這種情況下，存托股票的交易價格可能會受到不利影響。如果納斯達克真的出現活躍的交易市場，存托股票的交易價格可能高於或低於其初始發行價。

存托股份的交易價格也將取決於許多因素，包括：

現行利率；

類似證券市場；

一般經濟和金融市場狀況；

我們的財務狀況、經營業績和前景；以及

本招股説明書附錄中風險因素標題和有關前瞻性陳述的警示説明以及我們的Form 10-K年度報告中討論的事項，或Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中的任何更新，均不適用於本招股説明書附錄中討論的事項。

我們得到一些承銷商的通知，他們打算在存托股份中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，而且可能隨時停止做市，而不另行通知。

以存托股份為標的的B系列優先股的股票受我們的贖回權約束。

在2022年4月15日，也就是2021年4月15日的第一個週年紀念日(但不包括兩週年)當日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股26,000.00美元(每股存託股26.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2023年4月15日，也就是2021年4月15日的兩週年紀念日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,750.00美元(每股存托股份25.75美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2021年4月15日三週年紀念日(2021年4月15日)及之後(但不包括第四個週年紀念日)，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日四週年至(但不包括五週年)之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於

S-13

每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何應計和未支付股息。在2026年4月15日，也就是2021年4月15日5週年當天及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。

B系列優先股和存托股份的排名低於我們所有的債務和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務。

如果我們破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付B系列優先股的債務。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權，以及我們可能發行的優先於B系列優先股的任何未來系列或類別的優先股。此外，B系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們現有的附屬公司及任何未來的附屬公司將是獨立的法人實體，並無法律責任就B系列優先股的到期股息向吾等支付任何款項。如果我們被迫清算我們的資產來償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的B系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。我們可能會產生額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與我們的B系列優先股相關的股息義務。

我們將設立一個單獨的賬户，該賬户的資金將在交易結束時用足以為四次 (4)季度股息支付預籌資金的收益提供資金，儘管向存托股份持有人支付此類存款金額受到適用法律和前述限制的約束。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。此外，存入金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不會將該金額用於支付存托股份相關B系列優先股股息以外的任何公司用途，但如果我們負債或在正常業務過程中產生的其他義務的持有人尋求根據破產法或破產法或其他規定尋求補救，則該賬户中的此類資產仍可供我們的債權人使用。此外，我們的董事會可以根據他們對我們普通股股東的受託責任，決定將這筆金額用於存款用於其他公司目的。您應該知道，預付股息可能無法按B系列優先股相關存托股份條款所要求的金額和時間支付此類款項。

未來發行債務或優先股權證券可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B系列優先股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致對存托股份持有人的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股票將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份的持有者將承擔我們未來發行股票的風險降低存托股份的市場價格並稀釋他們在我們所持股份的價值。

S-14

我們被允許根據我們的公司註冊證書和B系列優先股的指定證書，在清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面與B系列優先股平價的額外B系列優先股和額外系列優先股，而無需B系列優先股持有人的任何投票。我們的

公司註冊證書授權我們按照董事會確定的條款，按一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。在此次發行之前，我們擁有989,003股流通股優先股。然而，使用存托股份使我們能夠發行大量優先股，儘管我們的公司證書批准了股票數量。額外發行B系列優先股和額外系列平價優先股可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時，減少在本次發行中發行的B系列優先股的持有者的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有B系列已發行優先股和其他類別股票的股息(相對於股息具有同等優先權)，它還可能減少本次發行中發行的B系列優先股的股息支付。

此外，儘管存托股份的持有人享有有限的投票權，如B系列優先股和存托股份説明中所述，但對於此類事項，存托股份持有人將與我們可能發行的所有其他已發行的優先股系列(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，存托股份持有者的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致存托股份和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。此類發行還可能降低或喪失我們支付普通股股息的能力。

作為代表B系列優先股權益的存托股份持有人，您的投票權將極為有限。

你作為存托股份持有人的投票權將是有限的。我們的普通股是我們證券中唯一擁有完全投票權的類別。存托股份持有人的投票權主要存在於以下方面：在B系列優先股支付的六個季度股息(無論是否宣佈為或連續的)拖欠的情況下，選舉(連同我們未來可能發行的其他已發行的優先股系列或額外的優先股系列的持有人，已經或將來被授予類似投票權並可以行使)額外兩名董事進入我們的董事會。至於對代表B系列優先股(及其他系列優先股，視情況而定)權益的存托股份持有人的權利有重大不利影響的公司註冊證書或指定證書修正案(在某些情況下，與我們優先股的其他未償還系列持有人一起投票)或設立優先於B系列優先股的額外股票類別或系列，前提是在任何情況下都沒有提供足夠的資金用於贖回。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，存托股份持有人將沒有任何投票權。見B系列優先股和存托股份説明？有限投票權。

存托股份尚未評級。

B系列優先股和存托股份尚未評級，可能永遠不會評級。但是，一家或多家評級機構可能會獨立決定對存托股票進行評級

S-15

或者我們未來可能會選擇獲得存托股份的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來對存托股份分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對存托股份的市場或市場價值產生不利影響。

評級反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調、置於負面展望或完全由發行評級機構自行決定撤回。此外，評級不是建議購買、出售或持有任何特定證券(包括存托股份)。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，未來對存托股份的任何評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或存托股份的結構或市值。

轉換功能可能無法充分補償您，B系列優先股和存托股份的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管我們的公司。

一旦發生退市事件或控制權變更，代表B系列優先股權益的存托股份持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回B系列優先股的通知)指示託管機構將其存托股份的部分或全部B系列優先股轉換為我們的普通股(或等值的替代對價)，在這種情況下，我們還將擁有贖回B系列優先股的特殊可選贖回權。請參閲B系列優先股和存托股份説明/轉換權利和/或特別可選贖回。轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大股數等於股份上限乘以B系列優先股轉換後的股數。如果普通股價格低於19.95美元(約為我們普通股每股股2021年4月5日收盤價的50%)，經過調整，持有者將獲得每個存托股份最多1.25313股我們的普通股，這可能導致持有者獲得的價值低於存托股份的清算優先權。此外，B系列優先股和存托股份的這些特徵可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議或推遲收購, 在本公司普通股和代表B系列優先股權益的存托股份持有人有機會實現高於當時市場價格或股東可能認為符合其最佳利益的溢價的情況下，推遲或阻止本公司控制權的變更。

存托股份的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

存托股份的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括但不限於：

現行利率，提高利率可能會對存托股票的市場價格產生不利影響；

存托股份分配的年收益與其他金融工具收益的比較；

本公司各季度經營業績的實際或預期差異；

證券分析師和投資者的預期導致我們經營業績的實際或預期變化；

我們的經營結果與競爭對手的實際或預期差異；

我們或我們的股東將來出售股權或其他證券；

S-16

此外，資本市場過去和未來都曾經歷過並可能經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對存托股票的市場價格產生負面影響。如果存托股份的市價不超過持股人購入股份的價格，存托股份持有人可能無法實現全部投資回報。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於為未來潛在的里程碑和特許權使用費支付提供資金。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股和存托股票價格下跌。

存托股份持有人可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。

就存托股份支付給美國公司持有人的分配(如下面的材料美國聯邦所得税考慮事項部分所定義)可能有資格享受收到的股息扣除，而就存托股份支付給非公司美國持有人的分配可能按照適用於合格股息收入的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤來分配存托股份，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果任何財年的存托股份分配不能被視為美國聯邦所得税的股息，美國公司持有者將無法使用收到的股息扣除，非美國公司持有者可能沒有資格享受優惠税率

S-17

B系列優先股(和存托股份)的轉換率(如B系列優先股和存托股份及轉換權説明中所定義)在某些情況下可能會調整。在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)，任何被視為股息的股息可能要按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用條約規定的較低税率，這可能會與存托股份的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了關於轉換權利變更的新擬議所得税規定，在最終形式發佈時將適用於B系列優先股和存托股份，在某些情況下可能會在最終發佈之前適用於我們。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

S-18

大約290萬美元的淨收益將在交易結束時存入一個單獨的賬户，這一數額足以為作為存托股票基礎的B系列優先股的四(4)個季度紅利支付預籌資金(假設沒有行使購買額外股票的承銷商選擇權)。我們打算使用此次發行的淨收益為單獨的股息賬户提供資金，其餘淨收益用於一般公司用途，包括但不限於，未來利用第三方資金收購與藥物開發計劃相關的里程碑和特許權使用費。這筆款項的準確數額、用途和運用時間，將視乎我們的資金需求，以及其他資金的可獲得性和成本而定。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、高質量的投資級計息證券和/或儲蓄賬户。

S-19


	截至2020年12月31日
	實際			作為調整後的
	(金額以千為單位，份額除外計數和每股數據)
現金	$	84,222		$	116,618

債務總額		20,852			20,852
股東權益
普通股，每股面值0.0075美元，277,333,332股授權股票，11,228,792股已發行和已發行股票		84			84
優先股，每股面值0.05美元，授權1,000,000股：
A系列優先股，每股25.00美元清算優先股，已發行98.4萬股，已發行		49			49
B系列優先股，每股25,000美元清算優先股，未發行股票和流通股(實際)，已發行股票和1,400股流通股(調整後)
X系列優先股，5003股已發行和已發行股票
額外實收資本		1,267,377			1,299,773
累計赤字		(1,181,086	)		(1,181,086	)

股東總股本		86,424			118,820

資本化	$	107,276		$	139,672

截至2020年12月31日，我們普通股的已發行和已發行股票數量不包括上表中調整後的實際和已發行普通股數量：

1,827,906股我們保留的普通股，用於在行使已發行股票期權時發行；

行使已發行認股權證時可發行的19,426股普通股；

根據我們2010年的長期激勵和股票獎勵計劃，為未來的潛在發行預留321,716股普通股；

239,252股我們的普通股，根據我們的2015年員工股票購買計劃為未來的潛在發行預留；

S-20

您應結合收益以及我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表(包括相關注釋)的使用來閲讀此表，其中包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(來自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K)以及我們隨後的Form 10-Q季度報告的內容，並通過引用將其併入本文和其中。

S-21

以下為B系列優先股及存托股份的重要條款及規定摘要。下面描述我們B系列優先股的聲明在各方面均受我們公司註冊證書的適用條款(包括設立B系列優先股的指定證書)和我們的章程(您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息，並通過引用併入本招股説明書附錄中)的適用條款的約束和限制。另請參閲隨附的招股説明書中的《存托股份説明》(Description Of Depository Shares)，請參閲隨附的招股説明書中的《存托股份説明》(Description Of Depositary Shares)。另請參閲隨附的招股説明書中的《存托股份説明》(Description Of Depositary Shares)。本對B系列優先股和存托股份的特殊條款的描述補充了所附招股説明書中有關我們的優先股的一般條款和條款的描述，這些條款和條款列在《股本説明》和《存托股份説明》下。有關B系列優先股可轉換成的普通股的説明，請參閲隨附的招股説明書中的《股本説明》。

一般信息

我們目前的法定股本包括277,333,332股普通股，每股面值0.0075美元，以及100萬股優先股，每股面值0.05美元。

經本公司董事會授權，優先股和相關存托股份可能會在時間內分一個或多個系列進行發行和出售。我們的董事會有權為每一系列優先股和相關存托股份設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款或條件。B系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了最多1,600股的系列優先股，指定為8.375%的B系列累計永久優先股。

B系列優先股的註冊商、轉讓代理和分銷支付代理為美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

每股存托股票代表千分之一B系列優先股的部分權益。存托股份相關的B系列優先股將根據我們、存託人和持有者根據存託協議不時發行的存託憑證的存託協議，存入作為存託人的美國證券轉移與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。在符合存託協議條款的情況下，每個存託憑證的記錄持有人將按比例享有存托股份相關的B系列優先股權益(包括股息、投票權、贖回權、清算權和優先股)的所有權利和優先權，並受這些權利和優先權的限制。參見所附招股説明書的存托股份説明。

排名

以存托股份為代表的B系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

(1)

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為B系列優先股級別較低的所有其他股權證券；

(2)

在我們清算、解散或與我們的X系列優先股清盤時，優先支付股息和平價分配資產；

(3)

與我們的A系列優先股平價，以及明確指定為與B系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股權證券；

S-22

代表B系列優先股權益的存托股份持有人將有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，股息為每年25,000.00美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。B系列優先股的股息將從我們最初發行B系列優先股的日期開始累計幷包括在內。股息將在2021年7月15日或大約2021年7月15日開始每季度支付拖欠股息；但如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，並且不計利息、額外股息或其他款項將累積從該股息支付日起至下一個後續業務期間應支付的金額。每當我們對存託機構持有的B系列優先股進行分紅時，存託機構將在同一日期對存托股份進行分紅。我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。B系列優先股的第一次股息定於2021年7月15日左右支付，這將持續超過一個完整的季度，涵蓋從我們發行和出售存托股票的第一天到(但不包括)2021年7月15日。

任何股息，包括B系列優先股在任何部分股息期內應支付的股息，都將以一年360天由12個30天月組成的基礎計算。股息應支付給存托股份記錄持有人，因為它們出現在適用記錄日期交易結束時的存託記錄中，這將是我們董事會指定支付股息的日期，股息支付日期不超過股息支付日期30天也不少於10天，我們稱之為股息支付記錄日期。

獨立賬户將在結清時以足夠預付四(4)個季度股息的收益提供資金，儘管此類資金僅可用於支付此類股息，前提是資金合法可用。在法律允許的情況下，隔離賬户只能用於支付B系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

我們的董事會不會在任何時間授權、支付或預留B系列優先股的任何股息供我們支付：

我們的任何協議的條款和條款，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止此類授權、付款或預留付款；

我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款規定，該授權、付款或預留付款將構成對該協議的違反或違約；或

法律限制或禁止授權或支付。

S-23

如果在任何課税年度，我們選擇指定為資本利得股息(如1986年修訂後的《國税法》第857節所定義，我們稱之為該準則)，我們稱之為資本利得金額，該部分股息不超過我們在該年度支付或提供給所有類別股票持有人的收益和利潤，或總股息，則資本利得金額中可分配給其分子將為本年度向存托股份持有人支付或提供的股息總額(按守則的定義)，分母為股息總額。

我們不會支付或聲明任何股息(不包括以普通股或其他股票支付的股息在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，股息權和權利低於B系列優先股的股息)，也不會聲明或分配普通股或其他級別低於或與B系列優先股平價的普通股的現金或其他財產，我們自願或非自願清算時的股息權和權利，我們不會支付或聲明或留出用於支付的股息(在我們自願或非自願清算時，股息權和權利低於B系列優先股的股息或其他優先股 )。解散或清盤或贖回或以其他方式收購普通股或其他股票，其股息權和權利在我們自願或非自願清算、解散或清盤時低於或與B系列優先股平價(除非(I)在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，通過轉換或交換普通股或其他級別低於B系列優先股的普通股或其他股票，(Ii)根據本公司章程中有關對本公司股票所有權和轉讓的限制的規定贖回本公司股票，以及(Iii)以相同條件向持有B系列優先股的所有已發行股票以及在我們自願或非自願清算、解散或清盤時與B系列優先股平價的任何其他優先股的持有人提出購買或交換要約)，除非我們也已支付或宣佈並留出全部累計股息以供支付所有已發行的B系列優先股和任何其他在我們自願或非自願清算、解散或清盤時與B系列優先股平價的股票)，除非我們也已支付或宣佈並留出全部累計股息

儘管如上所述，如果我們不支付或申報並預留B系列優先股和所有在股息方面與B系列優先股平價的股票的全額累計股息，我們宣佈的金額將按比例分配給B系列優先股持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，以便B系列優先股的每股股票和每個同等排名的類別或系列股票的每股股票的申報金額與股票的比例成比例。在B系列優先股和所有與B系列優先股平價的股票中，我們宣佈的金額將按比例分配給B系列優先股的持有者和每個同等排名的類別或系列的股票。在B系列優先股上支付的任何股息都將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

清算優先權

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，B系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給的資產中獲得支付。

S-24

我們的股東享有每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)的清算優先權，外加相當於截至支付日為止的任何累積和未支付股息的金額(無論是否未申報)，然後才可以向普通股或我們的任何其他類別或系列股權的持有者進行任何分配或支付，就清算權而言，B系列優先股的級別低於B系列優先股。

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付全額的B系列優先股所有流通股的清算分配，以及在清算權方面與B系列優先股(包括我們的A系列優先股)平價的每個其他類別或系列股本排名的所有股票的相應應付金額，則B系列優先股的持有者以及關於清算權的每個其他類別或系列股本排名的持有人，在與B系列優先股平價的情況下，將按照各自有權獲得的全部清算分配按比例在任何資產分配中按比例分享。B系列優先股的持有者將有權在支付日前不少於 30天且不超過60天收到任何清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，B系列優先股和存托股份的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

我們與任何其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，將不被視為構成我們的清算、解散或清盤。B系列優先股將優先於普通股，以獲得清算分配的優先順序，並與任何現有和未來的股權證券平價，根據它們的術語，這些證券的排名與B系列優先股持平。

可選的贖回

B系列優先股在2022年4月15日之前不可贖回，以下情況除外。在2022年4月15日(即2021年4月15日一週年)及之後(不包括兩週年)，系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2023年4月15日，也就是2021年4月15日的第二個週年紀念日(但不包括三週年)當天及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,750.00美元(每股存託股25.75美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2021年4月15日(即2021年4月15日三週年)及之後(但不包括四週年)，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,500.00美元(每股存托股份25.50美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2025年4月15日，也就是2021年4月15日至(但不包括第五個週年)四週年當天及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,250.00美元(每股存托股份25.25美元)，外加任何應計和未支付的股息。在2021年4月15日5週年紀念日 2026年4月15日及之後，B系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。

如果要贖回的B系列優先股少於全部流通股，將按比例或以抽籤方式確定要贖回的股份。

我們將在不少於30天也不超過60天的時間內向託管人發出贖回已交存的B系列優先股的書面通知。類似的贖回通知將由存託機構在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄給每一位擬贖回的存托股份記錄持有人。股份登記持有人將於贖回日期前30天或60天以上向每位擬贖回的存托股份記錄持有人郵寄類似的贖回通知。通知將通知選舉持有人贖回股票，並將至少説明以下內容：

指定的贖回日期，我們稱之為贖回日期；

贖回價格；

S-25

在贖回日或之後，每位被贖回的存托股份持有人必須在贖回通知中指定的地點向存託機構出示並交出證明存托股份的存託憑證。然後，股票的贖回價格將支付給作為股票所有者姓名出現在存託憑證上的人或按其指示支付。每一張退還的存託憑證都將被取消。如果要贖回的存託憑證少於全部存託憑證，將發行一張新的存託憑證，代表未贖回的存托股份。

自贖回日期起及之後(除非我們拖欠贖回價格)：

通知中指定贖回的股票的所有股息將停止累計；

股票持有人的所有權利，除獲得贖回價格的權利(包括截至贖回日期前一天的所有累積和未支付的股息)外，將停止和終止；

此後，股票將不會在託管人的賬簿上轉讓(除非經我們同意)；以及

無論出於何種目的，這些股票都不會被視為流通股。

除非B系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時宣佈支付或宣佈，並且已經或同時撥出足夠支付B系列優先股的金額用於支付過去所有股息期，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時贖回，並且我們不會直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份(除非通過將B系列優先股交換為我們的股本級別低於B系列優先股的股本)。我們不會購買或以其他方式直接或間接收購B系列優先股的任何股份(除非通過將B系列優先股交換為我們的股本級別低於B系列優先股的股本)。然而，上述規定並不妨礙吾等根據以相同條款向代表B系列優先股權益的所有已發行存托股份持有人提出的購買或交換要約，購買或收購B系列優先股的股份。

特殊可選兑換

在(I)B系列優先股(或存托股份)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市，或不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所後續交易所或報價系統上市或報價的任何時間內，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但任何B系列優先股仍未發行(我們統稱為退市事件)的任何一段時間內，(I)B系列優先股(或存托股份)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市或報價系統上市或報價，(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但任何B系列優先股仍未發行(我們統稱為退市事件)，在退市事件發生後90天內全部或部分支付每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付股息。

此外，一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加到(但不包括)贖回日期的任何累積和未支付股息(記錄日期早於適用贖回日期的任何股息除外)。

S-26

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已就B系列優先股提供或發出贖回通知(無論是根據上文所述的我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回)，則代表B系列優先股權益的存托股份持有人將不被允許就其要求贖回的股份行使下文所述的轉換權利。

如果您是代表B系列優先股權益的存托股份的記錄持有人，存託機構將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄由我們提供的贖回通知。託管人會將通知寄到託管人記錄上顯示的您的地址。未能發出通知或通知或通知郵寄中的任何缺陷都不會影響贖回B系列優先股的任何存托股份或股份的程序的有效性，除非通知持有人有缺陷或未收到通知。每個通知將聲明以下內容：

贖回日期；

贖回價格；

代表B系列優先股權益的存托股數；

存託憑證(或B系列優先股證書，如果不再以存託形式持有)退還付款的地點；

B系列優先股根據我們在中與退市事件或控制權變更(視情況而定)的特別可選贖回權進行贖回，並對構成該退市事件或控制權變更(視情況而定)的一項或多項交易或情況進行簡要描述；

代表通知所關乎的B系列優先股權益的存托股份持有人將不能就退市事件或控制權變更(視何者適用而定)轉換該等B系列優先股股份，而在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前選擇轉換的B系列優先股每股股份，將於相關的贖回日期贖回，而不是在退市事件轉換日期或

將贖回的B系列優先股的股息將於贖回日期前一天停止累計。

？控制權變更是指在最初發行B系列優先股之後，以下情況發生並繼續發生：

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我公司的股票，該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權)，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何人。該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或任何收購或倖存實體(或如果我們普通股的股票轉換或交換(全部或部分)另一實體的普通股證券，該其他實體)沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市的一類普通股證券(或代表此類證券的 ADR)，或在納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價的任何實體(或者，如果我們的普通股股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券，則該其他實體)沒有在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市的一類普通股證券(或代表此類證券的 ADR)，也沒有在Nasdaq的後續交易所或報價系統上市或報價，

S-27

如果我們贖回的B系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每個存托股份記錄持有人的贖回通知還將指定我們將從該記錄持有人手中贖回的B系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的 B系列優先股的股票數量。

如果吾等已發出贖回通知，並已不可撤銷地為代表B系列優先股權益的存托股份持有人預留足夠資金贖回，則自贖回日期起及之後，該等存托股份將被視為不再發行，B系列優先股將不再累積股息，而該等存托股份持有人的所有其他權利將終止。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付，從該贖回日期起至該下一個工作日的期間內，將不會累計利息、額外股息或其他款項。這些存托股份的持有者將保留獲得B系列優先股相關股票贖回價格的權利(包括截至贖回日但不包括贖回日的任何累計和未支付的股息)。

在股息記錄日期交易結束時，代表B系列優先股權益的存托股份持有人將有權獲得在相應支付日期就B系列優先股應支付的股息，儘管B系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，我們不會為贖回的B系列優先股未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)支付或扣除任何股息。

除非B系列優先股的所有股份的全部累計股息已經或同時宣佈並支付或宣佈，並已或同時撥出足夠支付B系列優先股的金額用於支付過去所有股息期，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份(除非通過將B系列優先股級別低於B系列優先股的股本交換為{然而，上述規定並不妨礙吾等根據以相同條款向代表B系列優先股權益的所有已發行存托股份持有人提出的購買或交換要約，購買或收購B系列優先股的股份。

轉換權

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，代表 B系列優先股權益的每個存托股份持有人將有權(除非在退市事件轉換權或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回存托股份或B系列優先股的通知，如上所述，在可選贖回或特別可選贖回項下)指示該存托股份持有人在該持有人上贖回該存托股份或B系列優先股在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視適用情況而定)，將該持有人持有的存托股份(退市事項轉換權或控制權變更轉換權，視情況適用)的部分或全部B系列優先股股票轉換為每股存托股份或普通股轉換對價的數量(或替代對價的等值)，等同於以下兩者中的較少者：

商數除以(1)每股存托股份清算優先權25.00美元的總和加上至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)的任何累積和未支付股息的金額(除非適用的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期在B系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的B系列優先股股息支付日期之前)，在這種情況下，該累計股息和隨後不再有額外金額

S-28

關於我們的普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(1)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(2)a所得的乘積。分子為本次拆分後本公司普通股的流通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司普通股的流通股數量。

如果根據或與本公司普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的退市事件或控制權變更有關(替代形式對價)，代表B系列優先股權益的存托股份持有人將在該B系列優先股轉換時獲得該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。如果該持有人在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效之前持有相當於普通股轉換對價的普通股數量(可能適用於退市事件或控制權變更的替代轉換對價和普通股轉換對價或替代轉換對價，視情況而定，稱為換股對價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更時收到的對價形式，代表B系列優先股權益的存托股份持有人將獲得的轉換對價將是我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例(基於加權平均選擇)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於退市事件或控制權變更(視情況而定)。

B系列優先股轉換後，我們不會發行普通股的零碎股份。因為每份存托股份相當於千分之一如果持有B系列優先股的權益，每個存托股份最終收到的普通股數量將等於B系列優先股每股轉換時收到的普通股數量除以1000。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向存托股份持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件或控制權變更(視情況而定)發生後15天內，我們將向代表B系列優先股權益的存托股份持有人提供退市事件或控制權變更(視情況而定)發生的通知，説明由此產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(以適用者為準)。本通知將説明以下事項：

構成退市事件或控制權變更的事件(以適用為準)；

退市事件或控制權變更的日期(以適用為準)；

代表B系列優先股權益的存托股份持有人可以行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期(以適用為準)；

普通股價格的計算方法和期限；

S-29

如在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回代表B系列優先股權益的全部或任何部分存托股份的通知，持有人將不能轉換代表B系列優先股權益的存托股份，且該等股份將於相關贖回日期贖回，即使該等股份已根據退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期提交轉換

如果適用，B系列優先股每股有權收取的轉換對價的類型和金額；

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

代表B系列優先股權益的存托股份持有人行使退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視適用情況而定)必須遵循的程序

代表B系列優先股權益的存托股份持有人可以撤回已交出轉換的股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們向存款持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前在我們的網站上發佈通知

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，每位代表B系列優先股權益的存托股份持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)營業時間當日或之前，將證明擬轉換B系列優先股權益的存託憑證或證書(如有)交付託管人，並妥為批註轉讓，連同已填妥的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：

？退市事件轉換日期或控制變更轉換日期(視情況而定) ，這將是我們董事會確定的營業日，在我們向代表B系列優先股權益的存托股份持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天；

代表B系列優先股權益的存托股數；和

存托股份將根據B系列優先股的適用條款進行轉換。

？任何控制權變更的普通股價格將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則普通股每股的現金對價金額；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金，(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均收盤價和每股平均收盤價的平均值)，但不是主體上報告的發生此類控制權變更的日期

S-30

我們的普通股隨後在其上交易的美國證券交易所，或(Y)我們的普通股在非處方藥如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的前十個交易日(但不包括控制權變更發生之日 )的市場行情。

？任何退市事件的普通股價格將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

代表B系列優先股權益的存托股份持有人可在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)的前一營業日營業結束前，向託管機構遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的通知。撤回通知必須註明：

退出存托股數；

已發行有憑證的存托股份的，被撤回的存托股份的收據或憑證編號；

仍受轉換通知約束的存托股數(如有)。

儘管如上所述，如果B系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合存託信託公司或類似託管機構的適用程序，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的B系列優先股股票，將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視適用情況而定)在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視適用情況而定)轉換為適用的轉換對價，除非在退市事項轉換權或控制權變更轉換日(以適用者適用)之前，否則吾等將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，但在退市事項轉換權或控制權變更轉換權(如適用)之前，吾等將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視適用而定)轉換為適用的轉換對價無論是根據我們的自主贖回權還是根據我們的特殊自主贖回權。如果吾等選擇贖回將於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用)轉換為適用轉換代價的B系列優先股股份，則該等B系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收取每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積及未支付股息。參見？？可選贖回和？？特別可選贖回。？

我們將不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的第三個工作日提供適用的轉換對價。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股轉換為我們的普通股。

退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。？請參閲風險因素？轉換功能可能無法充分補償您，B系列優先股和存托股份的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能會阻止一方接管我們的公司。(=

S-31

如果B系列優先股的股息拖欠，無論是否宣佈，在六個或六個以上的季度期間，無論這些季度是否連續，B系列優先股的持有者和所有其他類別或系列平價優先股的持有人(B系列優先股的持有者有權作為一個類別一起投票，包括我們的A系列優先股)將有權投票，作為一個類別一起投票。在任何系列優先股中至少有10%的股息拖欠的記錄持有人召開的特別會議上，或在下一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直到所有股息拖欠支付完畢為止。在任何系列的優先股中，至少有10%的股息被拖欠，或在下一次年度股東大會上選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直到所有股息拖欠支付完畢。如果及當B系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，B系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(須在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的已發行股份仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要B系列優先股的任何股票仍未發行，未經B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，以及B系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票的每一其他類別或系列的平價優先股，包括我們的A系列優先股(作為單一類別一起投票)，我們將不會：

授權、創建、發行或增加優先於B系列優先股的任何類別或系列股票在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

修訂、更改或廢除我們章程的條款，包括B系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，都會對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性的不利影響，

除非，關於緊接在上文第二個項目符號中描述的任何事件的發生，只要B系列優先股保持未償還狀態，且B系列優先股的條款基本不變，考慮到在上述第二個項目符號中描述的事件發生時，我們可能不是尚存的實體，且尚存的實體可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響在這種情況下，該持有者對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。此外，如果B系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格或B系列優先股清算優先股每股25,000美元加上根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件發生的所有應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人對於緊接上文第二個項目符號描述的事件沒有任何投票權。如果有任何事件

S-32

如果上述第二個要點中描述的B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權相對於任何其他類別或系列的平價優先股不成比例地產生實質性和負面影響，還需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票(作為單獨類別投票) 。

下列行為不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生實質性不利影響：

我們的授權普通股或優先股金額的任何增加，或創建或發行任何類別或系列的股本證券(股息或清算優先股與B系列優先股平價或低於B系列優先股)；或

如果B系列優先股(或B系列優先股在我們的任何後續實體中已轉換為B系列優先股的股份)仍未發行且條款基本不變，則由於合併、合併、重組或其他業務合併，我們的公司章程的任何條款(包括設立B系列優先股的指定證書 )的修訂、變更或廢除或變更。

無到期、償債基金或強制贖回

B系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回B系列優先股。因此，B系列優先股將無限期流通股，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在代表B系列優先股權益的存托股份持有人擁有轉換權的情況下，該等持有人將B系列優先股轉換為我們的普通股。B系列優先股不受任何償債基金的約束。

交出存托股份換取B系列優先股

在某些情況下，持有者可能被要求向存託機構或我們交出存託憑證。如果交出存托股份，持有者將有權獲得由存托股份代表的B系列優先股的全部或零碎股份數量。參見所附招股説明書中的存托股份説明、股票退出説明和存款協議的修訂和終止。

存托股份上市

存托股份目前不存在市場。我們已申請將存托股份在納斯達克上市，代碼為XOMAO。如果這一申請獲得批准，我們預計存托股份將在存托股份首次交付給承銷商後30天內開始交易。存托股份相關的B系列優先股將不會上市，我們預計，除非以存托股份為代表，否則B系列優先股不會發展任何交易市場。

傳輸代理

B系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

S-33

存托股份將以完全登記的形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的代名人。將發行一張或多張全面登記的全球存託憑證，總計存托股份總數。此類全球存託憑證將存入DTC或代表DTC存入，除非DTC整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任人或該繼任人的任何代名人，否則不得將其整體轉讓給DTC的代名人或該等繼任人的代名人。

只要DTC或其代名人為全球存託憑證的登記擁有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據存託協議就所有目的而言，該等全球存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除隨附招股説明書所載者外，全球存託憑證的實益權益持有人將無權將該全球存託憑證所代表的存托股份登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的該等存托股份的實物交付，亦不會被視為擁有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序才能獲得這種全球收據，如果該人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人的任何權利。

只要存托股份由全球存託憑證代表，我們將向作為全球存託憑證登記持有人的DTC支付以存托股份為代表的B系列優先股的股息(如果有的話)，或按DTC的指示支付股息。通過電匯向DTC支付的資金將為立即可用資金。DTC將在適用的日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和美國股票轉讓信託公司，LLC都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存託機構及其參與者的程序。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第17A節的條款註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化簿記更改來促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過清算或與參與者保持託管關係。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

安置點

存托股份的投資者將被要求以立即可用的資金首次支付存托股份。二級市場 DTC參與者之間的交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源(包括DTC)獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

吾等、託管人或承銷商均不會就DTC、其代名人或任何參與者在存托股份中的任何所有權權益或向參與者或實益擁有人付款或向參與者或實益擁有人發出通知的記錄的準確性，對參與者或其代名人負有任何責任或義務。

S-34

以下摘要描述了此次發行中收購、擁有和處置我們的存托股份所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不會根據股東的具體情況處理可能與股東相關的外國、州和當地後果，也不會討論所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於將我們的存托股票作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的股東(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與股東的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。不同於以下描述的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)受到特殊待遇的某些股東，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀自營商和交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。任何州或哥倫比亞特區在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的存托股票作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的人, 通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的存托股票的個人、守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排持有的實體，以及該等直通實體或安排的投資者。敦促這些股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，下面的討論基於本守則的條款，以及截至本條例之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中所做的聲明和得出的結論作出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

？美國持有者指的是我們存托股份的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，具有以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，被視為美國人。

在本討論中，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或成立地點如何)的存托股份的實益所有人。

一般來説，假設存款協議和任何相關協議中的每項義務都將根據其條款履行，出於美國聯邦所得税的目的，如果您持有存托股份，您將被視為這些存托股份所代表的基礎B系列優先股的所有者。因此，下面的討論討論了擁有8.375系列B優先股的税收後果，就好像您直接擁有此類股票，而不是通過所有權權益

S-35

以本次發售的存托股份為代表。本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們的存托股份的人士應根據其特殊的情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國的税收後果)，就收購、擁有和處置我們的存托股份所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對美國持有者的税收考慮

分配.

與B系列優先股有關的分配將作為股息收入納税，從我們當前和累計的收益和利潤中支付，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果B系列優先股的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先在美國持有者在該B系列優先股中的調整計税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後被視為資本利得。

支付給美國公司持有者的B系列優先股作為美國聯邦所得税目的應税股息的分配，通常有資格獲得50%的股息扣除，但受各種限制的限制。在支付給美國公司持有者的情況下，應作為股息納税的B系列優先股的分配通常有資格獲得50%的股息扣除。美國公司持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們的税務顧問，以便有資格在其特定情況下享受股息扣除。關於B系列優先股的分配為美國聯邦所得税目的應納税的股息支付給非公司的美國持有者通常代表合格的股息收入。-合格的股息收入適用於長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期要求和某些其他條件。美國持有者應根據其特殊情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的降低税率和收到的股息扣除。

非常股息

在我們的B系列優先股中，超過與美國持有者税基相關的特定門檻的股息可根據準則被描述為非常股息。在股息公告日期前持有我們的B系列優先股兩年或更短時間並獲得非常股息的美國公司持有人，通常將被要求降低其股票的納税基礎(但不低於零)，即(I)股息的金額除以(Ii)毛收入中包括的股息部分，減去收到的任何股息可就此類股息扣除的税基(但不低於零)，即(I)該股息的金額除以(Ii)該股息可包括在毛收入中的部分。如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的計税基準，則超出部分應作為出售或以其他方式處置B系列優先股實現的資本收益徵税。

與控制權變更或退市事件相關的持有人轉換選項 .

如果美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因轉換B系列優先股，則此類轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易背後的事實。美國持有者應就轉換B系列優先股的税收後果諮詢其税務顧問。

構造性分佈.

我們B系列優先股的轉換價格在某些情況下可能會調整。此外，由於B系列優先股在某些情況下可以溢價贖回，因此B系列優先股可能被視為已發行，並有贖回溢價。在任何一種情況下，如果調整(或沒有進行調整)，或者如果贖回溢價具有增加比例的效果，我們B系列優先股的美國持有者可能被視為收到了分配

S-36

美國持有者對我們的資產或收益和利潤的興趣。如果進行此類調整，即使美國持有者可能沒有收到任何現金或財產，也將被視為收到了我們提供的推定分配。任何被視為的分配都將作為股息、資本返還或資本利得徵税，如上文所述分配上面的？然而，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，關於被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。也不清楚美國公司持有人是否有權要求就任何此類建設性股息扣除收到的股息。由於被視為由美國持有人收到的推定股息不會產生任何可用於支付任何適用預扣的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立備用預扣豁免)，則在某些情況下，此類備用預扣可從B系列優先股付款中扣繳。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有者在B系列優先股中的調整税基將會增加。美國持有人應就建設性分配可能對其持有B系列優先股的持有期產生的影響諮詢他們的税務顧問。根據真正合理的調整公式對換股價格進行的調整通常不會被視為導致推定股息分配的結果，該公式具有防止稀釋B系列優先股持有者權益的效果。

美國國税局(IRS)提出瞭解決視為分配的金額和時間的規定。如果按建議採用，《條例》一般將規定：(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公平市場價值相對於普通股收購權的公平市場價值(在換算率調整後立即確定)在沒有調整的情況下超出的；以及(Ii)推定分配發生在根據B系列優先股的條款進行調整的日期和導致推定的現金或財產實際分配日期的較早日期最終規定將對被視為在通過之日或之後發生的分配生效，但在某些情況下，B系列優先股和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

B系列優先股的出售、交換或某些其他應税處置 .

美國持有者通常會確認出售或交換或其他應税處置的資本收益或損失(不包括第2條所述的某些贖回贖回B系列優先股)B系列優先股，等於出售或交換B系列優先股時實現的金額與該美國持有者在出售或交換的B系列優先股中調整後的税基之間的差額(如果有)。如果美國持有者出售或交換的B系列優先股的持有期超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

B系列優先股的贖回.

為贖回B系列優先股而支付的款項將被視為股息還是作為交換B系列優先股的付款只能根據贖回B系列優先股時每個美國持有者的具體情況來決定。

一般來説，B系列優先股的美國持有人將確認資本損益，其衡量標準是美國持有人在贖回B系列優先股時收到的金額與該美國持有人在B系列優先股中贖回的調整後的税基之間的差額，前提是此類贖回被認為是：

根據守則第302(B)(3)條，導致美國持股人在美國的股票權益完全終止；

根據守則第302(B)(2)條，與美國持股人不成比例；

S-37

在應用這些測試時，不僅必須考慮正在贖回的B系列優先股，還必須考慮該美國持有者對我們其他類別和系列股本的所有權，以及收購上述任何股票的任何期權(包括股票購買權)。B系列優先股的美國持有人還必須考慮到由於《守則》第302(C)和318節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合上述任何一項測試，則從B系列優先股收到的贖回收益將被視為我們股票的分配，並將按標題中所述徵税分配上面的？如果B系列優先股的贖回被視為應納税的分配作為股息，請美國持有者就其在贖回和剩餘的B系列優先股中的納税基礎的分配諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的税務考慮

分配.

從我們的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，在我們的B系列優先股上向非美國持有者進行的分配(如果有的話)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格 W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而該非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

如果向非美國持有人支付的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要預扣股息，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構持有的，則可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税將按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。股東應繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。股東應繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們B系列優先股的分配(如果有)超過我們當前和累積的收益以及利潤，它們將首先減少我們B系列優先股中的非美國持有者的調整基數，但不低於零，然後將被視為收益，在分配的任何超額金額範圍內，並以與出售或以其他方式處置B系列優先股實現的收益相同的方式徵税，如下所述B系列優先股的出售、交換或某些其他應税處置.

S-38

如上所述，請參見美國持有者的税收考慮-建設性分配、轉換價格的調整 (或未能調整轉換價格)或可能的贖回溢價，導致非美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能會導致被視為分配給非美國持有人，並按上文第分配.

B系列優先股的出售、交換或某些其他應税處置.

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人一般不會因出售或以其他應税方式處置我們的B系列優先股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關 (如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間或該持有人在我們B系列優先股中持有期間較短的任何時間內的任何時間。(B)非美國持有人是非美國居民，並且在處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國不動產中的權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們將成為美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司；但是，不能保證我們將來不會成為美國房地產控股公司。

上述(A)項所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税，而上述(A)項所述的公司非美國持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率為該等收益繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)。

如上所述，請參見美國持有者贖回B系列優先股的税務考慮事項在某些情況下，支付給非美國持有者的與贖回B系列優先股相關的金額可能會被視為股息。在這種情況下，付款將受上文第？項下描述的股息規則的約束。非美國持有者？分佈.

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告關於我們在B系列優先股上支付的任何分配的信息(即使付款免除預扣)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款的金額(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類分配的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的付費代理)向非美國持有者支付的分發也可能受到美國備用預扣的影響。美國預扣的備份通常不適用於非美國持有者，因為該持有者提供了適當的

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美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售我們的B系列優先股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表 W-8BEN或IRS表，則可以避免信息報告和此類要求。 W-8BEN或IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。信息但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的待遇。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從備用預扣人員的納税義務中扣除。

外國賬户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構支付的某些款項(根據適用規則的具體定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及作為具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務當局提供這些信息。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於支付我們B系列優先股的股息(如果有的話) ，根據本段描述的擬議的財政部條例，一般也將適用於出售或以其他方式處置我們B系列優先股的毛收入的支付。美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們B系列優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們的B系列優先股的可能影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的B系列優先股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

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名字	校長數量託管人股票
B.萊利證券公司		612,500
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)		66,500
Boenning&ScatterGood，Inc.		35,000
InCapital LLC		119,000
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		220,500
國家證券公司		94,500
諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)		17,500
威廉·布萊爾公司		234,500

總計		1,400,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的存托股份的義務須經律師批准，包括存托股份的有效性以及承銷協議中包含的其他條件。如果購買了任何存托股份(以下所述期權涵蓋的存托股份除外)，承銷商有義務購買所有存托股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或者終止承銷協議。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在最初購買的存托股份交付之日起30天內行使，以本文件封面所載的公開發行價購買最多200,000股額外存托股份，減去承銷折扣和佣金，並減去每存托股份相當於吾等就該等認股權股份支付的每股存托股份股息的金額。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買與上表中該承銷商名稱旁邊所列數字與上表中所有承銷商名稱旁邊所列存托股份總數大致相同的該等額外存托股份的百分比。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所列發行價直接向社會公開發售部分存托股份，並以該價格減去不超過每股0.75美元的優惠向交易商發售部分存托股份。首次發行存托股份後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每股公開發行價格和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及扣除費用和結構費之前向我們支付的收益。這些金額的顯示假設承銷商不行使或完全行使其購買最多額外存托股份的選擇權。


	人均託管人分享		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	25.00	$	35,000,000	$	40,000,000
承保折扣和佣金	$	1.25	$	1,750,000	$	2,000,000
未扣除費用和建造費的收益給我們	$	23.75	$	33,250,000	$	38,000,000

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此外，我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為40萬美元。我們還同意賠償保險商合理的賠償。自掏腰包費用，包括律師費，最高75,000美元。我們還同意向B.Riley證券公司支付35萬美元的結構費，用於B系列優先股的評估、分析和結構設計。

我們已申請將存托股份在納斯達克上市，代碼為XOMAO。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在存托股份首次交付給承銷商後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克(Nasdaq)開始交易時將存托股票上市。然而，承銷商將沒有義務在存托股份上做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止做市活動。

在存托股份分配完成之前，SEC的規定可能會限制承銷商競購存托股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事某些穩定存托股票價格的交易，這些交易可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在發行中購買的股票數量的存托股票，這會產生空頭頭寸。？擔保賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商向我們購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外存托股份的選擇權或在公開市場購買存托股份的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定存托股份來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的存托股份價格與他們可以通過期權購買的存托股份價格。？裸賣空是指超過此類選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場存托股份的價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對存托股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代該承銷商出售的股票。

我們和承銷商都不會就上述交易對存托股份可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩存托股份市場價格下跌的作用。它們還可能導致存托股份的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克或在進行這些交易。非處方藥市場，或者其他。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

我們同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，未經代表事先書面同意，我們將不會提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何債務證券，或優先於B系列優先股股份的任何類別股本(存托股份除外)的股息權，或清算、解散或清盤時的權利。

我們預計存托股份將於2021年4月9日左右交付給投資者(這種結算稱為T+2)。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)。

S-42

賬户和客户賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

電子形式的招股説明書副刊可在由一家或多家承銷商維護的網站上提供。除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-43

本招股説明書中引用的財務報表摘自本公司截至2020年12月31日止年度的年報 10-K表格，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，其報告中所述內容併入本招股説明書中引用。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

S-44

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是表格S-3註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許本申請通過引用納入我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲我們提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新並可能取代此信息。有關我們公司和正在發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和以下文件，這些文件通過引用結合在一起：

我們於2021年3月10日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；

我們目前的Form 8-K報告於2021年3月24日提交給證券交易委員會；

在日期為2011年12月16日的招股説明書(日期為2011年12月19日)的招股説明書(日期為2011年12月19日)中的股本説明下包含的股本説明，是我們於2011年12月13日提交的表格S-4/A(註冊號：333-177165)註冊聲明的一部分，包括為更新該説明而進行的任何修訂或報告；以及

我們在2020年12月11日提交給證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中對我們A系列優先股的描述，包括為更新此類描述的目的而提交的任何修訂或報告

此外，本公司根據交易法第13(A)、14或15(D)條提交的所有文件 (除非本招股説明書附錄或適用文件另有規定，否則不包括不被視為已提交給SEC的文件，以及根據Form 8-K當前報告第2.02項和第7.01項提供的信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物)，在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書附錄涵蓋的供股終止之前除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息外，我們未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。如果書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入的任何和所有文件的副本(不包括展品，除非展品是專門併入的)。索取上述任何文件的請求應發送至：

Xoma公司

鮑威爾大街2200號，310號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

S-45

我們可能會不時以本招股説明書中描述的普通股、優先股、代表我們優先股的存托股份、債務證券或認股權證的任何組合，以本招股説明書中描述的價格和條款，單獨或與其他證券組合提供和出售最高300,000,000美元的普通股、優先股、存托股份或認股權證。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。具體條款及與特定發行相關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接賣給購買者或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的分銷計劃標題下的章節和類似標題下的章節。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則該等承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為？XOMA？，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為？XOMAP。2021年3月3日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股36.15美元。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下所述的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費招股説明書中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年3月19日


	頁面
關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
存托股份的説明		18
債務證券説明		21
手令的説明		30
論證券的法定所有權		32
配送計劃		36
法律事務		38
專家		38
在那裏您可以找到更多信息		38
以引用方式併入某些資料		39

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一次或多次發售中出售總額高達300,000,000美元的普通股和優先股、代表優先股的存托股份和各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券一起購買任何此類證券。每次我們出售本招股説明書下的任何類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在購買此產品中的證券之前可以找到更多信息的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期時準確，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有説明或要求，否則本招股説明書中提到的XOMA、公司、我們、我們和我們的公司都是指XOMA公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司(如果有)，除非另有説明，否則本招股説明書中提到的XOMA公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司(如果有)均指XOMA公司、特拉華州公司及其合併子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本文的精選信息，並不包含對我們證券的購買者可能重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

概述

我們是生物技術版税聚合器。我們對未來潛在的里程碑和與合作的商業前候選治療相關的特許權使用費擁有相當大的經濟權利組合。我們的產品組合是通過許可我們的傳統發現和開發業務中的專有產品和平臺，再加上我們自2017年實施版税聚合器業務模式以來取得的未來里程碑和版税的權利而構建的。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

我們的戰略是通過從第三方獲得更多關於候選藥物產品的潛在里程碑和特許權使用費收入流來擴大我們的渠道。通過這些收購擴大我們的渠道可以實現治療領域和開發階段的進一步多樣化。我們的理想目標收購是在開發的商業前階段，具有預期的長期市場獨佔性、高收入潛力，並與大型製藥或生物製藥企業合作。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在本年度報告10-K表格第I部分第1A項的風險因素下找到。以下摘要通過對此類風險和不確定性進行更全面討論而完整。在評估與我們證券投資相關的風險時，您應仔細考慮本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的風險因素項下描述的風險和不確定性。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的被許可人或特許權使用費協議對手方或他們的被許可人產生重大和不利影響，這可能導致我們延遲或取消根據我們的許可或特許權使用費和里程碑收購安排收到的潛在里程碑和特許權使用費。

我們對潛在未來特許權使用費和/或里程碑付款的收購可能不會產生預期收入和/或可能會受到適用許可協議(涵蓋此類潛在特許權使用費和/或里程碑)下許可人或被許可人違約或破產的負面影響，如果此類交易以抵押品作為擔保，我們可能會受到抵押品的擔保不足

我們的許多潛在版税收購可能與處於臨牀開發階段且尚未商業化的藥品相關。如果這些產品不能成功開發和商業化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。獲得與開發階段生物製藥產品候選產品相關的潛在版税會受到許多不確定性的影響。

我們依賴我們的被許可方和版税協議交易對手來確定版税和里程碑付款。雖然我們通常有主要或後備權利審核我們的被許可方和版税協議對手方，但獨立審計師可能很難確定正確的版税計算，我們可能無法檢測到錯誤，付款計算可能需要追溯調整。我們可能需要行使法律補救措施，如果有的話，以解決任何此類審計引起的任何爭議。

我們對未來潛在里程碑和特許權使用費的收購缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們需要出售我們收購的任何資產，我們可能無法以優惠價格(如果有的話)做到這一點。因此，我們可能會蒙受損失。我們過去遭受過虧損，我們預計在可預見的未來也會遭受虧損。

我們的特許權使用費聚合戰略可能要求我們根據1940年的《投資公司法》向SEC註冊為投資公司。如果我們要成為一家投資公司，並受到1940年法案的限制，這些限制很可能需要我們的業務方式發生重大變化，並給我們的運營增加重大的行政負擔。

我們的版税聚合策略可能需要我們籌集額外資金來獲取里程碑和版税權益；我們不能確定資金是否可用或以可接受的資金成本提供，如果資金不可用，我們可能無法成功獲取里程碑和版税權益以維持未來的業務。

我們已對業務進行了重大重組並修訂了業務計劃，不能保證我們將能夠成功實施修訂後的業務計劃或作為版税彙總商成功運營。

我們可獲得的有關我們購買的潛在特許權使用費背後的生物製藥產品的信息可能有限，因此我們分析每個產品及其未來潛在現金流的能力也可能同樣有限。

我們未來的收入取決於許多潛在的里程碑和特定於特許權使用費的假設，如果這些假設被證明是不準確的，我們可能無法實現預期的回報率。

潛在里程碑和特許權使用費收入的減少或下降，或者潛在里程碑或特許權使用費付款與預期相比大幅減少，或者潛在里程碑和特許權使用費的價值減損，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們投資組合的計算淨現值中有很大一部分是由有限數量的產品表示的。如果上述任何一種產品未能在臨牀開發或商業化方面取得進展，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴許可和協作關係，與我們的被許可方、合作者及其合作伙伴之間的任何糾紛或訴訟，或者終止或違反任何相關協議都可能減少我們可用的財政資源，包括我們收到里程碑付款的能力

以及未來潛在的特許權使用費和其他收入。在任何給定時間，我們都可能與我們的被許可方或合作伙伴就付款的解釋以及與我們擁有里程碑和潛在版税或其他付款權利的產品相關的其他條款進行討論。如果任何此類討論導致有關特定產品的分歧不能令我們滿意地解決，我們可能會最終在該產品上獲得低於預期的報酬，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們潛在的里程碑和版税提供商可能依賴第三方提供與其候選產品開發和製造計劃相關的服務。其中任何一家服務提供商的業績不佳或損失都可能影響我們潛在的里程碑和版税提供商的候選產品開發。

我們的某些技術是從第三方獲得內部許可的，因此我們的和我們的被許可人使用這些技術的能力可能會受到限制，並面臨額外的風險。

由於與我們有業務往來的許多公司也在生物技術領域，該行業的波動性可能會間接和直接影響我們。

我們可能無法成功識別和獲取其他產品、候選產品或計劃或其他公司的潛在里程碑和版税流，以實現業務增長和多樣化，即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法成功管理將任何此類產品、候選產品、計劃或公司整合到我們業務中的相關風險，或者我們可能無法實現這些收購的預期收益。

如果我們的潛在專利使用費提供商未獲得監管部門的批准，我們的潛在專利使用費提供商將無法銷售這些產品。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商面臨候選產品臨牀試驗的不確定結果。

我們的潛在版税提供商可能無法對其產品進行有效定價，或無法獲得產品銷售的覆蓋範圍和足夠的報銷，這將阻止我們的被許可人和潛在的版税提供商產品盈利，並對我們可能獲得的版税產生負面影響。

對於我們擁有所有權、里程碑或特許權使用費的候選產品，我們不知道是否會或將繼續存在一個可行的市場。

如果我們和我們的潛在版税提供商無法保護我們的知識產權，特別是對我們擁有所有權或版税權益的主要產品、候選產品和工藝的專利保護，並阻止第三方使用所涵蓋的標的物，我們潛在的版税提供商在市場上的競爭能力將受到損害，我們可能無法實現我們的盈利潛力。

我們有持續的義務向A系列優先股的持有者支付季度股息，這將成為我們的持續支出，並可能限制我們借入額外資金的能力。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於鮑威爾大街2200號，Suit310，Emeryville，California 94608。我們主要執行辦公室的電話號碼是(510)204-7200。我們的網址是www.xoma.com。

在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

我們可以提供的證券

我們可以提供普通股和優先股、代表優先股部分權益的存托股份、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與其他證券合併購買任何此類證券，總價值在本招股説明書下不時達到300,000,000美元，連同適用的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將在任何招股説明書發行時確定。我們還可以在行使認股權證時發行普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

排名；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)；以及

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商銷售證券。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人、承銷商或交易商的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股股東有權在選舉董事和所有其他需要普通股股東批准的事項時，每股有一票投票權。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈並從合法可用資產中支付的任何普通股股息中獲得等額的每股股息。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的資產。我們的普通股不附帶任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的任何其他證券，或任何贖回權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。在本招股説明書中，我們在《普通股説明》中概述了普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書)。

優先股；存托股份我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定最多1,000,000股優先股，並確定每個系列優先股的特權、優先和權利，其中任何或全部可能大於普通股的權利。目前，在1,000,000股優先股中，5,003股被指定為X系列優先股，984,000股被指定為8.625%的A系列累計永久優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款出售任何新的優先股系列，我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先購買權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股票數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由您選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。我們的董事會還將決定是否提供代表該系列股票的存托股份，如果是，則決定每股存托股份代表的優先股的分數或倍數。

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售代表優先股的任何系列優先股或存托股份，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利及其資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物提交，或將在我們向SEC提交的報告中引用包含我們在相關優先股系列發行前提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。在本招股説明書中，我們在《股本優先股説明》中概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將按照管理債務的文書中所述的範圍和方式，從屬於我們所有的

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券描述項下債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，我們將提交包含債務條款的補充契據和債務證券表格作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者我們將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用它們。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股或債務證券一起發行權證。在本招股説明書中，我們總結了認股權證描述項下認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中載有認股權證的條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。我們將在發行認股權證之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或將我們提交給證券交易委員會的報告中引用的權證和/或權證協議和認股權證證書(視情況而定)作為證物，其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列認股權證相關。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑式的收入流，用於營運資金和其他一般公司用途。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為？XOMA？，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為？XOMAP。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及我們最近的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中所述的風險因素和標題下所述的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修訂，通過引用將其全部併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書可能包含與未來時期有關的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節，或受安全港約束的1934年證券交易法第21E節的證券法、交易法和1995年私人證券訴訟改革法的含義。這些詞包括：相信、？可能、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？預期、？預測、？項目、？潛在、？相信、？應該、？可能、？可能和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。？這些陳述的例子包括但不限於以下陳述：我們未來的運營費用、我們未來的虧損、作為專利費聚合器的我們戰略的潛在成功、我們已頒發和正在申請的專利對我們的產品和技術的保護程度、我們現有候選產品導致商業產品開發的潛力、我們根據許可和合作協議收到潛在的里程碑或專利費付款的能力，以及收到這些付款的概率、金額和時間。這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況相關的風險，在上面的風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的其他風險因素中有更詳細的描述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論有任何新信息、未來事件或其他情況發生。但是，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何額外的披露。

除非在任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述，否則我們目前打算使用出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有的話)來獲取額外的潛在特許權使用費和里程碑式的收入流，用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用部分淨收益來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管我們沒有關於任何收購的承諾或協議。我們還可以使用部分淨收益來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管我們沒有關於任何收購的承諾或協議

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們里程碑式和特許權使用費資產的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

將軍。我們被授權發行最多277,333,332股普通股。以下描述基於(I)我們當前有效的公司註冊證書(公司註冊證書)，(Ii)我們當前有效的公司章程( 公司章程)，以及(Iii)特拉華州公司法(DGCL)。以下對本公司普通股的概要描述通過參考公司註冊證書和附例的條款進行了完整的限定。

股息權。我們普通股的持有者有權從我們董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息和分紅，無論是否以現金支付。

投票權。在提交股東表決的所有事項上，我們普通股的每位持有者通常有權就記錄在案的每股普通股享有一票投票權。除法律另有規定外，普通股持有人(以及任何有權與普通股股東一起投票的優先股持有人)一般將就提交股東表決或批准的所有事項(包括董事選舉)共同投票。提交股東表決的任何事項(董事選舉除外)一般將以就該事項投票的多數票決定，除非該事項是DGCL、公司註冊證書、章程、適用於吾等的任何證券交易所的規則或法規的明文規定或根據適用於吾等或吾等證券的任何法規需要進行不同表決的事項，在這種情況下，該明示條款將管轄和控制該事項的決定。董事將由票的多數票選出，一般有權就董事選舉投票。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有贖回權、轉換權或優先購買權來購買或認購我們的證券。

獲得清算分派的權利。如果我們進行清算，解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在支付所有債權人和我們優先股(如果有)的清算優先權後，平等分享可供分配的資產。

我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

將軍。 根據本公司註冊證書，本公司董事會有權發行最多1,000,000股優先股，並通過決議將優先股分成系列，並就每個系列確定指定和權力、優先股和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備和構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，但在符合公司註冊證書條款的情況下，以及經至少75%的有權就此投票的已發行股份的股東批准的任何決議，發行有投票權的優先股和可能不利的其他權利

以下對優先股的簡要説明參考公司註冊證書、章程和指定優先股的證書、權利和限制證書以及DGCL的適用條款對優先股的全部內容進行了限定。優先股的每個系列的優先股、權利和限制的指定證書，以及DGCL的適用條款。截至2020年12月31日，X系列優先股5,003股，A系列累計永久優先股984,000股(A系列優先股) 。

8.625%A系列累計永久優先股. 我們已指定 984,000股優先股為A系列優先股。

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股將在股息權和權利方面排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為A系列優先股級別較低的所有其他股權證券；

關於股息的支付，以及在我們的X系列優先股清算、解散或清盤時的資產分配的平價，以及與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股權證券的平價；

次於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，排名高於A系列優先股，這些證券在本協議日期均不存在；

分紅。當我們的董事會宣佈時，我們將按每股每年25美元清算優先股的8.625%(相當於每年2.15625美元)的比率，向A系列優先股支付累計現金股息。股息將從2021年4月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，並且不會積累利息、額外的股息或其他金額。股息將累積，並從原始發行日期(包括原始發行日期)開始累積，預計為2020年12月15日。第一次股息定於2021年4月15日或大約2021年4月15日支付，金額為A系列優先股每股0.71875美元，期限超過一個季度，涵蓋從我們發行和銷售A系列優先股的第一個日期起至2021年4月15日(但不包括)的時間。A系列優先股的股息將繼續累積，無論(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或者(Iii)我們的董事會沒有宣佈股息的支付。

清算優先。A系列優先股每股清算優先權為25.00美元。清算後，我們A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股的清算優先權，外加相當於此類股票累計但未支付的股息的金額。

可選的贖回。在2021年12月15日(2020年12月15日一週年)及之後(但不包括兩週年紀念日)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇權在

全部或部分，贖回價格相當於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2022年12月15日(即2020年12月15日兩週年)及之後(但不包括三週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日三週年之後，至(但不包括四週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日四週年之後，到(但不包括五週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日五週年當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2020年12月15日一週年之前，我們可能不會贖回A系列優先股的股票，但如下所述除外。

控制權變更或退市事件時的特殊可選贖回。一旦發生退市事件(定義見下文)，吾等可選擇在退市事件首次發生日期後90天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息，以現金形式贖回A系列優先股。

退市事件在以下情況下發生：(I)A系列優先股的股票不再在Nasdaq、紐約證券交易所(NYSE)或NYSE美國有限責任公司(NYSE AMER)上市，或不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)A系列優先股的股票不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不再遵守納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的報告要求

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回 A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期的任何應計和未支付股息，贖回價格為每股25.00美元。

？在A系列優先股最初發行後，發生以下情況時發生控制權變更：以下情況已發生且仍在繼續：

我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為特殊可選贖回。如果在退市事件轉換日期(定義如下)或控制權變更轉換日期(定義如下)(視情況而定)之前，我們已提供或提供行使我們的任何

轉換。在發生退市事件或控制權變更時，根據適用情況，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)轉換該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期持有的部分或全部A系列優先股(視情況而定)。如果適用，則A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)轉換該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期持有的部分或全部A系列優先股。換算為A系列優先股的每股普通股(或替代對價的等值 )的股數，相當於以下兩者中的較小者：

商除以(1)每股25.00美元清算優先權之和加上截至(但不包括)退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(除非退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期)之前的任何累積和未支付股息的金額(除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)，在這種情況下，(2)普通股價格(定義見下文)將不包括此類累積和未支付股息的額外金額。和

1.46071(即股份上限)，但須作出若干調整；

在每種情況下，均須受若干條件規限，包括在指定情況下，轉換後可發行的普通股股份總數上限，以及收取替代代價的撥備。

如果在退市事件轉換日期或更改控制權轉換日期(視情況而定)之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權，A系列優先股的持有人將無權轉換A系列優先股，並且隨後選擇進行轉換的任何A系列優先股將在相關的贖回日贖回，而不是在退市事件中轉換

如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向A系列優先股持有人支付現金，以代替此類零碎股份。

除以上與退市事件或控制權變更有關的規定外，A系列優先股的股票不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

就本説明而言，控制權變更轉換日期是指我們董事會確定的一個營業日，該營業日在我們向A系列優先股持有人發出控制權變更通知之日後不少於20 天，也不超過35天。

出於本説明的目的，任何控制權變更的普通股價格將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則普通股每股股的現金對價金額為：(1)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的平均收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價)，但是控制權變更發生的日期，如我們普通股當時交易的美國主要證券交易所所報告的那樣，或(Y)我們普通股最近一次報價的平均出價。非處方藥報告的市場

如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，則在緊接(但不包括)控制權變更發生之日之前的連續十個交易日，OTC Markets Group Inc.或類似組織。？任何退市事件的普通股價格將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

就本説明而言，退市事件轉換日期是指我們董事會確定的一個營業日，該營業日不少於20天，也不超過35天，自我們向A系列優先股持有人發出退市事件通知之日起算。

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否宣佈或連續)內沒有為A系列優先股的任何流通股支付股息，A系列優先股的持有者(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的未償還優先股作為一個類別進行投票)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，未經持有A系列優先股至少662/3%的流通股的持有人(作為單獨的類別投票)，不得對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改。在A系列優先股可投票的任何事項上，A系列優先股每股享有一票投票權。

X系列優先股。 我們已將5,003股我們的優先股指定為X系列優先股。 X系列優先股排名：

優先於我們專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於系列 X優先股；

論我國普通股的平價

與我們創建的任何類別或系列的股本進行平價，根據其與X系列優先股的平價條款進行專門排名；以及

低於我們專門創建的任何類別或系列的股本，按其條款排名高於系列 X優先股；

在每種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的。

分紅。X系列優先股的持有者有權獲得X系列優先股的股息與我們的普通股或其他初級證券實際支付的股息相同(在轉換後的基礎上)，並以同樣的形式獲得股息。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們X系列優先股的持有者將與我們普通股的持有者分享同等權益(在轉換後的基礎上，不考慮任何阻止條款)，並將收益分配給我們的普通股持有人。

救贖。我們沒有義務贖回或回購X系列優先股的任何股份。X系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

轉換。X系列優先股可在發行後的任何時間由X系列優先股持有人選擇轉換為普通股登記股數，該數量通過將正在轉換的X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格而確定。初始轉換價格為4.03美元，可能會有如下所述的調整。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，只要這種轉換會使持有人及其附屬公司受益

換股價格調整：股票分紅和股票拆分。如果我們在我們的普通股或任何普通股等價物上支付股票股息或以其他方式進行普通股分配，細分或合併我們的已發行普通股，或者以我們發行額外股本的方式對我們的普通股進行重新分類，轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接分配、股息、調整或資本重組之前的已發行普通股的數量和麪額

基本面交易。如果我們進行基本交易(定義如下)，則在未來對系列X優先股進行任何轉換時，持有人將有權從轉換後收到的每股普通股中獲得與如果其在緊接基本交易之前是普通股持有人的情況下在基本交易中有權在基本交易中獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同的證券、現金或財產。術語基本交易？指的是以下任何一種情況：

與其他實體合併或合併，或向其出售股票，或其中的其他業務合併，而我們不是倖存的實體；

在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或幾乎所有資產；

涉及普通股持有人的任何完整的收購要約或交換要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論是誰提出此類要約；或

對普通股的任何重新分類或任何強制股票交換，通過這些交易，我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(但不是反向股票拆分)。

如果普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則X系列優先股持有人在轉換該等持有者股票時將獲得相同的選擇權。

投票權。X系列優先股沒有投票權，除非我們的公司註冊證書明確規定或法律另有要求。但是，只要有2,502股X系列優先股已發行，未經大多數已發行X系列優先股的持有者的肯定同意，我們就不能採取下列任何行動 X系列優先股：

修改我們的公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對X系列優先股的優先股、權利或特權產生重大、具體和不利的影響；

增發X系列優先股或增減X系列優先股授權股數；

出售、轉讓、貨幣化、質押或以其他方式剝離或阻礙我們在任何重大許可協議、合資企業或其他合作伙伴協議項下的權利，截至本次要約之日，我們是這些協議的一方，並涉及任何藥物或候選藥物；

發行或者承諾發行其他股權證券，但有例外情況的；

公司註冊證書及附例規定。我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行最多1,000,000股優先股，並由董事會決定這些股票的權利、優先股和其他指定，包括投票權。此外，我們的章程要求任何股東提出要在年度股東大會上審議的事項，包括提名董事在這些會議上選舉，必須遵循一定的程序和滿足的時間段。我們的章程還規定，我們的董事會可以選舉一名董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而出現的空缺。特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提倡者進行談判所帶來的好處大於阻止這些提案所帶來的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律學院。我們受DGCL第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關股東進行業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括用於確定已發行股票數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(B)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少66%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起實益擁有或是公司附屬公司的人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的未償還有表決權證券。我們預計，這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們可能會發行存托股份(存託憑證將作為證明)，代表任何系列優先股的零星權益。在發行任何存托股份時，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。以下簡要概述了存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款約束，並受其全部限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託收據的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細描述的與特定系列優先股相關的任何存託協議。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們優先股的説明，請參閲股本説明優先股。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位所有者將有權享有優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中描述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用部分成比例。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的人士。

股息和其他分配

優先股託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人分配所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與這些持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份的數量成比例。優先股存託憑證持有人將收到的所有現金紅利或其他現金分配(如果有的話)將按與優先股相關的存托股份記錄持有人的比例分配。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得該財產的存托股份記錄持有人。優先股存託機構認定不可行的，經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因税收而要求預扣的任何金額。

優先股的撤回

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，並且除非相關存托股份已被贖回，否則當持有人在為此目的而設立的優先股存託機構的辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。一旦持有者將存托股份換成

整個優先股，該持有人通常不能將這些優先股重新存入優先股存託，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付存託憑證用於贖回或交換存托股份，而存託憑證不是全部的優先股股份，則優先股存託憑證將在優先股被提取的同時向持有者開具新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就贖回的優先股股份支付的每股優先股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於已贖回優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部股，優先股存託機構將通過抽籤、按比例或任何其他公平的方法選擇要贖回的存托股份，每種情況都由我們決定。

以存托股份為代表的一系列優先股被轉換或者交換的，代表被轉換或者交換的優先股的存託憑證的持有人有權利或者義務轉換或者交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或換股日起，需贖回、轉換或換股的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但收取贖回、轉換或交換時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票權繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股相關的存托股份。在記錄日期，存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示投票表決此類存托股份所代表的這一系列優先股的金額。

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。優先股託管機構將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果該系列優先股未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股託管機構將放棄其持有的任何系列優先股的投票權。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人現有權利的修正案都不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份中至少佔多數的存託憑證持有人的批准。此外，如果修改涉及或影響到接受股息或分派或投票權或贖回權的權利，也需要持有不低於指定百分比或全部存托股份的存託憑證持有人的批准。

我們可以指示優先股存託機構在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式隨時終止存託協議。終止後，優先股存託機構將在交出存託憑證時，向每位存託憑證持有人交付存托股份所代表的優先股系列的全部股票數量，以及代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股存託機構存入現金以代替零碎股份付款。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

存放在優先股託管機構的所有優先股流通股均已撤回、贖回、轉換或交換；或

與我們的清算、解散或清盤相關的存入優先股已有最終分配，分配已分配給存託憑證證明的相關存托股份的持有者。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管人支付優先股初始存款和任何優先股贖回的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這些費用是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於諸如存托股份之類的工具。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可以隨時解除優先股託管人的職務，任何此類辭職或免職在指定符合存款協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效。

雜類

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，並要求我們向已交存優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議下的義務時受到法律或我們或其無法控制的情況的阻止或延誤，吾等和優先股託管人均不承擔任何責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或進行抗辯。我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)進行資格認定。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給的註冊説明書作為證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會使用OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外的金額，以供聯邦税收之用；(B)為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的利息、溢價和本金；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須根據契約或債務證券(視情況而定)承擔我們的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是受託人或持有人根據其發出的違約通知 )後90天內仍未履約，且受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券相關的契約除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救)後90天內仍未履行；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則受託人可宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)立即到期並應付給受託人。在此情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可立即宣佈未付本金、保費(如有)和應計利息(如有)到期並應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄對該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券描述-合併、合併或出售；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確定上述債務證券説明-一般條款中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構，或其代表。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合此規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和債務向其提供合理的擔保和賠償。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列指定的其他存託機構，或代表其存放在存託信託公司或DTC或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的存託機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬簿記賬，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以出示債務證券以供交換或用於

轉讓登記，如我方或證券登記員提出要求，應在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行登記，並在其上正式背書或簽註有轉讓表格的轉讓登記處進行登記。(br}如果我們或證券登記處有此要求，應在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理處辦理轉讓登記。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

付款和付款代理

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考納入認股權證的格式和/或認股權證協議和/或認股權證證書(視情況而定)，這些認股權證協議和認股權證證書描述了我們正在發行的特定系列認股權證和任何補充協議的條款。以下認股權證條款和條款摘要受制於認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)格式的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在任何時間行使，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的到期日為止。到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證 )，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取其權證在行使時可購買的證券。

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的那些人？作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有者不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有者。

記賬夾

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名義持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

第三方服務提供商的表現；

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在以下標題下描述這些情況--A Global Security將被終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明指出，證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬式清算系統持有。我們可以通過其他記賬式清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式清算系統持有證券。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上出售產品、談判交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以一個或多個固定價格，該價格可隨時改變；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

保險人的姓名或名稱(如有)；

各自承銷或者購買的證券金額；

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可能會授權代理人或承銷商徵集某些類型的機構投資者的要約，以公開發售價格按照適用的招股説明書附錄中規定的價格向我們購買證券。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性投標允許承銷商在最初由交易商出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價前的個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會在任何時間停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

本招股説明書中引用的財務報表摘自本公司的Form 10-K年報，該財務報表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，該會計師事務所的報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法案提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法信息和報告要求的約束，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書( 招股説明書是其組成部分)：

我們於2021年3月10日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括從我們的最終委託書到的最終委託書中通過引用明確併入其中的信息；

在日期為2011年12月16日的招股説明書(日期為2011年12月19日)的招股説明書(日期為2011年12月19日)中包含的股本説明中包含的股本説明(註冊號： 333-177165)，包括為更新該説明而進行的任何修訂或報告；並且，該説明是我們於2011年12月13日提交的表格S-4/A(註冊號： 333-177165)註冊聲明的一部分；以及

我們在2020年12月11日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中對A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提交的當前報告，以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括本招股説明書是其組成部分的首次提交註冊書之日之後、該註冊書生效之前所提交的文件，其中包括在首次提交該招股説明書之日之後且在該註冊書生效之前提交給SEC的任何未來文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表中與該等項相關的證物，除非該表有明確的相反規定)。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，自向SEC提交此類文件之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確納入此類文件的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

Xoma公司

鮑威爾大街2200號，310套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

(510) 204-7200

注意：首席財務官

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