美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格340-F
 

☐
根據1934年《證券交易法》第12節所作的註冊聲明

或
根據1934年“證券交易法”第13(A)節或第15(D)節提交的年度報告

截至2021年1月31日的財年

委託檔案編號：000-29970


笛卡爾系統集團公司。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


不適用
(註冊人姓名英文譯本(如適用))

加拿大
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)

不適用
(主要標準行業分類代號(如適用))

不適用
(I.R.S.僱主識別號碼(如適用))

加拿大安大略省滑鐵盧蘭德爾大道120號N2V 1C6
電話：(519)746-8110
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

笛卡爾系統(美國)有限責任公司
寶力碼頭商業園
2030 Power Ferry Road東南
350間套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339-5066
電話：(678)247-0400
(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼
在美國提供服務的代理(包括區號)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每節課的題目：
  
交易代碼：
 
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，沒有面值
  
DSGX
  
納斯達克
購買普通股的權利，無面值
  
不適用
  
納斯達克

根據該法第(12)(G)款登記或將登記的證券。
 
無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
 
不適用
(班級名稱)
 
對於年度報告，請用複選標記標明與本表格一起填寫的信息：
 
*年度信息表：財務報表、審計年度財務報表
 
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
 
截至2021年1月31日的84,494,658股普通股
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是，不是，☐。
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是，是，不是，是，☐，不是。
 
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的 或修訂的財務會計準則。-☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.
 
 

 
 

 
證書
 
見本年度報告的表格T40-F附件99.4、99.5和99.6。
 
控制和程序
 
披露控制和程序
 
註冊人在註冊人管理層(包括註冊人首席執行官(首席執行官)和首席財務官(主要財務官))的監督和參與下，根據根據1934年證券交易法頒佈並經 修訂的第13a-15(B)條規則，評估了註冊人截至2021年1月31日(“評估日期”)的披露控制和程序的有效性。在評估的基礎上，註冊人的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，註冊人的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告的內部控制
 
管理層財務報告與財務報告內部控制
 
管理層關於財務報表和財務報告內部控制的報告載於註冊人2021年年度報告，現作為附件99.2提交，並以引用方式併入本文。
 
獨立註冊會計師事務所報告書
 
畢馬威會計師事務所關於註冊人財務報告內部控制有效性的報告載於註冊人2021年年報(附件99.2)，並通過引用併入本文。
 
財務報告內部控制的變化

在本Form 40-F年度報告所涵蓋的期間內，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能會對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
依據BTR規例第104條發出的通知

沒有。
 
審計委員會財務專家
 
註冊人董事會審計委員會目前由三名成員組成。註冊人董事會已確定John J.Walker和Eric Demirian為“審計委員會財務 專家”(如第8(B)段所述)。根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的董事獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。
 
道德準則
註冊人已通過適用於註冊人的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則(“道德準則”)。？道德守則的副本張貼在註冊人的公司網站上，網址是：www.descartes.com，也可以在www.sedar.com上找到。註冊人打算通過其網站披露適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何豁免或對其道德準則的修訂。
 
獨立註冊會計師事務所收費及服務

註冊人的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年提供的專業服務的總費用如下 (表中所有金額均以美元計價-以加元計價的金額在適用財務期的最後一天按適用匯率兑換為美元)：
 
   
財税
年
結束
一月
31,
2021
  
財税
年
結束
一月
31,
2020
  
審計費
  
$
651,748
  
$
769,782
  
           
審計相關費用
  
$
2,430
  
$
2,430
  
           
税費
  
$
無
  
$
無
  
           
所有其他費用
  
$
無
  
$
無
  

審計費用-審計費用包括為審計註冊人年度綜合財務報表、審核註冊人中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用和相關支出、與監管備案相關的服務以及註冊人某些境外子公司的法定審計。
 
審計相關費用-審計相關費用包括與註冊人財務報表審計或審查的業績合理相關的擔保和相關服務費用，不作為審計費用 報告。
 
審批前的政策和程序

註冊人審計委員會負責監督獨立註冊會計師事務所的工作，並已通過一項政策，要求其事先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。 註冊人聘用獨立審計師的預先審批政策和程序作為註冊人年度信息表格的附錄B提交，日期為2021年4月7日，作為本文件附件99.1存檔，並通過引用併入本文。
 
表外安排

註冊人沒有任何表外安排對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入或 支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的，也不會對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入或 支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
 
合同義務的表格披露
 
下表列出了截至2021年1月31日註冊人在經營租賃義務方面的已知合同義務(以百萬美元為單位)：

 
低於
1年
1-3歲
4-5歲
超過
5年
總計
           
           
經營租賃義務
4,544
6,169
2,679
420
13,812
           
總計
4,544
6,169
2,679
420
13,812

租賃義務
 
註冊人根據營業場所、計算機設備和車輛的不可撤銷經營租賃承諾，租期將於2029年之前的不同日期到期。此外，根據這些 租賃協議，未來應支付的最低金額列於上表。
 
其他義務
遞延股和現金結算的限售股計劃
 
如註冊人經審核綜合財務報表附註2所述，註冊人為其 董事及僱員維持遞延股份單位(“DSU”)及現金結算限制性股份單位(“CRSU”)計劃。根據這些計劃支付的任何款項都以現金結算。對於DSU和CRSU，隨時間推移歸屬的單位和在任何給定合併資產負債表日期確認的負債僅反映在該 日期歸屬的尚未以現金結算的單位。因此，截至2021年1月31日，註冊人的未歸屬CRSU和未賺取DSU的未確認總額分別為150萬美元和零。任何DSU和CRSU付款的最終責任取決於註冊人普通股的交易價格。
 
審計委員會的身份
 
註冊人根據《交易所法》第(3)(A)(58)(A)款設立了單獨指定的常設審計委員會。截至提交本40-F報告之日，審計委員會的成員包括： 約翰·J·沃克先生(主席)、黛博拉·克洛斯女士和埃裏克·德米里安先生。
 
煤礦安全信息披露
 
不適用。

根據納斯達克的要求進行披露
 
註冊人獲得了納斯達克股票市場規則的豁免，該規則要求每個發行人在普通股持有人的任何會議上提供不低於發行人普通股有表決權股票流通股33.3%的法定人數。之所以給予這一豁免，是因為納斯達克對普通股持有者會議法定人數的要求與加拿大普遍接受的商業慣例背道而馳。特別值得一提的是，《加拿大商業公司法》第139(1)條規定，公司章程可以規定股東大會的法定人數要求。註冊人章程的相關條款規定：“除有關大股東的法令另有規定外，在任何股東大會上處理事務的法定人數為人數不少於兩人，並由受委代表持有或代表本公司當其時享有表決權的已發行及已發行股份的不少於20%。 本公司股東大會的法定人數為不少於兩名，並由受委代表持有或代表本公司當其時享有表決權的已發行及流通股的百分之二十。
在這樣的會議上。如果在任何股東大會開幕時有法定人數出席，出席或由代表出席的股東可以繼續處理會議事務，儘管在整個會議過程中出席的股東人數不足法定人數 。股東大會開幕時法定人數不足的，出席或者被代表的股東可以延期，但不得辦理其他事項。“
 
承諾
 
註冊人承諾親自或通過電話向證交會代表提供答覆證監會工作人員提出的詢問，並應證監會工作人員的要求迅速提供有關以下方面的信息：有義務以表格40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。
 




簽名
 
根據交易法的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
 
笛卡爾系統集團公司。
 
由以下人員提供：
/s/Michael Verhoeve
姓名：
邁克爾·弗霍夫
標題：
執行副總裁法律、總法律顧問和公司
祕書
   
日期：
-2021年4月7日

 

 

展品索引
 
展品
號碼
描述
99.1
截至2021年1月31日的財年年度信息表
 
 
99.2
2021年年度報告(本文參考2021年3月4日向SEC提供的註冊人表格-6-K表的第99.2號附件合併 )
 
 
99.3
畢馬威有限責任公司同意
 
 
99.4
根據1934年《證券交易法》第13a-14條或15d-14條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的
 
 
99.5
根據1934年《證券交易法》第13a-14條或15d-14條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的 首席財務官證明
 
 
99.6
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官的證明
 
 
101
XBRL財務報表