0001543418錯誤--11-302021Q10001543418美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2021-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘成員2021-02-280001543418美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2020-11-300001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘成員2020-11-300001543418美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-290001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2020-02-290001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-02-290001543418TMQ：貢獻剩餘成員2020-02-290001543418美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2019-11-300001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2019-11-300001543418TMQ：貢獻剩餘成員2019-11-300001543418美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-290001543418美國-GAAP：員工股票期權成員2021-02-280001543418美國-GAAP：員工股票期權成員2020-11-300001543418美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-012021-02-280001543418TMQ：RangeTwoMember2021-02-280001543418TMQ：RangeThreeMember2021-02-280001543418TMQ：RangeOneMember2021-02-280001543418TMQ：RangeFourMember2021-02-280001543418TMQ：RangeFiveMember2021-02-280001543418TMQ：員工顧問和董事成員2020-12-012021-02-280001543418TMQ：NumberOfRsusMember2021-02-280001543418TMQ：NumberOfDsusMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：員工顧問和董事成員2019-12-012020-02-290001543418美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-012021-02-280001543418Tmq:DirectorsEmployeesAndServicesProvidersMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2020-12-012021-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-12-012021-02-280001543418美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-12-012020-02-290001543418Tmq:DirectorsEmployeesAndServicesProvidersMember2019-12-012020-02-290001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2019-12-012020-02-290001543418TMQ：ArcticProjectMember2019-12-012020-02-290001543418美國-GAAP：服務協議成員2020-12-012021-02-280001543418TMQ：South32LimitedMemberTMQ：AmblerMetalsLlcMemberTMQ：UpperKobukMineralProjects Member2020-02-112020-02-110001543418美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-012021-02-280001543418美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-012020-02-290001543418TMQ：OfficeAndWarehouse SpaceMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：加拿大LimitDueto CurrencyRiskMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：South32LimitedMemberTMQ：UpperKobukMineralProjects Member2020-02-110001543418TMQ：UnvestedOptionsMember2021-02-280001543418TMQ：UnvestedOptionsMember2020-12-012021-02-280001543418美國-GAAP：租賃協議成員2021-02-280001543418Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-02-2800015434182020-02-2900015434182019-11-300001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2019-12-012020-02-290001543418國家/地區：加利福尼亞州US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-02-280001543418國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：Office EquipmentMember2020-11-300001543418國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：租賃改進成員2020-11-300001543418國家/地區：加利福尼亞州US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-11-300001543418美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-012020-02-290001543418TMQ：貢獻剩餘單位成員2019-12-012020-02-290001543418TMQ：RangeTwoMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：RangeThreeMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：RangeOneMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：RangeFourMember2020-12-012021-02-280001543418TMQ：RangeFiveMember2020-12-012021-02-2800015434182019-12-012020-02-290001543418美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-012021-02-280001543418美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-012020-11-3000015434182019-12-012020-11-300001543418國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：Office EquipmentMember2021-02-280001543418國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：租賃改進成員2021-02-2800015434182020-11-3000015434182021-02-280001543418TMQ：加拿大LimitDueto CurrencyRiskMember2021-02-280001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-02-280001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-11-300001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-110001543418TMQ：NumberOfDsusMember2021-02-280001543418TMQ：NumberOfDsusMember2020-11-300001543418美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-280001543418美國-GAAP：CommonStockMember2020-11-300001543418美國-GAAP：CommonStockMember2019-11-3000015434182021-04-0700015434182020-12-012021-02-28Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純ISO4217：CADIso4217：美元Xbrli：共享ISO4217：CADXbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的季度報告2021年2月28日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：1-35447

Macintosh HD:Vision Projects:Trilogy:Trilogy letterhead logo.jpg

三部曲金屬公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)


不列顛哥倫比亞省	98-1006991
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

加連威老街609號1150號套房温哥華, 不列顛哥倫比亞省加拿大	V7Y 1G5
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(604) 638-8088

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

TMQ

紐交所美國

多倫多證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器◻	加速文件管理器◻	非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年4月7日，註冊人擁有144,292,774普通股，無面值，已發行。

三部曲金屬公司。


		頁面
第一部分-財務信息		3
第一項。	財務報表	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	15
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
項目4.	管制和程序	25

第二部分-其他資料		26
第一項。	法律程序	26
第1A項	風險因素	26
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	26
第三項。	高級證券違約	26
項目4.	礦場安全資料披露	26
第五項。	其他資料	26
第6項	陳列品	26

第一部分-財務信息

項目1. 財務報表

三部曲金屬公司。

中期綜合資產負債表

(未經審計)


		以幾千美元計
	2021年2月28日		2020年11月30日
	$		$
資產
流動資產
現金和現金等價物	9,631		11,125
應收賬款(附註3)	24		129
存款和預付金額	217		184
	9,872		11,438

對Ambler Metals LLC的投資(注4)	172,025		173,145
固定資產(附註5)	189		206
使用權資產(附註7(A))	448		476
	182,534		185,265
負債
流動負債
應付賬款和應計負債(附註6)	551		888
租賃負債的當期部分	166		158
	717		1,046

租賃負債的長期部分(附註7(B))	374		408
	1,091		1,454
股東權益
股本(附註8)-授權的無限普通股，不是發行的面值-144,214,485 (2020 – 144,137,850)	180,080		179,746
繳款盈餘	122		122
繳款盈餘--期權(附註8(A))	25,081		23,303
繳款盈餘-單位(附註8(B))	1,621		1,585
赤字	(25,461)		(20,945)
	181,443		183,811
	182,534		185,265

承諾(注10)

(見中期合併財務報表附註)


/s/Tony Giardini，總裁、首席執行官兼董事		/s/董事Kalidas Madhavpeddi

代表董事會批准


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	3

三部曲金屬公司。

中期合併損益表(虧損)

和綜合收益(虧損)

(未經審計)


	以千美元計，不包括每股和每股金額
	在截至的三個月內
		2021年2月28日	2020年2月29日
		$	$
費用
攤銷		17	42
匯兑損失		35	23
一般和行政		401	651
投資者關係		154	126
礦產費(附註4(A))		—	1,545
專業費用		229	668
薪金		439	224
薪金--基於股票的薪酬		2,148	1,196
總費用		3,423	4,475
其他項目
取消確認對合資企業有貢獻的資產收益(附註4(A))		—	(175,770)
權益投資虧損份額(附註4(B))		1,120	178
利息和其他收入		(5)	(62)
服務協議收入(附註4(E))		(22)	—
本年度綜合(虧損)收益		(4,516)	171,179
普通股每股基本(虧損)收益		(0.03)	1.22
稀釋(虧損)每股普通股收益		(0.03)	1.16
已發行普通股基本加權平均數		144,163,869	140,616,672
稀釋後的已發行普通股加權平均數		144,163,869	147,649,507

(見中期合併財務報表附註)


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	4

三部曲金屬公司。

中期合併股東權益變動表

(未經審計)

以數千美元計，不包括股票金額


					貢獻	貢獻		總計
				貢獻	盈餘-	盈餘-		股東的
	股份數目	股本	認股權證	盈餘	選項	單位	赤字	股權
	傑出的	$	$	$	$	$	$	$
餘額-2019年11月30日	140,427,761	177,971	—	122	21,123	1,759	(182,712)	18,263
期權的行使	19,514	6	—	—	(6)	—	—	—
限售股單位	212,501	330	—	—	—	(330)	—	—
基於股票的薪酬	—	—	—	—	1,155	41	—	1,196
當期虧損	—	—	—	—	—	—	171,179	171,179
餘額-2020年2月29日	140,659,776	178,307	—	122	22,272	1,470	(11,533)	190,638

餘額-2020年11月30日	144,137,850	179,746	—	122	23,303	1,585	(20,945)	183,811
期權的行使	76,635	334	—	—	(334)	—	—	—
基於股票的薪酬	—	—	—	—	2,112	36	—	2,148
當期虧損	—	—	—	—	—	—	(4,516)	(4,516)
餘額-2021年2月28日	144,214,485	180,080	—	122	25,081	1,621	(25,461)	181,443

(見中期合併財務報表附註)


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	5

三部曲金屬公司。

中期合併現金流量表

(未經審計)


	以數千美元計
	在截至的三個月內
	2021年2月28日		2020年2月29日
		$		$
經營活動中使用的現金流
當期(虧損)收益		(4,516)		171,179
調整以調節經營活動中的淨虧損和現金流量
攤銷		17		42
使用權資產攤銷和租賃增值		38		60
辦公室租賃費		(49)		(54)
合營企業成立時註銷的營運資金損失		—		18
終止確認資產的收益(附註4(A))		—		(175,770)
Ambler Metals LLC股權投資虧損(附註4(B))		1,120		178
未實現匯兑損失		14		25
基於股票的薪酬		2,148		1,196
非現金營運資金淨變動
應收賬款減少(增加)		105		(154)
存款和預付金額的減少(增加)		(33)		419
應付賬款和應計負債(減少)		(337)		(1,080)
經營活動現金減少		(1,493)		(3,941)
匯率對現金及現金等價物的影響		(1)		(16)
現金和現金等價物-期初		11,125		19,174
現金和現金等價物--期末		9,631		15,217

(見中期合併財務報表附註)


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	6

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

1) 業務性質

三部曲金屬公司(“三部曲”或“公司”)是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的“商業公司法”(BC)2011年4月27日。本公司通過我們的股權投資者(見附註4)從事礦產的勘探和開發，重點是上Kobuk礦產項目(“UKMP”)，包括位於美國阿拉斯加西北部的北極和Bornite項目。

2)《中國重大會計政策摘要》

陳述的基礎

這些臨時合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Trilology及其全資子公司NovaCu美國公司(DBA“Trilology Metals US”)的賬目。所有公司間交易在合併時都會被取消。對於三部曲不是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)，我們採用權益會計方法。

除非另有説明，所有數字均以美元計算。對加元的引用是指以加元為單位的金額。

未經審計的中期綜合財務報表包括公平列報公司截至2021年2月28日的財務狀況以及截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月的經營業績和現金流所需的所有調整。截至2021年2月28日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年11月30日的財年的預期結果。

由於這些中期綜合財務報表並不包含美國公認會計準則(GAAP)要求的年度財務報表的所有披露內容，因此這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構的Form 10-K年度報告中包含的年度財務報表和相關説明一併閲讀。

這些中期合併財務報表已由公司審計委員會代表董事會批准於2021年4月6日發佈。

3) 應收賬款


	以幾千美元計
	2021年2月28日	2020年11月30日
	$	$
商品及服務税進項税收抵免	23	15
漫步者金屬有限責任公司	1	114
應收賬款	24	129

Ambler Metals LLC應支付的餘額(見下文註釋4)包括Trilology提供的服務以及根據服務協議對Trilology代表Ambler Metals LLC支付的發票的報銷。餘額在季度末後由Ambler Metals LLC全額支付。

4) 權益法投資

(a)	漫步者金屬有限責任公司(Ambler Metals LLC)的成立

於二零二零年二月十一日，本公司完成與South32 Limited(“South32”)各佔一半股權的合資公司Ambler Metals LLC的成立。作為組建合資企業的一部分，三部曲公司貢獻了其與英國獨立軍計劃相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32公司貢獻了美元145百萬美元，導致每個


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	7

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

一方的子公司直接擁有50Ambler Metals LLC的%權益。為了在最初的設立階段為Ambler Metals提供幫助，Trilology將支付Ambler Metals LLC的所有發票，並根據Trilology與Ambler Metals LLC之間的服務協議(“服務協議”)獲得報銷，直到後臺辦公室完全移交給合資企業僱用的新的永久團隊。服務協議於2020年12月31日結束。

Ambler Metals LLC是一家獨立運營的公司，由Trilology和South32通過一個四人董事會共同控制，其中兩名成員由Trilology根據其50%股權。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定Ambler Metals LLC是一家VIE，因為預計它需要所有者為其重大活動提供額外資金。然而，我們的結論是，我們不是Ambler Metals LLC的主要受益者，因為根據Ambler Metals LLC有限責任公司協議，通過其董事會指導其活動的權力是分享的。由於我們通過在Ambler Metals LLC董事會的代表對Ambler Metals LLC有重大影響，因此我們對Ambler Metals LLC的投資使用權益會計方法。我們對Ambler Metals LLC的投資最初是按其公允價值#美元計算的。176一百萬美元。我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們在Ambler Metals LLC的投資的賬面價值，截至2021年2月28日，這筆投資總額為$172百萬美元。下表總結了UKMP資產在2020年2月11日轉移到Ambler Metals LLC合資企業時的確認收益。


		以幾千美元計
		$
歸屬於Ambler Metals LLC權益的公允價值		176,000
減去：已繳入/抵銷資產的賬面價值
礦物性		(30,631)
財產、廠房和設備		(618)
取消費爾班克斯倉庫使用權資產		(93)
取消阿拉斯加州預付採礦索賠費		(303)
添加：
以賭注作賭注的申索的發還		44
演習的復員費用		278
取消費爾班克斯倉庫租賃責任		93
礦業權購買期權的公允價值		31,000
取消認知的收益		175,770

於二零二零年二月十一日之後並無產生額外的礦產資源開支，因為於與South 32成立合資企業後，本公司先前持有的所有礦產資源均撥歸Ambler Metals LLC。在合資公司成立之前，該公司還產生了$0.7百萬美元的北極項目可行性成本，包括在#美元的礦產費用餘額中1.5截至2020年2月29日的三個月期間為100萬美元。

(b)	權益法投資的賬面價值

在截至2021年2月28日的三個月內，三部曲基於其50Ambler Metals LLC的%所有權權益，這一股權損失相當於其在Ambler Metals LLC的綜合虧損$的按比例份額。2.2在截至2021年2月28日的三個月內，三部曲的承載價值50下表彙總了截至2021年2月28日對Ambler Metals LLC的投資百分比。


		以數千美元計
		$
2020年11月30日，投資Ambler Metals LLC。		173,145
截至2021年2月28日的三個月股權投資虧損份額		(1,120)
2021年2月28日，投資Ambler Metals LLC。		172,025


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	8

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

(c)	下表彙總了Ambler Metals LLC截至2021年2月28日的資產負債表。


	以幾千美元計
	2021年2月28日	2020年11月30日
	$	$
流動資產：現金、存款和預付費用	79,576	82,226
非流動資產：財產、設備和礦產	32,038	31,287
來自South32的應收貸款	58,747	58,478
流動負債：應付帳款和應計負債	(1,310)	(1,445)
非流動負債：租賃義務	(795)	(51)
淨資產	168,256	170,495

(d)	下表彙總了Ambler Metals LLC截至2021年2月28日的三個月的綜合虧損。


	以幾千美元計
	期間結束	期間結束
	2021年2月28日	2020年2月29日
	$	$
攤銷	16	12
礦業費	1,400	167
一般和行政費用	1,095	219
利息收入	(272)	(43)
綜合損失	2,239	355

(e)	關聯方交易-服務協議收入

該公司收取$22,151與技術服務相關的費用，包括地質、工程、環境和人力資源，以及與服務協議相關的會計服務。此外，該公司還收到付款#美元。4,053與代表Ambler Metals支付的截至2021年2月28日的三個月期間的運營費用有關。

5) 固定資產


	以數千美元計
	2021年2月28日

		累計
	成本	攤銷	網
	$	$	$
加拿大不列顛哥倫比亞省
傢俱和設備	63	(45)	18
租賃權的改進	253	(82)	171
計算機硬件和軟件	115	(115)	—
	431	(242)	189


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	9

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註


	以數千美元計
	2020年11月30日
		累計
	成本	攤銷	網
	$	$	$
加拿大不列顛哥倫比亞省
傢俱和設備	63	(41)	22
租賃權的改進	253	(69)	184
計算機硬件和軟件	115	(115)	—
	431	(225)	206

6) 應付賬款和應計負債


		在中國，數以千計的美元。
	2021年2月28日	2020年11月30日
	$	$
應付貿易賬款	275	226
應計負債	166	198
應計薪金和假期	110	464
應付賬款和應計負債	551	888

7)簽訂新的租約

(a)

使用權資產


		以幾千美元計
		$
截至2019年12月1日的ASC過渡		681
攤銷		(162)
租賃增值		50
取消對費爾班克斯倉庫租賃的確認		(93)
截至2020年11月30日的餘額		476
攤銷		(38)
租賃增值		10
截至2021年2月28日的餘額		448

(b)

租賃負債

公司的租賃安排主要包括2024年6月結束的辦公空間的經營租賃。確實有不是擴展選項。

一般費用和行政費用中記錄的租賃費用總額由以下部分組成：


	以幾千美元計
	截至三個月	截至三個月
	2021年2月28日	2020年2月29日
	$	$
經營租賃成本	38	50
可變租賃成本	35	34
租賃總費用	73	84


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	10

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

可變租賃成本主要包括公司與辦公空間租賃相關的運營成本部分，因為公司選擇採用實際的權宜之計，而不是將租賃和非租賃組成部分分開。

截至2021年2月28日，加權平均剩餘租賃期限為3.3年，加權平均貼現率為8%。在確定遞增借款利率時使用了重大判斷，其中包括估計公司的信用評級。

在截至2021年2月28日的三個月中，與我們的租賃相關的補充現金和非現金信息如下：

●

為計入租賃負債的金額支付的現金為$48,830.

截至2021年2月28日，與我們資產負債表中確認的租賃相關的未來最低付款如下：


		以幾千美元計
		2021年2月28日
財年		$
2021		151
2022		206
2023		212
2024		126
未貼現的租賃付款總額		695
貼現的效果		(155)
確認為租賃負債的租賃付款現值		540

8) 股本

授權：

無限普通股，無面值


	以幾千美元計，但不包括所有份額
	股份數目	歸屬價值
		$
2019年11月30日	140,427,761	177,971
期權的行使	3,297,588	1,133
限售股單位	412,501	642
2020年11月30日	144,137,850	179,746
期權的行使	76,635	334
2021年2月28日發行，未償還	144,214,485	180,080

(a)

股票期權

在截至2021年2月28日的三個月期間，本公司授予3,374,150選項(2020-2,050,000期權)，加權平均行權價為加元2.52(2020年)-加元3.02)適用於員工、顧問和董事，可在一段時間內行使五年具有不同的歸屬條款，從立即歸屬到對兩年制句號。期內授予期權的加權平均公允價值為#美元。0.84 (2020 - $0.99).

在截至2021年2月28日的三個月裏，三部曲確認了一項基於股票的薪酬費用為$2.10百萬美元(2019年-$1.16百萬美元)，用於授予董事、員工和服務提供商的期權，扣除估計沒收。


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	11

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

在此期間確認的股票期權的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。

定價模型中使用的截至2021年2月28日的三個月期間的假設如下。


		2021年2月28日
無風險利率		0.31%
行權價格		加元2.52
預期壽命		3年
預期波動率		64.4%
預期股息		無

截至2021年2月28日，有3,374,150加權平均行權價為$的未償還非既得期權2.07；尚未確認的非既得性股票期權費用為#美元。1.63百萬美元。這筆費用預計將在下一年確認。兩年.

截至2021年2月28日的三個月期間，公司股票期權計劃及變動摘要如下：


	2021年2月28日
		加權平均
		行權價格
	可供選擇的數量：	$
餘額-期初	8,647,500	1.88
授與	3,374,150	1.98
練習	(381,373)	1.97
取消	(120,000)	2.42
餘額-期末	11,520,277	1.90

下表彙總了截至2021年2月28日未償還股票期權的信息。


	出類拔萃			可操練的		未歸屬的
			加權		加權
	數量	加權	平均值	數量	平均值	數量
	傑出的	平均年限	行權價格	可操練的	行權價格	未歸屬的
價格範圍	選項	到期	$	選項	$	選項
$0.55至$1.00	1,705,627	1.34	0.69	1,705,627	0.69	—
$1.01至$1.50	75,000	1.81	1.15	75,000	1.15	—
$1.51至$2.00	4,277,150	4.54	1.95	2,779,483	1.94	1,497,667
$2.01至$2.50	5,425,000	3.72	2.24	3,618,330	2.28	1,806,670
$2.51至$3.00	37,500	3.23	2.68	37,500	2.68	—
	11,520,277	3.66	1.90	8,215,940	1.82	3,304,337

截至2021年2月28日，既得股票期權的總內在價值(市值減去行權價)為#美元。3.3百萬(2020年)-$5.9百萬美元)，截至2021年2月28日的三個月的已行使期權的內在價值合計為$0.17百萬(2020年)-$0.04百萬)。

(b)	限售股單位和遞延股單位

本公司設有限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)和非執行董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，為員工、高級管理人員和董事提供長期激勵。根據RSU計劃和DSU計劃頒發的獎項


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	12

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

可由公司選擇以現金和/或公司普通股結算，每個限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)賦予持有人有權獲得一本公司普通股或等值股票。*所有單位均作為股權結算獎勵入賬。

截至2021年2月28日的三個月期間，公司的單位計劃和變動摘要如下：


		10個DSU的數量
餘額-期初		1,218,520
授與		19,992
餘額-期末		1,238,512

在截至2021年2月28日的前三個月裏，三部曲確認了一項基於股票的薪酬費用為$0.04百萬(2020-$)0.04100萬美元)，扣除估計的沒收金額。*在截至2021年2月28日的三個月內，公司沒有發放任何RSU贈款。截至2021年2月28日，有不是未支付的RSU助學金。

9) 金融工具

本公司面臨來自金融工具的各種風險。這些風險以及管理層管理這些風險的目標、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。由於到期日的短期性質，本公司金融工具的公允價值接近其賬面價值。該公司的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。

金融風險管理

該公司的活動使其面臨一定的財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利率風險和價格風險。

(a)

貨幣風險

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變化而波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。公司於2021年2月28日的貨幣風險敞口僅限於由約加元現金組成的加元餘額。78,000，應收賬款約為加元29,000應付賬款約為加元413,000。基於10%的美國-加拿大匯率變化，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損將變化約#美元。24,000.

(b)

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。該公司在加拿大特許金融機構持有現金和現金等價物。該公司的應收賬款包括從加拿大聯邦政府應收的加拿大商品和服務税以及其他可收回開支的應收賬款。公司的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金和現金等價物以及應收賬款的餘額。


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	13

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

(c)

流動性風險

流動性風險是指公司在融資以履行到期財務義務時遇到困難的風險。本公司正處於探索階段，沒有來自運營的現金流入，因此，本公司通過管理其資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。

截至2021年2月28日，合同規定的現金流需求如下：


	以幾千美元計
	總計		1-2年	2-5年	此後
	$	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	551	551	—	—	—
寫字樓租賃	694	201	421	72	—
	1,245	752	421	72	—

(d)

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司面臨現金和現金等價物利息的利率風險。根據截至2021年2月28日的餘額，a1假設所有其他變量保持不變，利率變化%將導致淨虧損200美元。

10) 承諾

如上文附註7(B)所述，本公司就要求未來最低租金的寫字樓租賃作出承諾。


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	14

項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

三部曲金屬公司。

管理層的討論與分析

截至2021年2月28日的季度

(以美元表示)

警示注意事項

前瞻性陳述

本管理層的討論和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年美國證券法第27A條、修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第21E節以及其他適用的證券法的含義。這些前瞻性陳述可能包括：公司的工作方案和預算；物業的可取之處；勘探結果和預算；公司和Ambler Metals的資金需求；礦產儲量和資源估計；工作方案、資本支出、運營成本、現金流估計、生產估計以及與項目經濟可行性有關的類似陳述、時間表、戰略計劃；有關Ambler Metals與其上科布克礦產項目有關的計劃和預期的陳述；與UKMP融資的1.45億美元認購價的充足程度；新冠肺炎對UKMP的影響。有關Ambler Road項目(也稱為Ambler礦區工業通道項目)的聲明；或其他非事實聲明。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計的陳述也可被視為構成“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該地產時將遇到的礦化的估計。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層在作出陳述之日的信念、預期和意見，以及一些重大假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的，包括關於：

●

我們在上科武礦項目實現生產的能力；

●

我們礦產資源和儲量估算的準確性；

●

未來勘探鑽探和工程的結果、成本和時機；

●

根據適用立法的批准、同意和許可的時間安排和接收；

●

我們的財政資源是否足夠；

●

收到第三方關於勘探、開發、建設和生產我們物業的合同、監管和政府批准，以及對此類批准的任何訴訟或挑戰；

●

我們預期有能力發展足夠的基礎設施，而這樣做的成本是合理的；


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	15

●

與我們的合資夥伴South32 Limited(“South32”)以及當地社區和其他利益相關者保持良好的關係；

●

不存在影響運營的重大中斷，無論是涉及勞動力、供應、設備電力損壞還是其他事項；

●

關於金屬價格和貨幣匯率的預期趨勢和具體假設；以及

●

燃料、電力、零部件和設備以及其他主要供應品的價格和可獲得性與當前水平保持一致。

我們還假設，在我們的正常業務過程之外不會發生重大事件。儘管我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。我們認為，截至本MD&A發表之日，前瞻性陳述中固有的假設是合理的。然而，前瞻性陳述不能保證未來的業績，因此，由於其固有的不確定性，不應過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

●

與新冠肺炎大流行相關的風險；

●

與無法確定已探明儲量和可能儲量有關的風險；

●

與我們通過外部融資、戰略聯盟、出售財產權益或其他方式為我們的礦產資產開發融資的能力有關的風險；

●

該公司的礦產勘探和開發物業是否會投產的不確定性；

●

與我們開始生產和產生物質收入或為我們計劃的勘探和開發活動獲得足夠資金的能力有關的風險；

●

與缺乏基礎設施相關的風險，包括但不限於漫步者礦區工業准入項目(AMDIAP)是否會獲得必要的許可，如果獲得，阿拉斯加工業發展和出口局是否會建造AMDIAP的風險；

●

與惡劣天氣有關的風險，可能延誤或阻礙我們礦產的勘探活動；

●

與我們依賴第三方進行項目開發相關的風險；

●

本公司的礦藏均未投產或正在開發中；

●

商品價格波動；

●

與我們的礦業權相關的不確定性；

●

我們的虧損歷史和對未來虧損的預期；

●

與勘探和開發所需的設備、熟練勞動力和服務需求增加有關的風險


	三部曲金屬公司。截至2021年2月28日的季度	16

礦業權的開發，以及相關成本的增加；

●

與我們資源估計所依據的假設有關的不確定性，如金屬定價、冶金、可開採性、可銷售性以及運營和資本成本；

●

與推斷的礦產資源有關的不確定性；

●

採礦和開發風險，包括基礎設施風險、事故風險、設備故障風險、勞資糾紛風險或者開發、建設、生產過程中出現的其他意想不到的困難或中斷的風險；

●

與解釋鑽探結果、礦牀的地質、品位和連續性有關的風險和不確定性；

●

與政府法規和許可證相關的風險，包括環境法規，包括由於與公司無關和我們無法控制的情況而可能採用或應用更嚴格的要求或標準的風險；

●

在我們的礦產資源開發和運營礦山所需的許可和政府批准將無法及時獲得或根本無法獲得的風險；

●

與需要在我們的物業上進行填海活動相關的風險以及與此相關的成本估算的不確定性；

●

與收購和整合業務或項目相關的風險；

●

我們需要吸引和留住合格的管理和技術人員；

●

本公司部分董事、高級管理人員存在利益衝突的風險；

●

與未來潛在訴訟相關的風險；

●

與市場事件和一般經濟狀況有關的風險；

●

與未來出售或發行股權證券相關的風險，降低現有三部曲普通股的價值

股票，稀釋投票權，減少未來每股收益；

●

與我們主要股東的投票權相關的風險，以及這些股東出售股份可能對我們的股價產生的影響；

●

公司普通股價格波動的不確定性；

●

公司不派發現金股利的預期；

●

如果公司是一家被動的外國投資公司，對美國股東的不利聯邦所得税後果；

●

與全球氣候變化相關的風險；

●

與非政府組織的不良宣傳有關的風險；

●

不確定我們是否有能力根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求保持對財務報告的內部控制的充分性；以及


	三部曲金屬公司。截至2021年2月28日的季度	17

●

與美國證券交易委員會、加拿大證券管理人、紐約證券交易所美國交易所、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會頒佈的規則和條例相關的監管合規成本增加，更具體地説，與我們遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的努力有關；

這份清單並沒有詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，這些因素包括但不限於，在提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的三部曲2021年2月12日的10-K表格中提到的那些，以及三部曲公司公佈並提交給適當的監管機構的其他信息。

公司的前瞻性陳述是基於發表陳述之日管理層的信念、預期和意見，除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

一般信息

本管理層對三部曲金屬公司(“三部曲”、“三部曲金屬”、“本公司”或“我們”)的討論和分析(“MD&A”)日期為2021年4月6日，提供了我們截至2021年2月28日的季度與截至2020年2月29日的季度相比的未經審計的中期財務業績分析。

以下信息應與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的2021年2月28日未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關票據一併閲讀。MD&A還應與我們截至2020年11月30日的年度經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。經審計的綜合財務報表附註2概述了美國公認會計原則會計政策的摘要。除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。提到“加元”、“C$”和“CDN$”是指加拿大的貨幣，提到“美元”、“$”或“美元”是指美國的貨幣。

理查德·戈斯(Richard Gosse，P.Geo)是國家儀器43-101-礦產項目披露標準(NI 43-101)的合格人員，並已批准本MD&A中的科學技術信息。

三部曲公司的股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)上市，代碼為“TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們的Form 10-K年度報告，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov。

業務説明

我們是一家賤金屬勘探公司，通過我們的股權投資者，專注於勘探和開發位於美國阿拉斯加的Ambler礦區的礦產資產。我們通過一家全資子公司NovaCu US Inc.開展業務，該子公司的業務名稱為Trilology Metals US(“Trilology Metals US”)。我們的上Kobuk礦產項目(“UKMP”或“UKMP項目”)於2020年2月11日與South32成立了名為Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)的各佔一半股權的合資企業(見下文)。對Ambler Metals作出貢獻的項目包括：i)擁有北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)的Ambler土地；及ii)根據與Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)簽訂的合作長期協議正在勘探的Bornite土地，Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)是一家地區性阿拉斯加土著公司，擁有Bornite碳酸鹽託管銅礦項目(“Bornite項目”)及相關資產。


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	18

項目活動

2021年上科武礦項目的運營預算

在一份日期為2020年11月19日的新聞稿中，該公司宣佈，Ambler Metals已經批准了一項約2700萬美元的2021年計劃預算，用於推進UKMP。預算將100%由Ambler Metals提供資金。2021年計劃預算包括北極項目7600米的加密和冶金鑽探，安布勒火山成因塊狀硫化物(VMS)帶內7000米的勘探鑽探，地質和工程工作重點是為北極項目做好許可準備和許可工作，重點是在2021年下半年提交聯邦404許可證申請。

COVID安全措施

在2021年田徑季期間，我們將遵守嚴格的COVID安全協議制度，其中包括有限的人員輪換、新冠肺炎檢測、嚴格的衞生和消毒程序以及接觸者追蹤。這些協議將在整個夏季田野季節嚴格遵守阿拉斯加政府的指導方針。

北極項目

北極項目的活動將集中在另外7600米的鑽探上，這將具有提取額外材料用於冶金工作和將礦產資源轉換為可測量類別的雙重目的。與此次鑽探相關的冶金計劃將支持將於2021年晚些時候開始的可變性測試工作和試點工作。北極的工程工作仍在繼續，目的是向美國陸軍工程兵部隊(United States Army Corps Of Engineers)提交《清潔水法》(Clean Water Act)涵蓋的404挖填許可證意向書申請。

區域勘探項目

繼2019年沿着100公里的Ambler VMS帶開展的工作之後，Ambler Metals將繼續沿着該帶和Bornite周圍進行勘探努力，以發現和確定更多的礦牀。在2021年的野外季節，Ambler Metals計劃在準備好鑽探的目標上進行7000米的區域勘探鑽探活動。此外，還計劃進行詳細的地質填圖、土壤地球化學採樣以及可能的地面地球物理。

漫步者礦區工業准入項目(AMDIAP)

2021年1月6日，美國土地管理局(BLM)、國家公園管理局(NPS)和阿拉斯加工業發展和出口局(AIDEA)簽署了路權協議，賦予AIDEA穿越聯合決策記錄中批准的Ambler Road項目沿線聯邦擁有和管理的土地的能力。這些協議授予聯邦機構在聯邦擁有和管理的土地上50年的通行權，用於未來Ambler礦區工業通道的開發。這兩個機構的授權文件是漫步者之路項目所需的最終聯邦許可。

與阿拉斯加工業發展和出口局(AIDEA)達成的發展資金協議

在一份日期為2021年2月11日的新聞稿中，該公司宣佈批准Ambler Metals與AIDEA簽訂Ambler Access開發協議(“開發協議”)。

開發協議規定了AIDEA和Ambler Metals將如何在Ambler Access項目的開發前工作上進行合作，以解決對該項目可行性的資金和監督問題，並允許開展活動，直到雙方最遲在2024年底就該項目的建設做出決定。開發前工作和活動的費用將由AIDEA和Ambler Metals分別支付50%和50%。


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	19

每年商定的計劃和預算。根據開發協議，Ambler Metals和AIDEA同意在2024年12月31日之前各出資3500萬美元，用於Ambler Access項目的前期開發費用。

合資企業

期權協議

2017年4月10日，三部曲和三部曲金屬美國公司與South32的全資子公司South32 Group Operations Pty Ltd.簽訂了一項期權協議，成立合資企業，該協議後來由South32 Operations Pty Ltd轉讓給其附屬公司South32 USA Explore Inc.，內容為UKMP(“期權協議”)。根據經修訂的期權協議條款，Trilology Metals US授予South32組建一家各佔一半股權的合資企業的權利，以持有Trilology Metals US在阿拉斯加的所有資產。South32於2019年12月19日行使了選擇權。

組建合資企業

2020年2月11日，三部曲與South32完成對半組建合資公司。TriSeries貢獻了與172,675公頃UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32貢獻了1.45億美元的認購價(“認購價”)，導致雙方都擁有Ambler Metals 50%的權益。認購價將用於推進北極和Bornite項目，以及Ambler礦區的勘探。由於Ambler Metals擁有充足的資金，可以獲得1.45億美元的資金，三部曲預計在Ambler Metals支付認購價之前，不會為推進UKMP的計劃和預算提供資金。為了在最初的設立階段協助Ambler Metals，Trilology支付了Ambler Metals的所有發票，並根據一項服務協議(“服務協議”)獲得報銷，直到後臺完全移交給Ambler Metals僱用的新團隊。服務協議於2020年12月31日結束。

Ambler Metals是一家獨立運營的公司，由Trilology和South32通過一個四人董事會控制，其中兩名成員目前由Trilology根據其50%的股權任命。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定Ambler Metals是一家可變利益實體(VIE)，因為預計它需要所有者為其重大活動提供額外資金。然而，我們的結論是，我們不是Ambler Metals的主要受益者，因為根據有限責任公司協議，我們有權通過其董事會指導其活動。由於我們通過在Ambler Metals董事會中的代表對Ambler Metals具有重大影響力，因此我們對Ambler Metals的投資使用權益會計方法。我們對Ambler Metals的投資最初在確認時以1.76億美元的公允價值計量。我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們在Ambler Metals的投資的賬面價值，截至2021年2月28日，這筆投資總計1.72億美元。

在截至2020年5月31日的三個月期間，Ambler Metals借回了5750萬美元給South32，並保留了8750萬美元。這筆貸款的到期日為7年，但Ambler Metals將開始動用這筆貸款，向South32募集現金，為其在2021年預算中的50%份額提供資金，以推進開發研究、資源鑽探和區域勘探項目。這筆貸款由South32在Ambler Metals的會員權益擔保，並由South32 International Investment Holdings Pty Ltd擔保。TriSeries目前估計，認購價(包括貸款項下將償還的資金)將通過可行性和允許在Ambler礦區開發第一座礦山為UKMP提供資金。一旦支付了1.45億美元的認購價全額，雙方將按照管理Ambler Metals的運營協議的設想，按比例提供資金。


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結果摘要





	截至三個月
	2021年2月28日		2020年2月29日
選定費用	$		$
礦物性和可行性研究費用		—		1,545
一般和行政		401		651
投資者關係		154		126
專業費用		229		668
薪金		439		224
薪金--基於股票的薪酬		2,148		1,196
取消確認對合資企業有貢獻的資產收益		—		(175,770)
股權投資虧損份額		1,120		178
本年度綜合收益(虧損)		(4,516)		171,179
普通股基本收益(虧損)		(0.03)		1.22
稀釋後每股普通股收益(虧損)		(0.03)		1.16

在截至2021年2月28日的三個月裏，三部曲公司報告淨虧損450萬美元(或每股普通股基本和稀釋虧損0.03美元)。在2020年的可比時期，我們公佈的淨收益為1.71億美元(或每股基本收益1.22美元和稀釋後每股收益1.16美元)。第一季度的差額主要是由於2020年2月11日合資企業成立後對Ambler Metals貢獻的礦產資產取消確認帶來的1.76億美元收益。這被2020年第一季度發生的150萬美元的礦產費用所抵消。此外，我們在本季度的股權投資虧損份額增加了94萬美元，因為可比較的部分不包括整個季度的股權回升成本；這反映了我們按比例佔Ambler從2020年2月11日成立合資企業到2020年2月29日季度末的淨虧損的50%。

同期注意到的其他差異包括：(1)一般和行政費用減少30萬美元，主要是由於(由於新冠肺炎旅行限制)節省了10萬美元的差旅費用，比較季度包括額外的管理費10萬美元，以及在比較期間發生的10萬美元的招聘費(沒有本期成本)；2)專業費用減少40萬美元，因為比較期間包括研究和實施新會計準則的費用，以及與合資企業的成立和估值有關的法律和會計費用，所有這些費用都沒有當期比較；3)工資增加20萬美元是由於在上一年下半年增加了管理層，而上一年第一季度沒有與之相比的費用；(3)工資增加20萬美元是因為在上一年下半年增加了管理層，而上一年第一季度沒有與之比較的費用；(3)工資增加20萬美元是因為上一年下半年增加了管理層，而上一年第一季度沒有與之相比的費用；Iv)基於股票的薪酬增加100萬美元，主要是由於2021年第一季度授予和授予的股票期權數量比同期增加了90萬份。


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選定的財務數據

季度信息


		以數千美元計，
		除每股金額外
	Q1 2021	Q4 2020	Q3 2020	Q2 2020	Q1 2020	Q4 2019	Q3 2019	Q2 2019
	02/28/21	11/30/20	08/31/20	05/31/20	02/29/20	11/30/19	08/31/19	05/31/19
	$	$	$	$	$	$	$	$
利息和其他收入	5	5	8	12	62	91	137	150
礦物性和可行性研究費用	—	91	232	742	1,545	3,819	10,951	2,906
股權投資虧損份額	1,120	1,022	1,094	561	178	—	—	—
當期收益(虧損)	(4,516)	(3,226)	(3,184)	(3,002)	171,179	(6,525)	(12,535)	(4,509)
普通股每股收益(虧損)-基本	(0.03)	(0.04)	(0.02)	(0.02)	1.22	(0.05)	(0.09)	(0.04)
每股普通股收益(虧損)-稀釋後	(0.03)	(0.01)	(0.01)	(0.02)	1.16	(0.05)	(0.09)	(0.04)

可能導致我們季度業績波動的因素包括這些物業的勘探領域季節的長度、執行的項目類型、股票期權授予和股票發行。在形成之後

根據我們在2020年2月11日合資企業的淨營業虧損中所佔份額，項目相關成本可能會導致我們季度業績的波動，因為我們佔合資企業淨運營虧損的50%。

2021年第一季度，我們報告了450萬美元的全面虧損，其中包括340萬美元的運營費用和110萬美元的三部曲在Ambler Metals運營虧損中所佔份額的50%。2020年第一季度，我們確認阿拉斯加礦產對合資企業的貢獻帶來了1.76億美元的收益，目前沒有可供比較的當期收益。與截至2020年2月29日的三個月相比，其他差異包括我們按比例分攤的合資企業運營虧損，本期增加90萬美元，以及運營費用本期減少110萬美元。運營費用減少主要是由於2020年第一季度礦產貢獻給合資企業而取消了150萬美元的礦產支出，以及專業費用節省了40萬美元，但股票薪酬增加了100萬美元。

截至2020年11月30日的第四季度，我們發生了320萬美元的虧損，其中包括310萬美元的運營費用和100萬美元的三部曲在Ambler Metals運營虧損中的份額。與2019年第四季度相比，運營費用減少了350萬美元。減少的主要原因是取消了380萬美元的礦產資產支出，減少了40萬美元的專業費用，減少了30萬美元的股票薪酬，以及減少了20萬美元的一般和行政費用。這些成本節約被2019年第四季度沒有可比性的股權方法投資虧損100萬美元以及2020年第四季度管理團隊新招聘導致的工資增加30萬美元所抵消。

截至2020年8月31日的第三季度，我們報告了320萬美元的綜合虧損，其中包括210萬美元的運營費用和110萬美元的三部曲在Ambler Metals運營虧損中的50%份額。與截至2019年8月31日的三個月相比，第三季度的運營費用減少了1060萬美元。減少主要是由於成立合資企業(2020年第三季度沒有可比支出)而抵消了1,100萬美元的礦產支出，但被同期100萬美元的可行性研究成本所抵消。


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截至2020年5月31日的第二季度，我們報告了300萬美元的綜合虧損，其中包括240萬美元的運營費用和TrilSeries在Ambler Metals 50%的運營虧損中所佔份額的60萬美元。由於合資企業的組建是在2020財年完成的，因此我們在Ambler Metals的運營虧損中按比例分攤的前期沒有可比性。與截至2019年5月31日的三個月相比，2020年第二季度的運營費用減少了210萬美元。這一減少主要是由於取消了290萬美元的礦產費用，但被2020年第二季度發生的70萬美元的可行性研究成本所抵消。

流動性和資本資源

截至2021年2月28日，我們擁有960萬美元的現金和現金等價物以及920萬美元的營運資金，這足以為我們至少未來12個月的持續運營提供資金。這些項目全部由Ambler Metals提供資金，在Ambler Metals的1.45億美元用完之前，我們預計不需要為我們未來支出的50%份額提供資金來推進項目。

合同義務

截至2021年2月28日，合同規定的未貼現現金流要求如下。


	以數千美元計
	總計		1-2歲	2-5年	此後
	$	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	551	551	—	—	—
寫字樓租賃	694	201	421	72	—
	1,245	752	421	72	—

表外安排

我們沒有實質性的表外安排。

流通股數據

截至2021年4月6日，我們發行和發行了144,292,774股普通股。截至2021年4月6日，我們有11,404,650份未償還股票期權，加權平均行權價為1.93美元，沒有RSU，以及1,251,726個DSU和11,927個NovaGold DSU，持有人每收到6股NovaGold股票，就有權獲得1股普通股。在行使上述所有可轉換證券後，本公司將需要發行總計12,658,364股普通股。

新會計公告

沒有新的會計聲明影響到公司。

關鍵會計估計

我們的財務狀況所依賴的最重要的會計估計是那些需要估計

我們在Ambler Metals LLC的權益法投資的可回收性、所得税和基於股票的薪酬估值。

對Ambler Metals LLC的投資減值

當事件或情況顯示投資之賬面值可能無法收回時，管理層會評估其於Ambler Metals LLC之權益法投資之賬面值減值可能性。在評估損害的可能性時會做出重大判斷。可能表明以下因素的因素


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減值包括非臨時性投資的價值損失。管理層在考慮減值指標是否已經發生時會考慮若干因素，包括但不限於法律、業務或監管環境的重大變化、相關礦產資產的使用或實物狀況的不利變化、可能會顯著影響減值評估所用貼現率的市場利率或其他市場回報率的變化、影響被投資人的重大不利變化以及表明一項投資的經濟表現比預期差或將會比預期差的內部報告。

這些因素是主觀的，需要在每個期間結束時加以考慮。如果確定了損害指標

如果存在，減值投資的公允價值是根據擁有類似項目的隊列公司的估值，或使用折現率和其他被認為與主要市場參與者使用的折現率和其他假設一致的預期未來現金流的現值，以及可比公司的觀察市場收益倍數來確定的。

管理層對礦價、礦產資源、匯率和預計未來產量的估計

水平和營運資本受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響可回收性的確定。

權益法投資。

所得税

我們在確定所得税費用、遞延税項資產和負債以及包括利息和罰金在內的未確認費用的負債時，必須作出估計和判斷。我們受美國和加拿大的所得税法管轄。評估複雜税收規則適用中涉及不確定性的納税責任，是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動以及有效解決的問題等因素。對不確定税務狀況的評估需要重大判斷，而這種確認的改變將導致所得税費用和負債的額外費用。

基於股票的薪酬

授予員工、董事和某些服務提供商的期權的補償費用是根據授予時期權的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了截至授予日股票的公平市值、預期波動率、預期壽命、預期失敗率、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率。使用Black-Scholes期權定價模型需要對期權的預期壽命、波動率和罰沒率進行輸入估計，這可能會對估值模型產生重大影響，並記錄由此產生的費用。

附加信息

有關該公司的更多信息，包括我們的10-K表格年度報告，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以及我們的網站www.triogymetals.com。我們網站上包含的信息並不包含在本文中作為參考。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。


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項目4. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保公司根據美國和加拿大證券法規提交或提交的報告中要求披露的信息在這些規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理的保證，確保收集重大信息並將其報告給高級管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時做出有關公開披露的決定。包括首席執行官和首席財務官在內的管理層已經評估了截至2021年2月28日，公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年“美國證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條以及加拿大證券管理局規則所界定。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)以及國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露證明》中所定義的那樣。任何財務報告的內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年2月28日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們繼續在持續的基礎上評估我們對財務報告的內部控制，以確定改進之處。


	TriSeries Metals Inc.截至2021年2月28日的季度報告	25

第二部分-其他資料

項目1. 法律程序

我們不時地參與例行訴訟和被視為其正常業務過程一部分的訴訟程序。我們不知道有任何重大的正在進行的、未決的或受到威脅的訴訟。

項目1A. 風險因素

三部曲及其未來的業務、營運及財務狀況，因其業務性質及其礦產勘探的現階段及合資公司的成立，會受到各種風險及不確定因素的影響，故此，三部曲及其未來的業務、營運及財務狀況均會受到各種風險及不確定因素的影響。其中某些風險和不確定因素列在日期為2021年2月12日的三部曲10-K表格中的“風險因素”標題下，該表格可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov和我們的網站www.triogymetals.com上查閲。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項：在證券上違約

沒有。

項目4. 煤礦安全信息披露

這些披露不適用於我們。

項目5. 其他信息

沒有。

項目6. 展品


展品編號：		描述
3.1		公司註冊證書，日期為2011年4月至27日(於2012年3月1日提交的表格T40-F的註冊説明書第99.2號作為參考併入，文件號為T001-35447)

3.2		三部曲金屬公司的物品，2011年4月27日生效，2011年3月20日修改(通過引用2012年4月19日提交的Form 40-F註冊聲明第99.3號修正案第1號修正案，第001-35447號文件併入)

3.3		2016年9月1日更名通知書和更名證書(參照附件3.1併入2016年9月8日的8-K表格)

31.1		規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條規定的首席執行官證書

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明

32.1		依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明

32.2		依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明


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101		交互式數據文件

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中


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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


日期：2021年4月7日	三部曲金屬公司。


	作者：。	/s/Tony Giardini
		託尼·賈爾迪尼

		總裁兼首席執行官


	作者：。	/s/伊蓮·M·桑德斯
		伊萊恩·M·桑德斯

		副總裁兼首席財務官


	三部曲金屬公司。截至2021年2月28日的季度	28