美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修正案 第)
| 由註冊人x提交 | |
| 由登記人o以外的一方提交 | |
| 選中相應的複選框： | |
| o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 明確的附加材料 |
| o | 根據§240.14a-12徵求材料 |
| 迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.) | ||
| (約章內指明的註冊人姓名) | ||
| (提交委託書的人(如非註冊人)的姓名) | ||
| 交納申請費(勾選適當的方框)： | ||
| x | 不需要任何費用。 | |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |
| (1) |
交易適用的每類證券的名稱：
| |
| (2) |
適用於
交易的證券總數： | |
| (3) |
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎
價值(説明計算申請費的金額，並説明如何確定)： | |
| (4) |
交易的建議最大聚合值
： | |
| (5) |
已支付的總費用： | |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
| o | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | |
| (1) |
之前支付的金額： | |
| (2) |
表格、明細表或註冊聲明
編號： | |
| (3) |
提交方： | |
| (4) |
提交日期： | |
説明性 備註
現提交附表14A(“副刊”) 的本附錄，以修訂和重申Dillard，Inc.(“本公司”)於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的與本公司 2021年股東年會有關的 最終委託書(“委託書”)中包含的題為“某些受益持有人的擔保所有權”的章節。特別是，本 附錄的提交是為了糾正R. Ted Weschler實益持有的公司A類普通股的無意遺漏。 Ted Weschler(泰德·韋斯切勒)實益持有的公司A類普通股。除了如上所述，沒有對代理語句進行任何其他更改。
某些實益持有人的擔保所有權
下表列出了有關本公司已知的人員(下表單獨列出的管理層成員除外)的某些信息 截至2021年3月18日交易結束時， 實益擁有本公司某類未償還有表決權證券的5%以上。 除非另有説明，否則每名該等人士對以下所示股份擁有唯一投票權及唯一處分權。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 標題為 班級 | 量與質 受益的 所有權 | 百分比 屬於第(1)類 | |||||||
| 紐波特信託公司 康涅狄格州大道815號，西北，510套房 華盛頓特區20006 | 甲類 | 7,308,961 | (2) | 40.9 | % | |||||
| Dimension Fund Advisors LP 蜂窩路6300號，一號樓 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746 | 甲類 | 1,327,381 | (3) | 7.4 | % | |||||
| R·泰德·韋克斯勒 東大街404B號 弗吉尼亞州夏洛茨維爾，郵編：22902 | 甲類 | 1,081,000 | (4) | 6.0 | % | |||||
| LSV資產管理 瓦克路155號北，套房4600 芝加哥，IL 60606 | 甲類 | 1,003,713 | (5) | 5.6 | % | |||||
| W.D.Company，Inc.(6) 坎特雷爾路1600號 小石城，AR 72201 | 甲類 B類 | 41,496 3,985,776 | 0.2 99.7 | % % | ||||||
| (1) | 截至2021年3月18日，公司共有17,886,249股A類普通股和3,998,233股B類普通股 。 | |
| (2) | 根據2021年2月11日提交給證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，Newport 信託公司以401(K)計劃受託人的身份成為這些股票的實益所有者。紐波特信託公司沒有投票權 ，只分享對這些股份的處置權。 | |
| (3) | 根據2021年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，Dimension Fund Advisors LP對1,310,634股擁有唯一投票權，對1,327,381股擁有唯一處置權，對任何股票沒有共享投票權或 處置權。 | |
| (4) | 根據2020年10月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G中包含的信息，R.Ted Weschler 對1,071,000股擁有唯一投票權，對10,000股擁有共享投票權，對1,081,000股擁有唯一處分權， 對任何股票沒有共享處分權。 | |
| (5) | 根據2021年2月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G中包含的信息，LSV 資產管理公司對601,838股擁有唯一投票權，對1,003,713股擁有唯一處分權，對任何股票沒有共享投票權或處分權。 | |
| (6) | 公司董事長兼首席執行官威廉·迪拉德(II)、公司總裁亞歷克斯·迪拉德(Alex Dillard)和公司執行副總裁邁克·迪拉德(Mike Dillard)是W.D.Company，Inc.的高級管理人員和董事，分別擁有W.D.Company，Inc.已發行有表決權股票的27.4%、27.9%和26.3%。威廉·迪拉德(William Dillard，II)、亞歷克斯·迪拉德(Alex Dillard)和邁克·迪拉德(Mike Dillard)以多數票行使投票權和否決權 |