依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-254638

招股説明書

15,569,621股普通股

本招股説明書中點名的 銷售股東可不時使用本招股説明書發售和轉售最多15,569,621股我們的普通股 ，每股票面價值0.0001美元，其中包括(I)於2021年3月10日以私募方式發行的我們 普通股的6,826,962股(“私募”)，根據我們和某些投資者之間的特定證券 購買協議， (Ii)767,975股本公司普通股(“預融資認股權證”)，可於行使根據證券購買協議在私募中發行的預籌資金 認股權證(“預融資認股權證”)， (Iii)7,594,937股(“普通股認股權證”，連同預籌資金認股權證股份，“認股權證 股”)，本公司普通股將於以下日期發行： (Iii)7,594,937股(“普通股認股權證”，連同預先出資認股權證股份，“認股權證 股”)根據證券購買協議於私募中發行的認股權證 吾等向該等投資者發行及(Iv)379,747股本公司普通股 於行使與私募有關的配售代理權證(“配售代理權證”)時可發行的股份(“配售代理權證”)(“配售代理權證”)及(Iv)可於行使配售代理權證(“配售代理權證”)時發行的普通股 認股權證(“配售代理權證”)。

該等 股份、認股權證股份及認股權證乃依據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及據此頒佈的規則 D第506條的註冊豁免 規定，向投資者發行。配售代理權證及配售代理認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊規定而向配售代理 發行的。我們正在登記 股份和認股權證股份的要約和轉售，以滿足日期為2021年3月8日的特定登記權協議(“登記權協議”)的規定，根據該協議，我們同意登記 股份和認股權證股份的轉售。

我們 不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從 出售股東出售股票中獲得任何收益。然而，我們將獲得任何認股權證或配售代理認股權證的淨收益，以換取現金。

本招股説明書中確定的 出售股東可不時通過公開或私下交易 以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的變動 價格或協商價格出售股票。然而，代表出售股東 登記普通股並不一定意味着任何出售股東將根據本登記聲明或在不久的將來的任何時間發售或出售他們的 股票。我們在標題為“”的章節中提供了有關出售 股東如何出售其普通股的更多信息。配送計劃“在第20頁。

出售股份的股東將承擔出售或處置股份的所有佣金和折扣(如有)，或股份的 權益，以及與股份登記相關的所有成本、費用和費用。我們不會在此次發行中支付任何 承銷折扣或佣金，也不會支付與註冊本招股説明書中所述的 普通股相關的任何成本、費用和手續費。我們將支付股票登記費用。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“Hoth”。2021年3月22日，我們普通股的最新銷售價格 為每股2.18美元。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求降低了 。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充條款。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲“風險因素“有關這些風險的詳細信息，請參閲本 招股説明書的第8頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月5日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向 您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

風險 因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者 應仔細考慮以下描述的風險以及我們最新的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”，以及Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中描述的任何更新，所有這些 都包含在本文中作為參考，可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告 修訂、補充或取代。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到以下重大風險的影響，以及那些通過引用納入的重大風險。其他 我們目前無法預見的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失他們在我們普通股股票上的全部或部分投資 。

根據美國證券法，我們 是新興成長型公司和較小的報告公司，可能會利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的 披露和治理要求，這可能會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是新興成長型公司和較小的報告公司，可能會利用適用於非新興成長型公司和/或較小報告 公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於：

此外， 根據《就業法案》，我們也有資格豁免遵守上市公司會計 監事會可能採取的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加 信息的任何要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們 不再是新興成長型公司和/或較小的報告公司。

我們的股東出售大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售大量的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。此外，此類條件可能會使我們在未來以我們認為合理或合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您 應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市值的重大虧損和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的普通股。除了本“風險因素”部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格 波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。 如果我們的行業股票或與我們行業相關的行業股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況和經營業績無關。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們 面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。

我們 不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

我們 正在登記我們曾經或可能向出售股東發行的普通股，以允許 在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何 收益。

我們 不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們 預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的上漲(如果有的話) 。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市 ，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會 受損，我們的股東可能更難出售他們的證券。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法繼續在納斯達克上市，或者如果我們普通股的流動性 市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的 上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果， 由於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，並且Nasdaq應將我們的證券從其交易所退市 ，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部 減持，每一種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件可能包含 《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的有關我們及其子公司的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在 納入1995年《私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述的避風港。 前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語 來識別，例如：“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”項目、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在的”、“可能的”、“可能的”、“應該的”、“ ”項目、“計劃”、“目標”、“可能的”、“可能的”、“應該的”、“ ”項目、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在的”“”估計“、” “形式”、“尋求”、“打算”或“預期”或其否定或類似的 術語。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們 告誡我們的股東和其他讀者不要過度依賴此類聲明。

您 應完整閲讀本招股説明書和通過引用合併的文檔，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期結果不同的因素包括但不限於本文標題 下列出的風險因素。風險因素在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，以及在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中描述的任何更新中。

您 應假定本招股説明書和通過引用併入本文的任何文檔中的信息僅在其日期之前是準確的 。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中所表達的 大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性 聲明。此外，任何前瞻性聲明都只在聲明發表之日發表。新的因素時有出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄日期之後，可歸因於我們或代表我們行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述均明確 完全符合本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和警示聲明，並通過引用併入本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。除非法律要求，否則我們不承擔公開發布此類前瞻性陳述的任何義務 以反映本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用 的收益

出售本協議所涵蓋的普通股股份所得的淨收益將由出售股東收取。我們 不會從本招股説明書提供的任何此類普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到 以現金形式行使的任何認股權證或配售代理權證的淨收益。我們預計將通過 行使認股權證或配售代理認股權證(如果有)獲得的收益用於開發我們的候選產品和一般營運 資本用途。

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證和配售代理權證行使後可發行的普通股。 出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證和配售代理權證行使後可發行的普通股 。我們正在對 普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除非另有説明 或普通股的所有權。認股權證和配售代理權證、出售股東 在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息 。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量 基於其在2021年3月22日對普通股、認股權證和預融資認股權證的所有權，假設 在該日行使由出售股東持有的認股權證和配售代理權證，而不考慮對行使的任何限制 。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。

根據與出售股東的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋 轉售：(I)在私募中向出售股東發行的普通股股數 和(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股數，其釐定猶如未發行的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予本登記聲明的日期前一個交易日已悉數行使 。 在本招股説明書最初提交予本公司的日期 前一交易日，本招股説明書一般涵蓋以下金額的轉售： 及(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股數。 認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。此外， 本招股説明書涵蓋在行使配售代理髮行的與私募相關的認股權證時可發行的普通股最大數量的轉售，該認股權證的確定如同未發行的配售代理認股權證在緊接本登記聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日已全部行使 ，每個 都是在緊接適用的確定日期之前的交易日確定的。第四欄假設出售所有 出售股東根據本招股説明書提供的股份。

根據認股權證和配售代理權證的條款，出售股東不得行使認股權證或配售代理權證，條件是這種行使會導致該出售股東連同其關聯公司和歸屬 方實益擁有若干普通股，這些普通股在行使權證或配售代理權證後將超過4.99%(或經持有人選舉，為9.99%)我們當時已發行的普通股，但不包括以下目的 第二列中的股票數量沒有反映此限制。出售股東可以在此次 發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

股本説明

以下 是我們的公司章程中規定的我們普通股的主要條款的概要説明，經 修訂(“公司章程”)以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)，其副本通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書的證物。以下討論 僅為摘要，可能不包含對您重要或您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息 ，全文參考了公司章程和章程的完整文本。 有關這些證券的更詳細説明，您應該閲讀內華達州法律的適用條款、我們的公司條款、我們的章程以及我們提交給證券交易委員會的報告，這些內容通過引用併入本文。

一般信息

截至本招股説明書日期 ，我們的法定股本包括7500萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中我們的500萬股優先股 被指定為A系列優先股，其中之前發行的3102,480股A系列優先股在我們首次公開發行(IPO)時被 轉換為普通股，1897,520股被指定為A系列優先股，其中3102,480股A系列優先股在首次公開募股(IPO)時被 轉換為普通股，1,897,520股被指定為A系列優先股，其中3102,480股在首次公開募股(IPO)時被轉換為普通股，1,897,520股我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年3月22日，我們共有22,827,124股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和 已發行。

普通股 股

授權 股本

我們 被授權發行7500萬股普通股。

投票權 權利

我們普通股的持有者 在股東投票表決的所有事項(包括選舉 董事)上享有每股一票的投票權。我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

分紅 權利

我們普通股的持有者 有權獲得董事會宣佈的任何股息，但必須遵守優先於普通股的任何其他股票類別 附帶的權利、特權、限制和條件。

清算 權利

如果我們被自願或非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在全額分配優先金額(如果有的話)後， 按照他們持有的普通股股數按比例 獲得所有剩餘的可供分配的資產。

優先股 股

在內華達州法律規定的限制下，我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行我們的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、 權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，在每個 案例中，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量 ，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票 或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股 雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但其中可能會 產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行 任何優先股的計劃。

認股權證

截至2021年3月22日 ，已發行的認股權證將按加權 平均行權價每股2.88美元購買我們總計2,312,289股普通股。

根據本註冊聲明登記的認股權證

預付資金 認股權證

每份 預出資認股權證均可行使，直至全部行使為止，行權價為每股0.001美元，並可通過 無現金行使的方式行使。本公司不得行使預資資權證，條件是： 由於行使預資資權證，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)。在行使預資資權證後， 發行預資資權證股票的實益所有權限制可能會增加 。因此，本公司不得行使預資資權證，因為行使預資金權證後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份(或經持有人選擇，為9.99%)，這可能會增加實益所有權限制

普通 認股權證

每份普通股認股權證可於發行日起三年內行使，行使價為每股1.86美元， 可予調整。如果在普通股認股權證發行日期之後的任何時候，涵蓋 普通股認股權證股份回售的登記聲明無效，持有人可以 無現金行使的方式行使普通股認股權證。本公司不得行使普通股認股權證，條件是： 由於行使普通股認股權證，持有人連同持有人的關聯公司將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或 經持有人選擇，9.99%)，在行使普通股認股權證後立即發行普通股認股權證，這一實益所有權限制可 由持股人增加 ，則禁止本公司行使普通股權證。 由於行使普通股權證，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(或經持有人選擇，為9.99%)，持股人可 增加受益所有權限制

配售 代理權證

配售代理權證的行使期為三年，自發行日起，行使價為每股 股2.4688美元，可隨時調整。如果在配售代理認股權證發行日期之後的任何時間，涵蓋配售代理認股權證股票轉售的登記聲明 無效，持有人可通過無現金行使的方式行使配售代理認股權證 。本公司不得行使配售代理權證，條件是 由於行使認股權證，持有人連同持有人的聯營公司將實益擁有超過4.99% 在配售代理認股權證行使後緊接發行後已發行普通股股數的4.99% 股，持有人可將受益所有權限額提高至最多 ，但不超過9.9%(br}股)，則本公司不得行使配售代理權證 ，因行使該等行使，持有人連同持有人的聯屬公司將實益擁有緊接配售代理權證後已發行普通股股數的4.99% 以上，但持有人最多可增加9.9%的實益擁有權限制

適用的 反收購法

董事會空缺

我們的 章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們 董事會的董事人數只能由在任董事中的多數人決議決定。

特別 股東大會

我們的 章程規定，我們的總裁、我們的董事會或董事會正式指定的董事會委員會 可以召開股東特別會議，其權力和權限包括召開此類會議的權力 。

提前 股東提案和董事提名的通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意向。要做到 及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束 或不早於前一年年會一週年的第120天的營業結束 送達我公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會的日期 不在該週年紀念日之前或之後的25天內，股東發出的及時通知必須不遲於截止日期 郵寄年會日期通知或公開披露年會日期的翌日 ，以較早發生者為準。這些規定可能會阻止 我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的 年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司 收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股 的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

獨家 論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及：(I)以我們公司的名義或權利或代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反 對我們或我們股東的任何受託責任的訴訟。(Iii)根據內華達州修訂法規第78章或第92A章的任何條款或我們的公司章程或章程的任何條款 引起或主張索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟， 包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟 。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠，則《交易所法案》第27條對 為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 。其他公司章程中類似的排他性論壇條款 的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會 裁定我們的章程中的該條款不適用或不可執行。

轉接 代理和註冊表

我們的 轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富30號1號Floor， New York，NY 10004。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Hoth”。

分銷計劃

證券的每個 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時 在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 交易證券的所有股東及其質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人， 從購買者)收取 佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 代理交易的佣金不得超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是 主要交易，則按照FINRA規則進行加價或降價。

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券 ，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些證券 (經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。各出售股東已通知本公司，其並無與任何人士直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

我們 需要支付與證券註冊相關的一定費用和開支。我們已同意 賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券 法案下的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無須登記，且不考慮因第144條所設的任何數量或出售方式限制，亦無 要求吾等遵守證券法第144條或任何 其他類似效力規則下的現行公開資料的要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售 如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售 。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 同時在規則M中定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始之前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動，如規則M所定義的 。此外，出售股東將受制於《交易法》適用的 條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的M條例。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由紐約謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓有限責任公司為我們傳遞。 紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP。我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師 可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人傳遞其他法律事項。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的相關綜合經營報表和綜合 虧損、股東權益和現金流量的變化(通過引用併入本招股説明書和註冊表)已由WithumSmith+Brown，PC， 獨立註冊會計師事務所審計，其報告以引用方式併入本招股説明書中，並且 也包括在內

此處 您可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們 已根據證券法以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及不時出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中點名的出售股東持有的普通股股票 。

本 招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件 。有關本公司和本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表 。

您 可以在SEC的 網站上閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，網址為Http://www.sec.gov。您還可以從我們的網站獲取我們向SEC提交的材料的副本，網址為 Www.hoththerapeutics.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式 併入本招股説明書，在作出投資決定時不應依賴這些信息。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用 併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用了以下文件：

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件(根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與此類項目相關的證物 除外)，包括在首次提交本招股説明書構成其一部分的登記 説明書之日之後、在其生效之前作出的所有文件(但不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告，以及在該表中與此類項目相關的證物 除外)，包括在首次提交本招股説明書構成其一部分的登記 説明書之日之後、在其生效之前提交的文件在我們提交表明終止發售普通股的生效後 修正案之前，本招股説明書所作的普通股發行將被視為 通過引用併入本招股説明書。從這些文件分別提交給證券交易委員會的 日起，這些未來的文件將成為本招股説明書的一部分。

本文中包含的任何 聲明，或通過引用併入或被視為包含在本文中的文件中的任何 聲明，在本文中包含的或隨後提交的任何其他 文檔中修改或取代該聲明的範圍內，應被視為修改或取代該聲明。 該文檔也被併入或被視為併入本文中。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的 文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.hoththerapeutics.com。 本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應將本網站上的信息 視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分，除非通過引用特別將其併入本招股説明書 。我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何 或所有文件的副本，並免費提供任何招股説明書附錄 ，以書面形式或通過電話向以下地址索取此類文件：

霍斯 治療公司

1 洛克菲勒廣場1039號套房

紐約，郵編：10020

注意： 祕書

15,569,621股普通股

招股説明書

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息，或 就本招股説明書中未説明的事項進行陳述。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是我們邀請您在 不允許或不合法的任何司法管轄區購買這些證券的要約。本招股説明書的交付或本招股説明書日期後在本招股説明書下進行的任何銷售 均不意味着本招股説明書中包含的信息或公司事務自本招股説明書日期 以來未發生變化。