thi-2024080300017927812-012024第二季錯誤http://fasb.org/us-gaap/2024#QualifiedPlanMemberxbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份thi:segmentxbrli：純形thi:classActionComplaintthi:hour00017927812024-02-042024年8月3日00017927812024-09-0600017927812024年8月3日00017927812024年2月3日00017927812024年05月05日2024年8月3日00017927812023-04-302023-07-2900017927812023-01-292023-07-290001792781US-GAAP：普通股成員2024年2月3日00017927812024-04-272024年2月3日0001792781us-gaap：留存收益成員2024年2月3日0001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年2月3日0001792781us-gaap：留存收益成員2024-02-042024-05-0400017927812024-02-042024-05-040001792781US-GAAP：普通股成員2024-02-042024-05-0400017927812024-04-272024-02-042024-05-040001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-02-042024-05-040001792781US-GAAP：普通股成員2024-05-0400017927812024-04-272024-05-040001792781us-gaap：留存收益成員2024-05-040001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-05-0400017927812024-05-040001792781us-gaap：留存收益成員2024年05月05日2024年8月3日0001792781US-GAAP：普通股成員2024年05月05日2024年8月3日00017927812024-04-272024年05月05日2024年8月3日0001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年05月05日2024年8月3日0001792781US-GAAP：普通股成員2024年8月3日00017927812024-04-272024年8月3日0001792781us-gaap：留存收益成員2024年8月3日0001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年8月3日0001792781US-GAAP：普通股成員2023-01-2800017927812024-04-272023-01-280001792781us-gaap：留存收益成員2023-01-280001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-2800017927812023-01-280001792781us-gaap：留存收益成員2023-01-292023-04-2900017927812023-01-292023-04-290001792781US-GAAP：普通股成員2023-01-292023-04-2900017927812024-04-272023-01-292023-04-290001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-292023-04-290001792781US-GAAP：普通股成員2023-04-2900017927812024-04-272023-04-290001792781us-gaap：留存收益成員2023-04-290001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-2900017927812023-04-290001792781us-gaap：留存收益成員2023-04-302023-07-290001792781US-GAAP：普通股成員2023-04-302023-07-2900017927812024-04-272023-04-302023-07-290001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-302023-07-290001792781US-GAAP：普通股成員2023-07-2900017927812024-04-272023-07-290001792781us-gaap：留存收益成員2023-07-290001792781us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-07-2900017927812023-07-290001792781us-gaap:租賃改善成員2024年8月3日0001792781us-gaap:租賃改善成員2024年2月3日0001792781us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年8月3日0001792781us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年2月3日0001792781us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年8月3日0001792781us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年2月3日0001792781在建工程2024年8月3日0001792781在建工程2024年2月3日0001792781禮品卡會員2024年8月3日0001792781禮品卡會員2024年2月3日0001792781美國通用會計準則：產品和服務其他成員2024年8月3日0001792781美國通用會計準則：產品和服務其他成員2024年2月3日0001792781這是ApparelMember2024年05月05日2024年8月3日0001792781thi:ApparelMember2023-04-302023-07-290001792781thi:ApparelMember2024-02-042024年8月3日0001792781thi:服裝會員2023-01-292023-07-290001792781thi:非服裝會員2024年05月05日2024年8月3日0001792781thi:NonApparelMember2023-04-302023-07-290001792781thi:NonApparelMember2024-02-042024年8月3日0001792781thi:非服裝會員2023-01-292023-07-290001792781thi:其他產品和服務會員2024年05月05日2024年8月3日0001792781thi:OtherProductsAndServicesMember2023-04-302023-07-290001792781thi:OtherProductsAndServicesMember2024-02-042024-08-030001792781其他產品和服務會員2023-01-292023-07-290001792781忠誠計劃會員2024-02-042024年8月3日0001792781這是禮品卡會員2024-02-042024年8月3日0001792781這是忠誠計劃會員2023-01-292023-07-290001792781thi:GiftCardsMember2023-01-292023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:VariousServicesWithHotTopicMember2024年05月05日2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:VariousServicesWithHotTopicMember2024-02-042024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:VariousServicesWithHotTopicMember2023-04-302023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:VariousServicesWithHotTopicMember2023-01-292023-07-290001792781srt：關聯實體會員這是熱門會員的各種服務2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員這是熱門會員的各種服務2024年2月3日0001792781srt：關聯實體會員這是熱門成員的信息技術服務2024年05月05日2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員這是熱門成員的信息技術服務2024-02-042024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMember2023-04-302023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMember2023-01-292023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMember2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:InformationTechnologyServicesWithHotTopicMember2024年2月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:PassThroughExpensesWithHotTopicMember2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:PassThroughExpensesWithHotTopicMember2024年2月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMember2024年2月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMember2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMember2024年05月05日2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMember2023-04-302023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMember2024-02-042024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:StrategicPlanningAndOtherRelatedServicesWithSycamoreMember2023-01-292023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMember2024年05月05日2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:ReimbursementForManagementExpensesWithSycamoreMember2023-04-302023-07-290001792781srt：關聯實體會員thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSourcingUSLLCMember2024年05月05日2024年8月3日0001792781srt：關聯實體會員thi:PurchaseOfSuppliesFromMGFSo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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
（標記一）
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| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告2024年8月3日
或者
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| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期從 到
委員會文件號 001-40571
Torrid控股有限公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | | （IRS僱主 （標識號碼） |
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（626）272-3883667-1002
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | CURV | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在以下選項中打勾表明報告人是否已提交所有根據證券交易法第13或15（d）條規定在過去12個月（或註冊人需要提交這些報告的更短期限內）提交的報告，並且報告人過去90天一直受到這些提交要求的約束。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。
勾選表示註冊人已在過去12個月內（或更短的時間內，註冊人需要提交文件）按照《S-t條例第405條規則》要求提交了所有互動數據文件。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。
請在勾選標記中表明發行人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長型公司。請參見證券交易所法案規則12b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長公司 | ☐ |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾，表示該註冊機構選擇不使用擴展過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
請在“是”旁邊打勾，如果註冊公司是一個空殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）：是 ☐否 ☒
截至2024年9月6日，大約有 104,680,230 股。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
| 第I部分-財務信息 | |
| 項目1。 | 基本報表（未經審計） | |
| 截至2024年8月3日和2024年2月3日的壓縮合並資產負債表 | 5 |
| 2024年8月3日至2023年7月29日期間的合併綜合損益簡明合併 | 6 |
| 2024年8月3日至2023年7月29日期間的股東赤字簡明合併報表 | 7 |
| 2024年8月3日至2023年7月29日期間的合併現金流量簡明合併報表 | 9 |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 10 |
| 事項二 | 分銷計劃 | 23 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 31 |
| 第II部分-其他信息 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 33 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 33 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 33 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 33 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 33 |
| 項目5。 | 其他信息 | 33 |
| 項目6。 | 展示資料 | 34 |
簽名 | | 35 |
前瞻性聲明
本季度10-Q報告中包含根據1933年證券法（修正案）第27A條和1934年證券交易法（修正案）第21E條（以下簡稱“1933年證券法”和“交易法”）的含有前瞻性聲明的條款，並受到1995年私人證券訴訟改革法案所創造的安全港的保護。在這份10-Q季度報告中，除了歷史事實和當前事實之外的陳述均屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們目前對我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來表現和業務的預期和展望。您可以通過它們與歷史事實或當前事實沒有嚴格關聯的事實來識別前瞻性聲明。這些説法可能包括“預測”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“認為”、“可能”、“將”、“應該”、“可能具有”、“有可能”和其他意義相似的詞語和術語（包括其否定項等）。例如，我們所有與我們估計和預測的成本、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們未來運營、增長或計劃和目標、策略或待決或受威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述均屬於前瞻性聲明。所有前瞻性聲明都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果不符，包括：
•消費者金融保護局實施的監管規定變化對我們的收入流、盈利能力和運營結果的不利影響；
•消費者支出和一般經濟條件的變化；
•利率上升導致利息支出的負面影響；
•勞動力和原材料通脹壓力以及全球供應鏈限制可能增加我們的費用；
•我們能否識別和應對新的和變化的產品趨勢、客户偏好和其他相關因素;
•我們對強大品牌形象的依賴;
•來自其他品牌和零售商的競爭加劇;
•我們依賴第三方來提高我們網站的流量;
•我們所在商場的成功;
•我們能否適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護一個相關且可靠的全渠道體驗;
•我們依賴獨立的第三方來製造我們所有的商品;
•原材料的供應限制和價格波動，這些原材料用於製造我們的產品;
•國際製造商供應鏈的中斷導致我們商品流動的中斷；
•我們從中國採購了大量產品；
•庫存短缺，向電子商務客户的延遲船運以及由於分銷中心的困難或關閉而損害了我們的聲譽；
•我們依賴獨立的第三方運輸提供商來運送我們的大部分產品；
•我們的增長策略；
•我們未能吸引和留住符合我們品牌形象、反映我們企業文化並具備適當技能的員工；
•我們在社交媒體、電子郵件和短信中使用可能損害我們聲譽的方式；
•我們依賴第三方提供某些服務，包括房地產管理；
•我們對公司重要高級管理團隊的依賴；
•我們對信息系統的依賴；
•可能會干擾我們內部運營或信息技術服務的系統安全風險問題；
•未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過我們的計算機系統、我們依賴的第三方計算機系統還是其他方式；
•未能遵守聯邦和州法律法規以及與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的行業標準；
•可能會增加我們運營成本或使我們面臨潛在責任的與支付有關的風險；
•針對我們提起的訴訟。
•適用於我們業務的法律法規變化；
•因產品安全問題導致的監管行動或召回；
•無法保護我們商標或其他知識產權；
•我們的重大債務和租賃義務；
•債務對我們當前和未來運營的限制；
•税法或運營變化可能影響我們有效税率；
•我們可能確認長期資產減值的可能性；
•未能保持充分的財務報告內部控制；及
•戰爭、恐怖主義或其他災難的威脅可能對我們的業務產生負面影響。
我們前瞻性陳述中描述的事件的結果還受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們於2024年4月2日向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的年度報告第10-K表格以及我們向SEC提交的其他文件和公開通信的"風險因素"和"管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析"部分中描述。您應在這些風險和不確定性背景下評估本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上述重要因素可能並未包含對您非常重要的所有因素。此外，我們不能保證我們將實現預期的結果或發展，即使實現了，也不能保證它們會如我們所預期地產生結果或影響我們或我們的業務。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅適用於此日期。除非法律要求，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，也不反映任何未來收購、合併、出售、合資或投資的潛在影響。
2,561
第I部分-財務信息
項目1。基本報表（未經審核）
Torrid控股有限公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
（以千為單位，除每股數據外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日 | | 2024年2月3日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 53,940借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 11,735借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 受限現金 | 399借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 399借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 庫存 | 128,431借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 142,199借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | 30,295借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 22,229借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 預付所得税 | 4,134借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 2,561借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 總流動資產 | 217,199借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 179,123借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 資產和設備，淨值 | 91,608借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 103,516借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 經營租賃權使用資產 | 144,682借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 162,444借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| (1,949) | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 14,783借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 遞延所得税資產 | 8,681借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 8,681借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 無形資產 | 8,400借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 8,400借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 總資產 | $ | 487,489借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 476,947借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 應付賬款 | $ | 68,371借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 46,183借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應計及其他流動負債 | 116,777借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 107,750美元借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 經營租賃負債 | 38,638借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 42,760借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 信貸額度下的借款 | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 7,270借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 長期貸款的流動部分 | 16,144借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 16,144借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 由於關聯方 | 4,975借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 9,329借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應付所得税 | 722借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 2,671借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 流動負債合計 | 245,627借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 232,107借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 非流動工程租賃負債 | 139,001借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | )借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期限貸款 | 280,481借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 288,553借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 延期補償 | 5,018借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 5,474借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他非流動負債 | 6,308借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 6,705借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 負債合計 | 676,435借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 688,664借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 承諾和 contingencies（注意 15） | | | |
| 股東赤字 | | | |
優先股：$0.01每股面值; 5,000,000零 2024年8月3日和2024年2月3日的已發行和流通股份為 | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
普通股：$0.01每股面值; 1,000,000,000104,637,273 shares issued and outstanding at August 3, 2024; 104,204,554 shares issued and outstanding at February 3, 2024 | 1,048借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,043借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 額外實收資本 | 137,593借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 135,140借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 累積赤字 | (327,0871,196,421,162 | | | (347,5871,196,421,162 | |
| 累計其他綜合損失 | (5001,196,421,162 | | | (3131,196,421,162 | |
| 股東赤字合計 | (188,9461,196,421,162 | | | (211,7171,196,421,162 | |
| 負債和股東赤字總計 | $ | 487,489借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 476,947借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
Torrid控股有限公司
簡明合併利潤表
及綜合收益
(未經審計)
（以千為單位，除每股數據外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 | | 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 淨銷售額 | $ | 284,638借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 289,144借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 564,409借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 582,998借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 營業成本 | 174,380借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 186,467借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 338,730借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 369,679借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 毛利潤 | 110,258借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 102,677借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 225,679借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 213,319借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 銷售，總務及管理費用 | 76,838借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 69,591借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 153,304借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 140,819借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 營銷費用 | 13,007借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 12,898借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 25,819借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 26,249借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 營業利潤 | 20,413借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 20,188借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 46,556借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 46251借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 利息費用 | 9,142借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 9,606借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 18,519借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 19,074借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他收入，淨其他費用 | (1241,196,421,162 | | | (891,196,421,162 | | | (141,196,421,162 | | | (291,196,421,162 | |
| 税前收益 | 11,395借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 10,671借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 28,051借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 27,206借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 所得税費用 | 3,067借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 4,042借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 7,551借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 8,769借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 淨收入 | $ | 8,328借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 6,629借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 20,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 18,437借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 綜合收入： | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 8,328借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 6,629借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 20,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 18,437借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他綜合收益（損失）： | | | | | | | |
| 外幣翻譯調整 | (981,196,421,162 | | | 227借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (1871,196,421,162 | | | 57借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他全面收益（損失）總額為 | (981,196,421,162 | | | 227借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (1871,196,421,162 | | | 57借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 綜合收益 | $ | 8,230借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 6,856借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 20,313借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 18,494借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 每股淨收益: | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.08借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 0.06借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 0.20借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 0.18借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 攤薄 | $ | 0.08借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 0.06借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 0.19借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 0.18借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 加權平均股數： | | | | | | | |
| 基本 | 104,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,819,166借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 104,384借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 103,865借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 攤薄 | 106,074借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 104,172借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 104,093借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
Torrid控股有限公司
縮表合併的股東赤字表決案
(未經審計)
（以千為單位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日結束的六個月 |
| 普通股份。 | | 額外的
實收資本
資本 | | 累積的
$ | | 累積的
其他
綜合
損失 | | 總
股東權益
$ |
| 股份 | | 數量 | |
| 在截至2024年8月3日的13個星期內，銷售、一般及管理費用率增加了200個基礎點，主要原因是一般責任索賠不利發展、店鋪投資的折舊費用增加、為支持我們的多種定價推出在Dollar Tree部分進行的臨時勞動力、公用事業費用的增加以及與低個位數可比店鋪淨銷售增長相對應的槓桿損失。這些增加部分抵消了較低的激勵補償成本。 | 104,205借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,043借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 135,140借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | (347,5871,196,421,162 | | | $ | (3131,196,421,162 | | | $ | (211,7171,196,421,162 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 12,172借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | 12,172借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 發行普通股份和與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的代扣税款 | 141借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (2971,196,421,162 | | | — | | | — | | | (2961,196,421,162 | |
| 股權酬金 | — | | | — | | | 1,290借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 1,290借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (891,196,421,162 | | | (891,196,421,162 | |
| 2024年5月4日餘額 | 所有板塊借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,044借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 136,133借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (335,4151,196,421,162 | | | (4021,196,421,162 | | | (198,6401,196,421,162 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 8,328借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | 8,328借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 發行普通股和扣繳與限制性股票獎勵和限制性股票單位解鎖相關的税款 | 184借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 2借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (1251,196,421,162 | | | — | | | — | | | (1231,196,421,162 | |
| 與行權股票期權相關的普通股發行 | 60借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 233借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 234借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 與員工股票購買計劃相關的普通股份發行 | 47借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 231借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 股權酬金 | — | | | — | | | 1,122借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 1,122借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (981,196,421,162 | | | (981,196,421,162 | |
| 2024年8月3日餘額 | 104,637借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,048借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 137,593借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | (327,0871,196,421,162 | | | $ | (5001,196,421,162 | | | $ | (188,9461,196,421,162 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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Torrid控股有限公司
縮表合併的股東赤字表決案
(未經審計)
（以千為單位）
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| 2023年7月29日結束的六個月 |
| 普通股份。 | | 額外的
已繳入
資本 | | 累積的
$ | | 累積的
其他
綜合
損失 | | 總和
股東權益
$ |
| 股份 | | 數量 | |
| 2023年1月28日餘額 | 103,775借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,038借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 128,205借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | (359,2061,196,421,162 | | | $ | (2611,196,421,162 | | | $ | (230,2241,196,421,162 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 11,808借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | 11,808借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 發行普通股和與限制性股票獎勵和受限制股票單位解禁相關的預扣税款 | 53借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (1241,196,421,162 | | | — | | | — | | | (1231,196,421,162 | |
| 股權酬金 | — | | | — | | | 2,377借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 2,377借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1701,196,421,162 | | | (1701,196,421,162 | |
| 截至2023年4月29日的餘額 | 103,828借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,039借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 130,458借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (347,3981,196,421,162 | | | (4311,196,421,162 | | | (216,3321,196,421,162 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 6,629借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | 6,629借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 發行普通股和與限制股票獎勵和限制股份單位歸屬相關的代扣税款 | 121借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (641,196,421,162 | | | — | | | — | | | (631,196,421,162 | |
| 與僱員股票購買計劃相關的普通股發行 | 95借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 219借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 220借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 股權酬金 | — | | | — | | | 1,662借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | — | | | — | | | 1,662借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 227借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 227借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2023年7月29日結存餘額 | 104,044借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,041借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 132,275借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | (340,7691,196,421,162 | | | $ | (2041,196,421,162 | | | $ | (207,6571,196,421,162 | |
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隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
Torrid控股有限公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
（以千為單位）
| | | | | | | | | | | |
| 銷售額最高的六個月
2024年8月3日 | | 銷售額最高的六個月
196,507 |
| 營業收入 | | | |
| 淨收入 | $ | 20,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 18,437借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 調整淨利潤以計入經營活動現金流量: | | | |
| 記錄存貨減值 | 992借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,523借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 營運租賃權資產攤銷 | 20,242借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | （1）最初的特許權費用是指從特許經營者那裏收到的考慮被轉移到特許經營協議的預期壽命內的服務。借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 折舊和其他攤銷 | 18,940借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 19,077借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 股權酬金 | 3,846借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 4,396借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他 | (7801,196,421,162 | | | (1,4371,196,421,162 | |
| 經營性資產和負債變動: | | | |
| 庫存 | 12,527借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 20,738借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | (8,0661,196,421,162 | | | (3,9081,196,421,162 | |
| 預付所得税 | (1,5731,196,421,162 | | | (2,0011,196,421,162 | |
| (1,949) | (2,2251,196,421,162 | | | (4,3861,196,421,162 | |
| 應付賬款 | 23,081借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (13,2911,196,421,162 | |
| 應計及其他流動負債 | 10,509借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (3891,196,421,162 | |
| 經營租賃負債 | (22,4571,196,421,162 | | | (25,2781,196,421,162 | |
| 其他非流動負債 | (3301,196,421,162 | | | (2941,196,421,162 | |
| 延期補償 | (4561,196,421,162 | | | 608借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 由於關聯方 | (4,3541,196,421,162 | | | (2,2191,196,421,162 | |
| 應付所得税 | (1,9491,196,421,162 | | | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 68,447借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 31,695借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 投資活動 | | | |
| 購買固定資產 | (10,1801,196,421,162 | | | (9,5931,196,421,162 | |
| 投資活動產生的淨現金流出 | (10,1801,196,421,162 | | | (9,5931,196,421,162 | |
| 籌資活動 | | | |
| 可轉借款項收益 | 62,780借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 346,280借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 循環信貸設施的本金償還 | (70,0501,196,421,162 | | | (354,6601,196,421,162 | |
| | | |
| 貸款本金還款 | (8,7501,196,421,162 | | | (8,7501,196,421,162 | |
| 來自股權激勵計劃發行的收入 | 523借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 200借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 與被限制股票單位和獎勵解禁有關的預扣税款 | (4841,196,421,162 | | | (1881,196,421,162 | |
| 籌集資金淨額 | (15,9811,196,421,162 | | | (17,1181,196,421,162 | |
| 外幣兑換對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (811,196,421,162 | | | (91,196,421,162 | |
| 現金、現金等價物和受限制的現金的增加 | 42,205借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 4,975借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | 12,134借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 13,935借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | $ | 54,339借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 18,910借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 補充信息 | | | |
| 本期現金支付的利息與循環貸款和定期貸款有關 | $ | 18529借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 15,469借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期間支付的所得税 | $ | 11,093借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 10,759借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 非現金投資和融資活動補充披露 | | | |
| 在應付賬款和預提費用中包括了資產和設備的購買 | $ | 1,115借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,722借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
隨附説明是這些簡明合併財務報表的一部分。
Torrid控股有限公司
未經審計的縮編合併財務報表附註
(未經審計)
注1報告的基礎和業務描述
公司結構
Torrid Holdings Inc.是一家德拉華州公司，成立於2019年10月29日，資本於2020年2月20日。Sycamore Partners Management, L.P.（“Sycamore”）擁有Torrid Holdings Inc.已發行普通股的大部分表決權。Torrid Parent Inc.是一家成立於2019年6月4日的德拉華州公司，是Torrid Holdings Inc.的全資子公司。Torrid Intermediate LLC，前稱Torrid Inc.，是一家成立於2019年6月18日的德拉華州有限責任公司，是Torrid Parent Inc.的全資子公司。Torrid LLC是Torrid Intermediate LLC的全資子公司。Torrid Holdings Inc.的資產負債表、業務和現金流幾乎全部通過其全資間接子公司Torrid LLC生成。
在這些財務報表中，“Torrid”，“我們”，“我們”，“公司”和類似的引用指的是Torrid Holdings Inc.及其合併子公司。
財年
財政年度結束日期為離1月31日最近的那個週六，每個財政年度通常由四個13周的季度組成（如果有53周的年份，則第四季度包括14周）。 2024財年是一個52周的年份，2023財年是一個53周的年份。財年的確定是根據開始日期所在的日曆年份確定的。例如，“2024財年”或類似引用是指終止於2025年2月1日的財年。對於2024財年和2023財年第二季度以及截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月期間和六個月期間的參考，分別指的是終止時期為13周和26周的時期。
呈報依據及合併原則
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務信息的適用規定和法規編制的。因此，中期財務報表不包括GAAP對於完整財務報表所要求的所有信息和腳註。在管理層的意見中，已經包括了對中期時期所呈現的結果進行公平陳述所認為必要的所有調整（包括常規性調整）。2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月和六個月時期的營業業績並不能必然反映未來任何中期時期、終止於2025年2月1日的財年或未來任何財年的結果。
從2024年2月3日的核準合併財務報表中導出的簡明合併資產負債表信息，但不包括GAAP對於這一日期所要求的所有披露。附帶的未經審計的簡明合併財務報表及相關腳註應與我們的《年度報告》第10-K表中的經核準合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括Torrid及其全資子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額已經在合併中被消除。
業務描述
我們是一家直銷品牌，在北美銷售服裝、內衣和配飾，面向穿着尺碼為10到30號的時尚女性。我們主要通過我們的電子商務平臺www.torrid.com以及在美國、波多黎各和加拿大的門店實現收入。
《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。
我們已經確定我們有可報告的業務部門，其中包括我們的電子商務平臺和門店的運營。基於我們確定為我們首席執行官的首席運營決策者的績效評估和資源分配，我們確定了單一業務部門。 之一 2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個和六個月期間，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的淨銷售額不具有重要性，因此不與國內淨銷售額分開報告。 2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個和六個月期間，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的淨銷售額不具有重要性，因此不與國內淨銷售額分開報告。
店鋪開業前費用
與新店開業、店鋪翻新或搬遷有關的費用在我們的簡明綜合收益表中作為實現時發生的銷售、一般及行政費用計提。 在2024年8月3日結束的三個月和六個月期間，我們發生了$百萬的開業前費用。0.2萬美元和0.6 在2024年8月3日結束的三個月和六個月期間，我們發生了$百萬的開業前費用。0.3萬美元和0.6 在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，我們預計將支出一百萬的開業前費用。
註釋2。會計準則
在截至2024年8月3日的六個月期間，我們採用了最近領先的會計準則。
在截至2024年8月3日的六個月期間，我們沒有采用任何新的會計準則。
尚未採納的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新（ASU）2023-07，分部門報告（專題280）：改進報告部門披露（ASU 2023-07）》。 ASU 2023-07將影響報告部門披露要求，主要是要求在中期和年度基礎上對重要部門費用進行增加的披露。 ASU 2023-07將於2025年2月1日對我們生效，有提前採納的選項，可以在生效日期之前的任何時間提前採納，並將要求追溯採納。我們目前正在評估該準則對我們的財務報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了《會計準則更新（ASU）2023-09，所得税（專題740）：改進所得税披露（ASU 2023-09）》。ASU 2023-09包括修訂要求增強所得税披露，主要與調整和分解税率協調類別以及按司法管轄區支付的所得税有關。ASU 2023-09將於2025年2月1日對我們生效，有提前採納的選項，可以在生效日期之前的任何時間提前採納，並將要求按前瞻性或追溯性採納。我們目前正在評估該準則對我們的財務報表和披露的影響。
注3. 庫存
我們的存貨僅由成品組成，以移動平均成本或淨現實價值的較低者進行估值。我們根據淨現實價值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或淨現實價值的較低者進行正確記錄。這些假設基於歷史平均售價經驗，當前售價信息和估計的未來售價信息。我們至少每年進行一次實物庫存盤點，以確定實際庫存和損耗。我們在最後一次實物盤點和當前資產負債表日期之間的期間內計提預計的存貨損耗。
注意事項4：供應鏈融資計劃預付款項及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下幾項（以千為單位）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日 | | 2024年2月3日 |
| 預付和其他信息技術費用 | 14,349借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 10,975借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| PLCC基金應收款項 | 2,961借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 2,759借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 預付廣告 | 921借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 389借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 預付保險 | 3,657借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 2,489借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他 | 8,407借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 5,617借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | $ | 30,295借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 22,229借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
注5. 資產和設備
固定資產以及設備彙總如下（單位：千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日 | | 2024年2月3日 |
| 成本核算的房地產設備 | | | |
| 租賃改良 | $ | Chief Executive Officer借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 187,114借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 傢俱 | 121,441借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 122,746借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 軟件和許可證 | 14,958借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 14,809借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 在建工程 | 1,630借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,241借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 329,752借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 327,910借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 減：累計折舊及攤銷 | (238,1441,196,421,162 | | | (224,3941,196,421,162 | |
| 資產和設備，淨值 | $ | 91,608借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 103,516借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
我們記錄了與我們的房地產和設備相關的折舊費用，金額為$8.9萬美元和18.2 在2024年8月3日結束的三個月和六個月期間，我們分別錄得與我們的固定資產相關的折舊費用金額為$ million。9.1萬美元和18.3 在2023年7月29日結束的三個月和六個月期間，我們記錄了與我們的固定資產相關的折舊費用金額為$ million。
我們按照各個店鋪的水平對長期資產進行分組和評估，這是可以確定各個現金流的最低級別。在2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月和六個月期間，我們沒有確認任何減值損失。 否沒有識別出任何減值損失。
註釋6。雲計算安排中發生的實施成本屬於服務合同
我們的雲計算安排主要包括與第三方供應商的安排，用於我們內部使用其託管的軟件應用。我們推遲與此類安排相關的實施成本，包括軟件應用編碼、配置、集成和定製的成本，而相關的流程重組、培訓、維護和數據轉換成本則計入費用。隨後發生的實施成本僅在構成重大增強的範圍內被推遲。推遲的實施成本的短期部分包括在預付款項和其他流動資產中的淨排放聯表中，而推遲的實施成本的長期部分包括在存款和其他非流動資產中。在雲計算安排中發生的已攤銷實施成本被確認為銷售費用和管理費用在捷報和綜合損益中的財務報表中。
雲計算安排中發生的推遲實施成本概述如下（單位：千美元）
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| 2024年8月3日 | | 2024年2月3日 |
| 第三方託管軟件的內部使用，毛額 | $ | 35,250借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 28,516借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 減:累計攤銷 | (14,6071,196,421,162 | | | (11,3601,196,421,162 | |
| 內部使用第三方託管軟件，淨 | $ | 20,643借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 17,156借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，我們攤銷了約$的實施成本，這些成本是在服務合同中發生的雲計算安排中。在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，我們攤銷了約$的實施成本。1.6萬美元和公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，我們攤銷了約$的實施成本，這些成本是在服務合同中發生的雲計算安排中。在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，我們攤銷了約$的實施成本。0.7萬美元和1.7 分別為百萬美元，在雲計算安排中產生的實施成本，這些成本是服務合同。
注7。應計費用及其他流動負債
應計及其他流動負債包括以下內容（單位：千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日 | | 2024年2月3日 |
| 已計入的在途庫存 | $ | 24,631借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 23,227借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應計的工資和相關費用 | 21,313借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 13,780借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 累計積分計劃 | 13,708借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 12,526借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 禮品卡 | 10,618借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 12,974借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 累計銷售退貨準備金 | 5,477借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 6,018借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應計運費 | 7,478借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 5,470借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應計的營銷費用 | 4,585借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,862
借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 已計提的銷售和使用税 | 3,914借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,354借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 累計自付保險責任 | 2,868借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,313借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 遞延收入 | 2,981借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,949借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 累計購買固定資產 | 604借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,121借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 租賃費用累計 | 3,232借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,306借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 到期貸款利息應付 | 2,750借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 3,548借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他 | 12,618借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 11302借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應計及其他流動負債 | $ | 116,777借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 107,750美元借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
註釋8.租約
表格中反映的我們的租賃成本包括最低基礎租金、公共區域維護費和供暖、通風和空調費用。我們將這些租賃成本列入運營綜合利潤及利潤的適用費用類別，要麼是銷售成本，要麼是銷售、一般和行政費用在精簡綜合利潤和利潤陳述中。
截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月和六個月期間，我們的租賃成本包括以下內容（以千為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 | 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 固定運營租賃成本 | $ | 12,663借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 12,694借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | $ | 25,808借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 26,345借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 短期租賃成本 | 40借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 37借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 79借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 66借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 變量租金成本 | 5,539借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 5,334借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 11,137借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 10,476借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 總租金成本 | $ | 18,242 | | $ | 18,065借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | $ | 37,024 | | $ | 36,887 |
與我們的租賃相關的其他補充信息如下表所示（以千為單位，租期和折現率數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 支付與租賃負債計量相關的現金： | | | |
| 經營租約的經營現金流量 | $ | 29,487借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 30,025借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產 | $ | 5,068借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 8,042借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 由於經營租賃的修改或重新計量導致的使用權資產減值 | $ | 1,830借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4,819借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 加權平均剩餘租期-經營租賃 | 5年 | | 5年 |
| 除特定歷史信息外，本表格10-Q中討論的許多事項可能表達或意味着收入或支出的預測，未來運營的計劃和目標聲明、增長或創新的聲明、未來經濟表現的聲明，資本分配期望或關於正在進行或威脅的訴訟結果或影響的聲明。 這些以及類似的聲明是關於涉及風險、不確定性和其他可能導致公司的實際業績與這些聲明所表達或暗示的不同的因素的問題的前瞻性聲明。 所有前瞻性信息應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。 “相信”、“預計”、“計劃”、“核心”的詞和表達形式通常鑑別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這種語言。 公司認為這些前瞻性聲明的假設是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性聲明中所示的有所不同。 | 7借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | | 6借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % |
注9。收入確認
當我們根據與客户的合同或默示安排的條款滿足履行義務時，我們確認收入，即當商品轉移給客户並且客户獲得對其的控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預計為商品所收到的全部對價，即交易價格。
我們的收入按產品類別細分，包括以下內容（以千為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 | 2024年8月3日 | | 2023年7月29日 |
| 服裝 | $ | 259,782借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 254,569借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | $ | 512,515借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 513,482借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| Non-apparel | 17,536借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 26,309借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 37,828借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 53,157借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 其他 | 7,320借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 8,266借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 14,066借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 16,359借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 淨銷售額合計 | $ | 284,638借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 289,144借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | $ | 564,409借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 582,998借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
服裝內的金額包括銷售上衣、褲子、連衣裙、貼身衣物、睡衣、泳裝和外套的收入。非服裝內的金額包括銷售配飾、鞋類和美粧的收入。其他方面的金額主要代表收到的PLCC基金。
我們與第三方達成協議，定期修改，以向客户提供私人品牌信用卡（“信用卡協議”）。每張私人品牌信用卡（PLCC）都帶有Torrid品牌的標誌，只能在我們的商店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是PLCC計劃下發的賬户的唯一所有者，並且承擔與PLCC持有人的不付款以及賬户部分欺詐使用相關的損失。根據信用卡協議，我們根據PLCC的使用從第三方融資公司獲得版税、利潤分成和營銷推廣基金。這些PLCC基金被記錄為綜合收益和損益表中的淨銷售組成部分。
當我們在合同條款或與客户的默示安排下履行完之前，從客户那裏接受對價時，我們確認合同責任。在截至2024年8月3日的六個月期間，我們確認了約$的收入。8.8萬美元和7.9 百萬美元的相關收入，分別與我們在2024財年開始時存在的積分計劃和禮品卡有關。在截至2023年7月29日的六個月期間，我們確認了約$的收入。8.6萬美元和4.6 分別對應我們在2023財年初存在的積分計劃和禮品卡的百萬美元。
注10。忠誠度計劃
我們在商店和www.torrid.com上運營着我們的忠誠計劃Torrid Rewards。根據購買活動和符合條件的非購買活動，顧客可以積累積分。當達到一定的積分水平時，顧客可以賺取只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在 13 未購買活動、無購買資格或未兑換獎勵通常在幾個月後過期 45 我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，並將這些未來獎勵的估計價值扣減作為營收的減少，記錄在當客户獲得積分的財報期間的損益表和綜合收益表中。截至2024財年第二季度末和2023財年末，我們在累計和其他流動負債中的延遲收入中擁有$百萬的忠誠計劃相關資金。13.7萬美元和12.5 2024年8月3日結束的三個月和六個月期間，我們記錄了$百萬的銷售額1.8萬美元和1.2 分別為銷售淨額減少1百萬美元。在2023年7月29日結束的三個月內，我們記錄了銷售淨額減少1百萬美元，而在2023年7月29日結束的六個月內，我們記錄了銷售淨額增加1百萬美元。實際結果可能與我們的估計不同，從而導致銷售淨額的變化。0.2 百萬美元作為銷售淨額減少，而在截至2023年7月29日的六個月內，我們記錄了百萬美元作為銷售淨額的益處。實際結果可能與我們的估計不同，從而導致銷售淨額的變化。0.5 百萬美元作為銷售淨額的益處。實際結果可能與我們的估計不同，從而導致銷售淨額的變化。
注意事項11。關聯交易
與Hot Topic的服務協議
Hot Topic Inc.（以下簡稱“Hot Topic”）是由Sycamore的關聯公司間接控制的實體。2019年3月21日，我們與Hot Topic簽訂了一份經過修訂和重籤的服務協議，該協議隨後在2019年8月1日，2023年4月30日和2024年5月3日進行了修訂（以下簡稱為“修訂和重籤的服務協議”）。根據修訂和重籤的服務協議，Hot Topic為我們提供（或導致適用的第三方提供）房地產租賃和施工管理服務。
我們根據這些服務協議向Hot Topic支付的款項在相應的費用類別中記錄，即成本銷售、或銷售、一般和行政費用。
在截至2024年8月3日的三個和六個月期間，Hot Topic向我們收取了$0.5萬美元和1.0 分別為各項適用服務協議下的各項服務收取了1000萬美元、2000萬美元，這些全部記錄為銷售、普通及管理費用的組成部分。截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，Hot Topic向我們收取了1000萬美元。0.5萬美元和1.1 分別為各項適用服務協議下的各項服務收取了1000萬美元、2000萬美元，這些全部記錄為銷售、普通及管理費用的組成部分。截至2024財年第二季度末和2023財年末，我們欠款1000萬美元。0.4萬美元和0.2 分別向Hot Topic支付了1000萬美元和2000萬美元，這些費用計入了我們的簡明合併資產負債表中有關方的費用。
2019年8月1日，我們與Hot Topic簽訂了一項服務協議，隨後於2022年7月31日、2022年9月30日、2022年12月1日、2024年1月1日以及最近的2024年5月30日進行了修訂（“修訂的反向服務協議”）。根據修訂後的反向服務協議，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。2024年5月30日的修訂僅修訂了某些定價信息。修訂的反向服務協議的期限將於2025年10月25日結束，或者在我們或Hot Topic終止時結束。
在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，我們向Hot Topic收取了300萬美元。在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，我們向Hot Topic收取了200萬美元。0.1萬美元和0.4 在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，我們向Hot Topic分別收取了1000萬美元和2000萬美元。在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，我們向Hot Topic分別收取了300萬美元和500萬美元。0.5萬美元和0.9 截至2024財年第二季度末和2023財年末，Hot Topic分別欠我們0.1萬美元和0.1 這些服務分別為百萬美元。
Hot Topic在我們的帳上承擔了一些直接費用，比如向我們的非商品供應商支付費用，每個月我們會向Hot Topic支付這些經過的費用。截至2024財年第二季度結束時，我們欠Hot Topic這些費用的淨額為$ million，截至2023財年結束時，我們欠Hot Topic這些費用的淨額為$ million，這些金額已包括在我們的簡明合併資產負債表中的相關方款項中。0.1 百貨店佔據了我們的一些直接費用，比如向我們的非商品供應商支付費用。截至2024財年第二季度結束時，我們還欠百貨店這些費用的淨額為$ million，截至2023財年結束時，我們還欠百貨店這些費用的淨額為$ million，這些金額已包括在我們的簡明合併資產負債表中的相關方款項中。0.4 在2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了一份諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意為我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因提供此類諮詢服務而發生的費用。截至2024財年第二季度結束時和2023財年結束時，該協議中有
贊助顧問服務協議
在2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了一份諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意為我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因提供此類諮詢服務而發生的費用。截至2024財年第二季度結束時和2023財年結束時，該協議中有 否 2024年8月3日至2023年7月29日三個月和六個月期間到期的金額. 否 根據協議支付的金額.
我們不時地償還Sycamore代表我們支付的某些管理費用。在2024年8月3日至2023年7月29日三個月期間，支付給Sycamore的這些費用金額為. 沒有 很大。在2024年8月3日至2023年7月29日六個月期間，支付給Sycamore的這些費用金額為. 沒有 很大。截至2024財年第二季度末和2023財年末，無任何到期金額.
其他相關方交易
MGF Sourcing US, LLC是我們的供應商之一，由Sycamore附屬公司間接控制。在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，銷貨成本中包括來自該供應商購買的商品的金額為$10.5萬美元和22.5 million, respectively, related to the sale of merchandise purchased from this supplier.在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，銷貨成本中包括來自該供應商購買的商品的金額為$15.6萬美元和30.9 相對於與該供應商購買的商品銷售相關的淨金額，截止2024財年第二季度末以及2023財年末，我們欠MGF Sourcing US, LLC的金額分別為$ million和$ million。4.6萬美元和8.9 這筆債務包含在我們的壓倒相關方的資產負債表中
Hot Topic的子公司HU Merchandising, LLC是我們的供應商之一。在2024年8月3日結束的三個月期間，由於與該供應商購買的商品銷售相關的銷售成本為 沒有 材料成本買進銷售之期未 $3,2024年8月 AoG售價 $0.2 材料成本買進銷售之期未 $7,2023年7月 AoG售價 $0.2 歸屬於該供應商的材料成本買進銷售在2024財年第二季度末為 $ 否 歸屬於HU Merchandising, LLC的金額 沒有 下表列出了所得税負擔和相關的有效税率(單位：百萬美元，除百分比外)：
注12。債務融資安排
我們的債務融資安排包括以下內容（以千元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日 | | 2024年2月3日 |
| ABL融資工具，經修訂 | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 7,270借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期限貸款 | | | |
| 修訂後的貸款信貸協議 | 301,875借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 310,625借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 減：未攤銷的原始發行折扣和債務融資費用的當前部分 | (1,3561,196,421,162 | | | (1,3561,196,421,162 | |
| 減：未攤銷原始發行折價和債務融資成本的非流動部分 | (3,8941,196,421,162 | | | (4,5721,196,421,162 | |
| 未攤銷原始發行折扣和債務融資成本後的剩餘長期貸款總額 | 296,625借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 304,697借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 減：當前部分未攤銷原始發行折扣和債務融資成本後的長期貸款 | (16,1441,196,421,162 | | | (16,1441,196,421,162 | |
| 總期貸款，減去當前部分和未攤銷的原始發行折讓和債務融資成本 | $ | 280,481借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 288,553借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
到2024財政年度第二季度結束時，已到期的長期貸款的固定強制本金償還如下（以千美元計）：
| | | | | |
| |
| 2024 | 8,750借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2025 | 17,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2026 | 17,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2027 | 17,500借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2028 | 240,625借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| $ | 301,875借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
貸款信貸協議
2021年6月14日，我們與美國銀行簽訂了一份貸款信貸協議（以下簡稱“貸款信貸協議”），並與當事人簽署了該協議。2023年5月24日，我們與貸款信貸協議進行了修改（以下簡稱“修訂後的貸款信貸協議”）。修訂後的貸款信貸協議將倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）利率基準替換為擔保隔夜融資利率（SOFR）基準。修訂後的貸款信貸協議的其他重要條款在考慮修訂後的貸款信貸協議生效後基本保持不變。在2020年3月和2021年1月，FA篠發佈了ASU 2020-04《參考利率改革（主題848）—方便財務報告中參考利率改革的影響》（以下簡稱“ASU 2020-04”）和2021-01《參考利率改革（主題848）：範圍》（以下簡稱“ASU 2021-01”）。ASU 2020-04和ASU 2021-01包括實際的豁免權，允許實體選擇按照會計準則codification（“ASC”）470,債務的規定，將符合條件的修訂視為非實質性修改。我們選擇了這個選項，因此修訂後的貸款信貸協議對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。
貸款信貸協議規定的貸款最初的總金額為$ 350.0百萬，已扣除原始發行折扣（“OID”）$ 3.5百萬，並於2028年6月14日到期。與貸款信貸協議相連，我們支付了約$6.0股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：
2024年8月3日選定的利率約為 11%.
截至2024財年第二季度末，我們在修訂的長期貸款信用協議下仍然符合債務契約的要求。
截至2024年8月3日，修訂的長期貸款信用協議的公允價值約為$281.5 百萬。在2023財年結束時，修訂的長期貸款信用協議的公允價值約為$259.4按照資產負債表日期，修訂後的長期貸款信貸協議的公允價值是根據類似工具的當前適用利率確定的，屬於二級計量（如“附註18—公平價值計量”所定義）。
到2024年第二季度末，修訂後的長期貸款信貸協議餘額淨值，除去OID和融資成本，為 $296.6 萬美元。截至2024年8月3日的三個月和六個月期間，我們已確認 $8.6萬美元和17.3 分別$ million和$ million的利息開支與修訂後的貸款信貸協議有關。這三個月和六個月截至2023年7月29日，我們確認了$ million的利息開支。8.9萬美元和17.4 分別$ million和$ million的利息開支與修訂後的貸款信貸協議有關。這三個月和六個月截至2024年8月3日，我們確認了$ million的利息開支。0.3萬美元和0.6 分別是與修訂後的期限貸款信貸協議相關的OID和融資成本，三個月和六個月截止於2023年7月29日，我們認定了0.3萬美元和0.6 分別是與修訂後的期限貸款信貸協議相關的OID和融資成本，OID和融資成本在修訂後的期限貸款信貸協議期間攤銷，反映在我們的簡化合並資產負債表中作為期限貸款面值的直接扣除。我們在我們的簡化合並綜合損益表中認定利息支付以及OID和融資成本的攤銷為利息費用。 七年攤銷計劃 在我們的簡化合並資產負債表中，我們將利息支付與OID和融資成本的攤銷一起計入利息費用中。
高級擔保基於資產的循環信貸設施
2015年5月，我們與美國銀行（Bank of America，N.A.）簽訂了一項高級擔保基於資產的循環信貸協議，隨後於2017年10月、2019年6月、2019年9月和2021年6月進行了修訂（“ABL設施”）。根據修訂後的ABL設施，可用的總承諾為$，150.0百萬（根據借款基數），我們有權獲得多達$ 的額外承諾，以及任何永久本金減少的總本金金額（符合慣例的先決條件）。未償還貸款的本金金額應於2026年6月14日到期償還。2023年4月21日，我們與ABL設施簽訂了第四項修正（“4萬億. 修正案”）。第四項修正案用SOFR基準替換了LIBOR利率基準。在實施第四項修正案後，ABL設施的其他重要條款基本保持不變。我們選擇了應用ASU 2020-04和2021-01中包含的實用迅速辦理程序，因此，第四項修正案對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。50截至2024財年第二季度末，根據修訂後的ABL設施，貸款的適用利率約為
9年利率為%。
截至2024財年第二季度末，我們符合經修訂的ABL協議項下的債務條款。
截至2024財年第二季度末，經修訂後，我們的子公司可以從其淨資產中進行的最大限制支付，利用ABL貸款設施，為$94.6百萬美元。
我們認為由於該設施的浮動利率，ABL貸款設施的賬面價值近似公允價值，屬於二級測量（如“附註18—公允價值計量”中定義）。
截至2024財年第二季度末，經修訂後的ABL貸款設施可用額為$99.9 百萬美元，反映出 否 年度末，通過ABL貸款額度為102.7 百萬美元，反映出借款額為7.3 百萬美元。已發出並待付的備用信用證為11.4 截至2024財年第二季度結束時，我們的債務總額為**百萬美元11.4 截至2023財年結束時，我們將與ABL Facility有關的融資費用分期攤銷，攤銷期為** 五年 在我們的簡明合併資產負債表中，將ABL Facility的融資費用分期攤銷，包括預付費用和其他流動資產以及存款和其他非流動資產。截至2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月期間，對ABL Facility的融資費用的攤銷是** 沒有 截至2024年8月3日和2023年7月29日結束的六個月期間內，對ABL Facility的融資費用的攤銷金額為**0.1萬美元和0.1 分別為三個月和六個月期限，截至2024年8月3日，利息支付金額分別為$百萬。0.2萬美元和0.5 分別為三個月和六個月期限，截至2023年7月29日，利息支付金額分別為$百萬。0.4萬美元和0.9 分別為xx百萬和xx百萬。我們將貸款費用及循環信貸設施的利息支付攤銷在利息費用中列示於我們的簡明合併經營利潤及綜合收益報表中。
附註13.所得税
有效税率
在截至2024年8月3日的三個月及六個月期間，所得税準備金為xx美元。3.1萬美元和7.6 百萬美元，分別。截至2023年7月29日和6個月期間，所得税準備金分別為$4.0萬美元和8.8 百萬美元，分別。截至2024年8月3日的三個和六個月期間，有效税率分別為
26.9%和26.9分別為%，%。2023年7月29日結束的三個月和六個月期間的有效税率分別為 $37.9萬%和32.2分別為%，%。相比2023年7月29日結束的三個月和六個月期間，2024年8月3日結束的三個月和六個月期間的有效税率主要是由於符合員工相對於所得税前補充所得減少而導致的。
不確定的税務立場：
我們支付的所得税數額受到税務機關的持續審計。我們對任何不確定税務問題的潛在結果的估計取決於我們在當時對相關風險、事實和情況的評估。我們相信我們已經充分提供了與這些事項有關的合理可預見的結果。然而，我們未來的財務結果可能會出現有利或不利的調整，以反映在評估或解決的期間對我們估計的税務負債的影響，這可能會影響我們的有效税率。截至2024財年第二季度年底，與未確認税務負債有關的所得税總負債（包括利息和罰款）為$2.6一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）2.1 百萬淨額的聯邦税收抵免）。截至2023財年年底，與未確認税務負債有關的所得税總負債（包括利息和罰款）為$2.5一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）2.1 百萬美元，淨聯邦利益)。我們的有效税率將受到我們可能確認的任何部分責任的影響。
我們相信有合理可能性的是，$0.4一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）0.3 百萬美元，淨聯邦利益)的我們未確認税務義務，其中相關的利息和罰款不重要，可能在接下來的12個月內由於時效性限制到期而被確認。
注14。股權獎勵
我們的股權報酬費用按獎勵類型分為以下幾項（以千美元為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 | 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 限制性股票單位 | $ | 653借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 491借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | $ | 1,289借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,131借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 限制性股票獎勵 | 36借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 755借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 72借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,700借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 績效股份單位 | (631,196,421,162 | | | 106借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 82借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 387借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期權 | 490借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 280借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 885借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 715借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 受限現金單位 | 1,067借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 246借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 1,435借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 357借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 員工股票購買計劃 | 5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 30借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 83借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 106借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 税前的股份報酬 | 2,188借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 1,908借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | 3,846借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 4,396借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 所得税減免（好處） | 277借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (1141,196,421,162 | | 765借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | (4221,196,421,162 | |
| 股票報酬費用淨額 | $ | 2,465借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 1,794借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | $ | 4,611借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 3,974借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
RSUs支付
限制性股票單位（“RSU”）的交易活動，包括基於績效的股票單位（“PSUs”），包括以下內容（以千為單位，除每股金額外）：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 每股授予日公平價值加權平均值 |
| 未發放的，2024年2月3日 | 1,953借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4.14借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 已行權 | 510借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4.98借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 34,105 | (4011,196,421,162 | | | $ | 1563446663借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 被取消 | (3561,196,421,162 | | | $ | 3.06借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 未獲得股票，2024年8月3日 | 1,706借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4.45借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
截至2024財年第二季度末，與未歸屬於個人員工的限制性股票單位（包括特別限制性股票單位）相關的未確認薪酬費用為$5.7 期權獎勵 2.5年。
限制性股票授予
受限股票授予活動如下（單位為千美元，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 每股授予日公平價值加權平均值 |
| 未發放，2024年2月3日 | 5借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 27.00借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 已行權 | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | |
| 34,105 | (21,196,421,162 | | | $ | 27.00借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 被取消 | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | |
| 2024年8月3日之前不可兑現 | 3借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 27.00借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
截至2024財年第二季度結束，未認可的與未獲授的限制性股票獎勵相關的補償費用為$0.1 期權獎勵 0.4年。
股票期權
期權交易活動包括以下內容（以千為單位，除每股和合約期限金額外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 每股加權平均行使價格 | | 加權平均剩餘合約年限(年) | | 彙總內在價值 |
| 我的名字是Laura L. Felice | 2,352借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4.98借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | | | |
| 已行權 | 841借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4.84借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | | | |
| 行使 | (601,196,421,162 | | | $ | 3.87借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | | | |
| 被取消 | (2491,196,421,162 | | | $ | 5.24借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | | | |
| 2024年8月3日，傑出的 | 2,884借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 4.94借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 8.58 | | $ | 9,455借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2024年8月3日到期 | 634借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 6.51借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | 7.43 | | $ | 1,845借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
截至2024財年第二季度末，未認可的與未解鎖的股票期權相關的補償支出為$5.2 期權獎勵 2.9年。
RCUs
Restricted cash units (“RCUs”) are awarded to certain employees, non-employee directors and consultants and represent the right to receive a cash payment at the end of a vesting period, subject to the employee’s continued employment or service as a director or consultant. In general, RCUs vest in equal installments each year over 4 years. RCUs are cash-settled with the value of each vested RCU equal to the lower of the closing price per share of our common stock on the vesting date or a specified per share price cap. We determined that RCUs are in-substance liabilities accounted for as liability instruments in accordance with ASC 718, Compensation—Stock Compensation, due to this cash settlement feature. RCUs are remeasured based on the closing price per share of our common stock at the end of each reporting period. As of the end of the second quarter of fiscal year 2024, the liability associated with unvested RCUs was $1.3 million, which is included in accrued and other current liabilities in the condensed consolidated balance sheet.
注15承諾和不確定事項
訴訟
2022年11月，一宗集體訴訟控告在美國加利福尼亞州中區聯邦地區法院（“法院”）提交，標題為Sandra Waswick訴Torrid Holdings Inc等人。2023年5月提交了修正控告。修正控告指稱我們在Form S-1註冊聲明、後續SEC文件和盈利電話會議中的某些陳述被指控虛假和誤導。2024年8月7日，法院作出決議，准予被告的有既往效力的駁回動議。 兩個 在2023年9月和10月，美國特拉華州地區法院針對我們（作為名義被告）和一些高級管理人員和董事提交了股東衍生訴訟，標題為Allegra Morgado訴Lisa Harper等人和Nicole Long訴Lisa Harper等人。衍生訴訟同樣聲稱某些陳述虛假和誤導，個別被告違反了他們的受託責任。衍生案件已合併並暫停，待證券集體訴訟有進一步進展。我們認為這些指控毫無根據，並打算對這些索賠進行堅決的辯護。我們當前無法確定此事的結果概率或可能的損失範圍，如果有的話。
2024年4月，一宗類集體訴訟在法院提交，標題為Crystal Jillson和Carmen Perez訴Torrid LLC。控告指稱我們的網站存在誤導和非法定價、銷售和折扣行為，涉及多個法律理論，包括違反加利福尼亞不公平競爭法、加利福尼亞虛假廣告法和加利福尼亞消費者法律救濟法。我們當前無法確定此事的結果概率或可能的損失範圍，如果有的話。我們打算積極地捍衞自己，對這項訴訟進行激烈的辯護。
2024年4月，一宗類集體訴訟在法院提交，標題為Crystal Jillson和Carmen Perez訴Torrid LLC。控告指稱我們的網站存在誤導和非法定價、銷售和折扣行為，涉及多個法律理論，包括違反加利福尼亞不公平競爭法、加利福尼亞虛假廣告法和加利福尼亞消費者法律救濟法。我們當前無法確定此事的結果概率或可能的損失範圍，如果有的話。我們打算積極地捍衞自己，對這項訴訟進行激烈的辯護。
我們偶爾會參與其他與業務正常運作相關的訴訟事項。儘管重大訴訟或判決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前不認為這些其他訴訟事項會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性不利影響。
擔保、承諾和保證
在業務的正常運作過程中，我們已經作出了一些其他擔保、承諾和保證，根據這些擔保，我們可能被要求在與某些交易有關的情況下進行支付。這些擔保包括對與某些設施或租賃相關的各種出租人可能提出的索賠進行賠償，並且對我們的董事會（“董事會”）和高管進行賠償，程度盡其所能。承諾包括對各種商品供應商和供應商作出的承諾。我們不時會以備用信用證形式發出擔保，作為工傷賠償要求的擔保（我們的信用證在“附註12—債務融資安排”中有更詳細的討論）。這些擔保、承諾和保證的期限各不相同。其中一些擔保、承諾和保證並未規定我們可能被要求支付的最大潛在未來支付的限制。我們在附帶的簡明綜合財務報表中並未記錄這些擔保、承諾和保證的負債，因為尚未有人要求我們根據此類協議提供賠償，並且據我們所知也沒有可能對我們的簡明綜合財務報表產生實質影響的索賠。
ASC Subtopic 280-10“分部門報告”為關於報告關於運營部門的信息提供了標準。股份回購
2021年12月6日，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多$100.0百萬的普通股。回購可能根據各種因素，包括股價、公司和監管要求以及其他市場和商業條件而不時進行，由我們決定。我們可能按照當時的市場價格在公開市場上購買我們的普通股，進行私下談判交易，或以其他方式進行購買。然而，授權並不意味着我們有義務購買任何特定數量的股票，股票回購計劃可以隨時由我們自行暫停或終止。截至2024年8月3日，我們約有$44.9 剩餘數百萬股在回購計劃下。截至2024年8月3日和2023年7月29日，我們沒有回購任何股份。 沒有 我們選擇了退還迄今為止回購的股份。退還的股份成為已授權但未發行的股份庫。我們選擇將退還股份的購買價格超過賬面價值，包括交易費用，直接記錄為累計虧損的增加。
基本每股收益的計算方法是將淨收入除以期間內流通的普通股加權平均數。攤薄每股收益僅適用於淨收入期間，並且是通過將淨收入除以期間內包括潛在發行的普通股等在內的普通股加權平均數計算的。在截至2024年8月3日的三個月和六個月的期間內，大約有
注意事項17。 每股收益
份潛在發行股份。 1.6 在計算每股稀釋收益時，考慮了大約數百萬潛在稀釋的普通股等價物。截至2024年8月3日為止的三個月期間約有 0.1 百萬限制性股票獎勵和受限股票單位（包括PSUs），以及大約 1.5 百萬在行權條件未達成的情況下被排除在計算每股稀釋收益之外的期權持有量，因為這些獎勵可能對稀釋產生反作用或是具有待實現績效條件的PSUs。截至2024年8月3日為止的六個月期間約有 0.1 百萬限制性股票獎勵和受限股票單位（包括PSUs），以及大約 1.4 未計入攤薄每股收益計算的原因是對其進行計算的話，這些獎勵將會有稀釋效應，或者是因為尚未達到履行條件的業績股的緣故。
截至2023年7月29日的三個月和六個月期間，大約有百萬股期權未行使。 0.2 百萬受稀釋影響的普通股當期市值等值物未計入攤薄每股收益計算中。
在截至2023年7月29日的三個月期間，大約有百萬股可稀釋普通股等值物計入攤薄每股收益的計算中。 1.3 截至2023年7月29日的三個月期間，大約有百萬受限制的股票獎勵和受限股票單位，其中包括業績股。 2.5 有超過百萬股期權待處理, 這些期權沒有計入每股稀釋收益的計算, 因為這些期權可能對股東不利或者尚未達到績效條件。在截至2023年7月29日的六個月期間內，大約有 1.3 有超過百萬股限制性股票和限制性股票單位（包括PSUs），以及大約 2.3 有超過百萬股期權待處理, 這些期權沒有計入每股稀釋收益的計算, 因為這些期權可能對股東不利或者尚未達到績效條件。
注18。 公允價值衡量
根據美國通用會計準則（GAAP），我們將某些資產和負債按公允價值計量。公允價值被定義為資產的交易價格或轉讓負債所需支付的價格（退出價格），該價格基於測量日期在資產或負債的主要或最有利的市場上市場參與者之間的有序交易。
用於計量公允價值的估值技術要求我們最大限度地使用可觀察的輸入，並儘量減少未觀察到的輸入。公允價值層次結構將最高優先級給予未調整的活躍市場上相同資產或負債的報價價格（一級測量），並將最低優先級給予未觀察到的輸入（三級測量）。以公允價值計量的金融資產和負債應該按照以下三個層次的公允價值層次結構進行分類和披露，其中前兩個層次被認為是可觀察的，最後一個層次被認為是不可觀察的：
第一級：活躍市場上相同資產或負債的報價價格。
第二級：可觀察的輸入，除一級價格外，例如活躍市場上類似資產或負債的報價價格；在非活躍市場上類似資產或負債的報價價格；或者除報價價格外基於觀察到的市場數據的其他輸入，可以為資產或負債的全部期限提供實質性支持，包括利率和收益曲線，以及市場可證實的輸入。
第三級：資產或負債的不可觀察輸入，這些輸入在市場上幾乎沒有或沒有市場活動，並且對資產或負債的公允價值具有重要影響。這些輸入基於我們的估計和假設，市場參與者在定價資產或負債時將使用這些估計和假設。
截至2024財年第二季度末，按照公允價值計量的金融資產和負債如下（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月3日，
2024 | | 行情價格
在Active
市場
一致的
項目
（一級） | | 顯著的
其他
可觀察的
輸入
（三級） | | 顯著的
不可觀察的
輸入
非市場可觀察到的輸入（三級） |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（現金等價物） | $ | 32,912借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 32,912借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 總資產 | $ | 32,912借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 32,912借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 負債： | | | | | | | |
| 遞延薪酬計劃負債（非流動負債） | $ | 5,018借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 5,018借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 負債合計 | $ | 5,018借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 5,018借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
截至2023財年結束時，以重複計量法按公允價值計量的金融資產和金融負債如下（以千為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年2月3日
2024 | | 行情價格
在Active
市場
一致的
項目
（一級） | | 顯著的
其他
可觀察的
輸入
（三級） | | 顯著的
不可觀察的
輸入
(Level 3 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（貨幣等價物） | $ | 33借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 33借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 總資產 | $ | 33借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 33借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 負債： | | | | | | | |
| 延期薪酬計劃負債（非流動） | $ | 5,474借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 5,474借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 負債合計 | $ | 5,474借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | 5,474借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | | | $ | —借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
我們的貨幣市場基金的公允價值基於活躍市場中的報價價格。推遲支付計劃的負債代表如果資金投資於活躍市場中交易的證券，參與者將獲得的金額。推遲支付計劃負債的公允價值是根據可觀察市場中類似資產的報價價格確定的，或者代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。
注19. 延期補償計劃
2015年8月1日，我們設立了Torrid管理延期報酬計劃（“延期報酬計劃”），旨在為高薪員工提供一個滿足其理財需求的計劃。延期報酬計劃為參與者提供了將基本工資延期至最多百分之⌐，並將年度獲得獎金延期至最多百分之⌑的機會，所有這些金額及其相關的投資回報從一開始就⌒%授予。延期報酬計劃旨在免除1974年修訂的《僱員退休安全法》的大部分規定。所有延期款項及其所產生的收益均為我們的一般無抵押債務。我們有權自行為符合條件的員工賬户提供一定金額的捐款。若參與者無資格從我們的401（k）計劃（定義見“注20—員工福利計劃”）中獲得捐款，則我們捐款 80䴏%的基本工資和百分之⌑的年度獎金，連同相關的投資回報一起，全部從一開始就⌒%授予。延期報酬計劃旨在免除1974年修訂的《僱員退休安全法》的大部分規定。所有延期款項及其所產生的收益均為我們的一般無抵押債務。我們有權自行為符合條件的員工賬户提供一定金額的捐款。若參與者無資格從我們的401（k）計劃（定義見“注20—員工福利計劃”）中獲得捐款，則我們捐款 100䴏%從一開始就⌒%授予。延期報酬計劃旨在免除1974年修訂的《僱員退休安全法》的大部分規定。所有延期款項及其所產生的收益均為我們的一般無抵押債務。我們有權自行為符合條件的員工賬户提供一定金額的捐款。若參與者無資格從我們的401（k）計劃（定義見“注20—員工福利計劃”）中獲得捐款，則我們捐款 100our general unsecured obligations. We may at our discretion contribute certain amounts to eligible employees’ accounts. To the extent participants were ineligible to receive contributions from participation in our 401(k) Plan (as defined in “Note 20—Employee Benefit Plan”), we contributed 505%4參與者符合條件的貢獻被投入到他們的遞延補償計劃賬户中。截至2024財年第二季度末和2023財年末，我們進行了 否沒有任何遞延補償計劃的資產，相關負債為$5.6萬美元和5.6 分別計入我們的簡化合並資產負債表中。截至2024財年第二季度結束時，有2500萬美元的延期支付計劃負債被計入我們的應計及其他流動負債中。0.6百萬美元的$5.6 萬美元的延期支付計劃負債被計入我們的應計及其他流動負債中。截至2023財年結束時，有1000萬美元的延期支付計劃負債被計入我們的簡化合並資產負債表中。0.1百萬美元的$5.6 百萬美元的延期補償計劃負債被列入我們的簡明合併資產負債表中的應計及其他流動負債。
注意20。 員工福利計劃
2015年8月1日，我們採用了Torrid 401(k)計劃（“401(k) 計劃”）。所有在我們僱傭至少 200 小時並且年滿 21 年滿歲的人有資格參與。僱員可以根據法律規定的年度限額最多向401(k)計劃繳納%的可貢獻薪酬。我們可以自行決定向符合條件的員工賬户繳納一定金額。我們可以將符合條件的參與者貢獻的%轉入他們的401(k)計劃賬户。截至2024年8月3日為止的三個和六個月期間，我們向401(k)計劃賬户貢獻了$ 80%的合格薪酬可用於401(k)計劃，但其繳納金額不得超過法定的年度限額。我們可以酌情向合格員工的賬户提供一定的繳納金額。我們可以將參與者的合格繳納金額的%轉入他們的401(k)計劃賬户。在截至2024年8月3日的三個和六個月期間，我們共計繳納了$ 505%4%的參與者合格繳納金額將記錄在他們的401(k)計劃賬户中。在截至2024年8月3日的三個和六個月期間，我們共計繳納了$0.2萬美元和0.4 年間結束於2023年7月29日的三個季度和六個季度中，我們分別向符合條件的員工的傲慢401(k)計劃賬户捐款 $0.2萬美元和0.4 年間結束於2023年7月29日的三個季度和六個季度中，我們分別向符合條件的員工的傲慢401(k)計劃賬户捐款 $
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
以下討論概述了影響我公司合併營運結果、財務狀況、流動性和現金流的重要因素，截至以下所示期間。應結合本季度報告表格10-Q中其他地方包括的精簡合併財務報表及相關附註以及本討論。本討論包含基於我公司管理層信念以及我公司管理層當前可得到的假設和信息為基礎的前瞻性聲明。由於各種因素，包括下文描述的那些以及我公司於2024年4月2日向SEC提交的年度報告表格10-K中題為“風險因素”和“管理對財務狀況及經營結果的討論與分析”的部分以及我們向SEC的其他申報和公共溝通，實際結果可能會有重大不同於前瞻性聲明中討論的或暗示的。
概述
我們是專門為北美豐滿女性提供多樣化時尚服裝、內衣和配飾的直銷品牌。我們專注於10至30號碼的產品，主要致力於提供時尚、舒適、價格合理的選擇，滿足客户的獨特需求。我們的豐富系列產品包括高質量的商品，包括上衣、褲裝、牛仔褲、連衣裙、內衣、運動裝、鞋靴和配飾。我們的產品除少數例外外均為獨家銷售，並且每款產品都經過精心設計，以滿足豐滿女性的需求，讓她們更愛自己的外貌和感覺。我們的系列產品經過精心策劃，適合客户生活的各個方面，包括休閒週末、工作、正裝和特殊場合。我們深諳價格親民的重要性，旨在保持合理的價格同時不妥協質量。這使我們能夠與客户建立有意義的聯繫，使我們有別於那些經常忽視大碼消費者的品牌。我們的品牌體驗和產品提供使我們成為豐滿客户的不同化和可靠選擇，在市場中樹立了我們的獨特性。我們努力成為客户衣櫥中需要的一切，不斷提供讓她感到自信和時尚的產品。
主要財務和運營指標
我們使用以下指標來評估我們業務的進展情況，指導我們如何分配時間和資本，以及評估我們業務的短期和長期表現。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 我們認為調整後的EBITDA有助於從年度進行的運營績效比較，通過隔離與持續運營績效無關的某些項目的影響。我們還將調整後的EBITDA作為規劃和預測業務整體預期表現的主要方法之一，並在每個季度和年度基礎上評估實際結果與此類預期的目標之間的關係。 | 657 | | | 639 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月之內結束 | | 銷售額最高的六個月 |
| （以千計，百分比除外） | | （以千計，百分比除外） |
| 2024年8月3日 | | 196,507 | | 2024年8月3日 | | 196,507 |
•消費者金融保護局實施的規則變更對我們的收入來源、盈利能力和運營結果產生了不利影響； | (1) | % | | (18) | % | | 當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。 | % | | (16) | % |
| 淨收入 | $ | 8,328 | | | $ | 6,629 | | | $ | 20,500 | | | $ | 18,437 | |
• 我們依賴獨立第三方製造我們所有商品； | $ | 34,592 | | | $ | 32,151 | | | $ | 72,820 | | | $ | 70,412 | |
（A）截止於2024年8月3日的三個月和六個月的可比銷售額與分別截止於2024年8月3日的13周和26周和截止於2023年8月5日的13周和26周的銷售額進行比較。
（B）請查閲“經營業績”以獲取淨收入與調整後的EBITDA的調和表。
可比銷售額。我們定義任何給定期間的可比銷售額為該期間我們在可比銷售額基數中包含的我們的電子商務業務和商店的銷售額。我們在商店開業滿15個財務月後將其列入我們的可比銷售額基數。如果商店在財務年度內關閉，僅在其開業的完整財務月份中才納入可比銷售額的計算。截止於2024年8月3日的三個月和六個月的可比銷售額與分別截止於2024年8月3日的13周和26周和截止於2023年8月5日的13周和26周的銷售額進行比較。部分財務月份不納入可比銷售額的計算。我們將本年度外幣匯率應用於本年度和上年度的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，實現一致的比較基礎。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商業運營在非可比銷售和新店開業的影響下的表現。
商店數量。商店數反映了報告期末所有已開設的商店。在開設新商店時，我們會發生預開業成本，主要包括工資、旅行、培訓、營銷、初始開店用品和成本。
運輸初始庫存和陳設到門店位置的成本，以及從取得門店址址到門店開業期間發生的租金成本。這些開業前成本已計入我們的銷售總務費用，並按發生時記入費用。
調整後的調整後EBITDA是我們經營業績的補充指標，它既不是根據GAAP要求的，也未依照GAAP報告，我們計算的這一指標可能與其他企業報告的同類指標不可比較。調整後的EBITDA代表了根據GAAP的淨收入（損失）加上利息費用減去利息收入，其他費用（收入）的淨額，加上所得税費用減去所得税益，折舊和攤銷（“EBITDA”），以及股票補償、非現金損失和費用和其他費用。我們認為，調整後的EBITDA能夠從一個時期比較到另一個時期，通過分離與經營業績無關的某些變動性項目的影響。我們還將調整後的EBITDA作為規劃和預測業務整體預期表現的主要方法之一，並在每個季度和每年依此對比實際結果與預期結果。此外，我們認識到調整後的EBITDA作為確定企業價值常用的指標，並在內部使用它來報告和分析我們的結果，並作為確定向高管支付某些非股權激勵支付的基準。
調整後的EBITDA作為分析工具存在一定的侷限性。這一指標不是根據GAAP衡量我們的財務業績，並且不應孤立地或作為淨收入（虧損）、營業利潤或任何其他按照GAAP確定的績效指標的替代或替代或現金流量從經營活動中做為我們的流動性度量標準。我們對調整後的EBITDA的呈現不得被解釋為我們未來的業務結果將不受異常或非經常性項目影響。在其他限制之間，調整後的EBITDA不反映：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
•利息支出;
•其他收入，減去其他費用;
•所得税準備;
我們將已調整的營業收入定義為已調整的收入包括2019年1月8日至2月7日期間的前任有關我們國際業務的滯後報告中的收入(“國際落後調整”)。按照GAAP基礎，我們將國際業務的結果報告落後一個月，對於2019年，國際業務的前任期間為2018年12月1日至2019年1月7日。國際繼任期間為2019年2月8日（開始私有交易的結束日期）至2019年11月30日，適用於2019年1月1日至12月31日的繼任者期間。國際落後調整的目的是便於比較2019年期間與2020年期間。
•股份報酬;
•非現金扣除和費用;和
•其他開支。
影響我們業績的因素
我們認為我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括在本季度報告第10-Q表中“風險因素”一節和其他地方討論的因素。
客户獲取和保留。我們的成功不僅受高效和盈利的客户獲取的影響，而且還受到保留客户和鼓勵再次購買的能力的影響。在與我們從客户那裏預計獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷努力的合理成本非常重要。如果未能以成本效益的方式有效吸引客户，將對我們的盈利能力和營運結果產生不利影響。在2021年，第三方提供商實施了關於隱私實踐披露的新要求，以及需要某些類型的跟蹤獲得選擇同意的新的應用程序跟蹤透明性框架，這增加了獲取和保留客户的難度和成本。這些變化可能對我們的營運結果產生不利影響。
從單渠道到全渠道的客户遷移。我們有將客户從單渠道客户轉變為全渠道客户的歷史，全渠道客户被定義為最近12個月內在線和線下購物的活躍客户。在過去的2023財年中，跨渠道購物的客户購買頻率比單渠道客户更高，並且每年花費大約是單渠道客户的3.5倍。
整體經濟趨勢。我們在任何給定時期的營運結果往往受到我們所經營市場的整體經濟狀況的影響。在經濟穩定期間，消費者對服裝的購買一般保持穩定或有所增加，而在經濟衰退期、通貨膨脹期和其他可影響可支配收入的時期，消費者購買服裝的需求會下降。最近歷史上的高通脹率導致消費需求減弱。我們遇到了工資、運輸和產品成本的通脹問題，如果這些成本大幅增加而沒有任何有意義的價格增加來抵消，可能會降低我們未來的利潤。
人口結構變動。我們業務的增長在一定程度上受到大碼人口規模的影響。這一人口結構的增長放緩或負增長，針對特定的地理市場、收入水平或整體而言，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
品牌認知度的增長。我們打算繼續投資於品牌，特別關注通過針對性的投資性能和品牌營銷來增加品牌認知度、客户參與度和轉化率。通過我們的營銷策略、品牌合作、活動和社交媒體存在的擴張，我們已經做出了大量歷史性的投資，以增強Torrid品牌。如果我們未能有效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力可能會受到不利影響。
庫存管理。我們的戰略建立在一系列核心產品的基礎上，這些產品為我們的客户提供全年風格。與此同時，我們每年約引入新的商品線大約16次，以保持持續供應新鮮商品，使我們的客户參與度增加，鼓勵重複消費和吸引新客户。我們採用了數據驅動的方法來設計和開發產品，在銷售和運營績效信息與成千上萬的產品評論的客户反饋的基礎上進行快速反饋。我們通過社交媒體和客户調查與客户進行持續對話。儘管我們打算繼續嚴密管理我們的庫存水平，但這些水平的變動可能導致正常價格銷售額、折扣率和商品組合的波動，以及毛利率的波動。
投資。我們已經大量投資來增強我們的業務，包括加強我們全組織的領導團隊、增強我們的基礎設施和技術，以實現增長。我們預計隨着我們繼續增加在廣告和營銷方面的支出，並在市場營銷、產品設計和開發、商品供應、技術、運營、客户服務和一般行政職能方面僱傭額外人員，我們的運營費用將會增長。我們正在戰略性地努力擴大和平衡我們的店鋪佈局，力爭在商場和室外中心之間實現最佳分配。我們還將繼續投資改善線下和線上的客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的顧客數量和忠誠度，並因此在長期內帶來良好的財務表現。
季節性。雖然季節性經常影響零售行業的企業，但我們的業務一般不受季節影響。因此，我們的淨銷售額不像其他品牌和零售商那樣在季度間波動得那麼大，任何輕微的季節性影響都不會顯著改變我們業務的基本趨勢。此外，我們在假日季節期間不會產生過多的淨銷售額或調整後的利潤。通常情況下，我們的調整後的利潤考慮更有利的商品利潤率、較低的廣告費用和較低的運費支出，相對於一年的下半年，上半年的調整後的利潤增長最為強勁。沒有淨銷售季節性相對於同行具有結構成本優勢，包括減少員工循環性和季節性配送能力需求。
傳染病爆發的影響。傳染病爆發可能會導致全球範圍的業務中斷，這可能會直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流量和財務狀況。這可能對我們的業務產生負面影響，包括但不限於一些或全部實體店的關閉要求、消費者行為的變化、吸引和留住員工的困難以及供應鏈中斷。
我們從訂閲我們Singularity平臺中獲得幾乎所有的收入。客户可以通過訂閲Singularity模塊來擴展他們的平臺功能。訂閲提供對託管軟件的訪問。我們向客户的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視為一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用“發票權”實用的豁免，並根據在此期間向客户開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閲，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
淨銷售額。淨銷售額反映了我們從商品銷售中獲得的收入、通過電子商務銷售獲得的運輸和處理收入、私人標誌信用卡籌資和禮品卡差額收入，減去退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵。我們的門店收入在銷售時認可，我們的電子商務渠道的收入在將商品出貨到客户家中時認可；除非商品被運送到門店，客户在從門店取回商品時才認可收入。淨銷售額受到我們活躍客户羣體的規模、產品組合和可用性、營銷和促銷活動以及我們客户的消費習慣的影響。淨銷售額還受到單渠道客户（即僅在線或僅門店購物的客户）向全渠道客户（即既在線又門店購物的客户）的轉移的影響，全渠道客户在給定年份的平均支出顯著高於單渠道客户。
Gross Profit. Gross profit is equal to our net sales less cost of goods sold. Our cost of goods sold includes merchandise costs, freight, inventory shrinkage, payroll expenses associated with the merchandising department, distribution center expenses and store occupancy expenses, including rent, common area maintenance charges, real estate taxes and depreciation. Merchandising payroll costs and store occupancy costs included within cost of goods sold are largely fixed and do not necessarily increase as volume increases. We review our inventory levels on an ongoing basis in order to identify slow-moving merchandise and generally use markdowns to clear that merchandise. The timing and level of markdowns are driven primarily
by customer acceptance of our merchandise. The primary drivers of our merchandise costs include the raw materials, labor in the countries where we source our merchandise, customs duties, and logistics costs.
Selling, General and Administrative Expenses. Selling, general and administrative expenses include all operating costs not included in cost of goods sold or marketing expenses.
Marketing Expenses. We continue to make investments in marketing in an effort to grow and retain our active customer base and increase our brand awareness. Marketing expenses consist primarily of (i) targeted online performance marketing costs, such as retargeting, paid search/product listing advertising, and social media advertisements, (ii) store and brand marketing, public relations and photographic production designed to acquire, retain and remain connected to customers and (iii) payroll and benefits expenses associated with our marketing team.
Interest Expense. Interest expense consists primarily of interest expense and other fees associated with our ABL Facility, as amended, and our Amended Term Loan Credit Agreement.
Provision for Income Taxes. Our provision for income taxes consists of an estimate of federal and state income taxes based on enacted federal and state tax rates, as adjusted for allowable credits, deductions and uncertain tax positions.
經營結果
2024年8月3日結束的三個月與2023年7月29日結束的三個月相比
下表概述了我們在指定期間內的綜合業績（金額以千為單位）：
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| 三個月之內結束 |
| 2024年8月3日 | | 銷售淨額佔比 | | 196,507 | | 銷售淨額佔比 |
淨銷售額 | $ | 8,400 | | | 100.0 | % | | $ | $ | | | 100.0 | % |
| 營業成本 | $ | | | 61.3 | % | | 476,947 | | | 64.5 | % |
| 毛利潤 | 110,258 | | | 38.7 | % | | Accounts payable | | | 35.5 | % |
銷售，總務及管理費用 | 68,371 | | | 27.0 | % | | $ | | | 24.2 | % |
| 營銷費用 | 13,007 | | | 4.6 | % | | 12,898 | | | 4.5 | % |
| 營業利潤 | 20,413 | | | 7.1 | % | | 20,188 | | | 7.3 | % |
| 利息費用 | 9,142 | | | 3.2 | % | | 9,606 | | | 3.3 | % |
| 其他收入，淨其他費用 | (124) | | | 0.0 | % | | (89) | | | 0.0 | % |
| 税前收益 | 11,395 | | | 3.9 | % | | 10,671 | | | 3.7 | % |
| 所得税費用 | 3,067 | | | 1.0 | % | | 4,042 | | | 1.4 | % |
| 淨收入 | $ | 8,328 | | | 2.9 | % | | $ | 6,629 | | | 2.3 | % |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
下表提供了所示期間的淨收入和調整後的調整後的調整後的EBITDA的調解（以千為單位）：
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| 三個月之內結束 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 淨收入 | $ | 8,328 | | | $ | 6,629 | |
| 利息費用 | 9,142 | | | 9,606 | |
| 其他收入，淨其他費用 | (124) | | | (89) | |
| 所得税費用 | 3,067 | | | 4,042 | |
折舊和攤銷（A） | 8,922 | | | 9,081 | |
股權補償（B） | 2,188 | | | 1,908 | |
非現金扣除和費用（C） | 125 | | | （101） | |
其他費用（D） | 2,944 | | | 1,075 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 34,592 | | | $ | 32,151 | |
(A)折舊和攤銷不包括債務發行成本和原始發行折價，這些在利息費用中反映。
(B)截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月中，股權補償中包括110萬美元和0.2百萬美元，這些獎勵將以現金結算，因為它們根據ASC 718《薪酬——股權補償》按照股權補償的會計處理方式，類似於以股權結算的獎勵。
(C)非現金扣除和費用包括非現金處置物業和設備的損失以及非現金租金費用的淨影響。
(D)其他費用包括某些交易和訴訟費用，某些關鍵管理職位的離職費用以及Sycamore為我們所支付的某些管理費用的報銷，主要是旅行費用，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。
淨銷售額
淨銷售額從2023年7月29日的28910萬美元下降了450萬美元，即1.6%，至2024年8月3日的28460萬美元。這一下降主要是由於銷售交易減少和PLCC基金減少，部分抵消了定價策略的改善。截至2024年8月3日，我們經營的門店總數增加了18家，或2.8%，從2023年7月29日的639家增加到657家。
毛利潤
2024年8月3日結束的三個月內，毛利潤增加了760萬美元，即7.4%，至1.103億美元，從2023年7月29日結束的三個月的1.027億美元。這一增長主要是由於產品成本的降低和正價產品銷售的增加，部分抵消了淨銷售額的下降。毛利潤佔淨銷售額的比例從2023年7月29日結束的三個月的35.5%增加了3.2%，至2024年8月3日結束的三個月的38.7%。這一增長主要是由於產品成本的降低和正價產品銷售的增加，部分抵消了淨銷售額的下降。
銷售、一般和管理費用
2024年8月3日結束的三個月內，銷售性、一般性和管理性開支增加了720萬美元，增長了10.4%，從2023年7月29日結束的三個月的6960萬美元增加到7680萬美元。 增加主要是由於總部管理性和行政性開支增加了360萬美元，其中包括210萬美元的離職費用，240萬美元的績效獎金和110萬美元的其他門店運營成本的增加。 2024年8月3日結束的三個月內，銷售性、一般性和管理性開支佔淨銷售額的比例增加了2.8%，從2023年7月29日結束的三個月的24.2%增加到27.0%。 增加主要是由於績效獎金、總部管理性和行政性開支以及其他門店運營成本的增加。
營銷費用
2024年8月3日結束的三個月內，營銷費用增加了10萬美元，增長了0.8%，從2023年7月29日結束的三個月的1290萬美元增加到1300萬美元。 2024年8月3日結束的三個月內，營銷費用佔淨銷售額的比例增加了0.1%，從2023年7月29日結束的三個月的4.5%增加到4.6%。 這個增加主要是由於我們的模特搜索活動和社交媒體支出的費用增加，部分抵消了門店和品牌營銷、對比購物引擎、再營銷、攝影和電子郵件/短信營銷的支出減少。
利息費用
2024年8月3日結束的三個月內，利息支出為910萬美元，較2023年7月29日結束的三個月的960萬美元減少。 這個減少主要是由於修訂的貸款授信協議餘額的減少，因為償還貸款本金和在修訂後的ABL基礎設施下的借款減少。
所得税規定
所得税費用分別為2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月的310萬美元和400萬美元。 我們的有效税率分別為2024年8月3日結束的三個月的26.9%和2023年7月29日結束的三個月的37.9%。 2024年8月3日結束的三個月的有效税率降低，與2023年7月29日結束的三個月相比，主要是因為2024年8月3日結束的三個月的收入税前非抵扣員工薪酬金額減少。
2024年8月3日結束的六個月，與2023年7月29日結束的六個月相比
下表總結了我們所示期間的合併營運結果（以千美元表示）：
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| 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 淨銷售額的百分比 | | 196,507 | | 淨銷售額的百分比 |
| 淨銷售額 | $ | 564,409 | | | 100.0 | % | | $ | 582,998 | | | 100.0 | % |
| 營業成本 | 338,730 | | | 60.0 | % | | 369,679 | | | 63.4 | % |
| 毛利潤 | 225,679 | | | 40.0 | % | | 213,319 | | | 36.6 | % |
| 銷售，總務及管理費用 | 153,304 | | | 27.2 | % | | 140,819 | | | 24.2 | % |
| 營銷費用 | 25,819 | | | 4.6 | % | | 26,249 | | | 4.5 | % |
| 營業利潤 | 46,556 | | | 8.2 | % | | 46,251 | | | 7.9 | % |
| 利息費用 | 18,519 | | | 3.3 | % | | 19,074 | | | 3.2 | % |
| 其他收入，淨其他費用 | (14) | | | 0.0 | % | | (29) | | | 0.0 | % |
| 税前收益 | 28,051 | | | 4.9 | % | | 27,206 | | | 4.7 | % |
| 所得税費用 | 7,551 | | | 1.3 | % | | 8,769 | | | 1.5 | % |
| 淨收入 | $ | 20,500 | | | 3.6 | % | | $ | 18,437 | | | 3.2 | % |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
下表提供了所示期間的淨收入與調整後的調整後的EBITDA的協調（以千為單位）：
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| 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 淨收入 | $ | 20,500 | | | $ | 18,437 | |
| 利息費用 | 18,519 | | | 19,074 | |
| 其他收入，淨其他費用 | (14) | | | (29) | |
| 所得税費用 | 7,551 | | | 8,769 | |
折舊和攤銷（A） | 95% | | | 18,318 | |
股權補償（B） | 3,846 | | | 4,396 | |
非現金扣除和費用(C) | 67 | | | (56) | |
其他支出(D) | 4,170 | | | 1,503 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 72,820 | | | $ | 70,412 | |
(A) 折舊和攤銷不包括折舊發行費和原始發行折讓，在利息費用中反映。
(B) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的六個月內，股權補償包括分別為1.4百萬美元和0.4百萬美元的現金結算獎勵，因按照ASC 718《報酬-股票報酬》的規定計算股權報酬，類似於以股份結算的獎勵。
(C)非現金扣除和費用包括非現金的固定資產和設備出售損失，以及非現金租金費用的淨影響。
(D)其他費用包括某些交易和訴訟費用，某些關鍵管理職位的遣散費用以及Sycamore代表我們支付的某些管理費用的報銷，主要是旅行費用，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。
淨銷售額
截至2024年8月3日的六個月內，淨銷售額下降1860萬美元，或3.2%，至56440萬美元，而2023年7月29日的六個月內淨銷售額為58300萬美元。這一下降主要是由銷售交易減少和私有標籤信用卡基金減少以及定價策略改進部分抵消所致。到2024年8月3日，我們經營的門店總數增加了18家，或2.8%，從2023年7月29日的639家增加到657家。
毛利潤
截至2024年8月3日的六個月內，毛利潤增加1240萬美元，或5.8%，至22570萬美元，而截至2023年7月29日的六個月內毛利潤為21330萬美元。這一增長主要是由於產品成本、商品銷售人員工資成本和門店佔用成本的降低，部分抵消了銷售淨額的下降。毛利潤佔淨銷售額的比例從2024年8月3日的36.6%增加到40.0%。這一增長主要是由於產品成本和商品銷售人員工資成本的降低，部分抵消了銷售淨額的下降。
銷售、一般和管理費用
截至2024年8月3日的六個月內，銷售、一般和管理費用增加1250萬美元，或8.9%，至15330萬美元，而截至2023年7月29日的六個月內銷售、一般和管理費用為14080萬美元。這一增長主要是由於總部一般和管理費用增加了680萬美元，其中包括在某些關鍵管理職位的遣散費用增加了220萬美元，績效獎金增加了670萬美元，其他門店運營成本增加了200萬美元，部分抵消了門店和電子商務工資成本的減少了210萬美元。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比例從2024年8月3日的24.2%增加到27.2%。這一增長主要是由於績效獎金、總部一般和管理費用以及其他門店運營成本的增加。
營銷費用
截至2024年8月3日，為期六個月的市場營銷費用減少了40萬美元，降至2580萬美元，較2023年7月29日為期六個月的2620萬美元減少了1.6%。這主要是由於在商店和品牌營銷、比較購物引擎、再營銷、攝影、電子郵件/短信營銷以及市場團隊薪資上的支出減少，部分抵消了我們的模特搜索活動所產生的費用以及社交媒體支出的增加。截至2024年8月3日為止的營銷費用佔淨銷售額的比例增加了0.1%，從2023年7月29日為止的4.5%增加到4.6%。
截至2023年7月29日為止的六個月，由於淨銷售額下降，我們的市場營銷費用的槓桿效應導致費用增加，從而使費用作為淨銷售額的比例增加。
利息費用
為期六個月的利息支出從2023年7月29日結束的1910萬美元減少到2024年8月3日結束的1850萬美元。這主要是由於根據修訂後的貸款授信協議的本金償還和ABL備用設施的減少導致修訂後的貸款授信協議餘額較低。
所得税規定
所得税負責了2024年8月3日和2023年7月29日結束的六個月分別為760萬美元和880萬美元。我們的有效税率分別為2024年8月3日結束的六個月為26.9%和2023年7月29日結束的六個月為32.2%。2024年8月3日結束的六個月相較於2023年7月29日結束的六個月，有效税率的降低主要是由於所得税負責2024年8月3日結束的六個月的税前收入相對於免税補償收入減少。
流動性和資本資源
總體來説
我們的業務主要依靠經營現金流作為主要的流動性來源。然而，如果需要的話，我們可以通過我們已修訂的ABL融資工具進行額外的流動性籌集。截至2024財年第二季度末，我們已修訂的ABL融資工具尚未使用，可用資金為9990萬美元。我們主要的現金需求包括商品庫存、員工工資、租金（包括我們的門店、總部和配送中心）、與開設新店和更新現有店鋪相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金用於支付修訂後的長期貸款信貸協議的利息和本金，並進行自願回購我們的普通股。我們工作資本的最重要組成部分包括現金及現金等價物、商品庫存、預付費項目和其他流動資產、應付賬款、應計及其他流動負債以及營運租賃負債。我們相信，至少在未來12個月內，通過經營活動產生的現金和我們已修訂的ABL融資工具的可用資金或其他融資安排將足夠滿足工作資本需求和預期的資本支出。然而，我們無法保證我們的業務將能產生足夠的經營現金流，或者我們已修訂的ABL融資工具將提供未來融資，或者以其他方式用以償還我們的債務，或者以用於未來的資本支出。我們未來的經營業績及我們償還或延長我們的債務的能力將取決於未來的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。
2023年7月員工減少
2023年7月，我們實施了對位於加利福尼亞市的工廠總部的員工人數的戰略性減少，減少了約5%的人員。實施員工減少的成本主要包括解僱補償金和在解僱期間繼續提供的醫療保險費用。2023年6月，我們在經營銷售費用、總部管理費用和行政費用的範圍內確認了與員工減少相關的150萬美元的費用。我們公司的員工沒有受到勞工工會的代表或集體談判協議的約束。
現金流量分析
下表（以千元為單位）顯示了營業、投資和融資活動的摘要：
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| 銷售額最高的六個月 |
| 2024年8月3日 | | 196,507 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | 68,447 | | | $ | 31,695 | |
| 投資活動產生的淨現金流出 | (10,180) | | | (9,593) | |
| 籌集資金淨額 | (15,981) | | | (17,118) | |
經營活動產生的現金流量淨額
經營活動主要包括經過非現金項目調整的淨利潤，包括折舊與攤銷、股權激勵，以及工作資本變動和所支付的税款的影響。
2024年8月3日結束的六個月內，經營活動提供的現金流量為6840萬美元，而截至2023年7月29日的六個月為3170萬美元。2024年8月3日結束的六個月內，經營活動提供的現金流量主要是由於淨利潤、應付賬款和應計費用及其他流動負債增加，部分抵消了存貨購買的減少，與截至2023年7月29日的六個月相比較。
投資活動使用的淨現金流量
典型的投資活動主要包括用於增長的資本支出（新店開業、遷址和重大改造）、店鋪維護（小規模店鋪改造和店鋪設備投資）以及支持業務的基礎設施，主要涉及信息技術、我們的總部設施和俄亥俄州西傑斐遜的分銷中心。
2024年8月3日結束的六個月內，投資活動所使用的現金流量為1020萬美元，而截至2023年7月29日的六個月為960萬美元。投資活動所使用的現金流量增加主要是由於新店開業和店鋪搬遷所需的增加資本支出，部分抵消了2024年8月3日結束的六個月內我們在俄亥俄州西傑斐遜分銷中心的資本支出減少，與截至2023年7月29日的六個月相比較。
籌資活動所使用的淨現金
融資活動主要包括（i）與我們修訂後的ABL融資安排相關的借款和償還，（ii）與修訂後的長期貸款信貸協議相關的借款和償還，以及（iii）回購和註銷我們的普通股。
截至2024年8月3日的六個月內，融資活動所用現金為1600萬美元，而截至2023年7月29日的六個月為1710萬美元。融資活動所用現金的減少主要是由於與修訂後的ABL融資安排相關的淨償還減少。
債務融資安排
截至2024年8月3日，我們的未償債務淨額為2,9660萬美元，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本，其中包括修訂後的長期貸款信貸協議下的借款。截至2024年8月3日，我們未使用修訂後的ABL融資安排進行借款。有關我們未償債務的進一步討論，請參閲“注12—債務融資安排”。
重要會計政策和重大估計
我們在年報10-K中討論的關鍵會計政策和估計值未發生重大變化。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
截至2024年2月3日，我們的市場風險狀況在年報10-K中披露，並且未發生重大變化。有關我們未償債務的進一步討論，請參閲“注12—債務融資安排”。
項目4.控制和程序
管理層對披露控制和流程進行了評估。
在我們的管理監督下，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性（如《證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）規定）。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年8月3日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保在《證券交易法》規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在提交或提交的報告中必須披露的信息，
並且這些信息會被積累和傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出與所需披露有關的決策。
財務報告內部控制的變化
截至2024年8月3日，我們的財務報告內部控制不存在在三個月內發生的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在日常業務中，我們不時會面臨某些法律訴訟和索賠。目前我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。當我們判斷不利結果的可能性很大且損失可以合理估計時，我們會為具體的法律問題設定準備金。
項目1A.風險因素
我們2024財年截至於2024年2月3日結束的《10-K表格》中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
2021年12月6日，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達1億美元的流通普通股。回購可能根據各種因素進行，包括股價、公司和監管要求，以及由我們確定的其他市場和商業情況。我們可能以當時的市場價格在公開市場上購買我們的普通股，也可能通過私下協商的交易或其他方式購買。然而，授權並不義務我們收購任何特定數量的股份，股票回購計劃可由我們自行隨時暫停或終止。截至2024年8月3日結束的三個月內，我們未回購任何普通股。截至2024年8月3日，我們在股票回購計劃下還剩下約4490萬美元。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
無。
項目6.附件
附件描述
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展示文件
數量 | 描述 | 借鑑 |
| 形式 |
歸檔日期 |
展示文件 |
| 3.1 | Torrid Holdings Inc.的修正和重新修訂的公司章程，日期為2021年7月6日。 | 8-K | 2021年7月6日 | 3.1 |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | Torrid Holdings Inc.的修正和重新制定的公司章程。 | 10-K | 2023年3月28日 | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 |
| 31.1* | 根據《1934 年證券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）條的規定，根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的規定，首席執行官的認證。 | | | |
| 31.2* | 根據《1934 年證券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）條的規定，根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的規定，首席財務官的認證。 | | | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350章第906節採用的Sarbanes-Oxley法案的負責人執行官認證。 | | | |
| 32.2** | 根據 Sarbanes-Oxley 法案第 906 條和《18 U.S.C》第 1350 條的規定，首席財務官的認證。 | | | |
| 101 * | 交互式數據文件（以內嵌的XBRL格式呈現） | | | |
| 104* | 封面頁交互式數據文件（嵌入內嵌的XBRL文檔中，包含在附件101中） | | | |
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| + | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 本報告一併提交。 |
** | 現隨附 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已經授權代表簽署本報告，於2024年9月9日在加利福尼亞工業城簽署。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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| Torrid控股有限公司。 |
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| 通過： | /s/ Lisa Harper |
| 姓名： | Lisa Harper |
| 標題： | 首席執行官和董事 |
| 簽名：/s/ Ian Lee |
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| 通過： | /s/ Paula Dempsey |
| 姓名： | Paula Dempsey |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼)官 |
| （財務總監） |