附件10.20
THINCI公司
4659 Golden Foothill Pkwy,201套房
加利福尼亞州黃金山莊,郵編:95762
2018年6月18日
迪納卡爾·穆納加拉
金山路4659號
美國加利福尼亞州95762,El Dorado Hills,201套房
親愛的迪納卡:
ThinCI,Inc.(“本公司”)很高興以下列條款為您提供續聘:
1.位置。你在公司的頭銜和職位仍將是首席執行官,你將繼續向公司董事會彙報工作。這是一個全職職位。當您為公司提供服務時,您不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)。通過簽署本書面協議,您向公司確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務會阻止您為公司履行您的職責。
2.現金補償。公司將繼續按照公司的標準工資表支付給你200000美元的年薪。這一薪酬將根據公司不時生效的員工薪酬政策進行調整。此外,您將繼續有資格被考慮在公司的每個財政年度獲得獎勵獎金。獎金(如果有的話)將根據您和公司董事會共同制定和商定的客觀或主觀標準來發放。一個財年的任何獎金將在該財年結束後的兩個半月內支付,但前提是您在支付時仍受僱於公司。公司董事會對你的獎金的決定是最終的,具有約束力。
3.員工福利。作為公司的正式員工,您將有資格享受公司贊助的多項福利。此外,您將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪假期。
4.公平。
(a)您之前購買了300,000,000股公司普通股(“購買的股票”)。所購股份將繼續流通,並受日期為二零一零年三月二日的股份購買協議的條款所規限。此外,根據本公司2011年股票計劃,貴公司先前已獲授購入1,470,000股本公司普通股(“購股權”)的認股權。
迪納卡爾·穆納加拉2018年6月18日
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該購股權仍未行使,並受日期為2017年3月15日的證明購股權的購股權協議條款所規限。您還承認並同意,自本協議之日起,除第4節所述外,您對本公司的股票沒有其他權利或利益。
(b)如果您被非自願終止,您將100%歸屬於您剩餘的未歸屬股票期權股票。這種歸屬加速利益將適用於未來向您發行的購買本公司普通股的任何進一步期權。
5.遣散費。
(a)將軍。如果您受到非自願終止的約束,則您將有權享受第5節所述的福利。然而,第5節將不適用,除非您(I)已歸還您所擁有的所有公司財產,(Ii)已在適用的範圍內辭去公司及其所有子公司董事會成員的職務,以及(Iii)已簽署全面解除您可能對公司或與公司有關聯的人的所有索賠。新聞稿必須採用公司規定的格式,不得更改。您必須在公司以規定格式指定的日期(“發佈截止日期”)或之前簽署並交回新聞稿。在任何情況下,釋放截止日期都不會晚於你們分手後的50天。如果您未能在發佈截止日期或之前退還發布,或者如果您撤銷了發佈,則您將無權享受第5節所述的福利。
(b)與控制權變更無關的終止。根據上述第5(A)節規定的要求,如果您在控制權變更之前或控制權變更後一年以上經歷了非自願終止,則您將有權享受以下權利:
(I)現金分割費。本公司將按您離職時的實際匯率向您一次性支付相當於您三個月基本工資的一筆錢(您的“基本工資”)。這筆款項將在你們分居後60天內支付;但如果這60天期間跨越兩個日曆年,則將在第二個日曆年支付。
(2)薪金續發。公司將支付你基本工資的75%(75%),從你離職後的第二天開始,到你離職後十二(12)個月結束。調整後的工資將按照公司的標準工資發放程序支付。續發工資將在離職後60天內開始支付,一旦開始支付,將包括自離職之日起累計的任何未付金額。但是,如果上一句中所述的60天期間跨越兩個日曆年,則無論如何,付款將從第二個日曆年開始。
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(Iii)眼鏡蛇。如果您在分居後選擇繼續您在COBRA項下的醫療保險,則公司將支付您在COBRA項下每月保費中與其為在職員工及其合格受撫養人支付的相同部分,直到(I)在您分居後十二(12)個月期間結束之前,(Ii)在您根據COBRA項下的續保範圍屆滿之日,或(Iii)在您有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等的醫療保險之日。
(c)與控制權變更相關的終止。根據上述第5(A)節規定的要求,如果您在控制權變更期間或之後一年內遭遇非自願終止,則您將有權享受以下權利:
(I)現金分割費。本公司將按您離職時的現行費率一次性支付相當於您一年基本工資的一筆錢。這筆款項將在你們分居後60天內支付;但如果這60天期間跨越兩個日曆年,則將在第二個日曆年支付。
(Ii)眼鏡蛇。如果您在分居後選擇繼續您在COBRA項下的醫療保險,則公司將支付您在COBRA項下每月保費中與其為在職員工及其合格受撫養人支付的相同部分,直到(I)在您分居後十二(12)個月期間結束之前,(Ii)在您根據COBRA項下的續保範圍屆滿之日,或(Iii)在您有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等的醫療保險之日。
6.專有信息和發明協議。您將繼續遵守您與公司之間的專有信息和發明協議,該協議的副本作為附件A附於本文件。
7.僱傭關係。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”,這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因,無論有無理由地終止您的僱傭關係。任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變,但您的僱傭性質只能在您與公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。
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8.税務問題。
(a)扣留。本信函協議中提到的所有形式的補償均可減少,以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣減。
(b)第409A條。為本守則第409A節的目的,現將第5節下的每筆付款指定為財政部條例1.409A-2(B)(2)的單獨付款。如果公司確定您在離職時是守則第409a(A)(2)(B)(I)節下的“指定僱員”,則(I)根據本函件協議支付的任何款項,以不受守則第409a節的豁免(包括下一句的實施)為限,並以其他方式繳納守則第409a(A)(1)節所規定的税項(“延期付款”),將於以下兩者中較早者的第一個工作日開始支付:(A)從您的分居開始計算的六個月期間屆滿或(B)您的死亡日期和(Ii)本應在該日期之前支付的分期付款將在該等付款開始時一次性支付。儘管如上所述,根據本函件協議支付的任何款項,只要(1)滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)中規定的“短期延期”規則的要求;或(2)(A)符合根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)非自願離職而支付的款項,且(B)不超過第409a條規定的限額,將不構成延期付款。本函件協議的條款旨在遵守或豁免遵守本守則第409a節的要求,以便根據本函件協議提供的任何付款和福利均不受根據守則第第409a節徵收的附加税的約束,本函件協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。閣下和本公司同意真誠合作,以考慮對本函件協議的修訂,並採取必要、適當或可取的合理行動,以避免在根據守則第409A節向閣下實際付款前徵收任何額外税款或收入確認。
(c)税務建議。我們鼓勵您就您的薪酬從公司獲得您自己的税務建議。您同意,公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計其補償政策,並且您不會就您的補償產生的税務責任向公司或其董事會提出任何索賠。
9.釋義、修訂及執行。本書面協議和附件A取代和取代您與公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭、默示或其他方式),並構成您與公司之間關於本文所述主題的完整協議。除非您與公司正式授權的人員簽署了明確的書面協議,否則不得修改或修改本書面協議。本函件協議的條款以及關於本函件協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議,或因本函件協議、您在公司的僱傭關係或您與公司之間的任何其他關係而產生、有關或以任何方式相關的任何爭議的解決辦法(“爭議”)將
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受加利福尼亞州法律管轄,不包括與衝突或法律選擇有關的法律。您和公司接受位於加利福尼亞州的聯邦法院和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權。
10.繼任者和分配。
(a)本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接,以及以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本函件協議項下的責任,並明確同意在沒有繼承人的情況下,以本函件協議所規定的方式及程度履行本函件協議項下的義務。就本函件協議下的所有目的而言,術語“公司”應包括簽署和交付第11(A)節所述假設協議的公司或公司業務和/或資產的任何此類繼承人,或因法律實施而受本函件協議條款約束的任何此類繼承人。
(b)員工的繼承人。本函件協議的條款和您在此項下的所有權利將適用於您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益,並可由他們執行。您在本函件協議下的所有義務都是您個人的義務,您在任何時候都不能轉讓或轉讓。
11.定義。以下術語在本書面協議中使用,其含義如下:
“原因”是指(A)您未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密,使用或披露對公司造成重大損害;(B)您嚴重違反了您與公司之間的任何協議;(C)您嚴重不遵守公司的書面政策或規則;(D)您被判犯有重罪,或您對美國或任何州的法律規定的重罪“有罪”或“不予抗辯”;(E)您的嚴重疏忽或故意不當行為;(F)在收到公司董事會的書面通知後繼續未能履行指定的職責,或(G)如果公司要求您合作,您未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。
“控制權變更”是指清算事件的完成(該術語在公司重新發布的公司註冊證書中定義,並可不時修訂);但公司的清算、解散或清盤不會構成控制權變更。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司,而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有,則該交易不會構成控制權的變更。此外,一項交易不應構成控制權變更,除非
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根據財務條例1.409A-3(I)(5)(V)(公司所有權的變更)、財務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)(公司的實際控制權變更)或財務條例1.409A-3(I)(5)(Vii)(公司大部分資產的所有權變更),交易也有資格成為事項。
“眼鏡蛇“係指1985年”綜合總括預算調節法“。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“非自願終止”指的是(A)您被無故終止或(B)您有正當理由辭職。
“有充分理由辭職”是指在未經你明確書面同意的情況下,在下列條件之一出現後12個月內因辭職而導致的分居:
(I)基本工資減少超過10%(除非與公司高級管理人員基本工資的全面削減有關而進行類似百分比的減少);
(Ii)你的權力、職責或責任大幅減少,包括你在控制權變更前不再擔任本公司行政總裁,或在控制權變更後不再擔任負責本公司業務繼承者的附屬公司或業務單位的主要行政人員;不包括純粹因你的僱主在控制權變更後成為較大公司的附屬公司或業務單位而作出的任何更改(包括你的名稱的更改);或
(Iii)將你的主要工作地點遷移超過40裏。
除非您在條件生效後90天內向公司發出書面通知,並且公司在收到您的書面通知後30天內未對條件進行補救,否則基於充分理由的辭職不會被視為已發生。
“第409a條限額”指兩個倍數中較小的一個:(I)根據你被終止僱傭的課税年度之前的課税年度向你支付的年薪率,以及根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和就此發佈的任何指導所規定的調整,你的年化補償;或(Ii)根據守則第401(A)(17)節的合格計劃就你的僱傭被終止的年度可考慮的最高金額。
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“離職“指的是《守則》第409A節下的規定所界定的”離職“。
“無故終止”是指因公司無故終止您的僱傭而導致的分居,前提是您願意並能夠繼續履行財政部條例1.409A-1(N)(1)所指的服務。
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您可以簽署並註明所附的本信函協議和專有信息和發明協議的複印件並註明日期,然後將它們退還給我,以表明您同意這些條款並接受此要約。根據法律規定,您是否受僱於公司取決於您是否提供合法的身份證明和在美國工作的授權(如果您還沒有這樣做的話)。
如果你有任何問題,請打電話給我。
| 非常真誠地屬於你, | |
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| THINCI公司 | |
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| 作者: | 發稿S/柯茵 |
| 標題: | 工程副總裁 |
我已閲讀並接受此就業機會:
/s/ Dinakar Munagala | | ||
| 迪納卡爾·穆納加拉的簽名 | | |
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日期: | 6/20/2018 | |
依附
附件A:專有信息和發明協議