目錄表

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已於2024年9月6日向美國證券交易委員會提交。

登記聲明第333- 280889號

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案到

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Burtech收購公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱）

有關聯合註冊人，請參閲以下頁面的“聯合註冊人表”。

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賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房

華盛頓特區，郵編：20004

電話：（202）600-5757

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

沙哈爾·汗

首席執行官

賓夕法尼亞大道西北1300號

套房：700

華盛頓特區，郵編：20004

電話：（202）600-5757

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效後並完成隨附代理聲明/招股説明書中描述的業務合併後，在可行範圍內儘快。

如果在本表格上登記的證券是為了組建控股公司而提供的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。 ☐

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

註冊人和聯合註冊人：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在方框中打上X，以指定進行此交易時所依賴的相應規則和規定：

交易法規則13 e-4（i）（跨境發行人要約收購） ☐

《交易法》第14 d-1（d）條（跨境第三方要約收購） ☐

註冊人和共同註冊人特此在必要的日期或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人和共同註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直至本登記聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

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共同註冊人列表

布萊茲公司

4659 Golden Fothill Parkway，206套房

埃爾多拉多山，CA 95762

(916) 347-0050

莎拉·賓德

哈明德·塞米

首席財務官

布萊茲公司

4659 Golden Fothill Parkway，206套房

埃爾多拉多山，CA 95762

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初步委託書/招股説明書

完成日期為2024年9月6日

Burtech收購公司

賓夕法尼亞大道西北1300號，套房700

華盛頓特區，郵編：20004

通知

特別會議

被扣留[·], 2024

尊敬的BurTech Acquisition Corp.股東：

誠邀閣下出席本公司2024年股東周年大會(下稱“股東特別大會”)。BurTech Acquisition Corp.是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱BurTech)。[·]東部時間，在[·]，2024年。特別會議將通過互聯網以視頻網絡直播的方式獨家進行，可通過以下方式訪問Https：//[·]。BurTech是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年12月22日，美國特拉華州的BurTech公司和BurTech的直接全資子公司BurTech Merge Sub Inc.(“合併子公司”)，以及特拉華州的Blaize，Inc.(特拉華州的一家有限責任公司和BurTech(“Burkhan”)的附屬公司)Burkhan Capital LLC為了其中規定的有限目的，簽訂了一項合併協議和合並計劃(經2024年4月22日修訂，並可能進一步修訂和/或修訂和重述，即“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Blaize合併(“合併”)並併入Blaize，據此，Merge Sub的獨立法人地位將終止，Blaze將作為BurTech的全資子公司繼續作為BurTech的全資子公司存在，並受其中所載條款和條件的約束(與合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。為配合業務合併的完成，BurTech將更名為“Blaize Holdings，Inc.”。業務合併後的合併公司在委託書/招股説明書中稱為“New Blaize”。

BurTech的A類普通股(以下簡稱“BurTech A類普通股”)、單位股(以下簡稱“BurTech單位”)和公開認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)目前分別以“BRKH”、“BRKHU”和“BRKHW”的代碼在納斯達克全球市場上市。在業務合併的生效時間(“生效時間”)，(I)每股Blaize普通股，每股面值0.00001美元，在緊接生效時間之前發行和發行(但不包括任何(X)股Blaize RSU和Blaize期權的Blaize普通股，(Y)Blaize作為庫存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根據特拉華州法律擁有完美評估權的Blaize普通股)將被註銷並轉換為獲得BurTech A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股數，等於除法(A)於公司基礎合併代價中，(B)按合計公司股份(“交換比率”)，(Ii)緊接生效時間前已發行及未行使的每股Blaize購股權將自動轉換為購買合併協議所載新Blaize普通股(“新Blaize普通股”)的期權，及(Iii)於緊接生效時間前已發行及未結算的每項Blaize RSU獎勵將自動轉換為與合併協議所載New Blaize普通股股份有關的限制性股票單位獎勵。BurTech擬申請於業務合併完成時，將New Blaize普通股及New Blaize公開認股權證(“New Blaize公共認股權證”)分別以代碼“BAIZ”及“BAIZ.W”在納斯達克全球市場上市。

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除基本合併對價外，Blaze股東以及Blaze期權和Blaize RSU的股東還將獲得總計15,000,000股的New Blaize普通股(“公司獲利股”)，Burkhan還將分四次等額獲得總計2,600,000股的New Blaize普通股(“Burkhan溢價股”以及公司獲利股“溢價股”)。在發生某些觸發事件時(基於收盤後新布萊澤普通股的某些價格目標的實現情況，以及就公司就布萊澤期權和布萊澤RSU發行的股票而言，將向Blaize股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人發行溢價股票，但受適用持有人在發行之日起繼續服務的限制)，將向Blaze股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU持有人發行溢價股票。如果該等觸發事件在收盤後五年內未能滿足，溢價股份將被註銷。在交易結束後，如果New Blaize或Blaze的控制權發生變化，Blaze股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有權獲得之前未發行給Blaize股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU或Burkhan的所有剩餘套現股票，前提是所有觸發事件均已發生。在簽署合併協議的同時，Blaze還向Burkhan發行了一份預先出資的認股權證，用於購買Blaize普通股(經不時修訂和/或重述，稱為“Burkhan認股權證”)。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，在根據合併協議的生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股新Blaize普通股，總行權價為20,000美元，收購價為20,000美元。

美國特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC(“發起人”)和BurTech的高級管理人員和董事已同意(A)投票表決他們持有的BurTech A類普通股的全部股份，以支持業務合併，以及(B)對他們持有的BurTech A類普通股的股份進行某些限制。

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或BurTech的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給BurTech資金(“營運資金貸款”)。如果BurTech完成初步業務合併，BurTech將從向BurTech發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，BurTech可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。截至2024年6月30日，流動資金貸款餘額為1,500,000美元。除了營運資金貸款外，贊助商還向BurTech提供了幾筆現金預付款，截至2024年6月30日，預付款總額為1,059,551美元。

2021年5月21日，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2021年9月24日，BurTech發行了862,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“BurTech B類普通股”)，與1.1%的股票拆分相關，導致總計9,487,500股BurTech B類普通股已發行，或每股約0.003美元。方正股份的發行數目乃根據首次公開招股完成後該等方正股份將佔已發行股份的24.81%的預期而釐定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“代表”)或其指定人、私募單位及私募單位相關證券發行的A類普通股股份，並假設初始股東並無在IPO中購買單位)。截至2024年6月30日，保薦人擁有BurTech A類普通股10,385,750股。

保薦人於2021年5月21日向BurTech發出無抵押本票(“IPO本票”)，據此BurTech可借入本金總額最多300,000美元，用於支付與IPO相關的成本。IPO本票項下的未償還餘額144,746美元已於2022年6月30日分幾次償還。

於2023年3月10日，本公司及保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，以換取該等第三方或該等第三方同意不贖回在本公司召開的股東特別會議(“特別大會”)中出售的最多4,597,648股本公司A類普通股(“非贖回股份”)，以換取上述不贖回該等非贖回股份的承諾。保薦人已同意將保薦人在初始業務合併完成後持有的合共1,274,412股本公司A類普通股轉讓給該等第三方或第三方，如果保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份的話。股東於特別大會上批准將本公司完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延至2023年12月15日(“延展”)，並於2021年12月10日修訂與大陸股轉公司簽訂的信託管理協議。

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2023年3月10日，BurTech召開了股東特別大會(“延期會議”)，會上其股東批准了BurTech第二份經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂，即“Blaize公司註冊證書”)的修正案(“憲章延期修正案”)，賦予BurTech權利將其完成初始業務合併的日期從2023年3月15日延長至2023年12月15日。

2023年12月11日，BurTech召開了股東特別會議，據此，其股東批准了BurTech第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案(“第二次憲章延期修正案”)和投資管理信託協議，賦予BurTech有權將其完成初始業務合併的日期從2023年12月15日延長至2024年12月15日，方法是將BurTech A類普通股中每延長一個月未贖回的每股0.03美元的較小金額存入信託賬户。BurTech第二次修訂和重述的公司註冊證書進一步修訂，允許BurTech B類普通股的持有者根據持有人的選擇，以一對一的方式將其持有的BurTech B類普通股轉換為BurTech A類普通股。2023年12月11日，BurTech在同等數量的B類普通股(“交易所”)交換後，向BurTech B類普通股持有人發行了總計9,487,495股BurTech A類普通股。與聯交所相關發行的9,487,495股BurTech A類普通股須受適用於聯交所前BurTech B類普通股的相同限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權利以及如IPO招股説明書中所述投票支持初始業務合併的義務。在交易所之後，BurTech B類普通股沒有流通股。

從2023年8月至2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人據此借給Blaze本金總額為16,500,000美元(每張為“Burkhan可轉換票據”，統稱為“Burkhan可轉換票據”)。Burkhan可換股票據是根據Blaze與若干投資者於2024年4月22日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂及/或重述的“票據購買協議”)發行的。此外，自2024年4月至2024年6月，BLAIZE根據票據購買協議(“RT票據融資”)向特拉華州有限責任公司RT-AI I，萬及其若干聯屬公司(統稱“RT方”)發行本金總額約為9,680美元的有擔保可轉換本票(每個均為“RT可轉換票據”，統稱為“RT可轉換票據”)。票據購買協議項下的每張RT可換股票據每年的複利利率為10%。Burkhan可換股票據及RT可換股票據的未償還本金及未付應計利息，將於票據購買協議下所有票據(“必要票據持有人”)(必須包括若干票據持有人)(必須包括若干票據持有人)的過半數利息持有人提出要求後償還，以最早發生者為準：(I)根據Blaize公司註冊證書定義的任何“清盤事件”(“公司交易”)完成；(Ii)票據購買協議下的失責事件，或(Iii)2025年12月31日。根據Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據到期的債務由日期為2024年4月22日的修訂和重新簽署的安全協議擔保，該協議由Blaze以貸款人為受益人簽署。Burkhan可轉換票據、RT可轉換票據和票據購買協議規定，票據可按如下方式轉換：

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關於RT票據融資，BLAIZE根據票據購買協議向RT各方(該等認股權證，“RT認股權證”)及保薦人(該等認股權證，“保薦人認股權證”及連同RT認股權證，發行“認股權證”)發行認股權證。認股權證可在下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，自發行之日起五年到期。行權時可發行的認股權證數量等於以下所得的商數：(I)相應票據原始本金的10%除以(Ii)(Y)(關於下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換)、(Z)關於公司交易的行使價(如本文定義)或(Z)關於公司交易的每股價格，相當於向公司每股普通股持有人支付的對價的價值。行權價格定義如下：

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緊接業務合併結束前，(I)根據目前的交換比率，841,501股Blaize普通股將可行使RT認股權證，換取約797,927股新Blaize普通股；(Ii)根據當前交換比率，可行使保薦人認股權證143,475股Blaize普通股，將兑換約136,046股新Blaize普通股。

關於RT票據融資，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之間簽訂了一份函件協議(經不時修訂、補充和/或重述，即“RT函件協議”)。根據RT函件協議，RT各方及其受讓人或分銷商將不會被要求籤署任何鎖定或類似協議，以限制轉讓或處置票據轉換後可發行的Blaze普通股的所有股份(“RT轉換股份”)、行使向RT各方發行的認股權證時可發行的Blaze普通股的所有股份(“RT認股權證股份”)、將根據業務合併發行的RT轉換股份和RT認股權證股份發行的New Blaize的所有證券，以及RT各方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券(統稱為，“RT可註冊證券”)。此外，就RT轉換股份及根據業務合併發行的RT認股權證股份而發行的任何新布萊澤證券將根據本登記聲明進行登記，而RT可登記證券將立即在S-1表格的登記聲明中登記，該登記聲明涵蓋業務合併後RT可登記證券的轉售。

關於RT Note融資及同時向AVA Investors SA發行預融資權證(“Blaize認股權證融資”)，BurTech於2024年4月22日同意Blaize與AVA之間的函件協議(經不時修訂及/或重述，“AVA函件協議”)。AVA Investors SA是根據瑞士法律(“AVA”，及其聯屬公司及其各自的受讓人“AVA當事人”)註冊成立的匿名者。根據AVA函件協議，雙方同意於AVA函件協議後14天內，同意訂立一份登記權協議，並於業務合併結束時生效，規定登記根據業務合併行使預付資助權證後可發行的Blaize股份所發行的New Blaize所有證券的轉售登記，以及AVA雙方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券。AVA各方及其受讓人或分配人將不會被要求就企業合併訂立鎖定或類似的限制性協議。

2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂後備認購協議(《後備認購協議》)。根據後備認購協議，倘於贖回後及支付開支前BurTech信託賬户內的現金金額(“信託金額”)少於30,000,000美元(“後備金額”)，保薦人應於業務合併結束前或實質上與業務合併同時購買相當於(A)減去(X)30,000,000美元減(Y)的商數的BurTech A類普通股，每股收購價為10.00美元。

2024年4月22日，贊助商與BurTech簽訂了信函協議(《贊助商沒收協議》)。根據該協議，以業務合併結束為條件，保薦人同意沒收2,000,000股BurTech股票，使其在緊接業務合併結束前生效。

於二零二四年四月二十六日，BurTech與代表根據日期為二零二一年十二月十日的包銷協議(“包銷協議修訂”)訂立一項包銷協議修正案。承銷協議修正案規定，代表接受總額為1,500,000美元的現金，以全數支付遞延承銷佣金10,062,500美元，作為遞延承銷佣金的全額和最後付款及清償(“現金支付”)。根據包銷協議修正案的條款交付現金付款後，BurTech根據包銷協議向代表交付遞延包銷佣金的任何義務應自動解除和履行。

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下面總結了在三種贖回情況下緊隨業務合併後的New Blaize普通股的形式所有權：沒有額外的贖回、50%的贖回和最大贖回。

Blaze股東持有的股票數量不包括(I)與Burkhan票據轉換有關的已發行的3,641,638股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最終結算貸款人持有的20,681,681股新Blaize普通股。

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目錄表

實際結果將在上述三個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情景最接近實際結果。

在業務合併結束後，如果New Blaize公司發行更多的New Blaize普通股，股東將經歷額外的攤薄。上表不包括(A)29,648,250股在行使898,250股私募認股權證和28,750,000股公開認股權證時將可發行的新Blaize普通股；(B)如果相關觸發事件實現，將可發行與溢價股票相關的17,600,000股新Blaize普通股；(C)根據股權激勵計劃和ESPP計劃初步可供發行的New Blaize普通股。

有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“和”提案1-企業合併提案-交易結束後New Blaze的所有權。”

贊助商及其關聯公司收到的賠償

BurTech的贊助商是BurTech LP LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由BurTech的管理團隊組成，成員包括沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森。沙哈爾·汗是保薦人的高級管理成員和控制人，目前持有保薦人49%的未償還會員權益，四大保薦人有限責任公司目前持有保薦人42.3%的未償還會員權益。保薦人目前持有10,385,750股BurTech A類普通股，包括通過交換同等數量的方正股份向保薦人發行的9,487,500股BurTech A類普通股，以及通過與IPO相關的私募獲得的898,250股BurTech A類普通股。交易完成時，作為保薦人沒收協議的一部分，2,000,000股BurTech A類普通股將被沒收，在業務合併完成後，保薦人及其關聯公司將持有總計14,027,388股新Blaize普通股，其中包括與Burkhan認股權證相關發行的2,000,000股，以及Burkhan可轉換票據轉換後發行的3,642,836股。

根據合併協議，在交易完成時，New Blaize將使用信託賬户中的現金向BurTech支付交易費用，並償還或向贊助商支付BurTech或New Blaize對贊助商的任何未償還貸款或其他債務。BurTech目前估計，BurTech交易費用和BurTech對贊助商的任何未償還貸款或其他債務的應付總額約為930萬，其中包括截至2024年7月15日營運資金貸款項下的1,500,000美元本金餘額。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。

從2023年8月到2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人據此借給Blaze本金總額為16,500,000美元。每份票據均根據Blaze與若干投資者於2024年4月22日訂立的若干經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂及/或重述，稱為“票據購買協議”)發行。票據購買協議項下的每張票據每年的複利利率為10%。這些票據的未償還本金和未支付的應計利息將在下列情況中最早發生時償還或轉換為Blaze的股權證券：(I)Blaze為籌集資金而首次出售Blaze的某些證券；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司的業務合併結束；(Iii)Blaze公司註冊證書規定的某些清算活動的結束；或(Iv)2025年12月31日。票據項下到期的債務由擔保協議和知識產權擔保協議擔保，這兩項協議的日期均為2023年7月3日，由Blaze以貸款人為受益人簽署。根據票據購買協議購買可轉換本票的每一位購買者都收到了一份認股權證，以購買Blaze的某些股權證券。

在簽署合併協議的同時，Blaze還向BurTech的關聯公司和保薦人Burkhan發行了一份預先出資的認股權證，以購買Blaize普通股的股票(經不時修訂和/或重述，稱為“Burkhan認股權證”)。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaze普通股，在根據合併協議在生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股New Blaze普通股，總行權價為20,000美元，收購價為20,000美元。

保薦人及其聯營公司保留股份、應付給保薦人的補償以及在轉換或行使可轉換本票和Burkhan認股權證時向保薦人及其聯營公司發行的新Blaze普通股，不會導致非贖回BurTech股東的股權遭到重大稀釋。看見“提案1--企業合併提案--交易結束後新布萊茲的所有權。”

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Burtech LP LLC及其有限合夥人的薪酬形式為剩餘保薦人、私募股份和私募認股權證。

在BurTech首次公開募股時，Burtech LP LLC向BurTech提供了8,982,500美元的風險資本，作為貢獻風險資本的代價，Burtech LP LLC獲得了10,385,750股創始人和私募股份。此外，Burtech LP LLC還向Blaize的可轉換票據投資了16,500,000美元。應計票據的本金和利息將轉換為BurTech額外的3,400,000股A類股。BurTech認為，這些股票的發行不會對在de-SPAC交易完成之前持有這些證券的非贖回股東造成實質性稀釋，因為發行是由投入Blaize的資金支持的，這些資金用於支持其資產負債表和加快其業務計劃的執行。

利益衝突

由於保薦人、其聯屬公司、代表以及BurTech高級管理人員和董事(“保薦人關聯方”)擁有不同於BurTech A類普通股其他持有人的利益，或除了(或可能與之衝突)其他持有人的利益，在確定與Blaze的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果BurTech不完成業務合併，贊助商相關方將失去他們在BurTech的全部投資。當您考慮BurTech董事會贊成批准業務合併提案的建議時，您應記住，保薦人相關方在該提案中擁有不同於BurTech股東的權益，或與BurTech股東的權益不同(可能存在衝突)。

除其他事項外，這些利益衝突包括下列利益：

這些利益可能會影響BurTech的董事提出他們的建議，即您投票支持企業合併提案，以及由此而預期的交易。BurTech董事會在批准業務合併時考慮了這些利益。看見“建議1--企業合併建議--保薦人關聯方在企業合併及相關融資中的利益。”

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BurTech正在召開特別會議，以獲得完成業務合併所需的股東批准。在BurTech特別會議上，將於[·]，2024，在[·]，東部時間，通過網絡直播[·]，BurTech將要求其股東批准和採納合併協議和業務合併，並批准隨附的委託書聲明/招股説明書中描述的其他提議。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。

如隨附的委託聲明/招股説明書中所述，Blaize的某些股東是與BurTech達成的支持協議的一方，該協議中這些股東同意投票支持其所有Blaize普通股股份批准業務合併。

經審慎考慮後，BurTech董事會(“BurTech董事會”)已一致批准合併協議及隨附的委託書/招股説明書所述的其他建議，BurTech董事會認為完成業務合併是可取的。BurTech董事會建議您投票支持隨附的委託書/招股説明書中描述的提案(包括每個子提案)。

BurTech將向您提供隨附的委託書/招股説明書和委託卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。您的投票非常重要。如果您是登記股東，請儘快投票，填寫、簽署、註明日期並將已付郵資信封內隨附的委託書寄回。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

有關BurTech、Blaize和業務合併的更多信息包含在隨附的委託書/招股説明書中。BurTech和Blaze敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括財務報表和附件以及本文提到的其他文件。特別是，你應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”項下討論的事項。46隨附的委託書/招股説明書。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓BURTECH按信託賬户中持有的資金的A部分贖回您的股票，並在虛擬特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給BURTECH的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

我謹代表我們的董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

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隨附的委託書/招股説明書註明日期[·]，2024年，大約在2024年第一次郵寄給BurTech的股東[·], 2024.

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，未提及企業合併或相關交易的優點或公平性，或未提及隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

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Burtech收購公司

賓夕法尼亞大道西北1300號，套房700

華盛頓特區，郵編：20004

股東特別大會的通知

被扣留[·], 2024

致BurTech Acquisition Corp.的股東：

特此通知，美國特拉華州公司BurTech Acquisition Corp.(“BurTech”、“WE”、“Our”或“US”)的股東特別大會(“特別會議”)將於[·]，2024，在[·]，東部時間，通過以下地址進行網絡直播：Https：//[·]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

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這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述。我們鼓勵您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀題為“風險因素.”

只有在收盤時持有BurTech A類普通股的記錄持有者[·]截至2024年(“記錄日期”)的股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內供股東查閲。在特別會議期間，股東還可以登錄網絡直播，查看有權在特別會議上投票的我們記錄在冊的股東名單。

根據我們現有的章程(如隨附的委託書/招股説明書所界定)，我們向BurTech A類普通股的持有者提供機會，在交易完成時贖回他們當時持有的BurTech A類普通股，現金相當於他們在首次公開募股時所持有的現金按比例當時存入信託賬户(“信託賬户”或“信託賬户”)的總金額份額(截至交易結束前兩個工作日)，該賬户持有首次公開募股(IPO)和同時私募向我們的保薦人配售認股權證的收益(包括之前未向BurTech發放以支付其税款的利息)。

2023年3月10日，公司與申辦者簽訂不贖回協議（“非贖回協議”）與一個或多個無關聯第三方簽訂，以換取該第三方同意不贖回總計最多4，597，公司首次公開發行時售出648股A類普通股（“未贖回股份”）與公司於2023年3月10日召開的股東特別會議有關。以換取上述內容

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鑑於保薦人承諾不贖回該等未贖回股份，保薦人已同意向該等第三方或第三方轉讓合共1,274,412股保薦人在初始業務合併完成後持有的本公司B類普通股，前提是保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份。

關於BurTech於2023年3月10日舉行的股東特別大會上的公開股東投票，22,119,297股被投標贖回。因此，大約22780美元的萬(約合每股贖回10.30美元)被從BurTech的信託賬户中移除，以支付這些持有人。贖回後，BurTech有6,630,703股A類普通股已發行，BurTech的信託賬户中仍有約6,800美元的萬。在上述贖回的同時，公眾股東還投票決定將最初的清算從2023年3月15日延長至2024年12月15日，延長了BurTech的壽命，以完成初步的業務合併。

與BurTech於2023年12月11日舉行的股東特別大會上的公開股東投票有關，有2,285,040股股票被投標贖回。因此，大約2,450美元的萬(約合每股贖回10.74美元)被從BurTech的信託賬户中移除，以支付這些持有人。在贖回後，截至2024年6月30日，BurTech有15,162,663股A類普通股已發行，包括4,345,663股可贖回和10,817,000股不可贖回，截至2024年6月30日，BurTech的信託賬户中仍有約4,890美元的萬。在上述贖回的同時，公眾股東還投票決定將最初的清算從2023年12月15日延長至2024年12月15日，延長了BurTech的壽命，以完成初步的業務合併。

BurTech信託賬户中持有的資金，包括任何利息，將不會用於支付在BurTech延期、初始業務合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回的消費税義務。

出於説明目的，根據截至2024年6月30日信託賬户中持有的資金約為4,890美元萬，估計每股贖回價格約為11.25美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們在記錄日期是否為股東，也無論他們是否投票支持企業合併提案。儘管有上述贖回權利，公眾股東及其任何聯營公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份總額，或如屬該集團的一部分，則不得贖回超過BurTech在IPO中出售的A類普通股已發行股份的15%。BurTech在首次公開募股中出售的流通權證的持有人，在某些情況下可以行使BurTech A類普通股的股份，沒有與業務合併相關的贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對他們可能持有的任何BurTech A類普通股的業務合併完成相關的贖回權利。截至2024年6月30日，我們的保薦人以及高級管理人員和董事總共擁有BurTech A類普通股約68.5%的已發行和流通股。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的BurTech Class A普通股的任何股份，支持業務合併。

除非《企業合併建議》、《組織機構文件建議》、《董事選舉建議》、《股權激勵計劃建議》、《員工購股計劃建議》和《納斯達克建議》(統稱為《所需建議》)分別在股東特別大會上獲得批准，否則本公司可能無法完成業務合併。諮詢組織文件建議書均以企業合併建議書、納斯達克建議書、董事選舉建議書、股權激勵計劃建議書、員工購股計劃建議書和組織文件建議書為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

BurTech董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持業務合併提案、組織文件提案、每個諮詢組織文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案、員工股票購買計劃提案、納斯達克提案和休會提案(如有必要)。

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您請注意本通知隨附的委託聲明/招股説明書（包括所附的財務報表及其附件），以更完整地描述擬議的業務合併和相關交易以及我們的每項提案。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師， [·]，位於[·];銀行和經紀人可以致電對方付費電話： [·].

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市場和行業數據

本委託書/招股説明書中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及我們自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書/招股説明書中有關此類第三方信息和數據的任何錯誤陳述，但此類信息和數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，這些因素可能包括“風險因素“從第頁開始。46本委託書/招股説明書的。此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查所固有的其他限制和不確定因素，此類信息和數據不能總是完全確定地核實。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道關於本委託書聲明/招股説明書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實。儘管本委託書/招股説明書中有任何相反的規定，我們仍對本委託書/招股説明書中的所有披露負責。

關於本委託書/招股説明書

本文件是BurTech向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分(文件號：333-280889)(“註冊聲明”)，構成BurTech根據證券法第(5)節就BurTech A類普通股股份的招股説明書，而BurTech A類普通股將於下述業務合併完成後發行。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節就BurTech股東特別會議發出的會議通知及委託書，BurTech股東將被要求在會上考慮及表決通過批准及採納合併協議以批准業務合併的建議。

BurTech根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀博通提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書/招股説明書，美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov.

如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：

BurTech收購公司

地址：1300 Pennsylvania Ave NW，Suite 700，Washington，DC 20004

電話：（202）600-5757

你也可以通過書面或電話向我們的代表律師索取這些文件，地址為：

[·]

如果您是BurTech的股東，並希望索取文件，請通過[·]，2024年，在特別會議之前接收它們。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

您也可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關博爾泰克的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果你打算贖回你的公開股份(如隨附的委託書/招股説明書所界定)，你需要發出一封信，要求贖回你的股票，並按照問題中詳細説明的程序，在特別會議召開前至少兩個工作日以電子方式將你的股票交付給我們的轉讓代理。我如何行使我的贖回權？“在題為”關於企業合併的問答“如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

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關於業務合併的問答

以下問答簡要回答了將在BurTech股東特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對BurTech和Blaze股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。

關於BurTech股東特別會議及相關建議的問答

Q.為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

BurTech的股東正被要求考慮和表決業務合併提案，以批准通過合併協議和業務合併等提案。

BurTech單位、BurTech A類普通股和公開募股目前在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“BRKHU”、“BRKS”和“BRKHW”。BurTech已申請在收盤後繼續在納斯達克全球市場以“BAIZ”和“BAIZ.W”代碼上市New Blaize普通股和公開招股憑證。交易結束時，每個BurTech部門將分拆為其組成部分，包括一股BurTech A類普通股和一份可贖回公開募股，因此在業務合併完成後，BurTech部門將不會在納斯達克上市。

發起人和BurTech的高級管理人員和董事已同意（a）投票支持其持有的BurTech A類普通股的所有股份支持業務合併，以及（b）對其持有的BurTech普通股的股份實施某些限制。

在生效時間之前，Blaize安全轉換、授權事件和Burkhan轉換事件應已完成。

在收盤時，作為業務合併的結果，(I)發行每股Blaize普通股(不包括(X)股Blaize RSU和Blaize期權的Blaize普通股，(Y)Blaize作為庫存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根據特拉華州法律持有的股票(持有者根據特拉華州法律享有完善的評估權)將被註銷，並自動轉換為有權獲得相當於由除法(A)於公司基礎合併代價中，(B)按合計公司股份(“交換比率”)，(Ii)緊接生效時間前已發行及未行使的每股Blaize購股權將自動轉換為購買合併協議所載新Blaize普通股股份的期權，及(Iii)緊接生效時間前已發行及未結算的每項Blaize RSU獎勵將自動轉換為與合併協議所載New Blaize普通股股份有關的限制性股票單位獎勵。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的建議的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。本文件還構成BurTech關於BurTech A類普通股的招股説明書，該普通股可與業務合併相關地發行。

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組織文件提案--在企業合併完成後批准和通過擬議的憲章和擬議的章程的提案。

諮詢組織記錄了以下四項建議：在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議《憲章》和擬議附則中的某些治理條款。

董事選舉提案--在閉幕時選舉由新布萊澤董事會組成的董事的提案。

股權激勵計劃提案-批准和通過New Blaize的激勵股權計劃的提案，在業務合併結束後生效。

員工購股計劃提案-批准和通過New Blaze的員工購股計劃的提案，在業務合併結束後生效。

納斯達克建議-為遵守納斯達克適用的上市規則，批准根據合併協議就業務合併發行BurTech A類普通股的建議。

休會提案--必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在根據特別會議時的表決表投票結果沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

Q.需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的建議？

企業合併建議、諮詢組織文件建議、股權激勵計劃建議、員工購股計劃建議、納斯達克建議和休會建議需要在特別會議上投票的BurTech普通股多數股票持有人(親自或委託代表)投贊成票(作為一個類別一起投票)。因此，BurTech股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票將不會影響對這些提議的任何投票結果。

根據董事選舉提案，要批准每一位董事被提名人的當選，需要獲得在特別會議上投票的多股BurTech普通股的持有者的贊成票，這些股票作為一個類別一起投票。因此，BurTech股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。

根據合併協議，業務合併須以BurTech批准及採納合併協議及業務合併所需股份數目，以及批准本委託書/招股章程所述其他建議為條件。業務合併的結構不是這樣的，因此至少需要獲得BurTech非關聯股東的多數批准。

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根據與執行合併協議同時訂立的保薦人支持協議，持有BurTech A類普通股10,385,750股(或截至2024年6月30日BurTech普通股已發行股份的68.5%)的持有人已同意投票贊成每項建議，但須受若干慣常條件規限。由於該協議，我們不需要公眾股東於記錄日期持有BurTech A類普通股剩餘股份的任何持有人的贊成票即可批准組織文件建議、諮詢組織文件建議、業務合併建議、股權激勵計劃建議、員工購股計劃建議、納斯達克建議、續會建議以及根據董事選舉建議的每一位董事被提名人。

Q.這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的？

請務必注意，如果業務合併提案未獲批准，BurTech將不會完成業務合併。如果BurTech未完成業務合併，且未能在2024年12月15日(“延期截止日期”)前完成初步業務合併，則BurTech將被要求解散和清算。

Q.企業合併完成後會發生什麼？

Q.BurTech為什麼要提出業務合併提案？

BurTech從IPO(包括承銷商行使超額配售選擇權)和出售私募單位獲得淨收益291,812,500美元，私募單位在IPO後立即存入信託賬户。根據現有的章程，信託賬户中的資金將在業務合併完成後釋放。見問題“企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？“下面。

截至2024年6月20日，BurTech A類普通股已發行和流通股為15,162,663股。此外，截至2024年6月20日，已發行和未償還的BurTech權證有29,648,250份，其中包括28,750,000份公開認股權證和898,250份私募認股權證。每份Whole BurTech認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股BurTech A類普通股。BurTech認股權證將在業務合併完成後30天內可行使，並於紐約市時間下午5：00到期，即業務合併完成五年後或更早贖回或清算時到期。

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根據現有章程，BurTech必須向所有公開股票持有人提供機會，在完成BurTech的初始業務合併和股東投票後贖回其公開股票。

Q.布萊茲是誰？

Q.BurTech現有股東和Blaize股東將在New Blaize持有什麼股權？

上面列出的股份數量和百分比權益(I)反映了下面列出的不同贖回情景，(Ii)假設交換比率等於0.948，以及(Iii)它們是根據Blaize和BurTech截至的資本計算得出的。[●], 2024.

無贖回場景：本演示文稿假設沒有公開股東對其公開股份行使贖回權。

最大贖回方案的50%：本報告假設持有約50%公開股份的現有公開股東中有一半對其公開股份行使贖回權。此方案假設贖回2,172,832股公開發行的股票，贖回總金額約為2,440美元萬。此50%的最大贖回方案假設為最大贖回的50%，定義如下。

最大贖回方案：本報告假設持有約100%當前公開股份的公開股東對其公開股份行使贖回權。此方案假設贖回4,345,663股公開發行股票，贖回總金額約為4,890美元萬。這一最高贖回方案基於業務合併結束時12500萬的最低現金條件，包括信託賬户資金、某些私人配售和融資收益以及保薦人或其代表根據後盾協議貢獻的金額、減去交易費用和滿足贖回公開股份所需的現金收益總額(“最低現金條件”)。

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就上述所有權百分比而言，與New Blaize有關的所有權百分比並未考慮(I)在激勵獎勵計劃或ESPP下的業務合併完成時發行的任何額外股份，(Ii)任何公共認股權證或私募認股權證的任何行使，以購買將在生效時間後立即發行的新Blaize普通股，或(Iii)Blaize Awards所涵蓋的任何由Blaize Awards現有股東在生效時間後持有的New Blaize普通股。上述陳述也不適用於任何BurTech B類普通股的任何業績歸屬條款。上述股份數目及百分比權益僅供參考，並不一定反映業務合併完成後New Blaze的股份擁有權。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息.”

Q.如果業務合併完成，誰將擔任BurTech的高級管理人員和董事？

Q.完成企業合併必須滿足哪些條件？

Q.如果我在特別會議之前出售我持有的BurTech A類普通股會發生什麼？

Q.Blaze的股東是否需要批准企業合併？

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布萊茲的書面同意，私下談判在收盤前從股東手中購買股票的交易，否則股東將選擇以每股價格贖回他們的股票按比例的部分信託帳户。任何保薦人、董事、高級管理人員或顧問，或其各自的關聯公司，在擁有任何未向該等股份的賣方披露的重大非公開信息時，均不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一項合同確認，即該股東儘管仍是此類股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或BurTech的董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。任何此類私下協商的收購都可以高於每股的收購價格進行。按比例信託帳户的一部分。這些收購的目的將是增加BurTech可用於業務合併的現金數量。

Q.我在特別會議上有多少票？

Q.BurTech的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

Q.如果企業合併提案未獲批准，會發生什麼情況？

Q.我有贖回權嗎？

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Q.我可以贖回的股票數量有限制嗎？

Q.我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

Q.我如何行使我的贖回權？

如果您的股票以電子方式交付給BurTech的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和BurTech的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。BurTech的理解是，股東一般應該分配至少一週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於BurTech對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會比一週長得多。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回他們的股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限，之後，經BurTech同意，直至對業務合併進行表決。如果您將您的股票交付給BurTech的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求BurTech的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址與BurTech的轉會代理聯繫，從而提出此類請求。誰能幫我回答我的問題？“下面。

Q.行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

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在業務合併後，我們可能會在行使您的未到期的公共認股權證之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是BurTech A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法發出的涵蓋在行使該等認股權證時可發行的BurTech A類普通股的登記聲明有效，且有關BurTech A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果及當公開認股權證可由我們贖回時，如果我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們可能無法行使贖回權。贖回未贖回的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。在我們的選擇中，任何此類行使都可能被要求在無現金的基礎上進行，這將減少認股權證贖回的稀釋效應。

BurTech A類普通股的歷史交易價格在約1美元的低點之間波動。[·]上的每股[·]升至約1美元的高位[·]上的每股[·]，但[沒有]接近每股18.00美元的贖回門檻(如上所述，這將需要在可行使後30個交易日內的20個交易日內以及在其到期之前，屆時公募認股權證將成為可贖回的)。如果BurTech如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，BurTech將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期不少於30天前，由本公司以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至認購權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

Q.如果我持有BurTech認股權證，我可以就我的認股權證行使贖回權嗎？

Q.如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

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Q.企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

下表顯示了在一系列不同的贖回方案中，選擇不贖回其股票的公共股東的每股信託賬户價值。這一每股信託賬户價值包括遞延承銷佣金的每股成本1,500,000美元。

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關於在不同贖回情況下業務合併後新Blaize普通股持有者的相對所有權水平，以及在不同贖回情況下業務合併後新Blaize普通股持有者的完全攤薄的相對所有權水平的信息，請參閲標題為“新百利澤關閉後的企業合併所有權.”

如果由於合併協議終止或其他原因，BurTech無法在延長期限前完成業務合併，現有章程規定BurTech將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不得超過10個營業日，但須以合法資金為準，贖回100%已發行的公開股份，按每股價格以現金支付，其商數等於(A)除以當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給BurTech以支付其税款的利息(減去最多100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，再除以(B)當時已發行的公開股份的總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回；在其餘股東和BurTech董事會根據適用法律批准後，BurTech解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)BurTech須遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。BurTech認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果BurTech未能在延長期限前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。見標題為“風險因素-BurTech可能無法在所需的時間段內完成初始業務合併，在這種情況下，它將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回公開股票並進行清算，在這種情況下，公共股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，並且公共認股權證將到期一文不值“和”風險因素-BurTech股東可能要對第三方對BurTech提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分派為限。我們的保薦人已經放棄了與BurTech Class A普通股有關的任何清算分配的權利。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“合併協議--合併協議結束前的條件.”

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對於本委託書/招股説明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏，本委託書/招股説明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏將對任何此類第三方，包括Blaze和BurTech的任何財務顧問提起訴訟。

此外，由於沒有承銷商參與業務合併，在緊接收盤日期後的下一個交易日納斯達克開盤前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於納斯達克收盤後初始交易的有效和充分的價格發現。因此，在新布萊澤普通股在納斯達克上的首次收盤後交易開始之前和開盤時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與首次轉售新布萊澤普通股有關的風險，也不會幫助穩定、維持或影響截止日期後新布萊澤普通股的公開價格。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接地要求財務顧問參與任何與New Blaize普通股有關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在成交日期後立即完成。所有這些與Blaize公司證券的承銷公開發行的不同之處可能導致New Blaize普通股在收盤日期後的價格波動更大。

此外，在納斯達克新布萊澤普通股首次收盤後交易開始之前，我們不會與承銷商進行傳統的“路演”。不能保證本委託書/招股説明書中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交給美國證券交易委員會的任何信息對投資者教育的影響與與承銷首次公開募股相關的傳統“路演”相同。因此，可能沒有有效或充分的關於New Blaize普通股的價格發現，或者潛在投資者在成交日期後立即沒有足夠的需求，這可能導致New Blaize普通股的價格波動更大。

此外，我們的初始股東，包括我們的贊助商，在業務合併中擁有與我們的股東不同或不同於我們股東的權益，這些權益不會出現在Blaze證券的承銷公開發行中。該等利益可能影響本公司董事會建議閣下投票贊成批准業務合併建議及本委託書/招股説明書所述的其他建議。這些實際的或潛在的利益衝突在一定程度上是實質性的，在題為“第1號提案 - 企業合併提案 - 保薦人關聯方在企業合併及相關融資中的權益和1號提案 - 企業合併提案 - 企業合併中布萊茲董事和高管的利益“從第頁開始123本委託書/招股説明書的。

因此，作為業務組合的投資者，與投資於傳統的承銷首次公開募股相比，您可能面臨更大的風險。

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目錄表

如果在記錄日期，您的股份不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、經銷商或其他類似組織的賬户持有，那麼您是以“街道名稱”持有的股份的受益所有者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份進行投票。還邀請您親自在線參加特別會議。然而，由於您不是有記錄的股東，因此您不得在特別會議上親自在線投票您的股票，除非您首先請求並獲得您的經紀人或其他代理人的有效法律代理。然後，您必須通過電子郵件將您的法律代理的副本（清晰的照片即可）發送至大陸股票轉讓與信託公司（“CST”），地址為protection@continentalstock.com。通過電子郵件發送有效法律代理的受益所有者將被髮放 [12位會議控制號碼]這將使他們能夠登記參加和參加特別會議。有意親臨網上出席特別會議的受惠業主，應在不遲於[·]2024年，獲取這些信息。

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無法親自參加特別會議，但可以按照以下説明親自在線參加特別會議。

您可以在網上預先登記參加特別會議。[·]，2024年。在瀏覽器中輸入URL地址，然後輸入12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間親自在線投票，系統還將提示您輸入12位會議控制號碼。

BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。

如果你的股票是以“街名”持有的，你可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫CST，才能收到12位會議控制號碼並獲得特別會議的訪問權限，或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議前最多72小時內處理您的12位會議控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，您只能通過撥打來收聽專題會議[·]，當系統提示時，輸入PIN號[·]。這只是聽講；在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。

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您的股票已註冊在更多 一個以上的名字，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

只有當您提交有效委託書(或您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交委託書)或您親自在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，股東親自出席特別會議或由受委代表出席的股東所代表的多數股份可以授權將特別會議推遲到另一個日期。

[Advantage Proxy，Inc.

P.O.郵箱13581得梅因，WA 98198

免費電話：(877)870-8565

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目錄表

電話：(206)870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com]

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您還可以通過以下方式聯繫BurTech：
BurTech收購公司

賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房

華盛頓特區，郵編：20004
請注意：[·]

電郵：[·]

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為了及時交付，BurTech的股東和權證持有人必須在特別會議前不晚於五個工作日要求提供材料。

您也可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關博爾泰克的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回，並在紐約時間下午5：00之前，即特別會議前的第二個工作日，將您的股票(以實物或電子方式)交付給BurTech的轉讓代理。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

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委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和BurTech股東特別會議將考慮的建議，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

企業合併的各方

BurTech收購公司

BurTech是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“BRKHU”、“BRKH”和“BRKHW”。BurTech主要執行辦公室的郵寄地址是賓夕法尼亞大道NW 1300，Suite Ave NW，Suite 1700，Washington，DC 20004，而BurTech主要執行辦公室的電話號碼是(202)600-5757。

BurTech的贊助商是BurTech LP LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，由BurTech的管理團隊組建，成員包括Shahal Khan、Patrick Orlando和Roman Livson。發起人目前持有10，385，750股BurTech A類普通股，其中包括在交換同等數量的創始人股份後向發起人發行的9，487，500股BurTech A類普通股以及在與IPO相關的私募中收購的898，250股BurTech A類普通股。

閃耀

Blaze是一家創新的半導體和軟件技術公司，致力於給人工智能世界帶來革命性的變化。我們為邊緣提供AI加速計算解決方案。我們的使命是使企業能夠在邊緣利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供實時洞察和決策能力。憑藉我們的創新硬件和軟件解決方案，我們相信在一個日益互聯和數據驅動的世界中，我們處於轉變行業和釋放新可能性的前沿。

企業合併

《合併協議》

有關合並協議和業務合併及由此而擬進行的其他交易的更多信息，請參閲題為“提案編號：第1號--業務合併提案”和“合併協議”的章節。合併協議和合並修正案分別作為附件A-1和附件A-2附於本委託書/招股説明書。

2023年12月22日，BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub和Blaize將達成業務合併。合併協議包含慣例陳述和保證、契約、成交條件和終止條款。Merge Sub將與Blaze合併並併入Blaze，Blaize將作為BurTech的全資子公司繼續存在。

合併將通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成，並將在提交合並證書時立即生效，或在各方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效。雙方將在合併協議規定的所有條件得到滿足或在法律允許的範圍內放棄(但根據其性質將在完成時滿足的條件除外，或在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內放棄該等條件)的第一個日期後兩個工作日的日期進行關閉，或在BurTech和Blaize共同商定的其他日期、時間或地點進行關閉。

布萊澤綜合徵的治療

布萊澤普通股。在生效時間，Blaize普通股每股將被轉換為獲得BurTech A類普通股的權利，該數量等於該等股票的乘積和交換比例。

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目錄表

布萊茲獎。在生效時間，緊接生效時間前尚未行使的每一項Blaize期權應自動轉換為購買合併協議中規定的新Blaize普通股股票的期權(“新Blaize期權”)，而在緊接生效時間之前未償還和未結算的每一項Blaize RSU獎勵應自動轉換為與合併協議中規定的New Blaize普通股(“New Blaize RSU”)股票相關的限制性股票單位獎勵。

Blaze認股權證、Blaze優先股和其他可轉換證券。在交易完成前，Blaze應採取一切必要行動(X)根據該等票據和合並協議的條款，將Blaze發行的任何可轉換票據的未償還本金連同所有應計和未付利息轉換為Blaze普通股，(Y)同意將每股Blaize優先股轉換為一股Blaize普通股，及(Z)根據認股權證的條款，在行使該認股權證時，將任何未償還Blaize認股權證交換Blaize普通股。

企業合併中應收到的對價

在收盤時，Blaize普通股(或他們的被提名人)的持有者將獲得BurTech A類普通股的合併對價，相當於(I)除以(Ii)$837,000,000所獲得的商數10美元。在簽署合併協議的同時，Blaize還向Burkhan發行了一份預先融資的認購證，以購買Blaize普通股的股份（經不時修訂和/或重述，“Burkhan認購證”）。根據Burkhan令狀，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，根據合併協議在有效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2，000，000股New Blaize普通股，總行使價為20，000美元，購買價為20，000美元。

除了基本合併對價，Blaze股東和Blaze期權和Blaize RSU的股東還將獲得總計15,000,000股新Blaize普通股(“公司獲利股”)，Burkhan還將分四次等額獲得總計2,600,000股New Blaize普通股(“Burkhan溢價股”和公司獲利股，“溢價股”)。在發生某些觸發事件時(基於收盤後新布萊澤普通股的某些價格目標的實現情況，以及就公司就布萊澤期權和布萊澤RSU發行的股票而言，將向Blaize股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人發行溢價股票，但受適用持有人在發行之日起繼續服務的限制)，將向Blaze股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU持有人發行溢價股票。如果該等觸發事件在收盤後五年內未能滿足，溢價股份將被註銷。在交易結束後，如果New Blaize或Blaze的控制權發生變化，Blaze股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有權獲得所有當時尚未發行給Blaize股東、Blaize期權持有人或Blaize RSU或Burkhan的股東的所有剩餘套現股票，前提是所有觸發事件均已發生。

申述及保證

合併協議包含雙方當事人的陳述和擔保，這是這種規模和性質的交易的慣常做法。聲明和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，不會在業務合併後繼續存在，但它們的準確性構成了BurTech、Merge Sub和Blaize完成業務合併義務的一些條件的基礎。

Blaze已就Blaize組織、子公司、適當授權、無衝突、政府當局和同意、Blaize及其子公司的資本化、財務報表、無未披露的債務、訴訟和訴訟、法律合規、合同、無違約、Blaize福利計劃、員工和勞資關係、税收、經紀人費用、保險、許可證、設備和其他有形財產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、未發生變化、反腐敗合規、國際貿易合規、制裁、供應商、客户、政府合同和項目等作出陳述和保證。

BurTech和Merge Sub已就公司組織、適當授權、沒有衝突、訴訟和法律程序、美國證券交易委員會備案文件、內部控制、納斯達克上市、財務報表、政府當局和同意、信託賬户、投資公司法、就業法案、沒有變化、沒有未披露的負債、資本化、經紀費、負債、税收、商業活動、股票市場報價和BurTech福利計劃等做出了陳述和保證。

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目錄表

契諾和協議

除其他事項外，Blaze已就開展業務、檢查、編制和交付額外的財務報表以及終止附屬公司協議等訂立了契約。

BurTech已經就信託賬户收益和相關可用股本、上市、業務開展、交易結束後的董事和高管、賠償和保險、美國證券交易委員會備案、私募等方面制定了契約，延長了BurTech必須完成業務合併的期限，並採用了股權激勵計劃和員工股票購買計劃。

Blaze、BurTech和Merge Sub已就高鐵法案和其他文件、委託書和註冊聲明的準備、股東會議和批准、交易支持、轉讓税、遵守證券交易法或1934年修訂的第16(A)條、合作和協商、排他性、股東訴訟和公平意見制定了聯合契約。

成交的條件

企業合併的完成取決於(I)有權投票的BurTech普通股所需數量的流通股持有人的批准，他們出席特別會議並就此投票，(Ii)獲得必要的批准，(Iii)註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)將已根據證券法宣佈有效，並在此期間保持有效，(Iv)根據高鐵法案的所有等待期(及其任何延長)應已到期或終止，(V)國務大臣應已批准英國《2021年國家安全和投資法》第13條規定的企業合併，(Vi)任何對企業合併各方具有管轄權的政府當局均未發佈任何命令或法律，禁止、禁止或非法完成企業合併，及(Vii)與企業合併相關發行的新Blaize普通股應已獲準在納斯達克上市。

BurTech和Merge Sub完成業務合併的義務還取決於以下條件，其中包括：(I)根據合併協議中包含的重要性標準，Blaze的陳述和擔保是真實和正確的，(Ii)合併協議中包含的Blaze的每個契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Iii)在截止日期之前沒有發生任何公司重大不利影響(定義見下文)，以及(Iv)Blaize實施Blaize證券轉換、認股權證事件和Burkhan票據轉換。

Blaize完成業務合併的義務進一步取決於(I)BurTech和Merge Sub的陳述和擔保真實正確，符合合併協議中的重大標準，(Ii)合併協議中包含的BurTech的各項契諾已在所有重大方面得到履行或遵守，(Iii)在合併協議日期至結束日期之間不會發生收購重大不利影響；(Iv)可用收購現金不得低於1.25億美元；(Iii)除各方指定為新收購方董事會提名候選人的人士外，BurTech的董事和高級管理人員將已辭職，自生效時間起生效；及(Iv)BurTech的信託賬户中於贖回後及支付開支前的現金金額，加上BurTech根據後盾協議所載條款購買BurTech A類普通股股份而收到的即時可用資金總額，將不少於30,000,000美元。

合併協議的任何訂約方可在截止日期前的任何時間，通過董事會或同等管理機構或正式授權的高級管理人員採取的行動，在適用法律允許的範圍內放棄合併協議的任何條款或條件，包括上述完成交易的條件，就BurTech而言，放棄現有憲章。

終端

合併協議可以終止，企業合併可以放棄：

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目錄表

新百利澤在關閉後的所有權

截至2024年6月30日，BurTech A類普通股已發行和流通股為15,162,663股。此外，共有29,648,250份認股權證未償還，其中包括898,250份私募認股權證及28,750,000份公開認股權證。每份認股權證的持有人有權購買BurTech A類普通股的一股，在業務合併後，其持有人將有權購買一股New Blaize普通股。

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目錄表

在“不贖回”的情況下，在業務合併完成後，BurTech的公眾股東將保留在New Blaize約4.0%的所有權權益，贊助商及其關聯公司以及某些現任和前任董事作為創始人股份的唯一持有人，將保留約12.8%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約59.8%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約23.0%的New Blaize股份。

在“最大贖回50%”的情況下，在業務合併完成後，BurTech的公眾股東將保留New Blaize約2.0%的所有權權益，保薦人及其關聯公司以及某些現任和前任董事作為創始人股份的唯一持有人，將保留約13.5%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約60.7%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約23.4%的New Blaize股份。

根據“最大贖回”方案，在業務合併完成後，BurTech的公眾股東將保留New Blaize約0.0%的所有權權益，贊助商及其附屬公司以及某些現任和前任董事作為創始人股份的唯一持有人，將保留約15.8%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約60.5%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約23.3%的New Blaize股份。

以下總結了業務合併後New Blaize普通股的形式所有權，假設沒有額外的贖回、50%的最大贖回和最大贖回情況。

表中反映的所有權百分比是基於截至2024年8月24日Blaize普通股的已發行和已發行股票數量，並受以下額外假設的限制：

如果這些假設中的任何一個都不正確，那麼這些百分比將會不同。

就本表而言：

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目錄表

Blaze股東持有的股票數量不包括(I)與Burkhan票據轉換有關的已發行的3,641,638股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最終結算貸款人持有的20,681,681股新Blaize普通股。

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目錄表

實際結果將在上述三個場景描述的參數範圍內。然而，無法保證哪種場景最接近實際結果。

稀釋

對BurTech原始投資者的每股稀釋度是通過減去預計後的每股有形淨現值來確定的 業務BurTech原始投資者支付的每股首次公開發行價格的組合如下三種贖回方案：

(2)有關金額的計算，請參閲“未經審計簡明綜合財務資料”。

對於沒有贖回和50%贖回的兩種情況，New Blaize的估值分別需要等於109400美元的萬和107800美元的萬，才能使非贖回股東的每股利益至少等於BurTech A類普通股的每股首次公開募股價格。

下表説明瞭在完成業務合併後可能發生的每種情況下的潛在攤薄來源。

潛在的稀釋來源：

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在業務合併結束後，如果New Blaize公司發行更多的New Blaize普通股，股東將經歷額外的攤薄。上述形式所有權表不包括(A)29,648,250股將於行使898,250股私募認股權證及28,750,000股公開認股權證時可發行的新Blaize普通股；(B)17,600,000股可與溢價股份相關的新Blaze普通股；及(C)根據股權激勵計劃初步可供發行的New Blaize普通股。

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目錄表

ESPP計劃。行使任何認股權證或股票期權所得收益所產生的有形賬面淨值增加，將部分抵消這種攤薄效應。

有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“和”提案1-企業合併提案-交易結束後New Blaze的所有權。

與企業合併相關的重大融資交易

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營運資金貸款

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截至2024年6月30日，有1,500,000美元的營運資金貸款未償還，以及向BurTech提供的幾筆現金預付款，截至2024年6月30日，BurTech的現金預付款總額為1,059,551美元。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。營運資金貸款所得款項已用作或將用作支付交易成本及/或作與業務合併有關的一般公司用途。與營運資金貸款有關的任何轉換將對未轉換的股東產生攤薄效應。

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票據購買協議融資

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從2023年8月至2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人根據票據購買協議向Blaze提供了本金總額為16,500,000美元的貸款(“保薦人融資”)。此外，從2024年4月至2024年6月，BLAIZE根據票據購買協議向RT各方發行本金總額約為9,680美元的有擔保可轉換本票(與保薦人融資和根據票據購買協議發行的其他票據統稱為“萬融資”)。票據購買協議項下的每張票據按10%的複利年利率計息。票據的未償還本金、未付利息和應計利息將在下列情況中最早發生時償還或轉換為Blaze的股權證券：(I)Blaze為籌集資金而首次出售Blaze的某些證券；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司的業務合併結束；(Iii)Blaze公司註冊證書中規定的某些清算事件的結束；或(Iv)2025年12月31日。票據項下到期的債務由擔保協議和知識產權擔保協議擔保，這兩項協議的日期均為2023年7月3日，由Blaze以貸款人為受益人簽署。根據票據購買協議購買可轉換本票的每一位購買者也收到了購買Blaze的某些股權證券的認股權證，可在本文定義的下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，自發行之日起五年到期。在行使時可發行的認股權證數量等於以下所獲得的商數：(I)25%或10%(較高的百分比，僅適用於在2023年7月3日或之前購買可轉換票據的投資者)相應票據的原始本金金額除以(Ii)(Y)關於下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換的行使價或(Z)關於公司交易的每股價格，相當於支付給Blaze每股普通股持有人的對價的價值。NPA融資所得款項已用於或將用於支付交易成本和/或用於與業務合併相關的一般公司目的。根據NPA融資進行的任何轉換都將對Blaze或New Blaize的非轉換股東產生攤薄效應，具體情況見標題為“#”的部分中的形式所有權表。未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

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關於NPA融資，Blaze根據票據購買協議向RT各方發行了認股權證(“RT認股權證”)。RT認股權證可在下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，並於發行後五年屆滿。行權時可發行的認股權證數量等於以下所得的商數：(I)相應票據原始本金的10%除以(Ii)(Y)(關於下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換)、(Z)關於公司交易的行使價(如本文定義)或(Z)關於公司交易的每股價格，相當於向公司每股普通股持有人支付的對價的價值。行權價格定義如下：

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目錄表

在業務合併結束前，RT認股權證將可用於841,501股Blaize普通股，根據目前的交換比例，這些認股權證將兑換約797,927股新Blaize普通股。

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付費播放音符

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2022年12月，關於Blaze的2022年Pay-to-Play交易(“P2P交易”)，Blaze與一組貸款人(每個貸款人，一個“貸款人”，以及集體的“貸款人”)簽訂了票據購買和交換協議(“P2P NPA”)。該等參與P2P交易的股東於轉換及反向拆股事件發生時將其先前優先股轉換為普通股的普通股股份(“經轉換普通股”)換取為與先前持有的影子優先股相同類別的股份的利益。2022年11月和12月收到的根據P2P國家行動方案發行可轉換期票的總收益約為290億萬美元。2023年1月和2月，布萊澤額外收到了930美元的可轉換本票收益萬。根據P2P NPA發行的可轉換本票統稱為“P2P票據”，並可根據P2P NPA中規定的某些列舉事件進行轉換。根據P2P NPA，每個貸款人將支付商定的金額，以換取一張或多張本票。P2P票據的期限為24個月，自P2P NPA之日或2024年12月9日起計算。來自P2P NPA的收益已用於或將用於支付交易成本和/或用於與業務合併相關的一般公司目的。根據P2P NPA進行的任何轉換都將對Blaze或New Blaize的非轉換股東產生稀釋效應，如適用的話，這一點在題為“”部分的形式所有權表中有所概述。未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

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D-2系列票據

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2022年2月至8月，Blaze通過發行可轉換票據(“D-2系列票據”)籌集了3,080美元萬收益。D-2系列債券是無抵押的，利率為10%(10%)，2023年8月到期。D-2系列票據有一些潛在的結算條款，包括在發生公共實體私人投資(PIPE)交易時將本金和應計利息自動轉換為新系列，以及在公司活動時以每股10.4425美元的價格可選擇轉換為D系列。票據持有人還可以在公司活動中選擇按應計利息加本金三倍的方式贖回。2022年9月19日，D-2系列債券的未償還本金和應計利息總額為3,190美元萬，以每股4.9717美元的價格轉換為6,435,447股D-2系列優先股。投資者還獲得了認股權證，可以每股4.9717美元的價格購買總計756,172股D-2系列優先股，將於2025年9月到期。D-2系列債券的收益已經或將用於支付交易成本和/或用於與業務合併相關的一般公司目的。根據D-2系列票據行使的任何認股權證將對Blaze或New Blaize的非行使股東產生攤薄效應，這一點在題為“#”部分的形式所有權表中概述。未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

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D、D-1和D-2系列可贖回可轉換優先股

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2022年9月，通過轉換現有D-2系列債券中的3,200美元萬和遞增現金收益560美元萬，Blaze發行了總計7,561,820股D-2系列可贖回可轉換優先股(“D-2系列優先股”)。在扣除發行成本前，從轉換和新收益確認的總賬面價值分別約為3,200美元萬和560美元萬。根據D-2系列股票購買協議的條款，在緊接D-2系列優先股發行之前持有D-2系列優先股和/或D-1系列優先股的每一投資者，如在隨後的成交日或之前用新現金購買D-2系列優先股的股票，投資額等於或大於其交易所按比例計算的股份，有權根據新現金投資總額除以D系列優先股和/或D-1系列優先股的原始發行價的定義公式，將這些投資者持有的該數量的D系列優先股和/或D-1系列優先股交換為等量的D系列優先股和/或D-1系列優先股。2022年11月30日，布萊澤將所有已發行的優先股轉換為普通股，此後不久實施了十分之一的反向股票拆分。D、D-1和D-2系列融資的收益已經或將用於支付交易費用和/或用於與業務合併相關的一般公司目的。

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目錄表

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有關重大融資交易的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“《Blaze管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--債務融資》和《Blaze管理層對財務狀況和經營業績--股權的討論與分析》融資。

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與合併協議有關的其他協議

公司支持協議

2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，Blaze的某些股東與BurTech和Blaze簽訂了公司支持協議(“公司支持協議”)，根據該協議，該等股東同意，其中包括：(I)支持並投票贊成(A)批准和通過合併協議和業務合併，(B)於緊接生效時間之前，將Blaize每股已發行和已發行的優先股轉換為Blaize普通股的一股，以及(C)關於合併協議和企業合併的同意或其他批准的任何其他情況；(Ii)對任何公司收購建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本公司支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致Blaze違反合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議所載的任何條件得不到履行，或(D)會導致違反公司支持協議所載該股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；及(Iv)須受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對Blaize股本轉讓的限制(除若干例外情況外)，以及終止Blaze的若干股東協議及其他關聯協議。

贊助商支持協議

2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，BurTech和Blaze與保薦人簽訂了一項協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人除其他事項外，同意：(I)將其持有的BurTech A類普通股的所有股份投票贊成(A)本協議中的每個建議，包括但不限於批准和採納合併協議和業務合併，以及(B)在任何其他情況下尋求對合並協議和業務合併的同意或其他批准；(Ii)對任何企業合併建議或其他企業合併交易(合併協議及企業合併除外)投反對票及不予同意；。(Iii)投票反對任何提案、行動或協議，這些提案、行動或協議將(A)阻礙、挫敗、阻止或使保薦人支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致BurTech或合併子公司在合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議被違反，(C)導致合併協議中規定的任何條件得不到履行，或(D)導致保薦人違反支持協議中包含的保薦人的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；(Iv)按照保薦人支持協議中所載的條款和條件，放棄BurTech管理文件中關於BurTech B類普通股的轉換比率或任何其他反稀釋或類似保護的任何調整；及(V)受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束，包括對轉讓BurTech的B類普通股和BurTech的私募單位的限制，但某些例外情況除外。

註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，New Blaze、保薦人、Blaze若干重要證券持有人及其各自若干聯屬公司將訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，根據證券法，New Blaize將同意根據證券法登記轉售由訂約方不時按其中所載條款及受其所載條件規限而持有的New Blaize普通股及其他股權證券的若干股份.

禁售協議

根據BurTech、BurTech的某些高管和董事、保薦人和BurTech的其他股東之間於2021年12月10日達成的某些函件協議(“2021年函件協議”)，我們的發起人和若干

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目錄表

BurTech的董事、高級管理人員和股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置他們在BurTech A類普通股10,385,750股轉換後發行的New Blaize普通股的所有權權益。禁令將在收盤後6個月的日期結束，或(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日內，New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、資本證券交換的日期(以較早者為準)結束，重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(視情況而定)交換為現金、證券或其他財產。

合併協議還規定，在交易完成時，New Blaize將與(I)New Blaize的某些股東和(Ii)Burkhan及其某些關聯公司簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，在任何情況下，保薦人和2021年信函協議的任何其他方除外。鎖定協議各方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU被行使或結算(視情況而定)時可發行的任何New Blaze普通股股票，以及緊接生效時間後可轉換為或可行使或可交換的任何其他證券。禁售協議項下的限制於收市當日開始，並於收市後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日及(Y)New Blaize清盤之日，以較早者為準。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。

股東協議

合併協議設想，在交易完成時，New Blaze將與保薦人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控關聯公司(統稱為“股東集團”)訂立股東協議(“股東協議”)，其中將規定，只要股東集團實益擁有New Blaze普通股已發行和已發行股票總數的10%(10%)或更多，股東集團將有權指定九名個人中的兩名進入BurTech董事會。受制於股東協議中所述的基於新布萊澤普通股所有權的降級。

後備訂閲協議

2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂後備認購協議(《後備認購協議》)。根據後備認購協議，如在贖回後及支付開支前BurTech信託賬户內的現金金額(“信託金額”)少於30,000,000美元，保薦人應在業務合併結束前或大致同時購買相當於(A)除以(X)至30,000,000美元減去(Y)與信託金額除以(B)的商數的BurTech A類普通股。每股10.00美元，每股收購價10.00美元。

不可贖回協議

於2023年3月10日，BurTech及保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，以換取該第三方或該等第三方同意不贖回在其首次公開招股中出售的總計4,597,648股BurTech A類普通股(“非贖回股份”)，以配合BurTech召開股東特別會議，以考慮及批准將BurTech完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延長至2023年12月15日，並修訂與大陸股票轉讓公司的信託管理協議，日期為2021年12月10日，允許延期。作為對不贖回該等未贖回股份的上述承諾的交換，保薦人已同意將保薦人在初始業務合併完成後持有的總計1,274,412股BurTech A類普通股轉讓給該等第三方或第三方，如果保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份的話。該非贖回協議於本委託書/招股説明書的日期仍然有效。

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目錄表

保薦人沒收協議

2024年4月22日，贊助商與BurTech簽訂了信函協議(《贊助商沒收協議》)。根據該協議，在業務合併完成的條件下，發起人同意沒收2,000,000股BurTech A類普通股，在緊接業務合併結束前生效。

承銷協議修正案

於二零二四年四月二十六日，BurTech與代表根據日期為二零二一年十二月十日的包銷協議(“包銷協議修訂”)訂立一項包銷協議修正案。承銷協議修正案規定，代表接受總額為1,500,000美元的現金，以全數支付遞延承銷佣金10,062,500美元，作為遞延承銷佣金的全額和最後付款及清償(“現金支付”)。根據包銷協議修正案的條款交付現金付款後，BurTech根據包銷協議向代表交付遞延包銷佣金的任何義務應自動解除和履行。

材料融資交易彙總表

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或BurTech的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給BurTech資金(“營運資金貸款”)。如果BurTech完成初步業務合併，BurTech將從向BurTech發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，BurTech可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。截至2024年6月30日，流動資金貸款餘額為1,500,000美元。除了營運資金貸款外，贊助商還向BurTech提供了幾筆現金預付款，截至2024年6月30日，預付款總額為1,059,551美元。

2021年5月21日，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2021年9月24日，BurTech發行了862,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“BurTech B類普通股”)，與1.1%的股票拆分相關，導致總計9,487,500股BurTech B類普通股已發行，或每股約0.003美元。方正股份的發行數目乃根據首次公開招股完成後該等方正股份將佔已發行股份的24.81%的預期而釐定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“代表”)或其指定人、私募單位及私募單位相關證券發行的A類普通股股份，並假設初始股東並無在IPO中購買單位)。截至2024年6月30日，保薦人擁有BurTech A類普通股10,385,750股。

保薦人於2021年5月21日向BurTech發出無抵押本票(“IPO本票”)，據此BurTech可借入本金總額最多300,000美元，用於支付與IPO相關的成本。IPO本票下的未償還餘額144,746美元在2022年6月30日之前分幾次償還。

從2023年8月到2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人據此借給Blaze本金總額為16,500,000美元。每份票據均根據Blaze與若干投資者於2024年4月22日訂立的若干經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂及/或重述，稱為“票據購買協議”)發行。自2024年4月至2024年6月，BLAIZE根據票據購買協議(“RT票據融資”)向特拉華州有限責任公司RT-AI I，萬及其若干聯屬公司(統稱“RT方”)發行本金總額約為9,680美元的有擔保可轉換本票。票據購買協議項下的每張票據每年的複利利率為10%。這些票據的未償還本金和未支付的應計利息將在下列情況中最早發生時償還或轉換為Blaze的股權證券：(I)Blaze為籌集資金而首次出售Blaze的某些證券；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司的業務合併結束；(Iii)Blaze公司註冊證書規定的某些清算活動的結束；或(Iv)2025年12月31日。項下到期的債務

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目錄表

這些票據由一份日期為2023年7月3日的安全協議和知識產權安全協議擔保，並由Blaze以出借方為受益人簽署。根據票據購買協議購買可轉換本票的每一位購買者都收到了一份認股權證，以購買Blaze的某些股權證券。RT各方與BurTech或贊助商沒有關聯。

關於RT Note融資，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之間簽訂了一份函件協議(經不時修訂、補充和/或重述，即“RT函件協議”)。根據RT函件協議，RT各方及其受讓人或分銷商將不會被要求籤署任何鎖定或類似協議，以限制轉讓或處置票據轉換後可發行的Blaze普通股的所有股份(“RT轉換股份”)、行使向RT各方發行的認股權證時可發行的Blaze普通股的所有股份(“RT認股權證股份”)、將根據業務合併發行的RT轉換股份和RT認股權證股份發行的New Blaize的所有證券，以及RT各方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券(統稱為，“RT可註冊證券”)。此外，任何因RT轉換股份及根據業務合併而發行的RT認股權證股份而發行的新布萊澤證券將根據本註冊聲明進行登記，而RT可登記證券將立即在S-1表格的登記聲明中登記，該登記聲明涵蓋業務合併後RT可登記證券的轉售。

關於RT Note融資及同時向AVA Investors SA發行預融資權證(“Blaize認股權證融資”)，BurTech於2024年4月22日同意Blaize與AVA之間的函件協議(經不時修訂及/或重述，“AVA函件協議”)。根據AVA函件協議，雙方同意於AVA函件協議的14天內，同意訂立登記權協議的形式，並於業務合併結束時生效，就根據業務合併行使預付資助權證時可發行的Blaize股份及由AVA各方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券，登記將發行的所有New Blaize證券的轉售登記。AVA各方及其受讓人或分配人將不會被要求就企業合併訂立鎖定或類似的限制性協議。

企業合併的背景

BurTech是一家空白支票公司，於2021年3月根據特拉華州的法律成立。BurTech成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。這項業務合併是BurTech管理團隊(包括BurTech董事會)利用他們的個人和集體網絡以及投資和運營經驗進行廣泛搜索的結果。合併協議的條款是BurTech和Blaze代表之間廣泛討論和談判的結果。以下提供了這些討論和談判、業務合併和相關交易的簡要背景。

在2021年12月15日IPO完成之前，BurTech或代表其的任何人都沒有接觸任何潛在的目標業務，也沒有就與Blaze的交易進行任何正式或非正式的實質性討論。

IPO後，BurTech的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。關於評估潛在的業務合併，BurTech管理層成員就潛在的業務合併機會與一些個人、實體、投資銀行和私募股權基金進行了接觸。

從2021年12月15日至BurTech與Blaze簽訂條款説明書之日，BurTech的代表考慮了多個行業和行業的50多個潛在收購目標，包括Proptech和房地產控股及管理、傳統和可再生能源、支付平臺、軟件、金融科技、汽車、供應鏈、計費服務，並與約15家公司(包括Blaze)簽署了保密協議。BurTech進行了額外的盡職調查和/或與管理團隊進行了詳細討論，提交了七份條款説明書或意向書，並與Blaze以外的七個潛在收購目標籤署了不具約束力的意向書(LOI)。在對這些潛在收購目標進行進一步詳細的盡職調查後，BurTech與這些潛在目標的管理層和/或股東決定不着手起草合併協議。所有先前的意向書都已終止。

除Blaize外，BurTech在考慮到各自的業務前景、戰略、管理團隊、結構、增長潛力、執行可能性和估值因素時，並不認為其他替代收購目標具有説服力。

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目錄表

2023年6月23日，BurTech和Blaze簽署了一份不具約束力的意向書，其中包含不具約束力的條款説明書。BurTech同意購買Blaze新發行的高級擔保可轉換票據，以期利用所得資金加快Blaize開發下一代汽車級芯片的路線圖，加強其流水線並擴大其管理團隊。

2024年4月22日，Burtech、Merge Sub、Blaize和Burkhan簽訂了《合併協議和計劃修正案》(《合併協議修正案》)。合併協議修正案修改了原來的合併協議，將Blaze的估值從70000美元萬提高到76700美元萬。

雙方繼續並預期將繼續就業務合併的執行和時間安排進行定期討論，並將採取一切必要的公司行動以推進業務合併的結束。

企業合併後的新布萊澤董事會

在結束時，我們預計新的布萊茲董事會將包括[九]各位委員：[重新劃分為三個不同的級別，每個級別的任期為三年；除根據建議4--董事選舉提案在特別會議上選舉董事外，第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年任期)]。我們BurTech的所有現有董事，除了[·]，已通知我們，他們將在關閉後辭去我們董事會的職務。

我們的董事會在特別會議上提名了以下個人進行選舉：

有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案4號--董事選舉提案“和”企業合併後的董事和高管.”

企業合併的會計處理

這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，BurTech將被視為被收購公司，Blaize將被視為財務報表報告的會計收購方。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“企業合併--企業合併的會計處理.”

評估或持不同政見者的權利

BurTech普通股或BurTech認股權證的持有者不能獲得與業務合併相關的任何評估或持不同政見者的權利。

BurTech為股東批准的提案

在特別會議上，BurTech的股東將被要求分別批准以下提案：

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目錄表

有關這些提案的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案1號--企業合併提案,” “提案2號--組織文件提案,” “提案3號--諮詢組織文件提案,” “提案4號--董事選舉提案,” “第5號提案--股權激勵計劃提案,” “第6號提案--員工購股計劃提案,” “提案7--納斯達克倡議、“和”提案8號--休會提案.”

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於[·]，2024，在[·][上午/下午]，東部時間，通過網絡直播進行，地址如下：[·]。你將需要[打印在代理卡上的12位會議控制號碼]參加特別會議。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。

記錄日期和投票

BurTech的股東如果在交易日收盤時持有BurTech A類普通股或BurTech B類普通股，將有權在特別會議上投票或直接投票[·]，2024年，這是特別會議的記錄日期。BurTech的股東有權為他們在記錄日期收盤時持有的BurTech A類普通股或BurTech B類普通股的每股股份投一票。如果BurTech股東的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，則該股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與該股東實益擁有的股票相關的投票得到適當計算。在記錄日期，有15,162,663股BurTech A類普通股流通股，沒有BurTech B類普通股流通股。我們的保薦人持有BurTech A類普通股10,385,750股。

我們的發起人和我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的BurTech A類普通股的所有股份以及他們收購的任何公開股份，支持業務合併提議。BurTech已發行和未發行的BurTech認股權證在特別會議上沒有投票權。

BurTech提案所需的法定人數和投票

如果已發行並有權在特別會議上投票的BurTech普通股的大多數親自或委託代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。

組織文件提案的批准需要BurTech A類普通股和BurTech b類普通股的大多數已發行和發行股份的贊成票（親自或由代理人）單獨投票，以及BurTech A類普通股和BurTech b類普通股的大多數已發行和發行股份的贊成票，作為單一類別一起投票。

企業合併提案、諮詢組織文件提案、股權激勵計劃提案、員工股票購買計劃提案、納斯達克提案和休會提案的批准需要投贊成票（親自

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目錄表

或通過代理）在特別會議上投票的BurTech普通股多數股份的持有人，作為單一類別一起投票。

根據董事選舉提案，要批准每一位董事被提名人的當選，需要獲得BurTech普通股的多股已發行股票持有人的贊成票，這些股票作為一個類別一起投票，並在特別會議上投下贊成票。

根據合併協議，業務合併的條件是持有BurTech普通股所需數量的流通股的持有人有權親自或委派代表在特別會議上投票。

根據與執行合併協議同時訂立的保薦人支持協議，持有BurTech A類普通股10,385,750股(或截至2024年6月30日BurTech普通股已發行股份的68.5%)的持有人已同意投票贊成每項建議，但須受若干慣常條件規限。假設BurTech的所有流通股對每個提案進行投票，組織文件提案、每個諮詢組織文件提案、業務合併提案、股權激勵計劃提案、員工購股計劃提案、納斯達克提案、休會提案以及根據董事選舉提案的每個董事被提名人將需要另一位贊成票[·]已發行的BurTech普通股的%(作為一個類別一起投票)才能獲得批准。

有關這些提案的更多信息，請參閲標題為“BurTech提案所需的法定人數和投票.”

向BurTech股東推薦

我們的董事會相信，BurTech的每一項提議都符合BurTech和我們股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BurTech的每一項提議，包括投票給董事的每一位被提名人。

BurTech董事會批准企業合併的理由

在仔細考慮後，BurTech董事會建議其股東投票支持企業合併提議的批准。有關BurTech董事會批准企業合併的原因的説明，請參閲標題為“企業合併-BurTech董事會批准企業合併的理由.”

BurTech董事和高管在企業合併中的利益

考慮到BurTech董事會建議BurTech的股東投票贊成批准業務合併建議以及本委託書/招股説明書中提交給股東批准的其他建議時，BurTech的股東應意識到，保薦人和BurTech的某些高管和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於BurTech的其他股東的利益，或與BurTech的其他股東的利益不同(或可能與之衝突)。

這些利益可能會影響BurTech的董事提出他們的建議，即您投票支持企業合併提案和由此預期的交易。BurTech董事會在批准業務合併時考慮了這些利益。

由於保薦人、其聯屬公司、代表以及BurTech高級管理人員和董事(“保薦人相關方”)的利益與BurTech A類普通股其他持有人的利益不同或存在(或可能與之衝突)，在確定與Blaze的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果BurTech不完成業務合併，贊助商相關方將失去他們在BurTech的全部投資。當您考慮BurTech董事會贊成批准業務合併提案的建議時，您應記住，保薦人相關方在該提案中擁有不同於BurTech股東的權益，或與BurTech股東的權益不同(可能存在衝突)。除其他事項外，這些利益衝突包括下列利益：

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