DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

提交者提交的☒

非註冊人提交 ☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)允許）

☐

☒	根據§240.14a-12徵求材料

家樂氏

（根據其憲章規定的註冊人名稱）

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒

不需要支付費用。

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

☐	根據交易所法規14a6(i)(1)和0-11規定所需要的展示表中計算的費用。

本時間表14A僅涉及在向Kellanova（以下簡稱“公司”）的證券持有人提供與擬議交易有關的確定性代理投票聲明之前進行的初步溝通，此次擬議交易涉及Mars, Incorporated（以下簡稱“母公司”）以Merger Sub 10VB8, LLC（特此合併的特拉華有限責任公司，“Merger Sub”）併購公司，公司繼續作為生存公司，合併後，公司將成為Acquiror 10VB8, LLC（特此收購者的特拉華有限責任公司，“Acquiror”）的全資直接或間接子公司（統稱“交易”），上述交易條款和條件已在2024年8月13日《合併協議和計劃》中規定，該協議由公司、Merger Sub、Acquiror和母公司簽署，僅按照合併協議規定的有限目的。

本14A日程安排的提交包括與安德魯·克拉科和史蒂夫·卡希蘭的爐邊聊天的文字記錄，該聊天於2024年9月9日向該公司的所有員工提供了重播。

* * *

與安德魯·克拉科和史蒂夫·卡希蘭的爐邊聊天

大家早上好，下午好，晚上好。根據你所在的地方不同，歡迎參加另一場令人興奮的全員大會。過去幾周非常忙碌。我想要承認這過去的幾周有些令人激動，但也是過山車般的幾周。顯然，你不會像我們兩週前那樣每天都會有公告，但作為我與你們一起經歷這一切的激動人心的旅程，我們在這裏向你們介紹另一個非常重要的人物，他是那隻抓住了公交車的狗。所以，Andrew，我們期待聽到你的發言。但這是Andrew Clarke，他負責火星零食業務。Kellanova業務將與火星零食合併，打造一個絕對世界一流的、世界領先的、全球最好的零食業務。所以我認為這對我們的品牌來説是一個很好的機會，對我們的員工來説也是一個很好的機會。隨着我們進行整合，接下來幾個月肯定會是充滿活力的時期。我知道我和Andrew剛剛開始瞭解彼此，但是任何穿着M&M運動鞋的人對我來説都是好的。所以，Andrew，歡迎你的到來。很高興有你在這裏。現在我要把話題交給你，Andrew Clarke。好的。

是的，今天早上要做一個重要決定，是穿M&M運動鞋還是穿Pringles卡駱馳鞋，我想至少現在保持品牌一致。不管怎樣，謝謝你，Steve。謝謝你的讚美之詞，首先，非常非常高興能夠來到這裏。對於我們的業務來説，這是一個重要時刻，我將在適當的時候談到。當然，對於零食業來説也是一個重要時刻。我想首先對你們所有人，Steve，領導團隊和整個Kellanova業務表示衷心的祝賀。我很長時間以來一直很欽佩這個業務，尤其是我個人。我已經在火星工作了24年。我稍後會談談我自己，實際上我對於標誌性品牌非常熱衷，很有趣的是，我對於品牌的第一個記憶之一是在70年代參加了一個Tony the Tiger的比賽，我展示了一個足球隊服設計，因此我也顯示了自己的年齡。

(02:22):

不用説，我沒贏，但我認為你們擁有的一些標誌性品牌真的很棒，我們很長時間以來一直很欽佩你們作為一家企業所做的工作，你們創造的企業文化也很了不起。我是説，這是一個真正充滿傳奇故事的歷史，你知道，當然，克力格斯和家樂氏在1906年曆史上就已經存在了。而我們在1911年成立，所以相當相似，儘管雷克斯在芝加哥的歷史甚至可以追溯到19世紀90年代末。所以我們的歷史上有一些真正的相似之處，都有標誌性品牌。我們是一個非常自豪於製造業的企業，真正創造出消費者們每天享用的精彩、標誌性的產品。我知道我們有這一共同之處。我上週甚至問過你，你認為Kellanova的DNA是什麼，供應鏈在名單中也是排在很高的位置。接下來我會稍微談一下為什麼從我們的角度來看這是有意義的。

(03:19): 我非常非常興奮能夠親自來到這裏。這是我職業生涯的一個真正的時刻，也是我職業生涯的一個高點，但我也想承認，在Kellanova方面，可能有各種各樣的情緒，正如在Mar方面一樣，既有對未來的激動和可能性，也有一定程度上的不確定性和變化。我知道有很多問題，我會盡量回答儘可能多的問題。今天還沒有得到所有的答案，但我可以保證，在我們繼續前進，一起建立這個令人驚歎的業務時，我會非常開放。這就是一個簡短的介紹。接下來，我將談一下自己，談一下瑪氏零食和我們的願景。談一下為什麼Kellanova的美好未來看起來如此光明，為什麼它是有意義的，希望隨後與Kris和其他人一起回答一些問題，接下來幾分鐘。

So super, super energized to be here personally. This is a real sort of moment in my career and a real career high, but I do want to acknowledge as well, there’s a whole range of emotions I’m sure on the Kellanova side as there is indeed on the Mar side from excitement and possibilities for the future, but also a degree of ambiguity and change. I know there’s a lot of questions I’ll attempt to answer as many of those as I possibly can. Don’t have all the answers today, but what I can commit to doing is being very open as we move forward and building this amazing business together. So that’s a little introduction. So I’ll say a few words about myself, talk a little bit about Mars snacking and the vision that we have. Talk a bit about why the Kellanova exciting future together looks so bright, why it makes sense, and hopefully then move into some questions with Kris and the rest of you as we go through the next few minutes.

(04:10):

關於我自己的一點介紹。我和Rachel結婚了。我們有三個孩子。我們住在芝加哥，已經在這裏生活了六年。我們的雙胞胎兒子快十歲了，我們的女兒快六歲了。所以我們非常熱衷體育運動，在芝加哥是非常棒的。我正在瞭解很多關於美國體育的知識。我必須説，我最喜歡的運動實際上是板球，這對大多數觀眾來説可能意義不大，我相信可能只有少數人。當我住在巴西時，我從事板球運動，但是當我意識到巴西實際上沒有什麼板球運動時，我慷慨地從板球運動中退休了。但是我仍然非常關注板球。我喜歡足球，或者説是足球。所以我的球隊是利物浦，所以在芝加哥時間的週六早上，他們比賽的時候我就起得很早。我的兒子們剛剛報名參加了芝加哥火焰隊，所以現在他們加入了芝加哥火焰的青年隊，週末會踢一場足球賽，這會很有趣。

(05:05):

正如你可能注意到的，我個子相當高，所以我在籃球方面總是很糟糕，因為在我來自的英國籃球很小。但是考慮到我們的兒子和女兒也會長得很高，所以在我們來這裏的時候，我們想讓他們參加籃球運動。所以我實際上很喜歡籃球。站在你們中的許多人身邊觀看自己的孩子參加體育運動確實很有趣。當我在觀看足球比賽時，當然會有很多美國父母對足球不太熟悉，這是一個非常有趣的對話。當我觀看籃球比賽時，我一點都不懂。所以這是一個很好的學習機會。這就是我們的家庭情況。我們在芝加哥已經生活了六年，住在林肯公園，舊城區，而我們的總部，我相信你已經知道，位於鵝島。

(05:51):

所以，就在這條路上不遠的地方。我在火星工作了24年。我在世界各地的不同地區和地理條件下生活過，很有趣，而某個地方Kellanova非常強大。我在都柏林住了好幾年，負責我們的愛爾蘭業務。我在巴西住過，負責拉美地區，很多時間都花在了Creto上，這幾年可能花得太多了，現在在芝加哥，這是一次很棒的經歷。我的背景主要是銷售和市場營銷，然後進入綜合管理和地區職務。現在，我有幸帶領小吃業務，我們一起期待未來，一個200億美元的業務，30,000名稱為合夥人的員工，在世界各地有50個工廠，五個品牌的銷售額都超過十億美元。其中很多你們都會知道。所以，M&M的、太妃糖、Orbit口香糖、餅乾和Dove等。

(06:50):

我們還有其他五個品牌，我們確實在努力朝着十億美元的目標前進。因此，Skittles和Kind接近十億美元。然後我們有三個收購的品牌，Hotel Chola將在節日期間在芝加哥推出，對此我們感到非常興奮。還有一個英國的高級巧克力全渠道銷售項目，以及Kind和Nature’s Bakery。我們非常希望讓它們達到十億美元的目標。這樣就會形成我們現有品牌中約10個品牌的良好投資組合。當然，展望未來，我們已經有兩個品牌的銷售額超過十億美元，另外三個接近這個目標。因此，希望不久的將來會有15個銷售額超過十億美元的品牌，這是非常令人興奮的。所以，這就是目前的 Mars 零食業務範圍。我們基本上在每個國家都有業務，就像你們一樣。

我們的目標是什麼呢？嗯，在 Mars，我們經常談論目標和績效。當然，如果沒有強大的績效，目標真的是不可能實現的。同時，如果沒有目標，績效也有些缺乏意義，正如我們所説的那樣。因此，真正實現 Mars Incorporated 的目標就是我們每天的業務重心。所以，真正讓世界變得更美好。這就是 Mars 在零食領域的核心。我們談論着激發日常幸福的時刻。因此，我們的目標是真正將我們令人驚歎的標誌性品牌帶到全球，並思考如何同時使地球煥發新生。過一會兒我會再多談一些關於這方面內容。此外，也是培育消費者的福祉。因此，這確實是我們品牌所處核心位置的目標。

我對這個戲份感到興奮的原因是，我們一直在關注零食市場。你肯定非常瞭解這個，但我相信你會同意，作為一個整體行業或業務或板塊，零食的規模大約為9600億全球人口，年增長率為4至5%。儘管我們面臨一些逆風，但我們看到零食在總體上仍有很多增長空間。當我們看到我們的投資組合，並且Paul也分享了一些工作理念，我們的投資組合非常重視糖果。所以巧克力、口香糖、冰淇淋，其中一些品牌都是我們最近收購的，使我們的投資規模達到了200億，但事實上，我們今天參與的僅僅是總規模9600億裏面的大約33%的分支類別。這是一個角度。當然，Kellanova，你有非常互補的類別和品牌我們沒有涉足。

(09:45):

所以我認為鹹的東西很明顯不是美國的飲食，而是我們的麥片外面的麪條，這真的很襯託我們的產品組合，使我們能夠在更廣闊的領域中發揮最佳水平。這是一種工業邏輯。第二個非常吸引人的是地理。再次，我們在很多地理位置是互補的。我們在一些地理位置是強勢的，而你們在我們弱勢地區是強勢的。我知道保羅和你們已經進行過這個談話，你們也與媒體分享了很多。所以事實上我們在中國非常強大。這也是為什麼我們在2008年收購了威瑞森的原因之一。事實上，威瑞森的收購給了我們很多東西，它使我們能夠按照領域而不是地理位置來進行重點發展。

(10:34):

實際上，它鋭化了我們的績效管理，因為我們有很多債務要償還，但主要是因為它讓我們真正進入了中國市場，我們在中國已經有了一個現金流量超過25億的出色業務，這對未來來説是一個非常有趣的機會。坦率地説，我們在非洲的實力不太強，我們在拉丁美洲的實力也不太強。所以我們在地理位置上有兩個互補的領域，這讓我們非常興奮。類別之間有互補性，地理位置之間也有互補性，當然還有我提到的標誌性品牌。然後我們進入了其他一些非常令人興奮的領域，我對此特別感興趣，希望能進一步探索和了解我們可以在未來的小吃領域成為一個更加強大的領導力企業的領域。

(11:25):

我對他們的位置非常感興趣，因此我們開始談論史蒂夫時，提出了一些問題，對品牌非常非常感興趣。我説你們擁有的創新水平我認為也非常鼓舞人心，我認為我們可以從強大的製造業傳統中學到很多。

以人為本，我們在這方面也很強大。我認為有很多探索的地方，將這兩個業務合併起來打造一個更好的業務。所以我認為，我們開始在內部更多地討論的野心，這是非常令人興奮的，就是我們如何引領全球負責任的零食？所以讓我稍微解釋一下。關於領導層，你剛剛提到了這一點，我們將從200億的業務發展到32億、30億或者30億的業務。保羅開了一個小玩笑，我想。所以我一直有將零食業務發展到30億的雄心壯志，但當然，在我們關閉交易並獲得監管機構批准後，當然將超過30億。

(12:19):

所以我需要重新制定目標，這是一個很棒的問題。我們擁有與世界各地眾多消費者建立聯繫的標誌性品牌，並能發揮真正的領導作用，同時也能從科學、技術和數字質量的角度來領導該行業。這正是規模使我們具備領導能力的原因。因此，領導負責任的零食非常有意思。因此，負責任是我們的原則之一，這意味着我們要承擔起責任，我們稱之為夥伴導向。那麼我們如何在這方面產生影響呢？比方説，通過領先的生成式人工智能我們能做些什麼？我們如何引導我們的夥伴概念並幫助我們的成長，同時責任對我們來説還意味着什麼呢？我們如何激發其他人的責任感呢？例如，我們與我們真正的長期合作伙伴如何合作，以應對世界上一些最困難的挑戰呢？

(13:20):

在這個領域，我認為這種營養遊戲非常有趣。顯然，我們擁有一系列具有營養成分的產品組合。我們如何隨着時間的推移改善營養質量，併為全球消費者帶來更好的營養品質呢？領導、負責任的零食。然後對於世界而言，這更多地是我們內部的目標，而不是為了引領世界。為世界負責任是我們的責任。這當然體現在您也在工作的許多方面，因此非常適合。無論是碳中和還是我們在2050年實現碳中和的雄心壯志，我們在這方面已經取得了很大的進展，與2017年的基線相比，我們的碳排放量已經減少了28%。通過在可可和支持停止森林砍伐以及從源頭解決我們的原材料問題方面進行的大量投資，我們已經成功實現了增長與碳排放分離。

(14:18)：

這真的非常有趣和令人興奮。顯然，包裝方面取得了進展，恭喜您在設計可循環利用包裝方面取得的進步，我們在這方面領先全球，併為世界上的每一個環節創造蓬勃的收入。所以領先，

負責，全球小吃，這是我們內部的口號，如果你喜歡這樣説的話，也是我們可以一起前進的一點點地方，非常令人興奮。所以，在這個簡短的介紹中，我非常興奮地來到這裏。見到你們大家。我們正在對話的初期階段，史蒂夫和團隊，我期待在接下來的幾個月裏走訪一些地區，與你們見面，更多地瞭解業務及共同的可能性。所以，期待提出一些問題。謝謝。

Kris Bahner (15:11): 謝謝Noah，謝謝Andrew。我們要開始我們的小活動了。很好的介紹。我們這裏還有其他幾個問題，還有很多來自世界各地的問題，所以我們會解答。我們也會邀請我們芝加哥總部的人提問。所以大家可以考慮一下，我們會發一個麥克風。安德魯，為了開門你可以對文化再多説一點。當Paul在這裏的時候，你也提到了這個問題，我也想問問你，你在Mars工作是什麼感覺？你已經在那裏工作了24年。你能描述一下，併為我們活靈活現地介紹一下嗎？

Andrew Clarke (15:47): 是的，好問題。在我們面試優秀人才加入公司時，我經常問這個問題，我為什麼在這裏工作了24年，Mars有什麼特別之處？讓我先給你們講個小故事，可能是關於歷史方面的，雖然是非常不同的業務，但是也有一些相似之處。Mars，你們都知道，仍然是私人持有的，股東的數量可能只有我和史蒂夫在這裏。所以這是一個非常不同的企業構架。當然我們現在已經是第四代和第五代了，但是這家公司的歷史確實非常豐富。早在20世紀30年代，Forest Forest senior（一代）與他的父親Frank Mars鬧翻了，他帶着Mars巧克力（在美國之外叫Mars巧克力，在美國叫Milky Way巧克力）的配方從美國出發，在口袋裏只有幾美元，乘船慢慢前往英國的Lau地區，在那裏我開始了我的Mars職業生涯。

(16:51)：

這實際上是開始了我們現在所知道的瑪氏食品公司的業務。他以巧克力的背景、配方和一點點資金開始了這項業務。但它起源於一個非常有創業精神的背景。一開始，他就建立了合作概念。所以我們的所有員工都被稱為合作伙伴，並真正投資於合作伙伴成為未來成功的一部分。這樣建立了企業。我為什麼要告訴你這個故事呢？一方面是因為家庭和創業背景，另一方面是因為它引出了我們所説的五項原則，也就是我們的業務原則。幾年後，福雷斯特·塞尼爾（Forrest Senior）在1948年寫了一封信給當時的所有合作伙伴，它是關於福利的互惠互利的一封很有名的信。

(17:46)：

在那封信中，他闡述了他的商業理念，即如何為價值鏈上的所有利益相關者創造利益，無論是我們稱之為合作伙伴的人，還是消費者，無論是通過我們的品牌、客户、政府，以及展望未來如何發展業務。當時這算是相當前沿的。我認為在今天，這種相互經濟和利益關係的觀念仍然非常前沿。經濟利益的共同性，每個人如何受益於業務。我覺得這是馬氏公司的故事，歷史、原則和企業家精神仍然非常強烈，員工概念也同樣如此。所以，我堅持下來的一個重要原因是這個企業以人為本，我們如何培養人才，如何對待人員，以及人員在業務中的重要性。我認為這個企業是一個真正的精英主義社會。企業文化很強大，但在kva這樣一個真正的全球業務中，機會如此之多。我毫不懷疑。我認為將這兩個企業合併將在未來創造更多機會。因此，我認為，私人控股企業家家族合作伙伴以人為本的要素在許多方面都是獨特的。

Kris Bahner（19:04）：太好了。我相信我們中的許多人在您的描述中能夠看到與卡駱馳文化的共鳴。有關馬氏指南針的一些內容我們都讀過。您能否對指南針的含義進行一些闡述？

Andrew Clarke（19:18）：是的，我會小心點。實際上，我並不是指的回答太長了，但是我會將這個歷史故事更新一些，私人控股的一個挑戰當然是隨着世代的更迭。

(19:32): 是的，股東和股東擁有不同的利益，我們如何統一我們的股東呢？而且你們與凱蘭諾瓦的股東基礎當然面臨着不同的挑戰。所以我們着手確定公司的目標，對吧？我們想要的明天的世界從我們今天的業務方式開始。這就是那個目標，通過指南針得到支持。像你提到的，這在mars.com上是可以獲得的。所以這是公開的信息。很高興能給你一個更深入的瞭解。我們在大約2018年至2019年建立了這一點。任何一個指南針都有四個維度，就像指南針可以顯示方向一樣。火星指南針的理念在於四個象限之間存在着競爭和緊張。所以如果我帶你走過四個象限，這讓你對股東是如何為管理團隊設定目標的有所瞭解，而我則是其中的一員，目標是為了在整個指南針上提供綜合價值，理想情況下是保持所有股東的興趣。

(20:39):

所以這是簡單的故事。所以我們稱之為指南針的頂部，我想更多的是金融指標。所以頂部象限是強勁的財務表現，這是我們的股東回報率指標。顯然，就像我一分鐘前提到的那樣，目的和實現目的是很棒的，但你必須要有強勁的表現。我認為Kellanova是一個以績效為導向的業務。你可以看到過去幾年，特別是去年，你們取得了什麼成果，你們取得的成就非常棒。我們以非常強大的競爭力而自豪。因此，強勁的財務表現為我們提供了在左上方投資的自由，右上方是我們所稱之為高質量的增長。那裏的指標是我們對所謂順風的暴露。現在順風可以是地理位置，也可以是類別，或者是渠道，或者在我們的情況下是時刻。

(21:31):

再説一次，這個激動人心的合作和未來的交易的一個關鍵原因，其實就是高質量的增長潛力。正如我已經提到的，從地理位置上來説，Kellanova表現強勢的地方，我們則比較弱勢，我們知道未來人口增長將會帶來的增長來源。所以我們需要找到一些解決方案，既要解決地理因素，也要解決類別因素。所以我們處於非常令人興奮的巧克力和口香糖類別中。主要在某些類別上增長略低於Kellanova所處的類別。所以我們如何讓這種混合增長對我們起作用呢？這就是指南針的頂部，財務表現和增長要素。如果我們做對了，那就有助於旋轉整個指南針。所以指南針的底部，右下方是積極的社會影響，關鍵的指標是温室氣體淨零設計和可循環性。

(22:23):

然後我們正在致力於制定更廣泛供應鏈的蓬勃生存收入指標。並且左下角，對我們在那裏取得的進展感到非常自豪，我們可以做更多，正如我所説的，回到負責任的零食。並且左下方是值得信賴的合作伙伴。那麼從我們的合作伙伴關鍵來看，作為一個業務，我們在外部被認知為什麼如何衡量信任呢？所以這是重要的度量。我想保羅可能已經提及了這一點，僅供參考，我長期的激勵以及許多高級領導圍繞度量展開。因此，我們的激勵不僅僅是為了在度量的頂部交付結果，而且更重要的是我們如何為長遠打算做出投資。也許一個很好的故事來結束問題的回答是，儘管由於口香糖消費而導致在我所在的業務部門和我們所在的業務部門的業績大幅下滑，但我們可以應對新冠疫情，儘管情況不佳。

(23:15):

想象一下，如果每個人都停止旅行，口香糖消費量當然會大幅下降。很高興地説，現在口香糖的消費量已經超過了以前的水平。但是，我們度過了非常艱難的一年，在很多方面展現了Mars的優勢。它展示了我們多元化的廣泛產品組合。因此，雖然我們的情況比較艱難，你們在座的很多人也有類似的經歷，但我們的寵物護理業務卻迅速增長，越來越多的人擁有寵物，而且自新冠疫情以來這方面也受益。因此，我們的Mars產品組合達到了平衡，同時也使我們能夠繼續投資未來。我認為，很容易就會削減我們在積極社會影響方面的投資。例如，我們正在努力推行可可產業的可持續發展，實際上我們仍在繼續投資。因此，我認為這是一個很好的例子，顯示了一個私人企業的長期運作。

Kris Bahner（24:11）：我喜歡這一點。謝謝您提供這麼詳細的信息。我相信這對大家會有幫助。説到經營企業的長遠規劃，您能談談作為私人企業以及代代相傳的思維對您的管理決策有何影響，以及員工在日常工作中會有怎樣的體驗嗎？

Andrew Clarke（24:31）：是的，我認為我最後一個例子部分

(24:35):

給出了一個很好的例子，而且我已經説過了，我們需要在績效和目的之間找到平衡，而不是重複剛才一分鐘前説過的話。這兩者必須手牽手。如果我們只注重目的，那是行不通的。如果我們只關注績效，那也是行不通的。所以，這實際上就是使指南針旋轉的陰和陽。我認為長期性質在多個領域都能體現出來。我認為對科學和技術的長期承諾就是一個絕佳的例子。因此，我們是第一家解碼可可基因組的企業。

(25:11):

然後我們將這個基因組公開供全世界使用，因為可可的一些疾病當然會對整個行業構成威脅。這是一個做長遠科學的很好例子。我們仍然有一個技術委員會。我知道實際上有一些馬氏兄弟公司的員工轉到了科敏納，所以我非常瞭解這些故事，還有一些在研發以及世界各地的崗位。因此，我們有一個技術委員會，即便是約翰·馬氏現在已經八十多歲了，他每個季度仍然會參加會議，因為他非常相信科學和技術對於長遠發展的重要性，即使他不再是董事會的主要股東，但他願意作為一個標誌物，展示科學和技術的重要性。

(25:57):

我們在加州大學戴維斯分校擁有世界上最大的可可主題的可可植物和樹木的收藏品，並與該校建立了合作伙伴關係，並在那裏進行了許多基於科學的長期思考。事實上，我們能夠説服前新格拉酒店首席執行官安格斯加入我們，也是因為我們給他看了我們的長期科學項目，向他展示了我們從樹木到巧克力棒的生產能力。他在巧克力或可可領域有30年的經驗，所以我們在所能提供的方面有着共同的精神，這使得這次收購交易能夠得以順利進行，而可能其他競爭對手沒有這樣的條件。這就是我們的科學部分。我可以詳細介紹我們的整個價值鏈，但是我簡要提到了我們的製造業傳統，我認為這個傳統實際上被許多瑪氏家族成員所認同。

(27:01):

所以，我們真正關注的是我們的工廠，在工廠投資，在數字化工廠，在確保質量達到最高標準方面。一些我們的科學數據事務團隊與我們的質量團隊一直在分享最佳實踐，比如在乳製品方面，我們如何幫助整個行業提升。所以再次，考慮長遠，長期投資我們的設施。最後，我可以舉很多例子，我們的品牌。我的意思是説，事實上，我認為商業相對簡單，最終就是要找到那些與消費者真正建立聯繫的品牌，那些他們喜愛的標誌性品牌，就像你們的品牌一樣，令人歎為觀止。我在這裏開始研究更多關於Kellanova品牌的情況，非常驚喜地發現與核心品牌相比，這些品牌更受年輕一代的青睞，從許多方面來看更好。因此，祝賀你們為了年輕一代而讓那些存在了幾十年的品牌依然具有相關性，但是這些品牌的真正工作和共鳴是簡單的，標誌性的品牌與優秀的人才不斷重塑未來。所以這裏有一些例子。我會説

Kris Bahner (28:11): 這將會是我們的研發人員、供應鏈人員和市場人員想要聽到的好消息。

Andrew Clarke (28:16): 而且我要説，我們確實沒有所有的答案。我仍然認為，從研發的角度來看，我們還可以做很多事情。世界變化得如此之快，我們在數字化方面投入了大量資金。我認為我們在數字化方面已經開始走在前列，但是在那裏還有很多事情我們可以做，從通過我們的品牌在智能生成方面進行到整個價值鏈的末端。所以，我是真的是這麼認為的。你們擁有很多專業知識，我們沒有它們，不想談論這個。但我認為，當我們更加朝着一個業務和一個合作伙伴的方向發展時，我真的很好奇我們如何提升我們所擁有的，並創造出一個更好的業務。

Kris Bahner(28:53)：好的，這樣就能回答我們關於數字化的一些問題了，非常好。但是我想回到研發方面。Mars是如何進行研發和創新的？你能稍微具體説明一下嗎？

Andrew Clarke(29:03)：是的，當然可以。我其實已經提到了Cacao的一些領域。我們當然有各種維度的研發和創新。我們有我們的長期科學方法，我給了一些例子，説明瞭即使在困難時期我們仍然繼續投資這是非常重要的。所以對於未來的平臺投資的連續性，如果你願意這樣稱呼的話，我們已經做了一些全面的工作，我期待與Steve和團隊分享。我想現在我們可以分享所有這些東西了。我們只是要小心處理清潔間和監管機構等等的問題。我們首先要諮詢律師，確保以非常適當的方式進行。但是我們已經開展了一些非常令人興奮的工作，是我們迄今為止做的最全面的需求空間工作，至少涵蓋了全球數十萬消費者，跨越了10個不同的地理區域，真正瞭解消費者在整個零食領域的消費情況。

(30:04): 不僅是我們的投資組合，而是更廣泛的投資組合，在不同的場合中，我們的品牌發揮的作用，它們的定位，以及我們試圖激活的時刻。我們把這些轉化為我們的客户的品類願景，毫不意外，以便我們能夠領導這個類別。當然，目前我們在糖果業務中主要做這個，現在我們有機會在整個零食市場上做。這是非常令人興奮的。我們擁有互補的需求空間，我們對此進行了大量研究。例如，我們在早餐方面幾乎什麼都沒有，這個早餐零食的機會變得非常令人興奮。我們在風味方面一無所獲，所以也變得非常令人興奮。而有了這些需求空間，當然我們還有現有的品牌。然後回到創新研發的問題，有趣的機會在哪裏，我們如何在這些品牌上進行創新呢？

(30:55): 理想情況下，我們不僅僅是做增量創新，我們已經做出了改變。所以我們真正進行的創新是能夠增長特許經營權、增長品牌的平臺，並對你們已經做過的很多事情表示讚賞。所以我相信我們可以學到很多東西。那麼我們如何確保我們在工廠中投入資金，以給我們提供這樣的靈活性呢？然後回到需求空間，我們在哪些空白領域中沒有合適的方案，我們也進行了一些業務創新，比如 Hotel Shockla 或者 True Fruit。這是方程式的一部分。當然方程式的另一部分是，我們如何將投資集中在我們的優先事項上？我知道你們正在做很多這方面的工作，比如擴大 Ingle。因此，在奶酪方面取得了成功，並最近再次進行了。我們有

投資在

作為一家全球性企業，我們能夠迅速擴張具有代表性的品牌，這些品牌或者是我們幾十年來擁有的，或者是我們最近收購的品牌。所以我們將這些品牌迅速擴張到了非常熟悉的北美市場以外的32個市場，效果非常好，實際上已經達到了10億美元。這就是我們規模優勢所在。因此，我認為我們的研發能力、長期科學技術的結合，再加上供應鏈投資和市場渠道，使我們真正有機會將這些標誌性品牌帶給全球消費者。

Kris Bahner（32:16）：太棒了。説到早餐，你提到國際麥片業務引起了很多人的關注。你可以談一談對國際麥片業務的看法，同時還可以談一談我們的冷凍食品業務在你對零食的未來願景中的角色。

安德魯·克拉克（32:33）：是的，當然。我的意思很清楚，我們認為兩者都是火星智能堆疊的非常令人興奮的未來。顯然，由於去年10月份的分裂，穀類食品不再屬於北美，但它仍然是世界其他地區的重要組成部分，對我們來説仍然非常重要。我們對穀類食品一無所知，所以這一直是我們需要學習的領域，就像冷凍食品一樣，我們在冰淇淋業務中擁有一些專業知識，但當然不包括早餐。所以我期待更多瞭解這兩個業務，並尊重家樂氏所擁有的能力，找出我們可以通過這兩個業務之間現有的能力來提升它們的地方以及加速它們的地方。所以我認為對於這兩個業務未來都是光明的，但要確切瞭解這個光明是什麼樣子，以及我們打算如何組織確保它真正取得成功，現在還處於早期階段。但我對這兩個業務很激動。早餐的機會絕對是重要的，我們目前只是稍微改進了一點點。非常非常少量。所以還有很多發展空間。

克里斯·巴納（33:38）：一個新的機會。

安德魯·克拉克（33:39）：是的，一個新的機會，當然。

克里斯·巴納（33:40）：在家樂氏，我們將我們的組織結構和運營模式描述為以BU為主導、功能為輔助。所以我們利用BU結構來組織我們的團隊。火星組織是否採用類似的結構，還是功能性的？你怎麼描述這個？是的，很好的運營模式。

安德魯·克拉克（34:00）: 很好的問題。讓我試着用盡可能簡單的方式來做出回答。所以讓我們從 Mars Incorporated 開始。我們有三個我們稱之為板塊的部分。我們有一個寵物護理板塊，在那裏我工作了十多年，總部設在布魯塞爾，現在超過300億美元。這是一個非常龐大的板塊，我們已經從簡單的寵物食品發展到皇家佳能，從而走向高級寵物食品，再到寵物健康，寵物營養，最終進入獸醫健康領域。我們大約有一萬名獸醫。所以我們真正轉變了我們的寵物護理生態系統，把寵物和寵物主人放在中心位置，以科學為中心，理解寵物的需求和寵物主人的需求以及他們的痛點。然後構建一個寬廣的生態系統，這在外部並沒有太多討論，但是在過去的十年左右的時間裏，這一旅程非常令人興奮。

我們現在大約有十萬名獸醫。所以我們真正轉變了我們的寵物護理生態系統，將寵物和寵物主人放在中心位置，以科學為中心，理解寵物的需求和寵物主人的需求以及他們的痛點。然後構建一個寬廣的生態系統，這在外部並沒有太多討論，但是在過去的十年左右的時間裏，這一旅程非常令人興奮。

(35:03):

直到最近，我們在寵物護理方面投入了大部分的收購資金。然後我們有了Mars零食，這是200億，而寵物則是30億，但當然希望這筆交易能夠完成。總體而言，這成為了一個330億的業務，與寵物護理差不多大小。所以我們有了兩個相似規模的業務，然後還有一個較小的食品和營養部門。所以這是Ben's originals，在英國做意大利麪醬，澳大利亞的Masterfoods，這些品牌。最近我們還收購了一些其他品牌，比如在美國的Kevin's。所以作為Mars公司，我們經營着三個我們稱之為部門的業務。然後我們有一個領導團隊，我是其中的一員，而Paul顯然是這三個部門的首席執行官。我們努力保持我們所謂的弗吉尼亞·麥克林公司總部非常精簡，只有數百人。

(36:04):

大部分員工都在我們所稱的部門中，也就是所謂的細分市場。例如，目前在Mars零食部門有30,000多名員工。所以運營模式的第一部分就是如何運作。實際上，我在Mars零食部門擁有非常積極的完全自治權。而在Mars公司的其他方面，我們的組合策略是有關併購、治理、人才、文化等方面的，還有一些相關税務和財務事項，但相對而言非常精簡。其他一切都在分部門中。所以這就是問題的第一部分，回答得很長，非常抱歉。問題的第二部分是我們在零食板塊如何組織，實際上與此並不太不同。我想我和Steve已經討論過這個問題。所以我們正在找到平衡，在很多方面成為一個分權的企業。

(37:00): 我們確保我們的當地市場和本地總經理能夠與當地的消費者和客户一起獲勝。然後我們將其組織成區域。我們目前有四個地區，類似於家樂氏，稍有不同，因為我們的地理分佈不同。所以我們有北美地區、歐洲地區、對我們來説重要的中國地區，還有新興市場。這是我們目前的設置，我們稱之為Mars Wrigley核心。對於Hotel Shockla，我們有一個單獨的部門，市場渠道不同；對於我們所謂的健康和健康零食，我們也有一個單獨的部門。也許需要稍微重新考慮一下名字，我認為你們稱之為可允許攜帶的港口。

所以我們確保我們的本地市場與本地總經理能夠與當地的消費者和客户一起獲勝，並在每個市場上做到這一點。然後，我們將這種情況組織成地區。目前我們有四個地區，與家樂氏類似，但由於我們的地理分佈不同，略有不同。所以我們有北美地區，歐洲地區，對我們來説中國是一個重要的地區，是一個單獨的地區。然後新興市場一起，這是我們目前的設置，我們稱之為Mars Wrigley核心。而對於Hotel Shockla，我們有一個單獨的部門，市場推廣的方式有所不同，而對於我們所稱之為健康和健康零食的東西，我們也有一個單獨的部門。也許需要稍微重新思考一下這個名字，我認為你們稱之為可允許攜帶的港口。

(37:42):

是的，所以金斯自然休息是在那裏。我們現在分開運行。所以三個部門，然後與Kellanova運行類似的功能橫跨並啟用的呼叫。我們試圖保持這個水平，儘可能水平，以加快決策。但是使用我的好的例子，如果我們搞對了，然後我們就可以擴大規模，並充分利用全球組織的優勢。所以在本地獲得這種力量，但在全球推廣總是一項艱難的技巧。我知道我們每天都會面臨這個挑戰，但我認為這是競爭優勢，老實説，能夠兩方面獲勝，因為當然，如果你只在一個地方市場競爭，你沒有利用全球的優勢，如果你只去全球，你太笨重。

(38:35):

所以我認為我們現在對此有了正確的理解。當然，當我們加入Kellanova併成為320億時，情況就會有所不同。所以，我們如何保持這個規模和靈活性，以及如何設計組織以保持對類別專注的卓越性，這與我們現有的情況不同，並真正尊重這一點，並提升我們共享的能力，無論是研發還是供應鏈，當然，工廠會是非常不同的工廠。這就是我們現在要去深入瞭解的。非常令人興奮的時刻，但我認為根據我對情況的瞭解並期待進一步瞭解，這是一個類似的結構，不同之處在於存在Mars公司元素。

談到集成過程，雖然現在還處於早期階段，但你能否提供一些關於人員、流程、技術、時間等方面的步驟的説明呢？

是的，對於這個問題我或許只能回答一部分，因為顯而易見的原因。所以請你諒解。正如我剛開始説的一樣，我可以承諾定期溝通並儘可能保持透明。當然，我們需要尊重你剛才提到的律師、監管機構，並以極其專業的方式進行，我們將確保兩個非常聲譽良好的企業如此徹底地進行。同時，在幾周前的宣佈和關閉之間，取決於監管批准，可能是明年第一季度或第二季度，我們知道有很多事情可以做。因此，在我們完全尊重的所有限制條件下，我們將竭盡全力共同努力。

(40:20):

這其中就包括了你剛剛談到的一些事情。所以，關於更好地理解科技、企業資源規劃(ERP)、共享服務，在將來如何使這些發揮最大優勢，我還不清楚答案，但我希望再次瞭解到卡駱馳的所有色彩和能力，我們如何將它們最好地結合起來？顯然，我相信每個人都在考慮人員的影響，我們會盡快、儘可能透明地解決這些問題。最後一個部分，我認為是拼圖的一部分，斯蒂文、我自己和阿米特後面會討論如何建立整合管理辦公室。今天，我在身邊有一個同事邁克，他將成為瑪氏工廠的IMO(整合管理辦公室)負責人，我們將開始討論這個辦公室的形式和我們能夠做多少來尊重所面臨的各種挑戰。但我認為，我們能夠取得的進展越多，越好。因為我明白這既是令人興奮的，也是存在巨大可能性的一手，另一方面又存在變革和模糊性。我們不是對所有問題都有答案的。因此，我覺得我們越快地通過這一切，就越好。

Kris Bahner (41:27): 是的，謝謝。所以，在討論收購和整合以及瑪氏在這方面有相當多的經驗時，你從Hotel Shock、Kind Wrigley等方面學到了哪些教訓可以與我們分享？

Andrew Clarke (41:44): 哦，這是一個很棒的問題。謝謝。毫不意外，我們已經談了很多關於這個問題的話題。好消息是，我們做對了很多事情，而且我們是一個學習型組織，所以我們犯錯了，我們渴望吸取教訓，確保不再犯同樣的錯誤。我們確實犯了一些錯誤。回顧一下過去，顯然我在這個行業已經有24年，10年在領導團隊中參與了很多我談到的寵物護理方面的收購。最近一些屬於零食方面的，回顧一下雷吉利(Wrigley)的收購，我提到了這給瑪氏帶來的積極方面。它使我們成為一個分段組織，而不是一個地理組織。毫無疑問，它提高了我們的績效。如我所述，它使我們進入了中國市場，但我認為我們沒有充分珍惜雷吉利的獨特之處，我們不想再犯同樣的錯誤。

(42:41): 因此，對於Kellanova帶來的好處是非常關鍵的。所以這是一堂很好的課程。我想你也提到了其他一些收購案，這些收購案也非常有趣，稍微有些不同，因為它們比Kellanova這個非常規模宏大的全球企業要小得多。所以，對於Nature’s Bakery和Hotel Chocolat這種比較真實的公司來説，這是一段非常有趣的旅程，我們還有一些獸醫收購案，關於創始人以及如何充分利用創始人的優點，然後通過這一過程來保持創業精神儘可能多的融入其中，並將其與規模的輝煌相融合，正如我之前提到的那樣。當然，在

所以這種好奇心，真正瞭解Kellanova給派對帶來了什麼，這將是絕對關鍵的。所以這是一個很好的教訓。我認為你還提到了一些其他非常有趣但略有不同的收購案，相比那些非常規模宏大的Kellanova全球企業而言，它們小得多。所以，Nature’s Bakery和Hotel Chocolat非常適合我們這種真實的公司。此外，我們還有一些與獸醫有關的收購案，涉及創始人以及如何充分利用創始人的優勢，然後在這一過程中儘可能地保持創業精神，同時將其與規模的輝煌相結合。正如我之前提到的那樣。當然，在

創始人業務，這是非常棘手的，因為他們喜歡安格斯酒店巧克力或丹尼爾等人的原因之一是他們發現很難產生足夠的現金和足夠的能力去超越一個地理區域。

(43:41)：

並沒有太多出色的例子。當然，這正是我們所能提供的。所以我們的宣傳詞，我給你舉了一個小例子，約瑟·沙拉是一個典型的銷售人員，我們的宣傳詞是我們有所不同。我們是私人持股，我們能做長遠的事情。我們相信培育品牌和業務。所以我們可以用明智的方式來做這件事。尊重創始人。所以比如説，安格斯剛剛把他的家人搬到了芝加哥。交易的一部分是他將與我們共事五年。五年後，我們將看看事情的進展如何。但他有建立下一階段所需的專業知識，希望我們有足夠的能力使之成為可能。所以這是一個很好的例子。另一方面，丹尼爾在幾年後退出了，這是交易的一部分，然後我們需要建立不同的能力，從創業業務的100萬到現在的10億。這需要不同的能力，這就是我們可以幫助的地方，比創業業務更具有些許複雜性的方法，這也有其他好處。所以這方面有很多的經驗教訓。現在主要是運營模式的教訓，如何保持分離狀態，何時進行整合，移動的速度多快，人才方面的教訓，以及如何培育和保護文化，我認為這是非常明確的價值所創造的案例。所以我們對此非常關注。這是其中的一些。

Kris Bahner (45:05)：這非常有幫助，謝謝。説到人才，您如何知道候選人是否適合馬氏？

安德魯·克拉克（45:15）：哦不，那是個好問題。該死。你知道fit這個詞是什麼意思嗎？一個棘手的詞。我想你們也會同意這一點。如果你不小心，你會犯一些錯誤，這些錯誤是關注fit的。哦，他們會在火星上非常合適。哦，他們真適合這個文化。在某種程度上這是很棒的，但實際上我一直非常非常注意，並儘可能地思考。並不是每次都能理解對，但是如何發展文化，如何把文化推向一個新的水平是非常重要的，因為我們最大的優勢之一可能也是我們的侷限性之一。我們的觀念有點太向內看，太合作，有點變革抵抗力，因為在父權制的性質下它太強大了。

(46:17)：

所以試着找到一些可能不太合適的變革引領者並不容易。所以我想對於我的領導團隊，接下來的幾層次，過去的六年中

多年來，我一直在這個工作崗位上，我們發生了很多變化。我們保持簡單。我們有大約三分之一的團隊是從外部世界引進的，這比以前多得多。我們晉升了三分之一的人，我認為這太棒了，還有三分之一的人我們進行了培養，保持了簡單。所以仍然有三分之二是內部員工，但有三分之一是外部員工。我非常清楚地意識到了帶來變革所需的變革管理，引進變革代理人，經驗豐富的重量級人物和不同風格，這樣他們就不會被馬斯文化所拒絕，然後他們就能為未來做出貢獻。所以我故意選擇了“適合”這個詞，因為它在某種程度上對你有利或者不利。所以，如果你保持簡單，我尋找我的團隊，我尋找我所謂的企業玩家，那些可以考慮整個業務情況的人和變革代理人，因為世界是如此複雜，我們需要能夠不同思考的人，並幫助推動業務向前發展。所以這就是我所説的簡單

Kris Bahner（47:28）：那太好了。我們經常談論“適合”這個詞的危險。

Andrew Clarke（47:32）：這很棘手。很高興

克里斯巴納（47：33）：你按鍵了嗎？

安德魯克拉克（47：33）：你覺得怎麼樣，史蒂夫？

史蒂夫·卡希蘭（47：35）：我覺得你給了一個很棒的答案。我甚至簡化了，尋找那些變革的推動者，不要僱傭任何的混蛋。我要把這個加到我的演講中。他們沒有適合的。是的，你不想成為千篇一律，但你不想要混蛋，對吧？因為人們不想為混蛋工作，人們不想與混蛋合作。

安德魯克拉克（47：54）：是的，我認為這是絕對正確的。也許我讓你思考一下，也許從混蛋這個詞換成如何找到具有出色追隨者的領導者，我是否看着我的團隊和其他成員，我是否能為這個人工作？這個人是否能激發未來？我們如何獲得出色的線級經理？我認為這是一個很好的建議。我完全同意。

克里斯·巴赫納（48:19）：是的。好的。所以我一會會提問者準備好問題，但這是我們文化中另一個非常重要的部分，也就是我們的業務員工資源團體。它們是我們相互聯繫、自我發展和幫助業務衝擊的重要組成部分。Bergs或者Mars稱呼他們運作的方式是什麼？

安德魯·克拉克（48:47）：在你們的組織中，ARGs副資源羣體使用副詞而不是員工？我們有，我不記得確切的數量，但有幾十個。我實際上是女性及盟友的贊助人。

（49:03）：

我們已經做了很多工作，致力於在我們的勞動力中獲得更多的多樣性，這也是我非常熱衷的。實際上，這確實取得了很好的效果。因此，一些基層前線員工真正地承擔起責任，努力推動一些真正積極的變革。他們正在做的一些事情是令人驚喜的。我們作為領導團隊的一個目標是為他們提供更多協調的能力。所以我們在不同的國家有很多團隊，通過技術和適當的預算和工具，找到了一種更好的方式來使他們更加合作，更加分享最佳實踐，從而使他們能夠更快地推進。這一點特別令人激動，因為我們的領導層中男女比例已經達到了50:50，這是非常好的。所以是的，我認為這是很大一部分文化中的一部分。期待看到我們可以如何.

安德魯·克拉克（50:02）：集結力量，加倍發揮作用。我相信家樂氏在我們沒有的領域中也有很多東西。

克里斯·巴納（50:07）：太棒了。讓我們來看看在座的觀眾有什麼問題。我們後面有一個問題，Sam，請您拿着麥克風過去。謝謝您的合作。

k員工（50:17）：嘿，非常感謝。你能聽到我嗎？

Kris Bahner（50:18）：是的。

k員工（50:19）：好的。只是好奇，你稍微提到了Mars家族如何參與公司業務。如果你能再詳細介紹一下他們在日常業務中的參與度，比如廣告活動、創新等方面。我知道這可能是一個複雜的回答，但只要你儘可能地解答就好。

Andrew Clarke（50:36）：那太好了。我微笑的原因是理論上説他們應該是不插手的。但事實上，可以説我每週都會收到相當多的Email，事實上昨晚我還收到了一條短信，發件人是家族裏一個不願透露姓名的人，對其中一個廣告活動不滿意。所以這種情況經常發生。我們實際上有全球排名前140位的領導者，碰巧下週去芝加哥，這是我們每兩年一次的活動。時間上的巧合。

(51:03):

我認為史蒂夫會來説幾句，那將會很棒。非常感謝你做到這一點。我們已經在日曆上安排了一年多，所以你永遠不知道會發生什麼事情，事實上，家庭成員中的一位將在第一天晚上上臺頒發幾個獎項，這太棒了。但稍微正式回答你的問題，有幾位仍然在公司擔任高管職務。

例如，Valerie Mar負責我們的企業發展工作，並在Kellanova交易中發揮了重要作用，這只是一個例子。我們現在有幾個第五代的人在實習或者更多地參與其中，但在商業角色中的人並不多。然而，當然，董事會仍然由家族組成。所以在這一點上，我們與Kellanova有很大的不同。

(51:51):

這可能是一個很長的回答，我儘量簡短。我提到過Forest Senior是第二代。所以第一代是Frank，他和他的兒子鬧翻了。如果你還記得我的小故事，第二代是Forest，他有三個孩子，第三代是John，Jackie和Forrest Jr.其中兩個還活着。然後第四代有10個人。所以在當前結構中，董事會上總是有六個家族成員，每個分支有兩個。所以來自Jackie的分支有兩個，來自Forest Junior的分支有兩個，來自John的分支有兩個。因此，你有六個家族成員，他們並不都是血親關係，其中四個是，所以其中一些是配偶。

(52:35):

然後我們有五個人，稱之為非執行董事。這就是我向董事會負責的組織結構。當然這就是商業運作的方式。所以這就是一個重要問題，這就是家族在理論上正式參與的地方，他們不應該參與日常事務，但我認為這是一種積極的事情，因為他們對企業充滿熱情，如果他們找不到自己最喜歡的品牌，或者對廣告活動不滿意，或者特別的質量達不到要求，那我們會很快知道，非常棒的是他們依然對環球旅行和去我們的工廠參觀感興趣，並且他們會為我們的員工做出非常了不起的演講。同樣，我知道有些家樂氏的員工曾經在瑪氏工作，所以他們可以證實我的故事是相當準確的。但是，是的，這是一個令人驚歎的企業，我認為我們可能沒有意識到自己有多幸運。這總會伴隨着一些特殊的地方，但是作為私營企業的優勢是我們真正能夠為長遠發展而做事情，並且家族真正關心並希望保持企業私有。我們的責任是確保我們能夠取得出色的回報並繼續發展業務。因此，非常高興地宣佈我們達成了一項非常令人興奮的交易，並且家族非常願意支持。

Kris Bahner（53:55）：非常出色。請記住，反饋始終是一種禮物。

Andrew Clarke（53:58）：總是。沒錯。讓我們保持腳踏實地，對嗎？

Kris Bahner（54:01）：讓我們保持腳踏實地。

Andrew Clarke（54:02）：就像當M&m不是很好的拋光或者丟失了印記或者包裝不夠完美的時候。

Kris Bahner（54:08）：必須修復那個。

安德魯·克拉克（54:09）：是的，完全正確。我會做另一個，那就是當我在總部辦公室的時候，弗蘭克會過來，給我各種巧克力樣品，並要求我告訴他它們的原產地，我當然做不到。而他能做到，這是他的拿手絕活。

克里斯·巴納（54:22）：沒錯。寒暄機會。為了結束這個對話，我要問你幾個快速的問題。Mars公司對遠程辦公和混合辦公的立場是什麼？

安德魯·克拉克（54:32）：目前的立場是我們很靈活。我們要求辦公室工作時間的50%，這是靈活的。我非常相信讓我的團隊圍繞在我身邊。所以合作地點很重要。與此同時，通過我們業務的多樣性、地理範圍以及特別是從新冠疫情中得到的經驗教訓，我們創造了一個更靈活的混合工作模式，對我們來説很奏效。

克里斯·巴納（54:57）：太好了。你最喜歡的Mars產品是什麼？

Andrew Clarke（55:02）：我會選擇一塊剛出爐的Twix。太棒了。是的。

Kris Bahner（55:07）：你最喜歡的Kellanova產品呢？

Andrew Clarke（55:09）：哦，我的天。這個問題很難。不過，公平起見，我提到了與Kellanova品牌一起長大的故事，但如果你看看我們現在的食品儲藏室，我想你用的應該是洋感食品儲藏室，對吧？大量的金餅乾，大量的奶酪粉絲。

Kris Bahner（55:27）：太棒了。

安德魯·克拉克（55:27）：大量食用食品谷。所以我們是重度消費者。

克里斯·巴爾納（55:33）：真棒。好吧，這是一個有趣的問題。你在板球隊裏的角色是什麼？

安德魯·克拉克（55:38）：現在？已經退役了。

克里斯·巴爾納（55:39）：是的。以前是什麼角色？

安德魯·克拉克（55:42）：我曾經打過板球，這對於任何瞭解板球的人來説都是沒有意義的，因為我個子太高了，本應該成為一個投手，但這表明我還算是普通的。老實説，我喜歡板球，它是一項有趣的、社交的體育運動，你們大多數人都聽説過。一個軼事是：你可以打五天的測試賽，到第五天結束時仍然是一場平局，對於美國人來説這根本沒有任何意義，但這是一個很好的藉口和朋友們一起喝幾杯啤酒。我喜歡它。嗯，

克里斯·巴納（56:08）：我們這裏確實有一些板球迷，所以我相信他們會期待與您談論這個。很多人都表示感謝您的透明度和時間，並期待未來的精彩。説了這些，我把話題交給你，史蒂夫萬億。結束。

史蒂夫·卡希蘭（56:23）：是的，我只是想要，安德魯，非常感謝你。我想你已經從反應中看到了。有很多熱情。有很多激動人心的事情，你的透明度，你的熱情，你的領導力都顯而易見。所以我想感謝你。最後，我在我的漫長職業生涯中，既是收購者，也是被收購者。因此我確實意識到其中涉及的情緒和週期等等。但我希望你能帶走真正的熱情。祝賀了開利的股東，他們因熱愛這家企業並看到了企業的潛力，才寫出了一張鉅額的支票。他們喜歡我們所做的事情。因此，安德魯以祝賀開始，我以祝賀和對你接下來幾個月所做的一切表示感謝來結束。期待那些令人興奮的時刻。保持參與，留在其中，充分感受。現在是待在家樂氏的絕佳時機。因此，安德魯，非常感謝你。

安德魯·克拉克：謝謝，先生。乾杯。

前瞻性聲明

本文包括根據1933年《證券法》及其修正案第27A條和1934年《證券交易法》及其修正案第21E條規定製作的前瞻性陳述，包括有關火星公司（以下簡稱“公司”）擬收購Kellanova（以下簡稱“目標公司”）（“併購”）所涉及的（i）股東和監管機構批准，（ii）完成併購的預期時間表，（iii）併購的預期對員工的持續好處，以及（iv）其他任何有關公司未來期望，信念，計劃，目標，財務狀況，假設或未來事件或績效的陳述，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。

除歷史事實陳述外，所有陳述應被視為公司在適用情況下誠信發出的前瞻性陳述，意在符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免責條款。在本通訊或任何其他文件中使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“目的”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“策略”、“目標”、“將”及類似表述的話語意在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理人員在準備該等陳述時的信仰和假設，本質上存在不確定性。此類前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中所述的結果不同。這些風險和因素以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表述結果不同的風險和不確定性已在公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2012年12月31日年度報告相關條款“1A.風險因素”中詳細描述，並在公司提交給SEC的任何其他SEC文件中也有描述。公司提醒，這些風險和因素並非所有不確定性因素的詳盡列表。管理人員提醒不要過分依賴前瞻性陳述或根據其作出任何未來成果的投射或現有或先前的收益水平。前瞻性陳述僅限於本通訊發出之日，除適用法律規定外，公司無義務更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、新信息、未來事件、其預期變化或其他在發出前瞻性陳述的日期之後存在的情況。

前瞻性聲明基於管理層在準備這些聲明時的信念和假設，本質上是不確定的。這類前瞻性聲明面臨可能導致公司實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有實質差異的風險和不確定性。這些風險和不確定性，以及可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達的結果存在實質差異的其他風險和不確定性在公司截至2023年12月30日的年度報告10-k中的“第1A條風險因素”標題下有更詳細描述，該報告已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並在公司提交的任何其他SEC文件中有描述。公司提醒這些風險和因素並非排他性。管理層警告不要過度依賴前瞻性聲明或根據這些聲明或目前或之前的盈利水平來預測任何未來結果。前瞻性聲明僅代表本通訊日期，並且，除非適用法律要求，公司不承擔更新或補充任何前瞻性聲明以反映實際結果、新信息、未來事項、其預期變化或在發表前瞻性聲明的日期之後存在的其他情況的任何義務。

關於擬議合併的更多信息及獲取途徑公司將盡快公告公司股東大會，以就併購事項徵求公司股東的批准。公司打算向SEC提交初步和定稿的代理聲明以及有關合並的其他相關材料。在提交定稿的代理聲明給SEC之後，公司將向有權在有關併購的特別會議上投票的每位股東郵寄定稿的代理聲明和代理卡。本通訊不旨在並且不構成任何證券的要約、邀請或認購、賣出或其他處置的要約或邀請的一部分，也不是針對擬議交易或其他情況的任何投票或批准的要約。任何證券發行不得違反適用法律。除非通過符合1933年證券法第10條的要求的招股説明，否則不得進行證券發行。公司董事、高級職員和某些員工可能會被視為是與併購有關的公司股東代理徵集的參與者。有關公司董事和高管人員的信息在擬議代理聲明的“提案1-董事選舉”、“公司治理”、“董事會和委員會成員”、“2023年董事補償和福利”、“董事補償表”、“薪酬和人才管理委員會報告-薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“養老和

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公司2024年年度股東大會，於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會（SEC），位於公司年度報告Form 10-k的第一項“公司高管”中，報告時間截至2023年12月30日，於2024年2月20日提交給SEC，在公司當前報告Form 8-k中提交給SEC於2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日，並在2024年1月12日公司新聞稿中公佈，該新聞稿可以在投資者關係頁面https://investor.Kellanova.com上找到，與任命Kellanova北美總裁和Kellanova拉丁美洲總裁有關。有關公司董事和高管持有公司證券的所有權的更多信息，已包括在這些人的Form 3和Form 4的SEC提交中。這些文件可免費獲取於美國證券交易委員會（SEC）網站www.sec.gov，以及公司網站投資者關係頁面https://investor.Kellanova.com上。有關與合併有關的代理徵集活動的參與者利益的更多信息，將包括在公司預計將提交給SEC的代理人聲明及其他公司可能向SEC提交的相關材料中。