美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排 14C

(初步)

根據第14（c）條提交的信息聲明

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

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我們沒有要求您代理，並請求您不要發送代理。

請勿發送代理。

在此信息聲明中討論的交易

僅供信息目的提供

SHIFTPIXY，INC。

4101 NW 25^th紐約，紐約州10055。

邁阿密，FL 33142

信息聲明

(初步)

未舉行股東會議的行動通告

根據股東書面同意

一般信息

本信息聲明已向證券交易委員會提交，並將於2024年9月左右通過郵寄提供，根據1934年修訂版《證券交易法》第14(c)條的規定，發送給2024年9月6日（“記錄日期”）持有ShiftPixy, Inc.的普通股（每股面值$0.0001）的記錄持有人（“股東”），以通知此類股東：(A)2024年9月4日，公司收到了公司董事會的書面同意替代會議的同意書，並於2024年9月6日，公司收到了約佔公司已發行流通股票總數的63.33%的持有人的書面同意書，分別批准公司繼續進行並有意發行公司的優先A級股票的有條件期權特許給公司的多數股東（“特許”），其中詳細條款見附件A，此處附註並參考。

根據《交易法》第14c-2規則，在發送或提供給公司股東的隨附信息聲明首次發送或給予後的20個日曆日後才能採取本通知描述的公司行動。

本信息聲明還應視為根據懷俄明州《商業公司法》第17-16-704(e)條的要求向股東發出的通知。

請查閲隨本通知附上的信息聲明，以獲取更完整的描述。本信息聲明僅用於信息目的而向您發送。

根據懷俄明州商業公司法第17-16-704(b)節以及其他適用法律，以及我們修訂和重訂的公司章程第VII條和公司章程第II條第11節的規定，無需股東會議批准此項行動。持有表決資本股份的股東，其所持有的投票權益股份的書面同意，可以代替這樣的會議，其票數不少於在所有有資格表決的股份出席並投票的會議上批准或採取此項行動所需的最低票數。為了消除召開特別股東大會所涉及的成本，我們的董事會決定利用持有我們表決權證券多數利益的股東的書面同意。因此，根據這個信息聲明，將已經獲得股東書面同意的行動通知股東，他們共同持有我公司股份的多數的表決權。

關於與書面同意通知相關的信息聲明材料的可獲得性的重要通知：我們將免費向任何股東提供此信息聲明的副本，如需索取，請書面請求發送至以下地址：4101 NW 25街，邁阿密FL 33142，注意：法律部。^th 請注意：關於與書面同意通知有關的信息聲明材料的可獲得性：我們將免費向任何股東提供此信息聲明的副本，如需索取，請書面請求發送至以下地址：4101 NW 25街，邁阿密FL 33142，注意：法律部。

SHIFTPIXY，INC。

13450 W Sunrise Blvd，套房650

Sunrise FL 33323

信息聲明

(預備)

2024年9月__日

無股東會議下行動通知

此信息聲明由shiftpixy董事會向您提供。

ShiftPixy, Inc.的董事會提供此信息聲明。

我們沒有要求您代理，並請求您不要發送代理。

請勿發送代理。

董事會（以下簡稱“董事會”）將於2024年9月19日或前後通過郵寄方式向ShiftPixy, Inc.（以下簡稱“我們”、“我們”或“我們”的）常務股票股東（以下簡稱“普通股”）提供此信息聲明及無股東大會採取行動通知（統稱為“信息聲明”），以提供有關2024年9月6日採取的措施的信息，其是經普通股股東（以下簡稱“多數股東”）書面同意得到多數普通股股份的股東的書面同意的書面聲明提供。為了消除召開特別股東大會所涉及的成本，董事會決定使用多數股東的書面同意。據此，此信息聲明被髮送以通知普通股股東已獲多數股東書面同意的措施。

根據懷俄明州公司法案第17-16-821條和其他適用法律，以及公司章程第III節第7條，於2024年9月4日，董事會行使授權，根據2024年9月6日大部分股東的行動，大部分股東持有我們公司63.3%的流通股總數，從而持有我們流通選票總數的63.3%（以下定義為“投票”），行使根據懷俄明州公司法案第17-16-704(b)和其他適用法律以及我們修訂後的章程第VII條授予公司大部分股東（以下稱為“特別授予”）的發行特定條件的A類優先股的股票的權利，特此簽署了書面同意，批准公司發行特殊授予的細節請參見附件A，附在此處並以參考方式納入本合同。

因此，特殊授予已獲批准，無需股東會議或其他書面同意即可執行此項操作。

我們執行特別授予的主要原因是為了(a)補償大股東為了公司利益而個人承擔的行動，以及(b)如有必要，實現公司未來的資本重組。

目前，我們已經授權發行7.5億股普通股，其中已發行並流通的普通股為7,500,686股。在特別授權發行之後，我們將繼續擁有相同數量的授權股份，以及相同數量的已發行和流通的普通股。

2024年8月14日，公司召開了一次股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，截至2024年7月24日營業結束時的公司股東投票通過並批准了我們修訂後的公司章程的一項修正案，以在特別會議的一週年紀念日之前的任何時間實施我們已發行和流通的普通股倒拆股，比例為1:2 到 1:20，具體比例由董事會決定，無需進一步獲得股東的批准或授權。

2024年9月4日，我們的董事會決定，考慮到各種假設和來自公司的主要股東的意見，實施倒拆股的最有效比例為1:15。

在考慮進行逆向股票拆股後，儘管我們仍有7.5億股普通股的授權，但我們只發行和流通了500,046股普通股。此外，在進行逆向股票拆股後，如果特別授予的期權變得可行權，則作為行使該期權，發行和流通的股份數量將增加相當於將優先A類股轉換為普通股的股份數（“特別授予股份”）。如果5,302,277特別授予股份全部由大股東在特別授予期間行使的選擇選項收購，那麼我們將發行和流通5,802,323股普通股。特別授予股份與特別授予活動之前行使的期權所導致的發行和流通股份數量的比率將由主體逆向股票拆股後的總髮行和流通股份決定。如果5,302,277特別授予股份全部由大股東在特別授予期間行使的選擇選項收購，那麼特別授予股份將構成5,802,323的總髮行和流通股份的91.4%。

特別授予和股東批准的背景和理由

發行的背景和原因

為了在2023年10月實施1股合24股的拆股並股，公司確定公司的大股東需要在拆股之前向慈善組織捐贈約100％的公司普通股。公司此前已確定，拆股並股是為了使公司恢復符合納斯達克的兩個繼續上市標準。在採納了公司的建議後，大股東向多個公益慈善組織捐贈了共8,608,125股。在大股東的捐贈和拆股並股之後，公司確實恢復了符合所述納斯達克標準，並因此保持了其在納斯達克的上市。此外，公司獲得了在其他情況下無法獲得的融資。因此，大股東的行動證明瞭公司利用其普通股的相當大部分捐贈來確保其符合繼續上市要求並獲得必要的融資的有效機制。

儘管公司多數股東的行為，但公司迄今為止尚未採取任何行動，以補償多數股東所採取的行動。在這方面，董事會認定有必要進行某種形式的補償，可能也有必要在必要時進行股票拆股並股，以使公司能夠改善其市值，並且仍然能夠獲得必要的融資用以支持公司的持續運營。在這方面，董事會和公司管理層定期評估公司的流動性和資本資源，包括潛在的股權交易，以支持並推動其增長，並擴大其業務覆蓋到更多的客户。當公司的資本資源耗盡時，公司通常努力獲得所需的額外資金以實現其目標。然而，當公司的普通股價格下跌時，公司的市值也會相應下降，公司獲取資金的難度也會加大。因此，當公司的普通股價格大幅下跌時，公司通常會採取行動進行股票拆股並股，隨後通過發行額外的普通股來有效增加公司的市值。過去，在進行了兩次不同的股票拆股並股後，公司的多數股東行使了對公司優先A類股的期權，然後將這些股份轉換為公司的普通股，從而改善了公司的市值，因此重新振興了公司對額外資金的獲得。

目前，控制股東沒有額外的優先股選項，所以董事會決定採取行動發行特別授權，既是為了補償控股股東以前的行動，也是為了使公司能夠在下一次逆向拆股之後獲得其他融資。

股東批准

由於普通股票上市在納斯達克資本市場上，我們受納斯達克規則和法規的約束。根據納斯達克上市規則第5635(d)條的規定，在以低於最低價格的價格進行的20%發行（一項交易，非公開發行，涉及公司股票的出售、發行或潛在發行，該發行佔已發行流通的股票的20%或更多，或佔已發行流通的股票的20%或更多）之前，股東必須獲得批准。最低價格是指以下二者較低的價格：（i）簽署約束性協議前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站上所示）；或（ii）普通股的納斯達克官方收盤價的五個交易日平均值。

此外，在懷俄明州法典第17-16-621號條款中規定，在交易或一系列整合交易中，如果證券以非現金形式發行，並且因此而發行和可發行的股份的表決權將佔已發行股份的表決權的20%以上，就需要股東批准。

如果公司要實施股票拆股並股操作，特別授權中提供的證券可能在特別授權發行前，共同構成遠遠超過已發行的表決權的20%。任何對錶決權的稀釋程度的性質和範圍在一定程度上取決於在行使期權之前已發行和未償還的股份數量。請參閲下文“特別授權可能產生的影響—稀釋”以獲取更多信息。因此，大股東被要求批准特別授權。

董事會已經授權的行動，但尚未生效

2024年9月4日，我們的董事會，在2024年9月6日，我們的大股東經過書面同意，批准了特別授權的發行計劃，詳細條款見附件A，附件隨函。

本行為在本信息披露並及時通知納斯達克和股東後至少20天后生效。然而，特別授權的發行僅提供有條件的權利。根據特許權的條款，特別授權僅對大股東有效。

投票證券：董事會和同意股東

截至2024年9月6日，我們的授權資本構成了7.5億股普通股，其中有7,500,686股普通股已發行並流通。因此，以下“投票”是未決的：

根據wyoming商業公司法第17-16-821條款以及其他適用法律、公司章程第III節第7條的授權，於2024年9月4日，我們的董事會簽署了書面同意，批准公司發行特別撥款。儘管是董事，但是多數股東對該項決議進行了棄權。根據wyoming商業公司法第17-16-704(b)條款規定，如果公司的公司章程授權，可以利用已發行和未註銷的表決股票的持有人的書面同意來授權或採取此類措施，前提是其擁有不少於在所有股份參加並投票的會議上授權或採取該等措施所必需的最低票數。我公司變更後的章程第VII條允許股東以書面同意的方式採取此類措施。為了減少獲取委任狀所涉及的費用和管理時間，併為了儘早實施上述措施以實現本文所述目的，董事會決定尋求大多數股東以書面同意進行特別撥款。

截至2024年9月6日，我們有7,500,686張表決權，以下同意者和表決權持有者（“多數投票人”）持有我們所發行表決權的63.33％，並以書面方式同意特別撥款：

有關特別撥款的問題和答案

為什麼我收到了這份信息聲明？

適用法律要求我們向您提供有關特別授予的信息，即使您的投票對特別授予的生效既不是必要的也不被要求。

問: 為什麼我沒有被要求投票特別授權書?

答: 持有佔已發行的已發行股票的大部分的股份的股東已根據股東通過書面同意書批准了特別授權書。根據懷俄明州法律，這種批准連同公司董事會的批准足以滿足要求，我們的股東無需進一步批准。

問題：股東大多數批准了哪些行動？

回答：根據書面同意，股東大多數批准了以下行動：

A：批准這些行動所需的投票是：在記錄日期之前，我們的優先股持有人具有表決權，必須投票贊成。

A：批准這些行動所需的投票是：在記錄日期之前，我們的優先股持有人必須獲得半數以上的表決權。

截至記錄日期，公司已發行和流通了7,500,686股普通股。每股普通股授予持股人一票，用於提交給股東的每項事項。截至記錄日期，大股東擁有公司普通股的4,750,277股，佔我們流通股本的投票權的63.33％。對於此信息聲明或行動，不需要或獲得其他股東的投票權、同意或行動，因為大股東已同意這些行動。

問：特別津貼的發放是否會對現有普通股持有人造成稀釋？

A: 向我們的大股東發行特別授權可能最終對於在股東行權選項的日期（如果有的話）擁有公司普通股的股東的利益產生稀釋效果。然而，特別授權的條件在選項成為可行使的前提下必須為之生效。換句話説，公司必須進行股票拆股並股，並且大股東必須向慈善機構捐贈其部分股票，然後該選項才能行使。此外，任何稀釋的性質和範圍部分取決於在行使選項之前已經發行和未行使的股票數量。最後，為了減少股東行使選項後除了向大股東發行的股份外普通股的投票權帶來的任何稀釋，向選項中添加了條款，限制了大股東的總計投票權，儘管他行使了選項：

投票限制。授予的目的是為受讓人提供特定權利和利益，這些權利和利益因受讓人在公司2023年10月股票拆股並股中的損失而喪失。沒有意圖以其他方式削弱現有股東的投票權。因此，受讓人同意，無論受讓人的投票權和受讓人因行使該期權而享有的最大百分比投票在下一次股票拆股並股後，總共的最大百分比投票將不會超過授予該期權後受讓人在所有其他股東中享有的最大百分比投票，即63.33%；在行使期權後的任何投票中，未使用的受讓人投票權餘額將被視為按照投票股份的投票進行投票。此限制不適用於限制在授予該期權後實施的任何交易所獲得的權利。

請查看《特別津貼可能帶來的影響-稀釋》獲取更多信息。

Q. 誰有權收到通知？

A：根據記錄日期記載，我們普通股的持有人有權收到按照書面同意事項採取的行動的通知。記錄日期被確定為2024年9月6日。

問：我現在需要做什麼？

A：這份信息聲明純粹是供您參考，並不要求或要求您做任何事情。

Q：我如何與董事會進行溝通？

A： 您可以將信件寄至ShiftPixy公司，地址：法務部，4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。法務部將會把您的信件提交給董事會或相關董事。

特別津貼的可能影響

Effect on Trading Price

The Special Grant may have a positive or negative effect on the trading price of Common Stock. The Special Grant is conditional upon the Company’s completing a reverse stock split and also upon the Grantee’s effecting a donation of a portion of his currently held shares of Common Stock, which conditions may never come into effect. If the Company does complete the reverse stock split, and the Majority Shareholder as Grantee does effect the subject chariable donation, then in such event, the Majority Shareholder could exercise the option provided via the Special Grant, which would entitle the Majority Shareholder to shares of the Company’s Preferred Class A Stock, which would then be convertible to shares of the Company’s Common Stock on a one-for-one basis. The result, in such instance, would be to benefit the Majority Shareholder with the award of shares of our Common Stock immediately following the Majority Shareholder’s actions to exercise the option and to convert the subject shares of Preferred Class A stock to shares of the Company’s Common Stock. The shares issued to the Majority Shareholder upon the effectiveness of the exercise of the option that is included in the Special Grant would be restricted stock and subject to the limitations described in the terms detailing the Special Grant. We believe that such additional shares will improve our market capitalization, which will enable us to secure ongoing financing. However, the issuance of such additional shares will have a material dilutive effect on shareholders who are hold our shares of Common Stock at the time of the Majority Shareholder’s exercise of the Option. See “Dilution” below. Because of these considerations, the trading price of our Common Stock could be affected.

稀釋

如上所述，如果公司實行未來的拆股並股，那麼在這種情況下，多數股東可以通過特別授予來行使期權，這將使多數股東享有公司優先A類股的5,302,277股，然後可以以1比1的比例轉換為公司普通股。任何稀釋的性質和範圍在一定程度上取決於多數股東行使期權之前發行和流通的股份數量。為了減少股份投票權力的稀釋（不包括多數股東行使期權後可發行的股份），在期權中添加了有關條款以限制多數股東的總投票權力：

投票限制。此授予的意圖是為了向受控股人提供由於受控股人在與公司2023年10月的股票拆股交易中以受控股人的損失而為公司謀利的行動而失去的某些權利和利益。沒有意圖否定現有股東的投票權利。因此，受控股人同意，儘管受控股人的投票權利和受控股人行使期權所獲得的最大百分比投票與受控股人執行期權後的下一次股票拆股交易，但受控股人的最大百分比投票在任何情況下均不得超過受控股人獲得該期權獎勵前與其他所有股東相對享有的最大百分比投票，這明確為63.33％；受控股人的未使用的投票權益餘額，在行使期權後進行任何投票時將被視為按照持有可投票股票的股東的投票比例進行投票。此限制不適用於限制獎勵之後通過進行的任何交易獲取或獲得的權利。

在此方面的另一個考慮因素是發行給多數股東的股份是通過特別授予的選擇權行權時獲得的限制性股份，受限制性股份的限制在詳細描述特別授予的條款中説明。因此，這些股票在特別授予的條款中描述的一段時間內不能交易。

特定股東和管理層的持股情況

以下表格詳細列出了截至2024年9月6日（“備案日期”）對我們普通股的有益所有權的某些信息：(a)我們的高管，(b)我們每位董事和董事候選人，(c)我們當前所有董事和高管，以及(d)我們已知持有超過5%普通股的每個股東。有益所有權根據SEC的規定確定，幷包括與證券有關的投票或投資權力。我們認為，在2024年9月6日之後的60天內可以通過行使期權獲取的普通股應視為計算該個人或團體的持股比例的股份，但這些股份不視為計算表中列示的任何其他人的持股比例。除本表所註明的腳註外，我們認為本表中列出的股東根據這些股東向我們提供的信息，對其名下顯示為有益擁有的所有普通股擁有獨立的投票和投資權力。持股比例基於2024年9月6日的7,500,686股普通股。

董事或高級職員在本信息説明中描述的交易中未購買任何股份。 但是，正如本信息説明中所提到的那樣，我們的大股東將成為特殊授權的受益人，並且如果特殊授權提供的選擇被行使，如有必要，將向大股東發行公司普通A類股的5,302,277股，這等於公司普通股的一對一。

公司的董事或高級管理人員在本信息説明中描述的交易中沒有購買任何股份。 但是，正如本信息説明中所提到的，我們的大股東將成為特殊授權的受益人，並且在特殊授權提供的選擇被行使（如果有的話），將向大股東發行公司優先A類股票的5,302,277股，這些股票可以按照一對一的比例轉換為公司的普通股。

您可以在哪裏找到更多信息

SEC允許我們“參照提交”提交給SEC的文件併入本信息披露聲明中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參照提交的信息是信息披露聲明的重要部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，您應該在本信息披露聲明日期後查閲我們可能向SEC提交的報告。我們參照提交以下文件（除提交給SEC的信息不被《證券交易法》視為“提交”的信息外）：

本信息聲明中的任何陳述或包含的文件按參照的程度而言，均視為被修改或取代。如果後續提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，則該被修改或取代的陳述不被視為本信息聲明的一部分，除非被修改或取代。

我們和ShiftPixy以及SEC的所有備案文件都可以在SEC的EDGAR數據庫（網址www.sec.gov）或我們的網站（網址www.shiftpixy.com）上找到。

在書面請求後，我們將免費向記錄和實益持有人提供本信息聲明中提及的任何文件副本。這些文件將通過頭等郵件提供。請通過以下地址或電話號碼提出您的請求。

除非已從其中一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則將向共用一個地址的股東發送一份信息聲明。對於沒有收到個別副本並且要求副本的股東，我們將立即提供分開的副本。

前瞻性聲明

本信息聲明可能包含某些“前瞻性”的陳述（根據1995年私人證券訴訟改革法或SEC在其規定，法規和發佈中定義的該術語）代表我們對我們的期望或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們業務、經濟業績、財務狀況和前景的陳述。為此，本文所包含的任何不屬於歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述概括的情況下，諸如“可能”、“將”、“預計”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“或者”、“持續”或其否定或其他變體或類似術語的話語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述本質上涉及重大風險和不可控制的不確定性，實際結果可能根據各種重要因素有所不同，其中某些因素超出我們的控制，並且根據與SEC提交的其他文件中討論的因素而言，實際結果可能有重大差異。

聯繫信息

關於我們的所有查詢應發送到我們的主要執行辦公室：

SHIFTPIXY，INC。

4101 西北 25^th街

邁阿密，FL 33142

888-798-9100

附錄 A

ShiftPixy, Inc.,一家來自Wyoming州的公司（以下簡稱“公司”或“ShiftPixy”）特此授予Scott W. Absher先生（以下簡稱“Absher先生”或“受讓人”）一份有條件的對公司優先A類股票的選擇權，日期為2024年9月__日。

ShiftPixy, Inc.,一家來自Wyoming州的公司（以下簡稱“公司”或“ShiftPixy”）特此授予Scott W. Absher先生（以下簡稱“Absher先生”或“受讓人”）一份有條件的對公司優先A類股票的選擇權，日期為2024年9月__日。

陳述事項

為了使公司能夠完成於2023年10月16日在納斯達克生效的必要的逆向股票拆分，該行動附帶使公司能夠(a)從納斯達克收到公司符合納斯達克最低競價價格繼續上市要求的通知，以及(b)獲得急需的融資，阿布舍爾先生向多個公益慈善組織捐贈了公司普通股面值0.0001美元的8608125股，其中包括羅納德·麥當勞之家慈善機構、撒瑪利亞人組織、世界宣明會、解放、救世軍、憐憫國際、哈達沙、國際醫療團隊、國家尋找和利用兒童中心以及國際司法使命;

鑑於阿布沙爾先生的捐贈實際上相當於該公司捐贈時總市值的70.69％，考慮到拆股並股前已發行和流通的12,177,191股；和

鑑於上述情況，以及公司目前的市值以及與公司及其需求、市場和其他適用因素相關的其他事項，公司已決定向阿布沙爾先生授予一項期權，該期權可以行使購買5,302,277股公司優先A類股票（“期權”），受下文詳細規定的條款和條件的約束。

條款和條件

現在，鑑於上述背景以及其他有益的考慮，各方一致同意如下：

1. 期權授予。公司特此授予Absher先生該期權。該期權及其基礎的優先A類股票，按照可轉換期權的比例進行調整，不受此後發生的公司普通股的任何拆股並股的影響。

2. 行使條件。該期權只有在公司的普通股下次進行拆股並股後（如果有的話）才能行使；只有一次；通過提交隨附的行使通知並由Grantee支付每股面值的公司優先A類股票對應的金額來行使該期權。

3. 陳述、擔保和契約。 Absher先生同意，通過接受期權和根據本文行使期權後可能獲得的股份，以及隨後的轉換股份（統稱“期權股份”），並作為公司發行的重要誘因，作為受託人的他將被視為已重新確認向公司作出以下擔保、陳述和/或契約，並且如果公司要求，他將在發行時簽署一份證書以證明這一點：

(a) 受託人明白，根據其他事項，期權以及可能在此之下取得的任何期權股份將依賴於其瞭解，即期權和期權股份未在1933年修訂版《證券法案》（以下簡稱“法案”）註冊，且將根據《法案》第4（2）條提供的註冊豁免進行發行。

(b) 認購權及根據其購得的認購權股份僅為認購人自身賬户而購買，僅用於投資目的，不會以轉售、分配、細分或分式化等方式購買。認購人與任何其他人均無正式或非正式的協議或其他安排，用於出售、轉讓或抵押認購權或認購權股份的任何部分，或旨在保證認購人對認購權或認購權股份獲利或減少損失。認購人無計劃進入此類協議或安排，並因此瞭解，認購人必須承擔無限期投資的經濟風險，因為認購權股份除非其隨後根據《證券法》進行註冊或符合豁免登記條件，否則無法重新出售或轉讓。

(c)受讓人明白，沒有聯邦或州機構對期權或期權股票提出或做出任何建議或認可。

(d) 受讓人瞭解根據適用法律，所授予的期權的收購和處置可能具有税務後果，並且因此同意在與税務顧問諮詢後採取行動，或明知不諮詢而放棄諮詢。

(e) 受讓人在金融和商業事務方面具有相應的知識和經驗，能夠評估收購期權或期權股份的優點和風險，並做出明智的商業決策。受讓人已經獲得了與公司有關的信息，並有足夠的機會提出與公司有關的問題，並諮詢了獨立顧問，以使受讓人能夠對其投資決策作出必要的判斷。受讓人能夠承擔收購期權股份所涉及的經濟風險，長期持有期權股份，並能夠承受全部的投資損失。

(f) 受讓人同意，根據本協議受讓人可以收購的每一份代表期權股票的證書或電子記賬，如該股票尚未在《證券法》註冊之前，應大致帶有下列字樣:

“本證明所代表的股票是出於投資目的而獲得的，尚未根據1933年修正《證券法》（以下簡稱“該法”）註冊，除非在該法規定的註冊之前或者在開發人員和受讓人的法律顧問認為此類要約，出售，轉讓，抵押或者質押不需要進行註冊或者符合該法的其他規定。”

4. 投票限制。此授權的意圖是為了向受讓人提供在受讓人為了公司利益而損害受讓人自己時所失去的某些權益，該損害與公司2023年10月拆股活動有關。沒有任何意圖損害現有股東的投票權利。因此，受讓人同意，儘管受讓人擁有投票權利以及由於受讓人行使期權而獲得的最大百分比投票權，但受讓人行使期權後的最大百分比投票權不得超過公司普通股下次實施拆股活動之前，受讓人相對於其他所有股東所享有的最大百分比投票權，即為63.33％；不考慮大股東在此類拆股活動中的股票放棄或捐贈；在行使期權後的任何投票中，未使用的投票權益將被視為按照持股比例進行投票。

5. 整個協議。本文件（包括在此提及的文件和工具）構成了協議的整體，並取代了雙方先前在此事項上達成的所有其他書面和口頭協議和理解。除非經過所有當事方簽署的書面文件，否則本文件不得更改、修改、變更或修正。

6. 對手方。本文件可以通過一份或多份副本執行，每份副本都帶有一個或多個方的簽名。每個副本應視為原件，所有副本均構成一份綁定所有方的單一協議，就好像所有人都簽署了一份文件。為了執行本協議，以電子方式簽署並通過電子郵件或傳真機以PDF格式傳輸的文件應視為原始文件。任何方的簽名（無論是手動還是數字方式）在此目的下都應被視為原始簽名，傳輸的文件應被視為具有與原始文件上的原始簽名相同的約束效果。

7. 繼任和轉讓。本文件對各方及其各自的繼承人、執行人、遺囑執行人、繼任者和受讓方具有約束力併產生效益。

8. 法律管轄和司法權。本合同在佛羅裏達州製作、接受和執行。本合同的解釋和各方的權利和責任將根據佛羅裏達州的法律進行裁決，但如果有不同的話，將以懷俄明州的法律控制公司的證券發行。各方同意承認佛羅裏達州任何國家或聯邦法院的專屬管轄權。

9. 放棄陪審團審判。每個當事人都不可撤銷地放棄在與本協議、與本協議有關的任何文件或任何此類文件中擬議的任何交易有關的任何性質的訴訟、訴訟或索賠中享有的任何陪審團審判的權利。各方承認前述放棄是知情且自願的。

(執行頁面如下)

鑑於各方已於上述日期簽署本證書，以此作證。

行使通知

根據2024年9月___日由ShiftPixy公司（下稱“公司”）與Scott W. Absher簽署的《優先A類股票條件期權協議》（下稱“期權協議”）的條款和條件，本人特此行使其優先A類股票的期權，並因此向公司提交了$________________的款項，代表根據該協議獲得的股票每股$0.0001的面值，同時他進一步重申在該期權協議第3條中對公司的擔保、陳述和/或承諾。

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Scott W. Absher

日期：____________________________