展品10.3

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年9月6日，由Nevada Data Action Technologies Inc.（納斯達克：CNET）（“公司”）和Amber Strong International Limited（英屬維京羣島商業公司）（BVI公司編號：2069837）之間

第一條

普通股的購買與出售

第1.1節 購買和出售普通股。在下述條款和條件下，公司向購買人提供358,424股普通股（“股票”）。

第1.2節 購買價格和成交。根據本協議的條款和條件，公司同意向購買人發行並出售股票，並根據本協議的陳述、保證、契約、條款和條件的明確信賴，購買人同意以每股0.75美元（“購買價格”）購買該股票，總購買價為268,818美元。購買人應在交割時全額支付購買價格，交割地點為345 Park Avenue，紐約，NY 10154 Loeb & Loeb, LLP辦公室（“成交”），日期由各方相互協商確定（“成交日期”）。根據本協議的條款和條件，在成交時，公司應交付或使其交付給購買人（x）購買的股票數的證書，以及（y）根據本協議第四條所要求的其他文件。

第二條

陳述與保證

第2.1節 公司、其子公司和中國境內運營實體的陳述與保證。 對於公司、其子公司（以下簡稱“子公司”）和中國境內運營實體（以下簡稱“中國境內實體”）分別向購買方陳述並保證，截至此刻，其內容如下：

(a) 組織、良好地位和權力。 公司、其子公司和中國境內實體均是根據其所在司法管轄區的法律規定進行設立併合法存在且具有良好地位的法人或其他組織（視情況而定）, 並具備必要的公司權力來擁有、租賃和經營其財產和資產並按照目前進行業務。公司、其子公司和中國境內實體在業務性質或財產所有屬地性質使得其必須滿足資格及其相關管轄區均取得資格並處於有效地位，除了其失去該資格將不對公司的合併財務狀況產生重大不利影響（以下簡稱“重大不利影響”）的任何單個或綜合法域。

(b) 公司權力; 授權和強制執行。 公司具備必要的公司權力和權威，以根據本協議和作為附件A的限制協議（總稱為“交易文件”）進行簽訂和履行，並根據本協議的條款發行和出售股份。公司簽訂、交付和履行交易文件，並按照其條款履行此交易該事項已得到全體所需公司成員的有效授權，並且不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件的每一份構成或當簽訂和交付時將構成對公司具有約束力的有效合約，可依照其條款對公司進行強制執行，但可能基於適用於破產、無力清償債務、重組、延期償付、清算、託管、接收或影響以一般方式執行債權人權利和補救措施或應用於其他衡平法的執行的法律而受到限制。

(c) 大寫。公司的授權股本及截至本合同日期已經發行並流通的股票在證券交易委員會（“委員會”）的備案文件中有所表述。公司已經合法授權併發行了所有已發行的普通股份。在交割前發行的全部股本、可轉換證券、權益、認股權證或期權均符合適用的聯邦和州的證券法規。

(d) 股票發行。 所發行的股票已獲得所有必要的公司行為授權，並且根據本協議的條款支付或發行的股票將得到有效的發行並且有效存在，全部已付款且不可追索，並且在交割後，購買方將成為這些證券的記錄和有效所有者，並對這些證券完全擁有合法有效的所有權，無任何附加限制。

(e) 子公司。 沒有任何待定權益、轉換權益或其他權益、期權、認股權證或協議授予或發行給或對任何子公司具有約束力，用於購買或收購任何子公司的任何股份或任何其他可轉換為、可置換為或可證明權益的證券，也沒有任何公司或子公司受到有義務（無論是否有條件）回購或以其他方式收購或註銷任何子公司的股份或任何上述句子中所描述類型的可轉換證券、權益、權證或期權。除提交給證監會的附件外，公司和任何子公司也沒有參與也沒有知情任何限制投票或轉讓任何子公司的股份的協議。根據本協議，“子公司”指的是公司直接或間接擁有至少半數普通投票權益的證券或其他普通投票權益的個體或公司。每個子公司的所有已發行的普通股在法律上均被充分授權和有效發行，並且已完全付款且不可追索。

(f) 證監會文件，財務報表。 公司已按照1934年修訂版的《證券交易法》（“Exchange Act”）的報告要求，向證監會提交了所有應提交的報告、計劃、表單、聲明和其他文件，包括根據Exchange Act第13(a)或15(d)條規定提交的材料（自此而後的所有被引用的文件均稱為“證監會文件”）。公司未向購買方提供任何根據適用法律、規則或法規下應公開披露的內幕信息或其他信息，除非（i）與本協議中所設定的交易有關，或（ii）根據購買方簽署的不公開或保密協議的要求。在提交時，Form 10-K 和 Form 10-Q 在所有重要方面都符合Exchange Act及其基於此而制定的證監會規則和規定以及適用於此類文件的其他聯邦、州和地方法規、規則和規章。在各自遞交的時間，Form 10-K 和 Form 10-Q 中沒有不真實的重大事實陳述，並且沒有遺漏需要在其中陳述的重大事實，或者在其所做陳述在制定時根據相關情況使其不會產生誤導。公司在證監會文件中包含的財務報表（“財務報表”）在所有重要方面均符合適用的會計要求和證監會或其他適用機構的已發佈規則和規章。財務報表根據美國公認會計原則（“GAAP”）一貫應用的原則編制而成，並在涉及期間內按照形式全面而公正地表達了公司的合併財務狀況以及那些時期的經營業績和現金流量（對於未經審計的中期陳述而言，在未包含腳註或者可能被壓縮或者被概述的陳述範圍內），除非在財務報表或其附註中另有説明，否則足以在這些時期內反映公司的合併財務狀況和經營業績及現金流量（視情況而有標準年終審計調整）。

(g) 沒有實質性不利影響。自2024年9月6日起，公司、子公司和中華人民共和國運營實體未經歷或遭受任何實質性不利影響。根據本協議的定義，「實質性不利影響」指的是對公司、子公司和中華人民共和國運營實體的業務、運營、財產或財務狀況造成任何實質性不利影響或以個別或總體方式禁止或以其他方式實質性幹擾公司履行本協議項下任何義務的情況、情形或局勢。

（h）沒有未披露的負債。 除了在證券委員會文件中所列明的之外，據公司所知，無論是公司、子公司還是中國境內運營實體都沒有任何負債、義務、索賠或損失（無論經清償還是未清償、有擔保還是無擔保、絕對的還是應計的、有條件存在的還是其他形式的），除了自2024年9月6日以來公司、子公司和中國境內運營實體各自的業務範圍內發生的負債。這些負債在單獨或總體上對公司、子公司或中國境內運營實體沒有或不會產生重大不利影響。

（i）沒有未披露的事件或情況。 據公司所知，對於公司、子公司或中國境內運營實體及其各自的業務、財產、經營或財務狀況，沒有發生或存在任何根據適用法律、規定或規章需要公司公開披露或公告的事件或情況，但公司尚未進行公開公告或披露。

（j）負債。 財務報表列明瞭公司及其子公司或中國境內運營實體在財務報表日期或任何後續期間之前以合併基礎計算的尚未清償和無擔保的負債，或者公司、子公司或中國境內運營實體在該等日期之後或任何後續期間所承擔的義務，這些必須進行披露。在本協議中，“負債”指（a）所有借款的負債或超過5萬美元的金額的欠款（除了在業務的正常經營範圍內產生的應付交易賬款），（b）公司為他人債務提供的所有擔保、背書和其他附帶義務，無論這些擔保是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但在業務的正常經營範圍內，背書擔保可由以支票存款或託收為目的或類似交易提供，（c）按照美國通用會計準則應予以資本化的租賃付款的現值超過2.5萬美元的金額。公司、子公司或中國境內運營實體沒有任何負債違約。

(k) 資產的所有權。 公司、子公司和中華人民共和國境內運營實體在財務報表中列明的所有財產和資產的所有權均良好且可市場化轉讓，並且是公司當前經營所需的所有財產和資產，並且所有財務報表中反映的不動產和動產均不受任何留置權的限制。 所有租賃合同均有效並且現行有效。

(l) 在行動中。 針對公司、子公司或中華人民共和國境內運營實體的任何訴訟、索賠、調查、仲裁、替代性爭議解決程序或其他情況，當前無進行中或已被發現，也無公司內部已知的可能質疑本協議、其他交易文件或此處擬議的交易或根據此處或此處執行或將要執行的任何行動的程序。

(m) 合規。 公司、子公司和中華人民共和國境內運營實體擁有從事其各自經營所需的全部重要特許權、許可證、執照、同意書和其他政府或監管機構頒發的具備重要意義的授權和批准的全部必要文件，除非其不擁有此類特許權、許可證、執照、同意書和其他政府或監管機構頒發的具備重要意義的授權和批准，個別或合計不可能合理預計將對公司造成重大不利影響。

(n) 無違規。 公司、子公司和中華人民共和國境內運營實體的業務未違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律、法規和法令，除了可能違反的情況，單獨或合計不可能合理預計將對公司造成重大不利影響。根據聯邦、州、地方或外國法律、法規或規定，公司不必取得任何法院或政府部門的同意、授權或命令，或進行任何申請或註冊，以便根據交易文件的條款履行公司的任何義務，或根據此處以及關閉後，發行和銷售股份。（除了 (x) 本協議簽訂日期前已獲得的任何同意、授權或命令，(y) 本協議簽訂日期前已進行的任何申請或註冊，或者 (z) 公司向美國證券交易委員會或州證券行政機構提出的可能要求提交的申請。）

(o) 不存在衝突。 公司執行、交付和履行交易文件，並在此交易中公司進行交易的情況下，不會 (i) 違反公司章程或公司章程的任何規定， (ii) 與任何協議、抵押、信託契約、債券、許可證、租賃協議、文件或義務 (collectively, “Lien”) 發生衝突或構成默認（或在通知或時間或兩者都會成為默認情況）的事件，也不會給他人提供終止、修改、加速或取消的權利， (iii) 在公司是參與方或其財產或資產受到約束的任何協議或承諾下，對公司的任何財產創建或施加任何性質的留置權、抵押權、擔保權、質押權、費用或負擔 (collectively, “Lien”)， 或 (iv) 違反適用於公司或其任何子公司或公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或裁定 (including Federal and state securities laws and regulations)， 但應當排除的是，在所有情況下，衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違反並不會單獨或總體上產生重大不利影響 (Material Adverse Effect)。

(p) 税務。每個公司、附屬公司和PRC經營實體，就其適用範圍而言，已準確準備並提交了所有根據法律要求提交的聯邦、州和其他税務申報表，已支付或提供了所應支付的所有税款和額外評估款項，並且在公司的合併財務報表中已經反映並且反映了所有當前税款和其他費用的充分準備金，該公司、附屬公司或PRC經營實體（如果有）應繳納的當前不可支付款項。公司的聯邦所得税申報表未被美國國內税務局審計。公司不知道任何類型（無論是聯邦、州還是國外）未決或威脅對公司或任何子公司在任何期間產生任何額外評估、調整或有條件税務責任的任何性質，也不知道任何此類評估、調整或有條件性的依據。

(q) 某些費用。就本協議和其他交易文件所預期的交易而言，公司不需要支付任何經紀費、中介費或財務諮詢費用或佣金。

(r) 披露。本協議和公司、附屬公司或PRC經營實體或代表它們在本協議所預期的交易中提供給購買方的任何其他文件、證書或文件不包含任何重大事實的虛假陳述，也不包含省略陳述所需的重大事實，以使其整體上並且根據其所作陳述的情況下，並非虛假或誤導。

(s) 知識產權。公司、附屬公司和PRC經營實體中的每一家擁有或擁有合法使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）及任何專利改進或可版權衍生作品、網站和與之相關的知識產權、服務商標、商號、版權、許可和授權（如有），以及所有與前述相關的權利（如有），這些是對各自目前業務的進行沒有與他人權利之間的任何衝突，但除非不擁有或持有這些並不會產生重大不利影響。

(t) 圖書和記錄 內部會計控制。除非在委員會文件中另有披露，公司、附屬公司和中國經營實體的賬簿和記錄準確地反映了與公司、附屬公司和中國經營實體業務、資產的位置和收集、以及導致公司、附屬公司或中國經營實體應付賬款的所有交易性質相關的信息。除非在委員會文件中披露，公司、附屬公司和中國經營實體保持了足夠的內部會計控制體系，公司的判斷認為足以提供合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或特定授權進行，(ii) 記錄了為準備符合GAAP的財務報表和保持資產責任核算所必需的交易，(iii) 只有按照管理層的一般或特定授權才允許進入資產，(iv) 對資產的記錄責任在合理間隔內與現有資產進行比對，並對任何差異採取適當措施。

(u) 材料協議。 公司，子公司和中國境內運營實體作為一方的任何口頭或書面合同，工具，協議，承諾，義務，計劃或安排，如果註冊聲明表格S-1（統稱“材料協議”）在證券交易委員會要求提交副本之前，公司或任何子公司在證券法下注冊證券，這些材料協議已在設立文件中向證券交易委員會公開提交。在上述協議下，公司，子公司和中國境內運營實體對所有相關義務進行了所有實質性的履行，沒有收到違約通知，並且沒有違約的材料協議產生對公司造成重大不利影響的結果。

(v) 與關聯方的交易。 在財務報表或設立文件中所列示的以外，公司或任何子公司與（a）公司的任何董事，僱員，諮詢師或董事，任何股東，或任何董事，僱員，諮詢師的直系家屬，或者任何由該董事，僱員，諮詢師或股東控制的公司或其他實體，或者該董事，僱員，諮詢師或股東的直系家屬之間沒有貸款，租賃，協議，合同，特許權協議，管理合同或安排或其他繼續性交易。

(w) 1933年證券法。 在假定買方在此處所作陳述準確無誤的情況下，公司將符合與在此處發行和出售股票相關的適用聯邦和州證券法。公司或任何人在其名義直接或間接銷售，提供銷售或徵求購買股票，或與之相關的初步對話或談判，或以違反證券法的註冊規定，並且公司或其任何關聯公司，或在其或其關聯公司的名義進行任何形式的廣泛招標或廣告（根據證券法下的D規則的意思）與任何股票的發售或出售有關。

(x)政府批准。 除非在適用的州和/或聯邦證券法下可能需要在結束日期之前或之後進行的通知提交（如果需要，應及時提交），否則不需要任何授權、同意、批准、許可證、豁免、 提交或向任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構申請登記的國內外文件，或與公司執行或交割股票或履行交易文件項下公司義務有關的 任何授權、同意、批准、許可證、豁免、提交或註冊。

(y)僱員。 除非在委員會文件中披露，否則公司或任何子公司未與其員工簽訂任何集體談判安排。自2024年9月6日以來，公司或任何子公司的任何 軍官、顧問或關鍵員工，其辭職無論單獨還是總體上均會產生重大不利影響，均未辭職，或者據公司所知，未有任何現行意圖終止其與公司或任何子公司的 僱傭或承攬關係。

(z)公用事業控股公司法；投資公司法和美國房地產控股公司身份。 公司不是根據1935年修改後的《公用事業控股公司法》中定義的“控股公司”或“ 公用事業公司”。 公司未，並且由於結束後立即將不是1940年修改後的《投資公司法》中定義的“投資公司”或被“投資公司”“控制”的公司。 公司不是， 且從未是根據1986年修改後的《美國國內税收法》第897條的定義的美國房地產控股公司。

(aa) ERISA。對於公司或其任何子公司而言，沒有對養老金保障公司（Pension Benefit Guaranty Corporation）產生對該公司及其子公司有重大不利影響的責任。此協議及其他交易文件的簽署和交付以及股票的發行和銷售不會涉及受 ERISA 第 406 條禁令限制的任何交易，或者與根據修訂後的1986 年《税收法典》（Internal Revenue Code of 1986）第 4975 條追課税款有關，前提是，如果購買方或任何擁有購買方利益的個人或實體是一個符合 ERISA 第 3（2）條的“員工養老金福利計劃”，而該公司是 ERISA 第 3（14）條所涉及的“有關方”的一部分，則應符合適用的 ERISA 第 407（d）（5）和 408（e）條款要求。在本 2.1.（bb）條款中，"Plan" 的術語指的是由公司或任何子公司，或由與公司或任何子公司共同控制的任何貿易或業務（無論是否為公司組織），根據 ERISA 第 3 條（employee pension benefit plan）所制定或維護的“員工養老金福利計劃”，與其一樣已建立、以及或有進行過捐款的以及進行過共同控制的業務，該業務在《税收法典》第 414（b）或（c）條所述的情況下。

(bb) Sarbanes-Oxley Act。公司符合 2002 年《Sarbanes-Oxley Act》（薩班斯-奧克斯利法案）及其實施的適用規定，且在本協議日期要求適用的情況下符合要求。

3. 公司和轉讓代理人 公司特此被授權並要求向其轉讓代理人披露本協議的存在。如果該轉讓構成違反或違反本協議，公司及其轉讓代理人特此被授權並要求拒絕進行任何對鎖定股份的轉讓。

(i) 中華人民共和國法律所必需的有關中華人民共和國經營實體的成立和運營的材料同意、批准、授權或許可已由相關中華人民共和國政府機關依法獲得並已生效。

(ii) 已按照相關中華人民共和國規定，及時完整地進行了有關中華人民共和國經營實體及其資本結構和運營所需的所有文件和註冊，包括但不限於税務局和海關等，除非未能完成這些文件和註冊的完成不能並且不會對公司產生重大不利影響。

(iii) 公司、子公司或任何中華人民共和國經營實體或關聯實體未收到任何有關中華人民共和國政府機關或準政府機關發出的根據《公司法》向該公司或子公司發出有關其持有的任何許可證或資質吊銷或對其合法性提出質疑，或者有關該公司或子公司進行的活動需要遵守或採取補救措施的信函或通知。

（四）中華人民共和國運營實體在其允許經營範圍內開展各自的業務活動，或以其他方式遵守所有相關法律要求，並獲得了由有關中國政府當局授予的所有必要執照和批准，除非出現不符合要求的情況，該等情況無論單獨還是累積起來都不會對其產生重大不利影響。關於許可證、批准和政府撥款或特許權，需要定期續展以實施中華人民共和國運營實體業務的任何部分，公司、子公司或任何中華人民共和國運營實體均無知悉有關中華人民共和國政府當局不予授予該等必要續展的理由。

（五）中華人民共和國運營實體在所有重要方面遵守了所有適用的中華人民共和國法律和法規，包括但不限於有關福利基金繳納、社會福利、醫療福利、保險、退休福利、養老金或類似福利的法律和法規。

（全球）沒有其他協議。除交易文件中指定的內容外，公司或其關聯方與購買方就交易文件所規定的交易事項沒有任何協議或理解。

（全球）《反海外腐敗法》。公司、子公司、中華人民共和國運營實體，或據公司、子公司、中華人民共和國運營實體所知，任何代理人或代表公司、子公司或中華人民共和國運營實體行事的人員，均沒有直接或間接地（i）使用任何資金，或將出售股票的所得用於與國內或國外政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支，（ii）用公司的資金向國內或國外政府官員或員工，或任何國內或國外政黨或競選活動進行非法支付，（iii）未充分披露公司或公司的任何子公司（或任何獨立代表公司知曉的代表他們行事的人）或其各自管理層成員進行的任何違反適用法律的捐款，或（iv）在任何實質方面違反了《1977年反海外腐敗法》及其下屬法規，在適用於公司或其任何子公司的情況下。

(ff) PFIC。公司或其子公司都不是，也沒有意向成為根據1986年修訂的美國國內税法第1297條所定義的“被動外國投資公司”。

(gg) OFAC. 公司或其子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或代表公司或其子公司行事的人，均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）施加的任何美國製裁；公司將不會直接或間接使用股票出售收益，也不會將這些收益借與、出資或以其他方式提供給公司的任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家進行銷售或運營活動，也不會為了為目前受到OFAC制裁的任何個人的活動提供資金。

(hh) 洗錢法律。公司、子公司和中國運營實體的運營始終遵守所有適用政府機關的反洗錢要求，以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府機關頒佈、管理或執行（統稱為“洗錢法律”）；與公司、子公司或中國運營實體有關的在任何法院、政府機關或任何仲裁人前就洗錢法律提起的訴訟、起訴或程序，據公司最好的知識並無現行或威脅。

第2.2節 對購買方的聲明與保證。購買方特此向公司做出以下聲明和保證，自此日期起：

(a) 購買方的組織和良好信譽。如果購買方是實體，購買方是根據其所屬的法律，依法成立或組織、合法存在並且保存良好的公司、合夥企業或有限責任公司。

(b) 授權和權限。購買方具備進入並執行本協議及購買方需要交易的其他交易文件的必要權限和權力，並在此通過本協議將要售出的股份。購買方的簽署、交付和執行本協議及購買方需要交易的其他交易文件，並以此完成交易，已經取得了必要的公司、合作伙伴或有限責任公司行動的授權，並不需要購買方的董事會、股東、合作伙伴、成員或管理人員的進一步同意或授權（視情況而定）。購買方已經依法授權、簽署和交付了本協議及購買方需要交易的其他交易文件，並且在簽署和交付後，構成或將構成一份對購買方具有約束力的有效合同。

(c) 無衝突。購買方的簽署、交付和執行本協議及購買方需要交易的其他交易文件，並在此進行的交易或與此相關的交易不會導致（i）違反購買方的公司章程、公司章程、經營協議、合夥協議或其他組織文件，或（ii）與購買方是當事人的任何協議、債券、合同或義務中的默認（或一個帶通知的事件或雙方協議的時間）。公司或其財產或資產受約束，或（除非此類衝突、違約和違規不會單獨或合計對購買方產生重大不利影響）違反任何法律、規則或法規或適用於購買方或其財產的任何法院或政府機構的任何命令、判決或裁定。購買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，以便它根據本協議或購買方是當事人的任何其他交易文件執行、交付或履行其義務或以符合本協議的條款購買股票，但是，出於本句所作的陳述的目的，購買方假設並依賴於公司在此的相關陳述和協議的準確性。

(d) 監管S。 購買方符合《監管S》中對“非美國人士”的定義，並將依照《監管S》的規定購買股份。

(e) 購買投資。 購買方僅為了自己的賬户目的而收購股份，而不是為了與分銷相關的銷售。購買方目前沒有出售股份的意向，也沒有現在的安排（無論是否具有法律約束力）或意圖通過任何個人或實體分發股份。購買方承認，它能夠承擔與股份投資相關的財務風險，並且已經全面訪問了有關公司、子公司和中華人民共和國經營實體的記錄，並與公司、子公司和中華人民共和國經營實體的高級管理人員接觸，並獲得了它認為必要或適當的進行盡職調查的信息，並且在投資於公司類似於公司發展階段的公司方面具有足夠的知識和經驗，以便能夠評估其在公司的投資風險和價值。購買方進一步承認，它瞭解在中華人民共和國註冊和/或主要經營的公司投資風險，而購買股份涉及重大風險。

(f) 獲取附加信息的機會。購買方承認，它有機會就公司的財務和其他事務向公司的高級管理人員提問並獲得答案，或者獲取公司的其他附加信息。

(g) 禁止一般招攬。 購買方承認股份沒有通過任何形式的一般或公開招攬或廣告，或公開傳播的廣告或銷售資料進行報價，包括（i）任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或無線電播送，以及（ii）通過上述通信方式之一邀請購買方參加的任何研討會或會議。

(h) 規則144。購買方明白股份除非在《證券法》下進行註冊或者可免註冊，否則必須永久持有。購買方承認熟悉《證券法》下的規則144及相關規定（根據《證券法》修訂頒佈的），並且已被告知規則144僅在特定情況下允許轉售。購買方明白，如果規則144不適用，購買方將無法在未進行《證券法》註冊或擁有其他免除註冊要求的情況下出售任何股份。

(i) 一般事項。購買方明白股份是依賴交易豁免從聯邦和州證券法的註冊要求中進行發行和銷售，公司依賴購買方在此處陳述的有效性和真實性以確定此類豁免的適用性以及購買方獲取股份的適當性。

(j) 經紀人。沒有購買方獲悉與本協議涉及的交易有關的公司向經紀人、理財顧問、諮詢師、中介、放置代理商、投資銀行家、銀行或其他人或實體支付或將支付的任何經紀費或中介費。

第三章

契約

公司與購買方的約定如下:

第3.1節 證券合規。公司將按照證券交易所的規定通知委員會有關交易文件所規定的交易，並採取所有其他必要的行動和程序，以符合適用法律、規則和法規，以便合法並有效地發行股份。

第3.2節 合規法律。公司應在所有重大方面遵守適用的法律、規則、法規和命令，確保每個子公司也遵守。

第3.3節 報告要求。公司應在所有方面遵守交易所法案下的報告和申報義務。

第3.4節其他協議。 公司不得與任何條款會限制或影響公司履行其在任何交易文件下的義務的協議。

第3.5節披露 交易。 公司應在收盤日之後的四（4）個工作日內向委員會提交描述擬議交易重要條款的8-k表格。

授予獎項

條件

第4.1節 條件 公司賣出股份的義務的先決條件。 本協議項下公司發行和出售股份給買方的義務，須於收盤前或之前滿足或獲得豁免下述各項條件。這些條件僅為公司的利益，並可由公司隨時據其自行決定放棄。

（一） 買方陳述與保證的準確性。 買方在本協議及買方是一方的其他交易文件中的陳述與保證，均應於作出時並於收盤日當天，就所有重大方面屬實且準確，如同作出於當時，但對於特定日期明示作出的陳述及保證，應於該日期屬實且準確，就所有重大方面。

（b）認購人的履行。認購人應在規定日期或結算日之前，在所有方面已履行、滿足和遵守協議中規定的所有約定、協議和條件。

（c）無差令、禁令。為防止任何交易完成，任何法院或權力機關制定、頒佈、公佈或認可的法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令都不得幹預此協議所規定的任何交易的完成。

購買人應履行股票收購的義務。

(e) 交割交易文件。 購買方是交易文件的一方，應當已經由購買方恰當地簽署並交付給公司。

第4.2節 購買方購買股份的先決條件。購買方根據本協議在交割之前或放棄，應滿足以下各項條件。這些條件純屬購買方自身利益，購買方有權在其自行決定的任何時間放棄這些條件。

(a) 公司的陳述和保證的準確性。本協議和其他交易文件中公司的所有陳述和保證應當自作出之日起，並以交割日視作當時作出，一切方面均為真實、準確和完整，但對於明確規定為特定日期的陳述和保證應當自作出之日起，並以該日期視作當時作出，一切方面均為真實、準確和完整。

(b) 公司的履約。公司應當在交割前履行、滿足並遵守本協議規定由公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，一切方面均符合要求。

（c）無差令、禁令。為防止任何交易完成，任何法院或權力機關制定、頒佈、公佈或認可的法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令都不得幹預此協議所規定的任何交易的完成。

(d) 沒有訴訟或訴訟程序。公司或任何子公司，或任何公司或子公司的高級管理人員，董事或關聯人，沒有被提起任何仲裁員或任何政府機構的訴訟、訴訟或訴訟程序，也沒有任何政府機構威脅調查，以阻止、阻止或改變本協議所規定的交易，或在與此類交易相關的問題上尋求損害賠償。

(e) 股票證書。公司應向購買方交付併發出股票證書。

(f) 決議。公司董事會應通過決議授權本協議所規定的交易。

(g) 重大不利影響。在交割日期之前或之後，不應發生重大不利影響。

(h) 每份交易文件的遞送。公司應將其作為當事方的交易文件完整地準確地經過簽署並交予購買方。

第五章

股票證明章程。

第5.1節 風險提示。每張代表股票的股權證書應蓋有或以其他方式印有以下規定的標語：

根據1933年修訂版《證券法案》（以下簡稱“證券法案”）或任何州證券法案，本證書所代表的證券未進行註冊，該證券或其任何權益均不可用於出售、質押、轉讓，除非滿足以下情況之一：（1）根據《證券法案》下頒佈的規則S的規定，並且根據公司認可的律師事務所的意見，該律師事務所的意見需要得到公司的合理滿意，確認規則S的規定已經滿足；（2）根據《證券法案》和適用的州證券法案的有效註冊聲明；（3）根據《證券法案》和適用的州證券法案的可行豁免權限，但在此之前，持有人必須向公司提供一份律師事務所的意見，該律師事務所的意見需要得到公司的合理滿意，確認這樣的證券可以按照該可行豁免權限的規定進行出售、質押、轉讓。未經《證券法案》和適用的州證券法案中規定的可行豁免權限，不得進行與本證書代表的證券有關的套期保值交易。

公司同意重新發行該公司股票的任何證書，若在此之前，任何持有人在轉讓這些證券之前，向公司書面通知，描述此類出售和移除的方式和條款，如該公司合理要求。此類擬議的轉讓和移除將不會生效，直至：(a)公司收到了對公司而言令人合理滿意的法律顧問意見，內容是在此類擬議的轉讓中，不需要根據《證券法》將該股票進行註冊，(ii)公司已向證監會提出了一份《證券法》下覆蓋此類擬議處置的註冊聲明書並已在《證券法》下獲得了有效性，(iii)公司已收到公司合理滿意的其他證據，證明不需要在《證券法》和州證券法下進行此類註冊和資格，或(iv)持有人向公司提供了合理保證，表明該證券可以根據《證券法》第144條進行出售；(b)公司已收到對公司而言令人合理滿意的法律顧問意見，內容是在此類擬議處置中，無需根據任何州的證券法或“藍天”法律進行註冊或資格，或者已遵守了適用的州證券法或“藍天”法律，或者關於此事存在有效豁免。公司將在五(5)個工作日內迴應任何持有人的此類通知。在本第5.1節項下的任何擬議轉讓情況下，公司將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券法或“藍天”法律，但在任何情況下不會要求(x)在任何未取得資格的州取得經營資格，(y)採取任何可能使其在未受管轄的任何州中成為税務義務或普通訴訟的對象，或（z）遵守任何不容通過公司協調進行註冊的州的州證券法或“藍天”法律的州的州證券法。本5.1節中所包含的轉讓限制將是對本協議的任何其他部分中包含的轉讓限制的增補，而不是限制。

第六章

賠償

第6.1節 概述 賠償責任。公司同意向購買方（及其董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、附屬公司、代理人、繼承人和受讓人）承擔賠償責任，使其免受公司在此處做出的任何陳述、保證或承諾的錯誤或違約所導致的任何和所有損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）。購買方同意向公司及其董事、高管、附屬公司、代理人、繼承人和受讓人承擔賠償責任，使其免受購買方在此處做出的任何陳述、保證或承諾的錯誤或違約所導致的任何和所有損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）。

第6.2節 賠償 程序。根據本第六章，任何有資格獲得賠償的一方（“受賠償方”）將書面通知賠償方有關引起賠償要求的事宜；不過，受賠償方未根據本文所提供的通知的，不會使賠償方從本第六章的義務中解脱出來（除非賠償方實際上因此受到了損失）。如果在任何訴訟、程序或索賠中對受賠償方提起訴訟，購買方有權參與其中，並且除非受賠償方合理判斷存在受賠償方與賠償方可能存在利益衝突的情況，否則有權以賠償方合理滿意的法律顧問承擔訴訟、程序或索賠的辯護。如果賠償方通知受賠償方將在此賠償要求下爭辯，或者在收到任何賠償通知後三十（30）天內未書面通知上述人員其選擇辯護、和解或妥協，或在開始了此類辯護後隨時中止辯護，則受賠償方可以選擇辯護、和解、妥協或支付此類訴訟或索賠的費用。無論如何，在賠償方書面選擇承擔並實際承擔此類訴訟、程序或行動的辯護之前，受賠償方在辯護、和解或妥協此類行動、索賠或程序方面產生的全部費用和開支都是在此賠償之下的損失。受賠償方應在受賠償方合理選擇的專職律師的費用和開支下參與此類辯護。除非事先得到賠償方的書面同意，否則賠償方不對任何未經其事先書面同意的和解事宜承擔責任；但是，如果賠償方被告知和解事宜卻在收到此類通知後三十（30）天內未迴應，則賠償方應對任何和解承擔責任。儘管本第六章中的任何內容相反，但未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解或妥協任何索賠或同意對其產生任何將來義務的判決，該判決不包括作為其無條件條款之一的給予索賠人或原告對受賠償方在此索賠中的所有責任的釋放。本第六章所要求的賠償將在調查或辯護過程中，獲得賬單或發生費用、損失、損壞或責任時定期支付，只要受賠償方不可撤銷地同意，如果最終由有管轄權的法院裁定認定該方沒有資格獲得賠償，受賠償方同意退還此類款項。本文所含的賠償協議應追加於（a）受賠償方對賠償方或他人享有的任何訴訟權或類似權利，以及（b）賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

第七條

其他

第7.1節 費用和 開支。本協議各方應自行支付其顧問、律師、會計師 和其他專家（如有）的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付 和履行本協議及其中提及的所有文件而發生的所有其他費用。

第7.2節 具體執行。

(a) 公司和買方 承認並同意，如果未能根據特定條款履行本協議或其他交易 文件的任何規定或違反該規定，將會造成不可抗力的損害。因此，據此約定，各方 有權申請禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議或其他交易 文件規定的行為，並明確執行此處或該處的條款和規定，這是除了他們依法或依衡平法 享有的任何其他救濟之外的。

(b) 公司和購買方（i）不可撤銷地提交至位於紐約縣的紐約州法院和座落在紐約州紐約縣的美國聯邦地方法院的司法管轄，用於因本協議或任何其他交易文件或本協議或交易所涉及的任何事項而產生的訴訟，訴訟或訴訟等（ii）在任何此類訴訟，訴訟或訴訟中，放棄並同意不主張任何其不受此類法院管轄的主張，該訴訟，訴訟或訴訟是在不便利論壇中提起的，以及訴訟，訴訟或訴訟的地點不正確。公司和購買方同意，通過郵寄副本發送至本協議下其地址的掛號或認證郵件或隔夜快遞（附帶交付證明），在任何此類訴訟，訴訟或訴訟中存委託程序將構成充分和足夠的程序傳達和通知。本第7.2條款並不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。各方在此不可撤銷地放棄以個人送達方式提供程序並同意通過郵寄副本至其在本協議下提供給其有關文件的地址來提供程序，並同意該服務將構成充分和足夠的程序傳達和通知。公司在此指定Loeb＆Loeb LLP為其在紐約的程序服務代理，地址為345 Park Avenue，紐約，紐約10153。本協議中所包含的內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

第7.3條款 完整協議; 修改。本協議和其他交易文件包含了各方對於所涉及事項的全部理解和協議，並且除非明確在本文或交易文件中規定，否則公司和購買方對於此類事項不做任何陳述、保證、承諾或承擔，並且此協議之前與所述主題有關的一切先前理解和協議都已合併在本協議中。除非經公司和購買方簽署的書面文件，否則本協議和交易文件的任何條款均不得放棄或修改，並且除非對於尋求執行任何此類放棄的一方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款不得放棄。

第7.4節 通知。 根據本協議的條款或與本協議有關的交易而應當給予、發送、允許的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他溝通將以書面形式進行，並按照以下方式被視為已送達並接收到：（i）如果當面遞交，則在送達當天（根據個人遞送服務的收據）視為送達；（ii）如果以掛號郵件或註冊郵件的方式郵寄，自郵寄後的兩個工作日視為送達；（iii）如果通過預付所有費用的隔夜快遞遞送，則在送達當天（根據著名的隔夜快遞服務收據）視為送達；（iv）如果通過傳真發送，則如果在收件人所在時區的當天下午6:00前發送，則在當天視為送達；如果在該時間之後發送，則在下一個工作日視為送達（根據發送方傳真機生成的打印確認交付證明）。如果由於未提前通知地址變更（根據本第4節的規定）或拒絕接受，任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信無法送達，則該通知、要求、同意、請求、指示或其他通信在發件人發出通知的第二個工作日（根據發件人宣誓證明的情況）視為已收到。所有這些通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送到以下適用的地址或傳真號碼：

如果是公司的通知：

ZW數據行動科技公司。

星火科技廣場1811室，福豐路2號

北京市豐臺區100070

注意：程漢東先生

電話號碼：+86-10-51600828

傳真號碼：+86-10-51600328

附有副本（副本不構成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

注意：Mitchell S. Nussbaum, Esq.

電話號碼：（212）407-4000

傳真號碼：（212）407-4990

如果是向購買方發出：

安柏強國際有限公司

香港九龍尖沙咀漆鹹道南87-105號百利商業中心5樓502室

注意：Mandy Ip

電話號碼：+85223753733

任何一方可以隨時通過至少十(10)天書面通知對方更改其接收通知的地址。

第7. 5 節豁免。任何一方對於本協議任何條款、條件或要求違約的任何豁免均不得視為未來的豁免或放棄對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免或放棄。任何一方未行使其在此項下的任何權利均不得損害在此項下此後行使其任何權利的能力。

第7.6節 標題。 本協議中包含的節標題（包括但不限於節標題，以及展覽和日程安排中的標題）僅用於參考目的，並不以任何方式影響本協議的含義、構建或解釋。 任何對陽性、陰性或中性性別的引用將視為適用於其他適當性別。對單數的引用將包括複數，反之亦然。

第7.7節 繼承人和受讓人。未經公司或購買方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但在聯邦和州證券法律的規定以及交易文件中另有規定的情況下，購買方可以全部或部分轉讓其在本協議下的權利和義務：(i)以私人交易方式收購其全部或大部分股份的第三方，或(ii)以附屬公司的名義進行轉讓。在上述情況下，購買方應事先書面通知公司，但該等轉讓或義務不得影響購買方在本協議項下的義務，並且該被轉讓人應書面同意受本協議規定的與所轉移的證券有關的規定束縛自己。本協議的規定應對各方的被許可繼承人和受讓人生效並具有約束力。本協議明示或默示地不授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人之外的任何其他人在本協議項下享有權利、救濟、義務或責任的，除非本協議另有明示規定。

第7.8節 無第三方受益人。本協議旨在對本協議各方及其各自的被許可繼承人和受讓人利益，而不是對任何其他人的利益，任何本協議的規定都不得由任何其他人執行。

第7.9節 適用法律。本協議應依照紐約州內部法律解釋和構造，不應適用可能導致適用其他法域實體法的法律衝突原則。本協議不得根據與起草本協議相對的一方相關的任何推定進行解釋或構造。

第7.10節 存續期。公司和購買方的陳述和保證將在本協議簽訂、交付和閉幕之後持續存在三(3)年。

第7.11條 雙方當事人。 本協議可以以任何數量的副本形式執行，每一份副本在執行時都被視為原本，並且所有的副本共同構成一份協議，並在每一方簽署並交付給其他各方後生效，各方共同認定無需簽署相同副本。如果以傳真傳遞任何簽名，則該簽名應具有與原始簽名相同的效力和效果，創建對執行該簽名的當事人（或代表其執行的當事人）的有效約束義務。

第7.12條 可分割性。 本協議和交易文件的條款是可分割的，在任何有權管轄的法院確定本協議或交易文件的任何條款或條款的部分因任何原因被視為無效、非法或不可執行時，該無效、非法或不可執行性不影響本協議或交易文件的任何其他條款或條款的有效性，該條款應被改革和解釋為若該無效、非法或不可執行的條款（或該條款的部分）從未包含在本協議中，以便使該條款儘可能有效、合法和可執行。

第7.13條 進一步保證。自本協議簽訂之日起，如果購買方或公司要求，公司和購買方應該執行和交付任何可能合理需要或有利於確認、實施本協議的意圖和目的的工具、文件和其他書面材料。

第7.15節 貨幣。 除非另有説明，本協議中提到的所有美元金額均為美元。本協議或任何交易文件下的所有金額應以美元支付。以其他貨幣計價的金額應按照計算日的匯率轉換為美元等值金額。 “匯率”是指根據本協議，將任何金額的貨幣轉換為美元所公佈的美元匯率。

第7.16節 不可抗力。如果本協議項下的交易由於任何政治、軍事、政府幹預或其他不可抗力因素而無法完成，本協議將自動終止。根據本第7.16節的終止，公司和購買方將不再對對方承擔任何進一步的義務或責任（包括因終止而產生的義務或責任）。

第7.17節 終止 雙方同意終止。在交割之前，本協議可由公司和買方書面協議終止。 根據本第7.17節的終止，公司和買方無需對對方承擔任何進一步的責任或義務 （包括因此類終止而產生的責任）。

[本頁剩餘部分故意空白]

鑑於此，各方已經致使本協議由各自授權的官員於上文所列日期正式簽署。

對方簽名頁

通過簽署本簽名頁，簽署人同意受到2024年9月6日日期的證券購買協議的條款和條件的約束。

請打印您想要的確切名稱

待註冊的證券

展品A附件

證券購買協議

鎖定協議形式