展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年9月5日，由ZW Data Action Technologies Inc.，一家內華達州公司（NASDAQ：CNET）（以下簡稱“公司”）和Optimal Success Investments Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司（BVI公司編號：2091150）（以下簡稱“買方”）共同簽署。

第一條

普通股的買賣

第1.1節 購買和出售普通股。根據下列條款和條件，公司向買方提供了358,424股普通股（“股份”）。

第1.2節 購買價格和交割。根據本協議的條款和條件，公司同意向買方發行和出售股份，並依賴於買方在本協議中作出的承諾、保證、契約條款和條件的表示和保證，買方同意以每股0.75美元的價格（“購買價格”）購買股份，總購買價格為268,818美元。買方應在交割時全額支付購買價格，交割將於Loeb & Loeb, LLP的辦公室，345 Park Avenue，紐約，NY 10154（“交割地點”）舉行，日期由雙方協商確定（“交割日期”）。根據本協議的條款和條件，在交割時，公司應向買方交付或使其交付（x）認購的股份數量的股票證書和（y）根據本協議第IV條要求交付的其他文件。

第二條

陳述與保證

第2.1節 公司、子公司和中國經營主體的聲明與保證。公司在此代表自身、子公司（以下簡稱為“子公司”）和中國經營主體（以下簡稱為“中國經營主體”）代表購買者聲明與保證，截至本日，如下：

（a）組織、合法經營和權力。公司、子公司和中國經營主體是根據其所在的法律規定合法成立並具有良好信譽的公司或其他實體，並具有必要的公司權力以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按目前正在進行的方式經營其業務。公司、子公司和中國經營主體在進行業務或擁有財產所需的每個司法管轄區均已獲得合法資格並保持良好信譽，除了未能獲得資格將不會對公司的綜合財務狀況產生重大不利影響（如本節2.1(g)定義）的任何司法管轄區（單獨或合計）之外。

（b）公司的權力、權威和強制力。公司具有必要的公司權力和權威以依照本協議和附帶為附件的鎖定協議（以下統稱為“交易文件”）的規定，執行並履行本協議，併發行和出售股票。公司簽署、交付並執行交易文件以及公司根據此類交易文件執行的交易已經獲得全部必要的公司行動的合法和有效授權，並不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。除非適用的破產、破產清算、重整、暫停債權人權利和救濟或其他普遍適用的準則限制、適用於債權人權利和救濟的其他公平原則，否則交易文件的每一份構成或在簽署和交付時均構成公司的有效和可強制執行的義務。

(c) 大寫資本。 截至本協議日期，公司的授權註冊資本和已發行並流通的股份已在公司提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的文件中列明。公司發行的所有普通股都已經合法有效地授權。公司在交割前發行的所有資本股、可轉換證券、權益證券、認股權證或權益選擇權的投放和銷售，符合所有適用的聯邦和州證券法規。

(d) 股份發行。 在交割時發行的股份已經通過一切必要的公司行動得到了適當的授權，且按照本協議的條款支付或發行的股份將被有效發行並投放市場，是已發行和流通的，已足額支付並且無須進一步衡量，交割之後，購買方將成為所有這些證券的名義和實際持有人，並對所有這些證券擁有完全的、有效的所有權，無任何負擔。

(e) 子公司。 任何子公司都不存在任何未行使的優先購買權、轉換權或其他權利，期權、認股權證，或訂立的協議，要求或限制在任何子公司以及轉換成為、兑換或代表權利認購任何這類股權的其他證券。 既不公司也不任何子公司受任何（或否）收回、轉換、購買或取代任何子公司或者上述情況的期權、權利，認股權，和上述句子的類型。 除了作為附件提交給委員會的，也沒有公司或任何子公司締結或者已獲悉的限制任何股東投票權或者轉讓權的協議。對於本協議的目的，“子公司”是指任何公司或者其他實體大部分的有普通表決權股份或其他所有權利的被公司和/或其他任何子公司直接或間接擁有。每個子公司的股票已經得到適當授權並且合法發行，並且已足額支付並且無須進一步衡量。

(f) 委員會文件，財務報表。 公司已經按照《證券交易法》的報告要求向委員會提交了所有必須提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（以下簡稱“委員會文件”）。 公司沒有向購買方提供任何根據適用法律、規章或者規定，根據法律、規章或者規定，應當由公司公開披露但沒有公開披露的重大非公開信息或其他信息，除了 (i) 關於本協議規定的交易，或者 (ii) 根據購買方簽署的保密協議。在相應提交時，10-K表格 和 10-Q表格 在所有重大方面都符合《證券交易法》的要求以及委員會制定的規則和規章以及其他適用於這些文件的聯邦、州和地方的法律、規章和規定。到其各自提交之時，任何10-K表格或10-Q表格都不包含任何重大事實的錯誤陳述; 並且任何省略之處均非必須在其內陳述的重大事實，或者因制約這些陳述的環境未包括進去. 公司文件（“財務報表”）的資料形式在所有重大方面，按照適用的會計要求以及委員會或者其他適用的規則和法規都是符合的。財務報表已經按照美國通用會計原則（“GAAP”）在涉及的期間內一貫做出處理（但除了（i）在財務報表或者其附註中另有標示或者(ii)未經審計的中期報告的情況下，以至於未包含附註或者是被概括或者總結的報告），並且在所有重大方面公允展現了公司的合併財務狀況和截至該日期的經營業績和現金流量（在未經審計的情況下，可能受到年終審計調整影響）。

(g)沒有重大不利影響。自2024年9月5日以來，公司、子公司或中國境內經營實體均未經歷或遭受任何重大不利影響。根據本協議的規定，“重大不利影響”是指對公司、其子公司、中國境內經營實體的業務、運營、物業或財務狀況有任何重大不利影響，單獨或累積，以及/或任何狀況、情況或局勢，可能會禁止或以任何重大方式幹擾公司履行本協議項下任何其義務的能力。

(h) 無未披露的負債。除上市文件中所述外，據公司所知，除了Company、Subsidiaries和PRC Operating Entities之外，沒有任何負債、義務、索賠或損失（無論是清償的還是未清償的，有擔保的還是無擔保的，絕對的還是應計的，附帶的還是其他的），除非是在公司、Subsidiaries和PRC Operating Entities的正常經營過程中產生的，自2024年9月5日以來，並且這些負債，個別或合計，不會對公司、Subsidiaries或PRC Operating Entities造成重大不利影響。

(i) 無未披露的事件或情況。據公司知，與公司、Subsidiaries或PRC Operating Entities或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的任何事件或情況，根據適用的法律、法規或規定，需要由公司進行公開披露或公告，但尚未進行公開披露或宣佈。

(j) 債務。財務報表列示了公司在合併基礎上未清償的和無擔保的債務，或者對於截至財務報表日期或任何隨後期間公司、Subsidiaries或PRC Operating Entities承擔的債務具有義務的情況，需要進行披露。根據本協議，"債務"的定義將包括：（a）超過$50,000的借款負債或欠款（除了正常經營中產生的應付賬款）；（b）關於他人債務的所有擔保、背書和其他附帶責任，無論此類責任是否反映在公司的合併資產負債表上（或其附註）中，除了在業務的正常經營過程中對可供存款或交換貼現或類似交易進行背書的擔保；以及（c）按照GAAP要求進行資本化的租賃支付的現值超過$25,000。公司、Subsidiaries和PRC Operating Entities沒有與任何債務的違約情況。

(k) 資產所有權。 公司、子公司和中國境內經營實體擁有所有明示在財務報表中所反映的財產和資產，這些財產和資產被或被用作其開展業務，以及財務報表中所反映的所有不動產和動產均不負擔任何留置權。所有租約均有效、存在並且有效力。

(l) 掛起行動。 就公司、子公司或中國境內經營實體而言，無任何可能質疑本協議、任何交易文件或本協議或交易文件所描繪的交易的任何或下文行動的行動、訴訟、主張、調查、仲裁、替代性爭議解決程序或任何其他行動正在進行中或已經威脅到公司的知識，或正在牽扯到它們，而且此種行動或類似行動有可能具有重大負面影響。

(m) 法律規定的合規性。 公司、子公司和中國境內經營實體在進行業務方面所需的一切重要特許經營權、許可證、批准、同意和其他政府或監管機構的授權和批准全部齊備，除非不擁有這些特許經營權、許可證、批准、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，個別或合計，不可能合理預期具有重大不利影響。

(n) 無違規。 公司、子公司和中國境內經營實體的業務不違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律、規章制度和條例，除可能違反的那些法規的個別或合計違規行為不可能合理預期具有重大不利影響。公司根據聯邦、州、地方或外國法律、規定或規章不需要為了根據交易文件的條款執行、履行其義務或者發行和出售股票而向任何法院或者政府機構獲得任何同意、授權或命令或者提出任何申報或註冊（除了（x）已於本日期獲得的任何同意、授權或命令，（y）已於本日期進行的任何申報或註冊，或者（z）公司可能須在結算後向委員會或州證券管理機構進行的任何申報）。

（o）沒有衝突。 公司根據交易文件的執行、交付及履行，並在此進行的交易中，不會且不會違反本公司章程或公司章程的任何規定，不會與任何協議、貸款、信託契約、債券單據、執照、租賃協議、工具或義務產生衝突或構成違約（或根據通知或時間的流逝或兩者均可能成為違約）或給予他人終止、修訂、加速或取消的權利，（此處省略），（一）在公司是當事方或其財產或資產受約束的任何協議或承諾項下以及（四）違反適用於公司或其任何子公司或公司財產或資產受約束或影響的任何聯邦、州、地方或外國法規、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法規和法規）的結果， 然而，無論如何，前述情況中排除的是不會在個別或彙總中產生重大影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違反。

(p) 税務。公司、子公司和中國境內運營實體根據法律要求準確地準備並提交了所有必須提交的聯邦、州和其他税務申報表，已經支付或做出了支付所有應付税款和額外徵收款項的準備，並且公司的合併財務報表中已充分體現了公司、子公司或中國境內運營實體（如果有）正在面臨的所有當前税費和其他費用。公司的聯邦所得税申報表沒有被美國國税局審計過。公司對於任何時期正在進行或威脅中的任何性質的額外徵收、調整或有關税務責任（無論是聯邦、州還是國際）沒有任何瞭解，也沒有對任何此類徵收、調整或不確定性的任何依據的瞭解。

(q) 某些費用。與本協議和其他交易文件所設想的交易有關的公司不需要支付任何經紀人費、尋找費或財務顧問費或佣金。

(r) 披露。與本協議或與此協議相關的任何其他文件、證書或工具一起，由公司、子公司或中國境內運營實體或代表他們向購買者提供的任何文件、證書或工具都不包含任何不真實的重要事實陳述，也不省略任何為使此處或其中的陳述整體上和在其作出時或在其作出時的光線下應與事實相符而必需的重要事實。

(s) 知識產權。公司、子公司和中國境內運營實體擁有或具有合法使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）及任何可申請專利的改進或可以獲得版權的衍生作品，網站和與之相關的知識產權，服務標誌，商號，版權，許可和授權（如有），以及與前述相關的所有權利（如有），這些權利對於其現在所進行的業務的進行沒有與他人的權利衝突的情況下是必要的，除非沒有擁有或佔有這些權利不會產生重大不利影響。

(t) 圖書和記錄 內部會計控制。 除非在委員會文件中另有披露，公司、子公司和中華人民共和國經營實體的賬簿和記錄在所有重要方面準確反映了關於公司、子公司和中華人民共和國經營實體業務、資產的位置和收集、產生公司、子公司或中華人民共和國經營實體應收賬款的性質的信息。 除非在委員會文件中披露，公司、子公司和中華人民共和國經營實體維護了足以滿足公司判斷的內部會計控制體系，以合理保證：(i)交易根據管理層的一般或具體授權進行，(ii)交易記錄為編制符合GAAP的財務報表和維護資產問責性所必需，(iii) 資產僅根據管理層的一般或具體授權允許訪問，(iv)對資產的記錄問責性定期與現有資產進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。

(u) 材料性協議。 公司、子公司和中華人民共和國經營實體（以下統稱“中心協議”）參與的所有書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排 的副本如果公司或子公司根據1933年證券法的S-1表格（下稱“註冊聲明”）註冊證券時需要提交給美國證券交易委員會的，以前已經在美國證券交易委員會的文檔中公開提交。公司、子公司和中華人民共和國經營實體在所有重大方面已經履行了前述協議的義務，沒有收到任何違約通知，並且沒有違反任何現行的重要協議。

(v) 與關聯方的交易。 除財務報表或美國證券交易委員會的文件中所述之外，公司或任何子公司與公司的董事、僱員、顧問、董事會成員、股東的直系親屬或任何控制公司的董事、員工、顧問、董事或股東的任何公司或實體之間也沒有貸款、租賃、協議、合同、版税協議、管理協議或安排等持續性交易。

(w) 1933年證券法。 在假設購買方在本章節2.2中所作陳述的準確性的情況下，公司已經並將在與本次股票發行、發行和出售有關的聯邦和州證券法律規定的所有適用法律規定中進行合規。公司或代表公司直接或間接銷售、或將銷售、或有意向購買任何股票、或在與之有關的準備性對話或談判中進行徵詢意向的任何人，也沒有采取或將採取任何行動，以便違反證券法及適用的州證券法關於股票發行和出售的登記規定，公司或其關聯方或代表公司或其關聯方的任何人，在與任何股票的發行或出售相關的一般徵求或廣告形式（根據證券法規D的定義）沒有從事任何行為。

(x) 政府批准。 除了適用的州和/或聯邦證券法規定需要在交割日期前或後進行的任何通知的提交（如果有必要，應及時提交），對於股票的執行或交付，以及對公司根據交易文件履行其義務而言，不需要任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構、國內或國外的機關的授權、同意、批准、許可、豁免、提交或註冊。

(y) 員工。除了在委託文件中披露的情況外，公司及其子公司沒有與其僱員達成任何集體談判安排。自2024年9月5日以來，公司或其子公司的任何高管、顧問或關鍵員工沒有終止與公司或其子公司的僱傭或合同關係的意向，如果終止該關係，無論是個別終止還是總體終止，都將對公司產生重大不利影響。

(z) 公共事業控股公司法；投資公司法和美國房地產控股公司身份。根據1935年修訂版的《公共事業控股公司法》，公司不是“控股公司”或“公共事業公司”。 根據1940年修訂版的《投資公司法》，公司不是“投資公司”或受“投資公司”控制的公司。 根據1986年修訂版的《美國國內税收法典》第897條的規定，根據內部税收法第897條的規定，公司從未是美國房地產控股公司。

(aa) ERISA。公司或其任何子公司對於任何計劃（如下定義）未承擔會對公司及其子公司構成或可能構成重大不利影響的責任。本協議和其他交易文件的簽署和交付以及股份的發行和銷售不會涉及任何根據ERISA第406條款禁止的交易或可能根據1986年修訂版本的《內部税收法典》第4975條款規定, 得徵收税款的交易，前提是，如果購買方或任何持有購買方受益權益的個人或實體是“員工養老金福利計劃”（根據ERISA第3(2)條款定義）與公司是“利益相關方”（根據ERISA第3(14)條定義）的，如適用，ERISA第407(d)(5)條款和第408(e)條款的要求得到滿足。在本第2.1條(bb)條款中使用，“計劃”一詞指的是由公司或任何子公司設立或維護，或者對其進行或進行過捐贈的“員工養老金福利計劃”（根據ERISA第3條定義），或由公司或任何子公司進行或進行過捐贈的人或企業，無論是否成立法人實體，該人或企業與公司或任何子公司一起受控管理，如《法典》第414(b)或(c)條所述。

(bb) 薩班斯-奧克斯法案。公司應符合2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其根據該法案生效的、公司必須在此刻之日起符合的規定和法規。

3. 公司和轉讓代理人 公司特此被授權並要求向其轉讓代理人披露本協議的存在。如果該轉讓構成違反或違反本協議，公司及其轉讓代理人特此被授權並要求拒絕進行任何對鎖定股份的轉讓。

（一）按照中國法律規定，正式運營中文運營實體所需的一切材料同意、批准、授權或許可已經依法取得，並且有效。

（二）按照中國相關規定和法規，有關中文運營實體及其資本結構和運營約定的所有報告和登記，包括但不限於適用的税務局和海關機構，已經依法完成，除非未完成此類報告和登記不會產生或導致（個別或總體上）重大不利影響。

（三）公司、子公司或任何中文運營實體或附屬實體未收到任何中文相關政府或準政府機關的來函，通知其吊銷或對任何由中國政府機關頒發的許可或資質進行質疑，或對公司或其子公司進行的活動需要遵守或採取補救措施。

(iv)中國運營實體在其許可的業務範圍內開展了各自的業務活動，或者以其他方式遵守了所有相關的法律要求，並獲得了有關許可證和批准文件，這些許可證和批准文件是由中國有關政府機構頒發的，除了有關的不合規行為不會單獨或累計產生重大不利影響。就許可證、批准和需要定期更新的用於經營中國運營實體業務任何部分的政府補貼和特許權，公司、子公司和中國運營實體沒有任何知識認為會因為任何理由而沒有獲得有關中國政府機構的必要更新批准。

(v)中國運營實體在所有重要方面遵守了所有適用的中國法律和法規，包括但不限於有關福利基金繳納、社會福利、醫療福利、保險、退休福利、養老金等法律和法規。

(dd)沒有附加協議。公司或其任何關聯公司與購買方就交易文件所規定的交易未達成任何協議或理解，除非交易文件中另有規定。

(ee)《反海外腐敗行為法》。公司、子公司、中國運營實體以及據公司、子公司、中國運營實體所知代表公司、子公司或中國運營實體行事的任何代理人或其他人（i）沒有直接或間接使用銷售股份所得的任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動相關的非法費用，（ii）沒有使用法人資金向國內外政府官員或僱員或任何國內外政黨或選舉活動進行非法支付，（iii）沒有完全披露公司或公司子公司（或根據公司所知由任何代表公司行事的任何人）或他們各自管理層成員違反適用法律的任何捐款，（iv）沒有在任何重大方面違反適用於公司或其子公司的《1977年反海外腐敗行為法》所修訂的法律規定以及相關規章制度。

(ff) PFIC。 在美國1986年税法修正案第1297條的規定下，公司或其任何子公司都不是也無意成為“被動外國投資公司”。

（gg）OFAC。公司或其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束；並且公司不會直接或間接使用股份出售所得，或將這些所得出借、貢獻或以其他方式提供給公司的任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家的銷售或業務，或用於為任何目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國製裁的個人的活動提供資金。

（hh）洗錢法律。公司、子公司和中國運營實體的業務始終符合所有適用政府機構的反洗錢要求以及任何相關或類似的規則、法規或指南，這些規則、法規或指南由任何政府機構發佈、管理或實施，沒有任何涉及公司、子公司或中國運營實體與反洗錢法律有關的訴訟或程序，或據公司最好的瞭解，也沒有任何此類訴訟或程序的威脅。

第2.2節 買方的聲明和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證，自本協議日期起生效：

（a）買方的組織和良好信譽。如果買方是一個實體，買方是根據其所在司法管轄區的法律正式成立或組織、合法存在並且良好信譽的公司、合夥企業或有限責任公司。

(b) 授權與權限。購買方具有必要的權力和權限進入並履行本協議及其它購買方作為一方簽署的交易文件，並在此框架下購買所出售的股份。已經採取了所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動，以及購買方或其董事會、股東、合夥人、成員或經理方面的進一步同意或授權。已經經過購買方授權、簽署並交付本協議及其它作為購買方一方的交易文件，構成或在簽署和交付時將構成具有約束力的義務。

(c) 無衝突。購買方根據本協議及其他交易文件作為一方簽署並在此框架下購買所述交易的執行、交付和履行以及其他相關事項不會（i）違反購買方章程文件、公司章程、經營協議、合夥協議或其他組織文件，或（ii）與購買方所承擔的、涉及其財產或資產的任何協議、債券、契約或義務所涉及的、衝突，或構成違約（或與通知或經過時間或兩者俱有的違約）或給予他人終止、修改、加速或取消權利，或導致違反適用於購買方或其財產的任何法律、法規、法規或任何法院或政府機構的裁定、判決或命令（除了不會單獨或綜合對該購買方產生重大不利影響的衝突、違約和違法行為）。購買方無須獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無須進行任何文件或註冊，即可根據本協議或購買方作為一方簽署的任何其他交易文件的條款簽署、交付或履行其義務，但前提是，對於本句中所述的陳述，購買方假設並依賴於公司的相關陳述和協議的準確性。

(d) 《S條例》 購買方符合《S條例》所定義的“非美國人”並將在遵守《S條例》的規定下購買股份。

(e) 為投資而購買。 購買方僅出於投資目的購買股份，而非為了出售與配售相關。購買方目前無意出售股份，也無現行（無論是否具備法律約束力）的與任何個人或實體配售股份的安排或意向。購買方承認能夠承擔與投資股份相關的財務風險，並且已獲得公司、子公司和中國運營實體等的完整記錄的訪問權限，以及公司、子公司和中國運營實體的高級管理人員以及它認為有必要或適當以進行盡職調查的信息，並且在類似於公司發展階段的公司投資方面擁有足夠的知識和經驗能夠評估其投資公司的風險和優點。購買方進一步承認，它瞭解在中國註冊和/或主要運營的公司投資的風險，購買股份涉及實質性風險。

(f) 獲取其他信息的機會。購買方承認，它有機會向公司的高管提問並獲得關於公司財務和其他事務的答案，或者獲取其他信息。

(g) 無普通徵求意見。購買方承認股份未通過任何形式的普遍或公開徵求意見或普遍廣告，或公開傳播的廣告或銷售資料以及（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或在電視或廣播中播出，或（ii）根據前述通信方式之一受邀參加的任何研討會或會議。

（h）規則144. 購買方瞭解股票除非在證券法下進行註冊或者存在註冊豁免，否則必須無限期持有。購買方承認熟悉美國證券交易委員會根據證券法制定的規則和條例之一（“規則144”）的有關規定，也接受過只能在特定情況下進行轉讓的相關建議。購買方明白，如果不能依賴規則144進行轉讓，那麼未進行證券法註冊或不存在其他免於註冊的豁免情況下庫存的股票將無法出售。

（i）總則.購買方明白股票的購買和銷售是在依賴聯邦和州證券法的交易性豁免的情況下進行的，公司依賴購買方在本協議中的陳述、保證、協議、確認和了解的真實性和準確性來確定該豁免規則的適用性以及購買方購買股票的適合性。

（j）經紀人. 沒有購買方瞭解公司向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現人、放置代理商、投資銀行家、銀行或其他人或實體支付或將支付的任何經紀費或發現費或佣金，以及與本協議規定的交易有關的任何人或實體。

第三章

契約

公司與購買人的約定如下：

第3.1節 證券合規性。公司應按照其規則和法規的要求，就任何交易文件中所述的交易事項向委員會通報，並採取一切必要的行動和程序，以便合法有效地發行股份。

第3.2節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並導致每個附屬公司也如此。

第3.3節 報告要求。公司應在所有方面遵守其在證券交易所法案下的報告和備案義務。

第3.4節 其他協議。公司不得進入任何協議，其條款將限制或損害公司執行其在任何交易文件下的義務的能力。

第3.5節 披露交易。公司應在成交日期後的四個（4）個工作日內向委員會提交Form 8-k，描述交易的重要條款。

授予獎項

條件

第4.1節條件 公司出售股份的義務須滿足或在結束之前獲得公司在下文規定的每一個條件的滿足或豁免，公司的唯一權益，並且公司可隨時自行決定放棄這些條件。

（a）購買方陳述和擔保的準確性，購買方在本協議及購買方為之交易文件中的每一個文件中的陳述和擔保應當在陳述和擔保作出之日和結束日期時在所有重大方面均真實和正確，除了明確作出特定日期陳述和擔保外，在該日期時應在所有重大方面真實和正確。

（b）認購人的履行。認購人應在規定日期或結算日之前，在所有方面已履行、滿足和遵守協議中規定的所有約定、協議和條件。

（c）無差令、禁令。為防止任何交易完成，任何法院或權力機關制定、頒佈、公佈或認可的法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令都不得幹預此協議所規定的任何交易的完成。

購買人應履行股票收購的義務。

（e）交易文件的遞交和交付。作為買方，買方應當已經就交易文件進行了正式的執行和交付給公司。

第4.2節 購買股票的前提條件。買方購買股票的義務受到以下每一個前提條件在交割前得到滿足或豁免的約束。這些條件僅對買方有利，並且買方可以隨時自行決定放棄這些條件。

(a) 公司陳述與擔保的準確性。本協議及其他交易文件中公司的陳述與擔保應當在其作出時及交割日時一概真實、正確，除非有特定日期明示的陳述與擔保，應當視為在該特定日期一概真實、正確。

(b) 公司的履行。公司應當在交割前已全部履行、滿足並且符合本協議要求在交割前或交割時由公司履行、滿足或者符合的所有契約、協議和條件，且應在一切方面遵守。

（c）無差令、禁令。為防止任何交易完成，任何法院或權力機關制定、頒佈、公佈或認可的法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令都不得幹預此協議所規定的任何交易的完成。

(d) 沒有訴訟或訴訟。 沒有任何仲裁員或任何政府機關的訴訟、訴訟或程序已經開始，也沒有任何政府機關的調查威脅，旨在阻止、防止或更改本協議所規定的交易，或在與此類交易有關的損害索賠。

(e) 股票證明書。 公司應向購買方簽發並交付股票證明書。

(f) 決議。 公司的董事會應通過決議授權本協議所規定的交易。

(g) 重大不利影響。 未發生任何重大不利影響影響事宜的日期或之前。

(h) 交割交易文件。公司作為一方的交易文件應已由公司依法簽署並交付給買方。

第五章

股票證明章程。

第5.1節 牌證。 每張代表股份的證書應加蓋或以其他方式印有大致如下形式的標籤：

“本證書所代表的證券未在1933年證券法（修訂案）（以下簡稱“證券法”）或任何州證券法下注冊，且該等證券或其中任何權益不得除非（1）符合在證券法下發布的規則S的規定並且依賴於公司合理認可的法律顧問意見，該法律顧問意見及法律顧問令公司合理滿意地判定規則S的規定已經滿足，（2）根據證券法及適用州證券法的有效註冊聲明，或（3）根據證券法及適用州證券法中可用的豁免，凡此情況下持有人在進行該等轉讓之前必須向公司提供一份法律顧問意見並且該法律顧問意見及法律顧問應合理令公司滿意，該等證券得以依據證券法及適用州證券法中可用的豁免的要求所設想的方式進行提供、出售、抵押、轉讓等。未經符合證券法的規定，不允許進行該等證券代表的對衝交易。”

如果在轉讓任何這些證券之前，持有人向公司書面通知公司描述銷售和移除方式和條件，公司可以合理要求，公司同意重新發行不含上述標註的任何股票的證書。在滿足以下條件前，此項擬議的轉讓和移除將不會生效：(a) 公司收到滿意的律師意見，以證明根據《證券法》要求在擬議的轉讓中不需要註冊股票的情況或公司已向委員會登記擬議處理此類證券的證券法下的註冊聲明已生效，或公司已獲得公司滿意的其他證據，證明《證券法》和州證券法不要求此類登記和合規性，或持有人向公司提供合理保證，證明根據《證券法》第144條規定可以出售此類證券；(b) 公司收到滿意的律師意見，證明擬議的處置不需要根據任何州的證券法或“藍天法”進行註冊或合規性，或根據適用州的證券法或“藍天法”進行了合規性，或存在有效的豁免權。公司將在五個（5）個工作日內回覆持有人的通知。對於本第5.1條下的任何擬議轉讓，公司將盡合理努力遵守適用的州證券法或“藍天法”，但公司無需（x）在其未獲得資格的任何州進行業務備案，（y）採取任何使其在其未獲得資格的任何州受税務或普通送達程序管轄的行動，或（z）遵守公司無法通過協調登記的任何州的州證券法或“藍天法”。本第5.1節中的轉讓限制應是本協議中的任何其他轉讓限制的補充，而不是限制。

第六章

賠償

第6.1節 綜述 賠償。公司同意賠償並使購買方（及其董事、高管、管理人員、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓方）免受因本公司在此處的陳述、保證或承諾的不準確或違反而產生的任何和所有損失、責任、不足、費用、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）。購買方同意賠償並使公司及其董事、高管、關聯公司、代理人、繼承人和受讓方免受因本購買方在此處的陳述、保證或承諾的不準確或違反而產生的任何和所有損失、責任、不足、費用、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）。

第6.2節 賠償 程序。根據本第六款，有賠償權利的任何一方（“被賠償方”）將書面通知賠償方有事項產生賠償請求；但是，除非賠償方實際受到被賠償方未按此處規定通知而產生的損害，否則被賠償方未按此處規定通知賠償方不得免除賠償方在本第六款下的義務。如果針對被賠償方提起任何訴訟、訴訟或索賠，賠償方有權參與其中並且，除非被賠償方合理判斷存在它與賠償方之間的利益衝突，否則有權在賠償方合理滿意的法律顧問的支持下進行辯護。如果賠償方告訴被賠償方打算在此處爭議賠償請求，或者在收到任何賠償通知後三十（30）天內未書面通知被賠償方承擔辯護、解決或妥協的選擇（或在開始辯護後的任何時間內停止其辯護），則被賠償方可以選擇辯護、解決或以其他方式妥協或支付該訴訟或索賠。在任何情況下，除非賠償方書面選擇承擔並且確實承擔該等訴訟、訴訟或行動的辯護，被賠償方因辯護、解決或妥協任何該等行動、索賠或訴訟而產生的費用和開支應視為在此處賠償的損失。被賠償方在與賠償方有關任何此類行動或索賠的協商或辯護中全力配合賠償方，並向賠償方提供所有與此類行動或索賠相關的合理可得信息。賠償方應隨時全面告知被賠償方與辯護或任何解決相關的談判的狀態。如果賠償方決定辯護任何此類訴訟或索賠，則被賠償方有權以其選擇的律師參與辯護，費用由被賠償方自行承擔。賠償方對在其事先書面同意的情況下達成的任何行動、索賠或程序解決不負責任，但是如果賠償方被告知該解決方案而不在接到該通知後三十（30）天內迴應該解決方案，則賠償方應對任何解決措施負責；無論此處第六條約定的任何內容相反，未經被賠償方事先書面同意，賠償方不得解決或妥協任何對被賠償方產生今後義務的索賠或同意進入任何有關的判決，該判決不包括除非索賠人或原告無條件地向被賠償方提供有關此類索賠的免責聲明。根據本第六款所要求的賠償應按照其數額進行定期支付，以在調查或辯護過程中；在收到賬單或發生費用、損失、損害或責任時進行支付，只要被賠償方不可撤銷地同意如最終由有管轄權的法院決定，該方無權獲得賠償。本條款所包含的賠償協議應是與（a）被賠償方對賠償方或其他方的任何訴訟權或類似權利，以及（b）賠償方可能根據法律承擔的任何責任並列的。

第七條

其他

第7.1節 費用和 費用。本協議各方應支付各自顧問、律師、會計師 和其他專家（如有）以及各方就協商、準備、執行、交付 和履行本協議及其中提及的所有文件而發生的一切支出。

第7.2節 具體執行。

（a）公司和購買方 承認並同意，如果未能根據具體條款履行本協議或其他交易 文件的任何規定，或者以其他方式違反，將會造成無法彌補的損害。因此，各方 有權獲得禁令以預防或糾正違反本協議或其他交易 文件規定，具體執行本協議或其他文件的條款和規定，除了他們依法或權益享有的任何其他救濟。

(b) 公司和購買方（i）在此不可撤銷地接受美國紐約南區聯邦地區法院和位於紐約縣的紐約州法院對本協議或任何其他交易文件或此協議所規定或引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄（ii）在此放棄並同意不主張任何在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中聲明其不適用於此類法院管轄的主張，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點是不適當的。公司和購買方均同意在此將在此類訴訟、訴訟或訴訟中通過寄送副本的方式（通過掛號或認證郵件或過夜遞送（附有交付證明））提供補充文件的送達，郵寄地址在本協議下對其發出通知有效，並同意該送達將構成有效和充分的法律文書和該通知。本第7.2節中的任何規定均不影響或限制按照法律允許的任何其他方式提供訴狀的權利。各方在此不可撤銷地放棄個人送達訴狀的權利，並同意在此類訴訟、訴訟或訴訟中向其寄送副本，郵寄地址為本協議下的該等通知地址，並同意該送達將構成有效和充分的法律文書和該通知。公司在此委任Loeb & Loeb LLP，在位於紐約市公園大道345號，紐約市10153為其在紐約的送達代理機構。本協議中的任何內容均不視為以任何方式限制根據法律允許的任何方式提供訴狀的權利。

第7.3節完整協議；修訂。本協議和其他交易文件對各方就所涉事項進行了完整的瞭解和協議，除本協議或交易文件中明確規定的內容外，公司和購買方對此類事項不作任何陳述、保證、契約或承諾，且它們取代了所有先前對該主題的瞭解和協議，這些主題在此合併。除非公司和購買方簽署的書面文件，否則不得放棄或修改本協議或交易文件的任何條款，並且不得放棄本協議的任何條款，除非由尋求執行任何此類放棄的一方簽署的書面文件。

第7.4節通知。 根據本協議的規定或與本協議所涉及的交易有關的任何通知、要求、同意、請求、指示或其他溝通必須以書面形式發出或交付，並將視為按照以下方式發送和接收到預期的接收方：（i）如以親自送交方式送達，則在送達的工作日內（根據親自送交服務的收據證明），（ii）如果通過郵寄的認證或掛號信件要求回執，在郵寄後的兩個工作日內發送結束，（iii）如果通過預付所有費用的隔夜送貨服務發送，則在送達當天內（根據受認可的隔夜送貨服務的收據證明），或（iv）如果通過傳真傳送，在收件人所在時區以下午6點前發送，則在傳送的工作日內送達；如果在該時間之後發送，則在下一個後續工作日內送達（根據發送方傳真機打印的傳送確認生成的收據證明）。如果由於未經通知的地址更改（根據本第4節的規定），或者拒絕接受該地址，而無法遞交任何通知、要求、同意、請求、指示或其他溝通，則該通知、要求、同意、請求、指示或其他溝通應視為在第二個工作日內接收到該通知（根據發送方的宣誓書證明）。所有這些通知、要求、同意、請求、指示或其他溝通將發送到以下適用的地址或傳真號碼：

如果是公司的通知：

ZW數據行動科技公司。

星火科技廣場1811室，福豐路2號

北京市豐臺區100070

注意：程漢東先生

電話號碼：+86-10-51600828

傳真號碼：+86-10-51600328

抄送（不構成通知） 至：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

注意：Mitchell S. Nussbaum, Esq.

電話號碼：（212）407-4000

傳真號碼：（212）407-4990

如果是向購買方發出：

優勝投資有限公司

香港九龍尖沙咀柯士甸道29號11樓1102室

注意：Carrie Tsui

電話號碼：+85221100018

任何一方當事人均可隨時更改發送通知的地址，需提前至少十（10）天書面通知對方當事人。

第7. 5 節豁免。任何一方對於本協議任何條款、條件或要求違約的任何豁免均不得視為未來的豁免或放棄對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免或放棄。任何一方未行使其在此項下的任何權利均不得損害在此項下此後行使其任何權利的能力。

第7.6節 標題。 本協議中包含的節標題（包括但不限於附件和附表中的節標題）僅為參考之用，不會以任何方式影響本協議的含義、構造或解釋。 對於陽性、陰性或中性性別的參照將適用於適當的其他性別。對於單數的參照也包括複數，反之亦然。

第7.7節 繼任者和受讓人。未經公司或買方的事先書面同意，任何一方不得將本協議轉讓給第三方，但根據聯邦和州證券法律以及其他交易文件的規定，買方可以全部或部分轉讓其在此項交易中的權利和職責：(i)向以私人交易方式收購其全部或絕大部分股份的第三方，或（ii）向關聯方轉讓而不需取得公司的事先書面同意，前提是買方事先書面通知公司。轉讓或義務不得影響買方在此項協議下的義務，並且該受讓人以書面方式同意接受適用於買方轉讓的證券的本協議條款。本協議的條款應對各方的各自繼任者和受讓人具有利益和約束力。本協議明示或暗示的任何內容，均不意圖授予本協議之外的任何一方或其各自的繼任者和受讓人在本協議項下的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中另有明示規定。

第7.8節 無第三方受益人。本協議旨在使本協議的各方及其各自允許的繼任者和受讓人受益，並不針對其他人的利益，亦不可被其他人強制執行。

第7.9節 適用法律。本協議應受紐約州內部法律的支配和解釋，不考慮任何可能導致適用其他司法轄區實體法的衝突法規。本協議不得推定或解釋為不利於起草本協議一方的任何推定。

第7.10節 存續。公司和購買方的陳述和保證將在本協議簽署和交付以及根據本協議的關閉之後，繼續有效存在三（3）年。

第7.11節 對方副本。本協議可以以任意數量的副本進行簽署，每個副本一經簽署將被視為原始協議，所有副本共同構成一份協議，並在副本已被各方簽署並遞交給其他各方時生效，明確各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸進行交付，則該簽名將創建對執行（或代表此簽名被執行的一方）的一方產生有效且具有同樣效力和效果的約束責任，就像傳真簽名是其原件一樣。

第7.12節 可分割性。 本協議和交易文件的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院認定本協議或交易文件中的任何一個或多個條款或部分條款因任何原因被判定為無效、非法或不可執行，這種無效、非法或不可執行 不會影響本協議或交易文件的任何其他條款或部分條款，該條款將被改革和解釋為如果該無效、非法或不可執行的條款或部分條款從未包含在此處， 以使該條款在最大範圍內有效、合法和可執行。

第7.13節進一步保證。自本協議簽署之日起，在買方或公司的要求下， 公司和買方應執行和交付合理需要或理想的文件、文件和其他書面文件，以確認、執行和充分實現本協議的意圖和目的。

第7.15節 貨幣。 除非另有説明，本協議中所提到的所有金額都以美元為單位。根據本協議或任何交易文件到期的所有金額必須以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額必須根據計算日匯率換算成美元等額的金額。“匯率”指根據本協議將任何貨幣金額換算為美元的匯率，該匯率可在《華爾街日報》上發佈的有關計算日查詢得到。

第7.16節 不可抗力。 如果由於任何政治、軍事、政府幹預或其他不可抗力的原因使本協議項下的交易無法完成，本協議將自動終止。根據本第7.16節的終止條款，公司和買方對對方將不再具有任何進一步的義務或責任（包括由於該終止而產生的義務或責任）。

第7.17節 雙方協議終止。 本協議可以在成交日之前，由公司和購買方書面同意終止。根據本第7.17節的終止條款，公司和購買方對對方將不再具有任何進一步的義務或責任（包括由於該終止而產生的義務或責任）。

[本頁剩餘部分故意空白]

為證明上述情況，各方特此以其各自授權的官員通過簽署本協議在上述日期履行。

對方簽名頁

通過執行和交付本簽名頁，簽署的買方在此同意受具體於2024年9月5日的證券購買協議的條款和條件約束。

請打印您想要的確切名稱

待註冊的證券

展品A附件

證券購買協議

鎖定協議形式