借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格
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（標記一）
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截至季度結束日期的財務報告
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過渡期從_________到 _________
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委員會文件號
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| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
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| （國家或其他管轄區的 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | （美國國內國税局僱主 |
| 公司成立或組織） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 唯一識別號碼） |
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（主要執行辦公室和郵編的地址）。
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(註冊人的電話號碼，包括區號)
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無數據
（更改後）
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根據法案第12（b）項註冊的證券：
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| 每一類的名稱 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 交易標誌 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 在其上註冊的交易所的名稱 |
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 無 | ||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 無 | ||
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請以勾選方式説明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因為之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
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請以複選標記表示，註冊人
在過去的12個月內（或者在註冊人被要求提交此類文件的較短時期內），是否按照S-t條例第405條的規定提交了每個互動數據文件。
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請在複核標記中勾選公司是否為大型快速申報企業、快速申報企業、非快速申報企業、小型報告公司或新興成長型企業。詳見《交易所法》120億.2條中關於“大型快速申報企業”、“快速申報企業”、“小型報告公司”和“成長型新興企業”的定義:
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| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 新興成長公司 |
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如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
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請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是
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As of September 3, 2024, there were
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目錄
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | |
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| 第一部分——財務信息 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
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| 項目1。 | 基本報表 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 截至2024年6月30日（未經審計）和2024年3月31日（經審計）的簡明資產負債表 | 1 |
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024年6月30日和2023年6月30日三個月未經審計的經營利潤簡表 | 2 |
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024年6月30日和2023年6月30日期間股東權益（赤字）變動簡明報表（未經審計） | 3 |
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月現金流量簡明報表（未經審計） | 4 |
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 |
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| 事項二 | 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 30 |
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| 第3項。 | 定量和定性關於市場風險的披露 | 42 |
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| 事項4。 | 控制和程序 | 42 |
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| 第二部分- 其他信息 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
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| 項目1。 | 法律訴訟 | 43 |
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| 項目1A。 | 風險因素 | 43 |
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| 事項二 | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 48 |
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| 第3項。 | 高級證券違約 | 48 |
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| 事項4。 | 礦井安全披露 | 48 |
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| 項目5。 | 其他信息 | 48 |
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| 項目6。 | 展示 | 49 |
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| 簽名 | 50 | |
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關於前瞻性聲明的注意事項
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本季度10-Q表中包括根據1933年證券法修正案（“證券法”）第27A條和1934年證券交易法修正案（“交易法”）第21E條的含義進行的“前瞻性聲明”，這些聲明並非歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期結果存在實質差異的風險和不確定性。本10-Q表中的所有聲明，除了包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的歷史事實聲明之外，還包括無限制陳述了公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來業務的計劃和目標的前瞻性聲明。旨在識別這類前瞻性聲明的詞語包括“期望”、“相信”、“預計”、“打算”、“估計”、“尋求”等及類似詞語和表達方式。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層根據目前可用信息的當前信念。有多種因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性聲明中討論的事件、業績和結果存在實質差異。有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期結果存在實質差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年8月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年報Form 10-k的風險因素部分以及公司於2021年7月29日向SEC提交的首次公開發行招股書。可在SEC網站的EDGAR部分訪問公司的證券備案信息。 www.sec.gov168,597 442,147 223,643 476,636 22,470,081 21,895,685 22,693,724
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第一部分——財務信息
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資產負債表
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024年6月30日 （未經審核） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024年3月31日 經審計 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 資產 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 流動資產 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 現金 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 其他應收款 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 預付費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 流動資產合計 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
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| 235,933,496 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 總資產 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
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| 負債和股東赤字 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 流動負債: | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 應付賬款及應計費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 應相關方付款 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 承諾書-關聯方 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 貸款 - JC Unify | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 應交消費税 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 應交所得税 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 總流動負債 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
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| 遞延承銷費應付款 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 認股權負債 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 總負債 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
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| 承諾（見註釋6） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 可能被贖回的普通股： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
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| 股東赤字 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 優先股，$0.0001 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 普通股，每股面值為 $0.0001； | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 累積赤字 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 股東赤字總計 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 總負債和股東權益不足 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
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附註是這些未經審計財務報表的一部分。
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(未經審計)
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2023 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 一般及管理費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 特許税支出 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 經營虧損 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 負債被沖銷 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 權證賠償金額的變化 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 利息和股利收入在信託賬户中持有的投資 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 税前收益（損失） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 所得税費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 淨虧損 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
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2
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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國際媒體收購公司。
股東權益變動表
(未經審計)
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年6月30日結束的三個月
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 普通股 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 共計 （實收）資本 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 累積的 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 股東總股本 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||||||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 股份 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 數量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 資本 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 赤字 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||||
| 2024年3月31日結存餘額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | |||
| 淨虧損 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | ||
| 普通股權重估計（受贖回權益） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | ||
| 2024年6月30日餘額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | |||
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2023年6月30日止三個月
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 普通股 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 共計 （實收）資本 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 累積的 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 股東總股本 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||||||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 股份 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 數量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 資本 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 赤字 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||||
| 2023年3月31日的餘額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | |||
| 淨虧損 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
| 普通股票贖回重新計量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | ||
| 2023年6月30日的餘額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | |||
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
有關附註是這些未經審計的財務報表的一部分。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
3
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
國際媒體收購公司。
現金流量表
(未經審計)
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 截至三個月結束 6月30日 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2023 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 經營活動產生的現金流量： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 淨利潤 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 信託賬户中持有的投資的利息和股息收入 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 權證賠償金額的變化 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | |
| 經營性資產和負債變動: | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 預付費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 應付賬款及應計費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 應交所得税 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 經營活動產生的淨現金流量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 投資活動現金流量: | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 已存入Trust賬户的現金 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 從信託賬户取出現金支付特許税 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 籌資活動產生的現金流量： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| Proceeds from loan - JC Unify | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 票據款項-關聯方 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 贊助商預付款 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 贖回普通股 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 籌集資金的淨現金流量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 現金淨增加額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 期初現金餘額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 期末現金餘額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 非現金投融資活動 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 公共股份增加至贖回價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
4
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
國際媒體收購公司。
未經審計財務報表註釋
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
注1.組織和業務的描述
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
國際媒體收購公司（“IMAQ”或“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立。該公司的目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。公司在實施業務組合時，並不限於特定行業或地理區域（不包括中國）。公司是一家早期階段和新興增長的公司，因此，公司面臨着所有與早期階段和新興增長公司相關的風險。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日，公司尚未開始任何業務。2021年1月15日（創立）至2024年6月30日的所有活動均與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，具體描述如下，並確定目標企業組合。在最早的商業組合完成之前，公司不會產生任何營業收入。公司以利息和股息收入的形式產生非經營收入，來源於首次公開募股的所得。公司已將12月31日確定為財年結束日期。2022年8月16日，國際傳媒收購有限公司董事會批准了將公司財年結束日期從12月31日更改為3月31日的決定，符合公司章程，並自2022年4月1日開始的財年生效。公司的第一個財年始於2022年4月1日，截至2023年3月31日（“2023財年”）。公司於2022年9月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份包含過渡期財務信息的10-Qt過渡報告。公司的2021財年始於2021年1月1日，截至2021年12月31日（“2021財年”）。沒有2022財年。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
與公司首次公開募股有關的註冊申報文件於2021年7月28日生效。2021年8月2日，公司完成了首次公開募股，發行了
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本次首次公開發行交割同時，公司還以每股 $Private Placement Warrants 定向增發 warrants，定向增發對象為本公司發起人 Bengochea SPAC Sponsors I LLC 的發起人，募集資金總計 $warrants，扣除發行成本後，公司募得資金淨額為 $
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年8月6日，根據承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，以覆蓋超額分配的情況，公司完成了出售額外單位的交易。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在超額配售期行權結束同時，公司以私募方式向贊助商出售了另外的xxx個私募單位
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
首次公開募股結束後，以及私人單位出售後，共計$放入信託賬户（“信託賬户”），並且僅投資於美國政府證券，其含義由1940年修訂後的《投資公司法》第2（a）（16）條規定，到期屆滿
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司將為在首次公開發行中出售的單位中包含的普通股股票的持有人（“普通股股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，在完成業務合併後，無論是（i）與股東大會一起進行的以批准業務合併的方式，還是（ii）通過要約收購的方式。公司將在獨立自主的決策下決定是否尋求股東對業務合併進行批准或進行要約收購。普通股股東將有權以託管賬户中的相應比例數額贖回其公開股票（最初預計為$」
如果公司尋求股東的批准並且在會議上出席的股份的多數投票股票贊成公司的合併，那公司的合併就會得到批准。如果根據法律未要求股東投票並且公司也未因出於商業或其他原因決定舉行股東投票，則公司將根據其修正和重申的公司章程（修正和重申的公司章程）根據美國證券交易委員會（SEC）的要約收購規則進行贖回，並在完成交易前向SEC遞交要約收購文件。然而，如果根據法律要求股東批准交易或公司決定出於商業或其他原因獲得股東批准，則公司將根據代理規則而非要約收購規則進行股份贖回。如果公司在交易中需要尋求股東批准，贊助商和創始股份的其他持有人（如注5定義）已同意將其創始股份，其私人股份（定義為注4中）以及在首次公開招股後購買的任何公共股份投票贊成批准交易。此外，每個公眾股東都可以選擇無論他們是贊成還是反對擬議交易或根本不投票而贖回其公共股份。
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儘管上述如此，如果公司尋求股東批准業務合併並且不根據要約收購規則進行贖回，則修正後的公司章程規定，公眾股東連同任何此類股東的關聯方或任何與該股東聯合或作為“集團”行動的其他人（根據《證券交易法》第13條的定義（根據1934年修訂版《交換法》））將受到限制，不得就其股份贖回超過
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贊助商和其他初始股東（按第5條定義）已同意（a）放棄在完成業務組合時關於其創辦股份、私募股份和公開發行股份的贖回權利，（b）放棄在公司未能完成業務組合時關於其創辦股份和私募股份的清算權利，以及（c）不提議或投票支持修正公司修訂後的公司章程，以影響公司履行贖回義務的實質或時間。
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公司最初有從首次公開發行封盤之日起12個月的時間（若公司延長了時間，則可延長至18個月）來完成業務組合（“組合期”）。2022年7月27日，IMAQ召開了特別股東大會（“2022年7月特別股東大會”）。根據2022年7月特別股東大會上股東的批准，公司提交了一份修訂公司修訂後的公司章程的證明（“2022年7月章程修正”），並於提交後生效。2022年7月章程修正將IMAQ必須達成初次業務組合的日期延長兩次，每次延長三個月，即從2022年8月2日延長至2023年2月2日。2023年1月27日，IMAQ召開特別股東大會（“2023年1月特別股東大會”）。根據2023年1月特別股東大會上股東的批准，公司提交了一份修訂公司修訂後的公司章程的證明（“2023年1月章程修正”），並於提交後生效。2023年1月章程修正將IMAQ必須在增加三個月的時間內完成初次業務組合，即從2023年2月2日延長至2023年5月2日，並可再次延長三個月，每次延長一個月，直至2023年8月2日。
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2023年7月31日，IMAQ舉行了股東特別會議（“2023年7月特別會議”）。根據股東在2023年7月特別會議上的批准，公司提交了修正和重述公司章程的修正證書（“2023年7月章程修正”），該修正證書在提交後生效。2023年7月章程修正將IMAQ達成業務組合的期限延長了12個額外的一個月期限，從2023年8月2日延長到2024年8月2日（即從其首次公開發行結束後的36個月期限）。
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2024年1月2日，IMAQ召開了股東特別會議（“2024年1月特別會議”）。根據股東在2024年1月特別會議上的批准，公司文件修訂了公司章程（“2024年1月章程修訂”），並在文件提交後生效。延期章程修訂將IMAQ完成首次業務組合的期限延長12個額外的一個月期限，從2024年1月2日延長到2025年1月2日（“修訂組合期”），前提是，在每個一個月的延期中，需向與公司首次公開發行相關的信託賬户存入$
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如果公司無法在修訂組合期（定義如下）內完成業務組合，則公司將（i）停止一切業務，僅用於清算目的，（ii）儘快但合理可能的情況下，但不超過
承銷商同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利（見第6條註釋），如果公司在修訂後的組合期內未完成商業組合，則這些金額將包括在信託賬户中的其他資金中，以用於贖回公共股份。在進行這種分配時，剩餘可分配資產的每股價值可能會低於每單位的初始公開發行價（$
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為了保護信託賬户中的金額，贊助人同意對公司承擔責任，如果第三方因為向公司提供服務或銷售產品，或與公司討論進行交易協議的潛在目標業務減少了信託賬户中的資金量，降至每股公共股份的實際金額低於（1）每股$10.00，或（2）信託賬户的清算日的每股實際金額如果低於$10.00，因為信託資產價值的下降，各種情況下減去應付税款，但此責任不適用於任何已執行對信託賬户尋求訪問權的第三方的要求，也不適用於公司對首次公開發行保薦人在某些責任下的賠償，包括1933年修訂版證券法（“證券法”）下的責任。此外，如果一份已執行的豁免被認為對第三方不可執行，贊助人對任何因第三方索賠而產生的責任概不負責。公司將努力減少因債權人的索賠而導致贊助人必須向信託賬户提供補償的可能性，通過努力要求所有供應商、服務提供商（除公司獨立註冊的公共會計事務所之外）、潛在目標業務或與公司進行交易的其他實體與公司執行協議，放棄對信託賬户中的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
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股票購買協議
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2022年10月22日，公司與印度註冊的Risee Entertainment Holdings Private Limited （以下簡稱“Risee”）和Reliance Entertainment Studios Private Limited （以下簡稱“Target Company”）簽訂了股權購買協議（以下簡稱“SPA”）。
根據SPA的條款，公司將通過一系列交易從Risee收購Target Company已發行和流通股份的百分之X（以下簡稱“Stock Acquisition”）來實現與Target Company的業務合併。在SPA下，Target Company股份的總購買價格為X美元。
此外，公司還同意向Target Company進行主要投資，投資金額為X美元，該款項僅用於償還總計X美元的公司內部貸款。
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擬議商業組合的終止
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2022年10月22日，本公司與印度公司Risee Entertainment Holdings Private Limited（以下簡稱"Risee"）和Reliance Entertainment Studios Private Limited（以下簡稱"Target Company"）簽訂了股份購買協議（以下簡稱“SPA”）。根據SPA的條款，通過一系列交易（統稱為“股份收購”），本公司將收購Target Company已發行和流通股份的X%。在SPA下，Target Company的股份的累計購買價格為$Y，此外，本公司還同意向Target Company進行主要投資，金額為$Z，該投資將專用於償還累計達$A的公司間貸款。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據SPA協議第12.1(a)條款，如果在其外部封閉日期（根據SPA定義）之前未進行初始封閉（根據SPA定義），則Risee或目標公司或公司有權終止SPA協議。Risee立即終止了SPA協議，並且目標公司和公司於2023年10月26日收到的2023年10月25日的終止信件，承認並接受，對任何一方不承擔責任。
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證券購買協議(以下簡稱“協議”)
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2023年11月10日，公司與BVI公司JC Unify Capital（Holdings）Limited（“JC Unify”或“買方”），贊助商和Shibasish Sarkar（“賣方”，與贊助商一起為“賣方”）簽訂了證券購買協議，並於2024年1月31日修訂（“證券購買協議”），根據該協議，贊助商同意出售，買方同意購買，
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2024年1月31日，公司與發起人、買方和賣方簽署了《證券購買協議第一修訂案》（以下簡稱“第一修訂案”），修訂了證券購買協議，其中包括以下內容：（i）發起人同意出售，買方同意購買公司的私募單位，該單位代表發起人所擁有的公司證券總額的百分比，（ii）賣方應交付Shibasish Sarkar和Vishwas Joshi的擔保解除協議以及所有SPAC的高管和董事的辭職信，除非雙方達成意見一致，其辭職信將在向股東郵寄《14F表格》或根據SEC規則發佈的全權代理人聲明後的第10天生效，通知股東董事會發生變更，（iii）與發行一筆美元有關
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2024年1月無擔保票據發行
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2024年1月31日，公司發行了一張最高金額為$的無擔保本票
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年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。
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2024年2月13日，公司舉行了年度股東大會（“年度股東大會”）。在年度股東大會上，Sanjay Wadhwa和Shibasish Sarkar被任命為I類董事，任期到2025年的公司年度股東大會；Claudius Tsang和Yu-Ping Edward Tsai被任命為II類董事，任期到2026年的公司年度股東大會；鄭堂沿，蔡耀針和洪志勇被任命為III類董事，任期到2027年的公司年度股東大會。
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發行無抵押期票B
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2024年2月27日，公司發行了一張無擔保的最高本金為$的本票
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發行無抵押本票C
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在2024年2月27日，公司發行了一份總額為$的無抵押本票
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公司於2024年6月28日對2024年1月的本票、B本票和C本票（合稱“先前本票”）進行了修訂，與JC Unify Capital（Holdings）有限公司（“修訂本票”）簽訂了修訂協議。根據修訂協議，JC Unify Capital（Holdings）有限公司有權將先前本票轉換為由公司普通股組成的單位和1/20普通股的權利（統稱“轉換證券”），轉換時不得發行零頭轉換證券，並將在業務合併的結束前立即轉換先前本票。對本票的修訂還修改了違約事件，使得公司未能發行轉換證券構成未能支付必需款項的違約事件。
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延期付款和股份贖回
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最初，公司被要求在2022年8月2日之前完成其初始業務組合交易，即從首次公開募股（“組合期”）結束之日起的12個月。2022年7月27日，在公司股東特別會議上（“延期會議”），股東批准了一項提議，修改了公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2021年7月28日簽署的投資管理信託協議，允許公司將組合期延長兩次，每次延長三個月，即從2022年8月2日延長至2023年2月2日，通過向信託賬户存入$
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根據之前披露的信息，2024年1月特別會議的股東批准了延期章程修正案，將IMAQ必須完成首次業務組合的期限延長12個額外的一個月週期，從2024年1月2日至2025年1月2日。與特別會議相關，公司的股東選定了贖回約
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2022年7月26日，贊助商向公司的信託賬户存入了$付款，以延長2022年8月2日的截止日期至2022年11月2日。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年10月28日，贊助商將第二筆延期款項$
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2023年2月3日，第三筆延期款項$
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2023年6月1日，贊助方再次存入公司信託賬户，進行了第四次部分延期支付，金額為$
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2023年6月23日，公司向公司信託賬户存入第五筆部分展期付款$
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2023年7月11日，公司將第六筆部分展期支付金額128,513美元存入公司的信託賬户，將截止日期延長至2023年8月2日。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司已將月度存款128,513美元存入信託賬户。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在2024年1月2日、2024年2月1日、2024年3月6日、2024年4月5日、2024年4月29日、2024年5月28日、2024年6月25日和2024年8月5日，公司向信託賬户存入$
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
董事或特定官員的離職
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年6月20日，公司收到洪志勇先生辭去公司董事職務的書面辭呈。洪先生的辭職並非因與公司或董事會就公司運營、政策或實踐相關事項發生分歧。洪先生曾擔任公司的薪酬委員會和審計委員會主席。
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流動性和持續經營
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截至2024年6月30日，該公司現金餘額為$
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風險和不確定性
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管理層目前正在評估持續通貨膨脹和不斷上升的利率、金融市場不穩定性，包括最近的銀行倒閉，COVID-19大流行的持續影響以及包括烏克蘭及周邊地區的衝突和以色列-哈馬斯戰爭在內的某些地緣政治事件的影響，並得出結論，儘管這些事件相關的風險和不確定性可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響是相當可能的，但截至財務報表日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括由於這些風險和不確定性結果可能產生的任何調整。
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2022年通脹縮減法
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2022年8月16日，《通脹削減法案》（以下簡稱“IR法案”）已被簽署為聯邦法律。IR法案規定了一項新的美國聯邦税，適用於某些公開交易的國內（即美國）公司以及某些公開交易的外國公司的國內子公司的回購（包括贖回）股票。該税由回購公司自行繳納，而不是從其回購股票的股東那裏收取。一般來説，該税的金額通常為回購時的股票的公允市值的百分之X。然而，在計算該税時，回購公司可以將某些新股發行的公允市值與同一納税年度內的股票回購的公允市值抵消。此外，對該税有一些例外情況。美國財政部（以下簡稱“財政部”）被授權制定法規和其他指南，以執行和防止濫用或逃税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後的回購。
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2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，可能會受到關於企業組合、延期投票或其他事項的行為的奢華税的影響。無論公司在企業組合、延期投票或其他情況下是否會受到奢華税的影響，都取決於許多因素，包括：(i)與企業組合、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii)企業組合的結構，(iii)與企業組合相關的“PIPE”或其他權益發行的性質和數量(或者在與企業組合無關的情況下在同一個納税年度內發行，但在企業組合的情況下發行)以及(iv)來自財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於奢華税應由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何必需支付奢華税的機制。上述情況可能導致現金的減少，用來完成企業組合以及公司完成企業組合的能力。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
由於公眾股東在2023年8月和2024年1月的贖回，公司於2024年6月30日錄得了$奢華税責任。在2024年第二季度，國內税務局就奢華税的時間和支付發表了最終規定。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日或之前，針對從2023年1月1日到2023年12月31日期間發生的任何責任進行申報和支付。公司將繼續監控與IR法案相關的業務更新以及發出的指導，以確定在將來時期是否需要對公司的税項設定進行任何調整。
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注2. 重要會計政策總結
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報告範圍
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附帶的未經審計 財務報表按照美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定呈現，並沒有包括U.S. GAAP要求的所有信息和註釋。據管理層意見，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，僅包括為了對期間餘額和 結果進行公平陳述而必要的正常循環調整。截至2024年6月30日的三個月的中期結果並不一定能反映出可能於2025年3月31日或未來任何時期預期的結果。
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新興成長公司
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本公司是根據2012年《初創企業助躍法》修訂的《證券法》第2(a)節中對“新興增長公司”的定義，可以利用某些特定的豁免規定來不必遵守適用於其他公開公司的報告要求。這些豁免規定包括但不限於不需要遵守《索氏-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊公共會計師事務所驗明規定、在其定期報告和代理聲明中減少關於高級管理人員報酬的披露義務、以及豁免要求進行非約束性關於高級管理人員報酬和在任何金色降落傘支付事項未經事先批准得到股東批准的要求。
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此外，根據《初創企業助躍法》第102(b)(1)節的規定，各個新興增長公司可以免於遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司（即那些尚未執行《證券法》交易聲明或未註冊證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《初創企業助躍法》規定，公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興增長公司的要求，但此類選擇是不可撤銷的。本公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當發出或修訂某一標準，並且其適用日期對公開或非公開公司不同時，作為新興增長公司的本公司在私營公司採用新的或修訂的財務會計準尺時可以採用新的或修訂的標準。這可能會導致將本公司的財務報表與既不是新興增長公司也沒有選擇不使用延長過渡期的其他公開公司的財務報表進行比較時產生困難或無法進行比較，原因是採用的會計準則可能存在差異。
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使用估計
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根據美國通用會計準則編制財務報表需要公司管理層對財務報表日期的資產和負債金額以及披露的或可能存在的資產和負債金額進行估計和假設，並對報告期間的費用金額進行報告。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
做出估計需要管理層行使重要的判斷。至少有合理的可能性，財務報表所載日期存在的情況、情況或環境——管理層在制定估計時考慮的情況、情況或環境——可能會因一種或多種未來確認事件在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
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現金及現金等價物
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公司認為購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資均視為現金等價物。公司現金為$
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投資託管賬户
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截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產由美國政府債券組成，這在《投資公司法》第2(a) (16)條中有所規定，其到期日為
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權證負債
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公司根據審慎評估權證的具體條款和ASC 480和ASC 815《衍生品與套期工具》的適用指導，將權證分類為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具，根據ASC 480符合負債定義的定義，以及權證是否符合ASC 815中權益分類的所有要求，包括權證是否與公司自有普通股掛鈎等權益分類的其他條件。這一評估需要運用專業判斷，在權證發行時以及權證未到期時的每個後續季度期末進行。
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對於符合所有權益分類標準的已發行或修訂的權證，要求在發行時記錄為股本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修訂的權證，要求在發行日期按其初始公允價值記錄，並在隨後的每個資產負債表日記錄。根據ASC 815的指導，公開權證符合權益待遇。私人權證不符合權益要求，被記錄為公允價值的負債。對私人權證估計公允價值的變化被確認為經營報表上的非現金收益或損失。私有權證的公允價值（定義詳見注4）是使用Black-Scholes方法估計的（詳見注9）。
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可能贖回的普通股
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作為首次公開發行份額的一部分，剩餘的所有公開銷售股份都包含了贖回功能，允許在公司解散時贖回這些公開銷售股份，如果在與業務合併有關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重訂章程的某些修訂有關時。根據SEC及其員工關於可贖回股權工具的指導，這已被編入ASC 480-10-S99中，不僅由公司控制的贖回條款要求將贖回的普通股分類為永久股權之外。因此，所有可贖回的公開銷售股份都被分類為永久股權之外。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司在出現贖回價值變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股的賬面金額的增加或減少由對額外實收資本和累計赤字的負債影響。
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| 總收益 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 減： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 分配給公共認股權證的收益 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 劃撥給公共股權的收益 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 分配給普通股票的發行費用 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 額外收穫： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2022年3月31日可能贖回的普通股份 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 額外收穫： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
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| 可能贖回的普通股票，截至2024年3月31日 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
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| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 可能贖回的普通股票，截至2024年6月30日 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
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首次公開募股相關的發行費用
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公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A - Offering費用的要求。Offering費用主要包括通過資產負債表日期發生的與首次公開發行相關的專業和註冊費用。與權益合同發行直接相關的Offering費用被記錄為權益減少。被歸類為資產和負債的權益合同的Offering費用會立即列為費用。公司發生了帶來達15242385美元的Offering費用。
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股份支付安排
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公司按照ASC 718《股票報酬——股票報酬》的規定計提股票獎勵費用，該規定要求所有股權獎勵按其公允價值計入賬務。公允價值是在授予日期上測量的，等於股票的基本價值。
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根據預期服役期內預計歸屬的獎勵數量，以及立即歸屬並不具備未來服務條件的獎勵的情況，在此等同於公允價值的成本將按照等量分攤於需求服務期。對於隨着時間歸屬的獎勵，如果實際的放棄情況與公司最初的預計不符，將在後期錄入累計調整；如果服務或績效條件未滿足，則對先前已確認的報酬成本進行沖銷，並沒收該獎勵。
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所得税
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公司根據ASC 740所制定的《所得税會計準則》來核算所得税。ASC 740要求對預期的財務報表和資產負債表基礎之間的差異以及預期的未來税務利益（來自遞延税款及遞延税款減免）進行遞延税款資產和負債的確認。ASC 740還要求在更有可能而非不可能發生的情況下設置一項減值準備，以便當遞延税款資產的全部或部分預期不會實現時可以進行確認。
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公司的有效税率為（
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ASC 740還澄清了企業財務報表中承認的所得税不確定性的會計處理方法，並規定了應從税務納税機關檢查已扣減或將扣減的税收利益的會計確認閾值和計量程序。要承認這些利益，税務地位必須更有可能會在税務局檢查中得到持續支持。 ASC 740還提供了關於計提、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。
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根據ASC 740規定，對於中期準備款項，可以使用有效的年税率，但如果個別項目在現行期間具有重大、異常或非頻繁性，可以進行估計。由於任何業務組合費用的時間點以及整個年度實際利息收入可能產生重大影響，該公司計算通運税率非常複雜。該公司根據ASC 740-270-25-3計算當前期間的所得税費用，該條款規定：“如果實體無法估計普通收入（損失）或相關税款（利益）的一部分，但能夠做出合理估計，則無法估計的該項税款（利益）應在報告該項的中期報告期內予以報告。”公司相信其計算是可靠的估計，並允許其充分考慮可能影響其年化賬面收入和有效税率的常規因素。因此，該公司基於截至2024年6月30日的實際結果計算其應税收入（虧損）和相關所得税準備。
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公司確認未支付的利息和與未認可的税收利益相關的罰款作為所得税費用。截至2024年6月30日和2024年3月31日，未認可的税收利益和未償付的利息及罰款均未計入。公司目前沒有發現任何可能導致重大支付、計提或與其立場出現重大偏差的問題。
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公司確定美國是其唯一的“重要”税收司法管轄區。公司在美國聯邦司法管轄區和新澤西州提交所得税申報表。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度的税務申報尚未結案，仍待審查。公司正在修改2023年和2022年的納税申報表。
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公司可能會受到聯邦和州的税務機構在所得税領域進行審查的影響。這些潛在的審查可能涉及有關扣除的時間和金額、各種税收司法管轄區之間的税收納税義務和聯邦和州税收法規的遵守的質疑。公司管理層預計在未來12個月內未認可的税收福利總額不會發生重大變化。
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每股普通股的淨收益（損失）
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每股普通股的淨虧損
通過將淨虧損除以期間內流通股數的加權平均數計算。由於公共股份被視為按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不構成其他股東分配的不同，可贖回和不可贖回的普通股被作為一類股票來計算每股淨虧損。
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信貸風險集中
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可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的$
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金融工具的公允價值
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公司應用ASC 820《公允價值測量》，該準則是為了建立一個衡量公允價值的框架，並在該框架下明確了對公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在公司的主要或最有利的市場上，在測量日期，市場參與者之間進行有序交易時，所能獲得的資產的價格或轉移責任所需支付的價格。ASC 820所建立的公允價值層次體系通常要求實體在測量公允價值時最大化使用可觀察的輸入，最小化使用不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時將會使用的假設，並且是基於獲取自報告實體之外的獨立來源的市場數據開發的。不可觀察的輸入則是反映了實體根據市場數據和實體對於市場參與者在定價資產或負債時將會使用的假設的判斷所開發的，應當基於在相關情況下所能得到的最佳信息。
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由於其短期性質，資產負債表中反映的流動資產和流動負債的帶有近似公允價值的金額。
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一級-具有未調整的、在活躍市場交易所上列出的報價價格的資產和負債。公允價值測量的輸入是可觀察的輸入，例如在活躍市場上對於相同資產或負債的報價價格。
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二級-公允價值測量的輸入是根據具有類似基本條件的最近交易的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的輸入，例如可觀察到的利率和收益曲線，在常見的報價週期內觀察到。
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3級 — 公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，如估計、假設和估值技術，因為資產或負債的市場數據很少或不存在。
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有關以公允價值計量的資產和負債的附註9中提供了其他信息。
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最近的會計準則
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2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《財務會計準則更新》（“ASU”）2020-06，有關債務-具備換股權和其他選擇（第470-20號小議題）以及衍生工具和套期保值-企業自有權益的合同（第815-40號小議題）（“ASU 2020-06”），旨在簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前模型，該模型要求將可轉換工具的有利轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分離，並簡化了關於衍生工具範圍異常情況的指引，涉及企業自有權益合同的權益分類。新準則還引入了有關可轉換債務和以企業自有權益指數化並以企業自有權益結算的獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂了每股攤薄收益指引，包括要求對所有可轉換工具採用轉換後法。ASU 2020-06適用於2024年1月1日之後的公司，應全面或以修改追溯方式應用，允許自2021年1月1日起提前採用。該公司於2024年1月1日採用了ASU 2020-06。ASU 2020-06的採用對公司的財務狀況、經營成果或現金流沒有影響。
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2023年12月，FASB發佈了《會計準則更新》2023-09，“所得税（第740號議題）：所得税披露改進”（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09主要要求按年度披露企業有效税率調和表中的特定類別，以及按轄區細分的所得税支付。增量披露可以按前瞻性或追溯性方式呈現。該準則適用於2024年12月15日後的財政年度，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、經營成果或現金流可能產生的影響。
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公司管理層認為，最近發佈的但尚未生效的會計準則，如果目前採用，對公司的財務報表不會產生重大影響。
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註記3。首次公開發行
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公司的首次公開發行連同相關的註冊聲明已於2021年7月28日生效。2021年8月2日，公司完成了首次公開發行
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2021年8月6日，有關承銷商行使其購買多達🔒的選擇權的交易已完成
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注4.定向增發
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與首次公開發行結束同時，贊助商購買了總計
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私募基金的收益將被加入首次公開募股的收益，存入信託賬户。 如果公司在修正的合併期內未完成業務整合，則私募基金的出售收益將用於贖回公開股份（需符合適用法律要求），私募基金和所有相關證券將變得毫無價值。 信託賬户對於私募權益和私募認股權不享有贖回權或清算分配。
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與超配置選擇權行使的結束同時，公司完成了額外出售的
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注意5.關聯方交易
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創始股份
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2021年2月9日，贊助方支付了總計$ ，用於代表公司支付某些費用。
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贊助商和其他創始股東（“初始股東”）已同意在初始業務組合完成之日後六個月或公司普通股的收盤價格達到或超過$時，轉讓、分配或出售任何創始股份（除非向某些允許的受讓方轉讓）。
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2021年7月7日，發起人與公司的兩名獨立董事簽訂協議，轉移
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2021年7月22日，發起人出售
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2021年9月17日，贊助商出售了
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在2021年9月17日，發起人出售了
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在2023年11月10日，公司與買方、贊助商和Shibasish Sarkar（“賣方”，與贊助商一起被稱為“賣方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，贊助商同意出售並買方同意購買
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本方保留了更改該條款的所有權利。
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2021年2月1日，公司向贊助商發行了一張無抵押的予付票據（“初始予付票據”），公司可以從中借款總額達到$
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2022年1月14日，公司向贊助商發放了一份無擔保的本票（“上市後本票”），根據該本票，公司可以在合計高達$金額的情況下進行借入
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2022年3月29日，公司修訂並重新規定了IPO後的期票，使公司可以根據自己的判斷力在票據下借款總額增加至
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2022年8月10日，公司發行了一份無擔保的承諾付款書給發起人（“2022年8月承諾付款書”）據此公司可以在三個分期下借款總計美元
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2022年11月18日，公司向贊助方發行了一份無抵押的期票（“2022年11月期票”），根據該期票，公司可以借款總額高達$
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2023年2月14日，公司向贊助方發行了一份無抵押的期票（“2023年2月期票”），根據該期票，公司可以借款總額高達$
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截至2024年6月30日和2024年3月31日，
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背書票據 - JC Unify
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在2024年1月31日，公司發行了一份無擔保的總面額高達$的應付票據
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公司於2024年2月27日發行了一份總額不超過$的無抵押承諾債券，編號為“承諾債券B”，向JC Unify發行。根據承諾債券B的規定，JC Unify同意向公司借貸總額不超過$的金額。承諾債券B將按需迅速償還，但最遲不得晚於公司終止或實施首次業務組合的日期。承諾債券B可轉換為具有與募股説明書中所述的私募股份單元相同條款和條件的單位，轉換價格為每單位$。買方可選擇按此價格行使轉換權。承諾債券B不帶利息。承諾債券B的收益將由公司用於支付公司的各種費用，包括延長公司實施首次業務組合的時間期限的任何支付，並用於營運資金。
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於2024年2月27日，公司發行了總額高達$的無抵押承諾票據
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2024年6月28日，公司對1月2024年期票據、b期票據和C期票據（1月2024年期票據、b期票據和C期票據統稱為“先前票據”）進行了修改，並與JC Unify Capital (Holdings) Limited（“對票據的修改”）達成了協議。根據對票據的修改，JC Unify Capital (Holdings) Limited有權將先前票據轉換為由一股公司普通股和1/20股公司普通股份的權利所組成的單位（合稱為“轉換證券”），轉換時不發行不完整的轉換證券，並在交易完成前立即將先前票據進行轉換。對票據的修改還修改了違約事件，公司未發行轉換證券構成未按要求付款的違約事件。
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截至2024年6月30日和2024年3月31日，總未償還貸款金額為$
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由於關聯方
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公司從贊助商那裏獲得了額外的資金來支付期限延長費用。截至2024年6月30日和2024年3月31日，相關方應付款項金額為$ $
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貸款轉讓協議
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2023年1月26日，公司與贊助方和貸款人（以下簡稱“借款人”）簽署了一份貸款和轉讓協議（以下簡稱“貸款協議”），根據該協議，贊助方可以借款
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作為將初始貸款提供給贊助商的額外對價，公司將發行普通股xxx股給貸方（稱為“初始證券”），並且作為將每個月度貸款提供給贊助商的額外對價，公司將發行普通股xxx股給貸方。
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行政支持協議
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公司在首次公開募股生效日期開始，與贊助商簽訂了一項協議，向贊助商支付總額高達$的費用。
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關聯方-營運資金貸款
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為了籌集與業務組合相關的交易費用，公司的初始股東或初始股東的關聯方或公司的某些董事和高級職員可能會（但不承諾）向公司提供所需的資金（即“營運資金貸款”）。如果公司完成業務組合，公司將用從託管賬户釋放給公司的款項償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從託管賬户之外的資金中償還。如果業務組合未能完成，公司可能會使用部分託管賬户之外的收益來償還營運資金貸款，但不會使用託管賬户中的收益償還營運資金貸款。
除上述外，如果有的話，這些營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議。營運資金貸款可以在業務組合完成後無息償還，或者按照貸款人的選擇，最多可以將這些貸款的{LoanAmount}摺合成後業務組合實體的單位，單價為${Price}
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截至2024年6月30日和 2024年3月31日，公司未在關聯方貸款下借款。
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第6注。承諾和不確定因素
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註冊權協議
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根據首次公開募股的生效日期簽署的登記權協議，創始股份和私人單位的持有人以及根據工作資本貸款或展期貸款轉換而發行的任何單位（以及基礎證券）享有特定的登記權。這些證券的持有人有權提出最多兩個要求，不包括簡略形式的要求，要求公司對這些證券進行登記。此外，持有人有特定的“代步登記”權，即在首次商業組合完成後提交的登記聲明和要求公司根據《證券法》第415條規定對這些證券進行再銷售的權利。
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承銷協議
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年7月28日，在首次公開發行(IPO)事項中，公司與Chardan Capital Markets, LLC（在該協議中被命名為承銷商代表）簽訂了一份承銷協議。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據承銷協議，承銷商收取了每單位的現金承銷折扣$
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在2023年11月13日，公司與Chardan簽訂協議，根據協議和在11月13日簽署的條款表，Chardan同意收取現金或者普通股以公司自行決定的方式作為償還公司欠付給Chardan的所有服務費的最終全額滿足。付款將與業務組合的完成同時進行。
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最優先購買權
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據特定條件，公司授予Chardan Capital Markets,LLC，在其業務合併完成之後的幾個月內，有優先選擇權作為主承銷商，至少佔總經濟的%，並涵蓋未來所有公開和私人的股權和債務發行。根據FINRA Rule 5110(f)(2)I(i)規定，這種優先選擇權的持續時間不得超過公司首次公開募股登記聲明的生效日前的三年。
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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首席財務官協議
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年2月8日，公司與Vishwas Joshi簽訂協議，任命他為公司的首席財務官，期限為從公司在納斯達克上市之日起的24個月。公司同意向Joshi先生支付最高$
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諮詢協議
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2021年5月5日，公司與Ontogeny Capital LTD（以下簡稱“Ontogeny”）達成了《Ontogeny諮詢協議》（以下簡稱“Ontogeny諮詢協議”），以擔任公司的管理諮詢和企業顧問，在公司的企業戰略、管理支持和業務計劃的準備中提供支持。公司向Ontogeny支付了$
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2023年2月14日，公司與Ontogeny達成協議，雙方一致同意終止Ontogeny PIPE協議，並解除與該協議相關的任何和所有責任和義務。自終止以來，未發生或支付任何根據Ontogeny PIPE協議產生的進一步付款。
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2023年11月10日，公司與Ontogeny達成協議，其中Ontogeny同意接受
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2021年9月17日，公司與F. Jacob Cherian簽訂了一份諮詢協議，自2021年9月1日起生效，根據該協議，公司聘請Cherian先生為公司提供財務諮詢服務，為期12個月。作為對其服務的回報，公司同意每月支付Cherian先生
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2021年10月29日，公司與Sterling Media Ltd（以下簡稱“Sterling Media”）簽署了一份委託函和業務條款（以下簡稱“Sterling 協議”），根據該協議，公司聘請Sterling Media為公司提供戰略媒體報道。公司為了Sterling Media所提供的服務，同意支付給Sterling Media總計$（待補充）的費用。
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2021年10月29日，公司還與Priyanka Agarwal簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司聘請Agarwal女士為公司提供戰略、管理和財務諮詢服務，日期從2021年10月29日開始，到2022年10月28日結束（“諮詢協議期限”）。2023年1月28日，公司將現有協議延長到2023年4月24日。2023年4月24日，公司進一步將協議延長到2023年9月30日。公司為了對Agarwal女士提供的服務，同意按照諮詢協議中提供的支付時間表，每月支付給Agarwal女士consulting fee。
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2022年1月12日，公司與Chardan簽訂了一封承諾函，根據該函，公司聘請Chardan從2022年1月12日開始直至與公司初步業務組合相關的潛在配售結束提供資本市場諮詢服務。為了Chardan向公司提供的服務，公司同意支付Chardan總費用
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年1月12日，公司還與Chardan簽訂了一封承諾函，根據該函，公司聘請了Chardan提供併購諮詢服務，服務從2022年1月12日開始，直至公司首次業務合併結束。為了Chardan為公司提供的服務，公司同意支付Chardan等額總費用：（i）如果公司進行與Chardan介紹的目標不同的一方的業務合併，合併交易總價值的百分之一的一半（
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2022年3月18日，公司與Ontogeny Capital簽訂了一份協議（“Ontogeny PIPE Agreement”），涉及公司諮詢和管理諮詢服務，目的是通過私人投資公開股權（“PIPE”）融資來籌集資金。Ontogeny Capital將獲得一筆按比例計算的費用。
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2022年6月9日，公司與ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings（“ADAS”）簽署了一份承諾函，根據該函，我們聘請ADAS為公司引荐居住在美國以外地區的投資者，協助與引薦方進行談判，協助與引薦方達成交易，協助收回某些個人的資金以及提供任何其他適當的服務。作為公司向ADAS提供的服務，公司同意支付給ADAS總額為$的費用
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2022年6月24日，公司與Morrow Sodali（“Morrow”）簽署了一份承諾函（“Morrow Agreement”），根據該函，Morrow被聘為公司股東會議（延期會議）的徵意代理，在2022年第三或第四季度或由公司確定的其他時間舉行的業務合併會議（“Business Combination Meeting”）中執行職責，根據最終提交給SEC的代理人聲明的條款。公司同意支付給Morrow總估計費用為$
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2022年6月28日，公司與財務審計公司Baker Tilly DHC Business Private Limited（以下簡稱Baker）簽訂了一封約定書，公司委託Baker依據美國通用會計準則ASC 805的現行規定，提供購買價格分配（PPA）研究。作為對服務的支付，公司同意向Baker支付總估計費用$
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2022年7月7日，公司與Baker簽署了一封承諾函，我們委託Baker進行知識產權估值。作為對服務的支付，公司同意向Baker支付總估計費用$
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在2022年7月20日，公司與Houlihan Capital（“Holihan”）簽訂了一份承諾函（“Houlihan Capital Agreement”），根據此承諾函，我們聘請Houlihan為公司的董事會提供書面意見（“意見”），無論其是否積極，以確定在交易日時，交易中的支付或發放是否從財務角度對公司的股東公平。作為服務的回報，公司同意支付Houlihan預估的總費用$
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2022年9月13日，公司與FNk IR簽署了一份合作協議（以下簡稱“FNk IR協議”），根據該協議，公司聘請FNk IR代表公司擔任整合投資者和媒體關係合作伙伴。我們同意按月支付FNk IR金額為$
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2023年11月14日，公司與Loeb & Loeb LLP（以下簡稱“Loeb”）簽訂了協議，Loeb同意接受降低的金額$
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Fee disputes
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公司在業務常規過程中，因待支付費用存在爭議。對於此類爭議的結果無法確定，但公司預計，如果在任何此類事項中產生最終結果的話，對其業務、財務狀況或經營業績不會產生重大不利影響。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司已計入一張$的未結賬款。
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注7.認股證
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截至2024年6月30日，有
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認股權只能行使整數股份，不能行使認股權以獲得零散股份。認股權將在業務組合完成後或首次公開募股結束後生效。
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除非公司擁有一份有效且當前的註冊聲明書，涵蓋了可行權公共權證所對應的普通股份以及有關該等股份的當前樣本文件，否則將無法以現金行權公共權證。儘管前述情況，如果在初次經營組合完成後的n天內，涵蓋可行權公共權證所對應的普通股份的註冊聲明書沒有生效，則公共權證持有人可以在此期間以無現金方式行使公共權證，根據《證券法》的註冊豁免規定。
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除非持有人在尋求行使權證時，關於行使權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，並且根據持有人所居住地的證券法已註冊或符合資格或被視為豁免，否則沒有公共權證可行使，公司也沒有義務發行普通股。根據權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在權證到期之前始終保持與行使權證後可發行的普通股相關的有效招股説明書。然而，公司不能保證能夠做到這一點，如果公司沒有保持與行使權證後可發行的普通股相關的有效招股説明書，持有人將無法行使其權證，公司也不需要履行任何權證行使。如果與行使權證後可發行的普通股相關的招股説明書不是有效的，或者普通股在權證持有人所居住的司法管轄區沒有註冊或免於註冊，公司將不需要以淨現金結算或現金結算權證行使，權證可能沒有價值，權證市場可能有限，權證可能變得毫無價值。
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公司可能以每張公共權證$的價格全部（而非部分）召回公共權證。
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| ● | 在任何時間內都可以行使權證； |
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| ● | 30天以上的通知 |
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| ● | 只有當普通股股票的報告最後成交價等於或超過$ |
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| ● | 僅當贖回時存在適用於這些權證的普通股份的當前註冊聲明，並在整個贖回期間內有效 |
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如果公司根據上述所述召回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人“無現金”行使權利。在這種情況下，每個持有人將通過放棄全部認股權證支付行權價格，用其得到的商數等於（x）基礎證券下市場價值與行權價格之差的乘積，再乘以（y）市場價值的普通股份數量來支付行權價格。市場價值是指基於我們的普通股的成交價格在發送給認股權證持有人的通知之前的過去3個交易日的成交價加權平均價格。公司是否行使其要求所有持有人無現金行使認股權證的選擇將取決於各種因素，包括在認股權證召回時公司股票價格、此時公司的現金需求以及對稀釋性股份發行的擔憂。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
此外，如果公司以低於$購發股票或股權相關證券的發行價格或有效發行價格（發行價格需由董事會真誠決定）再募集資金，以完成首次業務組合，
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私募單位與首次公開發行出售的單位相同，除了私募單位及其組成證券不能轉讓、分配或者銷售，直到...天
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公司核算
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衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開發行結束時按公允價值記錄私募權證，並在每個報告期結束時重新計量私募權證的負債。每次重新計量時，權證負債將會調整到當前公允價值，並將公允價值變動計入公司的經營表。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內的事件而發生變化，權證將會以導致重新分類的事件日期重新分類。
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附註8. 股東權益虧空
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優先股 - 公司被授權發行
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普通股股票—
公司被授權發行
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除了公司不是企業組合的存續公司的情況外，每個公共權或私人權持有人在企業組合完成後將自動收到1/20股普通股，即使持有人在與企業組合或公司章程修改有關的活動中已轉換所有持有的股份。如果公司在企業組合完成後不是存續公司，每個權利持有人將需要肯定地轉換其權利，以便在企業組合完成後獲得每個權利下的1/20股份。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司不會在與權利交換中發行零股。零股會被捨去到最接近的整股，或根據特定的特拉華州法律規定進行處理。因此，持有權利的持有人必須持有20的倍數的權利，才能在業務合併結束時為所有持有人的權利收到股份。如果公司無法在修正的合併期內完成初始業務組合，並且公司贖回信託賬户中持有的公共股份，持有權利的持有人將不會收到任何這些資金用於他們的權利，而權利將毫無價值地到期。截至2024年6月30日和2024年3月31日，
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公允價值計量備註[14]
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| 描述 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 金額為 公正價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 第一層次 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 第二層次 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 第三層次 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
| 2024年6月30日 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
| 資產 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
| 託管賬户持有的投資： | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
| 貨幣市場投資 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
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| 擔保負債 - 私募認股權證 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 描述 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 公允價值金額 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 第一層次 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 第二層次 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 第三層次 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
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| 授權責任 - 私人授權證券 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ||||
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司在每個報告期利用Black-Scholes方法對私人認股權進行估值，公允價值變動計入損益表。認股權責任的估計公允價值是使用3級輸入進行確定的。在二項式期權定價模型中，涉及到預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率的假設。公司根據匹配認股權預計剩餘期限的歷史波動性來估計普通股的波動性。無風險利率基於授予日與認股權預計剩餘期限相似的美國國債零息票收益率曲線。私人認股權的預計壽命被認為與其剩餘合同期限等同。股息率基於歷史率，公司預計將保持在零。
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 截至 2021年8月 (初始 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 截至 截至6月30日。 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 截至 3月31日， | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 無風險利率假設是以五年期美國國債利率為基礎的，這與認股權的合同期限相當，認股權的合同期限在完成首次業務組合的早期到期，或在贖回或清算時到期。僅考慮風險無息利率的增加，會導致認股權負債的公允價值計量上升，反之亦然。 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2023 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
| Unit price | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
| 普通股票價格 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
| 股息收益率 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | % | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | % | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | - | % |
| 企業組合期限（年） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
| 波動性 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | |||
| 無風險利率 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | % | |||
| 公允價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |||
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 2021年1月15日（創立日）公允價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2021年8月2日的初始測量 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 超額配售中額外發行的認股權證 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2021年8月2日的公平價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 估值輸入或其他假設的變化 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 2022年6月30日的公允價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 估值輸入或其他假設的變化 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ( | 1,196,421,162 |
| 2023年3月31日的公允價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 估值輸入或其他假設的變化 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2024年3月31日的公允價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 估值輸入或其他假設的變化 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2024年6月30日的公允價值 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | $ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在發生估值技術或方法變動的報告期末，將識別出從1級，2級和3級之間的轉移。在2024年4月1日至2024年6月30日期間，從其他級別向3級沒有轉移。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司在附註中的未經審計的損益表中，對截至2024年和2023年6月30日的三個月期間中與權證負債公允價值變動有關的損失進行了確認，金額為$
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注10.後續事件
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公司評估了財務報表日期之後發生的後續事項和交易，直到未經審計財務報表發佈的日期。 在此審查基礎上，除下文所述之外，公司未發現任何需要調整或披露在未經審計財務報表中的後續事件。
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董事會成員變動情況
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月2日，公司收到盧東彥先生辭去董事職務的辭呈。盧先生的辭職並非因為與公司或董事會在公司的運營、政策或慣例方面存在任何分歧。盧先生曾是公司的薪酬委員會和審計委員會成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月2日，公司收到蔡育平先生辭去公司董事職務的辭呈。蔡先生的辭職不是因為與公司或董事會在公司的運營、政策或做法方面的任何事項上存在分歧。蔡先生曾是公司的薪酬委員會和審計委員會的成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月4日，公司收到曾雲先生辭去公司董事職務的辭呈。曾先生的辭職不是因為與公司或董事會在公司的運營、政策或做法方面的任何事項上存在分歧。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月6日，公司收到了姚金陳先生的辭職信，他不再擔任公司董事職務。陳先生辭職並非因與公司發生分歧。隨着陳先生辭去董事職務，公司董事會規模減小至四名董事。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月6日，董事會任命程旭高先生為董事會的三等董事，填補因洪志勇先生辭職而產生的空缺，任期自2024年8月6日起至2027年公司年度會議召開之日止。董事會認定程先生為納斯達克的“獨立董事”，他將擔任董事會審計委員會和薪酬委員會主席。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月6日，公司董事會任命張濤籌先生為第三類董事，填補盧東炎先生辭職引起的空缺，任期自2024年8月6日起至2027年公司年度股東大會。董事會確定張先生為那斯達克上市規則下的“獨立董事”。張先生將擔任公司的審計委員會和薪酬委員會成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月6日，公司董事會任命徐明賢先生為第二類董事，填補蔡裕平先生辭職引起的空缺，任期自2024年8月6日起至2026年公司年度股東大會。董事會確定徐先生為那斯達克上市規則下的“獨立董事”。徐先生將擔任公司的審計委員會和薪酬委員會成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
退市納指
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月30日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知（"退市通知"），該通知指出，除非公司在2024年8月6日之前及時請求向納斯達克聽證委員會（"委員會"）申請延長完成業務組合的時間，否則公司證券將於2024年8月8日開盤前暫停在納斯達克資本市場上交易，因公司未遵守納斯達克IM-5101-2的規定，該規定要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月8日，在納斯達克暫停了公司證券的交易。這些證券現在在櫃枱上以相同的符號報價。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
延期付款
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月5日，公司存入了$
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項目2. 管理討論 和財務狀況及經營結果分析
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本報告中對“我們”、“公司”或“國際媒體收購公司”的引用指的是國際媒體收購公司。對我們的“管理團隊”的引用指的是我們的高級職員和董事，對“發起人”的引用指的是內容創作媒體有限責任公司。下面對公司的財務狀況和經營結果的討論與分析應與這份季度報告中另外附帶的非審計簡明財務報表及其附註一起閲讀。下面的討論和分析中包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
關於前瞻性聲明的特別説明
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本季度報告包括“前瞻性聲明”，這些聲明不是歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和投資的結果有所不同。本季度報告中包括的所有陳述，除非特別指明，否則均屬於“財務狀況和業績討論與分析”中的陳述，涉及公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營的計劃和目標，均屬於前瞻性聲明。諸如“預期”，“相信”，“預計”，“有意”，“估計”，“尋求”等字眼及其變體和類似的詞語都是為了識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。多種因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性聲明中討論的事件、業績和結果不同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期不符的重要因素的信息，請參閲公司最終首次公開募股（如下所定義）的招股説明書的風險因素部分，該招股説明書已向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交。可以通過SEC網站上的EDGAR部分（網址：www.sec.gov）訪問公司向SEC提交的文件。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意向或義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因。
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概述
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月15日，註冊地點位於特拉華州，旨在通過與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合來實現我們所説的“初始業務組合”（本年度報告中稱為）。我們打算使用首次公開發行（“首次公開發行”）的現金和私人單位的私人發售所得，或者在首次公開發行完成後根據前次購買協議或後市購股協議出售我們的股份的所得（或其他方式），向目標公司的所有者發行的股份，向銀行或其他貸款機構或目標公司的所有者發行的債務，或前述各項的結合來實施首次業務組合。
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與首次業務組合相關的額外股份發行:
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| ● | 可能會顯著稀釋我們投資者的股權利益，他們將不具備任何優先購買權以抵制此類發行。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 如果我們發行具有高於普通股股東所享有權利的優先股，可能會削弱普通股股東的權利。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 如果發行了大量的我們的普通股，可能會導致控制權發生變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有的話）的能力，並可能導致現任高級職員和董事辭職或被免職； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 可能會延遲或阻止我們的控制權變更，通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股權或投票權； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 可能會對我們的普通股、認股權或認購權的市場價格產生負面影響。 |
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
同樣地， 如果我們發行債務證券或者承擔重要債務，會導致以下結果：
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| ● | 如果在初次業務組合之後，我們的營業收入不足以償還債務，我們的資產可能會被追加，我們可能會面臨違約 |
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| ● | 即使我們按時支付所有本金和利息，如果我們違反某些合同條款，需要保持特定的財務比率或儲備，而沒有免除或重議該條款，我們的還款義務可能會加速 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 如債務證券可隨時償還，則需立即償還全部本金和應計利息（如有）。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 如果債務證券中包含限制我們取得必要的額外融資的契約，而債務證券尚未償還，我們可能無法獲得必要的額外融資。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 利用大部分現金流支付我們的債務本金和利息，這將減少可用於支付普通股股息（如果宣告的話）、支付支出、進行資本支出和收購，併為其他一般公司用途提供資金。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 限制我們在規劃和應對業務和所處行業變化方面的靈活性。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 對一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化增加了脆弱性； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 限制我們進一步借款以支付費用、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 其他目的和其他劣勢 與我們的競爭對手相比，我們承擔了更多的債務。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們預計在追求我們的首次商業組合計劃中將繼續承擔重大成本。 我們無法向您保證我們籌集資金或完成我們的首次商業組合的計劃能否成功。
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最近的發展
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延期付款
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年1月2日、2024年2月1日、2024年3月6日、2024年4月5日、2024年4月29日、2024年5月28日、2024年6月25日和2024年8月5日，公司每月向信託賬户存入20,000美元，以延長公司完成首次商業組合的時間期限，從2024年1月2日延長至2024年9月2日。
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納斯達克的退市通知
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月30日，公司收到了來自納斯達克上市資格部門的通知（“退市通知”），通知稱，除非公司在2024年8月6日之前向納斯達克聽證會（“小組”）請求聽證，以便延長完成業務組合的時間，否則公司的證券將於2024年8月8日開盤時暫停在納斯達克資本市場交易，原因是公司未遵守納斯達克Im-5101-2，該規定要求特殊目的收購公司在其IPO註冊聲明有效期內完成一項或多項業務組合。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月8日，公司的證券在納斯達克上暫停交易。這些證券現在在場外市場上以相同的標誌報價。
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
董事或高級職員的離職
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年6月20日，公司收到洪志勇先生辭去公司董事一職的辭呈。洪先生的辭職並非公司或董事會與公司業務、政策或慣例相關事項存在分歧所致。洪先生曾擔任公司的薪酬委員會主席和審計委員會主席。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
董事會任命了徐高程先生作為董事會的第三類董事，填補了鍾永炯先生辭去董事一職所造成的空缺，自2024年8月6日起生效，直到2027年舉行的公司年度股東大會。董事會確認徐先生符合納斯達克上市規則對“獨立董事”的定義。徐先生將擔任董事會的審計委員會和薪酬委員會主席。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月2日，公司接到了盧東豔先生辭去董事一職的通知。盧先生的辭職並非是因為對公司或董事會在公司運營、政策或做法方面有任何意見分歧。盧先生曾是公司的薪酬委員會和審計委員會成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司董事會任命了張濤籌先生為董事會三等董事，填補了盧冬炎先生辭職所造成的空缺，任期從2024年8月6日起至2027年的公司年度股東大會。董事會確定張先生為納斯達克上市規則定義的“獨立董事”。張先生將擔任公司的審計委員會和薪酬委員會的成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司於2024年7月2日收到了蔡玉屏先生辭去公司董事職務的辭呈。蔡先生的辭職並非因為與公司或董事會在公司運營、政策或做法方面的任何事項存在分歧。蔡先生曾擔任公司的薪酬委員會和審計委員會成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司董事會任命徐明賢先生為公司董事會的二類董事，填補蔡育平先生辭職所造成的空缺，任期自2024年8月6日起至2026年的公司年度會議召開為止。董事會確認徐明賢先生符合納斯達克上市規則對“獨立董事”的定義。徐明賢先生將擔任公司審計委員會和薪酬委員會的成員。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月4日，公司收到曾茂才先生辭去公司董事職務的辭呈。曾茂才先生的辭職並非因對公司或董事會在公司運營、政策或實踐等方面存在的任何分歧而引起的。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月6日，公司收到委任事項的辭職信，發表於公司的董事會。陳耀欽先生的辭職不是因與公司有任何分歧。陳先生辭去董事職務後，公司董事會規模減少至四位董事。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
經營結果
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
至今我們既沒有參與任何業務，也沒有產生任何運營收入。自2021年1月15日（成立）至2024年6月30日，我們唯一的活動是與IPO有關的組織活動，旨在尋找一個目標公司進行業務合併。我們預計在初步業務合併完成之後才會產生任何運營收入。我們通過持有的現金和現金等價物獲得非經營收入，以利息收入的形式。作為一家公開公司，我們會發生支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及盡職調查費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨虧損為$154,867，其中包括運營成本$270,890，所得税$27,686和對換股權責任的變化$(4,782)，抵銷的是託管賬户中投資的利息收入$148,491。截至2023年6月30日的三個月內，我們的淨利潤為$322,616，其中包括託管賬户中投資的利息收入$249,996和對換股權責任的變化$9,961，抵銷的是運營成本$(118,762)和所得税$56,103。
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流動性和資本資源
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年8月2日，我們完成了對20,000,000單位（“單位”）的首次公開發行，每單位售價為$10.00，總收益達到$200,000,000。每個單位包括一股普通股（“公共股份”），一個權利（“公共權利”）和一個可贖回權證（“公共權證”）。每個公共權利使持有人有權在我們的初始業務組合結束時獲得1/20的普通股。每個公共權證使持有人有權以$11.50的行權價購買3/4股普通股。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
同時與首次公開募股結束時，贊助商以10.00美元的價格購買了714,400單位（“私人單位”），總額為7,144,000美元。每個私人單位包括一股普通股（“私人股”）、一個權利（“私人權利”）和一個認股權證（“私人認股權證”）。每個私人權利使持有人有權在我們首次業務組合結束時收到五分之一的普通股。每個私人認股權證使持有人有權以11.50美元的行權價格購買四分之三的普通股。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
私人單位所得款項將被添加到首次公開發行所得款項中，存放在信託賬户中。如果我們在12個月內（或者如果我們的完成業務組合的時間得到延長，則最多18個月）未完成初步業務組合，私人單位的收益將用於贖回公開股份（受適用法律的要求限制），私人單位和所有基礎證券將變得毫無價值。信託賬户關於私人單位中包含的權利和認股權證，將沒有贖回權或清算分配。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年8月6日，根據承銷商行使完其購買高達3,000,000個額外單位以涵蓋超額分配的選擇權，如有的話，我們完成了額外3,000,000個單位的銷售，每個單位售價為$10.00，總收益為$30,000,000。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
與超額分配選擇權行使完成同時，我們還完成了82,500個私募單位的銷售，每個私募單位售價為$10.00，在私下交易中向我們的贊助商出售，總收益為$825,000。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們計劃使用首次公開發行和私募融資的淨收益，包括存放在信託賬户中的資金，用於我們的首次業務組合並支付相關費用，包括支付給承銷商的推遲承銷佣金，數額相當於首次公開發行募集的總毛收入的3.5%（8,050,000美元）。如果我們的股本全部或部分用作影響我們的首次業務組合的對價，則存放在信託賬户中的剩餘收益以及未使用的任何其他淨收益將用作資本工作，用於為目標業務的運營提供資金。這些資金可以用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，進行戰略收購以及營銷、研發現有或新產品。這些資金還可以用於償還完成我們的首次業務組合之前我們已經發生的經營費用或尋找費用，如果信託賬户之外的可用資金不足以支付這些費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日，公司現金為247美元，營運資本虧損為6,726,996美元。累積虧損餘額分別為2024年6月30日和2024年3月31日的14,298,150美元和13,992,478美元。公司已經出現並預計將繼續出現重大的專業費用，以保持作為上市公司的地位，併為實現業務組合的完成而承擔重大的交易費用。公司可能需要獲得額外的融資，無論是為了完成其業務組合還是因為在完成其業務組合後，公司可能有義務贖回大量公開發行股份，如果情況如此，則在符合適用證券法規定的條件下，公司可能發行額外證券或承擔債務與該業務組合相關。
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
管理層已確定，如果公司無法籌集到額外資金來緩解流動性需求或在2024年9月2日之前（如果公司完全行使其延長完成業務組合的日期選項，則為2025年1月2日）完成業務組合，則公司將（i）停止所有業務，僅進行清算（ii）儘快但不超過十個工作日之後，按每股價格以現金支付的方式贖回公共股份，該價格等於託管賬户中的存款總額（包括未支付給IMAQ以支付其税費的取款和託管賬户中的利息）除以當時未償還的公共股份數，該贖回將完全消除公共股東的股東權利（包括接收後續清算分配（如有）的權利），但受適用法律約束（iii）在此類贖回之後儘快地進行解散和清算，但需獲得IMAQ剩餘股東及其董事會的批准，根據特定情況下的IMAQ根據德拉華州法律為債權人提供索賠和其他適用法律的要求管理層已確定，如果沒有業務組合，強制清算將嚴重影響公司繼續作為一家經營實體的能力。如果公司在2024年9月2日之後（或者如果公司行使延長至完成業務組合的日期選項，則為2025年1月2日）之後被要求進行清算，則不會對資產和負債的賬面價值進行任何調整。管理層計劃繼續在其無擔保票據上取款，並在要求返還的日期前或終止公司或完成初次業務組合之前還款。無法保證公司完成業務組合的計劃將取得成功。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
關於公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15》評估未來持續經營情況的考慮，“披露有關實體繼續作為持續經營的不確定性”，管理層認為這些情況存在重大疑慮，對我們繼續作為持續經營能力提出質疑。此外，如果公司無法在修訂的組合期限（2025年1月2日）內完成業務組合，公司董事會將繼續啟動自願清算，從而正式解散公司。公司計劃在修訂的組合期限內完成業務組合的計劃能成功實施並沒有任何保證。因此，管理層認為這種額外情況也存在重大疑慮，對公司繼續作為持續經營的能力提出疑慮。財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
不設為資產負債表賬目之離線安排
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日，我們沒有任何與資產負債表相關的安排。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴建立關係的交易，通常被稱為可變利益實體，這些交易旨在促進資產負債表外的安排。我們沒有進行任何資產負債表外融資安排，也沒有設立任何特殊目的實體，也沒有擔保任何其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
合同義務
註冊權益
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
創始人股份持有人、私募股權單元以及可能在工作資本貸款或展期貸款轉換時發行的任何單位（以及私募股權或工作資本貸款或展期貸款轉換所發行單位的任何證券）根據註冊登記權協議享有註冊權利，該協議於首次公開發行（IPO）的生效日期簽署。持有這些證券的人有權提出最多兩次的要求，不包括簡略的要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人還有某些“跟隨”註冊權，適用於首次業務組合完成後提交的註冊聲明，並有權要求公司根據證券法規第415條規定以按規定銷售這些證券。公司將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本方保留了更改該條款的所有權利。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
於2021年2月1日，公司向贊助人發行了一份無擔保付款票據（“初始付款票據”），根據該票據，我們可以借款高達總額300,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。於2021年4月6日和2021年6月17日，我們向贊助人發行了額外的無擔保付款票據（“附加付款票據”和“初始付款票據”合稱“IPO付款票據”），根據該票據，我們可以借款高達額外的總本金金額200,000美元。IPO付款票據不計利息，並於前述兩者先到期之日（即（i）2021年12月31日或（ii）首次公開募股完成日）償還。付款票據的未償餘額已於2021年8月6日償還。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
於2022年1月14日，公司向贊助人發行了一份無擔保付款票據（“後IPO付款票據”），根據該票據，我們可以自行決定在2022年3月份的兩期借款（i）最高300,000美元，（ii）最高200,000美元，並在2022年6月份適當時期償還。後IPO付款票據不計利息，並將在我們完成初始業務合併之後迅速償還。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年3月29日，公司修訂並重立了上市後承諾付款票據，使得根據該票據我們可以自行決定借款的總額從500,000美元分兩期增加到最高750,000美元分三期，分別是（i）最遲於2022年2月28日前的不多於195,000美元，（ii）最遲於2022年4月30日前的不多於355,000美元，以及（iii）最遲於2022年6月30日前的不多於200,000美元。根據本次修訂，其他條款沒有進行修改。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年8月10日，公司向贊助商發行了一份無抵押追索權票據（“2022年8月承諾付款票據”），根據該票據，公司可以按照自身的決定分三期借款，總額最高達到895,000美元，分別是（i）最遲於2022年7月31日前的不多於195,000美元，（ii）最遲於2022年10月31日前的不多於500,000美元，以及（iii）最遲於2023年1月31日前的不多於200,000美元。2022年8月承諾付款票據不計息，並在公司完成首次業務組合的日期後迅速償還。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年11月18日，公司向發起人發行了一份無擔保借據（“2022年11月借據”），根據該借據，公司可以在2023年3月31日之前根據公司的決定最多借款300,000美元。2022年11月借據無息，公司在完成首次業務組合後迅速支付。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年2月14日，公司向發起人發行了一份無擔保借據（“2023年2月借據”），根據該借據，公司可以在2023年2月28日之前最多分四期借款，分別為最多150,000美元，最多200,000美元，最多50,000美元和最多100,000美元，並由公司自行決定申請。2023年2月借據無息，公司在完成首次業務組合後迅速支付。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日和2024年3月31日，所有期票中尚有244.5萬美元未償還。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
債權券 - JC統一
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年1月31日，公司向買方發行了一份無擔保的債權轉讓書，總額高達130萬美元（以下簡稱“2024年1月債權轉讓書”）。根據2024年1月債權轉讓書，買方同意向公司貸款總額高達130萬美元。2024年1月債權轉讓書應立即根據要求支付，並且在公司終止或完成初始業務組合之日前，不得遲於該日期。根據購買方的選擇，該2024年1月債權轉讓書可轉換為具有與2021年7月28日的招股説明書（註冊編號333-255106）中所述的私募單位相同條款和條件的單位，轉換價格為每單位10.00美元。該2024年1月債權轉讓書不計利息。作為購買方提供2024年1月債權轉讓書的額外考慮，公司將向購買方發行（a）在業務組合結束時的交割時，100,000新單位，其在所有方面與公司首次公開發行時發行的私募單位完全相同（以下簡稱“新單位”），以及（b）公司的847,675股普通股（以下簡稱“附加證券”），其中（i）附加證券中的250,000股不受任何轉讓限制或其他鎖定約束、履行轉出或其他拖延責任的約束，將根據公司或業務組合結束後存續公司在關閉業務組合時提交的第一份註冊申報書進行轉售，或者，如果在關閉業務組合時沒有提交這樣的註冊申報書，將於關閉業務組合後30天內提交的第一份註冊申報書，該申報書在關閉業務組合後60天內生效；以及（ii）附加證券中的657,675股將適用於招股説明書中所描述的內幕股條款和條件。附加證券和新單位將與業務組合的交割一起發行給購買方。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年2月27日，公司發行了總額高達530,000美元的無擔保借據（“借據B”）給JC Unify Capital (Holdings) Limited。根據借據B，買方同意向公司貸款總額高達530,000美元。借據B應在要求支付時立即支付，最遲不得遲於公司終止或完成首次業務合併的日期。借據B可轉換為與招股説明書中描述的私募股票單位具有相同條款和條件的單位，轉換價格為每單位10.00美元，由買方選擇。借據B不收取利息。借據B的收益將用於支付公司的各項費用，包括延長公司完成首次業務合併的時間段的任何支付以及工作資金用途。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年2月27日，公司發行了總額高達470,000美元的無擔保借據（“借據C”）給JC Unify。根據借據C，買方同意向公司貸款總額高達470,000美元。借據C應在要求支付時立即支付，最遲不得遲於公司終止或完成首次業務合併的日期。借據C不收取利息，可轉換為與招股説明書中描述的私募股票單位具有相同條款和條件的單位，轉換價格為每單位10.00美元，由買方選擇。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年6月28日，公司對2024年1月簽發的承諾函、承諾函b和承諾函C進行了修正（2024年1月承諾函、承諾函b和承諾函C合稱為“早前承諾函”），與JC Unify Capital（Holdings）Limited（“承諾函變更”）達成了協議。根據承諾函變更，JC Unify Capital（Holdings）Limited有權將早前承諾函轉換為由一股公司普通股和一份公司普通股的二十分之一的權利組成的單位（合稱為“轉換證券”），在轉換時不發行零散的轉換證券，並在業務合併達成前立即轉換早前承諾函。承諾函變更還修改了違約事件，使公司未發行轉換證券構成未按要求支付、構成違約事件。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日和2024年3月31日，待償還貸款總額分別為$1,573,032和$1,062,232。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
由於關聯方
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司收到贊助方額外資金，用於支付延期費用。截至2024年6月30日和2024年3月31日，相關方應付款項為656,913美元。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
貸款轉讓協議
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年1月26日，公司與贊助商和貸方簽署了貸款轉讓協議，協議日期為本協議簽署日（即“貸款協議”），根據該協議，贊助商被允許借款385,541美元（即“首次貸款”），並每月根據贊助商的決定借款128,513美元（即“月貸款”），所有貸款（包括首次貸款和月貸款）將由贊助商再次貸款給公司，用於支付公司的特定延長付款至公司的託管賬户。根據貸款協議，貸款應在公司完成解封交易後的五（5）天內支付。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
作為對貸款人提供初始貸款的額外考慮，公司將向貸款人發行500,000股普通股（"初始證券"），並作為對貸款人為每筆月度貸款提供的額外考慮，公司將向貸款人發行166,700股普通股。這樣的證券不受任何轉讓限制或其他鎖定條款，未來收益或其他附帶條件，並將迅速根據公司文件的首份註冊聲明進行註冊，或與退市特殊目的收購交易的完成有連帶關係的存續實體，或如果與退市特殊目的收購交易無關的註冊聲明，在退市特殊目的收購交易後的45天內提交，並在退市特殊目的收購交易後的90天內被宣佈有效。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
貸款的款項被公司用於在每次展期中存入公司的託管賬户。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
承銷協議
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年7月28日，我們與Chardan Capital Markets, LLC簽訂承銷協議，該協議與首次公開募股有關，並由其代表名列其中的承銷商進行代表。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據承銷協議，承銷商在首次公開發行股票時，每股售出的單位將支付0.2美元的現金承銷折扣，總計為460萬美元，並在首次公開發行後，超額配售權的全部行權後支付。此外，每股售出的單位將支付0.35美元的延期承銷佣金，總計為805萬美元，作為延遲佣金支付給承銷商。延期費用將僅在我們完成初次業務合併時，根據承銷協議的條款，從託管賬户中支付給承銷商。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月13日，公司與Chardan達成協議，Chardan同意以現金或公司自行決定的後業務合併公司的普通股份數量作為全額並最終清償公司欠Chardan的所有服務費。付款將與業務合併的交割同時進行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
最優先購買權
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據一定條件，我們在公司重組完成之後的18個月內授予了Chardan（首次公開發行的承銷代表）優先購買權作為薄記管理者，其至少佔有30%的經濟利益，用於未來的公開和非公開股權和債務發行。根據FINRA規則5110(f)(2)(E)(i)，這種優先購買權的期限不得超過首次公開發行的註冊聲明生效之日起的三年。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
首席財務官協議
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年2月8日，公司與Vishwas Joshi達成協議，任命他為公司首席財務官，任期為公司在納斯達克上市之日起的24個月。公司同意支付Josiy先生最高40萬美元，前提是公司順利完成業務合併。如果公司在合併期內未完成業務合併，則公司同意支付Josiy先生4萬美元。根據該協議，到2023年9月30日，根據該協議發生的費用已經做出了4萬美元的預算。於2023年7月21日，公司將協議期限從2023年7月27日延長至2023年9月30日，不再延長。於2023年11月9日，公司與Joshi先生達成協議，Joshi先生同意以在業務合併後的企業中獲得36000股普通股來全額償還公司對Joshi先生的所有債務。付款將與業務合併交割同時完成。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司已經預計了36萬美元的服務費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
諮詢協議
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年5月5日，我們與Ontogeny Capital LTD（“Ontogeny”）（“Ontogeny諮詢協議”）達成協議，委託其擔任管理諮詢和公司顧問，為我們準備企業戰略、管理支持和業務計劃。在簽署委託協議時，我們向Ontogeny支付了40000美元，在與首次公開發行相關的註冊申報材料提交後，我們向Ontogeny支付了35000美元。在首次公開發行和承銷商超額配售選擇權行使交割後，我們向Ontogeny支付了總計1650000美元。此外，在我們的初次業務組合完成之後，我們同意向Ontogeny支付2875000美元，以獲得特定的管理諮詢和公司諮詢服務。2023年11月10日，公司與Ontogeny簽訂了協議，根據Ontogeny諮詢協議，Ontogeny同意收到後業務組合公司的287500股普通股，作為對公司欠Ontogeny的所有義務的全部和最終償還。該付款將與業務組合交割同時進行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年2月14日，公司與Ontogeny達成協議，雙方一致同意終止Ontogeny PIPE 協議，並解除雙方與該協議相關的所有責任和義務。自終止以來，未再發生或支付Ontogeny PIPE 協議下的任何進一步付款。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年9月17日，我們與F. Jacob Cherian簽訂了一份諮詢協議，自2021年9月1日起生效，根據該協議，我們委託Cherian先生向我們提供12個月的財務諮詢服務。作為對其服務的補償，我們同意每月支付Cherian先生12,000美元的諮詢費。該合作於2022年4月結束，自此之後未再發生或支付該協議下的任何進一步付款。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年10月29日，我們與Sterling Media Ltd簽訂了一份委託函和業務協議（以下簡稱“Sterling Agreement”），根據此協議，我們委託Sterling Media為公司提供戰略媒體報道。作為對Sterling Media提供的服務的回報，我們同意支付給Sterling Media總費用為£28,250。2023年11月7日，公司與Sterling Media簽訂協議，根據該協議，Sterling Media同意以GBP 6,000的金額滿足公司對Sterling Media所欠責任的全部義務。在收到付款後，公司對Sterling Media的所有支付義務將被取消和終止，Sterling Agreement的其他金額將不再支付。2024年2月14日，公司償還了$12,145的未付費用，因此Sterling Agreement的其他金額將不再支付。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年10月29日，公司還與Priyanka Agarwal簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司委託Agarwal女士為公司提供戰略、管理和財務諮詢服務，諮詢協議規定的時間從2021年10月29日開始，到2022年10月28日結束（以下簡稱“諮詢協議期限”）。2023年1月28日，公司將現有協議延長至2023年4月24日。2023年4月24日，公司進一步將協議延長至2023年9月30日。協議延長是基於Agarwal女士為公司提供的服務，公司同意按照諮詢協議中提供的支付計劃，支付給Agarwal女士每月11,250美元的諮詢費用，此外，公司將按照公司要求向Agarwal女士支付她合理和有憑證的出差費用。2023年11月9日，公司與Agarwal女士簽署協議，根據該協議，Agarwal女士同意按照諮詢協議的規定，獲得合併後公司的12,825股普通股，以充分滿足公司對Agarwal女士的任何服務費。2024年2月15日，公司支付了31,500美元的未付費用，因此，除了根據解除協議的規定發行12,825股合併後公司的普通股之外，該協議不再有其他金額的支付。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司已計入162,000美元的諮詢費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年1月12日，我們與Chardan簽訂了一份合作函，在此函中，我們委託Chardan提供資本市場諮詢服務，該服務從2022年1月12日開始，直到我們的初始業務組合結束。作為我們向Chardan支付的報酬，我們同意支付給Chardan一個總費用，該費用相當於融資交易中已售出證券的銷售總價值的5%，並報銷因此產生的費用，上限為25,000美元。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
於2022年1月12日，我們還與Chardan簽署了一封協議書，根據該協議我們聘請了Chardan提供併購諮詢服務，服務始於2022年1月12日，終止於我們的首次企業合併結束。為了Chardan提供的服務，我們同意支付給Chardan總費用如下：(i) 如果我們進行涉及Chardan介紹的目標之外的一方的業務合併，手續費為業務合併總價值的百分之零點五(0.5%); (ii) 如果我們完成Chardan介紹的目標的業務合併，首10000萬目標的百分之三(3%), 超過10000萬但低於20000萬目標的總價值的百分之二(2.0%), 超過20000萬但低於30000萬目標的總價值的百分之一(1.0%), 在業務合併結束時支付，外加最高25,000美元的費用報銷。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年3月18日，公司與Ontogeny簽訂了一封協議書（“Ontogeny PIPE協議”），涉及公司諮詢和管理諮詢服務，目的是通過私募公共股權（PIPE）融資方式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得相當於PIPE出售證券總額5%的費用，最高金額為7500萬美元的總收益，以及相當於PIPE出售證券總額5.5%的費用，從7500萬美元到15000萬美元。Ontogeny PIPE協議還規定，如果PIPE出售證券的總額超過15000萬美元，則還將支付額外的0.5%的總收益為基礎的離散性費用。該協議於2023年2月14日終止。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年6月9日，我們與ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings（“ADAS”）簽訂了一封委託函，根據該函我們聘請了ADAS向美國以外的地區的投資者介紹我們公司，並協助與介紹方的談判、對接、從某些個人獲取資本回報以及其他適當的服務。作為我們獲得ADAS提供的服務的回報，我們同意支付給ADAS總金額為25000美元的費用。該合作於2023年6月22日結束。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年6月24日，公司與Morrow Sodali (以下簡稱“Morrow”)簽訂了一份協議書（以下簡稱“Morrow協議”），根據該協議，Morrow將作為股東全權代表公司特別會議（延期會議）的徵詢代理人，該會議將於2022年第三季度或第四季度或公司確定的其他時間舉行（以下簡稱“業務合併會議”），根據最終將提交給SEC的代理文件條款。公司同意支付Morrow總估計費用為$25,000。於2023年11月7日，公司與Morrow簽署了一份協議，根據該協議，Morrow同意按照Morrow協議，獲得$9,630作為對公司所欠債務的全額償還，該債務截至2024年6月30日和2024年3月31日的債務合計為$23,147。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年6月28日，我們與Baker Tilly DHC Business Private Limited (以下簡稱“Baker”)簽署了一份協議，根據該協議，我們聘請了Baker根據現行的US GAAP ASC 805的規定提供購買價格分配（PPA）研究。為了獲得Baker為我們提供的服務，我們同意支付Baker總估計費用為$24,000。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年7月7日，我們與Baker簽署了一份聘請函，根據該函，我們委託Baker提供知識產權評估。作為Baker向我們提供服務的對價，我們同意支付Baker總計估算的費用為$10,000。2024年2月14日，公司支付了尚欠金額$7,766，因此在此次委託下無需支付進一步費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年7月20日，我們與Houlihan Capital簽署了一份聘請函（以下簡稱“Houlihan Capitlal協議”），根據該協議，我們委託Houlihan向公司董事會提供書面意見（“意見”），無論是否贊同，在意見中判斷交易的發行或支付作為股東而言是否從財務角度來看公平。作為對服務的對價，公司同意支付Houlihan總計估算的費用為$150,000。2023年11月7日，公司與Houlihan Capital簽署了一份協議，根據該協議，Houlihan Capital同意按照Houlihan Capital協議的規定接收$13,675，作為公司欠Houlihan Capital的所有債務的全額和最終償還。2024年2月14日，公司償還了尚欠的$50,000，因此在Houlihan Capital協議下無需支付進一步費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年9月13日，我們與FNk IR簽訂了一份承諾書（以下簡稱“FNk IR協議”），根據該協議，我們聘請FNk IR作為公司的綜合投資者和媒體關係合作伙伴。我們同意每月向FNk支付8000美元的費用。該合作在2023年2月終止。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月14日，公司與Loeb & Loeb LLP（“Loeb”）簽訂了一項協議，Loeb同意接受少量支付$300,000，其中$150,000將推遲到交易合併完成時以及作為公司對Loeb的所有債務的最終還款。2024年5月9日，公司償還了$150,000。截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別欠款和應計的總額為$179,503和$329,503（包括$29,503的其他法律費用）。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
關鍵會計政策和估計
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
按照美國通行的會計原則編制財務報表及相關披露，要求管理層進行對資產和負債的披露金額、財務報表日期的相關資產和負債變動、以及報表期間的收入和費用等做出估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們未能確定關鍵會計估計；我們確定了以下關鍵會計政策：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
普通股的每股淨虧損
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
普通股每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的普通股的加權平均股數計算的。由於公共股被視為以公平價值可贖回，而根據公平價值贖回不構成與其他股東不同的分配，可贖回和不可贖回的普通股在計算每股淨虧損時被視為同一類股票。我們在計算每股攤薄收益時未考慮在首次公開發行和私募中出售以購買總共17,847,675股的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
權證負債
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們根據權證的具體條款和適用的權威指導，根據ASC 480《區分負債與權益》和ASC 815《衍生品和套期保值》的評估，將權證分類為權益類或負債類工具。評估要考慮權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否根據ASC 480符合負債的定義，以及權證是否符合ASC 815的權益分類的所有要求，包括權證是否與我們的普通股掛鈎等權益分類的其他條件。這項評估需要運用專業判斷力，發行權證時進行，並在每個後續年度期末日對持有的權證進行評估。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
可能贖回的普通股
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
所有剩餘的公共股份在首次公開招股的單位中包含一個贖回功能，允許在我們清算時對這些公共股份進行贖回，如果與初次業務組合相關的股東投票或要約要求，以及與我們修訂的公司章程相關的某些修訂有關。根據SEC及其工作人員關於可贖回權益工具的指導意見，已經在ASC 480-10-S99中進行了編纂，不完全由我們控制的贖回條款要求將可贖回普通股劃分為永久權益之外。因此，所有可贖回的公共股份已被劃分為永久權益之外。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們在發生變動時立即認可贖回價值，調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股的賬面價值的增加或減少受到對額外實收資本和累計赤字的扣款的影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
股份支付安排
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年7月7日，贊助商與兩名獨立董事達成協議，將每位董事獲得95,000股創始股份，以待初次業務組合的完成。因此，根據ASC 718規定，這些股份在滿足績效條件並獲得報酬時進行轉讓，將會在業務組合完成日期確認補償費用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年7月22日，贊助商將每位獨立董事（“董事”）出售30,000股創始股份（總計150,000股），每股以約0.004美元的現金對價出售。這些獎勵受到ASC 718規定的約束。根據ASC 718，公司確認補償費用的金額等於出售創始股份的數量乘以每股授予日公允價值減去初始購買創始股份的金額。截至2021年7月22日，出售給董事的創始股份的價值確定為787,500美元。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年9月17日，贊助商以每股約0.004美元的價格將25,000股創始人股份出售給一位額外的獨立董事（“額外董事”）。這些獎勵適用ASC 718。根據ASC 718規定，公司確認的補償費用等於出售的創始人股份數量乘以授予日公允價值每股減去最初購買創始人股份所收到金額。截至2021年9月17日，出售給額外董事的創始人股份價值確定為141,250美元。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年9月17日，贊助商以每股約0.004美元的價格將75,000股創始人股份出售給一位獨立顧問（“顧問”）。這些獎勵適用ASC 718。根據ASC 718規定，公司確認的補償費用等於出售的創始人股份數量乘以授予日公允價值每股減去最初購買創始人股份所收到金額。截至2021年9月17日，出售給顧問的創始人股份價值確定為423,750美元。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年1月24日，公司與極地資產管理合夥人（“極地”）簽訂了貸款與轉讓協議（“極地貸款協議”），允許贊助商借款385,541美元（“初始貸款”），並每月自公司自行決定借款128,513美元（分別為“月貸款”，與初始貸款合併為“貸款”），然後由贊助商借給公司，用於償付公司的信託賬户的某些延期支付。作為將初始貸款提供給贊助商的額外考慮，公司將向極地發行50萬股普通股（“初始證券”），併為極地將每月貸款提供給贊助商而向極地發行每個月貸款166,700股普通股（最多發行50,100股普通股）。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年9月8日，公司與極地簽訂了認購協議（“極地認購協議”），極地同意向贊助商提供高達128,000美元（“投資者資本出資”），然後由贊助商借給SPAC，以支付營運資本費用。作為對投資者資本出資的考慮，公司將在商業組合結束時向極地發行每美元投資者資本出資一股A類普通股（共計128,000股普通股）。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年7月7日，贊助方與Suresh Ramamurthi簽訂了認購協議，贊助方同意向Suresh Ramamurthi發行95,000股內部股份，如公司招股書中所述。 2023年12月18日，公司與Suresh Ramamurthi簽訂了董事函協議，公司同意按照認購協議規定發行內部股份。 這些股份將與企業合併的結束同時發行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2021年7月20日，贊助方與David m. Taghioff簽訂了認購協議，贊助方同意向David m. Taghioff發行95,000股內部股份，如公司招股書中所述。 2023年12月18日，公司與David m. Taghioff簽訂了董事函協議，公司同意按照認購協議規定發行內部股份。 這些股份將與企業合併的結束同時發行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月9日，公司與普里揚卡·阿加爾瓦爾達成協議，普里揚卡·阿加爾瓦爾同意按照於2021年10月29日簽署的諮詢協議，接收後業務合併公司12825股普通股作為公司欠普里揚卡·阿加爾瓦爾的所有服務費的最終結算。這些股份將與業務合併的關閉同時發行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
41
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月9日，公司與我們前首席財務官Vishwas Joshi達成一項協議，根據首席財務官協議，Vishwas Joshi同意以後續業務合併公司的普通股36,000股作為公司向Vishwas Joshi支付的所有服務費的全部和最終抵償。股份將與業務合併的結束同時發行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月9日，公司與法律事務所ALMt Legal Advocates& Solicitor (以下簡稱“ALMT”) 簽訂協議， ALMt同意接受(i)75,000美元和 (ii)根據2021年11月10日簽署的協議，按照協議的規定，以發行後的公司普通股11,000股的方式，作為公司欠ALMt的所有服務費的全額和最終清償。支付了75,000美元，股票將與業務合併的結束同時發行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月10日，公司與Ontogeny簽訂協議， Ontogeny同意接受發行後公司普通股287,500股，根據Ontogeny諮詢協議的規定，作為公司欠Ontogeny的所有義務的全額和最終清償。股票將與業務合併的結束同時發行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2023年11月13日，公司與Chardan達成協議，Chardan同意根據協議和於2023年11月13日簽署的條款表，按照公司自行選擇的方式，要麼以現金，要麼以後業務合併公司普通股的數量的方式，全額和最終履行公司對Chardan所欠任何服務費。付款將與業務合併的結束同時進行。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
作為一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下進行披露。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目4.控制和程序
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
披露控制是為確保在交易所法案規定的文件（例如本報告）中所要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告的程序。 披露控制還旨在確保這些信息能夠累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官，並便於及時作出需要披露的決策。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
披露控制和程序的評估。我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（根據交易所法規13a-15（e）和15d-15（e）定義）。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度財務報告提交前，我們的披露控制和程序在設計和操作上具備合理的保證水平。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據證券交易法規13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官，也是我們的首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，評估截至2024年6月30日。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據證券交易法規13a-15（e）和15d-15（e）的定義，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序不夠有效，這是由於先前報告的與公司複雜金融工具會計和以股票為基礎的薪酬相關的內部財務控制方面的實質性弱點。我們的內部財務控制還存在一項實質性弱點，圍繞應付賬款和應計費用的審核以確保在適當的期間確認費用。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國通用會計準則編制。因此，管理層相信，包含在本10-Q表格中的財務報表在財務狀況、經營成果和現金流方面公平地展示了所述期間的所有重大方面。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們並不期望我們的 控制和規程能防止所有錯誤和欺詐行為。無論控制和規程的設計和運作多麼出色 ，只能提供合理的，而不是絕對的，保證披露控制和程序的目標已經達成。此外， 披露控制和程序的設計必須反映出資源約束的事實，並且必須考慮到其成本所帶來的益處。 由於所有披露控制和措施的固有限制，沒有任何披露控制和措施的評估能夠提供絕對的保證 ，如果有的話，我們是否已經發現所有控制的缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也 部分基於關於未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功地實現其聲明的目標。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
財務報告內部控制的變化
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在最近的財季內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化（如《交易法案》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定義的那樣），除了下文描述的情況，這種變化會對我們的財務內部控制產生實質影響，或者有合理可能產生實質影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
第二部分- 其他信息
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
第1項法律訴訟
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據我們的業務和其他情況，我們可能會面臨法律訴訟、調查和索賠。我們目前並未成為任何重大訴訟或其他針對我們的法律訴訟的當事方。我們也沒有意識到任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟、調查或索賠，或其他法律風險。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目 1A 風險因素
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
作為一家較小的報告公司，公司不需要在這份第10-Q表格的季度報告中提供風險因素。但除了2021年7月29日提交給SEC的招股説明書中披露的風險因素外，公司還確定了以下列出的額外風險因素。其中任何一個因素都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，表達了我們能夠繼續作為一個持續性經營的嚴重懷疑。“該”持續 關注。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至2024年6月30日，公司在信託賬户以外擁有247美元現金，並有672,699.6美元的營運資本赤字。此外，公司已經並預計將繼續承擔重大專業費用，以保持作為上市公司的地位，並在初次業務組合活動中承擔重大費用。有關管理層解決資本需求的計劃，請參閲“第2項。管理層討論與財務狀況和經營業績分析”。我們不能保證我們籌集資本或完成初次業務組合的計劃將取得成功。如果我們由於沒有足夠的資金可用而無法完成初次業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，如果公司無法在2024年9月2日（如果行使延遲完成業務組合日期的選擇權，則為2025年1月2日）之前完成一項業務組合，公司董事會將繼續啟動自願清算和正式解散。無法保證公司在組合期內完成業務組合的計劃將取得成功。這些因素，以及其他因素，對公司作為持續經營實體的能力提出了重大疑慮。本表格10-K中的財務報表中尚未包含因此不確定性結果而導致的任何調整。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
由於眾多尋求目標的特殊目的收購公司，有吸引力的目標可能更加稀缺，並且對有吸引力的目標的競爭也更加激烈。這可能會增加我們初次業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初次業務組合。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
近年來，尋求目標的特殊目的收購公司的數量增加了。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經完成了初步業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在準備進行首次公開發行，以及許多這樣的公司目前正在註冊中。因此，有時候可能會沒有足夠的有吸引力的目標來完成初步業務合併。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或業務模型的可用目標的競爭可能增加，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因變得更稀缺，例如高贖回率、經濟或行業部門的下滑、地緣政治緊張局勢或需要融資關閉業務組合或運營目標後的額外資本成本增加。總之，這可能增加了尋找和完成初步業務合併的成本，延遲或以其他方式使我們的能力複雜化或挫敗，可能導致我們無法完全以對股東有利的條件完成初步業務合併。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
由於此類初創業務組合可能受到美國外國投資監管和美國政府實體（例如“CFIUS”）的審查的限制，因此我們可能無法完成商業組合。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
贊助商Content Creation Media LLC是一家特拉華有限責任公司，由Shibasish Sarkar控制，他是居住和擁有印度國籍的個人。因此，根據CFIUS管理的規定，我們很可能被認為是“外國人”，並且在贊助商有能力對我們行使控制權以滿足CFIUS法規的目的時，將繼續被視為外國人。雖然我們相信IMAQ的業務性質以及Reliance的業務性質不應使交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查，但商業組合可能受到CFIUS審查的可能性存在，而根據2018年的“外國投資風險評審手段改革法”（FIRRMA）的規定，此類審查範圍已擴大。 包括某些對敏感美國企業的非被動性，非控股投資和某些不涉及美國業務的房地產收購。FIRRMA以及現已生效的隨後實施規定，還將對某些類別的投資進行強制性申報。如果商業組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能決定需要進行強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行商業組合而不通知CFIUS並冒着在完成商業組合前或後被CFIUS幹預的風險。 CFIUS可能決定阻止或延遲商業組合，以降低與商業組合相關的國家安全問題，或者命令我們無需事先獲得CFIUS許可就剝離被合併公司的全部或部分美國業務，這可能會限制商業組合的吸引力或阻止我們完成商業組合。塔吉特
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，可能需要很長時間，而我們完成業務組合的時間有限。如果由於審查時間超過規定時間或者因為我們的初始業務組合最終被CFIUS或其他美國政府機構禁止，導致我們無法在2025年7月2日之前（除非另有延期）完成初始業務組合，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能收到信託賬户中資金的相應份額，而我們的認股權證將變得毫無價值。這也會導致您失去對目標公司的投資機會，並可能失去通過合併公司的任何價格升值而實現投資的未來收益的機會。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
無法保證我們能夠完成初始的業務組合。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司無法保證能在2024年9月2日（或2025年1月2日，如果行使延長股東大會的選項）之前簽署或者簽署後能夠完成初次業務合併。我們能夠完成初次業務合併取決於多種因素，其中很多是我們無法控制的。如果延期獲得批准並實施，並且公司與業務合併達成協議，公司預計將尋求股東批准初次業務合併。我們將需要再次提供公開股東贖回權，以便與任何股東投票批准初次業務合併有關。即使我們的股東批准了初次業務合併，也有可能贖回導致我們沒有足夠的現金以商業可接受的條件來完成業務合併，或者根本無法完成。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
如果根據《投資公司法》的規定，我們被認定為“投資公司”，我們將被要求實施繁重的合規要求，並且我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠調整我們的活動，以免被認定為投資公司，否則我們可能會放棄完成初次業務組合的努力，而選擇清算公司。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
如果根據1940年《投資公司法案》（“投資公司法案”）我們被認定為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 我們投資的性質受到限制；以及 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 證券發行受到限制，這些限制可能會使我們難以完成首次業務組合。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
此外，我們可能被迫承擔繁重的要求，包括：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | ● | 在美國證券交易委員會進行註冊作為投資公司； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 採用特定的公司結構形式；和 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規則和法規。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
為了不被投資公司法案所管制，除非我們能夠符合某種例外情況，我們必須確保我們主要從事的是與投資、再投資或交易證券業務不相關的其他業務，我們的活動不包括投資、再投資、持有或交易“投資證券”，這些證券構成我們資產的40%以上（不含美國政府證券和現金項目）的非合併基礎上。我們的業務是尋找並完成初次業務組合，之後長期運營後交易的業務或資產。我們的計劃不是以再銷售或從再銷售中獲取利潤的方式購買業務或資產。我們不計劃購買不相關的業務或資產，也不打算以被動投資者的身份。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們相信我們當前和預期的主要活動使我們不受投資公司法案的約束。為此，託管賬户中持有的收益只能以現金形式持有，或投資於美國投資公司法案第2（a）（16）款規定的到期日不超過185天的“政府證券”，或符合根據投資公司法案第2a-7條頒佈的在直接美國政府財政債券上投資的貨幣市場基金的某些條件。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益限制在這些工具上或以現金形式持有收益，並制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃（而不是像商業銀行或私募股權基金那樣購買和出售業務），我們打算避免被視為“投資公司”，即投資公司法案的規定。如果我們不按照上述討論的方式投資收益，我們可能會被視為受到投資公司法案的約束。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
然而，即使我們將收益投資於美國《投資公司法》第2(a)(16)條所指的到期185天或更短的“政府證券”或符合《投資公司法》下的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府直接發行的國債，我們仍可能被視為一家投資公司。此外，在SEC（證券交易委員會）於2024年1月24日發佈的《2024年SPAC規則》的通過聲明中，SEC提供了一份指導意見，即SPAC作為一家“投資公司”的潛在地位取決於各種因素，例如SPAC的持續時間、資產組合、業務目的和活動，“這是一個根據事實和情況而定的問題”，需要個別分析。如果信託賬户中的資金長期持有短期美國政府證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金，則我們被認為是一家未註冊的投資公司的風險更大；在這種情況下，我們可能被要求清算。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的束縛。如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的註冊、合規和監管，我們將面臨額外的監管負擔和費用，而我們未撥出資金用於此。結果，除非我們能夠調整我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務組合的努力，而選擇清算公司。如果我們清算，我們的認股權證將變得毫無價值，而我們的證券持有人將失去與投資於合併後公司相關的投資機會，包括證券的潛在價格增值。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
對法律法規的變化或解釋或應用，或對任何法律、法規、解釋或應用的不遵守可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成我們的首次企業組合的能力。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們受到國家、地區、州和地方法律法規以及適用的非美國司法管轄區的法律法規和解釋和應用的約束。特別地，我們需要遵守某些SEC和潛在的其他法律和監管要求，並且我們對首次企業組合的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用以及任何後企業組合公司可能受到的額外法律、法規、解釋和應用。遵守並監控上述事項可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能隨時發生變化，這些變化可能對我們的業務，包括我們協商和完成首次企業組合的能力產生重大不利影響。未遵守適用的法律或法規及其解釋和應用可能對我們的業務，包括我們協商和完成首次企業組合的能力產生重大不利影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年SPAC規則中，除其他事項外，對SPAC進行首次公開招股和涉及SPAC和私人經營公司的業務組合交易增加了額外的披露要求；修訂了涉及此類公司的業務組合交易的財務報表要求；更新和擴展了關於在SEC備案中一般使用預測的指導，以及在提出的業務組合交易中披露預測的時機；增加了提議的業務組合交易中某些參與者的潛在責任；並且可能會影響SPAC成為1940年投資公司法規管範圍內的程度。 2024年SPAC規則可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合以及相關成本的能力，以及經營業績。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
為了減少我們可能被視為1940年投資公司法目的的投資公司的風險，我們已指示受託人大陸公司將信託賬户中持有的投資清算，並將資金存放在一個帶息的活期存款賬户中，直至初始業務組合完成或我們清算為止。在信託賬户中的投資清算後，我們將收到減少的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東將在任何贖回或清算公司時收到的美元金額。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
信託賬户中的資金只持有不超過185天到期的美國政府國債或只投資於持有美國政府國債並符合投資公司法案2a-7規定的貨幣市場基金。然而，如果信託賬户中的資金繼續持有短期美國政府證券或只投資於這種證券的貨幣市場基金，我們被視為非註冊投資公司的風險就越大，屆時我們可能需要進行清算。為了減輕被視為非註冊投資公司的風險（包括根據投資公司法案3(a)(1)(A)的主觀測試），從而受到投資公司法案的監管，我們已指示大陸信託賬户的託管人將持有的美國政府國債或貨幣市場基金清算，並隨後將所有資金置於一個利息支取的活期存款賬户，直到我們的首次商業組合完成或公司清算為止。在此類清算之後，我們在信託賬户中持有的資金將獲得較低的利息。但之前在信託賬户中賺取的利息仍可以用於支付我們的税款（如有），以及一些其他允許的費用。因此，我們決定清算信託賬户中的投資，並隨後將所有資金置於一個利息支取的活期存款賬户，以減少公眾股東在公司贖回或清算時所獲得的金額。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
納斯達克已經將我們的證券從納斯達克交易中摘牌，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年7月30日，公司收到了納斯達克上市資格人員的通知（“摘牌通知”），通知指出，除非公司在2024年8月6日之前及時向納斯達克聽證會委員會（“委員會”）申請進行聽證以獲取繼續進行公司業務合併的額外時間，否則公司的證券在納斯達克資本市場的交易將在2024年8月8日開市時被暫停，因為公司未遵守納斯達克Im-5101-2的規定，該規定要求特殊目的收購公司在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月8日，公司證券在納斯達克暫停交易。現在，這些證券在櫃枱市場以相同的符號進行報價。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
納斯達克摘牌可能會對我們的證券交易市場產生不利影響，因為報價可能不那麼容易獲取，這很可能對我們的證券市價和公司的籌資能力產生重大不利影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
此外，我們無法保證我們的證券將繼續在場外交易或其他方式交易。由於摘牌的結果，我們可能面臨重大不利後果，包括：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 我們的證券市場報價可能受限。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 相對我們的證券而言，流動性減少； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 我們普通股被確定為“便士股”，這將需要在我們的普通股中進行交易的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致二級交易市場上我們的普通股交易活動水平降低； |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 我們公司受到了有限的新聞和分析覆蓋；和 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ● | 今後發行更少證券或獲得額外融資的能力降低。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
目前我們的證券不符合專有經紀商報價的資格。所有報價將反映非要求的客户訂單，因此，我們預計任何交易都將涉及更高的價差、增加的波動性和價格錯位以及一個普遍的非流動交易環境。在經紀商根據SEC的15c2-11條規進行初始審查之前，可能不會開始專有經紀商報價，這將使經紀人能夠發佈競爭報價並提供連續市場做市。即使市場做市商開始專有報價，也不能保證會出現一個流動的交易市場，因此我們預計投資者在交易我們的證券時會遇到困難。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
1996年的國家證券市場改進法案是一項聯邦法律，阻止或排除了各州對某些證券銷售的監管，這些證券被稱為"被覆蓋的證券"。因為它們已經被退市，我們的證券將不被視為被覆蓋的證券，我們將受到在我們提供證券的每個州進行監管的規定。這種州級監管引入了額外的合規要求供經紀商考慮在我們的證券上市市場，進一步對我們的證券的任何交易流動性產生負面影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司可能會受到2022年通脹減少法案中包含的消費税的影響。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2022年8月16日，拜登總統簽署了《通脹減少法案》（以下簡稱“IR Act”），其中包括對於於2022年12月31日之後回購股票的任何公開交易的國內公司徵收1%的消費税（以下簡稱“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但有一定的例外情況。由於我們是特拉華州的一家公司並且我們的證券正在納斯達克交易，我們將成為《通脹減少法案》中“被覆蓋公司”的範圍內。儘管不是毫無疑問，但在缺乏美國財政部（以下簡稱“財政部”）的進一步指導下（財政部已獲得制定法規及其他指導以執行和防止濫用或逃避消費税的權限），消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與首次業務組合、延期投票或其他情況相關的贖回，除非有豁免條款可用。消費税應由公司而不是兑現持有人支付。通常，我們發行證券與首次業務組合交易（包括任何首次業務組合時的PIPE交易）以及與我們首次業務組合不相關的其他任何證券發行，預計會減少在同一年內發生的贖回所涉及的消費税金額，但兑現的證券數量可能超過發行的證券數量。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
關於公司是否以及在何種程度上會因業務合併、延期投票或其他原因而受到消費税的影響，這取決於許多因素，包括（i）與業務合併、延期投票或其他原因相關的贖回和回購的公允市值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的“PIPE”或其他股權發行的性質和金額（或者在同一納税年度內而不是與業務合併相關的發行）以及（iv）財政部關於條例和其他指南的內容。因此，消費税可能會使與我們的交易對潛在的業務合併目標不太具有吸引力。最後，根據税務局和財政部在通告2023-2中發表的最新臨時指南，除非符合某些例外情況，否則在我們清算的情況下不適用消費税。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
如果公司適用消費税，則需要支付消費税。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們將不被允許使用存入信託賬户及其所產生的利息來支付任何根據IR Act對公司未來的贖回或股票回購徵收的特別税款。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
我們沒有要求贊助人為根據IR Act徵收的特別税款保留任何資金，也沒有獨立核實贊助人是否有足夠的資金來支付任何此類特別税款，我們相信贊助人的唯一重要資產是公司的證券。因此，我們無法保證贊助人能夠支付任何特別税款。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
未註冊證券的最近銷售
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
無。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
使用所得款項
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
有關首次公開發行所產生收益的説明，請參閲本季度10-Q表第1部分第2項目。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
發行人和相關購買人購買的股權證券
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
無。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
第三部分。對高級證券的違約情況。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
無。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
第4項.礦山安全披露
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
不適用。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
第5項其他信息
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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展品6. 陳列品
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
以下展品已作為本季度報告的一部分進行備案，或已被引用：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 附件編號 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 描述 |
| 31.1* | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 根據《證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)》（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條採用）的首席執行官（負責執行、財務和會計事務官員）認證 |
| 32.1** | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條採用的首席執行官（負責執行、財務和會計事務官員）認證 |
| 101.INS | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.CAL | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.SCH | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
| 101.DEF | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 |
| 101.PRE | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） |
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| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附本憑證。本證書僅供根據18 U.S.C. Section 1350附上本報告，並不是為了提交1934年修改的交易所法案第18條的目的，也不會根據任何公司的提交文件包括在內，無論此前還是此後，無論此前還是此後，無論此前還是此後，無論此前還是此後的日期，無論該提交文件中是否有任何一般性的併入語。 |
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簽名
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New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司祕書為公司提供企業活動更新（除非另有説明，否則所有數字均以美元計）。
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | International Media Acquisition Corp. | |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
日期： 2024年9月3日 | 通過： | /s/Shibasish Sarkar |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | Shibasish Sarkar |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 首席執行官 |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | (主執行官、財務和會計官員) |
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