附件99.3
未經審計的基本合併財務信息
2024年6月21日，RXO公司（以下簡稱“RXO”或“公司”）與美國聯合包裹快遞公司（以下簡稱“UPS”），UPS Corporate Finance S.À R.L.（以下簡稱“UPS Lux”）以及UPS SCS (UK) LTD.（以下簡稱“UPS SCS” 以及 UPS 和 UPS Lux 合稱“賣方”）簽署了一份購買協議（以下簡稱“協議”），根據該協議，RXO同意收購賣方的技術驅動型、資產輕型的全貨物車隊運輸經紀服務業務，以及用於進行運輸、專用運輸和倉儲服務的某些資產在英國（統稱“Coyote”）。
根據協議，應支付的總代價的公平價值為10.25億美元，在交割時以現金支付，包括預計的營運資本調整，並受到某些慣例的交割後調整的影響。
以下未經審計的摘要合併財務報表反映了以下交易的影響（統稱“交易”）：
| • | 預計於2024年9月20日或之前完成收購，具體的截止日期有待確定，並需滿足或豁免一定的收購條件； |
| • | 根據公司的延遲動用借款額度為20000萬美元的貸款計劃（“延遲動用貸款”）來資助收購的現金出價的一部分，並支付相關費用和支出； |
| • | 公司發行20954780股普通股，每股面值為0.01美元，以每股20.21美元的價格和預先認購權，認購普通股6259471股，每張認購權價格20.20美元（私人配售）；以及 |
| • | 發行我們的普通股作為擬議的公開發行，總收益為3.5億美元。 |
未經審計的簡要合併財務報表是根據會計標準規範Codification 805中規定的業務合併會計指導原則，採用收購法編制的。 商業組合 ，RXO被視為交易的會計收購方。
未經審計的專門列入綜合資產負債表反映了交易的影響，就好像交易發生在2024年6月30日，並且未經審計的專門列入綜合經營聲明反映了交易的影響，就好像交易發生在2023年1月1日，而且，在每種情況下，根據未經審計的專門列入綜合財務報表附註中描述的假設和調整。未經審計的專門列入綜合財務報表僅供信息目的，並不一定能夠反映出如果交易在上述日期完成後可能發生的經營結果，也不能表明RXO在交易之後的未來結果。
在確定Coyote收購的資產和負債的初步公允價值估計時，RXO使用了公開可獲得的基準信息以及各種其他假設，包括市場參與者的假設。與交易有關的購買價格分配是初步的且可能會發生變化，隨着額外信息的獲得以及額外分析的進行。不能保證最終的估值不會對這一初步購買價格分配造成實質性變化。未經審計的專門列入綜合財務報表不反映任何預期的協同效應、經營效率或成本節約的潛在影響，以及任何整合成本的影響。未經審計的專門列入綜合財務報表不旨在預測交易後RXO的未來經營結果或財務狀況。
1
未經審計的合併財務信息應與科約特審計的截至2023年12月31日的合併財務報表以及科約特截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計合併中期財務報表一起閲讀，所有這些內容均已包含在本8-k表格的其他位置，以及RXO截至2023年12月31日的合併財務報表及相關附註，以及RXO截至2024年6月30日的季度報告的綜合財務報表。
2
RXO，公司
未經審計的擬議簡化綜合資產負債表
截至2024年6月30日
| （以百萬計） | RXO 歷史 | Coyote 歷史的 | 交易 會計 調整 | 注3 | 融資情況 調整 | 注5 | 合併財報 | |||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 7 | $ | — | $ | (1,025 | 1,196,421,162 | （a） | $ | 1,077 | (a)(b) | $ | 59 | |||||||||||
| 應收賬款淨額 | 725 | 342 | — | — | 1,067 | |||||||||||||||||||
| 其他資產 | 44 | 29 | (1) | 1,196,421,162 | (h) | — | 72 | |||||||||||||||||
| 總流動資產 | 776 | 371 | (1,026 | 1,196,421,162 | 1,077 | 1,198 | ||||||||||||||||||
| 長期資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 減去累計折舊的房地產和設備 | 118 | 65 | — | — | 183 | |||||||||||||||||||
| 營運租賃資產 | 210 | 84 | 7 | (d) | — | 301 | ||||||||||||||||||
| 商譽 | 630 | 494 | (24 | 1,196,421,162 | （b） | — | 1,100 | |||||||||||||||||
| 可辨認的無形資產，減去累計攤銷 | 62 | 139 | 369 | （c） | — | 570 | ||||||||||||||||||
| 其他長期資產 | 17 | 2 | 16 | （i） | — | 35 | ||||||||||||||||||
| 所有基金類型，資產開多總計 | 1,037 | 784 | 368 | — | 65,358 | |||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 1,813 | $ | 1,155 | $ | （658 | 1,196,421,162 | $ | 1,077 | $ | 3,387 | |||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | $ | 382 | $ | 227 | $ | — | $ | — | $ | 609 | ||||||||||||||
| 應計費用 | 197 | 21 | 19 | (f) | — | 237 | ||||||||||||||||||
| 短期債務和長期債務的到期付款 | 16 | — | — | — | 16 | |||||||||||||||||||
| 短期經營租賃負債 | 54 | 16 | (1) | 1,196,421,162 | (d) | — | 69 | |||||||||||||||||
| 其他流動負債 | 13 | 5 | （4 | 1,196,421,162 | 歸屬於通用電氣普通股股東的持續經營淨收益（虧損） | — | 14 | |||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 662 | 269 | 14 | — | 945 | |||||||||||||||||||
| 長期負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期債務和融資租賃義務 | 370 | — | — | 199 | （b） | 569 | ||||||||||||||||||
| 遞延税款負債 | — | 29 | 96 | “Closing”在第2.8條中所指； | — | 125 | ||||||||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | 160 | 81 | （5 | 1,196,421,162 | (d) | — | 236 | |||||||||||||||||
| 其他長期負債 | 42 | 23 | 7 | (e) | — | 72 | ||||||||||||||||||
| 長期負債總額 | 572 | 133 | 98 | 199 | 1,002 | |||||||||||||||||||
| 承諾和遞延收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 1 | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 599 | — | — | 1,094 | (a)(f) | 1,693 | ||||||||||||||||||
| 淨母公司投資 | — | 753 | （753 | 1,196,421,162 | (g) | — | — | |||||||||||||||||
| 留存盈餘（累計虧損） | (16 | 1,196,421,162 | — | (17 | 1,196,421,162 | (f) | (216 | 1,196,421,162 | (f) | （249 | 1,196,421,162 | |||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | （5 | 1,196,421,162 | — | — | — | （5 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||
| 股東權益總計 | 579 | 753 | (770 | 1,196,421,162 | 878 | 1,440 | ||||||||||||||||||
| 負債和所有者權益總額 | $ | 1,813 | $ | 1,155 | $ | （658 | 1,196,421,162 | $ | 1,077 | $ | 3,387 | |||||||||||||
請參閲附註中的未經審計的擬議的摘要聯合財務報表。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
RXO，公司
未經審計的補充合併利潤表
截至2024年6月30日六個月
| (金額以百萬美元為單位，股份數以千為單位，除每股金額外) | RXO 歷史數據 | Coyote Historic | 交易 會計 調整 | 注4 | 融資情況 調整 | 注5 | 合併財報 | |||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 1,843 | $ | 1,307 | $ | (1) | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | $ | 3,149 | ||||||||||||
| 運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷） | 1,399 | 1,134 | (1) | 1,196,421,162 | (e) | — | 2,532 | |||||||||||||||||
| 直接運營費用（不包括折舊和攤銷） | 103 | 3 | — | — | 106 | |||||||||||||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | 299 | 143 | — | — | 442 | |||||||||||||||||||
| 折舊與攤銷費用 | 33 | 31 | （4 | 1,196,421,162 | （a） | — | 60 | |||||||||||||||||
| 交易和合並費用 | 8 | 3 | — | — | 11 | |||||||||||||||||||
| 重組成本 | 13 | 4 | — | — | 17 | |||||||||||||||||||
| 業務利潤（虧損） | (12 | 1,196,421,162 | (11 | 1,196,421,162 | 4 | — | (19 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||
| 其他支出 | 1 | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 16 | 1 | (1) | 1,196,421,162 | （b） | 7 | （c） | 23 | ||||||||||||||||
| 税前收益（虧損） | （29 | 1,196,421,162 | (12 | 1,196,421,162 | 5 | （7 | 1,196,421,162 | (42 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||
| 所得税負擔（利益） | （7 | 1,196,421,162 | (2 | 1,196,421,162 | 1 | （c） | (2 | 1,196,421,162 | (d) | (10 | 1,196,421,162 | |||||||||||||
| $ | （22 | 1,196,421,162 | $ | (10 | 1,196,421,162 | $ | 4 | $ | （5 | 1,196,421,162 | $ | （33 | 1,196,421,162 | |||||||||||
| 每股收益數據 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.19 | 1,196,421,162 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||||
| 攤薄 | $ | (0.19 | 1,196,421,162 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||||
| 加權平均普通股股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 117,398 | 36,353 | (e) | 153,751 | ||||||||||||||||||||
| 攤薄 | 117,398 | 36,353 | (e) | 153,751 | ||||||||||||||||||||
請查看附帶的非審計的簡式合併財務報表附註。
4
RXO，公司
未經審計的補充合併利潤表
截至2023年6月30日止六個月的期間
| (以百萬美元計，以千股為單位，除每股所得金額) | RXO歷史 | Coyote 歷史的 | 交易 會計 調整 | 注4 | 融資情況 調整 | 注5 | 合併財報 | |||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 1,973 | $ | 1,625 | $ | (1) | 1,196,421,162 | (e) | — | 3,597 | ||||||||||||||
| 運輸和服務費用（不包括折舊和攤銷） | 1,482 | 1,375 | (1) | 1,196,421,162 | (e) | — | 2,856 | |||||||||||||||||
| 直接運營費用（不包括折舊和攤銷） | 120 | 3 | — | — | 123 | |||||||||||||||||||
| 銷售、總務和管理費用 | 297 | 198 | — | — | 495 | |||||||||||||||||||
| 折舊與攤銷費用 | 36 | 31 | 7 | （a） | — | 74 | ||||||||||||||||||
| 交易和合並費用 | 10 | — | 19 | (d) | — | 29 | ||||||||||||||||||
| 重組成本 | 9 | 6 | — | — | 15 | |||||||||||||||||||
| 業務利潤（虧損） | 19 | 12 | （26 | 1,196,421,162 | — | 5 | ||||||||||||||||||
| 其他收益 | — | (1) | 1,196,421,162 | — | 216 | (f) | 215 | |||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 16 | 1 | (1) | 1,196,421,162 | （b） | 7 | （c） | 23 | ||||||||||||||||
| 税前收益（虧損） | 3 | 12 | （25 | 1,196,421,162 | （223。 | 1,196,421,162 | (233 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||
| 所得税負擔（利益） | — | 3 | （4 | 1,196,421,162 | （c） | (2 | 1,196,421,162 | (d) | （第3個任期） | 1,196,421,162 | ||||||||||||||
| $ | 3 | $ | 9 | $ | （21 | 1,196,421,162 | (221 | 1,196,421,162 | (230 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||
| 每股收益數據 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.03 | $ | -1.50 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 攤薄 | $ | 0.03 | $ | -1.50 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 加權平均普通股股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 116,748 | 36,353 | (e) | 153,101 | ||||||||||||||||||||
| 攤薄 | 119,414 | 36,353 | (e) | 153,101 | ||||||||||||||||||||
請參閲未經審計的簡化組合財務報表附註。
5
RXO，公司
未經審計的補充合併利潤表
截至2023年12月31日的年度報告
| (單位：百萬美元，股份數量以千計，每股金額除外) | RXO歷史 | Coyote 歷史的 | 交易 會計 調整 | 注4 | 融資情況 調整 | 注5 | 合併財報 | |||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 分別為$3,927。 | $ | 3,154 | $ | (2 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | $ | 7,079 | ||||||||||||
| 運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷） | 2,967 | 2,692 | (2 | 1,196,421,162 | (e) | — | 5,657 | |||||||||||||||||
| 直接經營費用（不包括折舊和攤銷） | 235 | 6 | — | — | 241 | |||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 591 | 358 | — | — | 949 | |||||||||||||||||||
| 折舊與攤銷費用 | 67 | 62 | 2 | （a） | — | 131 | ||||||||||||||||||
| 無形資產減值費用 | — | 111 | — | — | 111 | |||||||||||||||||||
| 交易和合並費用 | 12 | — | 19 | (d) | — | 31 | ||||||||||||||||||
| 重組成本 | 16 | 15 | — | — | 31 | |||||||||||||||||||
| 業務利潤（虧損） | 39 | (90 | 1,196,421,162 | （21 | 1,196,421,162 | — | (72 | 1,196,421,162 | ||||||||||||||||
| 其他支出 | 3 | — | — | 216 | (f) | 219 | ||||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 32 | 3 | （第3個任期） | 1,196,421,162 | （b） | 14 | （c） | 46 | ||||||||||||||||
| 税前收益（虧損） | 4 | (93 | 1,196,421,162 | （18 | 1,196,421,162 | (230 | 1,196,421,162 | (337 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||
| 所得税負擔（利益） | — | (23 | 1,196,421,162 | (2 | 1,196,421,162 | （c） | （4 | 1,196,421,162 | (d) | （29 | 1,196,421,162 | |||||||||||||
| $ | 4 | $ | （70 | 1,196,421,162 | $ | (16 | 1,196,421,162 | $ | (226 | 1,196,421,162 | $ | (308 | 1,196,421,162 | |||||||||||
| 每股收益數據 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.03 | $ | (2.01 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 攤薄 | $ | 0.03 | $ | (2.01 | 1,196,421,162 | |||||||||||||||||||
| 加權平均普通股股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 116,871 | 36,353 | (e) | 153,224 | ||||||||||||||||||||
| 攤薄 | 119,456 | 36,353 | (e) | 153,224 | ||||||||||||||||||||
請參閲未經核實的經審計的 簡化聯合財務報表的附註。
6
未經審計的單獨簡明合併財務報表附註
(以百萬美元計算，以千股為單位，除每股金額外)
| 1. | 報告範圍 |
未經審計的合併未經審計的財務報表按照美國通用會計準則第11條修正版所規定的規則編制，最終法規修訂號為33-10786的《關於已收購和已處置業務的財務披露修訂》。RXO和Coyote的歷史信息按照美國通用會計原則呈現。
該交易將被視為會計目的上的企業組合，確定RXO為會計收購方。購買價格根據截至2024年6月30日初步估計的公允價值分配給已收購資產和承擔的負債。
| 2. | 計算轉讓對價和初步購買價款分配 |
轉讓對價
以下所討論的估計購買價格和估計購買價格的分配是初步的，並且受到某些慣常後收購調整的限制。 根據所獲得的實物和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值的最終評估進行的調整的最後確定將影響支付的考慮。 就公司的優勢而言，總對價的公允價值包括10.25億美元的現金，用於收購Coyote的資產和負債。
初步購買價格分配
按照收購會計方法，Coyote的可辨認資產和負債已在收購日公允價值的基礎上被記錄，並加入到公司的資產和負債中。 這些財務調整是初步的，基於對所收購資產和負債的公允價值和使用壽命的估計進行準備，以反映這些交易的預計影響。最終分配給所收購資產和負債的金額可能與未經審計的簡式合併財務報表中呈現的金額存在顯著差異。 因此，簡式購買價格分配將隨着額外信息的出現和進一步的分析和最終估值的完成而受到進一步調整。不能保證這些額外的分析和最終估值不會對下面所列的公允價值估計造成重大變化。
7
下表總結了對Coyote可識別有形和無形資產的初步分配以及公司承擔的負債，假設交易已在2024年6月30日完成，基於未經審計的Coyote合併資產負債表，剩餘部分按商譽記錄：
| 2,687,823 | $ | 342 | ||
| 其他資產 | 28 | |||
| 資產和設備，淨值 | 65 | |||
| 無形資產, 淨額 | 508 | |||
| 營運租賃資產 | 91 | |||
| 其他長期資產 | 18 | |||
| 總資產 | $ | 1052 | ||
| 應付賬款 | $ | (227 | 1,196,421,162 | |
| 應計費用 | （21 | 1,196,421,162 | ||
| 短期經營租賃負債 | （15 | 1,196,421,162 | ||
| 其他流動負債 | （第3個任期） | 1,196,421,162 | ||
| 遞延税款負債 | (125 | 1,196,421,162 | ||
| 長期經營租賃負債 | (76 | 1,196,421,162 | ||
| 其他長期負債 | （30 | 1,196,421,162 | ||
| 負債合計 | $ | (497 | 1,196,421,162 | |
| 已獲得淨資產（a） | 555 | |||
| 估計購買代價（b） | 1,025 | |||
| 估計商譽（b）-（a） | $ | 470 |
商譽是指所收購的淨資產的估計公平價值超過對價的部分。商譽不會進行攤銷，而是至少每年審查一次，除非存在任何減值指標。商譽歸因於預計可以從公司和Coyote的合併運營中實現的協同效應。根據交易確認的商譽預計不能用於税收目的的抵減。
| 3. | 交易會計調整描述，如披露於2024年6月30日的未經審計的擬議簡明合併資產負債表中 |
| a. | 代表了作為對已轉移的考慮的調整，其中包括10.25億美元的現金，在收購Coyote的交易完成時支付。有關用於資助收購的股本和債務發行的信息，請參閲第5注。 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 消除了Coyote歷史財務報表中記錄的商譽49400萬美元，並根據預估的47000萬美元初步商譽對擬議收購價格分配進行記錄，如同收購已發生。該調整代表了商譽淨影響為2400萬美元。 |
| c. | 表示收購中預估無形資產公允價值的淨調整。 在上述表格中列示了財務報表的初步可識別無形資產。與這些可識別無形資產相關的攤銷在未經審計的擬議合併簡明財務報表的組合利潤表中作為擬議調整反映，進一步描述見附註4(a)。 |
8
| （單位：百萬美元） | 估計的公允價值 | 財產、廠房和設備的預計有用漸減年限為X年。 壽命（年） | ||||
| 客户關係 | $ | 493 | •adjusted EBITDA does not reflect the interest expense or the cash requirements necessary to service interest or principal payments on our indebtedness; | |||
| 商標 | 15 | 0.5 - 15 | ||||
| 總費用 | 508 | |||||
| 清除Coyote歷史無形資產的賬面價值 | $ | （139 | 1,196,421,162 | |||
| 調整 | $ | 369 | ||||
| d. | 表示Coyote的經營租約的權使用權（“ROU”）資產和租約負債的調整。根據截至2024年6月30日的未來租金支付，Coyote的已獲得的ROU資產和租約負債使用RXO的增量借款利率進行計量和確認。 |
| e. | 代表對與房地產租賃相關的預計資產退役責任進行調整。 |
| f. | 代表調整以便為與交易相關的預計費用做準備，其中RXO將產生約1900萬美元的交易成本，税後影響淨額為200萬美元，包括在其他流動負債中。 |
| g. | 代表調整以清除Coyote的歷史股權75300萬美元。 |
| 根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制; | 代表調整以清除賣方保留的與税務相關的資產和負債。調整包括其他流動資產減少100萬美元和其他流動負債減少200萬美元。 |
| i. | 代表着對協議中提供的賠償資產進行確認的調整。 |
| 駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; | 代表着與初步購買價格分配產生的賬面價值和税基之間的遞增差異相關的長期遞延税負增加9600萬美元。遞延税款基於所得税生成的司法管轄區的混合法定税率而建立。交易後RXO的有效税率可能根據收購後的活動而有重大不同。 |
| 4. | 交易會計調整説明，如下表所示, 適用於2024年和2023年六個月截至2023年12月31日的未審計的經調整聯合利潤表 |
| a. | 表示調整以記錄按獲取日期預估公允價值計入的歷史攤銷費用的清除和識別的無形資產的新的攤銷費用。攤銷費用基於每個可識別無形資產的預估公允價值及預期經濟效益的產生期，並使用其相關預估使用壽命來計算，具體在上述第3(c)條款中有進一步説明。 攤銷費用的調整如下: |
| （以百萬計） | 2024年6月30日截止的六個月 | 銷售額最高的六個月 2023年6月30日 | 2,185 2023年12月31日 | |||||||||
| 可由Homey將Coyote的歷史攤銷費用反轉。 | $ | （21 | 1,196,421,162 | $ | （21 | 1,196,421,162 | $ | (42 | 1,196,421,162 | |||
| 收購的可辨認無形資產的攤銷 | 17 | 28 | 45 | |||||||||
| 無形資產攤銷調整總計 | $ | （4 | 1,196,421,162 | $ | 7 | $ | 2 | |||||
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 代表Coyote對與賣方之間的關聯交易活動相關的利息費用的逆轉。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
| c. | 表示野狼使用估計的加權平均法定税率25％計算的假設調整的所得税影響。 |
| d. | 反映了RXO尚未在報表中確認的預估交易費用。交易費用按發生時支出，並假定在2023年1月1日發生交易，以用於非經審計的預測合併簡明綜合損益報表。這是一項非經常性項目。 |
| e. | 表示調整以消除RXO和Coyote之間歷史上公司間收入和運輸服務成本（不包括折舊和攤銷）的交易。 |
| 9. | 融資調整 |
| a. | 反映了RXO承擔發行約900 million美元普通股的收益，淨權益發行成本為220 million美元。約550 million美元通過2024年8月13日完成的私募股權融資完成。私募股權融資由20,954,780股普通股以每股20.21美元的價格發行，並以每份渦輪權證20.20美元的價格購買6,259,471股普通股。渦輪權證將在特定條件下隨時可行使，每股行使價格為0.01美元。 |
剩餘的35000萬美元是基於2024年9月以27.26美元/股的假定發行股票的公開發行。2024年9月5日公開發行普通股的收盤價。在該時點，發行的普通股數量取決於RXO股票價格。以下表格提供了根據發行的普通股數量變化導致假定股票價格上漲或下跌10%時的基本每股虧損的敏感性分析。
| RXO的價格 | 每股基本潛在虧損 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 發行股票 | 銷售額最高的六個月 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價為基礎。 | 銷售額最高的六個月 2023年6月30日 | 2,185 2023年12月31日的淨主要鑽井地點 | ||||||||||||||||
| 假設股票價格 | $ | 27.26 | 12,839,325 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | $ | -1.50 | 1,196,421,162 | $ | (2.01 | 1,196,421,162 | ||||||||
| 下降了10% | $ | (In billions) | 14,265,916 | $ | (0.21 | 1,196,421,162 | $ | （1.49 | 1,196,421,162 | $ | （1.99 | 1,196,421,162 | ||||||||
| 增加10% | $ | 29.99 | 11,672,113 | $ | 淨現金單位成本 | 1,196,421,162 | $ | (1.51 | 1,196,421,162 | $ | (2.03 | 1,196,421,162 | ||||||||
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 在交易中，考慮借款2億美元的延遲支取期限設施，扣除債務發行成本的資本化100萬美元。 |
| c. | 為了記載與上述第5(b)註釋中描述的延期細節借款有關的利息費用和債務發行成本遞延攤銷。 貸款A的借款按年利率浮動。假設利率為6.94%，擬定的利息費用調整按這個利率計算。利率變動的1/8%對擬定的利息費用沒有實質性影響。 |
| d. | 表示使用預計的合併實體的加權平均法定税率25%計算的財務調整的所得税影響。 |
PROPOSAL NO. 2
| e. | 代表使用歷史基本加權平均已發行普通股數量計算的攤薄基本每股股數，調整為因完成交易而發行和擬發行的額外股份，詳情請參見上文第5（a）條。購買3,700,718股普通股的認股權證不計入攤薄基本每股股數的計算，因為這些股份的發行取決於公司股東的批准（“股東批准條件”）。歸屬於普通股的攤薄每股收益與基本每股收益相等，因為截至2024年6月30日和2023年以及截至2023年12月31日的六個月內存在攤薄淨虧損。 |
| （以千為單位） | 銷售額最高的六個月 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價為基礎。 | 銷售額最高的六個月 2023年6月30日 | 2,185 2023年12月31日的淨主要鑽井地點 | |||||||||
| 平均加權基本普通股流通量 | ||||||||||||
| 普通股票的歷史基本股份 | 117,398 | 116,748 | 116,871 | |||||||||
| 普通股份通過私募發行發行 | 20,955 | 20,955 | 20,955 | |||||||||
| 認股權不受股東批准條件限制 | 2,559 | 2,559 | 2,559 | |||||||||
| 擬通過擬議的公開發行發行普通股 | 12,839 | 12,839 | 12,839 | |||||||||
| 與交易相關的普通股總髮行股數 | 36,353 | 36,353 | 36,353 | |||||||||
| 常規股票基本股份計算 | 153,751 | 153,101 | 代表對於2024年8月13日完成的私募配售，根據發行價格與有效日期上的普通股收盤價之間的差異，認定的非按比例分配21600萬美元的調整。 | |||||||||
| f. | 表示對於2024年8月13日完成的私募配售，根據發行價格與有效日期上的普通股收盤價之間的差額，進行的認定非按比例分配21600萬元的調整。 |
| 22億人民元（23年12月） | 重新分類調整 |
某些已對Coyote歷史財務信息進行了重新分類，以符合RXO財務報表的呈現方式。
2024年6月30日非審計的合併簡明合併資產負債表中的重新分類如下：
之前 重分類 | 重分類 | 單張債券 | 之後 重分類 | |||||||||||
| 合同資產 | $ | 13 | $ | (13 | 1,196,421,162 | （a） | $ | — | ||||||
| 其他資產 | 16 | 13 | （a） | 29 | ||||||||||
| 減去累計折舊的房地產和設備 | 16 | 49 | （b） | 65 | ||||||||||
| 可辨認的無形資產，減去累計攤銷 | 188 | (49 | 1,196,421,162 | （b） | 139 | |||||||||
| 遞延所得税資產 | 1 | (1) | 1,196,421,162 | （c） | — | |||||||||
| 其他長期資產 | 1 | 1 | （c） | 2 | ||||||||||
| 應計工資和代扣税款 | 21 | （21 | 1,196,421,162 | (d) | — | |||||||||
| 應計費用 | — | 21 | (d) | 21 | ||||||||||
11
2024年6月30日止的未經審計的合併資料利潤表中的重新分類如下：
之前 重分類 | 重分類 | 單張債券 | 之後 重分類 | |||||||||||
| 購買的運輸服務 | $ | 1,124 | $ | (1,124 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | ||||||
| 運輸和服務費用（不包括折舊和攤銷） | — | 1,134 | (e)(f)(j) | 1,134 | ||||||||||
| 直接營業費用（不包括折舊和攤銷） | — | 3 | (g) | 3 | ||||||||||
| 薪酬和福利 | 122 | （122 | 1,196,421,162 | (0.2) | — | |||||||||
| 其他費用 | 41 | (41 | 1,196,421,162 | “Closing”在第2.8條中所指； | — | |||||||||
| 銷售、普通及管理費用 | — | 143 | (h)(j) | 143 | ||||||||||
| 交易和合並費用 | — | 3 | (h) | 3 | ||||||||||
| 重組成本 | — | 4 | (h) | 4 | ||||||||||
| 投資（費用）及其他 | (1) | 1,196,421,162 | 1 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | — | |||||||||
| 利息費用，淨額 | — | 1 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 1 | ||||||||||
2023年6月30日止六個月未經審計的合併修正利潤表中的重新分類：
之前 重分類 | 重分類 | 單張債券 | 之後 重分類 | |||||||||||
| 購買的運輸服務 | $ | 1,365 | $ | (1,365 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | ||||||
| 運輸和服務費用（不包括折舊和攤銷） | — | 1,375 | (e)(f)(k) | 1,375 | ||||||||||
| 直接運營費用（不包括折舊和攤銷） | — | 3 | (g) | 3 | ||||||||||
| 薪酬和福利 | 163 | （163 | 1,196,421,162 | (f)(g)(i) | — | |||||||||
| 其他費用 | 54 | （54 | 1,196,421,162 | (k) | — | |||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | — | 198 | (i)(k) | 198 | ||||||||||
| 重組成本 | — | 6 | (i)(k) | 6 | ||||||||||
| 投資（費用）和其他 | — | — | (米) | — | ||||||||||
| 其他收益 | — | (1) | 1,196,421,162 | (米) | (1) | 1,196,421,162 | ||||||||
| 利息費用，淨額 | — | 1 | (米) | 1 | ||||||||||
2023年12月31日未經審計的適當合併利潤表中的重分類：
之前 重分類 | 重分類 | 單張債券 | 之後 重分類 | |||||||||||
| 購買的運輸服務 | $ | 2,674 | $ | (2,674 | 1,196,421,162 | (e) | $ | — | ||||||
| 運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷） | — | 2,692 | (e)(f)(k) | 2,692 | ||||||||||
| 直接運營費用（不包括折舊和攤銷） | — | 6 | (g) | 6 | ||||||||||
| 薪酬和福利 | 298 | (298 | 1,196,421,162 | (f)(g)(i) | — | |||||||||
| 其他費用 | 99 | (99) | 1,196,421,162 | (k) | — | |||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | — | 358 | (i)(k) | 358 | ||||||||||
| 重組成本 | — | 15 | (i)(k) | 15 | ||||||||||
| 投資（費用）和其他 | （第3個任期） | 1,196,421,162 | 3 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | — | |||||||||
| 利息費用，淨額 | — | 3 | “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 3 | ||||||||||
12
| a. | 根據RXO的歷史資產負債表呈現，將Coyote截至2024年6月30日的歷史綜合資產重新分類為其他流動資產，以符合RXO的歷史資產負債表呈現。 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 代表着將資本化軟件從無形資產淨額重新分類，反映在科約特歷史上截至2024年6月30日的合併資產負債表中，以符合RXO歷史上的資產負債表展示。 |
| c. | 代表着將遞延所得税資產從科約特歷史上截至2024年6月30日的合併資產負債表中重新分類到其他長期資產，以符合RXO歷史上的資產負債表展示。 |
| d. | 代表6月30日2024年柯約特的歷史聯合資產負債表中的應計工資和預扣款的重新分類，以符合RXO的歷史資產負債表展示的應計費用。 |
| e. | 代表柯約特在截至2024年6月30日和2023年的六個月以及截至2023年12月31日的歷史合併損益表中的購買運輸的重新分類，以符合RXO的歷史經營費用和服務成本（不包括折舊和攤銷）的報表展示。 |
| f. | 代表部分薪酬和福利的再分類，如Coyote的歷史截至2024年和2023年6月30日以及截至2023年12月31日的總收入（損失）報表所反映，並按照RXO的歷史業績報表展示調整為運輸和服務成本（折舊和攤銷除外）。 |
| g. | 代表部分薪酬和福利的再分類，如Coyote的歷史截至2024年和2023年6月30日以及截至2023年12月31日的總收入（損失）報表所反映，並按照RXO的歷史業績報表展示調整為直接營業費用（折舊和攤銷除外）。 |
| 根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制; | 代表了將一部分薪酬和福利作為Coyote公司截至2024年6月30日六個月的歷史合併損益表中的一部分重新分類為銷售、總務和行政費用，交易和整合費用以及重組費用，以符合RXO公司歷史經營表現報表的呈現方式。 |
| i. | 代表了將一部分薪酬和福利作為Coyote公司截至2023年6月30日六個月和截至2023年12月31日年度的歷史合併損益表中的一部分重新分類為銷售、總務和行政費用以及重組費用，以符合RXO公司歷史經營表現報表的呈現方式。 |
| 駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; | 代表Coyote歷史上其他費用的部分重新分類為運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）和銷售、一般和行政費用，以符合RXO歷史營業表的呈現方式。 |
| k. | 代表Coyote歷史上其他費用的部分重新分類為運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）、銷售、一般和行政費用以及重組費用，以符合RXO歷史營業表的呈現方式。 |
| 駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; | 代表投資支出和其他依據Coyote截至2024年6月30日六個月和2023年12月31日年的歷史綜合收益(損失)表，重新分類為利息支出淨額，以符合RXO歷史經營結果報表的呈現方式。 |
| 駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; | 代表投資支出和其他依據Coyote截至2023年6月30日六個月的歷史綜合收益(損失)表，重新分類為利息支出淨額和其他支出(收入)，以符合RXO歷史經營結果報表的呈現方式。 |
13