第99.1展示文本

Coyote物流

合併財務報表

截至2023年和2022年年底
獨立審計師的報告。

目錄

德勤 & Touche LLP 1230 Peachtree Rd NW #3100 亞特蘭大，GA 30309 美國 www.deloitte.com

獨立審計師報告

致Coyote物流

資產

意見

我們已對Coyote Logistics Midco, Inc.，Coyote Logistics Uk Limited，Coyote Logistics Netherland b.V.和Haulfast（統稱為“Coyote物流”或“公司”）截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表進行了審計，這些公司是聯合包裹快遞服務公司（“UPS”）的全資子公司，以及截至當年結束的合併利潤總額、綜合收益（損失）和現金流量表，以及合併財務報表附註（統稱為“財務報表”）。

在我們的意見中，附帶的財務報表公平地對公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況以及截至該年度結束時的業務結果和現金流量進行了符合美國普遍接受的會計原則的全面和全部實質地報告。

意見依據

我們按照美國一般接受的審計準則（GAAS）進行了審計。我們在這些準則下的職責在我們的審計報告中的財務報表審計責任部分中有進一步描述。根據相關倫理要求，我們要求獨立於公司，並滿足其他倫理責任。我們相信我們已獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

事項強調説明

正如附註1所述，附帶的財務報表是根據聯合包裹服務公司的財務報表和會計記錄編制的獨立基礎，幷包括與關聯方的重大交易以及從聯合包裹服務公司分攤的某些費用。這些財務報表中呈現的Coyote Logistics的歷史經營業績、財務狀況和現金流量可能不準確反映了Coyote Logistics作為一個獨立的獨立企業的實際結果，且不一定能預示Coyote Logistics未來的經營業績、財務狀況和現金流量。就此事項，我們的意見沒有被修改。

財務報表的管理層責任

管理層負責按照公認會計原則編制並公正呈現基本報表，以及設計、實施和維護與編制基本報表有關的內部控制，以確保基本報表不存在重大誤報。

在準備財務報表時，管理層需要評估是否存在條件或事件，總體上認為這些條件或事件對公司在財務報表發佈後的一年內作為持續經營存在重大疑慮。

財務報表審計的審計員職責説明

我們的目標是對整個財務報表是否存在重大錯誤進行合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高度的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證按照GAAS進行的審計總是能發現存在的重大錯誤。由於欺詐可能涉及勾結、偽造、有意遺漏、虛假陳述或內部控制的覆蓋，因此未能發現源自欺詐的重大錯誤的風險高於源自錯誤的重大錯誤。如果有實質性的可能性表明單獨或合計的錯誤會影響到合理用户根據財務報表做出的判斷，那麼這些錯誤就被認為是重大錯誤。

根據GAAS進行審計，我們：

我們有責任與執政者溝通，其中包括審計計劃的範圍和時間安排，重要審計發現以及我們在審計過程中發現的某些內部控制相關事項。

/s/Deloitte&Touche LLP

2024年8月23日

COYOTE LOGISTICS

綜合資產負債表
（以百萬為單位）

請查看合併財務報表的註釋。

COYOTE物流

綜合收入（損失）表
(以百萬為單位)

綜合收益（損失）合併綜合收益（損失）表

（以百萬計）

請參閲合併財務報表的註釋。

COYOTE物流

綜合現金流量表
（以百萬為單位）

請參閲合併財務報表的備註。

COYOTE物流

合併財務報表註釋

註釋1. 業務及會計政策概要

聯合包裹服務公司（“UPS”或“母公司”）是一家全球包裹投遞公司和全球供應鏈管理解決方案提供商。UPS在其SEC定期報告中有兩個報告分段：美國國內包裹和國際包裹。剩餘的業務被報告為供應鏈解決方案（“SCS”），它是一家全球運輸、物流和相關服務提供商。

Coyote物流Midco公司、Coyote物流英國有限公司、Coyote物流荷蘭有限公司及其各自的子公司以及Haulfast在英國的淨資產（統稱為“Coyote”或“Coyote物流”）由SCS運營。幾乎所有的收入、資產和業務都位於美國。這些合併的財務報表正在準備以反映Coyote的獨立基礎，具體如下所述。Coyote是一家全方位的、資產輕型的卡車滿載、不滿載和聯運貨運經紀服務提供商。它提供多模式的第三方物流和數據智能解決方案，包括倉儲、國內運輸和最後一英里，主要在美國、墨西哥、英國和歐洲開展業務。

報告範圍

在這些綜合財務報表包含的期間內，Coyote作為UPS的一部分運營，並由若干個專門的法人實體和業務組成。歷史上沒有為Coyote編制單獨的財務報表。這些綜合財務報表是獨立編制的，並基於母公司的合併財務報表和會計記錄而得出。這些綜合財務報表反映了Coyote按照美國普遍公認會計原則（“GAAP”）編制的歷史業績、財務狀況和現金流量。這些綜合財務報表中呈現的Coyote的歷史業績、財務狀況和現金流量可能並不代表Coyote作為獨立獨立企業的實際業績，並且不一定反映Coyote的未來業績、財務狀況和現金流量。綜合財務報表包括與Coyote直接相關的所有收入和成本，以及與某些公司職能（包括但不限於財務、税務和其他行政服務）相關的費用分攤。這些費用是根據直接使用或專門認可的方式進行Coyote的分攤，剩餘的費用主要根據適用的收入、成本支出、人員數、交易次數或其他相關指標進行按比例分攤。Coyote的管理團隊認為這些分攤是對服務利用或收到的合理反映。然而，這些分攤可能並不代表Coyote作為獨立獨立企業的實際費用，也不代表Coyote的未來費用。如果Coyote是一家獨立的公司，實際可能發生的成本將取決於一系列因素，包括選擇的組織結構和外包或員工執行的職能。

UPS採用集中式方法管理現金，為其業務提供資金。Coyote的資金每日轉入UPS，UPS根據需要資助Coyote的經營和投資活動。這些安排並不反映出Coyote作為與UPS分開的獨立業務在所述期間內進行資金籌集的方式。資金池、相關利息和公司內部安排在合併資產負債表中被排除。相應金額被作為淨母公司投資的一部分進行披露，並在現金流量表中作為融資活動呈現。

合併財務報表包括特定歸屬於Coyote的資產和負債，包括Coyote作為法定受益人或義務人的資產和負債。UPS的債務和相關利息費用在所述期間內並未歸屬於Coyote，因為Coyote並非債務的法定義務人，且UPS的借款並非直接歸屬於Coyote。Coyote內部的所有公司間交易和餘額都已被消除。部分Coyote與UPS之間的交易已被包括在合併財務報表中。請參閲合併財務報表附註2，瞭解更多有關Coyote相關交易的信息。

使用估計

編制我們的合併財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、收入和費用的報告金額以及對可能發生的事項的披露。估計是根據最新和最佳的信息進行的，實際結果可能與這些估計差異很大。

儘管我們的估計考慮了當前和預期的未來狀況，但實際情況與我們的預期可能存在相當大的差異，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。這些變化可能導致無形資產的未來減值、長期資產的減值、税收資產賬面價值的減少，或在測量事件發生時，我們的自保險責任增加。

收入確認

收入是隨着我們在合同中提供服務的時間而確認的。有關我們收入確認政策的進一步討論，請參閲註釋3。

現金及現金等價物

coyote的現金餘額每天都會被劃撥 作為母公司的資金池的一部分，因此截至2023年和2022年12月，coyote持有的現金和現金等價物餘額並不重要。

第三方索賠

理賠和保險預提反映了我們經紀業務中貨物損失和損害的預計成本。在建立理賠和費用的預提時，我們評估和監控綜合理賠數據，使用歷史理賠支付和當前理賠指標等因素來確定潛在負債的適當準備金。截至2023年和2022年12月31日，Coyote分別預提了2200萬美元和2100萬美元用於此類事項。

固定資產

固定資產按成本計入。我們根據使用、維護和更換政策評估固定資產的使用壽命，同時考慮可能影響資產使用壽命的物理和經濟因素。

按直線法計提折舊和攤銷，折舊和攤銷的時間按照下列資產的預計使用壽命確定：

在情況表明資產的賬面價值可能無法根據未打折的未來現金流量回收時，我們會對長期資產進行減值審計。如果確定資產的賬面價值無法收回，就會記錄下調至公允價值。公允價值是根據報價市值、折現現金流量或外部估價來確定的。我們會根據可以確定最低獨立現金流量水平的個別資產或資產組水平對長期資產進行減值審計。

租賃資產

對於超過十二個月的租賃，包括確定續租或購買選擇的租賃，我們會確認資產租賃權益（“ROU”）和租賃負債。我們的一些租賃合同包含租賃和非租賃組成部分，我們已選擇將其視為單個租賃組成部分。短期租賃的租賃成本按租賃期間的直線比例進行確認。

我們的某些租賃合同包含根據指數或利率（例如消費者價格指數）確定的未來支付。我們在合同起始日使用指數或利率對租賃負債和租賃資產進行初始計量。在後續期間，根據指數或利率確定的租賃支付不會重新計量。而是根據變動的指數或利率對支付的變動進行確認，並在變動發生期間的綜合損益表中予以記錄。

在可用時，我們使用租賃中隱含的利率來折現租賃支付；然而，對於我們的絕大多數租賃合同，隱含的利率無法輕易確定。對於這些租賃合同，我們使用估計的增量借款利率根據可獲得的租賃起始日信息來折現租賃支付。增量借款利率是通過多種輸入因素確定的，包括我們的信用評級、全面抵押的影響、租賃期限和計價貨幣。

合同承諾

我們為自保險和其他日常業務需求發行保證金，截至2023年和2022年12月31日，我們已發行100萬美元的保證金。

商譽和無形資產

聯合包裹服務公司（UPS）對Coyote的收購給業務分配了商譽，商譽代表超過淨可辨認資產（商譽）和無限壽命無形資產的成本。對於這些 carve-out財務報表中的其他業務，採用相對公允價值方法。商譽不進行攤銷，但至少每年進行一次減值測試，除非情況變化表明減值可能發生在年度測試之間。我們根據報告單位的基礎，於7月1日完成年度商譽減值評估。

在評估商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定是否更可能而非不可能的情況下，彙報單位的公允價值低於其賬面價值。我們考慮了幾個因素，包括宏觀經濟狀況，行業和市場條件，彙報單位的整體財務表現，管理、戰略或客户的變化，以及相關的彙報單位特定事件，例如淨資產賬面價值的變化，更可能而非的期望出售或處置彙報單位全部或部分資產，以及彙報單位內重要資產組的收回性檢測。如果這種定性評估的結論是更可能而非不可能的，即彙報單位的公允價值超過賬面價值，那麼對該彙報單位不進行進一步測試。

如果定性評估不具有決定性作用，或者我們選擇繞過定性測試，我們將定量評估彙報單位的公允價值，以檢驗商譽的減值。我們利用貼現現金流量模型和可觀察估值倍數來評估彙報單位的公允價值。我們的估計是使用我們認為與市場參與者對待我們的彙報單位的方式一致的假設進行的。如果彙報單位的賬面價值超過公允價值，我們將其多餘金額列支為商譽減值，不超過分配給彙報單位的商譽的總額。

在進行無限壽命無形資產減值測試時，我們同時使用收益和市場為基礎的方法來估計公允價值。如果無限壽命資產的賬面價值超過其估計公允價值，則會確認減值損失，減值損失的金額等於資產賬面價值超過公允價值的部分。

有限壽命無形資產（包括客户名單）按照直線法攤銷，將其預計使用年限以10年為基準。已資本化的軟件（包括開發的軟件和購買的軟件）一般分別攤銷7年和5年。

自保撥備

UPS自我承保工傷賠償、汽車責任、健康福利和一般商業責任的費用，最高限額內。針對UPS最終可能承擔的已報告索賠的損失以及未報告的索賠估計額額度上，設立了自保儲備金。每個期間，有一部分儲備金歸屬於Coyote，直至達到某一限額，代表Coyote的義務。

工傷賠償、汽車責任和一般責任保險索賠可能需要數年時間才能完全解決。因此，需要精算估計來預測全面解決索賠將產生的最終成本。許多因素都可能影響索賠的實際成本，包括索賠保持開放的時間長度、醫療保健成本的趨勢、任何相關訴訟的結果，以及在工傷賠償索賠方面的立法變化。此外，索賠可能在未來年度出現，而這些索賠發生的事件可以與精算預測的不同速率發生在先前年度。所有這些因素都可能導致對精算預測進行修訂，併產生估計和實際經營結果之間的重大差異。

此外，UPS及其附屬公司為Coyote提供服務並支付部分費用，包括佣金、一般和管理費用。UPS根據精算報告每年期末調整上述自保費用和公司間安排的成本分配給Coyote，任何成本估計都根據實際數額進行調整。在2023年和2022年，UPS向Coyote分配的成本(收益)分別約為$2和$(0.9)百萬美元。

養老金和離退休福利

我們的員工參加了由UPS贊助的確定利益養老金和離退休醫療計劃，其中包括其他UPS業務的參與者。這些計劃在UPS下被視為單一僱主計劃，然而對於Coyote，我們已將我們參與這些計劃作為多僱主福利計劃來處理。因此，我們不記錄資產或負債來確認計劃的資金狀況。我們將這些計劃的年度服務成本分攤給所有Coyote的參與者。這些養老金費用在合併損益表中報告，屬於 薪酬和福利 部分。

此外，我們的一些員工參加了由UPS贊助的一項定義的貢獻退休計劃，其中包括其他UPS業務的參與者。 UPS 401(k)儲蓄計劃由UPS贊助，包括合格的Coyote員工。所有貢獻都受到最高補償和貢獻限制的約束，以適應IRS規定的税收合格的定義的貢獻計劃。

對於合格員工，母公司將匹配他們的部分參與員工的貢獻，以UPS普通股或現金的方式。2023年和2022年的匹配貢獻費用分別為5美元和700萬美元。

所得税

Coyote包括在UPS在美國和某些外國司法管轄區的聯邦合併所得税申報表以及UPS的合併美國州税申報表中，同時在各種美國州和外國司法管轄區的獨立申報表中單獨申報。Coyote不直接支付美國聯邦或州所得税。在所有報告期內，Coyote的所得税計提是依據Coyote構成實體的獨立、單獨申報方式計算的，就像Coyote是一個單獨的納税人一樣。因此，在這些合併財務報表中反映的某些項目的税務處理可能不會反映在UPS的合併財務報表和税務申報表中。

所得税費用的計提是通過會計所得税的資產和負債方法確定的。根據這種方法，遞延所得税代表了資產和負債的報告金額被收回或支付時預期發生的未來税收後果。在估算未來税收後果時，我們通常考慮除了税法或税率的擬議變化之外的所有預期未來事件。如果很可能遞延税款資產無法實現，則提供評估準備。所得税如表述的部分歸因於UPS向Coyote獨立合併財務報表的遞延所得税的方法是系統的、合理的，且符合資產和負債方法。因此，包括在UPS的合併財務報表中的實際税務交易可能不會包括在Coyote獨立合併財務報表中。同樣，反映在Coyote合併財務報表中的某些項目的税務處理可能不會反映在UPS的合併財務報表和税務申報表中。

我們根據一個兩步流程為不確定的税務立賬務準備負債。第一步是通過評估税務立場進行認定，以確定有權利的證據的重量是否表明在審計時更可能而非，該立場將維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有）。一旦確定該立場符合認定門檻，第二步需要我們估計和衡量在最終解決時更可能而非實現的最大税收益。可識別税收益的金額與向税務機關提出或擬提出的所有税收益總額之間的差額被記錄為不確定税收益負債。估計這些金額在本質上是困難和主觀的，因為我們必須確定各種可能結果的概率。我們每季度重新評估不確定的税務立場。此評估是基於包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、在審計中有效解決的問題以及新審計活動等因素。這種認定或衡量的變化可能導致認定税收益或税費的額外記賬。

外幣翻譯和重估

我們使用每個期間的平均匯率翻譯我們的外國子公司的業務結果，而資產負債表賬户使用每個期間末的匯率進行翻譯。資產負債表貨幣翻譯調整計入累計其他綜合收益（損失）中。2023年和2022年，來自重估的税前外幣交易收益（損失），包括在投資收入（費用）和其他中，分別為0.1百萬美元和（0.8）百萬美元。

廣告費用

Coyote按實際發生的方式支出廣告費用。總共支出的費用在 其他開支在我們的合併利潤（虧損）報表中，分別為2023年和2022年的1美元和200萬美元。

以股票為基礎的補償

家長有基於股份的僱員報酬計劃，在該計劃中，某些Coyote高級員工是參與者，這些計劃在註釋8中有更詳細的描述。所有對員工的股份獎勵都是基於其公允價值進行評估，並在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內（即歸屬期）根據預計棄權比例進行費用攤銷。家長公司已根據各種激勵報酬計劃發行了員工股份獎勵，其中包含歸屬條件，包括服務條件，獎勵將於一年、三年或五年期間（“名義歸屬期”）屆滿，或者在員工退休時（根據計劃定義）屆滿，以較早者為準。對於發放給退休合格員工的獎勵，通常立即確認報酬成本，或在從授予日期到達退休資格的日期的期間內攤銷，如果預計在名義歸屬期內會達到退休資格。我們根據具有類似特徵的獎勵的歷史棄權率、員工流動率的歷史和預計率，以及獎勵的歸屬條件的性質和條款來估計棄權率。我們每年重新評估我們的棄權率。

家長公司為所有符合條件的員工設立了員工股票購買計劃。根據該計劃，可以在每個季度間隔以每股UPS b類普通股價格的95%購買UPS a類普通股。Coyote員工在2023年和2022年的購買的股數微不足道。該計劃不被視為報酬性計劃，因此不測量員工購買權的報酬成本。

新會計準則的採納

審計、綜合財務報表所涵蓋期間的會計準則採納不會對我們的合併財務狀況、經營業績、現金流量或內部控制產生重大影響。

已發佈但尚未生效的會計準則

2023年12月，FASB發佈了一項ASU以增強與税收相關的披露。此更新將要求更加標準化的税率調節類別和對重大税項的額外細節。還要求明細列示超過總税額5%的各司法管轄區所繳納的所得税，並取消對未匯回境外收入和不確定税項的某些披露要求。該準則將在2025年第一季度生效。如果需要繼續出具財務報表，我們將評估其對我們的披露和內部控制的影響，但預計本ASU對我們的合併財務狀況、經營業績、現金流量或內部控制將沒有顯著影響。

在2023年12月31日之前發佈的其他會計準則，預計不會對我們的合併財務狀況、運營業績、現金流量或內部控制產生重大影響。

COYOTE物流

合併財務報表註釋

注 2. 與UPS的關聯交易

Coyote為其他UPS業務提供服務。所提供的服務性質與Coyote向第三方客户提供的服務相似，並受到託運人/經紀運輸協議的約束。這些交易的條款和條件可能與當時不相關各方之間的協商有所不同。

考慮到這些合併財務報表中包含了Coyote和UPS之間的所有重大公司間交易，並且被視為在錄入交易時通過股權投入或分配進行了有效結算。2023年和2022年期間，Coyote向UPS的銷售額分別為570萬美元和86400萬美元，主要是向UPS提供運輸服務。Coyote從UPS處購買的運營費用分別歸屬於Coyote，並分別為6萬美元和3300萬美元。這些公司間交易的結算淨效應被反映在合併現金流量表中作為融資活動，並反映在合併資產負債表中作為母公司的淨投資。

註釋3.收入確認

收入確認

Coyote提供多模式第三方物流經紀服務和數據智能解決方案，通過整車、零擔、聯合運輸和最後一英里運輸提供國內和國際運輸。我們的主要業務在美國、墨西哥、英國和歐洲。幾乎所有的收入都來自於安排提貨、運輸和交付貨物和貨運（"運輸服務"）的合同。這些通常在短時間內發生。

當雙方都批准合同並承諾履行各自義務、確定了各方的權利、確定了付款條款、合同具有商業實質並預計可以收回對價時，我們會確認一份合同。

履行責任

履行義務是合同中的一種承諾，向客户轉移單獨的商品或服務，並且是確認收入的基礎。為確定合同的適當收入確認方法，我們評估是否應將兩個或兩個以上的合同合併，並視為單一合同進行核算，以及組合或單一合同是否應按照多個履行義務進行核算。這種評估需要判斷，將一組合同合併或將合併或單一合同分為多個履行義務的決定可能會改變在特定期間記錄的收入和利潤金額。在我們的大多數合同中，客户與我們簽訂合同來提供獨特的服務，例如運輸經紀服務。我們與客户簽訂的運輸服務合同中絕大多數只包括一個履行義務；即運輸服務本身。但是，如果合同被分為多個履行義務，我們將根據每個履行義務背後承諾商品或服務的估計單獨銷售價格，將總交易價格分配到每個履行義務。我們經常銷售標準運輸服務，並且具有可觀察的獨立銷售價格。在這些情況下，可觀察的獨立銷售價格用於確定獨立銷售價格。

履行履約義務

我們通常通過時間來確認收入，因為我們在合同中提供服務時，客户會隨着貨物從一個地點運輸到另一個地點而受益。此外，如果我們無法將貨物交付到最終地點，那些服務就不需要重新執行。

隨着控制權逐漸轉移，收入是根據完成履約義務的進度程度來確認的。衡量完成進度的方法的選擇需要判斷，並基於待提供產品或服務的性質。我們在Coyote合同中使用基於運輸時間的輸出方法來衡量進度，因為這最好地描述了隨着時間的推移控制權如何按比例地轉移給客户。根據以運輸時間為基礎的輸出衡量進度方法，完成進度的程度是根據已經過去的時間與總預計運輸時間的比率來衡量的。收入會按比例記錄，包括雜費或附加費用以及估計的客户激勵。

貨運獵人物流

合併財務報表附註

可變的考慮因素

我們 我們預計最有可能的金額來估計變量報酬權益。我們在交易價格中包括了預計金額的收入，該金額可能會因為激勵措施或其他合同條款而減少，這樣當與變量報酬權益相對應的不確定性得到解決時，累積確認的收入不會出現重大逆轉的可能性較小。我們對變量報酬權益的估計以及是否將預計金額包括在交易價格中的決定是基於預期客户支出和所有（歷史的、當前的和預測的）合理可得的信息的評估。

合同修改

合同經常被修改來考慮我們向客户收費的變化或者添加額外的獨立服務。當修改創建新的或改變現有的可執行權利和義務時，我們認為合同修改存在。添加額外的獨立商品或服務的合同修改被視為單獨的合同。不添加獨立商品或服務的合同修改通常會改變現有服務的價格。這些合同修改按照前瞻性地考慮剩餘履約義務而進行記賬。

付款條款

根據我們與客户簽訂的典型付款條款，客户按照一定時間間隔（即每14天、30天、45天等）支付包含在收到發票上的運輸貨物費用。根據與客户的具體協議，發票會每天生成。將付款期限延長超過90天不是慣例商業做法，因此，我們的合同中沒有包含重大的融資組成部分。

有關CHW的商業組合，參見2023年10-k中包含的《協調財務報表》的註釋3，商業組合與CHW。

在我們的運輸業務中，我們利用獨立承包商和第三方承運商執行部分運輸服務。根據GAAP要求，我們需要使用控制模型來評估我們的業務是否承諾向客户轉移服務（作為原則）或安排另一方提供服務（作為代理人）。基於我們對控制模型的評估，我們確定在收入安排中我們作為原則而不是代理人。收入和相關的購買運輸成本均以毛額報告在我們的綜合損益表中。

應收賬款淨額

應收賬款淨額包括向客户開具的賬單及目前應收款項。到期的應收款項按其估計的淨可變現價值列示。應收賬款損失發生時即予確認，這需要我們對每份資產負債表日期的客户應收款做出潛在損失的最佳估計。這些估計需要考慮歷史損失經驗，根據當前情況進行調整，客户付款頻率的趨勢以及對相關可觀測數據潛在損失的可能影響所作的判斷，包括當前經濟狀況和特定客户及市場行業的財務狀況。應收賬款損失在每份資產負債表日期時予確認，僅當合理且可支持的預測影響我們應收賬款中的預期損失。這些估計需要考慮歷史損失經驗，根據當前情況進行調整，前瞻性指標，客户付款頻率的趨勢以及對相關可觀測數據的可能效應所作的判斷，包括當前和未來經濟狀況以及特定客户及市場行業的財務狀況。我們的風險管理流程包括審查重大賬户風險敞口和風險集中的標準與政策。

截至2023年12月31日和2022年，我們的預期信用損失準備金分別為3和700萬美元。2023和2022年度的信用損失減值費用以及收回前的金額分別為2和800萬美元。

合同資產

合同資產包括在途發貨導致的已計費和未計費金額，因為Coyote只有在服務完成（即發貨已送達）時才有無條件的付款權。金額不超過其淨變現價值。合同資產通常根據交易的短期性每月轉換一次。 2022年1月1日的合同資產為1100萬美元。

COYOTE物流

合併財務報表註釋

注意事項 4. 資產、計劃和設備

截至2023年12月31日和2022年的淨固定資產包括以下內容（以百萬美元計）：

我們監控我們的固定資產 以便發現任何表明資產的賬面價值可能無法恢復的指標。2022年我們確認了100萬美元的減值損失， 由於某些辦公空間的退出。在2023年沒有記錄固定資產的減值損失。

COYOTE物流

合併財務報表附註

注意事項 5. 商譽和無形資產

Coyote商譽餘額的活動如下（單位：百萬美元）：

商譽減值

由於Coyote在UPS公司歷史上代表一個報告單位，所以商譽減值評估是作為UPS公司年度商譽減值評估的一部分，在2023年和2022年7月1日完成。此外，當情況變化表明可能發生減值時，UPS還進行了中期減值測試，距離年度測試之間。

我們利用定量方法測試淨資產的減值。我們判斷報告單位的公允價值超過了Coyote的賬面價值更為可能。在2023年和2022年，我們沒有記錄任何淨資產減值損失。

無形資產

以下是截至2023年12月31日和2022年的無形資產摘要（單位：百萬美元）：

截至2023年12月31日和2022年，價值$89和$20000萬的商標被視為不確定使用壽命的無形資產，因此不進行攤銷。對於不確定使用壽命的無形資產進行每年或更頻繁的減值測試。截至2023年7月1日，我們的年度測試顯示，Coyote商標的公允價值超過其賬面價值，儘管超額不到10%。

自2023年7月1日開始的測試日期以來，業務持續受到市場條件的負面影響，導致收入下滑。作為迴應，在2023年第四季度，UPS開始評估戰略替代方案，並根據2023年12月31日反映更新市場條件的預測以及與該業務相關的戰略替代方案的評估來測試Coyote商標的減值。我們得出結論，商標的賬面價值超過其預估公允價值，並記錄了11100萬美元的資產減值損失。2023年12月31日該商標的修訂賬面價值為8900萬美元。該商標繼續具有無限期。

COYOTE物流

合併財務報表附註

科約特的其他無形資產被視為有限具體期限的無形資產，並按照預計的使用壽命進行攤銷。僅當出現可能表明無形資產賬面價值無法回收的觸發事件時，才對這些無形資產進行減值測試。在2023年和2022年，有限具體期限的無形資產沒有發生減值。

無形資產的攤銷分別為2023年和2022年的$56和$5400萬。截至2023年12月31日的未來五年中，有限具體期限無形資產的預計攤銷如下（以百萬計）：2024年—$59；2025年—$42；2026年—$13；2027年—$6；2028年—$0.4。未來期間的攤銷費用可能受到業務收購或處置、軟件開發以及其他因素的影響。

附註6. 租賃

我們對超過12個月的所有租賃合同進行租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債的確認。我們的一些租賃合同包括租賃和非租賃組成部分，我們選擇將其視為一個租賃組成部分。在我們的合併資產負債表中，我們也選擇不確認租賃合同原始租期（包括合理確切的續租或購買選項）為12個月或更短的租賃。短期租賃的租賃成本按照租賃期限的直線方式確認。我們選擇了過渡實務免責條款的組合，允許我們保留我們對現有合同是否為租賃合同、租賃分類和初始直接成本的歷史評估。

我們主要是對倉庫、車輛、公司辦公空間和經營業務中使用的各種其他設備簽訂經營租賃合同。某些房地產租賃含有購買、延長或終止租賃的選擇權。確定含有選擇權的租賃的租賃期限和租金金額，並將其納入ROU資產和租賃負債的計算中，需要運用判斷力來確定行使選擇權是否相對確定，並且在計算相關的ROU資產和負債時是否應該納入可選擇期間和付款。在做出這一判斷時，我們考慮所有可能迫使我們行使或不行使選擇權的相關經濟因素。

我們的許多房地產租賃合同含有根據房東估算進行更新的公共區域維護或其他雜費。由於這種變化性，與這些費用相關的現金流量不包括在確定ROU資產和相關租賃負債的最低租賃付款中。

我們的一些房地產租約包含續租或延長租約或在到期日之前終止租約的選項。當其行使被認為相當確定時，這些選項將納入租期和租金支付的確定中。

2023年和2022年終止時的租賃費用組成如下（單位：百萬）：

除了上表中披露的租賃成本外，我們還監測所有租賃類別，以確定資產的賬面價值是否能夠實現。2023年和2022年沒有確認重大減值。

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合併財務報表註釋

關於租賃和位置的附加信息，在2023年和2022年12月31日的合併資產負債表中如下（單位：百萬美元，除租賃期和折現率外）：

2023年12月31日和2022年的租賃相關的補充現金流信息如下（單位：百萬）：

截至2023年12月31日的未來租賃義務支付如下（以百萬計）：

截至2023年12月31日，所有租賃均已開始。

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綜合財務報表註釋

注意7. 股權

綜合資產負債表中的母公司對合並資產負債表的淨投資代表着UPS對Coyote的歷史投資，包括歸屬於Coyote的累計淨收益以及與母公司的交易和成本分攤的淨效果。

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨母公司投資和累計其他綜合收益（損失）賬户的展開情況（單位：百萬）：

這些合併的財務報表已經包括了Coyote和UPS之間的所有重要公司內部交易，並且被視為在交易記錄時已通過股權出資或分配進行有效結算。

備註 8。基於股票的薪酬

UPS的激勵補償計劃允許授予非合格和激勵股票期權、股票增值權、受限股票和股權單位，以及限制性績效股和績效單位給合格員工。2021年，UPS股東批准了2021年全面激勵補償計劃（“計劃”），根據該計劃，UPS獲得授權發行非合格和激勵股票期權、股票增值權、受限股票和股權單位（“RSUs”），以及限制性績效股和績效單位（“RPUs”，與RSUs一起，稱為“受限單位”）共計2500萬股。以受限單位、股票期權和其他允許的獎勵形式發放的每個獎項都會減少一股的股票儲備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，上級公司分別有10股和1400萬股可用於根據該計劃發行。

UPS激勵補償計劃下提供的主要薪酬計劃包括UPS管理激勵獎計劃（包括美國和國際員工計劃）、UPS長期績效獎計劃和UPS股票期權計劃。 凱歐特員工在這些計劃中的參與在所有期間都不重要。

在我們的綜合收益（損失）報表中，2023年和2022年分別確認的總費用為$2和$100萬。在我們的綜合收益（損失）報表中，2023年和2022年確認的相關所得税益為$0.5和$30萬。2023年和2022年，通過解除限制性股權獲得的現金所得税益為零。

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合併財務報表附註

注意 9. 所得税

2023年和2022年的所得税費用包括以下內容（單位：百萬美元）：

税前收入包括以下幾個組成部分（以百萬為單位）：

2023年和2022年，法定聯邦所得税率與有效所得税率的調和如下：

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合併財務報表註釋

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產和負債如下（單位：百萬）：

此外，我們擁有以下非美國地區的經營虧損結轉數額（以百萬計）：

截至2023年12月31日的非美國的税前虧損為4700萬美元，可在接下來的10年至無限期內繼續使用。如上表所示，由於適用税收管轄區內缺乏先前的應税收入而導致的不確定性，我們已為某些非美國的税前退税準備了評估準備金。

就單獨公司財務報表而言，截至2022年1月1日報告的開局税收屬性餘額為歷史税務申報許可的餘額。在某些情況下，其他合併UPS實體的應税收入已用於貨幣化Coyote的歷史税務屬性。在這些情況下，不實際調整屬於獨立報表的歷史屬性的賬面價值，以反映開局退税期間的獨立結果。在拆分期間，所有屬性均根據單獨報表基礎上被使用或生成。

我們的外國子公司的未分配利潤（“E&P”）截至2023年12月31日達到8600萬美元的虧損。目前，所有外國子公司的未分配E&P被視為長期投資，因此沒有提供遞延所得税。一旦以股利或其他形式分配這些收益，我們將受到美國各州和地方税以及各個司法管轄區的預扣税的影響。由於假設計算涉及的複雜性，未確認遞延所得税負債的金額無法確定。

經濟合作與發展組織（“OECD”）已推出了實施全球最低公司税率15%的框架，稱為Pillar Two或最低税率指令。最低税率指令的許多方面將於2024年開始生效，而某些剩餘影響將於2025年開始生效。儘管目前尚不確定美國是否會通過立法來採納最低税率指令，我們運營的某些國家已通過了立法，並且其他國家正在制定立法，以實施最低税率指令。雖然我們目前不認為最低税率指令會對我們的有效税率產生重大影響，但隨着OECD繼續發佈額外指導和各國實施立法，我們的分析仍在進行。在我們運營的國家出現其他變化的情況下，這些立法變化和努力可能會增加不確定性，並對我們的有效税率或運營產生不利影響。

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合併財務報表附註

以下表格總結了與我們不確定税務處境相關的活動（以百萬美元計）：

截至2023年12月31日，若確認，毛不確定性税收賬户的總額將會影響有效税率，分別為7美元和600萬美元。我們的持續政策是將與所得税事項相關的利息和罰款作為所得税費用的組成部分予以確認。

我們在美國UPS的聯邦合併所得税申報表或聯合所得税申報表中被納入，以及在UPS的聯邦合併美國州税申報表中被納入，並單獨在各種美國州和外國司法管轄區進行申報。我們已經基本解決了2016年之前的美國聯邦所得税事項。此外，野狗公司被納入的某些州申報表正在接受各種年份的審計。

可能需要經過多年時間才能對一個不確定的税務問題進行審計並最終解決。很難預測不確定税務問題的最終結果或解決的時間。在接下來的十二個月內，不確定税務問題的責任可能會顯著增加或減少。可能導致不確定税務問題發生變化的因素包括所得和費用在税務轄區之間的分配。這些變化可能源於訴訟的解決，正在進行的審查的完成，訴訟時效的過期或其他不可預見的情況。目前，無法估計合理可能變化範圍。

註釋10. 法律訴訟和可能發生的事項

我們參與了一些與我們業務有關的司法訴訟和其他事項。這些訴訟可能涉及與貨物運輸、商業糾紛和與僱傭有關的財產損失或人身傷害索賠。這些事項也可能尋求大額賠償金。

我們相信我們已充足地計提了可能造成損失的預示性爭議的潛在影響。儘管無法保證最終結果，我們一般否認或相信我們有合理的辯護並將否認所有未決事項的責任，我們打算堅決捍衞每個事項。當損失變為可能且可以合理估計時，我們會計提與法律訴訟相關的金額。成本包括在其中 其他開支涉及法律訴訟及其他事項的費用為800萬美元，分別為2023年和2022年的800萬美元和80萬美元。

如果一個損失既不太可能發生，也沒有合理的估計，或者若損失的風險超過了已計提的金額，我們將評估是否至少存在合理的可能性會發生損失或者額外損失。關於損失是否有可能或者是否有概率的確定是根據我們與法律顧問共同進行綜合評估並考慮到該事項的最終結果。解決法律訴訟的實際成本可能高於或者低於對這些索賠已計提的金額。與這些問題有關的法律成本在發生時予以費用化。

對於我們無法估計可能的損失或損失範圍的事項，我們無法確定任何此類損失是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

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合併財務報表附註

附註11。隨後發生的事項

2024年6月23日，UPS宣佈已達成協議，出售其Coyote Logistics業務部門給RXO，交易金額為10.25億美元。該交易需獲得監管批准和完成條件，並預計將於2024年底前完成。出售結束後，UPS和Coyote將繼續根據現有的承運商/經紀人運輸協議開展業務。

Coyote通過2024年8月23日，即合併財務報表可發佈的日期，對隨後發生的事件進行了評估。