借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
表格
目前的報告
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法
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報告日期（最早報告事件日期）：
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(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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| （合併的）主權或其他管轄區 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | (設立或其它管轄地的州) | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | （IRS僱主身份證號碼） |
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| ，（主要行政辦公地址） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | (郵政編碼) |
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| ( |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
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請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：
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| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） | |
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| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 | |
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| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 | |
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| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
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根據法案第12（b）項註冊的證券：
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| 每一類的名稱 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 交易標的 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 在每個交易所註冊的名稱 |
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請在複選框中標明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司或《證券交易法》第13億2條的規定。
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新興成長公司
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如果是新興成長公司，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期以符合根據《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的適用要求。 ¨
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| 項目8.01 | 其他 事件。 |
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根據先前的報道，於2024年6月21日，RXO公司（一家特拉華公司）（以下簡稱“RXO”），美國聯合包裹服務公司（一家特拉華公司）（以下簡稱“UPS”），UPS公司企業財務有限責任公司（以下簡稱“UPS Lux”）（一家根據盧森堡大公國法律設立的有限責任公司），以及UPS SCS（UK）有限公司（以下簡稱“UPS SCS”，連同UPS和UPS Lux，以下合稱“賣方”）簽署了一份購買協議。根據該協議，在滿足或放棄一定條件後，RXO將以10.25億美元的現金購買賣方的技術驅動的資產輕型卡車滿運輸倉儲服務業務，以及用於進行運輸、專用運輸和倉儲服務的特定資產（以下合稱“業務”）（以下合稱“交易”）。交易的完成取決於滿足某些慣例的交割條件，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》中規定的等待期的到期或終止，該等待期於2024年8月1日到期，並且交易的完成沒有受到某些法律制約。Name:此次提交的表格8-K是與本次交易有關的，目的是提供以下內容：（i）業務的審計合併財務報表；（ii）業務的未經審計的合併財務信息；（iii）RXO和業務的非經審計的業務前景簡化合並財務信息，(iv) Deloitte & Touche LLP的同意，此為賣方的獨立註冊會計師事務所。此次提交的表格8-K不會修改或更新RXO所包含的財務報表，這些財務報表包括截至2023年12月31日的RXO的年度報告表格10-K，以及截至2024年6月30日季度期間的RXO的季度報告表格10-Q，也不反映任何隨後的信息或事件。
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此次提交的表格8-K是與本次交易有關的，目的是提供以下內容：（i）業務的審計合併財務報表；（ii）業務的未經審計的合併財務信息；（iii）RXO和業務的非經審計的業務前景簡化合並財務信息，(iv) Deloitte & Touche LLP的同意，此為賣方的獨立註冊會計師事務所。此次提交的表格8-K不會修改或更新RXO所包含的財務報表，這些財務報表包括截至2023年12月31日的RXO的年度報告表格10-K，以及截至2024年6月30日季度期間的RXO的季度報告表格10-Q，也不反映任何隨後的信息或事件。
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經過審計的業務合併資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年每個年度的合併損益表、合併綜合損益表和合並現金流量表，以及相關附註和獨立審計師的報告，已作為8-k表格的附件99.1提交，並通過引用併入本報告。
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業務未經審計的合併資產負債表，以及截至2024年6月30日和2023年六個月期間的合併損益表、合併綜合損益表和合並現金流量表，以及相關附註，已作為8-k表格的附件99.2提交，並通過引用併入本報告。
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RXO和業務截至2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表和截至2024年和2023年6月30日以及截至2023年12月31日的RXO和業務未經審計的合併利潤表，以及相關附註，作為表格8-k的附件99.3提交，並通過參考併入本報告。
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德勤華氏有限責任合夥企業的同意書作為表格8-k的附件23.1提交，並通過參考併入本報告。
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前瞻性聲明
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本報告包含前瞻性陳述，包括與潛在交易相關的陳述，如預期融資和完成潛在交易的時間段等。除了歷史事實陳述之外的所有陳述皆為或應視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語識別出前瞻性陳述，如“預計”，“估計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“計劃”，“預測”，“應該”，“將”，“期望，”，“項目”，“預測”，“目標”，或這些術語的否定形式或其他類似術語。然而，沒有這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的認識，以及我們認為適當的其他因素所作出的一定假設和分析。
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這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中所表達的任何未來結果、活動水平、業績或成就在實質上不同。可能會導致或對實質性差異產生影響的因素包括在我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的風險以及以下因素：可能延遲完成潛在交易；RXO能夠成功地並按預期的時間段整合業務運營；潛在交易中預期的收益和預期的協同效應可能無法實現或無法按預期的條款和預期的時間段實現；可能導致終止購買協議的任何事件、變化或其他情況發生；潛在交易的預期税收處理未獲得；未預見的或未知的負債；客户、監管機構和其他利益相關方的批准和支持；未來資本開支的意外增加；可能對RXO或其董事發起與潛在交易相關的潛在訴訟；潛在交易的完成成本可能高於預期，包括因為意外因素或事件而導致的；潛在交易的宣佈、掛起或完成對雙方業務關係和業務總體的影響；潛在交易可能會干擾RXO當前計劃和運營，並以潛在交易的結果導致員工保留和招聘的困難，以及潛在交易期間或之後對RXO或業務管理的幹擾，包括在完成擬議交易和整合事項期間管理層的分散精力和分散注意力，以及潛在交易進展期間的業務中斷；在擬議交易期間的某些限制可能會影響RXO和業務追求某些業務機會或戰略交易的能力；這一公告的負面影響以及RXO普通股的市場價格和/或業績方面可能會對長短期債務和股本市場的獲得產生負面影響；所得業務的實際結果可能與初步結果存在實質性差異；以及在RXO 2023財年報表I部分第1A條“風險因素”和之後與SEC的提交中所述的風險。在本報告中設定的前瞻性陳述僅在此處日期有效，並且我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，期望的變化或出乎意料的事件，除非法律要求。
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| 項目9.01 | 財務報表和展示文件。 |
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(d) 展品。
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| 附件編號 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 描述 |
| 23.1 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 德勤會計師事務所的同意書。 |
| 99.1 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 業務截至2023年12月31日和2022年的已審核合併財務報表以及獨立審計師的報告。 |
| 99.2 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 業務截至2024年6月30日的未經審計合併財務報表，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間財務報表。 |
| 99.3 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 非經審計的簡化合並財務信息。 |
| 104 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 |
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簽名
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根據1934年證券交易法的要求，公司已經授權並以本人名義簽署了本報告。
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| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | RXO，公司 | |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 日期：2024年9月9日 | 通過： | /s/ Jeffrey D. Firestone |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | Jeffrey D. Firestone |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 首席法律官兼公司祕書 |
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