展示 10.1

修訂和重新制定的股票交易協議

由...組成並共同

Reliance Global Group, Inc.,

Jonathan S. Spetner

美利堅合眾國亞古達斯以色列

和

Spetner 聯合, 公司。

		頁碼

文章 I.	定義和解釋	1

第1.01節	定義。	1
第1.02節	解釋性規定。	9

第二條。	交易。	9

第2.01節	收購; 購買價格。	9
第2.02節	考慮。	11
第2.03節	代理聲明。	14
第2.04節	關閉；勞動合同；其他行動	15
第2.05節	SAI 第一次結算的交付內容。	16
第2.06節	公司第一次結算的交付內容。	17
第2.07節	SAI 第二次結案交付物。	17
第2.08節	公司在第二次閉市交付的成果。	17
第2.09節	公司供應。	18
第2.10節	税收處理。	18
第2.11節	額外文件。	18
第2.12節	財務報告。	18
第2.13節	轉讓税税收。	18

文章三。	條件至結束	19

第3.01節	各方的義務和條件。	19
第3.02節	公司的首次收盤義務條件。	20
第3.03節	每次收盤對賣方的義務條件	21

文章 IV.	關於SAI的陳述和擔保	21

第4.01節	存在和力量。	22
第4.02節	由於授權。	22
第4.03節	有效義務	22
第4.04節	沒有與其他樂器的衝突	22
第4.05節	政府許可	22
第4.06節	資本	22
第4.07節	權益的有效性。	23
第4.08節	股份的所有權與發行。	23
第4.09節	批准協議。	23
第4.10節	公司記錄。	23
第4.11節	假設的名稱。	23
第4.12節	子公司。	23
第4.13節	資產。	23
第4.14節	負債。	23
第4.15節	訴訟和訴訟程序	24
4.16節	合同。	24
第4.17節	牌照和許可證。	26
第4.18節	顧客和供應商。	26
第4.19節	財務報表。	26

第4.20節	應收和應付賬款；貸款。	27
部分 4.21	預付款。	28
部分 4.22	僱員。	28
第4.23節	代扣代繳。	28
第4.24節	房地產。	28
第4.25節	環境法。	28
第4.26節	遵守法律。	29
第4.27節	通用合規。	29
第4.28節	銀行賬户；委託書。	29
第4.29節	知識產權。	29
第4.30節	資產的狀況和充足性。	30
第4.31節	某些商業慣例。	31
第4.32節	税務事項。	31
小節 4.33	保險。	33
第4.34節	控制。	33
第4.35節	與關聯方進行交易。	34
第4.36節	外國腐敗行為。	34
第4.37節	洗錢法律。	34
第4.38節	非法或未經授權支付；政治捐款。	34
第4.39節	沒有不合格事件。	35
第4.40節	披露。	35
第4.41節	沒有經紀人。	35

文章 V.	賣方的陳述和保證	35

第5.01節	存在和力量。	35
第5.02節	由於授權。	35
第5.03節	有效義務	35
第5.04節	無與其他樂器不衝突	35
第5.05節	政府授權。	36
第5.06節	標題股份的發行和發行。	36
第5.07節	投資表示。	36
第5.08節	沒有經紀人。	38

文章六.	公司的聲明和擔保	38

第6.01節	公司存在與權力	38
第6.02節	因授權	38
第6.03節	有效義務	38
第6.04節	沒有與其他樂器衝突	38
第6.05節	政府授權	39
第6.06節	授權股份和資本	39
章節 6.07	股份的有效性	39
章節 6.08	同意協議	39
章節 6.09	沒有經紀人。	39

第七條。	雙方的附加契約	39

章節 7.01	提供書籍和記錄的交付。	39
章節 7.02	第三方同意和證明書。	39
章節 7.03	特定事件的通知。	39
第7.04節	盡職調查期。	39
第7.05節	SEC 提交文件。	40

第八條。	終止；存續	41

第8.01節	終止在首次封閉之前	41
第8.02節	終止在首次封閉後義務	42
第8.03節	具體執行。	42
第8.04節	終止後，在第一次收盤前的生存狀態。	43
第8.05節	終止後，在第一次收盤後的義務終止。	43

第九條。	賠償	43

第9.01節	公司的賠償	43
第九條第9.03節	賣方的賠償	43
第9.04節	程序。	44
第9.05節	定期付款。	45
第9.06節	保險。	45
第9.07節	時間限制。	45
第9.08節	某些限制。限制。	45
第9.09節第9.09節	調查的影響。調查的影響。	46
條款 9.10	專屬補救措施。	46

文章 X。	其他	46

第10.01節	管轄法	46
第10.02節	調解。	47
第10.03節	仲裁。	47
第10.04節	對陪審團審判的放棄。	48
第10.05節	損害賠償限制。	48
第10.06節	通知	49
第10.07節	律師費	50
第10.08節	第三方受益人	50
第10.09節	費用	50
第10.10節	全部協議	50
第10.11節	生存	50
第10.12節	修正；豁免等。	50
第10.13節	獨立談判；不假定起草者有不利推定。	51
第10.14節	標題。	51
第10.15節	無分配或委派。	51
第10.16節	商業上合理的努力	51
第 10.17節	進一步的保證	51
第10.18節	具體履行。	51
第10.19節	相關方	51

展示資料

附件 A-1(a)	首次結款的股權－Jonathan Spetner
附件 A-1(b)	首次結款的股權－Agudath Israel of America
附件 A-2	股票二次收盤的力量 - 喬納森·斯佩特納
展品B	表格保證票樣本

修訂和重訂股票交易協議

截至2024年9月6日

本《股票交換協議修訂與重簽訂》（以下簡稱“協議”）於上述日期（“生效日期”）由以下各方訂立：（一）Reliance Global Group, Inc.，一家佛羅裏達州公司（以下簡稱“公司”）；（二）Spetner Associates, Inc.，一家密蘇裏州公司（以下簡稱“SAI”）；（三）Jonathan Spetner（以下簡稱“Spetner先生”）；及（四）Agudath Israel of America，一家紐約州公司（以下簡稱“Agudath”）。Spetner先生和Agudath統稱為“賣方”，各自稱為“賣方”）。SAI和賣方統稱為“SAI方”，各自稱為“SAI方”。公司和每個SAI方統稱為“各方”，各自稱為“各方”。

鑑於，各方和Michelle Spetner（下稱“斯佩特納女士”）都是於2024年5月14日簽訂的某特定股票交換協議（以下簡稱“原協議”）的各方。

鑑於，各方和斯佩特納女士現在希望根據以下所列的原協議的執行之後發生的某些情況的變化，修訂和重訂原協議，並根據原協議的第10.12條的規定，原協議可以以書面形式修訂和重訂。

鑑於，在本協議簽署後，斯佩特納夫人將不參與交易，但僅限於同意根據本協議修訂和重籤原始協議;

鑑於，根據本協議的條款和條件，公司同意從賣方處收購SAI的已發行和流通的全部或部分權益證券（如下定義），所有這些權益證券均由賣方持有實際和紀錄，如本協議所述;

現在鑑於上述前提條件以及雙方在此後所定的相互契約和協議及其所獲得的相互利益，為此，雙方決定就原始協議進行修正和重述，以按照下文所述內容修改，並達成以下協議:

第一條定義和解釋

第1.01條定義。如下所述，在本文件中使用的以下術語具有以下含義

	（a）	“行動”表示任何法律訴訟，起訴，索賠，調查，聽證或程序，包括任何涉及税款的審計，索賠或評估或其他事宜。

	（b）	“關聯公司”是指與某個人有直接或間接關係的、直接或間接受該人控制、或者與該人受共同控制的其他人。

	（c）	“協議” 在本文前言中所述。

	(d)	“Agudath 首次封閉股票授權”在第2.05(e)節中有規定的意義。

	(e)	“Agudath Note”在第2.02(b)(ii)節中定義。

	(f)	“Agudath組織文件”在第4.01節中有所定義。

	(g)	“Agudath”在此引言段落中具有以下含義。

	(h)	“仲裁員”是指第10.03(a)款中所規定的含義。

	（i）	“權威”指任何政府、監管或行政機構、機構或權威、任何法院或司法權力、任何仲裁員，或任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際的、國家的、聯邦的、州的還是地方的。

	“Closing”在第2.8條中所指；	“Ben 管理”在第2.04(e)節中有所述的含義。

	(k)	“福利顧問”在第3.01(o)條中具有以下含義。

	“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；	“營業日”指的是非星期六、星期日或佛羅裏達州銀行機構依法或行政命令授權或要求關閉的任何日。

	(米)	“Cap” 在第9.08(a)節中所指的含義。

	“j”	“現金支付”指的是第2.02(b)(i)節中規定的含義。

	“l”	"截止日期"指適用的第一個截止日期或第二個截止日期。

	-3-	“Closing”在第2.04(a)條中有所定義。

	“p”	“代碼”指1986年修訂的《國內税收法典》。

	(r)	“公司年會”指的是第2.03(a)節中規定的含義。

	(s)	“公司董事會”指的是公司的董事會。

	(t)	“公司普通股”在第2.02(a)項中有所規定。

	(u)	“公司受賠償方”具有第9.01節中規定的含義。

	（v）	“公司組織文件”具有第6.01條規定的含義。

	(w)	"公司" 在此引言段落中所指的含義。

	(x)	“合同” 是指所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾、客户合同、工作報告、銷售和採購訂單以及類似的文件、口頭或書面的。

	(y)	“控制” 一個人的“控制”，直接或間接地擁有指導或引起指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，還是通過合同或其他方式，"受控"，"控制"和"受共同控制"具有相應的含義；並且，不限制前述，人（"受控方"）應被視為受到（a）任何其他人（"10%所有者"）的控制，（i）在權益所有者方面，如證券法規13d-3條下所述，擁有表決權使得該人能夠為受控方的董事或等效治理權投票達到10%或更多，或（ii）有權被分配或接收受控方10%或更多的利潤、損失或分配；（b）受控方的官員、董事、普通合夥人、合夥人（非有限合夥人）、經理或成員（非沒有管理權限的成員，不是10%所有者）；或（c）受控方的關聯方的配偶、父母、直系後代、兄弟姐妹的姑母、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、大姨、大舅、小姨、小舅或受控方關聯方的信託或受控方關聯方是受託人的受託人。

	(z)	“折舊費用”的定義如第2.01(h)條所述。

	(aa)	“衍生品” 意指任何期權、權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾, 與個人的股份證券有關或要求該個人發行或出售其任何股份證券。

	(bb)	“DGCL”表示特拉華州公司法。

	(cc)	“直接理賠”在第9.04(c)條中有定義。

	(dd)	“披露表格”指的是第四條引言段中所規定的含義。

	(ee)	“爭議”是指在第10.02(a)節中所述的意義。

	（ff）	“取消資格事件”具有第4.39節中規定的含義。

	(gg)	“Divestiture” 在第2.04(g)節中有定義。

	(hh)	“盡職調查期限”在第7.04節中有定義。

	（ii）	“EBITDA”在第2.01(f)節有所定義。

	(jj)	“生效日期”在本陳述段落中有所定義。

	(kk)	“僱傭合同”的含義如2.04(d)節所述。

	(ll)	“可強制執行的例外”指（a）適用於破產、無力償付、重組、停止支付、欺詐轉讓和其他一般適用於債權人權利執行的類似法律和（b）公平原則。

	(mm)	“股權證券”是指任何個人，包括但不限於：(a) 任何股票或類似證券， (b) 任何可轉換或可兑換為任何在(a)款所述證券的證券， (c) 任何購買或以其他方式獲取在(a)、(b)或(c)款所述證券的選擇權、認股權證或其他權利, 以及 (d) 《證券交易法》所定義的“股權證券”。

	(nn)	“交易所法”指1934年修訂後的證券交易所法及其下屬的規則和法規。

	（oo）	“被排除的業務”具有第2.04(g)條所規定的意義。

	（pp）	“財務報表”在第4.19(a)條中有定義。

	（qq）	“融資” 指提供給公司賬户的任何權益或債務收購融資，其收益將用於支付第一購買價格或第二購買價格，以及交易費用，併為公司業務和SAI提供營運資金。

	（rr）	“首個終止日期”的定義詳見2.04(b)條。

	“受限股票獎勵協議”是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於説明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。	“首次收購股份”在第2.01(c)條中有所定義。

	“受限股票單位獎勵”是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。	“First Closing”在第2.04(b)款中被定義。

	（uu）	“首次付款股份”具有2.02(a)條款所規定的含義。

	（vv）	“首次購買價格”指的是在第2.01（d）條規定的含義。

	(ww)	“首次終止日期”指的是11月10日^th。

	(xx)	“GAAP”表示一貫應用的普遍公認會計準則。

	(yy)	“負債”意味着對於任何人，(a)即此人的所有借款，或涉及任何種類的存款或預付款（包括因透支和信用證退款協議而產生的金額），包括與此有關的所有利息、費用、成本和預付款和其他罰款，(b)即此人以債券、債務證券、票據或類似工具所證明的所有債務，(c)即此人根據與此人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所產生的所有債務，(d)即作為此人以財產或服務的延期購買價格的所有債務（除了與正常商業經營過程中產生的商品和服務債務外），(e)即由他人擔保的（或者保持人對該負債擁有現有權利的或其他權利來以）由此人擁有或取得的財產上的任何留置權或抵押權擔保的所有債務，無論該債務是否已被承擔，(f)即依據GAAP（公認會計準則）要求列入資本租賃的租賃協議所產生的所有債務，(g)即此人提供的任何擔保，和(h)即承擔任何上述債務的協議。

	“股票授予”是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。	“被賠償方”在第9.04節中有所定義。

	“股票授予協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。	“補償方”指的是第9.04節所規定的含義。

	“子公司”是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。	“知識產權註冊”在第4.29(d)條中有所定義。

	“10％股東”是指擁有（或根據代碼第424(d)條規定被視為擁有）公司或任何關聯公司所有股票的總投票權超過10％的人。	“知識產權”指以下和類似的無形財產和相關專有權利、利益和保護，不論在世界任何司法管轄區的法律下如何產生：（i）商標、服務商標、商業名稱、品牌名稱、標識、商標式樣以及商品和服務的其他專有標誌，不論是否註冊，以及此類商標的所有註冊和註冊申請，包括意圖使用申請，所有此類註冊和申請的頒發、延期和更新，以及與使用和象徵前述任何物品相關的商譽；（ii）互聯網域名，無論是否為商標，由授權的私人註冊商或管理機構在任何頂級域中註冊；（iii）以任何表現形式表達的原創作品，無論是否出版，所有版權（無論是否註冊），所有此類版權的註冊和註冊申請，以及所有此類註冊和申請的頒發、延期和更新；（iv）機密信息、配方、設計、裝置、技術、專業知識、研究和開發、發明、方法、流程、構成和其他商業祕密，無論是否可獲專利；以及（v）被授予專利和可獲專利的設計和發明，所有設計、植物和實用專利，專利授權、實用新型、待定專利申請和臨時申請，以及所有此類專利和申請的頒發、分割、繼續、分部繼續、再度頒發、延期查驗和更新。

	(ddd)	“投資者”指第2.09節所規定的含義。

	(eee)	“發行人被覆蓋人員”在4.39節中有定義。

	(fff)	“對於SAI和Spetner先生的瞭解”指的是，經過適當調查後，對於(i)Spetner先生或者(ii)SAI的任何董事或高管的瞭解。

	(ggg)	“法律”指任何國內或國外的聯邦、州、市政或地方法律、法令、條例、法規或規定。

	（hhh）	“負債” 表示任何性質的任何責任或義務，無論直接或間接，到期或未到期，確定或未確定，已知或未知，明確或不明確，清償或未清償，有擔保或無擔保，絕對的，或有條件的，包括任何直接或間接的債務，擔保，背書，索賠，損失，損壞，赤字，成本或費用。

	（iii）	“Lien”指的是對該資產的任何抵押、留置權、抵押、擔保權益或任何形式的擔保，以及任何有條件的出售或投票協議或代理，包括與前述任何事項相關的協議。

	（jjj）	“損失”和“損失”在第9.01節中有所定義。

	（kkk）	“重大不利影響”指任何個人的事件、發生、事實、狀況或變化，或者可以合理地預料到成為，獨立或合計對該個人的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產，或該個人能夠及時完成交易的能力，在實質上產生重大不利影響；但“重大不利影響”不包括任何直接或間接源自、歸因於的事件、發生、事實、狀況或變化：(i)美國經濟或證券或金融市場的變化、狀況或影響；(ii)普遍影響這個個人所經營行業的變化、狀況或影響；(iii)本協議要求或允許的行動導致的變化、影響或情況；或者(iv)由恐怖主義行為或戰爭引起的情況；但還是有進一步規定，對於上述(i)、(ii)或(iv)項中提及的任何事件、發生、事實、狀況或變化，若該事件、發生、事實、狀況或變化對該個人的影響與所經營行業中其他參與者相比具有不成比例的影響，則應納入對特定個人是否存在重大不利影響的判斷。

	（lll）	“物質合同”具有第4.16(a)節中規定的含義。

	（mmm）	“調解人”在第10.02(a)條中有所指

	（nnn）	“Spetner先生”在此前導段中所述的含義。

	（ooo）	“Spetner 夫人”在前言中定義的含義。

	（ppp）	“Nasdaq”指的是納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）。

	（qqq）	“淨收入”具有第2.01（g）節中規定的含義。

	（rrr）	“註釋”表示阿古達特註釋和斯佩特納註釋。

	（sss）	“Nroll”在第3.01(o)條中所定義的意思。

	（ttt）	“Offering”在第2.09節中有所定義。

	（uuu）	“Order” 指任何權力機構的法令、指令、判決書、令狀、裁決、禁令、規則、禁閉令、判決書或禁令或同意書。

	(vvv)	“正常經營業務”是指與任何人相關，以符合過去的慣例與做法的經常和通常的正常日常業務操作；但在任何情況下，不應將違反法律或違反任何主管機關所需的許可證、批准、許可證、同意書、授權、資質、命令和證書的行為視為正常或常規的正常日常經常業務操作。

	(www)	“Party”和“Parties”在前言中的含義如下所述。

	(xxx)	“支付股份”具有2.02(e)條所規定的含義。

	(yyy)	“許可證” 指從任何行政機關取得或要求獲得的所有許可證、執照、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、豁免以及類似權利。

	(zzz)	“允許抵押”是指（i）在業務正常進行過程中出現或產生的機械、承運商、工人、修理商和類似的法定抵押權，其金額（A）沒有逾期（B）對於被這樣限制的SAI的業務、運營和財務狀況來説不重要，無論是個別地還是總共（C）不是由於SAI方違反任何合同或法律的規定造成的；以及（iii）賦予税款尚未到期支付或正在通過適當的程序進行善意爭議的抵押權（並且相關的準備金或儲備金已按照通用會計準則設立）。

	(aaaa)	“Person”指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外的政治實體或行政單位，以及政府機構或政府設施。

	(bbbb)	“代理聲明”在第2.03(a)條中有定義。

	（cccc）	“規則 S”的含義如5.07(g)節所述。

	(dddd)	“代表”指的是任何個人的所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。

	“第三方”是指除了SGE或FG Québec或他們的代表人、他們各自的關聯公司及其關聯公司的代表人以外的任何人;	“要求公司股東批准”指的是第3.01(i)節中所規定的含義。

	“美國證券交易法”是指	“保留業務”具有第2.04(g)節規定的含義。

	“美國通用會計準則”是指美國通用會計準則;	“Rule 144”在第5.07(g)節中有所規定。

	“美國證券法”是指	“SAI 董事會”指的是SAI的董事會。

	“美國財政部法規”是指在税法下制定的美國財政部法規，並且任何對任何特定財政部法規的引用應被解釋為包括該法規的任何最終或臨時修訂或繼任法規，無論如何編號或分類。	“SAI Common Stock”在第2.01節中有所定義。

	(jjjj)	“SAI Entities”在第4.11節中有所解釋。

	(kkkk)	“SAI Indemnified Party” has the meaning set forth in Section 9.02.

	(llll)	“SAI組織文件”在第4.01節中有所規定的含義。

	(mmmm)	“SAI Party” and “SAI Parties” have the meanings set forth in the introductory paragraph hereto.

	（nnnn）	“SAI”有如前文所述的含義。

	(oooo)	“SEC 報告”具有第六款序言中規定的含義。

	(pppp)	“SEC” 指的是美國證券交易委員會。

	（qqqq）	“第二個結束日期”在第2.04(c)節中有定義。

	（rrrr）	“Second Closing Shares”在第2.01（c）節中有定義。

	（ssss）	“Second Closing”在第2.04(c)節中有指定的含義。

	(tttt)	“第二次購買價格”在第2.01(d)節中所定義的含義。

	(uuuu)	“第二次終止日期”是指第一次結算日期三週年後的三個工作日。

	(vvvv)	“Securities Act” means the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder.

	(wwww)	“證券”在第5.07(a)節中定義。

	(xxxx)	“賣家”和“賣家”在此前段所載均有其所指之含義。

	(yyyy)	“Shares” 在第2.01節中定義。

	(zzzz)	“Spetner First Closing Stock Power”在第2.05(d)條款中有所定義。

	(啊啊啊啊啊)	“Spetner Note”在第2.02(b)(iv)節中有所定義。

	(bbbbb)	“Spetner 第二次封閉股票權”在第2.07(a)條中定義。

	(ccccc)	“Subsidiary” or “Subsidiaries” means one or more entities of which any of the capital stock or share capital or other equity or voting securities are Controlled or owned, directly or indirectly, by the respective Person.

	(ddddd)	“有形個人財產”在第4.30節中有定義

	(eeeee)	“税務申報”指任何與確定、評估或徵收任何税款或與任何税務相關的法律或行政要求的管理有關的任何税務申報、聲明、報告、退税要求、信息申報或其他文件（包括任何相關或支持的附表、聲明或信息）的提交或必須提交。

	（fffff）	“税（税項）” 指任何由徵税機構（包括任何税項機構徵收的，無論是聯邦、州、地方法規、國外的税款、費用、徵收、徵税、關税、關務、不足、或其他任何形式的評估（包括任何收入（淨額或毛額）、毛利、意外收穫、銷售、使用、貨物和服務、附加價值、特許權、扣繳、僱傭、社會安全、勞工補償、失業救濟、就業、工資單、轉移、車船税、進口、房地產、個人財產、無形財產、佔有、記錄、最低、替代最低、環境或預計税款），包括根據代碼第6901節或適用法律的類似規定, 法規第1.1502-6條或適用法律的類似規定或任何税收分攤，賠償或類似協議產生的任何負債，以及在此方面徵收的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

	(ggggg)	“Tax(es)” means any federal, state, local or foreign tax, charge, fee, levy, custom, duty, deficiency, or other assessment of any kind or nature imposed by any Taxing Authority (including any income (net or gross), gross receipts, profits, windfall profit, sales, use, goods and services, ad valorem, franchise, license, withholding, employment, social security, workers compensation, unemployment compensation, employment, payroll, transfer, excise, import, real property, personal property, intangible property, occupancy, recording, minimum, alternative minimum, environmental or estimated tax), including any liability therefor as a transferee (including under Section 6901 of the Code or similar provision of applicable Law) or successor, as a result of Treasury Regulation Section 1.1502-6 or similar provision of applicable Law or as a result of any Tax sharing, indemnification or similar agreement, together with any interest, penalty, additions to tax or additional amount imposed with respect thereto.

	（哈哈哈哈哈）	“税收機構”指國家税務局和其他負責徵收、評估或施加任何税收，以及管理任何與税收有關的法律的政府機構。

	(iiiii)	“徵税機構”指美國國內税務局和其他負責徵收、評估或實施任何税款或相關税務法律管理的機構。

	（jjjjj）	“Third-Party Claim”的含義如9.04(a)節所規定。

	(kkkkk)	“Total Interest Expense”在第2.01(i)條中有規定的含義。

	(lllll)	“Transaction Documents”表示本協議，僱傭協議（如果第一次交割發生），Spetner第一次交割股票權力、Agudath第一次交割股票權力、Spetner第二次交割股票權力、Agudath票據、Spetner票據、用於支付第二購買價格的任何本票（如適用），以及與本協議或其中所述交易有關的任何其他證書、協議或文件。

	(mmmmm)	“Transactions” means the transactions contemplated by the Transaction Documents.

Section 1.02 Interpretive Provisions. Unless the express context otherwise requires (i) the words “hereof,” “herein,” and “hereunder” and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement; (ii) terms defined in the singular shall have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa; (iii) the terms “Dollars” and “$” mean United States Dollars; (iv) references herein to a specific Section, Subsection, Recital or Exhibit shall refer, respectively, to Sections, Subsections, Recitals or Exhibits of this Agreement; (v) wherever the word “include,” “includes,” or “including” is used in this Agreement, it shall be deemed to be followed by the words “without limitation”; (vi) references herein to any gender shall include each other gender; (vii) references herein to any Person shall include such Person’s heirs, executors, personal Representatives, administrators, successors and assigns; provided, however, that nothing contained herein is intended to authorize any assignment or transfer not otherwise permitted by this Agreement; (viii) references herein to a Person in a particular capacity or capacities shall exclude such Person in any other capacity; (ix) references herein to any contract or agreement (including this Agreement) mean such contract or agreement as amended, supplemented or modified from time to time in accordance with the terms thereof; (x) with respect to the determination of any period of time, the word “from” means “from and including” and the words “to” and “until” each means “to but excluding”; (xi) references herein to any Law or any license mean such Law or license as amended, modified, codified, reenacted, supplemented or superseded in whole or in part, and in effect from time to time; and (xii) references herein to any Law shall be deemed also to refer to all rules and regulations promulgated thereunder.

文章二、交易

部分 2.01 收購；購買價格。

	（a）	賣方聲明並保證，賣方共同持有SAI的普通股100股，每股面值為1.00美元（“SAI普通股”），SAI普通股（“股份”）代表了SAI已發行和流通的股權證券的100%。

	（b）	根據本協議中規定的條款和條件，出售方應將全部或部分股份按照本協議規定，出售、轉讓並交付給公司，且不受任何留置權、抵押、負債、限制或已知要求的限制。

	（c）	根據以下條款和條件，公司將在兩次收盤（如下所定義）中收購股份，在第一次收盤（如下所定義）中，公司將收購80%的股份，即八十（80）股（“第一次收盤股份”），並且公司有權選擇在第二次收盤（如下所定義）中收購剩餘20%的股份，即剩下的二十（20）股（“第二次收盤股份”）。首次收盤股份中的十五（15）股將首先從Agudath那裏收購，首次收盤股份中的其他六十五（65）股將從Spetner先生那裏收購，並且第二次收盤股份將從Spetner先生那裏收購。每次收盤將取決於本處所述收盤的條件的滿足或豁免，並且第二次收盤將由公司單方面決定是否發生，由公司自行全權決定。

	(d)	根據本協議的規定，第一期購買股份的購買價格為$13,714,286.00（以下稱為“第一期購買價格”）。在第一期交割時，並且在此基礎上，第一期購買價格將支付給賣方，按照第2.02條的規定。

	(e)	根據本協議的規定，第二次認購股份的購買價格應為（i）十（10）和（ii）在進行第二次認購時，SAI上一財年年末EBIDTA的20%乘積（“第二次購買價格”）。在第二次認購中，根據第2.02條款的規定，第二次購買價格將支付給Spetner先生。

	(f)	在此，"EBITDA"將由公司確定，並且指的是SAI在任何時期的淨收入（如下定義）。

（i）

此外，無重複並在財務報表中的損益表所反映為費用。

	(1)	所有計算中所扣除的金額都涉及折舊費用（如下定義），以及當前和遞延税款；

	(2)	總計利息費用（定義如下）；

	TDK株式會社：100%	所有未實現的對衝損失；和

	2024年7月8日	非現金股權報酬支出（期權、績效股份單位、延遲股份單位）和任何非常、非經常或異常費用或損失（包括但不限於在所述收益表中作為單獨項目可否納入的損失，與經營業務活動無關的銷售損失或租回給任何借款人的信貸方產業的出售損失）；

（ii）

減去，並且在所述利潤表中反映為貸項的情況下，不包括重複計算：

	(1)	任何減少所得税的措施;

	(2)	所有未實現的套期收益；和

	TDK株式會社：100%	任何非常、非常規或非常規的收入或收益（包括但不限於作為財務報表中的單獨項目計入的銷售收入，在業務常規範圍內的銷售或由SAI租回給SAI的財產的銷售收入）。

	(g)	“淨收入”指SAI在任何期間內，按照GAAP規定，以合併基礎計算，扣除在該期間未在計算淨收入時扣除的所有費用和其他費用後的淨收入，但不包括按照GAAP規定確定的非常項目。

	(h)	“折舊費用”指的是與SAI有關的任何一段時間內，SAI的折舊、攤銷、耗盡和其他類似的減少SAI收入的方式，不涉及任何現金支出。

	（i）	“總利息費用”是指關於SAI任何期間，不重複計算，SAI根據該期間有關SAI任何債務所發生的利息和其他融資費用總額，包括利息、貼現融資費用、佣金、貼現費用、關於保理或證券化應收賬款或盤活庫存及其他與信用證、保函和銀行承兑融資有關的費用和收費，備用費用，資本租賃的利息組成部分以及按照涉及利息的對衝安排支付的淨付款（如有），但不包括任何金額，例如債券貼現和費用攤銷，這些金額會符合折舊費用，以及反映所得税淨額中的金額（如有），該金額反映了在遵循GAAP的基礎上按照合併基礎確定的損益類別。

第2.02條考慮事項。

	（a）	儘管在首次收購中從每個賣方處獲得的首次收購股份的部分，各方承認並同意首次購買價格應根據本第2.02條款進行分攤，並支付給賣方。

	（b）	如果第一次關閉發生時，第一購買價格將如下支付：

	（i）	第一購買價格的550萬美元（“現金支付”）將支付給斯佩特納先生；

	（ii）	首付款中的$2,500,000將通過向Agudath發行公司的一張以附件b為形式的期票（總面值為$2,500,000，即“Agudath Note”）支付給Agudath。

	（iii）	根據2.02(c)的規定，將通過向Spetner先生發行公司普通股（每股面值為0.086美元）的方式向Spetner先生支付首次購買價格的額外部分。

	（iv）	根據2.02(c)的剩餘條款的要求，未按照2.02(b)(i)、2.02(b)(ii)和2.02(b)(iii)的規定支付的首次購買價格的剩餘部分將通過向Spetner先生發行公司附帶的b展附表所列的公司期票（以下簡稱“Spetner票據”）支付給Spetner先生。

（c）

關於根據2.02(b)(iii)和2.02(b)(iv)條款向Spetner先生發行公司普通股份及Spetner票據的數量和麪值的決定，應按以下方式確定：

	（i）	各方確認並同意，本公司將在生效日期後進行發行（如下所定義的）。在首次交割時，本公司將向Spetner先生發行一定數量的普通股，使Spetner先生與Spetner先生的關聯方以及與Spetner先生或Spetner先生的關聯方一起作為一羣行事的其他人（下稱“Spetner方共同行事的人”，以下統稱為“Spetner方共同行事的人”）合計擁有普通股高達9.9%，由本公司合理確定（受限於下述限制，即“首次支付股份”），但是在任何情況下，首次支付股份不得超過Ezra Beyman在首次交割日之前實際擁有的普通股數量。首次支付股份價值將根據首次交割日前的最後一個交易日上納斯達克股票市場的官方收盤價（根據nasdaq.com報告）進行確認，但是如果本公司在首次交割日未列入納斯達克股票市場的任何一層，則首次支付股份將根據加權平均價格（下文所定義）進行確認。在本文中，有關利益所有權的計算將依照《交易法》第13(d)條進行。

	（ii）	關於通過所支付的現金款項、Agudath票據的發行或根據2.02(c)(i)款按照確定方式確定的第一次付款股份的發行未支付的第一購買價格餘額，剩餘的第一購買價格餘額應通過向Spetner先生的Spetner票據的發行支付給Spetner先生，其初始本金金額等於第一購買價格的剩餘餘額。

	(d)	如果第二次交割發生時，第二次購買價格可以以現金支付，通過發行一張可信條款的票據，以當事方所同意的形式和內容，或通過發行給斯佩特納先生一定數量的公司普通股票，或任何當事方所同意的組合形式，其中公司普通股票的股份按照納斯達克官方收盤價計算，該價格以納斯達克上市的最後一個交易日的報告為準，前提是公司在第二次交割日沒有上市在納斯達克股票市場的任何級別。在這種情況下，按照第二次交割日的VWAP計算公司普通股票的股份。在第二次交割時，如果當事方在第二次交割時不能就第二次購買價格的支付形式達成一致，第二次購買價格應以現金支付。第二次購買價格應以公司和斯佩特納先生達成一致的形式和金額支付給斯佩特納先生。

	(e)	支付給賣方用於支付第一購買價格或第二購買價格的公司普通股股票統稱為“支付股票”。

(f)

在此文件中，VWAP一詞用於表示任何日期的價格，由下列適用於首次出現的子句確定：

	（i）	如果公司普通股隨後在美國或加拿大國家證券交易所或場外交易市場（視情況而定，“交易市場”）上市交易，則在適用測量日期之前的20個交易日（如下所定義）期間，公司普通股在該交易市場上的成交量加權平均收盤價（四捨五入至最接近的$0.0001），由該交易市場或其他權威來源報告；

	（ii）	如果公司普通股票沒有在交易市場上進行掛牌或報價，並且如果公司普通股票的價格是通過OTC Markets Group，Inc.（或類似機構或機構繼任者）發佈的“粉紅表格”進行報告的，則報告的公司普通股票每股最新買入價。

	（iii）	如果在規定的日期中，根據第2.02(f)(i)或第2.02(f)(i)條款，無法計算出該證券的VWAP，則該日期的該證券的VWAP應為公司董事會在考慮可能適用的因素後，通過善意共同確定的該證券的市場公平價值。

(g)

在本第2.02(f)(i)款或第2.02(f)(i)款中規定的VWAP的所有確定應適當調整，以反映在該期間內進行的任何股票股利、股票拆細、股票合併、資本重組或類似交易。在本文中，“交易日”指公司普通股在交易市場上交易或由OTC Markets Group Inc.（原名Pink Sheets LLC）或類似機構或代理機構報告“橙皮書”的任何日。

第2.03節代理聲明。

	（a）	如公司確定需要，有效日期之後儘快但受第3.01(o)部分規定的首次結案條件的前置完成，公司應在SAI和賣方的協助、合作和商業合理努力下，根據交易法案或公司確定的適用形式（“代理聲明”）準備並向SEC提交公司的14A表格，以徵求公司股東就公司年度股東大會（如下所定義）上的事項進行的委託。代理聲明應包括徵求公司股東就2024年召開和舉行的公司股東年度股東大會（“公司年度股東大會”）投票的委託材料，以贊成通過（i）採納和批准發行支付股票、Agudath票據、Spetner票據和作為發行的公司普通股，以及本協議和交易文件和整體交易的通過和採納，根據公司組織文件、DGCL和SEC和Nasdaq的規則和法規，以及（ii）公司在日後確定為了完成交易而必要或適當的其他事項（前述第(i)和第(ii)款中所述的批准，合稱為“公司股東批准事項”），（iii）公司確定為提交給在公司年度股東大會上的公司股東的其他事項；以及（iv）在公司合理確定需要或合適時，公司股東大會的休會。如果在公司年度股東大會預定召開的日期，公司尚未收到代表足夠數量的股票以獲得必要的公司股東批准（如下所定義），無論是否出現法定人數，公司可以連續一次或多次推遲或休會公司年度股東大會。在代理聲明中，公司和SAI將根據適用法律和適用的委託法規，根據公司組織文件、DGCL和SEC和Nasdaq的規則和法規向SEC提交財務和其他信息。SAI和賣方應向公司提供有關SAI、Nroll、利益顧問和賣方以及SAI的董事、主管、僱員、資產、負債、條件（金融或其他方面）、業務和操作的信息，可能需要或適合包含在代理聲明中的信息，或在代理聲明的任何修訂或補充中，由SAI或賣方提供的此類信息應屬實且不包含任何重大事實的虛假陳述，或者隱匿必要以使所做陳述不會造成重大誤導的重大事實（受SAI或賣方提供的材料中規定的資格和限制的限制）。如果適用SEC規則或法規要求，SAI或賣方提供的財務信息必須由公司的審計師審核或審計。公司將盡一切商業合理努力使代理聲明在提交後儘快生效，並在交易完成所必需的時間內保持代理聲明的有效性。

	（b）	各方應確保並確保其各自的子公司使其董事、高級管理人員和僱員根據合理的提前通知，在合理的時間和地點向公司、SAI及其各自的代表就本協議涉及的交易草擬的公開申報文件（包括委託書）提供必要協助，並及時對美國證券交易委員會的意見做出迴應。每一方應在發現其提供的用於委託書（及其他相關文件）的信息在任何重大方面被確定為虛假或誤導性，或者根據適用法律的規定需要時，及時更正該等信息。公司應修訂或補充委託書，並使修訂或補充的委託書向美國證券交易委員會提出，並且公司應使修訂或補充的委託書按照適用法律的規定以及本協議和公司組織文件的約定，向公司的股東傳達。

	（c）	在SEC完成Proxy聲明的"清理"評論並被SEC宣佈生效後，公司應向股東分發Proxy聲明，並根據DGCL和公司組織文件召開公司年度股東大會。

第2.04節結束；僱傭協議；其他行動

	（a）	交易的關閉將分兩次進行（每次稱為“關閉”），具體條款和條件如本協議所述。

	（b）	根據第3.01、第3.02和第3.03條的約定，在滿足或豁免（由有利益方的一方決定是否滿足條件）收款條件之後的第二個工作日進行首次收盤，或者在雙方同意的其他日期、時間或地點進行（實際進行首次收盤的日期和時間稱為“首次收盤日期”），通過交換電子文件和其他所需的項目。在首次收盤時，賣方將轉讓首次收盤股份給公司，公司將向賣方支付首次購買價格。

	（c）	根據公司自行決定，本次交割僅在公司選擇的情況下發生，且在第一次交割日三週年之前（即第一次交割日的日期和時間），由公司在第一次交割日三週年之前的任何時間選擇，以電子文件和其他所需文件的交換方式進行。在第二次交割時，斯佩特納先生將向公司轉讓第二次交割股份，並根據2.02（d）款設定的方式進行支付或發行，受本協議其餘條款的約束。

	(d)	在第一次結束時，SAI和Spetner先生將按照公司議定的形式和內容簽訂僱傭協議，SAI和Spetner先生（"僱傭協議"），規定Spetner先生將作為SAI的首席執行官。一旦簽署，僱傭協議應獨立於本協議進行解釋和執行，除非在僱傭協議中特別規定。

	(e)	在第一次封閉時，公司應與BenManage有限公司（“Ben Manage”）簽署一份服務協議（“服務協議”），並按照公司與Ben Manage商定的形式進行，根據該協議，Ben Manage應將某些知識產權和其他資產轉讓給SAI，並在第一次封閉後為公司和SAI提供一定的服務。一旦簽署，服務協議將被獨立解釋和執行，除非在服務協議中另有明確規定。

	(f)	各方承認並同意，根據首次關閉後SAI收到的任何現金或其他應收款項不得支付給賣方，而應保留在SAI用於其自身使用和經營。

	(g)	各方承認並同意，在首次截止日期之前，SAI應將個人壽險業務和壽險業務（統稱為“排除業務”）從SAI轉移或剝離，關於排除業務的轉移或剝離（“剝離”）的形式和條件將受到各方的合理批准。SAI剝離後留在SAI的業務和運營稱為“保留業務”。各方進一步承認和同意（i）SAI各方給出的陳述和保證將適用於SAI及其保留業務的運營，（ii）完成剝離不會違反SAI各方在此處的任何契約或協議的規定，但需由各方合理批准形式和條件如上所述；和（iii）完成剝離後，各方應合理合作確定由此所需的購買價格或本協議條款和條件的任何修改。

第一次結算時，SAI或賣方應向公司交付以下文件： Section 2.05 SAI Deliverables at the First Closing.

	（a）	阿古達必須交付給公司阿古達票據的副本，由授權人員進行正式執行；

	（b）	如果斯佩特納票據在首次交割時發行，斯佩特納先生應向公司交付一份經斯佩特納先生簽署的斯佩特納票據副本；

	（c）	斯佩特納先生將向公司交付一份由斯佩特納先生簽署的就業協議副本。

	(d)	Mr. Spetner應提交給公司附帶的附件A-1(a)中的股權轉讓證書（“Spetner首次收購股權轉讓證書”），該證書已由Spetner先生完成並簽署，用於將65份首次收購股權轉讓給公司。

	(e)	Agudath應向公司交付附件A-1(b)所附的股權轉讓書（稱為“Agudath首次結算股權轉讓書”），由Agudath的授權人員填寫並簽署，以將15股首次結算股票轉讓給公司。

	(f)	SAI應向公司交付一份SAI首席執行官和賣方的證書，日期為首次封閉日期，並：

	（i）	證明在第3.02(a)節和第3.02(c)節中規定的條件已滿足，並且其中的陳述在第一次結算日期之前是真實有效的。

	（ii）	附上由密蘇裏州國務卿為SAI、Nroll和Benefit Counselors簽署的狀態證明書，每個證明書的日期應在首次關閉日期前5天內。

	（iii）	附上由紐約州國務卿為Agudath發行的狀態證明書，日期距離首次封閉日期不超過5天，並

	（iv）	附上並證明更新的披露清單第4.13節和披露清單第4.14節，根據第3.02(g)款的要求；和

(g)

SAI應將由Jonathan Spetner簽署的服務協議副本交付給公司。

第一次封閉時，公司應： 2.06公司在第一次封閉時交付的文件。

	（a）	將公司授權人簽署的Agudath Note副本交給Agudath。

	（b）	如果Spetner Note在第一交割時發行，則需提供Spetner Note的副本，由公司授權的主管人員執行。

	（c）	將就業協議的副本交付給Spetner先生，由SAI的授權官員執行。

	(d)	將服務協議副本交付給斯佩特納先生，由公司授權的官員完成簽署；

	(e)	通過電匯方式向Spetner先生支付現金款項，並按照Spetner先生指定的賬户轉賬，並以電子記賬方式向Spetner先生發行第一期股權。

	(f)	向賣方交付一份公司祕書的證書，日期為首次截止日期，並且：

	（i）	證明在第3.03(a)條和第3.03(c)條中所列條件已滿足，並且其中的陳述在第一次結束日期時是真實和正確的；

	（ii）	附上由佛羅裏達州國家祕書頒發給公司的成立證書，日期為首次結算日期前5天內。

第2.07節二次結算時的SAI交割物。在二次結算時，賣方應向公司交割以下內容:

	（a）	Spetner先生應向公司交付附件A-2的股權轉讓書（以下簡稱“Spetner第二次交割股權轉讓書”），由Spetner先生填寫並簽署，以將在第二次交割時出售給公司的第二次交割股份轉讓給公司。

	（b）	賣方證書，日期為第二結束日期，並證明第3.02(a)和第3.02(c)部分規定的條件已滿足，並且其中的陳述截至第二結束日期為真實準確。

第2.08節第二結束時的公司交付物。在第二結束時，公司應：

	（a）	如果適用，以電匯的形式支付給Spetner先生的第二購買價格的任何現金部分，支付到Spetner先生指定的賬户，根據2.02(d)款約定和確定支付給Spetner先生。

	（b）	如適用，按照第2.02（d）條的約定和確定，以電子記賬形式向斯佩特納先生發行支付股份的第二購買價格部分將發行給斯佩特納先生。

	（c）	如適用，請向Spetner先生發行一張期票，用於支付第二購買價格的部分，該期票將根據2.02(d)款約定好並確定後發行給Spetner先生。

	(d)	向賣方交付公司祕書日期為二次結束日期的證書，內容包括：

	（i）	證明第3.03(a)條款和第3.03(c)條款所列條件已被滿足，並且其中的陳述截至二次截止日期是真實和正確的；

	（ii）	附上由佛羅裏達州國務卿頒發的公司身份證明書，日期為第二次成交日之前5天內。

第2.09節公司發售。各方確認並同意，在生效日後，公司將進行一項私募或公開發售公司普通股（“發售”），旨在從投資者處獲得大約1000萬美元的淨收益。公司在此處所陳述的陳述和保證將自動視為根據發售和根據發售向投資者發行公司普通股股份進行的需要而更新的。

第2.10節税務處理。

	（a）	對於聯邦所得税的目的，打算使交易作為《法典》第351章的重組合格，前提是各方都承認並同意，任何一方及其代表均不對交易的待遇、特性或效果，或涉及税務的任何法律與交易有關的影響，作出任何擔保或保證。

	（b）	不符合本條款2.10(a)的情況下，公司將採取商業上合理的措施，確保賣方和公司的所有股東在出於促使本協議項下的交易而向公司轉移現金或其他財產後，至少立即擁有公司所有可投票股份的總合計百分之八十的表決權和至少百分之八十的公司其他股份的總數量。

第2.11節附加文件。在每個交割日及之後，各方應當執行、確認並交付（或應確保被執行、確認並交付）本協議所要求交付給相應交割日之前、之時或之後的任何和所有證明文件、意見、財務報表、計劃、協議、決議、裁決或其他文書，以及各方及其各自的法律顧問為了實施或證明交易所要求的其他項目。

第2.12節財務報告。在第一次封閉時，SAI的會計和報告將需要與GAAP和SEC的財務報告準則保持一致，SAI的會計和財務人員將受到公司的中央企業會計和財務團隊的監督，並將向該團隊報告，SAI的當前會計系統將遷移到公司的會計系統。公司將為各方的會計人員提供培訓。

第2.13節調動税。賣方將支付由賣方發生的與交易有關的所有銷售税、使用税、增值税、轉讓税、印花税、登記税、文書税、消費税、不動產轉讓税或利益税等税款。

文章第三部分. 結束條件

第3.01節所有各方的義務的條件。所有各方實施每一次結束的義務，取決於在適用的結束日期前或在結束日期之前，所有各方都滿足或放棄以下所有條件：

	（a）	沒有適用的法律規定，也沒有任何法令可以禁止或對適用的結算進行任何條件或限制。

	（b）	不得由第三方非關聯方提起訴訟，以阻止或限制適用的結算的完成。

	（c）	各方應已獲得所有必要批准文件，以便完成交易。

	(d)	公司董事會應當批准本協議和交易，並且不得撤回該批准。

	(e)	各方應已收到重要保險合同交易對手確認和/或同意，即基礎合同可轉讓給公司，或在首次結束後仍將繼續有效。

	(f)	在第一次交割生效後，發行人和賣方共同持有公司所有類別股票中至少80%的總表決權和公司所有其他類別股票中至少80%的總股數。

	(g)	公司應符合納斯達克和其他證券交易市場的規則和要求，對公司的任何證券進行交易上市，包括但不限於發行支付股份和發行任何在本次發行中發行的公司普通股，公司應完成額外證券上市或類似要求，包括支付股份和本次發行中發行的公司普通股的上市，並且已經獲得納斯達克和其他證券交易市場在首次收盤後和本次發行完成後要求的其他任何批准，包括支付股份和本次發行中發行的公司普通股應獲準在納斯達克上市，需等待官方發行通知。

	(h)	截至結算日期，公司未收到納斯達克的任何書面通知，説明公司因任何原因未能達到或有合理預期未能達到納斯達克上市要求；如果收到了這樣的通知，納斯達克尚未撤回該通知，或者基本原因未得到適當糾正或滿足。

	（i）	如果被公司確定為公司股東大會的公司年會提交給公司股東表決的公司股東批准事項（根據代理聲明和公司組織文件（如下定義））應當得到公司股東根據公司組織文件、適用法律和代理聲明的必要表決批准（“必要的公司股東批准”）

	“Closing”在第2.8條中所指；	證交會應已完成對代理人聲明的評論，並且該聲明已被宣佈生效並分發給公司的股東，且對代理人聲明無停止命令或類似命令生效。

	(k)	公司、SAI和Spetner先生應就僱傭協議的形式、條款和條件達成一致。

	“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；	公司和Ben Manage應當就服務協議的形式、條款和條件達成一致。

	(米)	公司已確定，並已收到納斯達克的確認，交易的關閉和發行的完成，不會導致公司“控制權的變更”，這是納斯達克的規定，也不需要公司向納斯達克提交新的上市申請。

	“j”	拆售和根據2.04(g)部分規定的其他行動和決定已完成。

	“l”	SAI方必須採取行動，由SAI方承擔成本，促使Nroll，LLC，一個密蘇裏有限責任公司（“Nroll”）和Benefit Counselors，L.L.C.，一個密蘇裏有限責任公司（“Benefit Counselors”）成為SAI的全資子公司，這些行動必須已經完成，令SAI和公司合理滿意。

第3.02節關於公司第一次成交的責任條件。公司完成第一次成交的責任將取決於以下條件在第一次成交日期得到滿足（或公司放棄）：

	（a）	在第3.01節中滿足條件的滿意度。

	（b）	在本協議中，SAI和出售方所作的陳述和保證在其作出時應是真實正確的，並在所有重大方面是真實正確的（除了作為重大性和4.06條和4.07條的陳述和保證有所限制外，這些陳述和保證應在第一結算日期時在所有方面都是真實正確的），且具有與第一結算日相同的力量和效力，就好像這些陳述和保證是在第一結算日作出的，除非本協議允許作出變更；

	（c）	在第一次封閉之前或者在第一次封閉之時，每個宇宙高級智能黨都應當履行或者遵守本合同要求的所有契約和條件。

	(d)	SAI將擁有所有有形和無形資產的清晰產權和完整所有權（通過法律產權和轉讓文件支持，如適用），包括在盡職調查期間提交給公司的客户合同、運營商合同、客户列表和當前和未來的收入，這可能包括目前由本協議之外的實體或個人擁有和/或獲得的資產和收入，但由公司自行決定，但雙方承認和同意，SAI目前擁有的特斯拉車輛將在交割前轉移出SAI。

	(e)	SAI應該向公司提供SAI的經過審計的財務報表，以及與之相關的審計報告，這些報表由一家註冊於公共公司會計監督委員會的審計師提供，並同意將其報表包含在美國證券交易委員會的公共文件中，以滿足適用法律的要求。這些報表應包括最近兩個財政年度以及第一次結束後的任何其他經過審計或未經審計但需要包括在美國證券交易委員會報告中的財務狀況，以及任何其他要求的過渡期的未經審計報表。

	(f)	SAI 除了經公司書面批准的，其它責任由公司自行決定，而且雙方承認並同意，第一次結束前Spetner Associates所持有的任何現金可以在第一次結束之前分配給賣方。

	(g)	公司應當從SAI處收到披露計劃的第4.13部分和第4.14部分的更新版本，並將其披露更新至首次交割日期，公司應在其自由判斷下批准同意。

	(h)	公司應當按照公司自行決定的條款和條件獲得令公司滿意的融資。

第3.03節賣方在每次交割中的義務條件。每次交割，賣方的義務視下列條件在適用交割日期前或當天得到滿足（或得到每位賣方的豁免）而成立：

	（a）	滿足第3.01節中的條件。

	（b）	公司在本協議中所作的陳述和保證在作出時是真實和正確的，並且在所有實質方面也是真實和正確的（除了作為重要性的限制和第6.06節中的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的），並且在適用的交割日期與相同的力量和效果一樣，就好像這些陳述和保證是在適用的交割日期作出的，除非此協議允許的變更；

	（c）	在適用的截止日期之前，或具備完全履行本協議所要求的公司一切契約和條件的能力或履行。

第四章。與證券投資顧問協議相關的陳述和保證。

作為對公司的誘因，並獲得公司的依賴，除非另有在有效日期（“披露附表”）交付給公司的SAI方的披露附表明確規定，否則SAI和Speter先生在有效日期和每個成交日期表示並保證給公司，除非特別規定如下，有關特定日期的陳述和保證僅就該日期而言：

4.01 條擁有和權力。 SAI 是一個公司，依法組織，合法存在，並在密蘇裏州法律下處於正常經營狀態，並具有公司權力，在所有適用的法律，法規，條例和執法部門的命令下，有資格在所有重要方面開展業務，如目前所進行的那樣。 Agudath 是一個公司，依法組織，合法存在，並在紐約州法律下處於正常經營狀態，並具有公司權力，在所有適用的法律，法規，條例和執法部門的命令下，有資格在所有重要方面開展業務，如目前所進行的那樣。 SAI 已向公司交付了 SAI 成立章程和公司章程的完整和正確副本，並於生效日期 (the “SAI Organizational Documents”) 生效。擁有真實和正確的 SAI 組織文件的副本已包含在披露日程表的 4.01 條中。

第4.02節授權情況根據SAI的機構文件的規定，本協議的簽署、交付和履行不違反任何規定。SAI已根據法律、SAI的機構文件或其他要求採取所有所需行動，以授權簽署、交付和履行本協議並完成交易。

第4.03節有效義務本協議和SAI與之相關的所有交易文件構成SAI的有效和具有約束力的義務，可按照其條款執行，除非受到可執行性例外的限制。

第4.04節不與其他工具衝突。 SAI執行本協議並進行的交易將不會違反任何條款或規定，構成違約或終止，加速或修改SAI是當事人或其資產，財產或業務受到的任何合同，抵押，信託契約或其他重要協議或工具。

第4.05節政府授權。為SAI執行，交付或履行本協議不需要任何同意，批准，許可證或相關行動，也不需要向任何機關注冊，申報或提交任何登記，聲明或申報。

第4.06節大寫。

	（a）	SAI的註冊資本包括100股SAI普通股的已發行和流通股份。截至生效日期和第一次封閉日期前的立即時點，SAI普通股已發行和流通的股份中，85股由Spetner先生持有並受益，Agudath持有並受益的股份為15股。

	（b）	截至第二收盤日期前，SAI普通股已發行和流通的股份中，20股將由Spetner先生從利益和記錄上持有，Agudath或其他任何人將不會從利益和記錄上持有SAI普通股已發行和流通的股份。

	（c）	SAI沒有任何衍生品或承諾發行任何SAI或衍生品的股權證券，也沒有任何可轉換或可行權交換成SAI股份或任何其他股權證券的證券。

	(d)	無任何受益股東之間的投票信託、協議或安排影響董事的提名或選舉以及股份的投票權行使。

(e)

此類股票的發行和銷售： (a)免除了《證券法》登記和發售要求的要求， (b)在所有適用州證券法律的登記或資格要求方面註冊或取得了資格（或者免除了登記或資格要求），和 (c)符合了所有其他適用的證券法律。此類股票均不受任何聯邦或州證券法或“藍天法”下的撤回權或撤銷權的約束。

第4.07條利益的有效性。在每次交割時交付的股票應當是合法有效的發行，已足額支付，並且不可認繳，且沒有任何留置權。

第4.08節股票的所有權和發行。賣方是並且在每個適用的交割日，將成為出售給公司的股票的記錄持有人，並且沒有這些股票受制於優先認購權或類似權利，無論是根據投資貿易協定組織文件、根據亞東會組織文件、根據法律要求或合同規定，也無人對購買或收到SAI所持有的股票或其他利益擁有優先認購權或類似權利。

第4.09節協議的批准。SAI董事會已授權SAI簽署和交付本協議，並已批准本協議和交易。

第4.10節公司記錄. 自成立以來，SAI董事會和SAI股東的所有程序均在業務日常中保留。SAI的股本表完整準確。關於SAI發行和轉讓全部股權證券的股東登記簿和SIA董事會及SAI股東的會議記錄已提供給公司，並且是SAI原始股東登記簿和會議記錄的真實、正確和完整複印件。

第4.11節所用名稱. 披露附表第4.11節是SAI、Nroll或Benefit Counselors（統稱為“SAI實體”）當前使用或在生效日期前兩（2）年內使用的所有假定或“經營”名稱的完整和正確清單，包括任何網站上的名稱。SAI沒有使用除披露附表第4.11節列出的名稱以外的任何假定或“經營”名稱來開展各自的業務。

第4.12節子公司。截至生效日期，SAI沒有子公司，也不擁有任何其他人的任何股權證券。在首次關閉時，SAI沒有子公司，也不擁有任何其他人的任何股權證券，除了Nroll和BenefitCounselors。

第4.13節資產。《披露計劃》第4.13節列明瞭SAI實體所有尚未解決的資產和財產的真實、正確和完整清單，以及每種價值超過$1,000的資產或財產的大致價值，分別截至生效日期。

Section 4.14 負債。《披露明細表》的第 4.14 條規定了以下內容：(i) SAI 實體所產生的全部未償還貸款、信用額度和其它債務的真實、正確、完整的列表，包括由任何SAI實體產生的任何未償還貸款、信用額度和其它債務，其償還義務以任何SAI實體的資產為擔保；(ii) 對於前述條款所描述的每一筆貸款，截至生效日期為止的剩餘金額；(iii) 任何SAI實體的其他債務，以上為截至生效日期的情況。截至交割日期，SAI實體沒有任何債務。

第4.15節訴訟和訴訟。對於SAI實體或對SAI實體或其各自的財產在法律或公平的任何法院或其他國內或國外的政府機構或工具或任何種類的仲裁員。 SAI和Spetner先生的知識中，不存在其方面與任何法院、仲裁員或政府機構或工具的任何判決、命令、裁定、禁令、裁決、獎勵、規則或條例或任何在合理調查後會導致發現此類違約的情況。

章節 4.16 合同。

（a）

《披露清單》第4.16(a)部分列出了所有重要合同，口頭或書面（統稱“重要合同”），即任何SAI實體是一方或在首次結案後將成為一方的合同，並且目前有效或將在結案時生效，並且包括以下內容：

	（i）	所有合同，需要每年支付或支出給SAI 5,000美元或更高（除了在業務常規範圍內進行的標準購買和銷售訂單）；

	（ii）	所有客户清單;

	（iii）	所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、銷售促進、市場調研、營銷或類似的合同和協議，在每個SAI實體每年需要支付超過5000美元的佣金；

	（iv）	所有的僱傭合同、僱員租賃合同以及與任何當前或前任SAI實體或其他人的官員、董事、僱員或顧問、銷售代表之間的合同，根據這些合同，任何SAI實體：(A)有對薪酬的持續支付義務，最低不低於5000美元（不包括口頭約定的隨時解僱的安排），(B)對該人員有重大的解僱後責任或終止後的義務（不包括COBRA義務），或(C)有在本次交易完成之後或任何SAI實體所有權發生變動後進行支付的義務。

	（v）	所有有關的合同，包括創建重要合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議，其中任何一個SAI實體都是一方的。

	(vi)	所有與SAI實體進行的超過$5,000的重要資產收購或處置有關的合同；

	(vii)	所有材料許可協議的合同，包括許可知識產權的合同，但不包括（i）"shrink wrap"許可和（ii）在正常業務過程中授予的非獨家許可。

	(viii)	所有與物質保密、保密和非披露協議相關的合同，嚴重限制任何SAI實體在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域競爭的自由；

	(九)	所有與任何SAI實體的重要專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密和其他重要知識產權相關的合同；

	(x)	所有承包商提供的具有實質性擔保、賠償安排和其他彌補安排的合同，包括所有修理、保修、維護、服務、賠償或類似義務的正在進行中的協議；

	(xi)	所有與SAI實體或任何SAI實體的股東有關的合同，其中任何一方為賣方，並涉及每年超過$5,000的支付。

	(xii)	所有與財團管理投資公司（SAI實體）持有租賃權益的房地產或資產（無論是實物還是非實物，有形或無形）有關的合同；

	(xiii)	所有與未清償債務或負債相關的合同，包括金融工具信託或擔保工具（通常是帶息的），如票據、抵押貸款和信用額度等，除非該合同的未清償本金金額不超過$5,000。

	(xiv)	與任何SAI實體的股權投票或控制，或任何SAI實體董事的選舉有關的合同（除了SAI組織文件或Agudath組織文件）；

	(xv)	任何根據本協議或任何交易文件中所規定的交易完成前可以被終止或其條款可被修改的合同；以及

	(xvi)	任何與SAI實體的董事、高管、員工或顧問相關聯的合同中，其任何好處、補償或支付（或其解鎖）如果因成交交易產生而增加或加快，或者其金額或價值會基於任何交易計算。

（b）

除非在不會合理預料到對任何SAI實體產生重大不利影響或在披露時間表的第4.16(b)節中所列的情況下，（i）每個重要合同均為有效且具有約束力的協議，如法律允許的那樣受到可執行的例外；合同因素限制受到的限制，並且完全生效，除非在任何此類重要合同的條款下，沒有任何SAI實體，也沒有SAI和納斯·斯賓納（Mr. Spetner）的知識，違反或違約（無論時間經過與否或是否給予通知或兩者）；(ii)沒有任何SAI實體分配、委派或以其他方式轉讓其與任何重要合同相關的任何權利或義務，或授予任何與此類合同或任何SAI實體資產有關的代理權；(iii)沒有任何合同(A)要求任何SAI實體提供保證金或提供任何其他形式的擔保或支付，以確保其在合同下的義務，或者(B)強加對SAI實體或其各自關聯方有約束力的任何不競爭承諾，或涉及與SAI實體或其各自關聯方進行任何支付的約束。

	（c）	除非在個別情況或合併情況下不能合理預期地對任何SAI實體造成實質不利影響外，任何SAI方簽署、交付或履行任何交易文件，或任何SAI方完成交易都不構成SAI或任何SAI實體在任何重要合同條款下違約或產生終止、取消或加速償還任何債務的權利，或使任何SAI實體喪失任何重要利益。

	(d)	除外不能合理地預期單獨或聚合起來對任何SAI實體產生重大不利影響，每個SAI 實體都遵守所有契約，包括所有金融契約，在所有票據、契約、債券和其他證明任何債務的工具或協議。

	(e)	除非對於任何SAI實體都不會合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響，任何SAI實體與任何股東、高級職員、僱員或董事或任何此類人的關聯方（如有）在首次閉會之前進行或發生的各項交易：（i）是公允市場價格的一攬子交易，或（ii）是SAI董事會和SAI股東根據SAI組織文件正式批准的交易。

附表4.17 許可證和執照。披露計劃的第4.17節正確列出了任何SAI實體持有或將在交割日持有的每個許可證。除非對於任何SAI實體來説都不合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響或在附表4.17列出的披露計劃的第4.17節説明之外，這些許可證是有效且有效力的，每一個這樣的許可證將在第一次閉會日期之前，假定已獲得或被豁免與第三方的相關同意，終止或受損或成為可解除性的交易。除非對於任何SAI實體來説都不合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響，每個SAI實體都擁有運營業務所需的所有許可證，正如在首次閉會日期之前擬定的那樣。

第4.18節客户和供應商。

	（a）	《披露安排》中的第4.18條（a）列出了SAI實體（包括其他關聯實體）的二十五（25）個最大客户和二十五（25）個最大供應商的清單，根據其購買或銷售金額來衡量，在第一次收盤時預計這些客户和供應商都應當到位。

	（b）	除非根據披露清單第4.18(b)條款的規定，在SAI和斯佩特納先生的瞭解範圍內，披露清單第4.18(a)條款列出的供應商沒有與任何SAI實體終止合作關係或計劃這樣做，沒有與任何SAI實體大幅減少業務或者在實質上和不利地修改與賣方或任何SAI實體的關係或計劃這樣做，沒有向賣方或任何SAI實體書面通知其打算採取任何此類行動，就SAI和斯佩特納先生所知，也沒有陷入破產或破產程序。

第4.19節財務報表。

（a）

第4.19節的披露附表包括截至2023年12月31日和2022年的財務報表，包括截至該日期的未經審計合併資產負債表、未經審計合併利潤表以及截至該日期的未經審計合併現金流量表（統稱為“財務報表”）。

（b）

財務報表在所有重要方面完整、準確並公平地展現了符合適用會計準則的SAI機構的財務狀況，這些準則在所有重要方面得到了一致應用，並反映了SAI機構截至相關日期的財務狀況和經營結果。財務報表（i）是根據SAI機構的賬簿和記錄編制的；（ii）按照一致應用的適用會計準則編制的；（iii）包含並反映了為公正展示SAI機構的財務狀況所需的所有調整和計提，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；（iv）包含並反映了適用於SAI機構且截至當時結束的所有重要税務責任的充分準備。

（c）

除非在財務報表中明確披露、反映或完全預留，或者自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的類似性質且金額相近的債務和責任，否則不存在與任何SAI機構相關的任何性質的重要債務、債務或責任（無論是應計、固定還是偶然性、已清償或未清償、已主張或未主張或其他）。所有應根據會計準則在財務報表中包括的重要債務和責任，都已經包括在內。

(d)

財務報表在實質方面準確反映了SAI實體截至生效日期的所有重大債務。除《披露日程》第4.19節中所載外，SAI實體沒有任何重大債務。公司特別承認公司的註冊會計師事務所KPMG對作為SAI所有財務報表依據的所有記錄享有無限制的訪問權。

第4.20節應收款項和應付款項; 貸款。

（a）

根據SAI和Spetner先生的瞭解，SAI實體在財務報表中反映的應收賬款和票據，以及之後產生的所有應收賬款和票據，都代表SAI實體在業務的正常經營過程中實際提供的有效債務或實際銷售的貨物。根據SAI和Spetner先生的瞭解，財務報表中反映的SAI應付賬款，以及之後產生的所有應付賬款，都來自於SAI實體業務的真實交易。

（b）

根據SAI和Spetner先生的瞭解，與任何應收賬款或票據的出票人有關的任何爭議、索賠或抵銷權在協議中均不存在，該爭議、應收賬款或票據的金額或有效性不能合理地導致對任何SAI實體造成重大不利影響。根據SAI和Spetner先生的瞭解，除披露日程表第4.20(b)節所載外，所有應收賬款或票據都能在業務的正常經營中合理收回。

（c）

根據披露日程的第4.20(c)節中的信息，單獨標識了截至2023年1月1日的SAI實體欠任何SAI實體關聯方的應收賬款或票據。除了披露日程的第4.20(c)節中所列之外，沒有任何SAI實體欠其任何關聯方的債務，也沒有任何關聯方欠任何SAI實體的債務。

4.21 預付款項。對於交割日之後所提供的任何服務或貨物，賣方均未收到任何付款。

第4.22節員工。披露附表第4.22節列出了任何SAI實體的所有員工，並説明瞭他們各自的職位、工資、獎金和其他重要就業條款。

第4.3節扣繳。除披露附表第4.23節中披露的情況外，SAI任何實體對其員工的所有義務，無論是由法律、合同、過去的習慣或其他原因產生的，或者歸因於任何SAI實體向信託或其他基金或任何政府機構支付的款項，關於失業補償金、社會保障福利、社會保險、住房公積金或其他福利，並且有關SAI實體以關於僱傭該等員工所提供的服務截至生效日期前支付或明確計提了足夠的適當應計的義務，在財務報表中已經支付，而不會對任何SAI實體造成重大不利影響。除披露附表第4.23節中披露的情況外，有關每個SAI實體對於這些員工的合理預期義務（除了與第一結束日期前的工資相關、屬於業務正常經營活動的工資）無論是由法律、合同、過去的習慣或其他原因產生的，就在生效日期前所提供的服務而應支付的工資和帶薪假期工資、獎金和其他形式的報酬，已經或將會在第一結束日期前由相應的SAI實體支付。

4.24 房地產。

（a）

SAI實體不擁有任何房地產。

（b）

《披露日程表》第4.24(b)部分列出了有效日期當日由任何SAI實體租賃的所有房地產。

（c）

關於每份房地產租賃或其他租賃合同（統稱為“租賃”）：(i) 每份租賃均有效、具有約束力並且完全有效；(ii) 所有租金、額外租金及其他應支付的款項、費用和費用均已支付；(iii) 承租人自原始期限開始以來一直安寧地佔有；(iv) 出租人未曾放棄、寬容或延期承租人在其義務下的義務；(v) 沒有賣方或任何SAI實體在其下出現違約或違約事件；(vi) 除非對任何SAI實體可能合理預期地單獨或總體上產生重大不利影響的情況，否則不存在違約索賠、賠償或違約通知或終止。每個SAI實體佔有租賃的租賃產權，並且不受任何留置權的限制，但準許的留置權和房地產抵押權除外。

第4.25節環境法律。根據SAI和Spetner先生的瞭解，SAI實體租用或使用的任何時間，任何房產內、上方或下方都沒有任何有害物質，這些物質可能導致任何SAI實體在任何環境法律下承擔任何重大責任或進行任何糾正或修復義務。

第4.26節遵守法律。

（a）

SAI和每個SAI實體在所有重要方面均保持了合規，並且目前在所有重要方面均保持合規，符合適用於其或其業務、資產的所有法律。SAI由賣方所有，沒有其他股東。在交割之時，Nroll和Benefit Counselors均由SAI全資擁有。除賣方外，SAI從未有任何其他股東，除了不再持有任何SAI股份或其他股權的Spetner女士。

（b）

任何SAI實體都不是，也從未是過，過去和現在的高級管理人員、董事和關聯方也不是，也從未是過，任何聯邦或州政府機構就違反法律提起的民事或刑事訴訟或調查，任何SAI實體的任何高級執行官、董事或關聯方也沒有理由相信任何SAI實體或其各自的高級管理人員、董事或關聯方將成為（i）任何聯邦或州政府機構提起的關於違反法律的民事或刑事程序或調查或（ii）任何聯邦或州政府機構提起的民事、刑事或行政調查或程序。

第4.27節普通合規。據SAI和Spetner先生所知，沒有任何SAI實體：（i）違約或違反（並且沒有發生任何未被豁免的、在通知、時間或兩者同時到期情況下會導致任何賣方或任何SAI實體違約的事件）或收到通知聲稱違約或違反根據其是一方或其任何財產受其約束的任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件；（ii）違反任何法院、仲裁員或其他當局的任何判決、命令或決定；或（iii）沒有違反任何當局的法令、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、註冊為慈善組織以及僱傭和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下都無法或合理預期對任何SAI實體產生重大不利影響。

第4.28節銀行賬户；授權書。《披露日程表》第4.28節詳細列出了以下內容的真實完整清單：（i）過去12個月內由SAI實體或其任何子公司在銀行、貨幣市場互助基金或證券或其他金融機構維護的所有賬户，其賬號以及被授權簽署或代表任何SAI實體行事的所有人；（ii）過去12個月內由任何SAI實體維護的所有保管箱和其他類似的保管安排；（iii）最近12個月的支票分類賬，以及（iv）持有任何SAI實體的授權委託書或有權代表其就任何事項行事的其他人的姓名，除了其董事和高級管理人員，以及這些授權或委託的內容摘要。

第4.29節知識產權。

（a）

每個SAI實體擁有或具備充分的權利或許可權，以使用所有的商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和技術，以進行其目前所從事的業務。

	（b）	沒有任何SAI實體的重要知識產權已經過期或終止，或根據其條款和條件，在生效日期三年內可能過期或終止。據SAI和斯佩特納先生的瞭解，沒有任何SAI實體侵犯他人的重要知識產權，也沒有任何其他人對類似或相同的商業祕密或技術信息進行類似開發，且對於侵犯知識產權是否存在任何索賠、訴訟或程序，該索賠、訴訟或程序可能合理地預期對任何SAI實體產生重大不利影響，也沒有任何索賠、訴訟或程序對SAI實體構成威脅，該索賠、訴訟或程序對SAI實體構成威脅，也沒有任何索賠、訴訟或程序對SAI實體構成威脅，該索賠、訴訟或程序對SAI實體產生重大不利影響。

	（c）	非對前述內容進行限制，SAI每個實體已與任何SAI實體的每個現任和前任僱員以及每個現任和前任獨立承包商簽訂了具有約束力的書面協議，其中，這些員工和獨立承包商(i)轉讓給SAI任何SAI實體擁有的知識產權的所有權和權利；(ii)確認每個SAI實體對其擁有的所有知識產權的獨佔所有權。 SAI已向該公司提供了所有這些協議的真實和完整副本。據SAI和Spetner先生所知，每個SAI實體對其所擁有的知識產權以及該知識產權的所有權和使用都符合所有適用於該實體的法律要求。

	(d)	所有與SAI實體擁有的知識產權相關的必要申報和費用，無論是受任何權威機構或合法私人註冊機構的發行、註冊、申請或其他申報（統稱為“知識產權註冊”），都已按時提交併向相關權威機構和註冊機構支付了費用，所有知識產權註冊目前均處於良好狀態。SAI已向公司提供了所有知識產權註冊的真實和完整副本文件歷史、文件、證書、辦理情況、函件和其他相關材料。

	(e)	每個SAI實體都採取了一切合理的措施，保護和維護其所擁有的知識產權和所有SAI實體所擁有、開發、用於開發、佔用或以其他方式獲得或佔有的商業祕密的機密性。

第4.30節資產的條件與充分性。除正常磨損外，每個SAI實體的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械設備、車輛和其他有形個人財產，截至首次閉店日期（“有形個人財產”）在結構上堅固，運行狀況良好，維修完好，並適用於其所用於的用途，除非有形個人財產需要進行維護或維修，但這種維護或維修僅為普通的、例行的維護或維修，不具有實質性的性質或費用。每個SAI實體現在擁有或租賃的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械設備、車輛和其他有形個人財產，以及首次閉店日期，連同任何SAI實體的所有其他財產和資產，共同足夠用於SAI實體所經營的業務，全部權利、財產和資產足以經營SAI實體所經營的業務，那是首次結束日期的時候進行的。

第4.31節特定商業行為。任何SAI實體的任何董事，高級職員，代理人或僱員，以其身份而言，都沒有（i）使用任何非法款項用於政治活動的非法捐款，禮物，娛樂或其他非法開支，（ii）向外國或國內政府官員或僱員，外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，或違反1977年的《反海外腐敗法案》的任何規定，或（iii）進行任何其他非法支付。起2015年9月以來，任何賣方，任何SAI實體，任何賣方或任何SAI實體的董事，高級職員，代理人或僱員（或任何代表前述任何一方的人）都沒有直接或間接地向任何客户，供應商，政府僱員或可能在某一交易中有助於或阻礙任何SAI實體或協助任何SAI實體的其他人，給予或同意以任何實質性金額作為禮物或類似福利，而該福利如果不給予可能會合理地預計對任何SAI實體產生重大的不利影響，或者如果未來不再給予則可能合理地預計會不利影響任何SAI實體的業務，從而可能使任何SAI實體處於任何私人或政府訴訟或程序中面臨起訴或罰款的局面。

第4.32節税務事項。

（a）

《披露附表》第4.32節包括最近兩個文件年度內，或者SAI實體存在的時間更短，所有SAI實體的聯邦、州和外國税收申報和申報的真實和準確副本。

（b）

除非在不會合理預期對SAI實體造成重大不利影響的情況下（無論是單獨還是總體上），每個SAI實體已經報告或導致對其自身和每位銷售商的所有聯邦和州所得税應納税屬性進行報告，以及對應各實體所產生的相應應納税屬性的聯邦和州所得税納税申報表，繳納了所有到期的與該等應納税屬性相關的税款（如果有的話）；所有此類納税申報表均真實、正確、完整和準確，並披露了所有應納税款；所有此類納税申報表已由有關税務機關審查，或對於此類納税申報表的評估期已經過期；不存在任何與其自身應納税屬性或銷售商或任何SAI實體的應納税屬性相關的行動，現行的、書面的建議或威脅；不存在將對將任何SAI實體的證券轉讓給公司產生股票轉讓税、銷售税、使用税、不動產過户税或其他類似税款的情況，也不存在根據本協議或與本協議相關的任何交易而發生或導致的類似税收情況；在生效日期之前，其自身或銷售商或任何SAI實體的任何資產上無徵税（除允許的留置權之外），並且在每個結束日期，其自身或銷售商或任何SAI實體的任何資產上都不會有徵税（除允許的留置權之外）；對於每位銷售商或任何SAI實體，沒有任何税務機關發出的關於從任何税務機關獲得會計方法變更的同意、問訊或信息要求，也沒有與任何税務機關達成的結案協議（該術語在《國税法》第7121節或適用法律的類似規定中有定義）；除第4.32節的披露計劃所述之外，在任何未支付或未導致支付任何税款或在任何税務申報表上未付或未導致填寫其自身應納税屬性或銷售商或任何SAI實體的税務申報表的司法管轄區內，沒有任何税務機關對於其、銷售商或任何SAI實體可能在該等司法管轄區內繳納税款一事提出異議；沒有任何SAI實體就其自身或銷售商的任何税務或銷售商的任何税務或税務申報，授權任何人在與任何税務、税務申報或税務申報有關的行動中代表其與上述任何實體進行關聯的任何SAI實體或銷售商；對於其自身應納税屬性或銷售商或任何SAI實體的任何税務或銷售商或任何SAI實體的税務共享或税務分攤合同的一方，除非主要目的不是税務的任何通常商業合同，從未納入任何共同、合併或單元化的税務申報（ii））包括未對其自身應納税屬性和銷售商和任何SAI實體的税務申報進行納税申報和税務申報的任何SAI實體的税務申報。

（c）

截至最近一個財務月份結束時，屬於其自身的應納税額及每個SAI實體的應納税額（i）未超過財務報表中列明的任何税務責任準備金（除了為反映賬面利潤和税務利潤之間的時點差異而設立的任何遞延税項準備金）；（ii）不會超過根據各SAI實體自身及出售方在各個結算日根據過去的習慣和做法對經過時間過渡的任何該等準備金進行調整後的準備金。

(d)

在任何SAI實體不提交税務申報的司法管轄區，任何税務當局均未對其提出或可能適用税收。

(e)

在第一收盤日期截止時，任何SAI實體或賣方的資產上都沒有任何税務抵押或負債（除了尚未到期和應付的當前税款）。

(f)

任何SAI實體或任何賣方，均不是任何涉税賠償、税收共享或税收分配協議的一方，且不受其約束。任何SAI實體或任何賣方，均不是與任何税務機關達成或接受任何結案協議或和解提議的一方，也不受其約束。任何税務機關未要求、達成或發佈任何有關任何SAI實體或任何賣方的私人意見書、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

(g)

除了與將各自可適用的應税屬性包括在任何 SAI 實體的税務申報中有關之外，賣方和任何 SAI 實體均不是且從未是任何其他隸屬、聯合、合併或統一納税集團的成員，不承擔任何他人的税務責任（與 SAI 實體有關的情況除外，與賣方和任何 SAI 實體的税務屬性有關）根據財政部法規第1.1502-6節（或任何相應的國家、地方或外國法律規定），不作為受讓人或繼任人、根據合同或其他方式。沒有任何SAI實體同意為其自身或賣方作出任何併購協議或其他原因下的法規第481(a)條或263A條或任何相應的國家、地方或外國税法的調整。沒有任何SAI實體採取任何行動，延遲其自身或賣方在截止前期應付的税務責任，直到第一期期之後。

(h)

在美國財政法規第1.1445-2節中，任何SAI實體或賣方都不是“外國人”。在適用的期間內，任何SAI實體或賣方都不是也從未是美國的房地產控股公司（根據Code第897（c）（2）節的定義）。在Code第897（c）（1）（a）標明的適用期間內，任何SAI實體或賣方也沒有成為與Code第355節中描述的分配相關的“分配公司”或“受控公司”。在Code第6707A（c）（1）節和財政法規1.6011-4（b）節中定義的“應報告交易”方面，任何SAI實體或賣方都不是也從未是合同方或推動者。任何SAI實體或賣方在Code第269，382，383，384或1502節及其財政法規（以及州法，地方法或外國法的類似規定）的限制下，目前沒有對淨運營虧損，資本虧損，內建虧損，税收抵扣或類似項目的利用限制。

（i）

任何SAI實體或任何賣方均未根據財政部條例第1.367(a)-8節簽訂了獲利確認協議。任何SAI實體或任何賣方均未轉讓一項無形資產，其轉讓將受到《法典》第367(d)條規定的規定的約束。

“Closing”在第2.8條中所指；

在任何情況下，SAI實體或任何賣方的資產都不是任何一方所需根據1954年修訂版《內部税收法典》第168(f)(8)條的所謂“安全港租賃”規定視為屬於其他任何人的財產。

第4.33節保險。在第一個結算日期之時，每個SAI實體將得到認可的財務負責任的保險人投保，以防範SAI實體經營業務中的損失和風險，並投保SAI管理層認為謹慎和習慣的金額。沒有任何SAI實體被拒絕了所尋求或申請的任何保險覆蓋，並且沒有任何SAI實體有理由相信它將無法在第一個結算日期時續保任何現有的保險覆蓋，或者從類似的保險人那裏獲得類似的覆蓋，以便繼續其業務而不會對SAI實體整體的狀況、財務或其他方面，或者SAI實體的收入、業務或經營產生重大並不利影響。

第4.34節控制。每個SAI實體都保持適合其規模的內部會計控制系統。在任何SAI實體與未合併或其他表外實體之間沒有未在其財務報表或其他情況下披露的交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係如果發生將有可能對任何SAI實體產生重大不利影響。

第4.35節與關聯企業的交易。SAI實體的股東、高級管理人員或董事，根據SAI和Spetner先生的瞭解，目前沒有和SAI實體（除了作為僱員、高級管理人員和董事的服務之外）進行任何交易，包括與任何SAI實體提供或接收服務、提供或租賃不動產或個人財產，或者以其他方式要求向或從公司的董事、高級管理人員或僱員支付款項的任何合同、協議或其他安排，也沒有在SAI和Spetner先生的瞭解中，存在任何董事、高級管理人員或上述僱員擁有重大利益的實體，或者是一家行政、董事、受託人或合夥人的實體，在過去兩個已完成的財年的SAI實體的總資產年末均值的百分之一以下的額度。以上情況不適用於以下情況：（i）支付薪水或諮詢費用以提供的服務，（ii）代表SAI實體發生的費用的報銷，以及（iii）其他僱員福利，包括在SAI實體的任何股票期權計劃下的股票期權協議。

第4.36節外國不當行為習慣法。任何SAI實體，或者據SAI和Spetner先生了解、代表任何SAI實體行事的代理人或其他人，並未直接或間接地使用任何資金進行非法的貢獻、禮品、娛樂或與國內外政治活動相關的非法費用; 並未將任何企業資金非法支付給國內外政府官員或僱員，或任何國內外政黨或政治運動; 未未完全披露任何SAI實體（或任何SAI實體瞭解其代表的任何人）違反法律的捐款; 並且未在實質上違反《1977年外國不正當行為法案》的任何規定。

第4.37節洗錢法。每個SAI實體的業務在所有適用司法管轄區始終遵守適用的洗錢法律、相關規則、法規和任何相關或類似的規則、法規或指南，這些規則、法規、指南由任何政府部門發佈、管理或執行，並且與此類法律有關的SAI實體的任何行動均無任何未決或據SAI和Spetner先生所知的威脅。每個SAI實體都符合，並且以前從未違反過《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國負責外國資產控制辦公室執行的法律、法規和行政命令和制裁計劃，包括但不限於(i) 2001年9月23日簽署的13224號行政命令，名為“封鎖與犯有、威脅犯有或支持恐怖主義行為的人進行交易的財產”(66 Fed. Reg. 49079 (2001));和(ii) 31 CFR, Subtitle b, Chapter V中包含的任何規定。

第4.38節非法或未經授權的支付；政治捐款。任何SAI實體或根據SAI和Spetner先生的瞭解，任何賣方或SAI實體的任何董事，合作伙伴，主管，僱員，代理人或其他代表，或者任何賣方或SAI實體或任何其他賣方或SAI實體所關聯或合作過的企業或組織，直接或間接地進行或授權進行任何款項、財物或服務的支付、貢獻或禮物，無論是否違反適用法律規定，(a)作為回扣或賄賂給任何個人，或(b)給任何政治組織，或任何現任或有意競選任何選舉或任命公職的人，除非是個人政治捐款且不涉及賣方或SAI實體的資金的直接或間接使用。

第4.39節無不合格事項。在銷售時，無論是賣方、任何SAI實體、它們的前輩、任何關聯發行人、賣方或任何SAI實體的董事、執行官、其他高管、任何持有20%或更多SAI實體流通股權益證券的股權表決權的受益人，或與賣方或任何SAI實體有任何關聯的主辦人（根據《證券法》第405條規定的定義）（稱為“發行人涵蓋人”）都不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條所述的“壞人”取消資格的限制影響（稱為“取消資格事件”），但根據《證券法》第506(d)(2)或(d)(3)條針對取消資格事件的例外情況除外。每個SAI實體都已經採取合理的謹慎措施來確定任何發行人涵蓋人是否受到取消資格事件的影響。

第4.40條披露。與SAI實體、其各自業務和交易有關的所有披露，包括由SAI實體或代表其提供的與本協議所作陳述和保證有關的披露附表，均確切無誤地反映了上述承諾和保證的真實與正確，並且不包含任何不實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實陳述以使其在所述陳述作出的背景下，在相關情況下是不誤導的，但除非本協議另有明文規定，該等信息不應視為修改或變更SAI方在本協議中所作的陳述和保證。

第4.41條無經紀人。除了披露附表第4.41條所規定的情況外，SAI方及其實體與交易相關的事宜中沒有聘請任何經紀人或尋找人，並且SAI方及其實體也沒有承擔或同意支付任何經紀費、尋找費或其他類似費用或佣金，或採取任何可能使任何人有權收取任何經紀費、尋找費或其他類似費用或佣金的行動。

文章 V. 賣方的聲明和保證

作為對公司的誘因，並獲得公司的信賴，每個賣方在生效日期和每個收盤日期作為公司代表和保證，除非另行明確規定關於僅涉及特定日期的聲明和保證的情況下，如下所述：

第5.01節存在和權力。該賣方是一名自然人或已經合法組織、有效存在並在註冊地的法律下享有良好聲譽，且在所有適用法律、法規、條例和公共機構的命令下擁有個人或組織的權力，並根據其現行業務情況在所有重要方面都被授權合法經營。

第5.02節正當授權。履行本協議的簽署、交付和履行不違反賣方的組織文件的任何條款（如果是一個實體）。每個賣方已經採取了法律、其組織文件（如果適用）或其他方面要求的所有行動，以授權簽署、交付和履行本協議並完成交易。

第5.03節有效義務。本協議及與該賣方簽署的所有交易文件構成該賣方的合法和約束力義務，根據其條款可強制執行，除非受到執行例外的限制。

第5.04節與其他法律文書無衝突。該賣方簽署本協議並完成交易不會違反、構成違約、終止、加速或修改該賣方所參與的任何債券、抵押、信託或其他重要協議或文書的條款。

第5.05節政府批准。此協議的簽訂、交付或履行對賣方而言不需要任何同意、批准、許可證或其他行動，也不需要向任何當局進行註冊、申報或提交。

第5.06節股份的所有權和發行。賣方是股份的記錄、受益所有人和持有人，並將在適用的每個結束日期向公司出售相應的股份，該股份不受任何SAI組織文件、Agudath組織文件、法律要求或合同的優先購買權或類似權利約束，沒有任何人有權優先購買或從該賣方出售的SAI中獲得任何股份或其他利益。

第5.07節：投資陳述本節中關於“賣方”的任何陳述應視為對每個賣方的參考。

（a）

投資目的。賣方理解並同意根據交易文件向賣方發行和交付任何支付股份和任何票據（統稱“證券”）構成《證券法》和適用的州法令下的證券的發行和銷售，並且該證券由賣方用於賣方自己的賬户，而非主動以公開銷售或分銷為目的，除非該證券已根據《證券法》註冊或豁免，或已註冊用於根據《證券法》進行再銷售。

（b）

投資者身份。賣方是根據《D規例》第501(a)條規定的“合格投資者”

（c）

信息。賣方已經獲得有關公司及其子公司業務、財務和運營的所有文件和材料，以及賣方要求和認為對作出知情決策而言具有重要性的信息，以此瞭解本協議和相關交易。

(d)

對豁免的依賴。賣方明白，證券是在依據美國聯邦和州證券法的特定豁免條件下提供給賣方的，公司依賴於賣方在此處所述的陳述、保證、協議、認可和理解的真實性和準確性以及賣方的遵守，以確定此類豁免的可行性和賣方獲取證券的資格。

(e)

信息。賣方及其顧問（如有）已提供與公司業務、財務和運營以及貿易證券相關的所有材料，這些材料是賣方或其顧問要求的。賣方及其顧問（如有）已獲得向公司提問的機會。賣方理解其在證券上的投資涉及相當大的風險。賣方不知道可能構成違反公司在此聲明中的任何陳述和保證的任何事實。

(f)

政府審查。賣方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州政府機構，或其他任何政府或政府機構審查過或對證券作出任何推薦或認可。

(g)

轉讓或轉售。賣方明白：(i) 證券的出售或轉售未根據《證券法案》或任何適用的州證券法登記，在不符合以下條款的情況下，證券不得轉讓：(a) 證券根據《證券法案》有效註冊聲明出售，(b) 沽出股票的賣方需按照與此類交易可比的法律意見的形式、內容和範圍，以賣方為債務人的費用提供給公司可以接受的意見，以賣方為債務人提供按照豁免登記的方式出售或轉讓證券，(c) 證券出售或轉讓給賣方的“附屬企業”（在《證券法案》制定的規則144下定義）同意僅按照本第5.07條款出售或以其他方式轉讓證券，並且屬於認可投資者，(d) 證券根據規則144出售，或者(e) 證券根據《證券法案》(或其後繼規則) (“Regulation S”)的規定出售，在不符合以下條款的情況下，賣方需按照與公司交易中一般公司法律意見形式、內容和範圍類似的意見，將企業、律師的意見交給公司，以賣方為債務人提供可以接受的意見；(ii) 根據規則144進行的任何該類證券的銷售只能依照該規則的條款進行，如果該規則不適用，則根據證券法的其他豁免規定的情況下重新銷售此類證券，其中銷售人(或進行銷售的人)可能被視為承銷商，可能需要遵守證券法或SEC(美國證券交易委員會)根據規則和法規的其他豁免；以及(iii) 該公司或任何其他人無義務根據證券法或任何州證券法註冊該類證券，也無義務遵守任何豁免規定的條款和條件(在這些情況下)。儘管前述及本協議中的其他內容相反，證券可以作為按照善意按金賬户或其他貸款安排的抵押物。

(h)

權重。賣方知曉證券在註冊根據《證券法》的證券之前，或者可以根據144條規定或S條例出售，沒有關於特定日期可立即出售的證券數量限制，證券可能帶有標準144條規定的標籤，防止證券的過户發行可能被下達過户限制令。

（i）

移除。根據第5.07(h)節所提及的傳説將被移除，公司將向任何標註了傳説的證券持有人發行一張無傳説的證書，除非適用的州證券法要求另外，(a)證券在根據證券法的有效註冊聲明文件中進行銷售或根據144號規定或S規則進行銷售時,沒有任何限制，關於特定日期可以立即出售的證券的數量，或者(b)該持有人向公司提供了與該類交易中律師意見書在形式、實質和範圍上習以為常的效力，表示在無需根據證券法進行註冊的情況下可以進行該證券的公開銷售或轉讓，該意見將被接受，以便進行銷售或轉讓。賣方同意以符合適用的招股説明書交付要求的方式銷售所有證券，如果有的話。

第5.08節無經紀人。除《披露日程表》第4.41節規定外，該賣方未保留任何經紀人或發現人與任何交易有關，並且該賣方未產生或同意支付，或採取任何其他行動使任何人有權收取任何佣金費、發現費或類似費用與任何交易有關。

第六條公司的聲明和保證

作為SAI和賣方信賴和取得的誘因，公司向SAI和賣方聲明並保證，截至生效日期和每個結算日期，除非另有明確規定關於僅涉及特定日期的聲明和保證，以及除了公司根據《證券法》或《交易法》向SEC提交的報告和文件》（“SEC報告”）中另有規定外：

第6.01節公司的存在和權力。公司是一家根據佛羅裏達州法律合法組織、有效存在並處於良好狀態的公司，並擁有公司權力，並根據所有適用的法律、法規、條例和政府機關的命令，在所有重要方面上從事其業務。SEC報告中包含了截至生效日期的公司章程和公司章程（以下簡稱“公司組織文件”）的副本。本協議和其他交易文件的簽署和交付不會違反公司組織文件的任何規定。公司已經採取了法律、公司組織文件或其他所要求的一切行動，以授權本協議和其他交易文件的簽署和交付，並且公司具有充分的權力、權威和法律權利，並採取了法律、公司組織文件或其他所要求的一切行動，以完成交易。

第6.02節應有的授權。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行不會違反公司組織文件的任何規定。公司已經採取了法律、公司組織文件或其他所要求的一切行動，以授權本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，並且完成交易。

第6.03條有效義務。本協議、其他交易文件以及公司在此事項中執行的所有協議和其他文件構成公司的有效和具有約束力的義務，可按照其條款執行，除非受到執行例外的限制。

第6.04條與其他文書沒有衝突。公司執行本協議和其他交易文件，以及通過公司實施交易，不會導致違反或構成違約、終止、加速或修改公司作為當事方或其資產、財產或業務所受約束的任何債券、抵押、信託契約或其他重要協議或文書的任何條款或規定。

第6.05節政府批准。公司執行、交付或履行本協議或其他交易文件不需要任何權威機構的同意、批准、許可或其他行動，也不需要向任何權威機構註冊、申報或提交任何文件。

第6.06節授權股數和資本。公司的授權股本和已發行及流通的股本如SEC報告中所述。

第6.07節股票有效性。在每個收盤時交付的支付股票應當是合法有效的，完全支付且不可調整的，並且沒有任何留置權。

第6.08節協議的批准。公司董事會已授權公司執行和交付本協議和其他交易文件，並且已批准本協議、其他交易文件和交易。

第6.09節沒有經紀人。在任何交易中，公司沒有聘請任何經紀人或找到人，並且公司沒有產生或同意支付或採取任何其他行動，使任何人有權收取任何交易的經紀費、找到費或其他類似費用或佣金。

第七條. 交易方的附加承諾

第7.01節交付賬目和記錄。在首次交割對接時，SAI將向公司提供公司分鐘簿的原件、賬簿、合同、記錄以及任何現在由SAI實體或其代表持有的其他書籍或文件。

第7.02節第三方同意和證明。各方同意互相合作以獲得本協議和交易所需的任何第三方同意。

第7.03節特定事件通知。除本協議其他條款規定須告知之事項外，各方應及時通知其他各方有關以下事項：

（a）

任何通知或其他溝通任何人聲稱在交易中需要其同意的

（b）

與交易有關的來自任何政府或監管機構的任何通知或其他溝通

（c）

任何對於該方的行為、訴訟、索賠、調查或訴訟的威脅，與該方有關或涉及或以其他方式影響該方，如果在本協議簽訂之日起掛牌待售，根據本協議要求必須進行披露或者與交易完成有關的，已履行。

第7.04條盡職調查期間。在生效日期和第一終止日期（“盡職調查期間”）之間，SAI和賣方應當合理商業努力，及時向公司及其代表提供SAI或任何SAI實體或任何賣方所掌握或控制的與SAI實體運營有關的任何信息，但受有保密義務、律師客户特權和適用法律約束。以便公司在交易中完成其對SAI的盡職調查。如果公司在盡職調查期間的任何時間內，因任何原因認為其對SAI實體的盡職調查不滿意，則公司有權通過通知SAI和賣方終止本協議。

第7.05節 SEC 文件。

（a）

SAI和賣方都承認：

（i）

如果公司確定需要，在交易完成之前，公司的股東必須批准本協議所規定的交易；與此相關，如有必要，公司必須召開特別股東大會，要求公司準備並向證券交易委員會（SEC）提交委託代理陳述書。

（ii）

公司將需要提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含與本協議有關的交易信息；和

（iii）

公司將被要求提交一份8-k表格，以公告本次交易和與此類交易可能發生的其他重大事件。

（b）

關於公司向SEC提交的任何文件，該文件要求包含本協議中所述交易的信息，SAI和賣方將會，並且會盡商業上的合理努力促使他們各自的關聯公司，在任何此類文件中包含的披露或作為對SEC在提交中收到的評論做出的迴應中，(i) 與公司合作，(ii) 回答有關SAI和賣方在任何文件中要求的問題或SEC要求的問題，並且(iii) 提供公司在與向SEC提交的文件相關的任何信息。

（c）

SAI和賣方承認，與證券交易委員會(SEC)的大部分備案和寄給公司每位股東的代理聲明有關的披露文件，將包括關於SAI和賣方以及SAI的管理、運營和財務狀況的披露。因此，SAI和賣方同意儘快向公司提供根據公司要求，用於代理聲明的附加或附件的信息，該信息在所有重要方面都準確，並且在形式上全部符合證券交易法的要求和交易所法規定的規則和規定的要求，此外還應包含SAI和賣方所需的與達到代理投票徵集的交易所管理法規14A要求的財務和其他信息。SAI和賣方理解，此類信息將包括在代理聲明和/或與此相關的SEC或其工作人員的意見回覆和郵寄中。SAI和賣方應確保他們的經理、董事、高管和員工在起草這些備案和郵寄文件的過程中與公司及其律師密切合作，並及時迴應SEC的意見。

第八條終止和存續

第8.01條第一次結束前的終止本協議可在第一次結束日期之前或之日終止：

（a）

經雙方書面同意;

（b）

若在第一收購截止日期（如第3.01條，第3.02條中所述）之前，公司尚未滿足或公司未放棄滿足這些條件的權利（該放棄的決定由公司自行決定），則公司有權終止本協議；但是，如果導致任何此類條件未能達成的原因是公司違反本協議的條款，則公司無法根據本條款8.01(b)的第(i)項終止本協議；或者（ii）如果SIA方在本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議中存在重大違反、違約或不準確之處，而這種違反、違約或不準確會導致第3.02條的任何條件不能得到滿足，並且該違反、違約或不準確未經公司或SIA方（如適用）在收到公司書面通知後的五（5）個營業日內被放棄或SIA方無法在第一終止日期之前合理地加以糾正，則公司有權終止本協議。

（c）

根據SAI和賣方共同行動（i）如果第3.01節和第3.03節中規定的首次交割條件尚未得到SAI和賣方的滿足或豁免，則SAI和賣方可以自行決定給予或拒絕豁免，在首次終止日期前終止這份協議；但是，如果任何此類條件無法實現的原因是SAI任何一方違反了本協議條款，則SAI和賣方不得根據本節8.01（c）的第（i）款終止本協議；或（ii）公司在本協議中所作的任何陳述、擔保、承諾或協議存在重大違反、違約或不準確的情況，該違反、違約或不準確將導致第3.03節中規定的條件無法滿足，並且在SAI和賣方未豁免或公司未糾正的情況下，在收到SAI的書面通知後，公司在首次終止日期前五個工作日內或在首次終止日期前不可能合理糾正。

(d)

無論任何當事方，如果有權管轄的法院或其他當局已經發布了永久限制、禁止或者以其他方式禁止交易的命令或採取了其他行動，並且該命令或行動已經變得最終且不可上訴；

(e)

根據公司書面通知股東大會已經召開（包括任何延期或推遲），並已經結束，公司股東已經進行了充分的投票並且公司股東批准事項未獲批准或者因其他原因公司股東批准事項未獲批准；或者

(f)

在盡職調查期間的任何時間，根據第7.04條款的規定，公司可以採取行動。

第8.02節第一次結束後的義務終止。在第一次結束髮生之後，根據第8.05節的規定，各方在此之前和第二次結束日期之前有權終止按照本協議完成第二次結束的義務：

（a）

根據雙方書面同意;

（b）

如果公司未能在第3.01條和第3.02條規定的第二收盤條件得到滿足或公司未作出豁免，公司可以在第二終止日期之前放棄或保留其單方面決定權，但前提是，如果任何這些條件未能實現的原因是公司違反本協議的條款，則公司不得依據本條款（i）在第8.02(b)節的規定下終止本協議；或（ii）如果SAI方在本協議中任何陳述、保證、承諾或協議中發生了重大違反、違約或不準確，該違反、違約或不準確將導致第3.02條規定的條件不得滿足，並且該違反、違約或不準確未被公司豁免或SAI方未在收到公司書面通知後的五（5）個工作日內加以糾正，或在第二終止日期之前無法合理糾正。

（c）

根據賣方共同行動方案，（i）如果賣方未按照第3.01條和第3.03條規定的第二次結束條件滿足或在賣方自行決定的情況下放棄滿足這些條件，在第二終止日期之前；但是，如果任何該條件不發生的原因是SAI各方違反本協議的條款，賣方不得根據本款（i）第8.02(c)條終止本協議；或（ii）若本協議中所述的公司的任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違反、違約或不準確，且該違反、違約或不準確未經賣方允許或由公司在收到賣方書面通知後5個工作日內糾正，或在第二終止日期前不能合理地糾正。

(d)

不論任何一方，如果有管轄權的法院或其他權威機構下令或採取任何其他永久限制、禁止或以其他方式阻止交易的行動，並且這種命令或行動已經最終不可上訴；或

(e)

根據公司自行決定，如果公司確定不希望第二次收盤發生，可以在任何時間取消。

第8.03節具體執行。儘管前述，各方承認並同意：(i)如果公司有權根據第8.01(b)條款(ii)或第8.02(b)條款(ii)的規定終止本協議，則公司可以選擇不終止本協議，而可以選擇根據第10.18條款尋求具體執行本協議；和(ii)如果SAI和賣方有權根據第8.01(c)條款(ii)或第8.02(c)條款(ii)的規定終止本協議，則SAI和賣方可以選擇不終止本協議，而可以選擇根據第10.18條款尋求具體執行本協議。

第8.04節解除第一次封閉之前的存續。如果按照第8.01節的規定解除本協議，本協議應當作廢，並且不再產生任何效力，對本協議的任何一方（或任何一方的任何官員、代理人、僱員、直接或間接持有任何權益或證券的人，或任何一方的關聯公司）均不承擔任何責任；但是，本第8.04節和第X條將在本協議終止後繼續有效，本協議的任何條款均不免除任何一方在本協議終止前對欺詐或故意和重大違反本協議規定的任何責任。

第8.05節在首次成交結束後義務終止後的繼續有效。如果根據第8.02條，由於首次成交發生之後且在第二次成交之前解除各方完成第二次成交的義務，則第二次成交將不會發生，但是本協議將仍然對首次成交保持完全有效，且與首次成交相關的交易、各方的權利和義務將在該終止後繼續生效。

第九條賠償

第9.01節公司的賠償。在第一次交割發生的條件下，斯佩納先生同意在適用法律允許的最大範圍內對公司及其關聯公司以及其及其各自的成員、經理、合夥人、董事、官員、僱員、股東、律師和代理人和允許的受讓方（每個稱為“公司受賠償方”）進行賠償，並保持免責。對於由於雙方在此文件中或任何附加協議或任何根據此文件提供的任何證書或其他書面文件中的任何陳述、保證、承諾和協議的違約、不準確或不履行或據稱的違約、不準確或不履行而導致或與之有關的任何支出、費用、支付、要求、罰款、沒收、費用、責任、判決、不足或損失、貶值或索賠（包括調查實際成本和律師費和其他費用和支出）（所有前述的總稱為“損失”，每個單獨稱為“損失”）

第9.03節銷售方的賠償。在第一次交割發生的條件下，公司同意在適用法律允許的最大範圍內對SAI、斯佩納先生以及SAI的僱員、律師和代理人和允許的受讓方（每個稱為“SAI受賠償方”）進行賠償，並保持免責。對於由於公司在此文件中或任何附加協議或任何根據此文件提供的任何證書或其他書面文件中的任何陳述、保證、承諾和協議的違約、不準確或不履行或據稱的違約、不準確或不履行而導致或與之有關的任何支出、費用、支付、要求、罰款、沒收、費用、責任、判決、不足或損失、貶值或索賠（包括調查實際成本和律師費和其他費用和支出）（所有前述的總稱為“損失”，每個單獨稱為“損失”）

第9.04節程序。對於任何SAI獲得賠償的一方或公司獲得賠償的一方對於第三方行為的賠償，以下規定適用（本文件中對"獲得賠償一方"的任何提及均指適用的SAI獲得賠償一方或公司獲得賠償一方，並且本文件中對"賠償方"的任何提及均指公司或Spetner先生，視情況而定）。

（a）

第三方索賠如果任何受保障方收到任何與本協議無關的人、本協議當事方的關聯公司或上述人員的代表提出或發起的行動（即“第三方索賠”），該受保障方應及時向受保障方提供合理的書面通知，但在接到此類第三方索賠的通知之日起不得晚於三十（30）個日曆日。但是，未能及時提供書面通知將不免除甲方因此類未能及時通知而喪失權利或抗辯的義務，但僅限於此。保障期限內，甲方需對第三方索賠進行合理詳細的描述，並提供所有相關書面證據的副本，並盡力估計所受保障方可能遭受的損失金額。乙方有權選擇以乙方自己的費用承擔甲方的任何第三方索賠的辯護，或通過向甲方發出書面通知，而成為任何第三方索賠的最後辨護者，並且甲方應誠實合作進行此類辯護。在甲方擔任任何第三方索賠的辨護者的情況下，根據第9.04款的規定，甲方有權採取其認為必要的行動，以避免，爭議，辯護，上訴或提起與任何此類第三方索賠相關的反訴，並代表受保障方行事。受保障方有權參與由其選擇的律師進行任何第三方索賠的辯護，但這須經得到甲方控制辯護的權利，但這樣做所產生的律師費和支出需由受保障方承擔。

（b）

第三方索賠的結算除非在本協議的其他條款中另有規定，否則在獲得受保護方事先書面同意之前，賠償方不得達成任何第三方索賠的結算，但以下9.04(b)節的規定除外。如果有一份明確表明無需受保方承擔責任或產生受保方任何財務或其他義務，且以慣常方式提供對每個受保方無條件免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務的明確結算要約，並且賠償方希望接受並同意該結算要約，賠償方應向受保方遞交書面通知以此確認。如果受保方同意該明確結算要約，則賠償方可以按照該明確結算要約的條款結算該第三方索賠。如果受保方對該結算要約有異議，或者在受保方收到該通知後十天內沒有對該明確結算要約作出迴應（在這種情況下，受保方將被視為未同意該結算要約），則受保方隨後應承擔該第三方索賠的辯護，並繼續爭論或辯護該第三方索賠，在這種情況下，賠償方在該第三方索賠中的最大責任不得超過該結算要約的金額。如果根據9.04(b)節，受保方已承擔辯護責任，則受保方不得在未獲得賠償方書面同意的情況下同意任何結算（賠償方的同意不得無理地被拒絕或延遲）

（c）

直接索賠.任何非源於第三方索賠的損失（稱為“直接索賠”），賠償方應當及時以書面形式通知遭受損失的方，但在遭受直接索賠後不晚於三十（30）個日曆日之內通知。未能及時給予書面通知的，不會因此而使賠償方免除賠償義務，除非賠償方因此而喪失權利或辯護。遭受損失方的通知應該合理詳細地描述直接索賠，包括所有書面材料的副本，並在可能的情況下指明遭受損失方預計會承擔的損失金額。收到該通知後，賠償方應在三十（30）個日曆日內以書面形式迴應該直接索賠。遭受損失方應該允許賠償方及其專業顧問調查所述的事項或情況，並確定是否以及在多大程度上應支付任何金額以解決該直接索賠，遭受損失方應以賠償方或其任何專業顧問合理要求的方式提供所需的信息和援助，如果賠償方在三十（30）個日曆日內未進行迴應，則視為賠償方接受對該索賠的責任，在此情況下，遭受損失方有權根據本協議的條款和規定尋求適用的救濟措施。

(d)

合作就直接索賠而言, 在被保證人合理要求的情況下, 每個尋求在此項保證下獲得賠償的受保證人同意與被保證人磋商併合理採取行動, 以儘可能減少此類直接索賠的損失金額。與採取此類行動相關的任何費用或開支均將計入本項保證的賠償金額。

第9.05節定期付款。根據本第九條對任何受保護方在調查、準備辯護或進行辯護過程中發生的成本、支出或費用所要求的任何補償應由補償方以分期付款的方式支付給每個受保護方，在調查或辯護過程中，按照收到賬單或發生成本、支出或費用的時間進行支付。

第9.06節保險。根據本協議的任何補償支付應考慮實際收到的任何保險賠款或其他第三方賠償。

第9.07節時間限制。Spetner先生和公司根據第9.01節和第9.02節的義務應在第二次結束或本協議在第一次結束後終止之日期之前的(2)年到期，但關於(i)根據本第IX條規定提出的未解決的索賠，其賠償義務將持續直到該索賠得到解決；和(ii)尚未支付給受賠償方的已解決索賠。

第9.08節特定限制。根據第9.01節和第9.02節提供的賠償應受以下限制：

	（a）	在第9.01節之下，斯彭特納先生對公司受賠償方不承擔責任，直到在受賠償方第9.01節下的全部損失總額超過10,000美元（“籃子”）為止。若達到該條件，斯彭特納先生將被要求支付或對超過籃子的全部損失承擔責任，最高金額為1,000,000美元（“上限”）。

	（b）	在不超過臨界值的情況下，一經所有賠償事項的損失總額超過保證人，公司應對SAI受益方進行賠償，此時公司將被要求支付或承擔所有超過保證人的損失，最高金額不可超過上限。

第9.09節調查的影響。任何受保護方的陳述、擔保和契約，以及任何受保護方對其有關此項的補償權利，均不應因受保護方或受保護方知道或應該知道任何該等陳述或擔保是、曾經是或可能是不準確的調查而受到影響或被視為已放棄。

第9.10節獨佔救濟。如果第一次交割發生，本《第九章》中包含的賠償條款將成為各方在交易中就任何和所有違反或被指稱違反各方陳述、保證、承諾或協議或本協議的任何其他條款，或與交易相關的訴訟的唯一救濟，但是（i）就任何後續於第一次交割日之後履行的各方承諾或協議的違約引起的索賠或訴訟而言，與該方有關的任何衡平救濟權利除外，（ii）就該方對本協議和交易的實際故意欺詐而言，以及（iii）就在第一次交割和第二次交割之間的時間內執行本協議的條款和條件行動而言。為了進一步推動上述內容，除如上所述外，除非本《第九章》另有規定，各方特此在第一次交割後代表其自身和其關聯方，最大限度地根據適用法律放棄其可能對本協議或根據本協議交付的任何其他協議、證書或其他文件或文書中有關本協議主題事項的任何權利、索賠和訴因。

第十章雜項

第10.01節法律適用。

	（a）	本協議及與本協議相關的所有索賠、程序或訴因，無論是因本協議或由本協議或交易而起，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據佛羅裏達州的實體法和程序法進行解釋、構建、管理和強制執行，完全遵守佛羅裏達州現行的法律，以及從時至時可能進行的修正，並適用於在佛羅裏達州境內完全履行的協議。

	（b）	各方（a）無可撤銷地同意，本協議項下產生的任何法律或衡平法的訴訟或程序應專屬提交於具有新澤西州Lakewood郡管轄權的美國聯邦法院。各方在本協議的簽署和交付時，無可撤銷地提交併接受了上述法院對於任何此類訴訟或程序的管轄，無論是一般還是無條件的，並無可撤銷地放棄了該方現在或將來對此等管轄權的任何和所有權利。

第10.02節調解。

	（a）	各方應及時提交因或與本協議或其他交易文件（包括涉及本協議或其他交易文件的意義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行的任何爭議、索賠或糾紛，包括侵權、合同、公平原則或其他方式的訴訟，以及與本協議條款有任何關聯的爭議或其他各方之間的所有爭議，包括可執行性、終止性和仲裁性問題（每一爭議為“爭端”）未在各方開始解決該爭端的三十（30）日內通過非約束性調解得以解決至一名受過相關行業一般經驗的調解人員（“調解人員”）前。調解人員由各方共同選定。如在共同努力達成對調解人員的意見的五（5）個工作日內各方未能就調解人員達成一致意見，公司和Spetner先生各自應選定一人作為調解人員，由選定的兩名調解人員選定一名作為聽取並試圖解決爭議的唯一調解人員。

	（b）	雙方將在選定調解人後的十（10）天內努力通過調解解決相關爭議。如果無法解決，任何一方均可以選擇按照第10.03節的規定進行仲裁。

第10.03節仲裁。

	（a）	如果根據10.02條款中的程序無法解決爭議，則各方應將該爭議提交給一個仲裁員（“仲裁員”）進行強制性仲裁。

	（b）	如果各方在開始共同選擇仲裁員的努力的十（10）個工作日內未能達成一致，公司和Spetner先生各自選擇一名仲裁員，由這兩名選定的仲裁員共同選定將聽取並解決爭議的仲裁員。

	（c）	佛羅裏達州的法律適用於此處的任何仲裁。在此項仲裁中，本協議和任何參照本協議的協議都將受到適用於在佛羅裏達州協商、簽署和完全履行的合同的佛羅裏達州法律的管轄，裁決者將在作出裁決時適用這些法律。仲裁員應在被選定後的六十(60)天之內作出一份寫作裁決，陳述事實和法律結論。仲裁員無權判處懲罰性或其他舉例性損害賠償。

	(d)	仲裁應在新澤西州的Lakewood進行，依據並根據美國仲裁協會的現行規定進行，除非本協議另有規定。

	(e)	申請仲裁員時，任何一方都有權獲得與《聯邦民事訴訟規則》提供的同等程度的發現權，而《聯邦證據規則》適用於本協議下的任何仲裁；但是，仲裁員應限制任何發現或證據，以便其決定在第10.03(c)款所稱的期限內作出。

	(f)	仲裁員可以在自己的自由裁量權下，並由將承擔仲裁費用的一方支付費用，僱用專家協助其進行裁決。

	(g)	仲裁程序的費用及任何在法院進行的程序，包括確證任何仲裁裁決或獲得救濟的費用（包括實際律師費用和成本），應由敗訴方承擔，並作為仲裁員裁決的一部分授予，除非仲裁員另行分配此類費用。仲裁員的裁定將是最終且對各方具約束力，不得上訴。

(h)

仲裁員作出的任何裁決均可在任何有管轄權的法院中輸入和執行。各方明確同意在新澤西州拉克伍德鎮（聯邦法院）的專屬管轄權範圍內，執行仲裁員的任何裁決或針對仲裁提供任何臨時、臨時性或禁令性救濟。各方明確同意仲裁員對根據本協議提交的任何和所有事項進行仲裁的個人和訴訟管轄權。各方均不得就任何一方在此仲裁中缺席（包括各方）的理由挑戰此仲裁，在此仲裁中主體任何破產、重組或破產程序的事實。

第10.04節放棄陪審團審判。各方茲此放棄在任何由合同、侵權或其他理論引起或與本協議或在此協議中擬議的交易有關的法律訴訟中對陪審團審判的權利（在適用法律允許的最大範圍內）。各方在此證明，任何其他方的代表、代理人或律師均無論是明示還是其他方式，均未表示在訴訟發生時將尋求執行上述放棄，各方承認它們與其他各方在進入本協議時已經由於本節中的相互放棄和證明等事宜而被誘導，而且各方均已通過由各方選擇的獨立法律顧問代表有關簽署該豁免的事項進行了代表。各方進一步承認，各方已閲讀並理解本豁免的含義，並在律師的指導下明智、自願、無任何脅迫並經過對該豁免的後果的考慮後授予了本豁免。

第10.05條損害的限制。在任何情況下，任何一方均不對本協議項下或與交易有關的其他方承擔特殊、一般、間接或後果性損害，包括利潤損失或機會損失，即使尋求承擔責任的一方已被告知可能發生這種損失。

第10.06節通知。

（a）

任何通知或其他溝通，應以書面形式進行，並且如果經過親自交付或通過電子郵件、隔夜快遞或掛號郵件或認證郵件郵寄，並且郵費預付，如下所述，則視為已充分給予：

如果公司： Lixte生物技術控股有限公司。

Reliance Global Group, Inc.

收件人： Ezra Beyman

美洲大道300號，105室

Lakewood，NJ 08701

電子郵件： EB@reliancegh.com

附複印件，不構成通知，發送至：

安東尼，林德爾和卡科瑪諾利斯律師事務所

注意： Laura Anthony

1700 Palm Beach Lakes Blvd.，Suite 820

FL 33401 West Palm Beach

電子郵件： lanthony@alclawa.com

如果發送到SAI或任一賣方，則發送至：

Spetner Associates, Inc.

收件人： Jonathan S. Spetner

8220 Delmar Blvd.

聖路易斯，密蘇裏州 63124

電子郵件：jspetner@spetner.com

以及

SAI Holdings LP

注意： Jonathan S. Spetner

8220 Delmar Blvd.

St. Louis, MO 63124

電子郵件： jspetner@spetner.com

同時，請抄送以下地址（不構成正式通知）：

Albert S. Watkins

Kodner Watkins

1200 南大本德大道

聖路易斯，MO 63117

郵箱: al@kwstllaw.com

（b）

除上述外，第一閉市後，任何通知SAI或買方都應按上述所規定發給公司，並同時抄送如上所述。

（c）

任何一方可以通過以下方式通知對方，以更改其通知地址

(d)

根據上述，任何通知應視為已被提交：（i）如果親自交付，則在收到後視為提交；（ii）如果通過隔夜快遞寄出，則在寄出後的第二天視為提交；（iii）如果通過要求回執的電子郵件發送並收到，則在發送之後視為提交；（iv）如果通過掛號信或認證郵件發送，則在郵寄後的三（3）天視為提交。

第10.07節律師費。如果任何一方採取行動或提起訴訟以執行本協議或獲得違約賠償，獲勝方應由敗訴方償還相關費用，包括合理的律師費用，並在執行或收取任何判決時產生的費用。

第10.08節第三方受益人。本合同僅適用於合同各方，除此之外，任何其他個人和任何董事、高級管理人員、股東、成員(除銷售方以外)、僱員、代理人、獨立承包人或任何其他個人均不被視為本協議的第三方受益人。

第10.09款：費用。除非本合同的第九條和第10.07款另有規定，不管交易是否完成，各方將承擔各自在與交易有關的費用，包括法律、會計和專業費用。

第10.10款：完整協議。本協議及其他交易文件構成各方之間有關該主題的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議、瞭解和談判。通過簽署本協議，斯佩特納女士在此同意按照本協議所列明的修訂和重新簽署原協議。

第10.11節《生存》。各方的陳述、保證和承諾將在第一次結算日後的三年內存續，或者如果第二次結算髮生，則在第二次結算日後的三年內存續。如果本協議在第一次結算後且在第二次結算髮生前終止，則各方的陳述、保證和承諾將在終止後的三年內存續。

第10.12節修訂；豁免等。

	（a）	本協議可以通過每一方簽署的書面文件進行修改、變更、替代、終止或取消，而且本協議的任何條款、承諾、陳述、保證或條件也可以被放棄。

	（b）	本處提供的每項權利和補救措施均與其他權利和補救措施累積，並可同時強制執行，無論是在本處、法律還是權益上授予的，任何一方對另一方履行任何義務的豁免都不得解釋為對同等或任何其他違約的豁免，不論是當時、此前還是此後發生或存在的。

	（c）	任何未行使任何權利或救濟、或要求履行任何條件、或任何交易之延誤不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或救濟，或要求履行任何條件。對任何一方的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，也不損害向發出此類通知或要求的一方的任何權利，包括在本協議未要求的情況下無需通知或要求即可採取任何行動的權利。對本協議違約行為的任何權利或救濟的行使不排除就讓受損害方在該等違約行為方面採取任何其他權利或救濟，或關於任何其他違約行為後行使任何權利或救濟而適當地使受損害方完全補償。

第10.13節等距離討價還價; 不對起草者持假設。本協議是在雙方具有平等討價還價能力的情況下經過談判的，雙方各自由律師代表或作者有機會但選擇了不請律師代表進行談判，並參與了本協議的起草。本協議不會在當事人之間創建受託或其他特殊關係，也沒有這樣的關係存在。在解釋或解釋本協議或本協議的任何條款時，不應根據可能起草本協議或該條款的人而對任何一方作出假設。

第10.14節標題。本協議中的標題僅供方便參考，不影響當事人的權利。

第10.15節不得轉讓或委託。本協議對各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人具有約束力，且對其有利益效力。任何一方無權轉讓或轉移本協議全部或部分的權利或義務，包括但不限於依據本協議獲得賠償的權利或根據本協議或所示交易而追究違約或違約的任何權利，或根據所謂的轉讓方履行其在本協議下的義務所產生的任何權利，未經其他方事先書面同意，任何違反本協議規定的轉讓將被視為無效且無效。

第10.16節商業上的合理努力。在提供本協議的條款和條件的前提下，各方應盡商業上的合理努力履行或完成其根據本協議所需履行或完成的所有條件和義務，以便儘快完成交易，並採取或促使採取所有必要、恰當或合適的行動，根據適用法律和法規完成和使本協議和交易生效。

第10.17節進一步保證。自生效日期起，每一方應執行和交付文件，並採取合理範圍內的行動，以履行其在本協議項下的義務，以促成交易。

第10.18節具體履行。各方一致同意，如果本協議的任何條款不按照其條款履行或以其他方式違反，將會造成不可挽回的損害，每一方將有權利要求頒佈禁令、特定履行和其他衡平救濟，以防止違反本協議的條款並強制具體執行本協議的條款和規定，無需證明實際損害，除了法律或衡平救濟提供的其他救濟。各方同意放棄在採取這類衡平救濟時要求提供擔保或發佈任何保證金的要求，並同意不會因以下原因反對頒佈禁令、特定履行或其他衡平救濟：(a)另一方在法律上有充分救濟的，或者(b)特定履行獎勵不是法律或衡平救濟的適當原因。

第10.19節多方當事人。本協議可以分為多個副本進行簽署，每個副本均應視為原件，所有副本合在一起但構成單一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式遞交，並且任何遞交的副本應視為已被充分有效地遞交，並對所有目的均有效。

【簽名出現在下一頁】

鑑此，各方於生效日期簽署本協議。

	Reliance Global Group，Inc.

	By:	/s/ 以斯拉控股貝曼
	名稱：	以斯拉控股貝曼
	職務:	首席執行官

	斯佩特納聯合公司。

	By:	/s/ Jonathan S. Spetner
	名稱：	Jonathan S. Spetner
	職務:	總裁

	喬納森 S. 斯佩特納

	By:	/s/ Jonathan S. Spetner
	名稱：	Jonathan S. Spetner

	美國阿古達斯以色列

	By:	/s/ Moshe Danzger
	名稱：	莫西丹茲格
	職務:	首席財務官

同意並接受本處所示的有限目的。

Michelle Spetner

By:	Michelle Spetner
名稱：	米歇爾斯佩特納

附件 A-1(a)

首次結算的股權委託書 - Jonathan Spetner

不可撤銷股份動力

Spetner Associates, Inc.

鑑於有價值的對價，特此確認接受，Jonathan Spetner（“賣方”）特此將Spetner Associates，Inc.（以下簡稱“公司”），一家密蘇裏州公司，普通股每股面值1.00美元的65股股份的所有權、所有權和利益無償轉讓給佛羅裏達州公司Reliance Global Group, Inc.，並現特此撤銷並指定該公司的首席執行官、總裁和祕書以及他們中的每一個人作為賣方的代理人，有權在公司的賬本上轉讓上述股份，並享有替代權益。

日期： ______________________, 2024


By:
名稱：	Jonathan Spetner

展品 A-1(b)

首次結算的股權 - 美國阿古達以色列會

不可撤銷股票權力

Spetner Associates公司

鑑於有價值的考慮，特此確認收到，美國阿古達斯以色列（以下簡稱“賣方”）特此將Spetner Associates公司的15股普通股，每股面值1.00美元的所有權、所有權益轉讓給位於佛羅裏達州的Reliance Global Group公司，並特此委任該公司的首席執行官、總裁和祕書以及每一位他們擔任賣方的委託代理人，以便在公司股票簿上轉讓上述股份，擁有在該環境中全權代理的替代權。

日期: ______________________, 2024

美國的亞真以色列

By:
名稱：
標題：

陳列 A-2

股票第二次封盤的動力-喬納森·斯貝特納

不可撤銷股權

Spetner Associates，Inc。

鑑於有價值的對價，特此確認收到，Jonathan Spetner（“賣方”）特此將Spetner Associates，Inc.（“公司”）的美國密蘇裏州公司的普通股20股（每股面值1.00美元）的所有權、所有權和利益轉讓給佛羅裏達州的Reliance Global Group, Inc.（以下簡稱“公司”），並特此不可撤銷地委任公司的首席執行官、總裁和祕書以及他們中的每一位為賣方在公司的股權賬簿上轉讓上述股份，並在此授予他們所有的替代權。

日期：____________________，202___

By:
名稱：	喬納森斯佩特納

展覽B

格式的本票

本證明書所代表的證券未根據1933年修正的證券法註冊，也未在任何州證券法下注冊或符合資格。除非在適用的州和聯邦證券法下取得合格和註冊的資格，否則不得出售、交易後交付、轉讓、質押或抵押此類證券。除非經公司合理滿意的律師意見認為此類資格和註冊不必要，否則此票所代表的證券的任何轉讓還需遵守其他限制、條款和條件，在此陳述。

校長金額：$[____________]

發佈日期：[_____________], 2024

Reliance Global Group, Inc.

本票

持有人: [___________________]

根據本承諾票據（以下簡稱“票據”）的條款和條件，Reliance Global Group Inc.，一家佛羅裏達公司（以下簡稱“公司”），特此向上述持有人（以下簡稱“持有人”）承諾，在上述發行日期的第三個年度週年紀念日上或根據本票據規定的條件（視情況而定）提前，支付上述主要金額（以下簡稱“主要金額”），並根據本票據規定支付未償還的主要金額的利息（以下簡稱“應付債務”），在到期日前已償還。利息將自本日起計息，計算基礎為365天制的實際天數，並根據本票據規定支付。持有人和公司統稱為“一方”，並稱為“各方”。

本票據根據2024年9月6日《修訂後的股票置換協議》（以下簡稱“SEA”）由Reliance Global Group Inc.（i），Spetner Associates Inc.（ii），Jonathan Spetner（iii）和Agudath Israel of America（紐約公司）（iv）訂立，並受該協議的條款和條件約束。本票據中使用而未定義的大寫術語應具有SEA中所指定的含義。

本註釋不是存款證明或類似的義務，也不受任何存款機構、聯邦存款保險公司、證券持有人保護公司或任何其他政府或私人基金或實體的擔保或保險。

下列術語適用於本票據：

章節 1. 利息；滯納金；提前還款。

(a) 在本合同約定的到期日期或其他提前約定日期前，債務應全部償還。在到期日期之前，除非本合同另有明確規定，債務不需要提前償還。

(b) 公司可以在任何時候無需支付罰金地預付全部或任何部分債務。

(c) 本票據的利息和未償本金金額應按照《華爾街日報》的貨幣利率表報告的基準利率（“基準利率”）計提，並首先確定為發行日前最後一個工作日確定的基準利率。在發行日的每個90天週年紀念日之後，本期利率將調整為該90天週年紀念日前最後一個工作日的基準利率，並此後調整的利率將適用於本票據和未償本金金額，直至下一個90天週年紀念日或本票據如本文所述的提前償還之日。利息應按照簡單利息、不復利的方式計提於本票據和本金金額，並應於到期日或如任何時候可能根據本文的條款提前支付此項債務或按照本文約定到期時添加到本金金額中，在此時所有債務均到期並應付。如因任何未支付的到期金額，相應金額應按照基準利率計提，直至支付為止。

(d) 每當付款或履行其他義務應在非工作日進行時，該付款將在下一個工作日進行。

第2節違約事件。

（a）

如果發生並持續以下任何條件或事件，持有人可以選擇宣佈“違約事件”：

（i）

如果公司在此票據的未償本金和應計利息在到期支付日未支付任何此類金額，且持有人書面通知後十個工作日內未予以解決，則構成違約。

（ii）

公司未能在本註釋中的任何其他契約或協議的實質履行方面進行合規，並且在收到持有人書面通知後未能在十個工作日內解決此類失敗。

（iii）

公司應該（i）申請或同意委任、接管、託管人、清算人；（ii）對公司債權人作出一般轉讓；或（iii）依據現行和將來生效的美國破產法典或任何繼任法規的規定主動發起破產案件。

（iv）

一旦未經公司申請或同意，在任何有管轄權的法院，提起訴訟或案件，尋求(1)就公司或其資產的清算、重組或其他救濟，或債務的和解或調整，或(2)任命受託人、接收人、監護人、清算人或類似人員管理其重大資產的任何部分，在每種情況下，此類訴訟或案件應在美國繼續進行未被駁回，或者關於前述任何事項的命令、判決或裁定應當被作出並繼續有效，在美國期限為60天，在美國境外為90天；或者根據任何管轄權的破產、清償、債務重組、資產清算或類似法律，在非自願情況下對公司做出救濟的命令被作出。

(b)違約事件的後果。如果出現並持續發生違約事件，(i)持有人可以通過通知公司宣佈所有或部分當時未償還的債務立即到期支付，債券將立即到期支付現金，(ii)持有人有權行使根據適用法律可能擁有的任何其他救濟措施。

第三部分 3. 通知。任何根據本協議所要求或允許的通知或其他溝通均應以書面形式進行，並應根據《SEA》的規定給予。

第四部分 4. 丟失或損壞的票據。如果本票據被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應當在收到合理可接受的有關本票據丟失、被盜或被銷燬以及合理可接受的有關本票據所有權的證據後，執行並交付一張新的票據用以替換、取消毀損的票據，或代替丟失、被盜或被銷燬的票據。

第5節 5. 共同決定。各方承認並同意，在此持有人的任何決定、裁定或行動應由喬納森·斯佩納和米歇爾·斯佩納共同採取，公司不得根據僅由此類人員中的一人單獨指示採取任何行動。

第6節 6. 管轄法律等。

(a) 本票據及與本票據有關或由本票據或交易而產生的任何和所有索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權主張、法定主張和合同主張，都應根據佛羅裏達州的實體和程序法律解釋、解釋、治理和執行，如時而然並隨時可能修訂，並適用於佛羅裏達州境內完全履行的協議。

(b) 各方（a）不可撤銷地同意，任何在本票據項下發生或與之相關的法律或衡平行動或訴訟應該專屬地提起在美國具有管轄權的新澤西州拉克伍德市的聯邦法院。通過簽署和交付本票據，各方不可撤銷地提交併接受，對於任何此類訴訟，一般和無條件地接受前述法院的管轄權，並不可撤銷地放棄該方現在或今後可能有的反對此管轄權的一切權利。

第7節調解。根據SEA的規定，任何糾紛應解決。

第8節棄權審判。各方在法律允許的範圍內，完全放棄享有的通過陪審團對與本借條或本次交易有關的任何法律訴訟進行裁決的權利（無論基於合同、侵權還是其他理論）。各方在此作出如下認證：(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師未明示或暗示，他們在訴訟事件中不會尋求執行上述棄權；(B)確認他們和其他各方在此之前一直通過相互棄權和認證的方式進入了本協議，以及這些相互棄權和認證等等多種等等事項均是他們進入這個協議的原因之一。各方均同意他們的律師已經在簽署本棄權聲明之前代表他們，並且他們已經和律師討論了此棄權聲明的法律後果和意義。各方進一步承認他們已經閲讀並理解此棄權聲明的含義，並且是在經過法律顧問考慮該棄權聲明的後果之後，自願自覺地、無任何壓力地給予此棄權聲明的。

第9節損害賠償的限制。在任何情況下，任何一方都不對任何其他方對於本借條、本次交易或與本借條或本次交易有關的損害賠償承擔特別、一般、間接或連帶損害賠償的責任，包括利潤損失或機會損失的損害賠償，即使嘗試將其追責的方當事人已被告知可能會發生此類損害。

第十條律師費。如果任何一方採取任何行動或起訴以執行本票據或保障任何違約或違反約定的救濟，勝訴方應由敗訴方退還所有與之相關的費用，包括合理的律師費用，並執行或收取任何在其中產生的判決。

第十一條第三方受益人。本合同僅適用於各方之間，除本合同明確規定外，任何其他人員、董事、高管、股東、成員（除賣方外）、僱員、代理人、獨立承包商或其他人均不被視為本票據的第三方受益人。

第12節。費用。除非在本協議或SPA中另有明確規定，各方將承擔各自在與交易相關的費用，包括法律、會計和專業費用。

第13節。完整協議。本票據及其他交易文件代表了各方關於其主題的完整協議，並取代了所有先前的協議、理解和談判，無論是書面還是口頭，都與該主題有關。

第14節修正; 放棄等

(a) 本債券可以通過每方簽署的書面文件進行修訂、更改、取代、解除或取消，並且只有在此文件的任何條款、承諾、陳述、保證或條件獲得豁免。

(b) 本協議規定的任何權利和補救措施應與其他任何權利和補救措施累積，不論是在本協議中規定的，還是在法律或權益中規定的，並且可以與本協議同時執行。任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得被解釋為對同一或任何其他違約的放棄，不論是當下、之前還是將來發生或存在的違約。

(c) 無論在行使本協議下的任何權利或補救措施方面是否存在失敗或延遲，或者要求滿足本協議的任何條件是否存在失敗或延遲，或者無論是否存在行為交往，均不構成對任何一方放棄或阻止其實施任何權利或補救措施，或要求滿足任何條件。對任何一方的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，也不損害向發出該等通知或要求的一方的任何權利，包括未經通知或要求即可採取任何行動而本協議另有規定的任何權利。對於本協議的任何違約行使任何權利或補救措施不得阻止對其他任何違約的行使其他權利或補救措施，以使受害方完全恢復，或者對其他違約行使任何其他權利或補救措施，適當以使受害方就該違約完全恢復，或者隨後對任何其他違約行使任何其他權利或補救措施。

第15節. 立場公平的協商; 不假設起草者的優勢地位。本票據經過各方平等力量的獨立協商，每方均由律師代表或已有但拒絕律師代表的機會，並且參與了本票據的起草。本票據不會在各方之間創立受託或其他特殊關係，也不會有此類關係。對於本票據或其任何條款的構建或解釋不得基於可能起草本票據或該條款的人而做出對任何一方偏袒或反對的推定。

第16節. 標題. 本票據中包含的標題僅為方便起見，不會影響各方的權利。

第17條：不得轉讓或委派。本通知對各方具有約束力，並應使各方及其各自的繼任者和被允許的受讓人受益。任何一方均無權力或權利將本通知全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於，追索根據本通知或本通知中contemplated交易的任何損害賠償的權利，或追究本通知的任何違約或默認，或追究因所謂的轉讓人對其在本通知下的義務的履行而產生的任何權利，未經另一方事先書面同意，任何此類所謂的違反本文規定的轉讓均應為無效的，並且不具有任何效力。

第18條：商業上合理的努力。在此提供的條款和條件的情況下，各方應使用其各自的商業上合理的努力履行或完成本通知的所有條件和義務，以便儘快完成交易，並且採取或導致採取一切必要、適當或適當的法律和法規下的行動來完成並使本通知和交易生效。

第19條　具體履行。各方一致同意，如果《本票據》的任何條款未能按照本協議的條款履行，或者以其他方式違反，將會造成不可挽回的損害，每個簽約方均有權要求禁令、具體履行和其他補救措施，以防止違反本協議的條款，並具體執行本協議的條款和規定，無需證明實際損害，且可獲得法律或衡平法下的任何其他救濟措施。各方同意放棄以任何與此類補救措施有關的保證金或保證金的要求，並同意不反對頒發禁令、具體履行或其他衡平法的補救措施，理由是：(a)其他一方在法律上有足夠的救濟措施；或者(b)具體履行的裁決在法律或衡平法下不是任何原因的適當補救措施。

第20條　副本。本票據可用多份副本執行，每份副本均視為原件，所有副本一起視為一份文件。可通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合美國2000年電子簽名法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式提供副本，任何副本如此提供均被視為已被妥善和有效地提供，並對一切目的均有效。

[簽名頁面如下]

特此證明，簽署人已於發行日期簽署本票。

	Reliance Global Group, Inc.

	By:
	名稱：	以斯拉控股貝曼
	標題：	首席執行官

同意並接受：

持有人: __________________________

由： ______________________________

姓名: ______________________________

標題: ______________________________

(如果適用)