根據424(b)(3)條款提交
登記號333-276334
招股説明書補充文件第8號
（截至2024年6月25日的招股説明書）
最多1,997,116股普通股
1,700,884股普通股和認股權
本招股説明書補充是為了更新和補充2024年6月25日日期的招股説明書中的信息（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-11表格（文件號333-276334）上註冊聲明的一部分，包含了我們在2024年9月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的信息（“當前報告”）。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書中。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以股票代碼“AIRE”進行交易。2024年9月6日，我們的普通股收盤價為1.32美元。
本招股説明書補充卷更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有與招股説明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股説明書補充卷將不完整。本招股説明書補充卷應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股説明書補充卷中的信息。
根據納斯達克上市規則，我們是一家"控股公司"，因為我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur擁有約62.21%的普通股。作為一家控股公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是，我們不會利用任何這些例外。
投資我們的證券涉及高風險，在《風險因素》第5頁開始的章節中進行了描述。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充卷是否準確或完整。任何相反陳述都是違法的。
本招股説明書補充的日期為2024年9月9日。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
8-K表格
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
目前的報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易法的證券交易所行為報告
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
報告日期（最早報告的日期）：2024年9月8日
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
reAlpha Tech公司。
（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 特拉華州 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 001-41839 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 86-3425507 |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | （委託登記事項的公司文件號碼） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | （IRS僱主 （標識號碼） |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
長海岸環路6515號，100號套房，都柏林，俄亥俄州43017
(主要執行辦公室及郵政編碼)
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
（707）732-5742
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12）規定的徵求材料 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的起始前溝通 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4（c））規定的預先啟動通信 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據證券法第12（b）條註冊的證券：
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 每一類的名稱 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 交易標的 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 納斯達克證券交易所 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | AIRE | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 納斯達克交易所 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
請勾選指示，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2（本章節第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司要求。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
新興成長公司 ☒
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
如果是新興成長型企業，請在適用的核準標記中註明，説明已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
1.01條款進入實質性決定性協議。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
收購Debt Does Deals，LLC（即Be My Neighbor）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年9月8日（“結算日”），reAlpha Tech Corp.（“公司”）與Debt Does Deals，LLC （作為Be My Neighbor註冊稱號）達成了一項會員權益購買協議（“收購協議”），與Debt Does Deals，LLC（作為Be My Neighbor的註冊公司）以及Christopher Bradley Griffith和Isabel Williams（各自為“賣方”，合稱為“賣方”）簽訂，根據該協議，公司收購了Be My Neighbor全部100%的成員權益，該成員權益在收購協議執行之前已經存在，Be My Neighbor是一家抵押貸款券商。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
作為對執行收購協議前的Be My Neighbor的所有成員權益的交換，並根據收購協議的條款和條件的約定，公司同意向賣方支付總計高達600萬美元的購買價款，根據在收購協議中規定的各個收益等級付款的調整情況進行支付，其中包括：(i)在結算日支付的150萬美元現金，每位賣方按其在Be My Neighbor中所擁有的成員權益百分比比例獲得相應的現金金額；(ii)$1,500,000 的公司普通庫存股票股票，面值為$0.001每股 (“Common Stock”)，或者以每股1.31美元的價格，根據納斯達克資本市場七（7）連續交易日的加權平均價格計算出的114,683,700股限制性Common Stock，在結算日後的90天內發行，並根據每位賣方在Be My Neighbor的成員權益百分比比例獲得相應的Common Stock份額（“Buyer Shares”）；(iii)最高可達300萬美元的未來收益付款總計，以現金或公司的限制性Common Stock支付，由公司自行決定，每個支付期限分為最高可達50萬美元、100萬美元和150萬美元的三個支付期限，具體計算方式由收購協議規定，並需滿足Be My Neighbor在連續的三個12個月的測量期內實現某些財務指標，其中第一個測量期在收購日後12個月結束（統稱為“收益付款”，單獨稱為“收益付款”）。具體來説，如果Be My Neighbor在每個測量期內實現了特定的營業收入和利潤/EBITDA門檻，則每個收益付款將在每個測量期結束後的120天內全額支付。如果Be My Neighbor在測量期內未達到營業收入和利潤/EBITDA門檻，則根據實際實現的營業收入和利潤/EBITDA，按照收購協議中規定的公式向Be My Neighbor支付相應比例的收益支付金額。此外，如果Be My Neighbor在任何測量期內超過了這些營業收入和利潤/EBITDA門檻，則該測量期的收益支付金額不受限制，並將根據收購協議中規定的公式相應增加。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
購買者股份以及作為獎勵股票支付的任何普通股（統稱為“股票”），如果有的話，將在其發行之日起180天內受限制，期間賣方不得處置、轉讓、賣出或轉讓該等股票。為了遵守納斯達克上市規則5635(a)，根據收購協議可發行的股票總數，在執行收購協議之前，公司已發行和流通的普通股不得超過公司發行的普通股的19.99%，或者共計8,880,383股普通股票（“上限數量”），超過上限數量的股票需獲得股東批准。如果根據上述規定發行的股票超過上限數量，公司將根據收購協議中規定的公式以現金形式支付給賣方超額的普通股票。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
在收購完成後，賣方有義務對公司及其關聯公司因違反各自的契約和收購協議中指定的其他事項而產生的任何責任、損害、損失、成本和/或費用進行賠償, 具體限制和排除如在收購協議中所述. 公司還享有在收購協議項下對賣方或Be My Neighbor所欠金額進行抵銷賣方的義務和責任. 收購協議還包括交易,承諾,條件,不進行邀請和非競爭條款, 在這種類型的交易中為常規的.
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本《8-K表格》中有關對《收購協議》的描述並不意味着對各方權利和義務的完整描述，並且全文參照《收購協議》的全部文字進行解釋。附件2.1為《收購協議》的一份副本，現附於本文件，並作為參考文件納入。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目2.01：資產的收購或出售完成。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本表格8-k的1.01項目中包含的信息按參考納入2.01項目，以所需範圍內。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目1.01關於發行新認股權證和代理認股權證的信息被納入本項目3.02，該項目用於出售權益證券的登記要求。這些證券的發行是依據 證券法第5條的規定免除註冊要求，並 / 或根據該條款中 包含的 4(a)(2) 規定和 / 或制定的 D 通用合規的要求。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本8-k表格的項目1.01中包含的信息已被納入此3.02項目的參考範圍。根據《證券法》修正案第4(a)(2)條和/或《D類監管規例》第506條的規定，根據收購協議可發行的股份在發行時將根據註冊豁免條款發行，因為這些發行不涉及公開發行，接收方將持有證券進行投資而非轉售，公司採取了適當措施限制轉讓，並且接收方是老練的投資者。這些股份受到轉讓限制，證券的電子記賬記錄包含適當的標註，表明該類證券尚未在《證券法》註冊，未經註冊或根據免除規定，不得提供或出售。該證券未在《證券法》下注冊，除非依據《證券法》註冊或根據免於登記的規定進行登記，以及適用的州證券法規。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年8月28日，根據與某些服務提供商達成的協議，公司發行了合計83,000股普通股，作為向公司提供的服務的報酬，這些股票是根據證券法第4(a)(2)節和/或D規定的506號規則提供的豁免而發行的，因為這些發行不涉及公開發行，受讓人持有證券是為了投資而不是轉售，公司採取了適當措施限制轉讓，並且受讓人是投資經驗豐富的投資者。這些證券受到轉讓限制，表明這些證券的賬面記錄包含適當的聲明，指明這些證券未在證券法下注冊，未經註冊或根據豁免未經註冊，禁止在美國境內未經註冊或依法豁免註冊的情況下提供或出售這些證券以及任何適用的州證券法。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
截至本表格日期，普通股已發行並流通股數為44,424,130股。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目8.01：其他事件。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
2024年9月9日，公司發佈新聞稿，宣佈了8-k表格第1.01條描述的交易。新聞稿的副本作為附件99.1附上，並以此參照。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
本表格8-K的第8.01項中所載的信息，包括附件99.1，根據8-K表格的第8.01項提供，不應被視為《證券交易法》第18條修訂條文（以下簡稱“交易所法案”）項下的“歸檔”，或受到該條文責任的約束，並不會被引用入公司根據《證券法》或《交易所法案》提交的任何文件中，無論是在此日期之前還是之後，並無論此類文件中是否包含任何一般性的引用語言，除非在此類提交中明確指明引用此信息。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
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借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
項目 9.01 基本報表和展覽。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
（a）收購的商業財務報表。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司確定，收購不構成重要資產的收購（如item 2.01的指令4所定義），因此，不需要按照Form 8-k報告Form 8-k中涉及收購的財務報表。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
（b）合併財務信息。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
公司確定，收購不構成重要資產的收購（如item 2.01的指令4所定義），因此，不需要按照Form 8-K報告Form 8-K中涉及合併的財務信息。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
(d) 附件
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 展示文件 編號 | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 描述 |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | |
| 2.1*+ | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 《會員權益購買協議》，日期為2024年9月8日，由reAlpha Tech Corp、Debt Does Deals, LLC（即Be My Neighbor）、Christopher B. Griffith和Isabel Williams簽署。 |
| 99.1 ** | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 2024年9月9日的新聞稿。 |
| 104* | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
| + | 根據《S-K法規》第601(a)(5)條的規定，本協議的某些時間表和附件已被省略。如SEC要求，將提供省略的時間表和/或附件的副本。 |
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
3
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
簽名
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。
借款與淨債務的調節（非GAAP指標）
| 日期：2024年9月9日 | reAlpha Tech公司。 | |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 通過： | /s/ Giri Devanur |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | Giri Devanur |
| 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 借款與淨債務的調節（非GAAP指標） | 首席執行官 |
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