美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13G表
根據1934年證券交易法
(修正號)*
聯絡智能有限公司
(發行人名稱)
每股0.002731美元面值的A類普通股
(證券種類名稱)
G5478K100
(CUSIP編號)
2020年2月12日
(要求提交本聲明書的事件的日期)
請勾選適當的框指定根據哪個規則提交本時間表:
a. ☐ 13d-1(b)規則
b. ☒ 13d-1(c)規則
c. ☐ 規則13d-1(d)
* 其餘本封面頁面應填寫有關報告人就本表格對應的證券種類的初始申報,以及任何後續修正包含可能改變之前提供的披露的信息的修正申報。
此封面其餘部分所需的信息不會被視為根據證券交易所法案18條(“法案”)的目的而“備案”,也不會因此成為該法案的其他責任範圍,但將受到該法案的所有其他規定的限制(不過,請參見注釋)。
第1頁(共8頁)
CUSIP編號 | G5478K100 |
1. | 報告人的姓名。 ** Mitchell P. 高平電子 |
2. | 如果是組的成員,請在適當的方框內打勾(見説明) *(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅供SEC使用 **
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4. | 公民身份或組織地點 ** 美利堅合眾國 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 每個人受益的 資金來源(請參閲説明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 擁有人: | 5. | 單獨表決權 ** 0 *
|
6. | 共同表決權 ** 1,030,573 *
| |
7. | 唯一決策權 ** 0 *
| |
8. | 共同決策權 ** 30,573 *
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9. | 每個報告人受益擁有的總金額 ** 1,030,573(見第4項) *
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10. | 請檢查第(9)行的總額是否排除某些股票(請參閲説明) ** *
|
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) ** 9.99%(見 第4項) *
|
12. | 報告人類型 (見説明) ** IN; HC *
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第2頁,共8頁
CUSIP編號 | G5478K100 |
1. | 報告人的姓名。 ** Daniel b. Asher |
2. | 如果是組別成員,請選擇適當的方框(請參閲説明) *(a) ☐ |
3. | 僅供SEC使用 **
|
4. | 公民身份或組織地點 ** 美利堅合眾國 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 每個人受益的 資金來源(請參閲説明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 擁有人: | 5. | 單獨表決權 ** 0 *
|
6. | 共同表決權 ** 1,030,573 *
| |
7. | 唯一決策權 ** 0 *
| |
8. | 共同決策權 ** 30,573 *
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9. | 每個報告人所擁有的受益資產總額 ** 1,030,573(見項目4) *
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10. | 檢查行(9)中的彙總金額是否排除某些股票(請參閲説明) ** *
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11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) ** 9.99%(見 項目4) *
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12. | 報告人類型 (見説明) ** IN; HC *
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第3頁
CUSIP編號 | G5478K100 |
1. | 報告人的姓名。 ** 濱海 資本有限責任公司 |
2. | 如果屬於某個團體,請勾選適當的框(見 説明書) *(a) ☐ |
3. | 僅供SEC使用 **
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4. | 公民身份或組織地點 ** 特拉華州 |
未行使的股票 擁有股票的人名字 每個人受益的 資金來源(請參閲説明書) WC,OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 擁有人: | 5. | 單獨表決權 ** 0 *
|
6. | 共同表決權 ** 1,030,573 *
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7. | 唯一決策權 ** 0 *
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8. | 共同決策權 ** 30,573 *
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9. | 每個報告人所擁有的累積受益金額 ** 1,030,573(詳見第4項) *
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10. | 檢查第(9)行的彙總金額是否排除了某些股份(請參閲説明) ** *
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11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) ** 9.99%(見第4項) *
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12. | 報告人類型 (見説明) ** OO *
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第4頁,共8頁
項目1。
(a)發行人名稱
連絡智能有限公司(以下簡稱“發行人”)
(b) 發行人主要執行辦事處地址
北空科技大廈6樓611室,白富泉路10號
北京市昌平區 102200
中華人民共和國。
事項二
(a)文件人姓名
(b)主要營業處或者如果沒有的話,居住地址
(c)公民身份
本13G表格是代表(i)美國公民Mitchell P. Kopin先生(“Kopin先生”),(ii)美國公民Daniel b. Asher先生(“Asher先生”)和(iii)特拉華州有限責任公司Intracoastal Capital LLC(下稱“Intracoastal”),共同採取的行動
報告人已簽署了一份聯合申報協議,其副本作為附件1隨本13G表格一同提交,根據該協議,報告人同意根據《1934年證券交易法》第13d-1(k)條款的規定聯合申報此13G表格。
Kopin先生和Intracoastal的主要業務辦公室位於佛羅裏達州德爾雷比奇的Palm Trail 245號。
Asher先生的主要業務辦公室位於芝加哥伊利諾斯州60604號的W. Jackson Boulevard, 2000套房。
證券類別的名稱:
發行人的A類普通股,每股面值為$0.002731。
CUSIP編號
G5478K100
項目3。如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)遞交此聲明,請檢查遞交人是否為以下人員:
不適用。
第4項.擁有權。
(a)和(b):
(i) 在2020年2月12日與發行方簽訂《證券購買協議》(下稱“SPA”)的執行後(正如發行方於2020年2月13日向證券交易委員會提交的第6-k表中所披露的那樣),每個報告人可能被視為對743,115股普通股擁有利益所有權,其中包括(i)在SPA約定的交易完成時發給河口灣的740,000股普通股,以及(ii)在SPA約定的交易完成時發給河口灣的股票出售權證可行權後,共計 3,115股普通股(下稱“河口灣股票出售權證1”)。所有這些普通股的總合約佔普通股的比例約為9.99%,根據(1)發行方於2020年2月12日報告的即時流通股票6,695,475股,加上(2)在SPA約定的交易完成時發給河口灣的740,000股普通股,以及(3)在河口灣股票出售權證1行權後可行權的3,115股普通股。上述不包括可通過行權河口灣股票出售權證1而發行的736,885股普通股,因為該證券包含一個封堵條款,根據該條款,其持有人沒有行使證券的權利,只有在下列情況下持有該證券,即該行使將導致所述持有人及其關聯企業,以及與持有人或任何持有人關聯企業共同行事的任何其他人對普通股9.99%以上的利益所有權。如果沒有此類封堵條款,可能被認為對1,480,000股普通股擁有利益所有權的每個報告人。
第8頁
(ii) 截至2020年2月21日閉市時,每個報告人可能被視為對普通股擁有1030573股的受益所有權,其中包括(i) 2020年2月21日與發行人簽訂的證券購買協議所規定的交易結束時將發行給Intracoastal的1000000股普通股,和(ii)由於行使Intracoastal Warrant 1可以發行的30573股普通股,所有這些普通股的受益所有權約佔普通股的9.99%,根據(i) 2020年2月12日的6695475股普通股,加上(ii) SPA規定的交易結束後發行的2590000股普通股,以及(iii) 二次SPA規定的交易結束時發行給Intracoastal的1000000股普通股,和(iv)行使Intracoastal Warrant 1可以發行的30573股普通股。(I)由於Intracoastal Warrant 2包含一個阻止條款,所以未包括在內,可以行使該權證來發行給Intracoastal的1000000股普通股,因為Intracoastal Warrant 2的持有人在沒有這些阻止條款的情況下有權行使Intracoastal Warrant 2時,只要行使會導致該持有人及其關聯人以及與該持有人或其關聯人以團體方式行動的任何其他人對普通股的受益所有權超過9.99%,則持有人沒有行使Intracoastal Warrant 2的權利,(II)由於Intracoastal Warrant 1包含了一個阻止條款,所以未包括在內,可以行使該權證來發行709427股普通股,因為Intracoastal Warrant 1的持有人在沒有這些阻止條款的情況下有權行使Intracoastal Warrant 1時,只要行使會導致該持有人及其關聯人以及與該持有人或其關聯人以團體方式行動的任何其他人對普通股的受益所有權超過9.99%,則持有人沒有行使Intracoastal Warrant 1的權利。如果沒有這些阻止條款,每個報告人可能被視為對2740000股普通股擁有受益所有權。
(c)每位報告人持有的股份數:
(i) 擁有投票權或指揮投票權的唯一權力: 0 .
(ii) 共同行使投票權或指導投票:1,030,573。
(iii) 獨自擁有處理權或指導處理:0。
(iv) 共享權力來處理或指示處置30,573。
第5項.不超過5%的證券的擁有權。
不適用。
項目 6.代表另一個人擁有超過5%的所有權。
不適用。
項目 7.收購報告的證券的子公司的識別和分類,由控股母公司。
不適用。
項目8. 集團成員的識別和分類
不適用。
項目9. 組的解散通知
不適用。
項目10. 證明
在下面簽字,我證明,據我所知和相信,上述證券的取得和持有並非出於改變或影響證券發行者控制權的目的或效果,並非出於與該目的或效果有關的交易的參與者,而是純粹與根據§240.14a-11提名相關的活動。
第8頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期:2020年2月24日
/s/ 米切爾P.科平 | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
通過: | 高平電子米歇爾·P·科平 | |
高平電子經理 米歇爾·P·科平 |
第 7 頁, 共 8 頁
附件1
聯合申報協議
簽署人員確認並同意,在提交的13G表格陳述是代表每位簽署人員提交的,並且所有後續的對該13G表格的修訂可以代表每位簽署人員提交,無需提交額外的聯合申報協議。簽署人員確認每個人應對及時提交這些修訂負責,以及負責他或者它在此處和其中包含的信息的完整性和準確性,但對其他人的信息的完整性和準確性則不負責,除非他或者它知道或者有理由相信該信息不準確。
日期:2020年2月24日
高平電子米歇爾·P·科平 | ||
Mitchell P. Kopin | ||
/s/丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
通過: | 高平電子米歇爾·P·科平 | |
高平電子經理 米歇爾·P·科平 |
第8頁,共8頁