根據424（b）（3）條款提交

註冊編號333-281235

招股説明書補充第1號

根據2024年8月21日的招股説明書

AEYE公司

最多2500萬股普通股

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本拓展説明書（以下簡稱“本説明書”）是對2024年8月21日的招股説明書進行的補充（可能會不時進行補充，即“招股説明書”），該招股説明書是屬於表格S-1（文件號333-281235）的註冊聲明的一部分，與AEye，Inc.（以下簡稱“AEye”）共計最多2500萬股普通股的發售和轉讓有關，該股票由特許經營貝爾公司（下稱“特許經營股東”或“特許經營”）以及特許經營公司以德拉華州有限責任公司的身份進行銷售。特許經營股東出售的普通股中已經並可能根據我們於2024年7月25日與特許經營股東簽訂的股票購買協議（以下簡稱“購買協議”）發行。註冊銷售的股票還包括我們發行給特許經營股東的225,563股普通股，作為我們根據購買協議承諾購買普通股的考慮部分（以下簡稱“承諾股份”）。我們不會在招股説明書下銷售任何證券，也不會從特許經營股東銷售我們的普通股中獲得任何收入。但是，我們可能會在招股説明書日期後不時根據購買協議向特許經營公司出售我們的普通股，最多可能獲得5000萬美元的總收益。請閲讀章節標題為“特許經營交易請參閲招股説明書中有關購買協議所涉及交易的描述和“”部分出售普通股的股東請參閲招股説明書中有關新圓圈的補充信息“”部分

本補充文件的目的是更新和補充招股説明書中的信息，以符合證券交易委員會於2024年9月3日提交的8-k表格中的信息

本《補充文件》必需與《招股説明書》結合使用，否則將不完整，並不能交付或用於其他目的。如存在招股説明書與本《補充文件》之間的任何不一致之處，請您參考本《補充文件》中的信息。

我們對本招股説明書所覆蓋的證券進行登記並不意味着New Circle將提供或出售任何普通股。根據《認購協議》的條款，New Circle可能以多種不同的方式和不同價格出售包含在招股説明書中的普通股。關於New Circle可能如何銷售這些股票的更多信息，請參閲招股説明書中的相關部分“分銷計劃。新圈是《1933年證券法》第2(a)(11)條所規定的“承銷商”。新圈通過對普通股的銷售所獲得的利潤，以及對新圈所收到的任何折扣、佣金或讓利，可能會被視為《1933年證券法》下的承銷折扣和佣金。

新圈將支付與根據招股説明書由新圈進行的普通股的發售和經紀佣金以及類似費用有關的所有費用。我們將支付在《1933年證券法》下注冊新圈在招股説明書中包含的股份的要約和轉售所產生的費用（除銷售和經紀佣金及類似費用外），包括法律和會計費用。見“分銷計劃” 在招股説明書中指明的出售股票人士（售股人）將會出售一共156萬股面值為0.0001美元的普通股。

我們是一家符合《證券法》第2(a)條所定義的“新興成長公司”，受到減少的上市公司報告要求的約束。招股説明書符合新興成長公司的發行人應遵守的要求。

我們的普通股在納斯達克證券交易所（Nasdaq）上市，股票交易代碼為“LIDR”。2024年8月30日，我們的普通股收盤價為每股1.25美元。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在《風險因素"部分第9頁展開描述。風險因素” beginning on page 9 of the Prospectus.

證券交易委員會或任何州證券交易委員會尚未批准或不予批准這些證券，並未對招股書的準確性或充分性作出判斷。對此的任何表示均屬於犯罪行為。

本補充資料日期為2024年9月3日。

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年8月28日

AEYE公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人電話號碼，包括區號：(925) 400-4366

如果表格8-k文件旨在同時滿足註冊代理人根據以下任一規定的申報義務，則勾選以下適當的框：

☐ 根據《證券法》第425條規定書面通信 (17 CFR 230.425)

☐ 根據《交易法》第14a-12條規定的徵求意見材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐ 根據《交易法》第14d-2(b)條規定的預先啟動通信 (17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 根據《交易法》第13e-4(c)條規定的預先啟動通信 (17 CFR 240.13e-4(c))

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在勾選框內註明註冊人是否為符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章第240.1億.2條）規定的新興成長公司。

是

如果是新興成長型公司，請勾選此項，以説明註冊公司是否選擇不使用符合《證交法》第13(a)條規定，即符合任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期的方法進行合規性遵循。 ☐

下列2.04項目中包含的信息通過參照納入此1.02項目。

在2024年7月左右，作為持續的企業範圍成本削減努力的一部分，導致了大約三分之二的總體員工減少和相應的場地需求減少，AEye Technologies, Inc.（"AEye Tech"）（前稱AEye, Inc.，AEye, Inc.的完全擁有子公司（"註冊者"）（前稱CF Finance Acquisition Corp. III））決定（1）放棄按照2019年4月26日所述的辦公租約的物業佔有權（"租約"），與IGEP Park Place, LLC的前任權益人之間的租賃人（"房東"）和AEye Tech之間的租賃人，和（2）此後不支付根據租約應支付的租金。租約的副本作為與美國證券交易委員會於2021年5月13日提交的S-4表格一起提交的附件10.8。註冊者隨後租賃了位於加利福尼亞州普萊森頓附近的合適新設施，這預計將導致開支的大幅減少。

根據上述情況，於2024年8月28日，AEye Tech據稱收到了在加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院於2024年8月26日提交的投訴（“訴狀”），訴狀中（1）指控AEye Tech違反了租約，因為它未按照租約要求支付租金，以及（2）通知AEye Tech房東已於2024年8月23日起生效終止租約。雖然訴狀未具體説明所要求的賠償金額，但提到了房東稱AEye Tech在租約下的損失可能高達850萬美元。AEye Tech對房東所聲稱的總損失金額提出了異議。

AEye Tech已與房東接觸，努力尋求達成雙方均可接受的爭議解決方案。然而，不能保證AEye Tech和房東能夠及時、以優惠的條件或根本達成解決方案。如果AEye Tech和房東無法解決租約下所謂的違約問題，且註冊人隨後被認定對房東聲稱的所欠款項負有責任的話，這可能對註冊人的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

前瞻性聲明

本8-K表格所包含的某些聲明，即非歷史事實，屬於《美國聯邦證券法》意義下的前瞻性聲明，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》下的安全港條款。前瞻性聲明有時伴隨着諸如"相信"、"繼續"、"項目"、"期望"、"預期"、"估計"、"打算"、"策略"、"未來"、"機會"、"預測"、"計劃"、"可能"、"應該"、"將"、"將會"、"潛在"、"似乎"、"尋求"、"展望"等預測或指示未來事件或趨勢的表述，或者並非有關歷史事宜的聲明。前瞻性聲明是基於目前期望和假設的關於未來事件的預測、投射和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。本8-K表格中包含的前瞻性聲明包括有關注冊人新租賃協議對其費用的預期影響，AEye Tech和房東間的解決談判，以及租賃中所述的所謂違約的最終解決方案等聲明。這些聲明是基於各種假設（不論是否在本8-K表格中標明）。這些前瞻性聲明僅供舉例説明，並不作為投資者的擔保、保證、預測或確定的事實或概率依賴，並且投資者不得依賴於它們。實際事件和情形很難或不可能預測，並將有別於假設。許多實際事件和情形超出註冊人的控制。許多因素可能導致實際未來事件與本8-K表格中的前瞻性聲明不同，包括但不限於在註冊人向《美國證券交易委員會》（“SEC”）提交的《季度10-Q表格》的“風險因素”部分，以及註冊人或註冊人不時向SEC提交的其他文件中描述的風險和不確定性。這些提交文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明內容實質不符的其他重要風險和不確定性。前瞻性聲明僅代表其發佈日期。

讀者應謹慎對待前瞻性陳述；該註冊管理者不負任何義務，也不打算更新或修訂這些前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。該註冊管理者不保證能夠實現其任何預期。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人已經讓其代表簽署此報告，經授權的人在此為之簽署。