依據第424(B)(4)條提交

登記號333-281902

2000萬股

UL Solutions Inc.

A類普通股

這是UL解決方案公司A類普通股的公開發行。ULSE Inc.(“UL標準與約定”或“出售股東”)將出售我們A類普通股的2000萬股。我們不會在此次發行中出售任何股份，我們也不會從出售股東提供的A類普通股出售中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為“ULS”。2024年9月5日，紐約證券交易所報告的我們A類普通股的最後一次報告售價為每股49.90美元。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權獲得10%的投票權，可在任何時間由其持有人選擇轉換為一股A類普通股，並可在發生某些事件時強制轉換，詳情見“股本説明”。UL Standard&Engagement是我們B類普通股的唯一持有人，此次發行後，假設承銷商沒有行使從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權，UL Standard&Engagement將實益擁有我們已發行股本的96.0%的投票權。請參閲“股本説明”。

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們現在是，而且緊隨此次發行之後，我們將繼續是一家“受控公司”。請參閲：管理控制的公司狀態

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第23頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的A類普通股股票之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________

（1）有關應向承保人支付的賠償的描述，請參閲“承保”。

出售股票的股東已給予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，向其額外購買至多300萬股A類普通股。我們不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

承銷商預計將於2024年9月9日在紐約州紐約交付股份。

聯合簿記經理

（* 按字母順序排列）

招股説明書日期為2024年9月5日。

目錄

關於這份招股説明書

除本招股説明書所載資料外，本公司、出售股東及承銷商並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們作為銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們A類普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，你應該完整地閲讀這份招股説明書。

本招股章程不構成向任何人出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的A類普通股。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。請參閲“承保”。

某些定義

如本招股説明書所用，除文意另有所指外：

·“AHJ”是指擁有管轄權的當局--負責執行某些規範或標準要求的組織、辦公室和個人。

·“章程”是指我們的修訂和重述章程。

·“CCIC”是指中國認證檢驗（集團）公司，公司

·“章程”是指我們修訂和重述的公司證書。

·“IHS”是指環境、健康和安全。

·“GAAP”是指美國普遍接受的會計原則。

·“IPO”是指我們A類普通股的首次公開發行。

·“ISO”是指國際標準化組織。

·“票據”是指我們本金總額為30000萬美元的2028年到期的6.500%優先票據。

·“SaaS”是指軟件作為服務。

·“S & A”是指我們的軟件和諮詢業務。

·“TIC”是指檢測、檢驗和認證行業或我們的檢測、檢驗和認證業務(視情況而定)。

·“UL標誌”是指我們標誌性的、註冊的UL-in-a-Circle認證標誌，以及除上下文另有規定外的其他認證標誌，我們授權我們的客户在其產品以及包裝和營銷宣傳資料上放置這些標誌，以證明其產品符合相關法規或其他要求。

·“UL Research Institutes”指的是承銷商實驗室公司，這是一家特拉華州的慈善非股票公司。

·“UL標準和約定”指的是ULSE Inc.，這是一家特拉華州的非營利性非股票公司，也是此次發行的出售股東。

·UL-CCIC是指我們與CCIC的合資企業--UL-CCIC有限公司，這是一家在人民Republic of China註冊成立的有限責任公司。

·“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司”、“UL Solutions”和類似的提法指的是UL Solutions Inc.及其子公司。

列報和舍入調整的基礎

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2023年12月31日結束的。

2024年4月16日，我們完成了總計38,870,000股UL Standard&Engagement A類普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股28.00美元。我們沒有從IPO中獲得任何收益。有關其他資料，請參閲本招股説明書其他部分所載的中期簡明綜合財務報表附註14。

正如本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註1所述，2023年11月20日，我們對A類普通股進行了1比2的遠期拆分。本招股説明書內的所有股份及每股資料均已作出追溯調整，以反映所有呈報期間的股份分拆情況。

2023年第二季度，我們的企業和諮詢部門更名為“軟件和諮詢”。這一變化僅限於名稱，並不影響我們的歷史財務狀況、經營結果、現金流或之前報告的部門水平業績。

自2022年4月1日起，我們更改了用於估計認證測試和非認證測試以及隨着時間推移而認可的其他服務安排的收入確認模式的投入。有關其他資料，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註1。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書所列的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用我們綜合財務報表中的數字或本招股説明書其他部分的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，“及”及“或”一詞在每種情況下均具有“及/或”一詞所代表的涵義。

商標、服務標記和商號

本招股説明書包括我們的商標、服務標誌和商號，包括但不限於受適用知識產權法保護的我們的UL標誌(如本文所述)和我們的徽標。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、服務標記或商號，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、™或Sm符號，但此類引用並不意味着我們或適用所有人不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或他們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

市場和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則關於我們所在行業和所在市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及目前從各種來源(包括公開渠道)獲得的信息。

可獲得的信息、行業和市場報告以及其他出版物、調查、我們的客户和我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並基於我們認為合理的某些假設。

2021年，我們對全球13個市場--美國、大中華區中國(大陸、臺灣)、德國、印度、日本、韓國、英國、巴西、墨西哥、加拿大、法國和越南--超過2,000名受訪者的調查數據進行了品牌資產研究(“2021年UL解決方案品牌研究”)。在2021年UL解決方案品牌研究中，我們與第三方合作，匿名邀請位於13個市場的企業的某些決策者完成在線調查。調查促使受訪者對他們在不同類別中熟悉的某些全球認證品牌進行評估和評分，包括品牌真實性、相關性、差異化、一致性、存在和參與度。2021年UL解決方案品牌研究的某些結果在本招股説明書中註明如下，所提及的“整體品牌實力”是指一個品牌根據其對上述每個類別的平均評級而獲得的總分。

在介紹本招股説明書中包含的市場和行業數據時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信本招股説明書所包括的市場及行業數據，以及本招股説明書所包括的管理層估計部分基於這些數據，一般都是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不準確的，敬請閣下不要過分重視此類數據或基於此類數據的管理層估計。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。

此外，對我們經營的市場的未來表現和我們未來表現的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素，必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外，本招股説明書中確定的來源的內容或可獲得性不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本説明書中。此外，本協議中提及第三方出版物和研究報告並不意味着，也不應被解釋為暗示我們與製作此類出版物或報告的第三方之間的關係或我們的背書。

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們經審計的財務報表和相關説明。發生下列任何事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動資金或前景產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的行業和業務相關的風險

由於我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌價值和我們作為旅遊業議會服務行業市場領導者的聲譽，負面宣傳、我們品牌的損害或聲譽的損失可能會影響對我們服務的需求，或侵蝕我們的市場份額，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌價值對我們的業務至關重要。對我們服務質量或有效性的負面宣傳，我們測試或認證的產品的安全或不合規問題，無論是否直接與我們提供的服務相關或涉及我們提供的服務，以及其他事項，包括關於UL研究所、UL標準與接洽或其研究或標準制定活動的負面宣傳或事件(我們無法控制)，可能會導致我們失去現有客户關係，我們無法吸引新客户，法律索賠，政府或監管調查，保險成本增加或AHJ信任下降，所有這些都可能對我們的業務和運營產生不利影響。即使是個別事件，我們的品牌價值和聲譽也可能受到嚴重損害，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳或導致重大訴訟。

任何此類事件以及由此產生的任何負面宣傳，都可能是由我們無法控制的事件引起的，例如國際貿易爭端、法規變化、市場波動、供應鏈限制、我們的客户、員工或其他第三方採取的行動以及客户製造過程中的質量控制不力。例如，我們的部分業務涉及根據各種法律、法規、客户和行業標準和要求對產品、設施、流程、組件和系統進行測試和檢查，但我們不是AHJ或其他與此類測試和檢查服務相關的執法機構。對我們在客户合規流程中的角色的誤解，或者我們的客户或其他第三方未能適當和有效地使用我們的評估結果並根據評估結果採取行動，可能會導致聲譽損害。此外，我們的客户和其他人不時會對我們、UL研究院或UL標準與約定提出索賠並採取法律行動。無論這樣的説法是否有道理，它們都可能對我們的聲譽、我們客户對我們品牌的信任以及對我們服務的需求產生不利影響。如果任何此類事件或其他事項侵蝕了人們對我們或我們服務的普遍信心，對我們服務的需求也可能大幅下降，這可能會導致聲譽受損或銷售額下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

旅遊業是高度競爭和分散的行業，我們有效競爭的能力在很大程度上取決於我們的品牌和聲譽。向客户提供我們的服務或我們未能向客户提供高質量服務的任何實際或感知的問題都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們的客户可能不再選擇我們而不是我們的競爭對手，我們與AHJ等關鍵利益相關者的相關性可能會減弱。這反過來可能導致我們失去市場份額和我們的市場領導地位，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

人工智能的技術進步可能會在未來擾亂TIC行業，這可能會顯著減少對我們服務的需求。

我們旅遊業議會業務的成功有賴於對我們服務的持續需求，這些服務是由我們的員工利用廣泛的技術進步來開展工作的。例如，我們的大部分TIC服務是由熟練的技術人員、工程師、科學家和監管專家在我們的各種設施或在我們客户的設施現場提供的。隨着人工智能技術的不斷髮展，目前由

人，包括我們員工的工作，可能會被自動化、機器人、人工智能/機器學習和其他技術進步所增強或取代。這些技術進步還有可能使替代競爭服務的發展成為可能，或使我們的客户能夠減少或繞過使用我們的服務。如果我們的任何客户、競爭對手或新的市場進入者開發能夠複製我們的服務或更好地與我們的服務競爭的算法或其他人工智能工具，隨着時間的推移，我們的服務和解決方案可能會過時或不必要，或者對我們服務的需求可能會大幅減少，特別是如果任何此類人工智能替代方案被證明比我們的員工更準確、更高效和/或更具成本效益的話。我們的旅遊業議會服務如全面自動化，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。此外，我們的客户使用人工智能可能會導致產品設計完全融入安全標準和要求，使人工智能設計的產品成為比人工驅動的設計、測試和檢查更受信任的規範。

人工智能的技術進步未來可能會擾亂S&A行業，如果我們不能成功跟上步伐並駕馭這個不斷髮展的環境，這可能會大幅減少對我們服務的需求，或者以其他方式對我們的業務或聲譽產生不利影響。

我們在我們的業務中使用機器學習和人工智能技術，我們正在投資擴大我們產品、服務和工具的人工智能能力，包括使用人工智能技術開發新的產品功能。然而，人工智能技術是複雜和快速發展的，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷髮展的監管格局。產生式人工智能等新興人工智能技術在S行業的激增可能需要額外的投資，以開發專有數據集和機器學習模型，為訓練數據的創建者提供歸屬或報酬的新方法和流程，以及處理與人工智能技術一起使用客户數據的適當保護和保障措施，如果我們決定在S&A產品中擴展人工智能技術，這些可能會成本高昂，並可能影響我們的支出。最終，我們未能及時、有效和合規地將人工智能技術納入我們的產品供應中，可能會使我們處於競爭劣勢，減少對我們產品的需求，並對我們的業務結果產生不利影響。

將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查、保密或安全風險、道德擔憂、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的複雜情況。例如，整合到我們的產品中的人工智能技術可能使用可能存在缺陷或包含難以檢測的缺陷的算法、數據集或培訓方法，這反過來可能會創建事實不準確、有偏見或其他缺陷的客户內容。如果我們的客户或其他人依賴或使用此類內容損害他們的利益，可能會導致不良後果，這可能會使我們面臨聲譽損害、競爭損害或法律責任。此外，如果沒有采取足夠的安全措施，使用某些人工智能技術，包括生成式人工智能，可能會使我們和我們客户的機密信息面臨風險。此外，圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，尚未得到美國法院或其他聯邦或州法律或法規的充分解決，在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用的索賠。

與人工智能相關的立法、司法和監管環境正在演變，可能會影響我們使用人工智能的能力，並可能限制我們運營和擴大業務的能力，導致收入下降，並對我們的業務產生不利影響。實際或被認為不遵守與人工智能相關的監管要求和法律可能會導致重大責任或聲譽損害。

與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務做法，以遵守美國和非美國法律，目前無法確定這些法律的性質。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。例如，在美國，發佈了關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令，強調在人工智能的開發和使用中需要透明、問責和公平。該命令尋求通過提供八項指導原則和優先事項，在促進創新和應對與人工智能相關的風險之間取得平衡，例如確保消費者受到保護，免受與人工智能相關的欺詐、歧視和隱私風險。該命令還呼籲各機構制定未來的法規，如美國聯邦貿易委員會(以確保公平競爭和

減少對消費者的傷害)，根據該命令，其他機構也發佈了指導意見，如網絡安全和基礎設施安全局。此外，歐洲立法者已經在政治上同意了一項嚴格的人工智能監管，即歐盟人工智能法案，罰款超過歐盟一般數據保護條例(GDPR)的罰款，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。歐盟人工智能法案對參與開發、使用和提供人工智能系統的所有利益攸關方具有重大影響，幷包括有關透明度、符合性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性的要求。為了確保遵守人工智能法案，需要標準來為人工智能系統提供指導和最佳實踐，我們正尋求通過歐盟委員會的標準化請求參與這一進程。如果我們不能有效地參與這一進程，可能會對我們利用人工智能系統的能力和我們作為認證機構的能力產生不利影響。

其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。此外，某些隱私法將權利擴展到個人(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們的人工智能功能或我們對人工智能的使用不兼容。這些義務可能會導致監管罰款或處罰，或者阻止或限制我們使用人工智能。如果我們不能使用人工智能，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。我們正在實施旨在應對潛在人工智能風險的各種舉措；然而，這些舉措可能被證明不足以緩解潛在風險。

如果未能在我們的內部運營和業務管理中有效地利用新興的人工智能技術，可能會對我們的運營效率和我們與競爭對手保持同步的能力產生不利影響，並可能使我們面臨監管和其他風險。

隨着機器學習和人工智能技術的不斷髮展，越來越多的公司正在利用這些技術來提高效率，最大限度地增加各自業務管理方面的機會。我們目前正在評估將這些技術用於我們自己的內部業務的能力，其中包括模糊搜索、數據提取和內容摘要。然而，如果我們未能有效地利用和實施這些技術，或者隨着圍繞人工智能技術的監管環境的發展，我們對這些技術的利用受到限制，我們的業務可能會變得更低效率或面臨更大的監管風險，並可能處於競爭劣勢。此外，在我們的運營中引入人工智能技術可能會導致新的或加強的政府或監管審查、保密性(包括將我們員工和客户的機密信息置於風險中)或安全風險、道德擔憂、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的複雜情況。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發新的專有技術解決方案、增加我們現有解決方案的功能和發展我們作為技術領導者的聲譽的能力。

我們的成功取決於我們繼續創新、開發和引入新的軟件和技術來支持我們的服務，以便繼續比我們的競爭對手更好地滿足我們客户的要求。如果我們做不到這一點，或者如果競爭對手開發了同等或更先進的技術，對我們某些現有服務的需求可能會下降，我們可能無法利用可能出現的新市場機會，我們可能需要花費大量計劃外的臨時支出來開發技術解決方案，使我們能夠更有效地競爭。此外，如果我們的競爭對手擁有更多的資源和獲得資金的機會，他們可能能夠在我們之前為新技術的開發提供資金，這可能使他們能夠在我們之前進入新市場，或者提供更低價格或更高質量的服務。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。如果我們不能成功競爭，或者如果我們不能根據不斷變化的客户需求、新技術或其他市場需求進行創新，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着來自其他TIC和S諮詢服務提供商的競爭，以及來自初創企業和私人股本支持的公司等新競爭對手的競爭。我們通常在服務的質量、服務、聲譽、成本、容量和週轉時間以及我們在第三方(如零售商和監管機構)中的聲譽方面與他們競爭。如果我們的服務、供應、支持、分銷、成本結構或聲譽不能使我們繼續

無論是與我們目前的競爭對手競爭成功，還是在未來與任何新的市場進入者競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們未來的成功和競爭優勢還取決於我們跟上快速技術變化的能力，這些技術變化可能會降低我們的服務的競爭力或過時，以及我們是否有能力提高客户對我們的服務的採用率，包括我們的SaaS產品。我們的客户不斷創新他們的產品和技術，並普遍希望我們跟上他們的創新步伐。如果我們不能足夠快地適應人工智能、嵌入式軟件、功能安全和其他新技術等領域的市場需求，隨着它們的發展，我們可能會失去市場份額。我們的競爭對手或其他人可能會開發比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的技術或服務，或者使我們的技術或服務過時。我們的競爭對手也可能比我們更快或更有效地實現其數據解決方案的貨幣化。如果我們未能成功地將我們的數據或基於數據的產品貨幣化，未能投資於正確的技術或隨着技術和客户需求的發展而進行創新，或者如果我們的競爭對手推出了卓越的技術或服務，而我們無法增強自己的競爭地位，反過來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們競爭的許多市場，包括網絡安全和聯網設備，也受到不斷髮展的行業和信息技術(“IT”)運營標準和法規的約束，導致對我們和我們的客户的合規性要求越來越高。隨着我們進一步擴展到高度監管的行業，我們的服務可能需要滿足特定於這些行業的額外要求。

此外，我們的競爭能力可能會受到不斷髮展的技術和新解決方案對TIC行業越來越多的數字顛覆的影響。旅遊業受到越來越迅速的技術變化的影響，包括對數據供應和分析的日益重視。例如，監管或產品信息的數字化增加、產品的模擬和預測性測試、遠程檢查或對人工智能的依賴可能會取代傳統的TIC服務。我們未能及時或根本不創新和適應這些變化，可能會導致我們失去市場份額，或顯著減少對我們服務的需求。

最後，為了在我們的行業中保持競爭力，我們需要保持有利的地理分散度。如果我們的地理位置和分散度不是最優的，我們可能會失去或錯過市場份額的預期。此外，我們還與許多本地和地區性TIC服務提供商競爭，這些服務提供商可能比我們更適合在本地和地區性市場競爭，因為他們的品牌認知度、在當地和地區性法規方面的專業知識以及更好地接觸當地和地區性市場和客户。如果我們不能適應或滿足我們和我們客户所在地區客户的需求，我們可能無法繼續在全球範圍內成功競爭。

我們面臨着與在美國境外做生意相關的各種風險。

我們保持着重要的國際業務，包括在大中華區中國(大陸中國、香港和臺灣)、日本、德國、韓國、意大利和加拿大以及其他國家的業務。我們繼續擴大我們的全球足跡。例如，自2022年以來，我們在墨西哥、韓國、越南和臺灣開設了更多的實驗室。2023年，我們約有58.3%的收入來自美國以外的客户。因此，我們面臨着與國際銷售、服務和其他業務相關的許多風險和複雜情況，以及與美國外交政策相關的風險。這些措施包括：

·在多個法域遵守許多可能相互衝突且往往復雜多變的法律和條例方面遇到的困難，例如在商業許可和環境事項、知識產權、隱私和數據保護、腐敗做法、禁運、貿易制裁、競爭、就業和許可方面；

·我們開展業務的國家的一般經濟、社會和政治狀況，包括國際和美國的貿易政策、貨幣匯率波動和政治不穩定；

·降低我們的盈利能力或限制我們使用税收抵免、抵消收益或匯回資金的税收和其他法律，以及當地和國際税法的變化，包括轉讓定價法規

以及税收條約的變化，這可能會限制我們使用税收抵免、抵消收益、匯回資金或導致不利的税收後果的能力；

·適用於我們的監管環境的任何不利變化，這可能對我們的業務產生負面影響；

·外匯和貨幣限制、轉讓定價規定和不利的税收後果，這些都可能影響我們轉移資本和利潤的能力；

·在我們開展業務的任何國家出現通貨膨脹、通貨緊縮和滯脹；

·付款週期比美國客户長的外國客户；以及

·徵收或增加關税和其他關税。

此外，我們在世界各地的許多國家開展業務，包括那些缺乏發達法律制度或對反腐敗和道德行為沒有美國法律或我們的公司政策所要求的堅定承諾的國家。此外，根據我們服務的性質和我們的結構，我們與政府和國有企業打交道，例如我們在UL-CCIC有限公司(“UL-CCIC”)的70%合資權益。因此，我們面臨這樣的風險：我們、我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴、合資夥伴或我們委託代表我們工作的任何第三方可能在我們開展業務的司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動，包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)和加拿大《外國公職人員腐敗法》(簡稱《CFPOA》)，這些法律禁止以腐敗方式直接或間接提供、提供、許諾或授權任何對外國官員有價值的東西，為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而競選政治職位的政黨或候選人。《反賄賂法》的條款還禁止非政府商業賄賂、索賄或收受賄賂，以及向低級別政府官員支付小額款項，以加快日常審批。《反賄賂法》也有一項適用於在英國開展部分業務的公司實體和合夥企業的罪行，這些實體和合夥企業未能阻止為他們或代表他們提供服務的人在世界任何地方進行賄賂，但以制定了防止賄賂發生的適當程序為條件。這一罪行可能會使各方對其代理人、合資夥伴或商業夥伴的行為承擔刑事責任，即使他們不知情。

任何違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《賄賂法》或任何類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、返還利潤或民事或刑事處罰、禁止與某些政府或政府機構進行業務往來或限制我們的服務在某些國家/地區的營銷、禁令或其他補救措施，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果這些反腐敗法律或我們的內部政策被違反，我們的聲譽和運營也可能受到實質性損害。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。

遵守多種可能相互衝突的國際法法規，包括反腐敗法，可能是困難、繁重或昂貴的。美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。我們維護內部控制、政策和程序，以促進我們的董事、高級管理人員、員工或業務合作伙伴以及代表我們行事的第三方遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律。然而，我們不能保證，即使加強了我們的控制、政策和程序，也不能保證我們的控制、政策和程序一直或將一直得到遵守，或將有效地發現和防止所有違反適用法律的行為。此外，對於我們過去和未來的收購，存在與被收購公司以前的行動或被指控的行動相關的法律相關的繼任責任的風險。該等事宜或與該等事宜有關的指控可能會對我們的聲譽造成不利影響，而與辯護或解決該等事宜有關的負擔及成本可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生不利影響。

儘管我們目前在全球多個國家開展業務，但我們客户產品開發和製造地點的轉移可能會導致我們需要在新的司法管轄區擴張和競爭，從而適應新的監管和競爭環境。

我們可能會受到全球和區域經濟和政治不穩定的不利影響。

我們可能會受到全球和區域經濟和政治形勢的不利影響。全球經濟和政治環境的不確定或惡化可能對我們產生不利影響。客户可以修改、推遲或取消購買我們服務的計劃。現有或潛在客户無法購買或支付我們的服務，其中包括由於通貨膨脹、利率上升、支出模式變化以及政府管理經濟狀況的舉措的影響等導致的經濟狀況下降，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，即將到來的2024年美國總統和國會選舉、美國聯邦政府可能停擺、聯邦債務上限被突破，以及隨之而來的美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的不確定性，可能會增加全球經濟和金融市場的不確定性和波動性。由於全球金融危機、經濟衰退或政治動盪，對我們服務的整體需求可能會減少。

例如，俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列、加沙和周邊地區的衝突在世界各地造成了日益動盪的地緣政治和經濟狀況；然而，我們目前預計，這兩場衝突都不會對我們的業務產生實質性、直接的影響。2022年3月，我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯的所有工作，在可預見的未來不再承接或尋求與這些國家相關的任何新客户訂單。然而，此類衝突(包括可能在世界其他地方引發的更多衝突)、對俄羅斯實施制裁、税收或關税以及俄羅斯的迴應(包括網絡攻擊和對其他國家的制裁)引發的地緣政治不穩定和逆境，以及對能源市場和供應的影響，可能會對全球經濟或我們運營的特定國際、地區和國內市場產生不利影響，增加通脹壓力，或擾亂我們客户的供應鏈，這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們的運營現金流，再加上進入信貸市場的機會，為我們提供了巨大的可自由支配的融資能力。然而，全球信貸市場的惡化可能會限制我們進入信貸市場的能力，這可能會對我們的流動性產生不利影響，或者增加我們的借貸成本。我們借貸成本的增加可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

提高貿易關税、進口限制、出口限制、內地中國的規定或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務，並經歷了美國以外的某些地區日益集中的銷售。目前，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國與其他國家，尤其是中國大陸中國之間的未來關係存在很大的不確定性。外國政府，特別是大陸中國對我們測試、檢查和認證的產品徵收的關税、貿易限制或貿易壁壘，已經並可能進一步提高我們為部分或全部服務支付的金額，這可能會導致客户和我們的業務流失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。我們可能會對客户產品中使用的零部件和材料的進口徵收進一步的關税，或者我們的業務可能會受到中國大陸或其他國家或地區採取的報復性貿易措施的不利影響，包括限制獲得客户產品中使用的零部件或材料或增加必須為他們的產品支付的金額，這可能會大幅減少對我們服務的需求，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。此外，關税、貿易限制和貿易壁壘的持續威脅可能會對全球經濟產生普遍的破壞性影響，從而對我們的銷售產生負面影響。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性，未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何此類變化都可能直接對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。為.

與我們在中國的業務有關的其他風險的討論，請參閲“-在中國開展業務的風險”。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的業務受美國出口管制，包括美國出口管理局的規定。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，我們的活動受美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁各方出售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的員工和經理入獄。如果我們不能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們可能會受到聲譽損害以及其他負面後果的不利影響，包括政府調查和處罰。

此外，除美國外，許多國家還對某些技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的SaaS和其他技術解決方案的能力的法律。未來進出口法規的變化可能會推遲我們的技術解決方案在國際市場的推出。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、進出口管制的加強或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。減少使用我們的技術解決方案或限制我們出口或銷售我們的技術解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在國際市場的業務能否成功，在很大程度上取決於當地管理層和運營人員的專業知識，以及我們開展業務的每個國家的政治、社會、法律和經濟運營條件。

我們業務的成功取決於我們員工的行動。在我們的國際地點，我們高度依賴我們當地的管理和運營人員來服務我們的客户，並根據當地法律和最佳實踐在這些市場運營我們的設施。如果本地管理人員或營運人員離職，我們將須花費大量時間和資源，在這些本地市場建立我們的管理或營運專業知識。這樣的過渡可能會對我們在這些市場的聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，由於反社會分子的暴力或破壞行為，我們員工或代表我們工作的人的健康和安全以及我們有形基礎設施的安全可能會受到影響。儘管我們採取保護措施確保我們全球工作和運輸地點員工的安全，但有組織的政治示威、內亂或隨機的憤怒行為可能會影響我們資產和員工的安全，影響我們的業務和經營業績。

我們還面臨着在全球經濟中運作所帶來的其他固有風險。截至2024年6月30日，我們租用或擁有89個地點，實驗室遍佈28個國家。如果我們參與競爭的國際市場受到政治、社會、法律、經濟或其他因素變化的影響--如美國與中國關係的惡化、朝鮮半島或南中國海的不穩定、俄羅斯與烏克蘭的衝突或以色列、加沙及周邊地區的衝突--我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。這些變化帶來的不確定性可能會持續數年，還可能影響我們客户的業務和運營。我們的國際業務可能會使我們面臨額外的風險，這些風險在我們開展業務的每個國家都不同，這些風險可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的高級領導團隊對我們的持續成功至關重要，而這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前和未來的成功在很大程度上取決於我們高級領導團隊成員的持續服務和表現。這些人員擁有難以替代的業務和技術能力。我們試圖通過提供市場薪酬和福利以及適當的留任激勵措施來降低這一風險，包括長期激勵薪酬和旨在激勵和留住這些關鍵人員的多年歸屬條款。如果我們失去了高級管理層運營團隊的關鍵成員，或者作為我們繼任計劃的一部分，我們無法實現從一名高管到另一名高管的平穩過渡，我們可能無法有效管理我們當前的運營或應對持續和未來的業務挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，成功執行組織變革，包括管理層換屆和高級領導層的繼任計劃，對我們的業務成功至關重要。儘管我們已經為我們的高級領導層和其他主要高管實施了有紀律的、持續的繼任規劃，但這一過程並不能保證未來我們將繼續獲得合格高級管理人員的服務。

我們的成功取決於我們招聘、培訓和留住關鍵員工--特別是我們的技術人員--的能力，包括通過實施多樣性、公平和包容性(DEI)倡議。

我們目前和未來的成功在很大程度上取決於我們的員工，包括訓練有素和熟練的工程、技術和專業人員。我們依賴於我們的技術和技術人員的技術和監管知識，我們的競爭對手之間對他們人才的競爭非常激烈。特別是在高度專業化和技術性的領域，留住員工並及時滿足我們對員工的所有需求變得更加困難，這可能會影響我們的增長。儘管我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工--特別是我們的技術人才--但我們可能無法吸引、有效地培訓和留住這些員工。如果做不到這一點，可能會削弱我們有效履行合同義務、及時滿足客户需求並最終贏得新業務的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們旅遊業議會業務的成功，尤其有賴有足夠熟練工程師的供應。訓練有素、經驗豐富的技術人員需求量很大，有些地區可能供不應求。我們不能保證我們能夠招聘、吸引和留住繼續廣泛或高效地提供我們現有和未來服務所需的熟練工程師隊伍，也不能保證勞動力費用或員工流動率不會因熟練工程師供應短缺而增加，任何這類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，移民法律和政策的變化，包括新冠肺炎疫情期間的變化，在某些情況下使我們更難招聘或重新安置高技能的技術、專業和管理人員，以滿足我們的業務需求。

我們還在努力通過在整個組織內實施Dei倡議來推動文化變革。例如，在2019年，我們推出了Dei戰略，以幫助將這些優先事項嵌入到我們公司的文化中。有關我們的Dei計劃的更多信息，請參閲“業務-我們的團隊和人才管理-多樣性、公平和包容性”。如果我們沒有(或被認為沒有)成功地實施這些舉措，我們招聘、吸引和留住人才的能力可能會受到不利影響。

如果我們不能及時有效地利用我們的員工或管理我們的成本結構，我們的盈利能力可能會受到影響。

提供服務的成本，包括員工被利用的程度，都會影響我們的盈利能力。我們能夠及時或完全利用員工的程度受到許多因素的影響，包括：

·我們僱用、吸收和部署新員工的能力;

·我們有能力預測對我們服務的需求，並保持和部署與需求保持一致的員工人數，包括擁有適當技能和經驗組合的員工；

·我們的員工無法獲得或保留所需的證書；

·我們管理自然減員的能力；以及

·我們需要將時間和資源投入到培訓、業務發展和其他免費活動上。

我們最大的資產是我們的員工，重要的是我們要在他們的持續技術和監管培訓上投入足夠的資源。如果我們的員工被充分利用，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們的員工過度使用，可能會對員工士氣和自然減員產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的盈利能力還受到我們能夠有效管理運營費用的總體成本結構的程度的影響，這些費用包括工資和福利、房地產費用、管理費用和資本，包括我們的測試設備及其維護，以及其他與投資相關的支出。如果我們不能有效地管理我們的成本和開支，實現效率，我們的競爭力和盈利能力可能會受到不利影響。

我們使用危險材料，在危險的環境中工作，這可能會傷害我們的員工、承包商或來訪的客户，損壞我們或我們客户的設施，並擾亂我們或我們客户的運營。

我們的一些業務涉及破壞性測試和處理可能造成火災、爆炸、人類暴露於危險物質或向環境中釋放危險物質的危險材料。例如，作為我們認證許多產品的過程的一部分，我們使用易燃材料並進行火災測試，例如通過在我們的大型火災實驗室放火焚燒房屋。我們最近還開設了電池測試實驗室，測試含有潛在爆炸性材料的鋰離子電池，包括我們在密歇根州奧本山的新電池測試實驗室。此類事件可能是我們員工的行為、運營故障、自然災害或恐怖襲擊造成的，並可能導致我們的員工和其他人受傷或生命損失、環境污染和財產損失。此外，正如本招股説明書中其他部分所述，我們的大部分工作，包括我們使用危險材料或在危險環境中完成的工作，都需要某些許可和其他許可。我們或為我們完成工作或被允許使用我們的任何實驗室的任何第三方無法按時或根本無法獲得或保持必要的許可或許可，這是有風險的。未能按照EHS或其他適用法律或要求妥善處理、運輸或處置這些材料或以其他方式進行我們的運營，或我們的員工在我們或我們客户的設施中造成的任何傷害或財產損失，都可能使我們面臨重大的行政、民事和刑事處罰、清理和現場修復費用以及與此類材料釋放相關的責任、自然資源損害和其他損害，並可能削弱我們開展業務的能力。這種責任通常以嚴格責任、連帶責任和連帶責任為基礎，不考慮過錯。責任可能是由於我們的行為在發生時是合法的，或者是之前的運營商或其他第三方的行為或條件造成的。鄰近的土地所有者和其他第三方可能會就據稱因向環境排放污染物而造成的人身傷害或財產損失向我們提出索賠。這些或其他事件導致我們的運營中斷可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與可持續性和企業社會責任相關的風險。

我們的業務面臨着與ESG問題相關的日益嚴格的審查，包括可再生資源、環境管理、供應鏈管理和可持續採購、氣候變化、生物多樣性和可持續土地使用、空氣質量、安全、多樣性和包容性、能源使用和排放、廢物、水使用、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。對此類問題更高的預期和更多的監管可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，合規或披露義務增強，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他影響。

雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們公司的ESG形象或迴應利益相關者的期望，但此類行動可能代價高昂，且可能達不到預期的效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，圍繞我們對ESG事務的管理的期望繼續快速發展。例如，我們可能最終無法完成某些計劃或目標，無論是在最初宣佈的時間表上，還是完全無法完成，因為技術、成本或其他可能超出我們控制範圍的限制。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。如果我們未能或被認為未能在我們的所有服務和所有運營和活動中就這些問題達到適用的標準或期望，包括我們為自己設定的期望，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會受到某些利益相關者的負面指控和/或訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。例如，隨着利益相關者對可持續發展的看法不斷演變，越來越多的指控稱，由於業績上的各種缺陷，公司提出了重大的ESG聲明。

某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經發展起來，其他組織可能在未來根據ESG或可持續發展指標制定評分和評級，以評估公司和投資基金。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與這些公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。這可能需要我們招致重大的額外成本，或者對我們的股價或獲得資金的機會和成本產生負面影響。同樣，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，它也可能會阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們的某些客户也有他們自己的ESG要求，這些要求可能會發生變化，如果不能滿足這些要求，可能會對我們與他們做生意的能力產生不利影響。鑑於我們努力將我們的運營和服務描述為幫助評估和管理某些ESG風險的工具，我們可能會特別受到此類問題的審查。

此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，多個政策制定者(包括美國證券交易委員會、歐盟和加利福尼亞州)已經並可能在未來進一步通過規則，要求公司大幅擴大與氣候或其他與環境問題有關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括針對過去不受此類控制的事項實施重大額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。雖然其中某些要求僅限於上市公司，但其他要求(如加利福尼亞州和歐盟通過的幾項法律)適用於滿足某些運營門檻的公司。這些要求和不斷變化的其他利益相關者的期望可能會導致成本增加，以及可能加劇該風險因素中確定的所有風險的審查。此外，我們的許多客户、業務合作伙伴和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加我們現有的風險或產生新的風險，包括我們可能不知道的風險。

公眾認為我們使用的產品或我們使用和提供的服務不環保、不環保或不合乎道德，可能會對我們的服務需求和我們的運營結果產生不利影響。

公眾認為我們使用和提供的產品或服務不環保或不安全，或對人類或動物有害，無論是否正當，都可能減少對我們服務的需求，增加監管或政府限制或行動，導致罰款或處罰，損害我們的聲譽，將我們捲入訴訟，損害我們的品牌聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。例如，我們與對動物進行測試的公司簽訂合同。如果這些公司未能遵守動物福利法或其他管理用於研究的動物待遇的法律法規，我們可能會受到罰款、處罰或負面宣傳，我們的運營結果可能會受到不利影響。

另一方面，我們的測試、檢驗或認證服務與我們的諮詢和其他服務之間的利益衝突或被認為是利益衝突，可能會對我們的認證或我們的聲譽產生不利影響，或使我們承擔法律責任。

通過我們的諮詢服務，我們為客户的產品及其產品開發、供應鏈和組織提供可持續發展、質量、風險管理和其他解決方案，以及監管市場準入服務。當我們為產品或客户提供某些諮詢服務或解決方案時，可能會出現利益衝突，而我們也向這些產品或客户提供測試、檢驗或認證服務。為了保持我們的某些認證，我們必須滿足管理這些利益衝突的適用的公正性標準。例如，國際標準化組織17065禁止認證機構和同一法人實體的任何部分成為經認證的產品、過程或服務的設計者、製造商、安裝者、分銷商、實施者、提供者或維護者。雖然我們已經建立了確保符合ISO 17065和其他公正性要求的體系，包括專門負責我們的測試、檢驗或認證服務和我們的諮詢服務的獨立人員團隊，但我們的測試、檢驗或認證服務與我們的諮詢服務之間的這種利益衝突或被認為是利益衝突可能會影響我們的認證。滿足適用的公正性要求可能需要花費大量資源來實施操作防火牆和其他合規。世界各地的不同認證機構對關於公正性和利益衝突的標準提出了不同的解釋，這加劇了遵守的成本。如果由於我們同時提供諮詢服務而導致我們的測試、檢驗或認證服務無法達到必要的公正性標準，我們可能會失去認證(例如，ISO 17025、ISO 17020、ISO 17065)或被迫剝離相互衝突的業務。我們的聲譽也可能受到損害，我們可能面臨重大責任。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

適用法規框架的不利變化或對自我符合性聲明的接受程度增加，導致第三方認證相應減少，可能會減少對我們的TIC服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務主要是由私營部門的要求和政府法規推動的，目前這些法規要求對大量產品進行獨立的第三方測試和認證。例如，對專業安裝產品(包括照明、暖通空調和電氣產品)的第三方認證的大部分需求主要由州和地方政府推動，並通過使用型號代碼強制執行。此外，許多大型零售商目前要求他們銷售的產品必須經過第三方認證，AHJ也要求某些產品獲得認證。任何規管旅遊業議會服務的規例如有任何重大不利改變，或私營機構的喜好或需求有任何重大不利改變，都可能對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，對旅遊業議會服務的監管制度因國家和產品類型而異。例如，有些國家允許自我聲明符合某些產品的適用要求。如果美國或其他國家的法規發生變化--例如，包括在美國最高法院推翻雪佛龍原則後對聯邦監管制度進行司法審查的結果--以允許額外的自我申報，或者如果大型零售商開始接受自我申報的產品，那麼隨着時間的推移，對第三方認證的需求可能會減少，從而減少對我們的TIC服務的需求。雖然向自行申報模式的轉變可能會是循序漸進的，但大幅增加自行申報是否符合規定，以及對旅遊業議會服務的需求相應減少，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務受到各種業務連續性危險和風險的影響--例如，流行病、流行病和其他健康危機，或者我們依賴使用少數幾個地點或供應商提供的材料和服務--其中任何一項都可能中斷我們的業務運營，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營以及我們供應商和服務提供商的運營受到業務連續性風險的影響，包括爆炸、火災、地震、惡劣天氣和其他自然災害；公用事業或

其他機械故障；勞動力困難或其他勞動力中斷；我們的通信中斷；恐怖襲擊；安全漏洞；以及流行病、流行病或其他公共衞生危機。

例如，儘管新冠肺炎疫情沒有對我們的財務業績產生實質性影響，但新冠肺炎帶來的挑戰市場狀況確實對我們的許多客户產生了不利影響。任何其他變異的重新出現或出現，或者任何新的大流行或傳染性疾病的全球爆發，在未來可能會對我們的業務產生負面影響，包括但不限於我們實驗室能力的減少，以及與在我們實驗室工作的員工的健康和安全相關的成本和保護措施的增加，客户需求的下降，我們內部使用的某些產品和設備以及客户樣本到我們實驗室的延遲交付，原因是全球供應鏈中斷，我們員工的流動率過高，以及為了應對我們業務的變化而推遲或取消的計劃投資。我們無法預測新冠肺炎疫情或任何新的大流行、流行病或全球衞生危機未來對我們業務的影響，而這些未來影響可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

作為另一個例子，帶有UL標誌的標籤的銷售對我們的認證業務至關重要，我們目前基本上履行了通過美國一家供應商提交給我們的所有標籤訂單。儘管我們已經確定了替代第三方來提供這項服務，但我們不能保證我們能夠在合理的時間內或完全按照類似的定價和數量條款與這些替代第三方簽訂合同，也不能保證任何這樣的第三方能夠以足夠的數量和質量生產我們的標籤。任何事件，包括上述事件、導致他們的一個或多個設施或我們其他供應商和服務提供商的設施長期業務中斷或關閉的其他情況，或我們與他們或我們任何其他供應商或服務提供商的關係惡化，在每一種情況下，都可能造成妨礙我們的銷售或對我們的銷售產生重大不利影響的條件，增加我們的費用，產生潛在的負債或損害我們的聲譽，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法及時和具有成本效益地增加現有設施的產能或建設新設施，我們可能無法實現預期的收入增長或盈利，或者此類收入增長和盈利能力(如果有的話)可能被推遲。

我們的增長戰略依賴於擴大我們的產能，這可能包括建造新設施和擴大現有設施。例如，自2022年以來，我們在墨西哥、越南、臺灣、韓國和美國開設了新的實驗室(包括在阿肯色州開設了我們的零售卓越中心)，並在中國擴大了我們的實驗室，我們正在中國、德國、新加坡和美國建設新的實驗室，並在美國和中國擴建實驗室。建造或擴建現代化和安全的設施需要大量開支。此類設施的建設或任何新設施的審查和許可程序的延誤，可能會削弱或推遲我們開發該設施的能力，或者大幅增加成本，使該設施對我們失去吸引力。任何未能獲得和維護必要許可證的情況都將對我們設施的持續開發、建設和持續運營產生不利影響。此外，即使我們持有必要的許可證並遵守適用的法規，由於非政府組織或當地社區的負面宣傳或抵制，我們也可能無法維持或擴大現有設施的運營，或以其他方式執行我們的增長戰略。暫停和關閉我們的設施可能會對我們的運營結果產生重大影響。由於進度延遲、成本超支或收入不足，任何已建成並開始運營的新設施可能無法滿足我們的回報預期，或者它們可能無法產生我們預期的產能，或導致在最初預期的時間段內收到收入，或者根本沒有。例如，由於全球供應鏈中斷，我們已經並可能在未來繼續經歷實驗室設備短缺的情況。我們可能無法保持收入增長或盈利能力，如果我們不能成功地繼續擴大產能，這樣的增長(如果有的話)可能會被推遲。此外，如果未來的需求趨勢需要我們沒有瞄準新增長目標的地理區域的產能，我們可能無法及時利用機會。

我們未能滿足合同進度要求、達到所需的績效標準、滿足內部合同績效預測或在項目上表現不佳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據我們的一些協議，如果我們不能在預定日期前完成項目，我們可能會招致違約金或其他損害。此外，我們的成本通常會因進度延誤而增加，並可能超過我們對特定項目的預測。項目績效可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府不作為導致的不可避免的延誤、無法獲得融資、天氣條件、材料不可用或現場無法進入、客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害、勞動力中斷和其他因素。我們的項目或服務中的任何缺陷或錯誤，或未能滿足客户的期望，都可能導致我們要求損害賠償，並可能對我們的聲譽造成不利影響。現有和未來協議的重大性能問題可能導致實際運營結果與預期運營結果不同，並可能導致我們在行業內和客户中的聲譽受損。

對於我們的某些服務，我們面臨着一個漫長的銷售週期來獲得新的協議，而獲得此類協議通常需要大量的資源承諾，這導致在我們從新的關係中獲得收入之前需要很長的交付期。

對於我們的大多數服務，我們的銷售週期由我們的銷售團隊管理，代表從最初聯繫到簽署協議的時間。在大多數服務區，這種類型的銷售通常在一週到兩個月之間完成。然而，在我們的一些服務領域，我們的銷售週期也可能涉及成為經批准的第三方服務供應商。這樣做是一個業務發展過程，根據服務的不同，可能需要六個月到一年的時間，從而導致我們認為的長銷售週期。在較長的銷售週期中，我們偶爾會產生大量的業務開發費用，並花費大量的資源，而我們可能無法成功贏得新客户的業務，在這種情況下，我們不會獲得收入，也可能不會獲得此類費用的報銷。即使我們成功地與潛在的新客户建立了關係，我們也可能無法在銷售週期後獲得合同承諾或在實施週期後維持合同承諾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們沒有成功地實施我們的增長戰略和計劃，或者如果我們無法有效地管理我們的增長或運營，我們的業務增長可能會受到不利影響。

我們已經並將繼續擴大我們的業務、一整套服務和客户關係，這已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營、IT和金融基礎設施提出重大要求。此外，我們未來的增長能力將取決於許多因素，包括我們發展和擴大新的和現有的客户關係、繼續提供和擴大我們提供的服務、招聘和培訓合格人員、在現有市場增長並擴展到新的或未來的市場、開發和運營新的服務產品以及保持我們整個業務線的運營卓越和效率的能力。實現和維持增長需要成功執行我們的增長戰略，這可能需要加強面向客户的運營和財務系統，擴大銷售和營銷能力，不斷更新技術，改進流程和系統，以及增加或增加新的組織資源。鑑於這些挑戰，我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務，或保持我們的增長，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長戰略的一部分是追求包括收購在內的戰略交易，而我們可能無法找到合適的收購目標或實現我們期望的收購目標。

作為我們戰略的一部分，我們過去和未來都計劃通過收購來尋求業務增長，任何此類收購都可能是重大的。未來通過收購實現的任何增長將部分取決於能否繼續以優惠的價格和有利的條款和條件獲得合適的收購候選者，以及我們手頭的現金、運營現金流、現有債務安排和額外債務為這些收購提供足夠的資金。

確定這種合適的收購候選者不僅困難，而且競爭激烈，而且這些交易，包括近年來完成的收購，也涉及許多風險，包括轉移管理層的注意力和他們的能力：

·成功地將收購的設施、公司、產品、系統或人員整合到我們現有的業務中；

·最大限度地減少對我們持續業務的任何潛在中斷；

·成功進入我們以前經驗有限或沒有經驗的類別和市場；

·實現預期的協同效應，並獲得預期的財務或戰略利益；

·發現並解決被收購公司的任何財務或控制缺陷；

·與被收購公司的創始人、管理層和其他僱員、承包商、客户、合作伙伴、認證機構和供應商以及我們自己的管理層、僱員、承包商、客户、合作伙伴和供應商保持關鍵關係；以及

·在所有被收購的公司中保持統一的合規標準、控制程序和政策。

被收購的公司、企業或業務或創建的合資企業可能不盈利，或可能無法達到證明所作投資合理的收入和盈利水平。最近和未來的收購也可能導致負債，受管理我們當時存在的負債的文件中所載的限制。

最近和未來的收購還可能導致承擔或有負債、訴訟風險、與某些無形資產相關的重大費用、環境負債、增加的運營費用以及國際法律和法規(包括反壟斷法、反腐敗法、《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法)下的合規問題，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟利益減少，我們可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們能否從我們的戰略交易中實現預期的收益，包括收購活動、預期的成本節約和額外的銷售機會，將在很大程度上取決於我們是否能夠高效和有效地整合這些業務。如果我們無法成功地將被收購業務的運營整合到我們的業務中或在我們預期的時間表上整合，我們可能無法實現此類交易帶來的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

根據我們的章程和股東協議，在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時已發行的有表決權股票至少25%的投票權之前，我們或我們的任何子公司在未經UL Standard&Engagement事先書面同意的情況下，不得(1)進入任何新的重要業務線，不包括TIC和S&A活動；(2)與另一實體合併或合併，但與內部重組或重組或我們在業務過程中進行的不超過我們股權市值15%的任何戰略交易除外。在每種情況下，除非我們的股東的相對所有權或投票權百分比或任何其他權利沒有變化，否則(3)收購股票或資產或建立涉及超過我們股權市值15%的對價或義務的合資企業，(4)發行證券(I)以低於公允市場價值的價格發行證券，但以承銷的現金公開發行除外，(Ii)具有優先於我們B類普通股持有人權利的權利，(Iii)會導致稀釋超過我們當時已發行普通股的10%。或(Iv)這將導致UL Standard&Engagement實益擁有我們當時未償還證券的大部分，或(5)因借入資金而產生債務，導致我們的債務證券被穆迪投資者服務公司、標準普爾評級集團和惠譽評級公司(統稱為評級機構)中的任何一家下調至低於投資級。

我們不能向您保證，UL標準與約定將以符合我們其他股東利益的方式行使其同意權。UL標準與約定的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。作為控股股東或重要股東，UL標準與約定對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。例如，如果UL Standard&Engagement以阻止我們利用業務或戰略機會的方式行使同意權，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務涉及多個存在固有安全風險的行業。

我們為存在各種固有安全風險的多個行業的公司提供TIC服務，例如能源和公用事業、建築和建築、化工和材料以及醫療保健和生命科學行業。這種安全風險可能會導致嚴重的、可能是災難性的環境或技術事故。我們的客户使用我們的TIC服務來評估他們的產品、設施、流程、組件和系統。此類服務的結果可能是不正確或不完整的，無論是由於設計不佳或有缺陷的測試或檢查、測試設備故障、我們的員工未能充分執行測試或正確記錄數據或其他原因。如果發生涉及我們測試、檢查或認證的產品、設施、流程、組件或系統的事故或事件，並導致人身傷害或財產損失，特別是如果傷害或損害本來可以通過正確或完整的結果來防止，我們可能會受到疏忽或其他法律索賠的影響，或者我們的聲譽受到損害，從而失去與客户的現有或未來協議。此外，對這類事件的任何調查或索賠都可能需要很長一段時間才能完成，這可能會耗盡我們的資源。此外，我們所在的行業對性能有嚴格的要求。因此，對這些行業客户表現的不正確或不完整的評估可能會導致疏忽或其他法律索賠，或對我們的聲譽造成損害，因此，我們可能會失去與這些客户的現有或未來協議。即使我們的旅遊業議會服務進行得很好，我們也可能因為測試了有問題的產品、設施、工藝、部件或系統而面臨索賠。

美國和其他市場目前的責任制度通常會將我們對產品責任索賠的風險降至最低，這在很大程度上是因為我們通常會測試原型。從歷史上看，我們還能夠通過在與客户的協議中使用賠償條款，從合同上限制我們的責任或保護我們自己免受責任。如果我們開始測試最終產品而不是其原型，如果有關產品責任的法律發生不利變化，或者如果我們無法從合同上限制我們潛在責任的範圍，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在本招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無就任何意外、災難或其他事件或任何訴訟向本公司提出重大索償，以致引起傳媒的大量報道。然而，儘管我們密切監控我們的服務質量，試圖從合同上限制我們的責任，明確我們有限的參與範圍，仔細審查技術和運營決策，並最大限度地加強我們工程師與全球領導層之間的溝通，但不能保證我們能夠保護自己免受因事故、災難或其他事件或訴訟而引起的索賠或聲譽損害，這些事件或訴訟引起大量媒體報道，特別是如果任何此類宣傳表明我們在履行責任方面存在重大失誤(無論是真實的還是據稱的)。嚴重損害我們的聲譽可能導致我們失去現有和未來的協議，或者使我們更難有效競爭，任何這些都將對我們的財務業績產生負面影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的報告、證書、認證標誌和名稱有被偽造、偽造、篡改或以其他方式濫用的風險，這可能導致代價高昂的法律訴訟，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成實質性影響。

我們的核心業務包括對照各種法律、法規和行業要求對產品、設施、流程、部件和系統進行評估--通常是關於質量、安全、性能、可持續性和社會責任的標準和法規。我們作為一個獨立的機構，頒發報告、證書

以及使用認證標誌的權利，該認證標誌一般表示產品、設施、工藝、部件和系統符合適用的要求。

由於獲得認證通常對我們的客户至關重要，並且可以增強其產品的市場適銷性，因此我們面臨着我們的報告或認證可能被偽造或篡改的風險，或者可能使用假冒的報告、認證或認證標誌，從而侵犯我們的商標或版權。例如，客户或其他第三方可能會錯誤地聲稱其產品或服務已通過我們的認證，或錯誤陳述或錯誤傳達我們報告、認證或其他評估的內容或性質。偽造或偽造的報告、證書或認證標誌的產生可能是由於員工的行為，或者更常見的是外部來源，如客户或第三方旨在滿足監管要求或其客户的要求或獲得市場準入的欺詐行為。例如，我們努力通過合同限制客户使用我們的報告、證書、認證標誌和名稱，但我們並不總是成功的，包括這些客户違反合同的結果。未經授權或不受限制地使用我們的報告、證書、認證標誌和名稱可能會對我們的聲譽造成損害，或導致意外的第三方依賴這些報告、證書、認證標誌和名稱，以及其他後果。

欺詐性地創建或使用我們的報告、認證、認證標誌或名稱可能會導致將危險產品引入市場；導致針對我們或由我們提起的民事和刑事法律訴訟；威脅我們維持或續訂認證、批准、許可、授權、官方認可和其他授權的能力，這些授權是我們從事某些對我們的業務重要的活動所需的；導致某些產品退出市場或損害我們的聲譽和整個TIC行業。它還可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利和重大的影響。

我們的收益和盈利能力可能會根據我們協議的組合而有所不同，並可能因我們未能準確估計和管理成本、時間和資源而受到不利影響。

我們根據各種類型的協議創造收入，其中包括時間和材料協議以及固定價格協議。我們的某些諮詢服務使用時間和材料協議。固定價格協議下的收費是基於固定價格，而計時和材料協議下的收費是通過將商定的每小時費率乘以發生的小時數來計算的，客户通常按月開具發票。對於時間和材料協議，通常有一個估計的小時數或預算，協議的期限通常是完成一個特定項目或一組任務所需的時間，儘管如果協議是直接的每小時協議，它也可以是無限期的。在某些情況下，我們還可能向客户收取我們所稱的成本加成基礎-使用由我們確定的合理加價，以支付我們提供服務所產生的費用。

我們的盈利和盈利能力可能會有很大差異，這取決於每種類型協議的收入比例、完成百分比、提供的服務或解決方案的性質、業績目標的實現情況以及最終確定收取費用的權利(特別是根據獎勵費用協議)的業績階段。在不同程度上，我們的每一種協議類型都涉及一些風險，即我們可能低估了履行協議所需的成本和資源。當我們在成本加成和時間和材料協議上產生成本時，我們的盈利能力會受到不利影響，因為我們不能向客户開出賬單。雖然固定價格協議使我們能夠從成本節約中受益，但這些協議也增加了我們面臨成本超支的風險。

來自固定價格協議的收入佔我們截至2024年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的年度總收入的大部分。在就固定價格協議提出建議時，我們在很大程度上依賴於我們對完成相關項目的成本、範圍和時間的估計，以及對技術問題的假設。在每一種情況下，我們未能準確估計履行協議所需的成本、範圍或所需的資源和技術，或未能在履行工作期間有效管理和控制我們的成本，可能會導致利潤減少或虧損，在某些情況下已造成這種情況。更廣泛地説，與履行我們的協議有關的任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由於合同糾紛或其他我們無法控制的因素造成的成本和延誤，例如

我們分包商的履約失敗、自然災害或其他不可抗力事件可能會使我們的協議利潤低於預期或無利可圖。

我們對業務新增長領域的關注會帶來風險，包括與新關係、客户、人才需求、能力和服務相關的風險。

我們專注於通過向我們目前尚未提供服務的老牌和新興行業垂直市場提供TIC服務和S&A解決方案，向機會豐富的鄰近市場延伸，並收購和整合變革性、顛覆性技術，從而擴大我們在潛在市場的影響力。這些努力帶來了與創新相關的內在風險，可能無法幫助我們的客户應對他們面臨的挑戰，缺乏必要的人才，以及我們遵守不斷變化的不確定法律標準的能力。我們在成熟和新興行業垂直市場以及鄰近市場的一些目標增長領域使我們面臨新的風險，我們可能沒有能力應對這些風險。當我們試圖在新市場開發新的能力和服務並吸引新客户時，這些努力可能會損害我們的運營結果，原因包括轉移我們的重點和資源以及實際成本、以其他方式追求這些機會的機會成本以及我們在新技術、能力和業務上的投資未能實現有利可圖的回報，包括研發投資費用。如果我們不能開發新的能力，我們獲得新協議的能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

儘管我們密切監控我們的服務質量，試圖在合同上限制我們的責任，明確我們有限的業務範圍，仔細審查技術和運營決策，並最大限度地加強我們工程師與全球領導層之間的溝通，但不能保證我們能夠保護自己免受因事故、災難或其他事件或訴訟引起的索賠或聲譽損害，這些事件或訴訟引起大量媒體報道，特別是如果任何此類宣傳表明我們在履行責任方面存在重大失誤(無論是真實的還是據稱的)。嚴重損害我們的聲譽可能導致我們失去現有和未來的協議，或者使我們更難有效競爭，任何這些都將對我們的財務業績產生負面影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國開展業務的相關風險

美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們的融資能力以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

美國政府採取了某些行動，影響到與美國或中國有聯繫的公司，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税，並對某些中國公司、實體和個人實施某些制裁和限制。目前尚不清楚是否會採用新的立法、行政命令、關税、法律或法規，如美國聯邦通信委員會最近發佈的關於促進電信認證機構、測量設施和設備授權計劃的完整性和安全性的擬議規則制定通知中提出的那些，或者任何此類行動將對與美國或與中國、我們的行業或對我們有重要聯繫的公司產生的影響，包括UL-CCIC。我們在美國和中國都有業務運營。政府在跨境投資或其他交易或國際貿易方面的任何不利政策，包括對在中國有大量業務的美國公司加強審查、資本管制或關税，都可能影響我們的競爭地位、融資能力、人員招聘或對我們服務的需求，或者阻止我們在中國提供服務或與中國客户簽約。

此外，美國和中國之間持續的緊張局勢繼續構成美國對中國當事人實施經濟或貿易制裁、擴大受制裁公司、實體和個人的範圍或加強出口管制的風險，這可能限制我們在中國或中國當事人做生意的能力。例如，美國商務部工業和安全局已將多箇中國締約方添加到其實體名單中。又如，2024年5月，美國財政部外國資產控制辦公室指定了一些中國人

加入其特別指定國民名單的政黨。此類限制將阻止我們，包括UL-CCIC，在適用的情況下，在沒有按照《出口管理條例》頒發的許可證的情況下，向清單上的實體銷售某些產品或提供某些服務，或者阻止我們與這些實體進行任何業務。此外，如果中國的其他當事人，包括我們業務的當前客户和供應商，被添加到實體名單或美國政府維護的其他限制或禁止人員名單中，可能會對我們的業務產生負面影響，包括UL-CCIC的業務。

此外，中國在2021年頒佈了《反外國制裁法》，根據該法，外國個人(個人和公司)如果直接或間接參與外國對中國實體的“歧視性限制措施”，可能會受到反制措施，其中可能包括遵守美國或其他外國制裁，甚至可能是出口管制。法律授權的應對措施包括扣押財產、禁止與中國人進行交易、拒絕簽證或驅逐出境。這部法律是在商務部2020年9月發佈的《不可靠實體清單》和2021年1月《關於反不正當域外適用外國立法的規定》的基礎上擴大的，後者創造了一種私人訴權，根據這一權利，中國實體可以提起訴訟，要求賠償他們聲稱的因公司堅持“歧視性外國措施”而造成的損害。

如果實施任何新的立法、行政命令、關税、制裁、出口管制、法律或法規，如果重新談判現有的貿易協定，或者如果美國或中國政府針對最近的雙邊緊張局勢採取進一步的報復行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的業務受到中國複雜且快速演變的法律法規的約束。中國政府可能對我們(包括UL-CCIC)在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能幹預或影響我們的業務，這可能導致我們(包括UL-CCIC)的業務或我們A類普通股的價值發生重大不利變化。

作為一家在中國開展重要業務的總部位於美國的全球性公司，我們的中國業務受中國的法律和法規的約束，這些法規可能很複雜，而且發展迅速。我們在中國所受的規章制度可能會迅速變化，而很少或根本沒有通知我們。因此，中國對新的和現有的法律法規的適用、解釋和執行往往存在不確定性。這些法律和法規也可能被不同的機構或當局解釋和應用或執行不一致，或與我們當前的政策和做法不一致。在中國案中，新的和不斷變化的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高。此類合規、任何相關查詢或調查或任何其他政府行為，或法律法規的解釋、應用或執行不一致，可能會以下列方式影響我們的中國業務：

·推遲或阻礙我們的發展;

·導致負面宣傳、減少對我們服務的需求或增加我們的運營成本;

·需要大量的管理時間和注意力;

·要求我們獲得額外的許可、許可、批准或證書;

·要求我們退出某些行業或停止與某些客户開展業務;或

·使我們受到可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括對我們當前或歷史運營評估的罰款，或者要求或命令我們不與中國客户簽訂合同或修改甚至停止我們在中國的業務實踐。

《中國》中法律法規的解釋和執行存在額外的不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對《中國》中法律要求的相關性的判斷，以及我們在那裏執行我們的合同權利或侵權索賠的能力。此外，第三

當事人可能會利用監管的不確定性，通過不當或輕率的法律行動或威脅，從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到此類違反發生之後。此外，我們未來可能參與的中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量成本和資源分流，並需要大量的管理時間。

中國的監管動態也可能導致中國對我們在那裏的活動進行額外的監管審查。例如，近年來，中國政府出臺了對某些行業有重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不排除中國政府發佈新的或修訂的涉及或影響我們行業的法規或政策。任何此類新的或修訂的法規或政策都可能限制我們提供的服務、限制我們在中國的業務範圍、要求我們獲得中國當局的許可才能繼續經營我們的業務或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和A類普通股的價值產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們不能向您保證，我們採取的任何補救行動能夠及時、具有成本效益或無責任地完成，或者根本不能完成。

此外，通過監管和國有，中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制，並有權對我們在中國的業務活動行使重大監督和自由裁量權。由於UL-CCIC由中國國有實體中國信保持有少數股權，而UL-CCIC在中國的經營能力可能會受到中國政府對UL-CCIC業務行為的重大監督和自由裁量權的重大不利影響，因此UL-CCIC的這種風險會增加。政府未來的行動可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們，包括UL-CCIC，大幅改變我們的經營活動，或要求我們剝離我們在中國資產中的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到政府和監管機構的幹預，我們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的額外成本，或者對任何不遵守的懲罰。

如果我們與CCIC的關係受到負面影響，如果我們未來無法與CCIC續簽合資企業，或者如果合資企業終止，我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力將受到重大不利影響。

2022年10月28日，我們與CCIC簽訂了一份經修訂和重述的合資協議，根據該協議，我們擁有UL-CCIC直接70%的股權。修訂和重述的協議將於2033年1月到期。如果我們未來不能以現有或更優惠的條款續簽協議，或者如果合資企業終止，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和盈利能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法為我們基於中國的檢驗業務找到替代合作伙伴。我們還與CCIC簽訂了一份單獨的合同，根據合同，CCIC的工作人員對我們在中國的TIC業務進行檢查，包括作為UL-CCIC的分包商。2023年，CCIC負責了我們全球大約36%的檢查。如果我們失去與CCIC的合同，或者如果CCIC未來停止為我們提供檢驗服務，我們的業務將受到重大影響，任何對我們與CCIC的關係，包括我們的合資企業的負面影響，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。作為少數合資夥伴，CCIC擁有某些保護權利，無論是根據合同還是根據適用的當地法律法規，並且可能具有與我們不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能由於財務或其他困難而無法或不願履行其作為少數合資夥伴的義務。

此外，由於CCIC是一家國有實體，因此由中國政府控制，因此我們可能面臨某些商業和聲譽風險。例如，CCIC可能會做出與我們的商業利益不一致的出於政治動機的商業決定。此外，CCIC可以與在美國引起不利政治關注的其他公司、組織或機構開展業務，這些公司、組織或機構

可能會損害我們的聲譽。任何此類行動都可能對我們與CCIC的關係產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

如果中國政府認定UL-CCIC的所有權結構或我們其他中國子公司的所有權結構不符合當前或未來的任何監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，包括UL-CCIC在內的我們可能會受到嚴厲的處罰，或者我們可能被迫放棄我們在UL-CCIC或我們其他中國子公司運營中的權益。

我們在中國經營的行業目前不受外資持股限制，因此我們能夠通過我們的全資子公司UL LLC持有UL-CCIC的直接股權。然而，未來適用於我們行業的中國外資所有權規則可能會改變，這可能會對我們對UL-CCIC或我們其他中國子公司的所有權產生不利影響，從而對我們在中國的業務產生實質性的不利影響。例如，如果實行更嚴格的所有權限制，我們可能不得不減少我們在UL-CCIC的權益，或者如果該行業被禁止外國投資，我們可能不得不完全剝離我們在UL-CCIC的股份。

我們與CCIC的合資協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，如果與CCIC發生糾紛，或UL-CCIC的所有權結構、合資條款或業務受到質疑，並被發現無法強制執行或違反任何現有或未來的中國法律或法規，我們可能無法執行我們在合資協議下的權利。此外，如果任何此類中國法律或法規的解釋發生變化，我們在合資企業協議下的權利可能同樣無法執行。如果發現違反相關法律或法規的行為，有關監管當局將擁有廣泛的酌處權，在處理此類違規行為時，除其他外，可採取以下行動：

·吊銷我們的執照，包括UL-CCIC的營業執照或經營執照；

·關閉我們的服務器，包括UL-CCIC的服務器，屏蔽我們的網站，包括UL-CCIC的網站，或者通過涉及UL-CCIC或我們的任何其他中國子公司的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件；

·處以罰款，沒收UL-CCIC或我們任何其他中國子公司的收入，阻止UL-CCIC或我們任何其他中國子公司的利潤和收益的海外匯款，或施加我們包括UL-CCIC在內的可能無法遵守的其他要求；

·要求我們重組UL-CCIC的所有權或治理結構或運營，這反過來可能對我們鞏固、從UL-CCIC或我們的其他中國子公司獲得經濟利益或對其施加控制的能力產生重大影響；或

·限制或禁止我們使用中國以外的任何融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們的業務的監管或執法行動，包括UL-CCIC的業務。

如果中國當局採取任何這些行動，或者如果他們不允許UL-CCIC或我們任何其他中國子公司的所有權結構，這可能會對我們的業務運營，包括UL-CCIC的業務運營造成重大幹擾或重大不利變化，並嚴重損害我們在中國的聲譽，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的價值下降。

中國政府經濟政策的變化可能會對我們在中國開展的業務和我們的盈利能力產生重大影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自中國的業務，預計未來也會如此。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、盈利能力和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。近年來，中國政府實施了強調市場力量的經濟改革措施，

減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構。然而，中國的很大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。中國政府在規範工業發展方面繼續發揮着重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

美國和中國在貿易政策、投資准入、條約、政府監管和關税等方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響，包括UL-CCIC。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟仍然不是完全市場化的經濟，受到政府制定的五年計劃和年度計劃的約束，這些計劃制定了國家經濟發展目標。中國政府的政策可以對中國內部的經濟狀況產生重大影響。中國政府表示，將繼續推進以市場為導向的經濟改革。在這個方向下，我們相信中國可能會繼續加強與外國的經貿關係，中國的業務發展可能會隨着時間的推移越來越跟隨市場的力量發展。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證情況會是這樣。中國政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括法律、法規或其解釋的變化，對貨幣兑換、進口或供應來源的限制，以及對私營和外資企業的徵收或國有化。儘管中國政府幾十年來一直在推行經濟改革政策，但不能保證政府會繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大變化，特別是在社會或政治動盪的情況下，或其他影響中國的政治、經濟和社會環境的情況下。

隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

遵守中國關於數據隱私和保護的新法律、法規和指導方針，以及任何其他類似的未來法律法規，可能會對我們的業務產生重大影響。

中國實施了多項與數據保護有關的法律法規。2021年8月20日，全國人大通過了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。我們，包括UL-CCIC，都受到PIPL的約束。PIPL制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，澄清了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL第40條要求，關鍵信息與基礎設施運營者(CIIO)和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網信辦在《出境數據傳輸安全評估辦法》(《安全評估辦法》)中提出的數量門檻時，必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過安全評估

由中國民航總局管理，不得將此類個人信息出口到中國以外的地區。PIPL還包括在將個人信息轉移到中國之外之前必須遵守的規則清單，例如遵守相關當局指定的機構進行的安全評估或認證，或與海外接收者簽訂經CAC批准的標準格式合同範本。2022年7月7日，中國民航總局發佈《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。CAC於2023年2月24日和2023年5月30日分別發佈了《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》(2023年6月1日起施行)和《個人信息出口標準合同備案指引》。這些對依靠中國個人信息外傳的標準合同及其備案要求提供了重要指導。2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進跨境數據流動的規定》，除某些豁免外，一般要求數據處理者在信息出境前，在下列任何情況下申請CAC組織的安全評估：(I)數據處理者在海外提供重要數據，或(Ii)數據處理者全年累計提供超過100萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息。此外，數據處理器必須執行標準合同條款，並在數據處理器累計提供超過100,000個人的個人信息或任何敏感個人信息的情況下獲得個人信息認證。值得注意的是，PIPL適用於治外法權，類似於GDPR。不遵守PIPL可能會導致高達人民幣5,000元的萬罰款，或前一年總營收的5%。其他可能的處罰包括對直接負責處理個人信息的負責人(如S)或直接負責處理個人信息的員工(如中國的董事或管理人員)處以最高100萬元的罰款，在嚴重情況下，根據其他中國當地法律，個人和實體可能面臨刑事責任。PIPL還禁止違反PIPL的責任人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。

根據中國的《網絡安全法》，網絡運營商通過網絡收集、使用、轉移和存儲中國公民的個人信息，應基於合法性、正當性和必要性三項原則，並須徵得數據主體的同意。此外，中國的網絡安全法要求首席信息官存儲從中國內部關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據。不遵守中國的《網絡安全法》，可對相關單位和直接責任人員處以違法所得10倍以下的罰款，即100萬元人民幣。2022年9月14日，CAC發佈了對中國網絡安全法的新修訂，徵求公眾意見。如果修正案獲得通過，修訂後的法律將把違反《網絡安全法》規定的網絡安全義務的處罰提高到最高人民幣5,000元萬，與《數據安全法》和《公共安全法》規定的處罰一致。

2021年6月，中國全國人大常委會公佈的新《數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年9月1日起施行。《數據安全法》的首要目的是規範數據活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和實體的合法權益，維護國家主權、國家安全和發展利益。數據安全法適用於治外法權，並適用於涉及“重要數據”的廣泛活動。根據《數據安全法》，對重要數據進行處理活動的單位和個人必須遵守各項數據安全義務。例如，《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度，根據數據對國家經濟發展的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，對數據進行分類。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。數據安全法也呼應了中國網絡安全法中的數據本地化要求，要求重要數據存儲在中國本地。此類重要數據只有在符合某些數據轉移限制的情況下，才能轉移到中國以外的地方，例如通過有關當局組織的安全評估。最近，《網絡安全審查辦法(2021)》於2022年2月15日生效，要求持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺運營商在境外公開上市前，必須向中國民航總局申請網絡安全審查。雖然CRM 2021中沒有定義網絡平臺經營者這一術語，但根據中國監管機構發佈的指導意見草案(如草案

根據2021年11月中國民航總局發佈的《網絡數據安全審查管理辦法》和2021年10月國家市場監管總局發佈的互聯網平臺主體責任落實指導意見稿)，我們認為，我們或UL-CCIC都不太可能被視為CRM 2021下的“網絡平臺運營商”。

如果我們被視為處理重要數據，我們，包括UL-CCIC，可能需要對我們的數據處理做法進行調整。違反《數據安全法》的處罰可導致對實體處以最高人民幣100萬元(約合139,000美元)的罰款，並對負有責任的個人處以額外罰款。違反規定導致“嚴重後果”的實體可能面臨最高1,000元人民幣萬(約合139美元萬)的罰款，並可能被暫停業務和吊銷營業執照。此外，根據中國法律，如果違規行為構成犯罪，犯罪者將被追究刑事責任。在潛在的監管暴露和執法風險方面，鑑於《數據安全法》最近才開始生效，執法趨勢仍有待觀察。

中國的政府機關頒佈了若干規定，併發布了若干規定徵求意見稿，旨在根據上述法律進一步提供實施指導。我們無法預測新的法律法規或合規成本的增加(如果有的話)將對我們在中國的運營產生什麼影響。

這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不斷演變，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正和執行方面的變化而不斷變化。合規可能會增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法或產品可能無法滿足此類法律和相關實施法規對我們施加的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協已經發生的感知或指控，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外匯限制可能會限制我們與UL-CCIC或我們的其他中國子公司之間跨境向美國投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。

中聯重工和我們的其他中國子公司在中國受到一定的外匯監管控制，這可能會影響我們與此類實體之間以及跨境(包括向美國投資者)轉移現金的能力。中國政府對人民幣兑換外幣以及人民幣匯入和匯出中國實行管制。國家外匯管理局(“外匯局”)由人民中國銀行領導，主管人民幣兑換和匯出境外的工作。

關於UL-CCIC，我們的做法是定期通過股息向我們和CCIC分配UL-CCIC收益，比例取決於我們各自對UL-CCIC註冊資本的貢獻。向我們支付的股息是以人民幣申報的，在我們的情況下是以美元結算。在截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，UL-CCIC分配給我們的未計預扣税前股息分別為3,400美元萬、3,200美元萬、3,100美元萬和3,000美元萬。此外，我們和UL-CCIC有各種正常的業務互動，並根據我們之間的協議交換現金流。這些協議以支付與企業支持服務相關的管理費、特許權使用費和服務執行費的形式向我們支付。UL-CCIC和CCIC之間的協議也產生了UL-CCIC向CCIC的付款。儘管UL-CCIC未來收益分配的規模和比率將取決於UL-CCIC業務的持續表現，但我們目前打算繼續我們現有的此類分配支付做法的規模和比率，以及未來的任何公司間費用。

根據中國的外匯規定，未經外管局批准，我們與中國建設投資公司在中國的合資企業產生的現金不得用於支付股息。我們還必須獲得外管局的批准，才能使用我們在中國的業務產生的現金，包括中國信保以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外的實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的資本支出。到目前為止，我們已經成功地通過了中國的監管流程，並在遵守相關政府法規和審批程序的情況下，及時成功完成了所有嘗試的入站和出站交易。這包括頻繁地結算公司間的費用和向我們分配股息。然而，這些限制在未來可能會限制或阻止我們將UL-CCIC或我們其他中國子公司的收益分配給我們，並最終分配給我們在美國的投資者。

同樣，我們將資金從中國以外的地方轉移到UL-CCIC或我們的其他中國子公司的能力也受到外匯管制的約束，這可能需要得到包括外管局在內的中國政府部門的批准或登記。例如，如果我們使用我們或中國以外的貸款人的債務為我們在中國的合資企業提供資金，貸款將受到法定限額的限制，並需要在當地外匯局登記。如果我們通過出資為我們與中投公司的合資企業融資，這些出資可能需要在中國的其他政府部門進行登記，包括在中國國家市場監管總局和外管局或其當地分支機構登記，以及向人民商務部Republic of China或其當地分支機構報告外商投資信息。

根據中國對總部設在中國的實體與中國以外的母公司之間的股息、貸款、出資和其他轉移的規定，我們可能無法滿足必要的政府要求，或者無法及時獲得所需的政府批准。未能滿足這些要求或獲得此類批准可能會對我們將UL-CCIC或我們的任何其他中國子公司的收益分配給我們和美國投資者的能力產生負面影響，或根據我們與CCIC的合資協議為其提供資金或結算金額。上述任何風險都可能對我們的業務、運營結果、流動性以及您的投資價值產生重大不利影響。

如果我們不遵守中國的EHS法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。

我們受到許多EHS法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、消防安全以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們在中國有大量涉及使用危險材料的業務，包括我們通過UL-CCIC進行的業務。此類作業還會產生危險廢物產品。因此，我們受中國關於廢水、氣體廢物和固體廢物排放的法律法規的約束。我們聘請第三方承包商轉移和處置這些材料和廢物。儘管我們努力完全遵守環境和安全法規，但任何違反這些法規的行為都可能導致鉅額罰款、刑事制裁、吊銷運營許可證、關閉我們的設施，包括UL-CCIC的設施，或招致採取糾正措施的義務。我們不能完全消除這些材料和廢物造成污染或傷害的風險。如果因使用或排放危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付僱員因工受傷而產生的成本和開支，並維持公共責任保險，以支付第三者在我們的財產上受傷時可能發生的成本和開支，但此類保險可能不足以應付潛在的責任。此外，中國政府可能會採取措施，採取更嚴格的環境法規，由於可能出現意想不到的監管或其他事態發展，未來環境支出的金額和時間可能與目前預期的有很大不同。如果環境法規有任何意外的變化，我們可能會產生鉅額資本支出，以安裝、更換、升級或補充我們的設施和設備，或進行運營更改，以限制對環境的任何不利影響或潛在的不利影響，以符合新的環境保護法律和法規。如果這些成本變得高得令人望而卻步，我們可能會被迫停止某些方面的業務運營，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與信息技術和我們的軟件相關的風險

我們經歷了一次勒索軟件攻擊，導致未經授權訪問和中斷我們的系統，並可能進一步損害我們的品牌和聲譽、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。

2021年2月13日，我們發現我們成為了勒索軟件攻擊的目標，這些勒索軟件影響了某些IT系統和這些系統上維護的數據。儘管攻擊造成了一些內部運營中斷，但我們的事件應對努力似乎限制了對我們核心業務運營的整體影響。發現攻擊後，我們立即採取行動實施我們的事件響應和遏制協議，包括我們的業務連續性、災難恢復和事件響應計劃中規定的流程。我們迅速將某些可能受到威脅的系統和應用程序下線，通知了執法部門和某些客户，並聘請了網絡安全專家和專業顧問來協助應對和補救攻擊。我們還根據適用的隱私和數據保護法評估了我們的法律義務，並根據這些義務通知了可能受影響的個人以及政府實體和其他利益相關者。雖然我們以恢復我們核心和其他IT系統的功能以及它們上維護的數據完整性的方式解決了事件，但作為該決議的一部分，我們依賴某些保證(例如，美國商務部國家標準與技術研究所和MITRE網絡安全框架關於密碼和威脅檢測的建議緩解措施是行業標準或最佳實踐)，其中一些保證無法獨立驗證。我們不知道，也不期待與我們對這一事件的反應相關的任何重大通知、索賠或執法行動，儘管它們是可能的。我們得到了相關政府實體和監管機構的保證，任何與這一事件有關的調查都已結束。此外，自那以後，我們實施了旨在避免再次發生此類攻擊並將影響降至最低的其他措施，包括在我們的企業中實施多因素身份驗證、加強密碼要求以及與託管服務提供商合作在全球範圍內監控我們的終端。由於這一事件，我們總共產生了約2,600美元的萬損失，其中包括業務中斷產生的約1,200美元萬收入損失，以及與我們的事件響應工作相關的成本，主要發生在截至2021年6月30日的六個月內。我們已經為損失的收入和某些費用提交了保險索賠，所有這些索賠都已經解決。儘管我們已經採取措施防止類似的攻擊，但我們不能保證此類攻擊不會再次發生，任何類似的攻擊都可能導致我們的品牌和聲譽受損、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。

我們和我們的合作伙伴、服務提供商和與我們互動的其他第三方面臨網絡安全風險，可能無法充分保護或維護所持有數據的機密性、完整性或可用性，或無法檢測到任何相關威脅，這可能會導致重大責任和聲譽損害，我們可能會在努力降低這些風險的過程中產生越來越多的成本。

我們業務的運營和聲譽取決於其維護與其客户、員工、供應商、專有技術、流程和知識產權相關的數據和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們和我們的業務和商業合作伙伴以及與我們互動的其他第三方廣泛依賴第三方服務提供商的IT系統，包括基於雲的系統和本地服務器(即數據中心)，以記錄和處理數據以及管理我們的運營等。此外，我們還收集、處理、傳輸和存儲有關我們的合作伙伴、客户、供應商和其他人的數據，包括財務信息和個人信息，以及其他機密和專有信息。

我們和我們的服務提供商和合作夥伴已經經歷過，未來可能還會經歷IT系統和數據泄露的故障或中斷，以及未遂和成功的網絡攻擊，如勒索軟件攻擊和數據泄露。無意中披露或未經授權訪問it系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，以及實際的數據安全漏洞、網絡攻擊或其他安全事件，已經並可能在未來導致或使我們面臨個人、機密或敏感信息的丟失或濫用風險，以及我們的重大成本，其中可能包括罰款和罰款、與補救有關的成本、客户的合同索賠、政府、監管或第三方調查、法律程序或訴訟產生的潛在成本和責任、轉移管理層的注意力和損害我們的聲譽，所有這些都對我們的業務和聲譽產生不利影響。

可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的it系統或服務中未被發現的漏洞已經並可能使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，他們開發和部署了具有並可能攻擊服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。

我們服務中的實際或感知的數據安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致客户和合作夥伴減少或延遲未來的服務或使用競爭對手的服務。針對我們或我們的第三方供應商、供應商、服務提供商或其他業務或商業合作伙伴的網絡攻擊在範圍和意圖上各不相同，從經濟驅動的攻擊到針對關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是中斷、禁用或以其他方式削弱運營和服務產品。這包括針對我們的關鍵系統和it系統的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任何組合。如果發生網絡攻擊、其他安全事件或其他信息技術故障，已經並可能在未來導致我們的關鍵系統損壞或導致我們經歷：(I)我們的服務中斷，(Ii)關於我們客户或合作伙伴的個人信息被挪用，(Iii)無法向客户提供內容或運營服務，以及(Iv)丟失關鍵數據，這些數據已經並可能中斷我們的運營，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，減少未來網絡攻擊、數據泄露或信息技術系統故障的風險已經導致，並可能在未來導致信息技術系統技術、人員、監測和其他投資的額外運營和資本成本。

我們已採取措施保護我們的數據的機密性、完整性和可用性，但我們不能保證這些步驟將是有效的。成功的網絡攻擊已經並可能繼續直接針對我們，或通過我們的第三方供應商、供應商、服務提供商或其他商業或商業合作伙伴間接針對或影響我們。此類數據安全漏洞、網絡攻擊和其他安全事件未來可能會在他們的位置或我們的位置發生，或者在他們的系統或我們的系統內發生，並影響個人或機密信息。這種威脅的廣度和範圍隨着時間的推移而增長，用於進行網絡攻擊的技術和複雜性以及攻擊的來源和目標經常發生變化。鑑於網絡攻擊和其他安全事件的時間、性質和範圍的不可預測性，我們不能保證我們使用的技術將充分保護我們維護的數據(包括機密和個人信息)免受此類攻擊，我們也不能完全消除不正當或未經授權訪問或披露此類數據、網絡攻擊或影響此類數據的機密性、完整性或可用性的其他安全事件或我們的系統和運營的風險。

由於未能充分保護我們的信息技術系統和網絡基礎設施或其他原因，我們的系統或數據可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，例如對我們的品牌和聲譽的損害、法律索賠、增加的保險成本和補救成本。

我們已經並可能在未來經歷IT系統的故障或中斷，從而導致意外或未經授權地銷燬、丟失、更改、披露或訪問由我們傳輸、存儲或以其他方式處理的數據。此類故障可能包括身份識別和訪問管理控制的錯誤配置、防火牆的錯誤配置、未能及時更新和修補軟件、成為社會工程計劃的受害者(例如VISTING)或疏忽或故意的員工或承包商的行為或遺漏。我們採取了旨在防止系統和數據受損的措施，包括將國家標準與技術研究院(NIST)框架作為我們計劃的基準並提供指導、使用終端檢測和響應解決方案以及為我們的備份添加不變性；然而，我們不能確保這些措施將防止任何此類危害。我們的系統或數據的泄露可能導致無意中披露或未經授權訪問it系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，還可能導致或使我們面臨丟失或濫用個人、機密或敏感信息的風險，並給我們帶來重大成本，其中可能包括罰款和罰款、與補救有關的成本、客户的合同索賠、政府、監管或第三方調查、訴訟或訴訟產生的潛在成本和責任、轉移管理層注意力和損害我們的聲譽。所有這些都對我們的業務和聲譽產生了不利影響，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的系統未被發現的漏洞和我們的it系統或服務中的其他漏洞已經並可能使我們暴露在黑客或其他不擇手段的第三方面前。

他們開發和部署病毒和其他惡意軟件程序，這些程序已經並可能攻擊我們的服務和業務。

我們可能會遇到導致我們的it系統或網絡基礎設施中斷的事件，這可能會影響我們的運營，包括我們向客户提供服務的能力，這可能會導致我們的品牌和聲譽受損、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。

我們的it系統或網絡基礎設施中斷，試圖用拒絕服務、勒索軟件攻擊、網絡攻擊、計算機病毒或惡意代碼使我們的服務器過載，闖入，社會工程攻擊(如網絡釣魚或惡意攻擊)，導致數據丟失的意外事件，或類似事件或其他it故障，已經並可能在未來導致我們的關鍵系統損壞或導致我們經歷：(I)服務中斷或延遲，(Ii)關於我們客户或合作伙伴的個人信息被盜用，(Iii)無法向客户提供服務或操作服務，以及(Iv)關鍵數據丟失，所有這些都已經並可能中斷我們的運營，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更大的風險，即政府和監管機構調查和執法行動、私人訴訟和其他責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們提供的服務往往對我們的客户和合作夥伴的業務至關重要。我們的某些協議要求我們遵守某些數據安全義務，其中可能包括不間斷地持續運行我們的it系統和網絡基礎設施、維護網絡安全和備份數據、確保我們的網絡無病毒以及維護業務連續性規劃程序。任何未能履行此類合同義務，無論是由於我們提供的服務或與我們提供的服務相關，或導致我們的it系統或網絡基礎設施中斷的事件，都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們對此類中斷、違反數據安全要求或類似事件的責任可能要求我們賠償我們的客户或我們的合作伙伴，並可能導致聲譽損害或客户、合作伙伴和收入的損失。

此外，減少今後發生此類事件的風險已導致，而且可能在未來導致信息技術系統技術、人員、監測、保險覆蓋範圍、銷售損失、緩解、補救和其他投資的額外運營和資本成本。

我們可能會遇到導致未經授權訪問、披露或丟失個人信息(包括客户數據和機密信息)的事件，這可能會損害我們的品牌和聲譽、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加保險成本。

我們服務中的實際或感知的數據安全漏洞、網絡攻擊或其他安全事件可能會損害我們的聲譽，並導致客户和合作夥伴減少或延遲未來的服務或使用競爭服務。此類針對我們或我們的第三方供應商、供應商、服務提供商或其他業務或商業合作伙伴的事件在範圍和意圖上各不相同，從經濟驅動的攻擊到針對關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞運營和服務產品。這包括釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或針對我們的關鍵IT和其他系統的病毒的任何組合。我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的此類事件相關的任何潛在索賠或費用的一部分，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外，這種保險在未來可能不會以經濟合理的條件向我們提供。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用，減少我們的淨收益，或者增加我們的淨虧損。

我們可能會遇到勒索要求很高的勒索軟件事件，這可能會影響財務業績，此外還有上述其他風險。

我們的資訊科技系統一直受到勒索軟件攻擊和類似事件或中斷的影響，將來也可能如此。由於此類攻擊而導致的個人或機密信息被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、聲譽損害、違反隱私法、客户流失和責任，所有這些都可能對我們的業務、財務和財務產生實質性的不利影響。

手術的條件和結果。此外，由於此類攻擊，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及政府當局的調查、相關行動和處罰。此外，我們已經並可能產生巨大的成本，包括與支付贖金、談判贖金、通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守眾多外國、聯邦、州和當地法律和法規相關的成本。

我們的系統或數據可能會受到損害，這可能會對我們的客户或與我們開展業務的其他第三方的環境造成損害，並可能導致我們的品牌和聲譽受損、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。

雖然我們投資於旨在檢測和防止我們的系統或數據受損的系統和流程，包括網絡攻擊和其他安全事件，並對我們的安全系統和流程進行定期測試，但我們可能無法成功預測或充分防範或防止所有此類事件的發生，我們以及我們的合作伙伴和與我們互動的第三方可能仍會經歷此類事件。隨着此類事件的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或事件。

任何此類實際或感知的事件已經並在未來可能使我們面臨額外的監管審查，並導致違反適用的數據隱私法和其他法律、訴訟風險、監管罰款、處罰或幹預、信心喪失、聲譽損害、補償或其他補償成本以及額外的合規成本，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

部分或全部破壞我們的數據庫、技術支持或技術解決方案將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們維護着數據庫，其中包含我們許多可用測試的信息，這是我們技術優勢的組成部分。為了限制部分或全部銷燬的風險，主數據庫保存在通過高速通信線路互連的高可用性數據中心集羣中。為了進一步確保可用性，我們系統地對數據庫進行不可更改的異地備份。然而，如果數據庫被破壞、損壞或銷燬，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法管理我們的SaaS託管網絡基礎設施容量，或者如果我們的基礎設施遭遇重大中斷，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們解決方案的部署延遲，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響，並可能導致訴訟。

我們的託管基礎設施支持的用户數、交易量和數據量都有顯著增長。我們尋求在SaaS託管網絡基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。但是，提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。如果我們不準確預測我們的基礎設施容量需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務責任和客户損失。如果我們的託管基礎設施容量跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入增長產生不利影響。

此外，對我們的SaaS託管網絡基礎設施的任何中斷或幹擾，包括公共雲提供商的服務和運營，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們已經經歷過，未來也可能會經歷我們的計算和通信基礎設施的中斷。可能導致此類中斷並損害我們聲譽的因素包括：

·人為錯誤;

·安全漏洞;

·第三方提供商的電信中斷;

·計算機病毒;

·恐怖主義行為、破壞行為或其他故意破壞行為，包括網絡攻擊;

·將硬件移至新位置時經歷不可預見的中斷或損壞;

·火災、地震、洪水和其他自然災害;以及

·功率損失。

儘管我們維護全面的災難恢復計劃，將數據存儲在多個不同的地理位置，並將數據實時鏡像到災難恢復位置，但我們目前不提供在發生災難或重大停機時立即訪問災難恢復位置的功能。因此，如果發生任何導致中斷的因素，包括上述因素，或我們的計算基礎設施的某些其他故障，客户可能在24小時或更長時間內無法訪問他們的數據，並且來自最近交易的客户數據可能永久丟失或以其他方式泄露的可能性很小。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。此外，我們的一些協議包括性能保證和服務級別標準，這些標準要求我們在SaaS託管網絡基礎設施發生重大中斷或與我們的解決方案的功能或設計相關的其他技術問題時提供積分、退款或終止權。

與數據收集、使用和處理相關的立法、司法和監管環境難以遵守並正在演變，可能會影響我們收集、使用和處理數據(包括個人信息)的能力，並可能限制我們運營和擴大業務的能力，導致收入下降，並對我們的業務產生不利影響。實際或被認為不遵守數據隱私法律和法規可能會導致重大責任或聲譽損害。

有關數據隱私和數據安全的國內和國際監管環境日益發展和苛刻，其中包括新的和不斷變化的要求，這可能會導致我們產生大量成本。在美國，不同的法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括聯邦貿易委員會法、健康保險可攜帶性和問責法(HIPAA)和各州的同等法律，以及各種與數據隱私和數據安全有關的州法律，包括加州消費者隱私法(CCPA)。因此，美國聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部、許多州總檢察長和許多法院解釋了各種現有的聯邦和州數據隱私和消費者保護法律，從而執行關於數據(包括個人信息)的收集、披露、處理、使用、存儲和安全的各種標準。例如，HIPAA是一項聯邦法律，保護患者的健康信息，併為受HIPAA約束的實體制定標準，無論是作為被覆蓋的實體還是商業夥伴，而控制非請求色情和營銷法案(Can-Spam Act)是一項聯邦法律，它對發送商業電子郵件的企業施加了某些義務，例如要求在每一封商業電子郵件中包括“取消訂閲鏈接”。此外，CCPA為加州居民創造了新的個人數據隱私權，並增加了處理加州居民消費者和家庭某些個人信息的實體的數據隱私和安全義務。CCPA和此後通過的其他類似的州綜合法律要求覆蓋的公司向相關州的消費者披露此類公司的數據收集、使用和披露做法，為這些消費者提供訪問、更正和刪除其個人信息的權利，並選擇退出對個人信息的某些處理。

在美國，國會和州立法機構以及聯邦監管機構都在繼續加大對收集和使用個人數據的關注。儘管美國國會已經提出了數據隱私立法，以更廣泛地解決數據隱私問題，儘管有大量的立法活動，但到目前為止，還沒有任何重大的成功努力來制定任何此類立法；然而，如果有任何此類立法，它將產生額外的監管和合規義務，法律風險敞口，並可能顯著影響我們的商業活動。在加利福尼亞州，《加州隱私權法案》於2023年1月1日生效。CPRA顯著修改了CCPA，包括通過

對所涵蓋的公司施加額外的數據隱私和保護義務，並擴大關於某些敏感個人信息的消費者權利。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據隱私和安全領域對涵蓋的業務進行更嚴格的監管審查。其他州也頒佈了全面的消費者數據隱私法，創建了與訪問、刪除和披露覆蓋企業收集的有關各自州居民的個人信息相關的權利，並對覆蓋公司施加了相應的義務。目前，下列州已經頒佈了生效的消費者隱私法：科羅拉多州、康涅狄格州、俄勒岡州、猶他州和弗吉尼亞州。此外，下列州也通過了消費者數據隱私法，將於2024年、2025年或2026年生效：特拉華州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、羅德島州、田納西州和德克薩斯州。在其他州和聯邦一級也提出了類似的其他法律，如果通過，我們可能會受到這些法律的約束，無論我們是否在適用的州有業務或實體存在。儘管這些新法律主要針對消費者(而不是CCPA)，但這些新的州法律反映了美國數據隱私立法更加嚴格的趨勢。我們預計，將繼續在州和聯邦一級提出類似的法律。這些新法律可能會施加與我們在其他數據保護法下受到約束的義務類似或更嚴格的義務。此外，任何此類法律也可能具有潛在的相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，並可能導致進一步的不確定性，並要求我們在努力合規時產生額外的成本和支出。

在歐洲經濟區(“EEA”)，我們必須遵守GDPR以及歐洲經濟區國家執行法律中的任何附加要求，在英國，我們受主要由英國一般數據保護條例(“英國GDPR”)和英國2018年數據保護法組成的英國數據保護制度的約束，在每種情況下，我們都與我們訪問、收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人或個人信息有關的數據有關。GDPR和英國GDPR都適用於域外，並實施了嚴格的數據保護合規制度，對個人信息的控制器和處理器提出了苛刻的要求。例如，在我們擔任控權人的情況下，這些要求包括：(I)問責和透明度要求(關於如何收集和處理個人信息的詳細披露)，以及獲得有效同意的更高要求(或證明有其他適當的法律依據或以其他方式證明數據處理活動是合理的)；(Ii)在開發任何新服務時考慮和實施數據保護要求的義務，並限制處理的個人信息量；(Iii)遵守數據當事人的數據保護權(包括取回權和被“遺忘權”)的義務；(4)無不當延誤(不遲於72小時)向監督當局報告違反個人信息的情況；(5)遵守問責原則，並有義務通過政策、程序、萬億和審計證明遵守情況。當我們代表客户處理個人信息時，我們通常扮演處理器的角色。在我們作為處理者並代表我們的客户或合作伙伴處理個人信息的情況下，我們被要求與我們的客户/合作伙伴執行強制性的數據處理條款，通知我們的客户/合作伙伴任何涉及客户個人信息的個人信息泄露，協助我們的客户/合作伙伴處理任何數據主體權利請求和任何數據保護影響評估，以及維護數據處理記錄，以及GDPR和英國GDPR的其他要求。

GDPR和UK GDPR分別禁止將個人信息從歐洲經濟區和英國分別國際轉移到歐洲經濟區和英國以外的國家，除非向歐盟委員會或英國政府(視情況適用)認為有足夠的數據隱私法的國家，或者已經建立了數據轉移機制的國家。最近的國際法律發展造成了關於個人信息轉移的複雜性和不確定性。隨着歐洲經濟區和英國的數據保護機構就個人信息出口機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款的情況，或者開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人信息，這可能會影響我們運營業務的方式，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們開展業務的其他司法管轄區對司法管轄區以外的轉移可能也有類似的限制。

這些數據隱私法是不確定的、不斷演變的，在不同的國家以不同的方式解釋和應用，甚至在個人信息的定義和匿名化和化名等概念方面也是如此。在適用、解釋和執行方面的分歧將越來越大，風險也會越來越大。例如，如果在多管轄區數據泄露的情況下處理通知要求，這將帶來操作上的挑戰。因此，我們在不同國家承擔的法律義務，以及我們履行這些法律義務的努力，可能是不充分的或相互衝突的。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國內和國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

如果我們實際或被認為未能遵守與數據隱私、數據安全或個人信息相關的法律、法規、政策或監管指導，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的業務或商業合作伙伴和客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如，根據CCPA，加州總檢察長或加州隱私保護局可以對每次違規行為處以最高7500美元的民事罰款，而且它還規定了對某些數據泄露行為的私人訴權。目前還不確定將如何計算違規行為，例如，是按個人計算還是按不遵守情況計算，這意味着罰款可能會變得很嚴重。除了CCPA下的罰款外，我們還受到歐洲經濟區和英國當地數據保護機構的監督。對違反GDPR和英國GDPR的某些行為的罰款數額很大--例如，最高可達2000年歐元萬(GB 1710萬)或全球年營業額總額的4%。因此，違反數據隱私法可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或改變我們處理數據的方式、執法通知或評估通知(強制審計)。此外，我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

如果我們使用的開源軟件不符合我們的政策和程序或適用於此類軟件的許可條款，我們可能會受到法律費用、損害或昂貴的補救或業務中斷的影響。

我們在一些解決方案中使用了開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們按當前市場銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以不利於該用户的條款或免費向其他人提供開放源碼的任何衍生作品。這可以有效地呈現以前屬於專有軟件的開源軟件。雖然我們已經制定了管理開源軟件使用的政策和程序，但我們存在將開源軟件與繁瑣的許可條款結合在一起的風險，包括有義務將我們的源代碼提供給其他人使用或修改，而不向我們提供補償。

如果我們收到違反開源許可的指控，我們可能會招致鉅額法律費用，受到損害賠償，被要求重新設計我們的產品以刪除開源軟件，或者被要求遵守繁重的許可限制，所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據某些開放源碼許可的條款(通常稱為“版權左”或“病毒式”許可)，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可和商業化，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現使用開放源碼軟件與我們的政策不符，我們可能需要花費大量時間和資源來替換開放源碼軟件或獲得商業許可，而這可能是不可用的。

我們的軟件和相關服務的銷售和實施，包括我們的雲服務，受到許多重大風險的影響，其中一些風險超出了我們的直接控制。

我們業務的一個核心要素是成功實施我們的軟件和服務解決方案。我們軟件和基於雲的服務交付的實施取決於我們、我們的合作伙伴、我們的客户或它們的組合。我們的軟件和相關服務的銷售和實施使我們面臨許多風險，包括但不限於：

·客户提供的信息不充分或不正確，導致合同承諾和執行不匹配；

·客户期望管理不足，包括在範圍、集成能力、實施和使用我們的解決方案方面；

·缺乏客户承諾和各自的參與，包括任何資源承諾不足或沒有將解決方案遷移到最新產品，導致延遲或偏離建議的最佳做法；

·有效實施已獲得技術的挑戰；

·在銷售階段承諾的無法提供的服務；

·與我們的託管基礎設施相關且雲平臺無法緩解的安全風險;以及

·偏離我們的標準條款和條件。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在我們的業務中使用軟件供應商以及網絡和雲提供商，如果他們不能按預期交付或執行，或者如果我們與他們的關係終止或以其他方式改變，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向客户提供服務和運營全球業務的能力要求我們與某些第三方提供商合作，包括軟件供應商和網絡和雲提供商，並依賴於這些第三方在及時性、質量、數量和經濟性方面滿足我們的期望。我們的第三方供應商可能無法滿足我們的期望，原因有很多，包括新冠肺炎疫情造成的因素或人員減少造成的人員限制。如果這些第三方提供的服務達不到我們的預期，如果他們終止或拒絕與我們續簽關係，或者如果他們以不太有利的條款向我們提供服務，我們可能會招致重大的額外責任。此外，雖然我們的許多運營設施中都有備份系統，但我們可能會遇到這些供應商或提供商提供的網絡服務長期中斷的情況，這可能會削弱我們提供服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法訪問我們的數據提供商，這可能會對我們的軟件解決方案產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的軟件業務依賴於持續訪問和接收來自外部來源的數據。我們的數據提供商可能會因為各種原因停止提供數據、提供過時的數據或不準確的數據，或者增加他們的數據的成本，包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、預算限制、希望創造額外收入或監管或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露或使用此類數據方面受到更多的立法、法規或司法限制或授權，特別是如果我們的數據提供商沒有以允許我們合法使用這些數據的方式收集此類數據。如果我們暫時或永久無法訪問這些外部數據，或者如果我們的訪問或使用受到限制，或者變得不那麼經濟或可取，我們提供全面的S&A服務和軟件解決方案的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們將成功地維持與這些外部數據提供商的關係，或者我們將能夠繼續

以可接受的條款從他們那裏獲取數據，或者根本不獲取。此外，我們不能保證，如果我們目前的來源變得不可用，我們將能夠從其他來源獲得足夠的商業可接受條款數據。

我們的數據或我們所依賴的系統的完整性失敗可能會損害我們的品牌，並導致銷售損失和法律索賠增加。

我們服務的可靠性取決於我們全球系統中數據的完整性。我們系統的完整性出現故障，或無法確保我們的數據使用符合此類使用的任何條款或限制，無論是無意中還是通過第三方的行為，都可能使我們面臨客户或第三方的索賠，或導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的利益。例如，我們許可來自第三方的數據以包括在我們向客户銷售的數據解決方案中，雖然我們有適當的指導方針和質量控制要求，但我們不能絕對控制此類第三方的數據收集和合規實踐。當我們通過收購具有與我們現有系統不同質量或完整性的現有系統的公司來獲取內容時，我們可能會遇到系統完整性的風險增加。

此外，計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾和其他數據庫技術以及互聯網的使用和新技術的出現也在不斷改進。這些改進，以及客户偏好或法規要求的變化，或向非傳統或免費數據源或新技術的過渡，可能需要改變用於收集和處理我們的數據並交付我們的解決方案的技術。此外，我們還依賴於對我們的系統和數據庫技術有廣泛瞭解的第三方技術承包商。失去這些第三方承包商可能會對我們維護和改進系統的能力產生負面影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們有能力：

·在內部開發和實施具有競爭力的新技術；

·利用成熟的治理、數據和分析能力，實現更高效和更具可擴展性的業務；

·有效利用領先的第三方技術和承包商；

·響應不斷變化的客户需求和監管要求，包括能夠迅速將我們的新解決方案推向市場；以及

·成功地將客户和數據源過渡到新界面或其他技術。

我們可能無法成功實施新技術、導致客户或數據供應商實施兼容技術或使我們的技術適應不斷變化的客户、法規和競爭要求。如果我們未能對技術、監管要求或客户偏好的變化作出迴應，或未能促使我們的客户或數據供應商作出迴應，對我們服務的需求、我們服務的提供和我們的市場聲譽可能會受到不利影響。此外，我們未能實施重要的更新或失去關鍵的第三方技術顧問，可能會影響我們成功地滿足時間表的要求，從而通過我們對改進技術的投資來節省成本。如果不能實現這些目標中的任何一個，都將阻礙我們實現強勁財務業績的能力。

儘管我們不斷髮展我們賴以滿足客户需求並支持新解決方案和技術開發的系統，但我們現有的某些基礎設施由複雜的遺留技術組成，需要時間和投資才能在不中斷業務的情況下進行升級。我們還向第三方授予了專有權利，將來我們可能也會這樣做。雖然我們試圖確保我們品牌的質量由我們授予此類許可證的第三方和客户維護，但他們可能會採取可能對我們的專有權價值或我們的聲譽產生重大不利影響的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與第三方有關的風險

我們的業務在很大程度上取決於我們的客户滿意度水平，特別是客户維持與我們的協議並從我們那裏購買額外服務。在任何情況下，我們的客户滿意率或客户向我們購買額外服務的比率的任何顯著下降，以及我們客户終止與我們的協議的比率的任何增加，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了改善我們的經營業績，重要的是我們的客户滿意度保持很高，我們的客户保持他們與我們的協議，他們也從我們那裏購買額外的服務。我們相信，只要我們的客户繼續在他們的產品和部件上使用UL標誌，我們就擁有強大的商業模式，這種模式將繼續產生可觀的經常性收入。然而，我們的客户一般沒有義務根據他們與我們的協議繼續購買額外的服務，也不能保證我們的客户將繼續根據他們與我們的協議要求相同或更高級別的服務，如果真的有的話。每年，我們的一些客户都會選擇不再根據與我們的協議繼續購買服務。此外，為了方便起見，我們的某些客户有權取消他們的協議，但要遵守某些通知要求，在某些情況下，還要支付提前終止費。我們的客户保留率和根據他們的協議購買的服務量可能會由於許多因素而下降或波動，包括他們對我們的服務、我們的客户服務、我們的定價、競爭服務的價格、影響我們的客户羣或已獲得的客户羣的合併和收購、我們客户的僱傭減少或客户支出水平的減少。如果我們的客户不維持他們與我們的協議或根據協議購買的服務水平，重新談判此類協議，以不太優惠的條款購買我們的服務，或者根本不從我們那裏購買額外的服務，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。

任何要求我們接受第三方測試結果或組件、最終產品、流程或系統的認證，而不是收集我們自己的數據和進行我們自己的測試，都可能影響對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一般不接受第三方測試結果或認證。例如，在向我們的客户提供TIC服務時，在大多數情況下，我們不依賴此類客户或其他TIC提供商提供的關於組件、最終產品、流程或系統的數據、測試結果或認證。相反，我們收集自己的數據並進行自己的測試，這有助於我們保持品牌的完整性，併為我們的收入做出貢獻。任何要求接受第三方數據、測試結果或認證的要求--無論是我們的客户、監管機構還是其他方面--都可能對我們的聲譽造成負面影響或減少對我們服務的需求。如果我們接受某些組件的第三方測試結果或認證，而只測試最終產品，如果任何此類最終產品不合格、不符合要求、造成財產損失或人身傷害或其他未能滿足客户期望的情況，我們可能會承擔額外的責任和聲譽損害。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的員工、代理商、客户、承包商或合作伙伴的任何不道德行為都可能導致經濟處罰或影響我們的品牌、聲譽或形象，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們努力在開展業務時執行嚴格的道德價值觀和原則。然而，不能排除我們的員工、代理商、客户、承包商或合作伙伴違反這些價值觀和原則的孤立行為的風險。這些可能包括員工的行為，例如所謂的幹實驗室--捏造測試結果--錯誤地披露客户機密信息、違反公司政策或在腐敗面前未能採取行動以確保個人利益、促進業務發展、避免或解決糾紛或快速跟蹤行政決定，以及欺詐行為、利益衝突、反競爭做法和違反國際經濟制裁。

在道德操守方面，我們認為，我們的主要風險敞口是我們的員工或承包商在代表客户進行審計或檢查期間，在客户的場所或客户的供應商的場所進行的腐敗行為，我們過去曾收到我們的員工和

承包商被行賄。當(I)我們的員工或承包商審計或檢查的公司位於腐敗被認為是地方性的、文化上接受的或普遍企圖的司法管轄區，或者(Ii)被審計實體的業務或該業務的發展依賴於我們提供的有利報告時，腐敗風險會增加。

我們還可能遇到客户的不道德行為，這可能會影響我們的業務。例如，在我們的測試、檢驗和認證過程中，客户會提供不能代表生產單位的經過精選或精心挑選的樣品，這可能會影響我們結果的完整性，這可能會影響我們的風險。此外，認證計劃或計劃受到一些規則的管理，這些規則可能會很複雜，而且實施起來成本很高。我們的員工和承包商在過去和未來都可能面臨來自客户的壓力，要求他們偏離被禁止的計劃。任何此類偏離或任何其他不道德行為都可能導致我們的聲譽受損或失去我們的認證，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守獨立性或客觀性規則(這可能是也可能不是腐敗行為造成的)也被認為是我們業務的主要風險。另一個例子是，我們的客户或合作伙伴可能會以誤導性或道德上不允許的方式使用我們的名字，試圖利用我們的聲譽為他們謀取利益。

我們的分包商、外部實驗室和與我們有業務往來的其他第三方可能會採取可能損害我們業務的行動。

我們外包了許多服務，包括我們的某些實驗室活動。我們的分包商、外部實驗室和與我們有業務往來的其他第三方有合同義務按照我們與他們達成的協議中規定的標準和適用的法律法規運營他們的業務。然而，它們是獨立的第三方，我們不能控制它們，它們擁有、運營和監督其業務的日常運營。如果我們的任何分包商、外部實驗室或其他第三方不履行其按時或按預算交付產品或服務的合同義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果該等第三方未能以符合所需法律、標準或法規的方式成功地經營其業務，我們可能會受到監管機構的索賠，或就該等第三方分銷商、分包商和供應商的行為或不作為提出法律索賠。此外，我們與分包商和供應商的關係可能會變得緊張(包括導致訴訟)，因為我們實施了新的標準或主張與現有的所需標準有關的更嚴格的執法做法。我們關係或索賠中的這些壓力可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務分別與UL研究院和UL標準與活動的研究和標準活動之間的利益衝突或被認為是利益衝突，可能會對我們的聲譽產生不利影響，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受UL標準和約定的控制，其中UL研究院是唯一的成員。UL研究院和UL標準與接洽都是非營利性組織。UL研究所專注於對人類安全威脅的研究和探索，並就人類安全威脅進行交流，UL標準與參與專注於將研究見解轉化為實踐創新，通過制定安全標準和積極主動的溝通、宣傳和相關政策倡議來促進人類安全。與其他TIC供應商一樣，我們在提供TIC服務時經常針對這些標準進行測試和認證，我們還參加UL標準與接洽組織召開的會議和標準技術小組討論，並與其他TIC公司處於平等的地位。儘管我們致力於保持我們的公正性和獨立性，並建立了適當的制度和流程，以保持我們的業務與UL研究院和UL標準與接洽活動之間的分離，但當我們測試、檢查或認證產品以評估它們是否符合UL標準與接洽制定的標準時，可能會出現感知到的利益衝突。UL研究院或UL標準與約定的活動與我們的業務或我們任何客户的利益之間也可能產生利益衝突，這可能會導致這些客户的流失，或對我們發展與現有客户的關係或吸引新客户的能力產生不利影響

在我們的戰略和增長目標所關注的行業或領域的客户。我們與UL標準與約定或UL研究院之間的利益衝突，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的品牌或聲譽或我們的報告、證書和認證標誌的完整性產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到各種限制性條款的約束，這些條款可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們不時地訂立競業禁止協議或其他限制性契約(例如，排他性、收取或支付和非邀約義務)，包括與業務處置或戰略合同有關的條款，以限制我們進入我們可能希望擴展業務的特定地理區域的業務線或運營。我們還受到各種非招攬和不聘用條款的約束，這些條款可能會限制我們招攬潛在客户或員工的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，或者如果我們對公約的範圍和解釋產生爭議，可能會引發訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果這些限制性公約阻止我們把握商機，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

與訴訟和監管相關的風險

對我們未能正確履行服務的指控可能會使我們面臨潛在的產品和其他責任索賠、召回、處罰和聲譽損害，或者可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們面臨着產品、消費者集體訴訟和其他責任索賠的財務風險，這些索賠聲稱我們未能充分履行我們的服務，導致了不良後果，包括產品召回或扣押、不良宣傳和安全警報。例如，我們曾經是，將來也可能是，由於我們錯誤地應用標準或法規、我們的測試程序中的錯誤以及我們沒有執行某些檢查而導致的索賠。我們還可能面臨有關我們執行了錯誤或不符合規格的測試或數據完整性投訴的索賠，這些投訴可能需要重新測試，並可能導致經濟或其他損失索賠，或可能導致人身傷害。我們從政府客户那裏獲得的收入有限，我們的政府合同可能包含額外的要求，這可能會增加我們的業務成本，使我們受到額外的政府審查，並使我們因未能遵守合同要求而承擔責任。針對我們的產品責任判決還可能導致鉅額和意想不到的成本，影響客户對我們服務的信心，損害我們的聲譽，並轉移管理層對其他責任的注意力。

雖然我們維持產品和專業責任保險的金額是我們認為是慣例的，但不能保證這一水平的保險是足夠的，或者我們將能夠繼續維持我們的現有保險或以合理的成本獲得類似的保險(如果有的話)。針對我們的產品召回或扣押、消費者集體訴訟或部分或完全沒有保險的判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

相關監管框架的變化可能導致所需的檢查、測試或認證減少，或統一的國際或跨行業基準和標準，其中任何一項都可能導致對我們服務的需求減少或商品化。

我們在嚴格監管的環境中開展業務，各國的監管有時存在很大差異。我們的許多業務活動包括檢查、測試或證明符合所有類型的基準、法規和標準。這些監管架構是我們大部分經營活動的核心，並直接決定我們執行旅遊業議會活動的能力，以及我們進行這些活動的經營條件。

我們受益於適用於不同國家、地區和州的TIC的各種不同的認證標準，因為我們的客户經常被要求遵守跨司法管轄區的多個適用標準，從而增加了他們的監管合規義務。旅遊業議會活動面臨的更大競爭壓力可能會加速協調國際或跨行業基準或標準的努力。

我們的客户經常需要證明他們的合規性，以便按照適用的法律和法規行事。如果政府或其他主管當局採用統一的標準，或同意互相承認彼此的標準，這可能會導致對旅遊業議會服務的需求減少，或將其商品化。如果這一趨勢朝着相反的方向發展，將導致中國、美國和歐洲經濟脱鈎，從而導致分裂。某些國家也可以選擇不允許私人或外國公司進入當地的旅遊業議會市場，或者可能決定改變經營規則，使我們不能再在這些國家經營。

有關數據收集、使用和存儲的監管發展可能會對我們的業務產生負面影響。

由於個人、公共和非公共信息存儲在我們的一些數據庫中，我們很容易受到政府監管和有關我們數據使用的負面宣傳的影響。我們提供許多類型的數據和服務，這些數據和服務已經受到GDPR、英國GDPR、中國的數據安全法和PIPL以及其他各種美國和國際法規的監管。這些法律和法規旨在保護公眾隱私，防止個人信息在市場上被濫用。

然而，許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為，現有的法律法規沒有充分保護隱私。他們越來越關注個人信息的使用，特別是社會安全號碼、機動車部門數據和出生日期。因此，他們正在遊説進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息。在我們開展業務或從其獲取數據的其他國家，也在採取類似的舉措。我們已經實施了各種措施，以符合GDPR和類似法律法規的數據隱私和保護原則；但不能保證這些方法將被視為完全合規。如果我們不能遵守這樣的數據隱私和保護原則，這將阻礙我們開展業務的能力，包括美國和歐盟之間的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

以下法律和法規的發展也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響：

·修訂、頒佈或解釋限制獲取和使用個人信息並減少向客户提供數據的法律和法規；

·文化和消費者態度發生變化，傾向於進一步限制信息收集和共享，這可能導致制定法規，阻止充分利用我們的服務或解決方案；

·我們的服務或解決方案未能遵守當前和未來的法律和法規；以及

·我們的服務或解決方案未能以高效、經濟高效的方式適應監管環境的變化。

我們的服務有時涉及處理或處置危險物質或危險材料，我們受制於環境要求和風險，這可能導致重大成本、責任和義務。

我們的運營受到嚴格而複雜的美國聯邦、州和地方以及外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及向環境排放材料、我們運營的健康和安全方面或與環境保護有關的其他方面。我們的一些服務和業務涉及處理或處置危險物質或危險材料，包括爆炸性、化學、生物、放射性或核材料。這些活動通常使我們受到廣泛的環境保護、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們承擔遵守這些法規的費用，並可能要求我們承擔處理或處置危險物質或危險材料的責任。許多政府機構，如美國環境保護局和類似的州機構，都有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證。這類執法行動往往涉及困難和代價高昂的遵約措施或糾正行動。此外，如果不遵守這些環境保護、健康和安全法律和條例，可能

可能導致民事、刑事、監管、行政或合同制裁，包括罰款、處罰或暫停或禁止與美國政府簽訂合同，還可能導致調查、實施糾正措施或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。在某些情況下，如果我們不遵守環境法，公民團體也有能力對我們提起法律訴訟。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。像其他企業一樣，我們永遠不能完全消除我們在業務中使用的某些材料造成的污染或傷害的風險。如果我們有任何違反這些法律或法規的行為，或根據這些法律或法規承擔責任，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

某些環境法規定了嚴格的責任(即不要求表明“過錯”)，以及對危險物質、碳氫化合物或固體廢物儲存或釋放地點的補救和恢復所需費用的連帶責任。我們可能被要求對目前或以前由我們擁有或運營的受污染財產或接收我們運營產生的廢物的第三方設施進行補救，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是由於我們採取行動時遵守所有適用法律的自身行動的後果造成的。

對於與環境污染有關的費用和損失，我們的保險覆蓋範圍有限，而且可能不足。最後，對於某些收購，我們可能會獲得或被要求提供賠償，以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任。

不遵守我們必須遵守的勞動和就業法律法規可能會導致罰款或成本，這可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們的業務在美國和國際上都受到複雜而嚴格的法規的約束，涉及就業法律法規、最低工資要求、加班要求、工作條件要求、公民身份要求、交通運輸和其他法律法規。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中，因遵守我們必須遵守的勞動和就業法律和法規，包括例如1970年的《職業安全與健康法》，而產生資本和運營支出以及其他成本。法律、法規和相關解釋的變化可能會改變我們做生意的環境，並可能影響我們做生意的成本。新法律法規的影響無法預測。遵守新的法律法規可能會增加我們的運營成本或需要大量的資本支出。任何不遵守適用法律或法規的行為都可能導致政府當局處以鉅額罰款，向私人訴訟當事人支付損害賠償金，或可能撤銷我們開展業務的權力，這可能會對我們為客户提供服務的能力和我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們的執照、批准、認可或其他授權或授權的變更、重大延誤、未能獲得或撤回或撤銷，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們需要從美國和我們開展業務的其他國家的許多政府機構獲得並持有許可證、執照、認證和其他監管批准，以遵守這些機構實施的運營和安全標準。我們還需要獲得各種認證和專業執照。例如，根據中國的法律法規，我們必須獲得和維護各種批准、許可、許可證、許可和登記，才能在那裏開展業務。對於我們在中國的業務，以及我們在那裏的每一項業務，我們和UL-CCIC必須向國家市場監管總局和/或其當地分支機構註冊並獲得營業執照，對於UL-CCIC，還必須獲得人民Republic of China認證認可局的批准。到目前為止，我們和UL-CCIC已經完成了註冊，並獲得了運營我們業務所需的營業執照和認證。此外，根據中國實驗室提供的服務，我們需要獲得中國檢驗機構和實驗室強制批准機構的某些資格。

我們經常在獲得或續簽某些所需的批准方面遇到延誤，可能無法獲得批准，而且不能保證我們將來能夠獲得或保持任何此類批准。到目前為止，任何此類延誤或未能獲得所需批准都沒有對我們的業務或運營產生實質性影響。未能維護或續期必要的許可證、執照、認證、批准或授權，或未能遵守所要求的標準，或我們無意中得出任何此類許可證、執照、認證、批准或授權不是必需的結論，都可能導致我們或無法以與過去做法一致的方式在我們經營的各個司法管轄區繼續我們的業務，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還可能被要求在未來獲得新的或不同的許可證、執照、認證、批准或授權。如果需要任何新的必要許可、執照、認證、批准或授權，或如果需要任何審查或其他程序，我們或可能無法及時或根本無法獲得此類許可、執照、認證、批准或授權或完成此類審查或其他相關程序。然而，我們獲得的任何許可證、執照、認證、批准或授權都可能被撤銷，或者其發放條款可能會對我們的運營施加限制。

我們的客户在選擇我們的服務提供商時，可能需要各種政府和私人專業許可和認證的證明，而各種政府和監管機構可能會強制要求與各種服務的性能相關的某些認證和專業許可。雖然我們相信我們的業務符合所有材料認證和專業許可要求，但不能保證我們總是能夠在我們運營或尋求運營的每個司法管轄區獲得我們的業務所必需或希望獲得的認證和專業許可證。在獲得、未能獲得或撤回或撤銷許可證、批准或其他授權方面的重大延誤，可能會對我們業務內的個別業務產生重大不利影響，或者更廣泛地説，對我們的整體業務和聲譽產生負面影響。

在某些情況下，我們必須獲得的認證、批准、許可、授權、官方承認和其他授權是由公共當局或專業組織頒發的，往往經過漫長且往往復雜的審查程序。大多數授權都是在有限的時間內授予的，並須由有關當局定期續簽。對於我們的一些企業，我們必須是某些專業組織的活躍成員，才有資格參加選定的項目。

儘管我們密切監控根據這些授權提供的服務的質量，以及我們授權組合的續訂和穩定性，但任何未能履行我們的專業義務或利益衝突的情況，無論是實際的還是感知的，都可能導致我們暫時或永久失去一項或多項授權。已向我們授予一項或多項授權的公共當局或專業組織也可以單方面決定撤回此類授權。例如，美國國家標準協會使用ISO發佈的一套標準來認可我們的一個主要認證項目。如果我們失去這一資格，我們的收入將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

同樣，儘管我們監控我們所在司法管轄區內監管環境的發展，但如果任何監管機構判定我們未達到其要求的標準，或未獲得或維持其所需的許可或批准，該監管機構可對我們在該司法管轄區的經營特權施加罰款和處罰、限制或撤銷我們的經營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生重大不利影響的行動。

我們目前正在為某些訴訟辯護，未來我們可能會受到額外的訴訟。

我們的業務使我們面臨來自訴訟、調查和其他法律程序的重大潛在風險。我們目前正在進行各種訴訟併為之辯護，未來可能還會面臨其他訴訟，其中包括與我們提供的服務和解決方案有關的訴訟、普通課程的僱傭訴訟和與知識產權相關的索賠。

舉例來説，正如任何旅遊業議會公司一樣，如果其後發現問題或發生重大事故，我們的工作和調查結果的質素和相關性可能會受到質疑。是什麼讓這些類型的

不同的索賠是，TIC公司可能被要求對與所提供服務的實際支付金額相比往往不成比例的金額承擔責任。在我們的正常業務過程中，我們有時會捲入一些訴訟程序，試圖在與我們提供的旅遊業議會服務相關的合同或合同外基礎上確立我們的專業責任。

在訴訟中，原告可以尋求各種救濟，包括但不限於宣告性或禁止性救濟；補償性或懲罰性損害賠償；恢復原狀、歸還原狀、民事處罰、減刑、律師費、費用或其他救濟。和解要求可能尋求重大的金錢和其他補救措施，或者以我們認為在這種情況下不合理的條款為條件。在某些情況下，即使我們遵守適用的法律和法規，根據其他適用的法律或普通法的原則，可能會發生不利的判決或結果，包括疏忽和嚴格責任，並導致我們的重大責任和聲譽損害。未來，除了上述類似原告團體提出的與我們現有或以前的設施或活動有關的索賠外，我們很可能還會受到其他索賠的約束。此外，針對我們競爭對手的裁決和和解，或與我們當前訴訟相關的宣傳，可能會激勵各方對我們提出更多索賠。

對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴的辯護費用，並可能導致我們的保險費增加，並耗盡我們現有的保險範圍。訴訟的財務影響很難評估或量化。針對我們提出的一些索賠可能不在我們的保單範圍內，或者可能會耗盡我們對此類事件的可用保險範圍。此外，保險公司可能會拒絕承保，即使索賠應該在保險範圍內，我們也有大量的自我保險留存金額，在獲得任何保險收益之前，我們必須全額支付這些金額。如果我們的保險範圍不足，並且我們沒有成功地為此類索賠確定或購買額外的保險範圍，我們將不得不支付超過保單限額的任何和解或判決的金額。對我們提出的索賠如導致作出判決，或吾等作出和解，而該等索賠未獲承保或承保不足，或屬於吾等保單下的留存責任，則可能會對吾等的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們的參與可能會導致專業責任或其他責任。

我們的大部分業務都涉及提供專業服務。我們的服務通常涉及困難的工程和科學任務，並帶有專業和其他責任風險。我們的許多項目都涉及可能對客户的業務產生嚴重影響、導致客户損失大筆資金或阻止客户尋求理想的商業機會的事項。因此，如果客户對我們的表現不滿意，客户可以威脅或提起訴訟，以追回損害賠償或抗辯其支付我們費用的義務。訴訟指控我們玩忽職守、泄露客户機密信息、丟失或損壞產品樣本、侵犯專利或以其他方式違反我們對客户的義務，可能會使我們對客户或其他第三方承擔重大責任，或損害我們的聲譽。

與我們的知識產權有關的風險

任何未能獲得、維護、充分保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護我們的專有技術、UL標誌和我們品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力。我們依靠商標、認證標誌、服務標誌、專利、商業祕密、版權和其他形式的知識產權、合同限制和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們出於任何原因無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權的使用或如果我們的知識產權被濫用，我們將無法保護我們的UL標誌、品牌、專有技術或技術。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得或複製我們的專有技術，使用類似的商標和認證標誌，並開發和商業化基本上相同的服務或技術，從而可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們相信，我們的商標、徽標、服務標誌和認證標誌對於我們的業務和我們在建立聲譽、客户忠誠度和與業務相關的商譽方面的成功是不可或缺的。特別是，UL標誌對我們的業務和我們的品牌至關重要，任何對UL標誌保護的喪失都可能對其中一個或兩者都產生實質性影響。我們依賴商標註冊，並且已經註冊或已經申請註冊那些我們認為對我們與美國專利商標局和許多外國司法管轄區的業務至關重要的商標、服務標記和認證標記。我們不能保證我們的申請會得到批准，也不能保證這些註冊將防止他人模仿、假冒或以其他方式侵犯我們的名稱、認證標誌、服務標誌或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請和註冊，或以其他方式挑戰我們對商標、認證標誌或服務標誌的使用。模仿、未經授權使用或誤用我們的名稱、認證標誌或服務標誌，從而降低我們的質量或對我們的品牌形象或服務產生負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了維護對商標使用的控制，我們依賴與客户的合同保護，並實施質量控制措施和監控技術，以保護我們的商標免受未經授權的使用或其他誤用。然而，不能保證這些合同不會被違反，我們也不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止或檢測到其他人的侵權使用。如果將來出現爭端，我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。如果我們的認證標誌、商標或服務標誌被成功挑戰或取消，我們可能會在適用的司法管轄區失去對它們的保護，這可能會導致第三方使用與我們的商標、認證標誌或服務標誌相同或令人困惑的相似標誌，失去品牌認知度，可能需要我們改變業務運營，並可能需要我們將資源投入廣告和營銷。雖然我們目前無法估計任何此類訴訟、行政挑戰或最終解決此類衝突的可能性，但無論結果如何，此類衝突都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。將來，我們可能會獲得更多商標、服務標誌或認證標誌，或從第三方獲得此類標誌的許可，這可能需要大量現金支出。失去我們的商標保護，或無法針對未經授權的複製或使用強制執行我們的商標、服務標記或認證標記，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經在美國和其他國家為我們的知識產權的某些方面提交了各種申請，目前我們在多個司法管轄區持有已頒發的專利。在未來，我們可能會獲得更多專利或專利組合，從第三方許可專利或同意許可第三方的技術，這可能需要大量現金支出。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、方法和系統，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。此外，當我們為特定技術尋求專利保護時，不能保證我們提交的申請將導致獲得專利，或者如果專利真的發佈，我們無法保證它們將允許我們有效地阻止競爭對手創造與之競爭的技術。我們的一些專有技術或技術不是專利或可申請專利的，可能構成商業祕密。為了保護我們的知識產權，包括專有技術和商業祕密，我們有一項政策，要求我們的員工、顧問、顧問和其他對我們的重大知識產權做出貢獻或能夠訪問我們的專有或機密信息的合作者簽訂協議，其中包括髮明和知識產權轉讓語言以及限制使用和披露我們的專有或機密信息的條款。我們還依賴與供應商和客户之間的慣常合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息的安全措施。然而，不能保證所有為重大知識產權開發做出貢獻或能夠訪問我們的專有或機密信息的員工、顧問、顧問或其他合作者確實簽署了其中一項協議，即使他們簽署了，也不會違反這些合同。此外，這些合同和安排可能在保護我們的知識產權方面無效，可能無法阻止未經授權的披露，也無法阻止第三方獨立開發可能與我們的技術大體相當或更好的技術。我們知識產權的損失或無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前還擁有與我們的品牌相關的各種域名。美國和其他國家對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立額外的最高層

域名，任命額外的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務或使用我們的名稱很重要的所有域名。此外，我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的商標、認證標誌和其他專有權或知識產權的價值令人困惑地相似或產生負面影響的域名。任何不能或不能做到這一點都可能對我們的品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們向他人強制執行我們的知識產權的努力，可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們能否充分保護我們的知識產權，在一定程度上還取決於我們與我們運營所在司法管轄區的執法人員的關係，他們對公司和UL標誌的熟悉程度，以及我們在這些司法管轄區的現場工程和品牌保護團隊的聲譽和警覺。當我們將我們的業務搬遷或擴展到新的地區時，無論是由於我們客户製造足跡的變化還是我們對新增長機會的追求，我們都需要時間來發展這些關係，並展示我們作為一家積極致力於保護其品牌和執行其知識產權的公司的聲譽。在這些新地區建立這種關係和聲譽之前，我們可能無法充分保護和執行我們的知識產權，從而使我們面臨更大的聲譽和其他損害。

我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能導致我們替換劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。此外，為了開發和營銷新服務，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得第三方技術的商業許可。我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。

缺乏國際統一的知識產權法和不同的執行制度，使確保一致保護我們的專有權利變得更加困難。儘管我們盡了最大努力，但由於某些國家/地區適用的知識產權法律和程序，我們可能無法確保我們的商標、服務標記、認證標記、可申請專利的發明、版權和其他知識產權在某些關鍵的外國司法管轄區和市場獲得註冊或保護。即使我們能夠在這些國家獲得註冊，我們強大的國際影響力也可能導致對我們的技術、專有信息或品牌的未經授權複製和使用的風險增加。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們無法保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權面臨被複制、模仿、假冒或偽造的風險，這可能導致代價高昂的法律訴訟，並對我們的品牌、聲譽和業務造成損害。

我們依靠商標法來保護與我們的品牌相關的所有權，包括我們的服務標誌、認證標誌和其他商標。我們保護知識產權的努力可能不會奏效，可能會受到第三方的挑戰。見“-任何未能獲得、維護、充分保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護我們的專有技術--UL的能力

馬克和我們的品牌。我們還容易受到平行貿易(即灰色市場)和假冒我們的產品、服務和知識產權(包括我們的商標和認證標誌)的傷害，這可能會損害我們的聲譽。侵權索賠和訴訟的解決成本可能很高，而且需要大量的管理時間和資源。訴訟中的任何不利裁決都可能使我們失去對特定商標或認證標誌的權利，這可能會阻止我們出售或提供我們服務的某些方面，或者可能會使我們承擔重大責任，其中任何一項都會損害我們的運營結果。

由於我們的商標在國際上使用，我們依賴外國的法律來保護我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能不同於美國法律。見--一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。儘管我們將繼續在全球範圍內投入大量資源來建立和保護我們的知識產權，但我們不能肯定這些努力是否會成功，或者與保護我們在海外的權利相關的成本是否會不會很高。考慮到我們在多個大陸的地理足跡，我們的業務面臨着更大的盜竊和未經授權使用我們的知識產權的風險。我們可能面臨與保護我們在美國國內外的知識產權相關的鉅額費用和責任，如果我們不能成功保護我們的知識產權或解決任何衝突，我們的運營結果可能會受到損害，這將對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

意外或未經授權披露商業祕密、源代碼或其他專有信息可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡上維護敏感的數據，包括我們的知識產權和專有或機密的業務信息，以及與我們的業務和我們的客户和業務合作伙伴的信息有關的信息。我們定期與我們的客户、供應商和我們獲得許可或從中獲得許可或以其他方式交換知識產權或機密信息的各方簽訂保密義務。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。然而，我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露這些信息可能會損害我們的聲譽，使我們根據我們的協議承擔責任，並損害我們與主要交易對手的關係，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

此外，我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息可能被竊取、以未經授權的方式使用或通過私人或外國行為者(包括那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者)的直接入侵、通過對我們的計算機系統的網絡入侵、通過商業間諜或其他方式或通過更間接的途徑進行物理竊取，包括合資合作伙伴、不遵守許可證條款的被許可人、最終未獲得許可的潛在被許可人或其他方對我們的解決方案進行反向工程。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害，並轉移我們的努力和注意力。

我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功，而且我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理資源。如第三方所稱，我們可能會因其他人對我們提出的知識產權侵權索賠而招致辯護費用、面臨責任或易受損害，並可能對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。例如，美國和一些外國的專利申請通常在專利發佈或發表之前不會公開披露，我們可能不知道目前提交的與我們的產品或工藝相關的專利申請。如果專利後來在這些申請上頒發，我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保

任何此類行動的結果都不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果這類訴訟程序導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：

·支付鉅額賠償金（在美國可能是三倍的賠償金）;

·停止使用侵權流程;

·投入大量資源開發非侵權流程;以及

·與聲稱侵權的第三方達成許可安排，該安排可能無法以商業上合理的條款提供，或者可能根本無法提供。

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本之前，我們的未償債務總額分別為81500美元萬和91000美元萬。我們定期支付債務到期款項或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟、行業和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題。我們流動資金的任何減少可能導致我們無法履行財務義務或為增長計劃提供資金，並且我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或為我們的債務進行再融資，但受我們的憲章和股東協議的任何限制所限。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資，或根本無法產生足夠的現金流，這將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行義務的能力造成重大不利影響。

我們的負債可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金流。

我們的未償債務可能會對我們的業務產生負面影響，例如，要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少我們現金流的可用性，為營運資本、資本支出、收購、增加股息、股票回購和其他一般企業用途提供資金，以及增加我們對不利經濟或行業狀況的脆弱性。此外，我們的未償債務可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，使我們能夠對業務或行業的變化做出反應，或者使我們與債務較少的行業相比處於競爭劣勢。

利率上升將增加我們的信貸安排和我們產生的任何可變利率債務的利息成本，這可能會對我們為現有債務進行再融資或獲得資產的能力產生不利影響。

在我們的信貸安排下的借款最初按年利率計息，根據我們的選擇，(A)對於美元貸款，彭博短期銀行收益率(“BSBY”)利率加保證金，對於所有其他貨幣，適用貨幣的指定基準利率加保證金，在某些情況下，指定利差調整加保證金(貸款的利率基於第(A)款，“基準利率貸款”)或(B)僅對於美元貸款，基本利率加保證金(貸款的利率基於第(B)款，“基本利率貸款”)。截至6月30日，

2024年，基準利率貸款的利差為1.0%，基準利率貸款的利差為0.0%，但將根據我們最近測試的綜合淨槓桿率進行調整，基準利率貸款的利差可能在1.0%至1.5%之間，基準利率貸款的利差可能在0.0%至0.5%之間。然而，信貸安排包括一項條款，在BSBY不再可用作參考利率的情況下，用有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上某些特定的信貸利差調整來取代BSBY，彭博指數服務有限公司於2023年11月宣佈，永久停止BSBY及其所有期限將於2024年11月15日生效。因此，我們於2024年6月28日簽訂了一項信貸安排修正案，其中包括以SOFR期限取代BSBY，並將SOFR調整0.10%作為2024年6月28日之後開始的利率期間的基準利率。任何適用於信貸安排下借款利率的增加，都將減少我們可用於其他公司目的的現金流，包括運營、資本支出和收購。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，並增加任何再融資債務的利息成本。我們可能會不時訂立協議，例如利率互換或其他利率對衝合約。儘管這些協議可能會減輕利率上升的影響，但它們也讓我們面臨協議其他各方無法履行或協議無法執行的風險。

於2023年，我們的信貸安排下適用於基準利率貸款和基本利率貸款的浮動利率一般會隨着市場利率的變化而上升，並預計將隨着未來聯邦儲備委員會利率的變化和BSBY指數的未來變化以及隨後SOFR的未來變化而波動。此外，利息費用的增加與可能全部或部分轉嫁給我們客户的其他費用增加一起考慮；然而，我們預計利息費用的增加在短期內不會對我們的定價策略產生實質性影響。我們的浮動利率債務的利息支付增加對我們的整體流動資金狀況並不重要，並且沒有影響，也預計不會影響我們根據我們的信貸安排及時付款的能力。

我們的信貸安排和票據契約的條款包含對我們和UL有限責任公司的限制和限制，這可能會影響我們的業務運營能力。

我們的信貸安排和管理票據的契約包含契約，其中包括限制我們的能力，在某些情況下，UL LLC有能力(I)轉讓或出售資產，(Ii)設定某些留置權，(Iii)訂立協議限制我們子公司的股息或其他分派，(Iv)達成某些出售和回租交易，以及(V)與其他各方合併或合併，或出售或以其他方式處置我們作為整體的所有或基本上所有財產和資產。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業狀況的影響，包括信貸或資本市場中斷。如果違反任何這些契約或限制，如果不放棄或補救(如果適用)，可能會導致我們在信貸安排和票據項下的全部或相當大一部分未償債務加速。我們未來可能無法在信貸安排下借款，也可能無法償還信貸安排下的到期金額、票據的契約或我們的其他未償債務。這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成嚴重後果，並可能導致我們破產或破產。

我們和我們的子公司可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。管理我們債務的文書的條款並不禁止我們或完全禁止我們的子公司這樣做。在某些情況下，信貸安排允許在承諾金額以外的額外借款。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法履行所有債務。

評級機構下調評級可能會增加我們的資金成本。

信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。評級機構也會對我們整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法、我們的表現和其他因素來改變對我們的評級。評級機構可能會下調各自對票據的評級或

決定不繼續由其自行決定對票據進行評級。評級機構對我們評級的任何下調都可能減少或限制我們獲得資本的機會，或者增加我們的資本成本。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或下跌，導致投資者遭受重大損失。

許多因素，其中一些是我們不能控制的，可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，包括本《風險因素》部分和本招股説明書中其他部分描述的因素，以及以下因素：

·我們的經營和財務業績及前景；

·與市場預期相比，我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；

·影響對我們服務的需求的條件，包括我們行業的總體需求；

·關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·證券分析師對財務估計的報道或更改，或未能達到他們的預期；

·市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

·對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

·貿易流動和全球供應鏈的變化；

·地緣政治因素，包括制裁法律；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·董事會、高級管理層或關鍵人員的變動；

·發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

·我們股息政策的變化；

·對我們提出的新的或未決的訴訟或其他索賠的不利解決；以及

·美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括2024年美國總統大選、自然災害、恐怖襲擊、全球流行病、戰爭行為和對此類事件的反應造成的變化。

因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價出售其A類普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們此次發行的A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

過去，在市場波動或股價下跌後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構在未來是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。因此，我們的雙重股權結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。由於上述任何一種情況，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

UL標準及約定對我們普通股的主要所有權，加上我們普通股的雙層結構以及我們的憲章和股東協議下的UL標準及約定的治理和同意權，在可預見的未來將投票控制權與UL標準及約定集中在一起，這限制了我們的其他投資者影響公司事務的能力，包括選舉或罷免董事以及批准或拒絕任何控制權變更交易。

根據我們的章程，我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。此次發行後，UL Standard&Engagement作為我們已發行B類普通股的唯一持有人，將實益擁有我們已發行股本的70.6%，並持有我們已發行股本投票權的96.0%(或，如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權，則分別為69.1%和95.7%)。因此，UL標準與接洽控制了我們所有A類普通股和B類普通股的多數投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到下午5點。紐約市時間：(1)首次公開募股結束之日的七週年紀念日和(2)UL Standard&Engagement和某些獲準受讓人持有的B類普通股流通股數量少於緊隨IPO後持有的B類普通股股份的35%之日(“日落日期”)。請參閲“股本説明”。這種集中控制限制或排除了我們的其他投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，在可預見的未來，UL Standard&Engagement將擁有足夠的投票權來決定以下方面的結果：董事選舉和我們董事會的組成(包括我們的某些董事是否還擔任UL Standard&Engagement或UL Research Institutes的管理或董事會職位)、對我們公司註冊證書的修訂、對有待股東投票表決的公司章程的修訂、增加我們股權激勵計劃下可供發行的股份數量或採用新的股權激勵計劃，以及批准或否決任何需要股東批准的合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中控制可能直接或間接阻止我們尋求我們本來會追求的機會，包括增長機會，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這種集中控制還可能防止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，根據我們的章程和股東協議，UL標準和接洽有權根據其對我們普通股的實益所有權提名最多四名董事進入我們的董事會，在UL標準和接洽不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票的至少25%的投票權之前，我們或我們的子公司採取的某些重大企業行動需要事先獲得UL標準和接洽的書面同意。除某些例外情況外，這些行動包括：

·進入任何新的材料業務線，不包括TIC和S的活動；

·與任何其他實體合併或合併，但與某些內部重組或戰略交易有關的除外；

·收購股票或資產或成立合資企業，每一種情況都涉及對價或債務，視情況而定，超過我們任何財政年度股權市值的15%；

·在任何財政年度出售、轉讓或處置賬面價值超過股權市值5%的資產；

·以低於公平市價的價格發行證券，但以承銷的現金公開發行除外，(Ii)優先於我們B類普通股持有人的權利，(Iii)將導致我們當時已發行普通股的10%以上的稀釋，或(Iv)將導致UL Standard&Engagement受益地擁有我們當時已發行證券的大部分；

·在任何財政年度回購我們的任何證券，金額超過當時未償還證券的5%；

·為借來的錢承擔債務，這將導致我們的債務證券被任何低於投資級的評級機構下調評級；

·將我們的董事會規模增加到15名以上；

·聘請我們現任CEO珍妮弗·斯坎隆女士以外的其他CEO；

·支付或宣佈任何與我們的股利政策不符的股息，或修改或修改我們的股息政策；

·向任何第三方提供貸款或購買任何債務證券，但與UL Solutions及其子公司之間的公司間貸款有關的除外；以及

·修改、修改或廢除我們的憲章或我們的附則，其方式對UL標準和參與產生了不成比例的不利影響。

見“股本説明”和“某些關係和關聯方交易--股東協議”。

作為非營利性實體，UL研究院和UL標準與接洽與廣泛的利益相關者合作，推動其公共安全使命，其中一些人的觀點和利益可能與我們、我們的客户和我們股本的其他持有者的觀點和利益不同。例如，UL研究院是UL標準和約定的唯一成員，它可以進行安全科學研究，其結果可能會對我們的某些客户或他們的產品產生負面影響。同樣，UL標準和接洽可能會制定和發佈對某些客户產生負面影響的安全標準，例如要求重新設計或重新設計產品以符合UL標準和接洽標準的要求，這可能會增加我們客户的成本並推遲產品進入市場。受影響的客户可能會採取對我們的業務產生負面影響的行動。只要UL標準和接洽繼續擁有我們已發行股本的相當大的綜合投票權，UL標準和接洽將繼續能夠有力地影響或有效控制我們的決策，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”。本次發行完成後，UL Standard&Engagement將控制我們已發行股本合計投票權的96.0%(如果承銷商行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為95.7%)。

完全)。因此，我們將繼續是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

·董事會多數由獨立董事組成的要求；

·要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程；

·要求我們的人力資本和薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及

·對我們的提名、公司治理、人力資本和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

雖然我們目前不打算利用這些豁免中的任何一項，但只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以隨時和不時地利用任何或所有此類豁免。因此，我們的董事會和委員會可能會有更多不符合紐約證交所獨立性標準的董事，而不是適用這些標準的董事。獨立性標準旨在確保符合標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。

如果UL Standard&Engagement在非公開交易中將我們公司的控股權出售給第三方，投資者可能無法實現我們A類普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，UL Standard&Engagement將實益擁有我們已發行普通股的70.6%，並控制我們已發行普通股的96.0%的綜合投票權(或，如果承銷商行使購買我們A類普通股額外股份的全部選擇權，則分別為69.1%和95.7%)。UL Standard&Engagement有能力(如果它選擇這樣做)在私下協商的交易中出售其部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能導致我們公司控制權的變更。UL Standard&Engagement能夠私下出售其普通股，而不需要同時提出要約收購我們所有公開交易的普通股，這可能會阻止投資者實現我們普通股的任何控制權變更溢價，否則UL Standard&Engagement在私下出售我們的普通股時可能會積累這些溢價。UL標準及接洽可選擇進行此類出售交易，以籌集收益，用於推進其公共安全慈善使命，或因為UL標準及接洽確定銷售交易在其他方面符合其最佳利益。任何此類出售交易的時間和金額可能基於UL標準和約定的資金需求，並可能在其他情況下可能不符合我們和我們其他股東最佳利益的一個或多個時間執行。在符合UL標準及接洽同意就本次發售訂立的鎖定協議及適用法律的情況下，UL標準及接洽有權按UL標準及接洽認為最符合UL標準及接洽最佳利益的一個或多個時間及金額出售A類普通股。此外，如果UL Standard&Engagement私下出售其在我們公司的重大股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與我們的其他股東存在利益衝突。此外，如果UL Standard&Engagement將我們公司的控股權出售給第三方，我們的未償債務可能會加速，我們的流動性可能會受到損害，我們的第三方商業協議和關係可能會受到影響。控制權的任何由此產生的變化也可能對我們與UL標準及接洽的各種協議產生負面影響，這些協議在標題為“某些關係和關聯方交易-與UL研究院和UL標準及接洽的協議”一節中進行了描述，包括與我們訪問UL標準和接洽的標準庫有關的協議，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的某些董事擔任或將來可能擔任UL標準與接洽或UL研究院的管理或董事會職位，因此可能會出現利益衝突。

我們受UL標準和約定的控制，其中UL研究院是唯一的成員。UL研究所專注於對人類安全威脅的研究和探索以及交流，而UL標準和參與則專注於將研究見解轉化為實踐創新，通過制定安全標準和與之相關的積極溝通、倡導和政策倡議來促進人類安全。有時，我們的某些董事是、也可能成為UL標準與接洽或UL研究院的受託人、董事或管理人員。任何此類董事在UL標準與接洽或UL研究所與我們的利益可能會在涉及我們與UL標準與接洽或UL研究所的決策方面產生或似乎產生利益衝突，而這些決策可能會對他們和我們產生不同的影響。例如，這些決定可能涉及：

·對企業機會的分歧；

·繼任規劃、留住員工或招聘；

·資本部署，包括我們的債務水平和股息政策；

·與UL標準與接洽和UL研究所的服務和安排。

如果我們未來與UL標準與約定或UL研究院達成任何新的安排，也可能會出現利益衝突。UL標準與接洽或UL研究院的受託人、董事或管理人員加入我們的董事會可能會在分配他們的時間方面產生利益衝突和衝突，這些衝突和衝突涉及我們和UL標準與接洽或UL研究院，這可能會對這兩個實體產生不同於對我們的影響。我們特別注意到，James M.Shannon擔任UL Research Institutes董事會成員和UL Standard&Engagement董事會成員，James P.Dollive、伊麗莎白·Tórstad和George A.Williams擔任UL Research Institutes董事會成員。我們憲章和章程的條款以及我們的某些政策針對的是提供給我們任何董事的公司機會，這些董事有時也是UL標準和約定或UL研究所的受託人、董事或高級管理人員。

例如，我們的憲章規定，“企業機會”原則不適用於UL標準和約定、其任何董事、高級管理人員或員工或其或其任何附屬公司(UL解決方案及其子公司除外)。公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。由於“企業機會”原則不適用於UL Standard&Engagement、其任何董事、高級管理人員或員工、或其或其任何聯屬公司(UL Solutions及其子公司除外)，因此每個有關“豁免人士”並無責任向我們傳達或呈現某些公司機會，並且有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户及利益持有有關公司機會，或向我們以外的人士推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向我們或我們的子公司以外的任何股東推薦、分配或轉讓此類公司機會。因此，UL Standard&Engagement、其董事、高級管理人員或員工或其或其任何關聯公司(UL Solutions及其子公司除外)不會被禁止經營或投資於競爭業務。

我們不能向您保證，我們的憲章、章程或政策足以解決潛在的利益衝突，潛在的利益衝突將以有利於我們的方式得到解決，或者我們能夠利用向作為我們和UL標準與約定或UL研究院受託人或董事的任何此類個人提供的公司機會。因此，我們可能會發現自己處於與UL標準和接洽或UL研究院的競爭中，我們可能會被排除在某些有利的交易或增長計劃之外。

我們不能以對我們有利的方式解決我們與UL標準與約定或UL研究院之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

UL標準與約定或UL研究機構與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域中產生潛在的衝突或糾紛，包括：

·我們的股息政策或未來可能的股票回購政策；

·UL研究所的研究活動和我們客户的業務或利益；

·知識產權或其他專有權，包括對我們品牌的使用;

·與其中一個或兩個實體進行聯合溝通和品牌活動;

·與我們向UL Standards & Engagement和UL研究院提供的支持服務相關的運營活動，包括信息技術、人力資源、福利、財務和會計、共享房地產、法律和其他服務;

·對我們和任何一個實體可能有吸引力的商業機會;

·實體已同意或未來可能同意向我們提供的服務的性質、質量和定價;

·税務、員工福利、賠償和因我們與任何一個實體的關係而產生的其他事項;

·涉及我們的業務合併;

·根據我們的章程和股東協議，UL Standards & Engagement將擁有同意權的任何事項;以及

·我們與UL標準與參與或UL研究機構之間當前或未來協議的條款。

任何此類衝突或糾紛，如果得不到令人滿意的解決，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們與UL Standard&Engagement或UL Research Institute之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛的解決，可能不如我們與獨立的第三方打交道時可能實現的解決方案更有利於我們。此外，我們與UL標準與約定和UL研究所簽訂的協議期限各不相同，經雙方同意後可予修改。只要我們受UL標準和約定的控制，我們就可能無法在必要時就這些協議的續訂或修訂進行談判，條件與我們能夠與獨立第三方談判的條款一樣有利。

關於我們的首次公開募股，我們與UL標準和約定簽訂了一份股東協議，根據該協議，UL標準和約定擁有某些信息、同意和其他治理權，使UL標準和約定對我們的某些公司和治理事項具有重大影響。同意、董事會任命和相關權利也包含在我們的憲章中。請參閲“某些關係和關聯方交易--股東協議”。

不能保證我們將繼續宣佈現金股息或回購我們的股票，無論是以任何特定的金額。

我們已經支付了季度股息，並打算繼續支付。我們是否打算支付季度股息或回購我們的股票，取決於我們的資本可用性和董事會定期做出的決定，即現金股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於我們宣佈和支付現金股息的所有法律和協議。除其他因素外，未來的股息和股票回購也可能受到以下因素的影響：我們對未來潛在的投資資本要求的看法，包括收購；法律風險；股票回購計劃；聯邦和州所得税法律或公司法的變化；合同限制；以及我們商業模式的變化。我們的股息支付和股票回購可能會從

我們不能保證我們將繼續宣佈派息或回購股份或以任何特定金額支付股息。減少或暫停我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。此外，根據我們的章程和股東協議，在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前，我們不得支付或宣佈任何與我們當前的股息政策不一致的股息或其他分配，或修改或修改我們的股息政策，除非事先獲得UL Standard&Engagement的書面同意。請參閲“股利政策”。

我們為A類普通股支付的分配可能不符合美國聯邦所得税的要求，這可能會對您擁有我們A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們為A類普通股的一部分支付的分配通常將被視為股息，前提是分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。截至2023年12月31日，我們認為我們的累計收益和利潤為零。雖然我們預計將在2024年和隨後的納税年度產生用於美國聯邦所得税目的的收益和利潤，但我們在任何一年產生此類收益和利潤的能力可能會受到外部或其他不確定和難以預測的因素的影響。任何不構成股息的分派(或分派的一部分)將被視為首先降低您所持A類普通股的調整基數，如果分派超過您所持A類普通股的調整基數，則視為出售或交換此類股票的收益。此外，如果您是一家國內公司，您將沒有資格申請“收到股息”的扣除，這可能適用於從其他國內公司收到的股息。

潛在的外國投資者應參閲“A類普通股非美國持有者應考慮的美國聯邦所得税事項”，以更詳細地説明將A類普通股的所有權和出售給此類投資者所產生的重大美國聯邦所得税後果。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的憲章授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，並釐定構成任何系列的股份數目，而無需股東進一步投票或採取任何行動，除非本公司章程及股東協議另有規定。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會阻止對我們A類普通股的溢價，並可能對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

未來出售和發行我們的A類普通股和B類普通股，或購買我們的A類普通股或B類普通股(或其他股權證券或可轉換為我們A類普通股的證券)的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或我們、UL Standard&Engagement或我們其他現有股東對此次發行後公開市場上未來銷售的看法，可能會導致我們股東的持股比例被稀釋，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，根據截至2024年6月30日的已發行股份，我們將擁有總計58,876,949股A類普通股(或61,876,949股，如果承銷商全面行使其購買選擇權

來自出售股東的額外股份)和141,130,000股已發行的B類普通股(或138,130,000股，如果承銷商全面行使其從出售股東購買額外股份的選擇權)。我們B類普通股的股份可轉換為A類普通股的同等數量的股份，一般在轉讓時轉換為A類普通股的股份。本次發行完成後立即發行的所有B類普通股將由UL標準與接洽擁有。

在此次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條(“第144條”)所定義，只能在符合“有資格未來出售的股票-受限證券的關聯轉售”中描述的限制條件下出售。

出售我們的A類普通股作為轉售結束的限制或根據登記權進行，可能會使我們更難通過發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。此外，如果我們A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降，並可能使您更難出售我們A類普通股的股票。

關於此次發行，我們、我們的高管、我們的董事、銷售股東和某些其他個人已經同意簽署鎖定協議，除某些例外情況外，限制出售我們A類普通股的股份和我們或他們持有的某些其他證券，直至本招股説明書發佈之日起90天，這在“有資格未來出售的股票”中有進一步的描述。鎖定協議期滿後，UL Standard&Engagement和我們的高管、我們的董事和某些其他個人持有的股票將有資格在公開市場上轉售，如果是我們的聯屬公司持有的股票，則受數量、銷售方式和“有資格未來出售的股票”中描述的其他限制的限制。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司有權在不另行通知的情況下，隨時釋放符合任何此類鎖定協議的全部或任何部分股份或證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

此外，根據註冊權協議(本文定義)，UL Standard&Engagement擁有某些註冊權，包括在首次公開招股完成後六個月開始的任何時間，在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其A類普通股的發售和銷售(包括轉換B類普通股已發行股票時可發行的A類普通股)。此次發行完成後，註冊權所涵蓋的股份將佔我們已發行普通股的約70.6%(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則為69.1%)。登記任何此類A類普通股流通股或B類普通股流通股轉換後可發行的A類普通股，將導致此類股票在登記聲明生效時無需遵守第144條即可自由交易。有關這些登記權的説明，請參閲《股本登記權説明》和《符合未來出售資格的股份》。

行使此類註冊權以及隨後根據UL標準和約定大量出售我們的A類普通股或B類普通股可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。根據UL Standard&Engagement同意簽署的與本次發售相關的鎖定協議、註冊權協議和適用的法律，UL標準及接洽將決定此類出售的時間和金額，這一決定可能基於UL標準及接洽的資金需求或UL標準及接洽認為與推進其公共安全慈善使命相關的其他因素或其他最有利於其利益的因素，並且此類銷售可根據UL標準及接洽在其他可能不符合公司及其他股東利益的一個或多個時間進行。

關於此次首次公開募股，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，登記了根據首次公開募股前長期持有計劃、2024年長期持有計劃和2024年股票期權計劃發行或預留髮行的A類普通股股份。根據歸屬條件的滿足和鎖定協議的到期，發行的股份

根據表格S-8的註冊聲明或根據註冊聲明註冊的表格可立即在公開市場轉售，不受限制。

未來的轉讓，包括按照UL標準出售和參與B類普通股的轉讓，通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。由於此類轉讓或交換而將B類普通股轉換為A類普通股，將稀釋A類普通股的持有者，包括在此次發行中購買的股票的持有者。

在遵守我們的憲章和股東協議，包括UL標準和約定協議項下的同意權的情況下，我們還被允許根據各種交易，包括投資和收購，不時發行A類普通股的額外股份或可轉換為A類普通股的證券，包括B類普通股的額外股份。我們發行額外的A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券，包括我們B類普通股的額外股份，將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場或以其他方式出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們定期評估潛在的投資和收購機會，包括對我們具有重要意義的機會。與投資或收購相關的額外證券的發行可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

我們已經並將繼續承擔與適用於我們作為一家新上市公司的公司治理要求相關的鉅額成本，包括根據2022年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法以及紐約證券交易所規則制定的美國證券交易委員會規則和條例。這些規則和法規顯著增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。此外，我們的管理團隊需要投入大量精力與上市公司分析師和投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，這可能會轉移人們對我們業務日常管理的注意力。由於成為上市公司而產生的成本增加或轉移管理層的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家公開披露信息的公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告的披露控制程序和內部控制的規定。如果我們不能建立和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告。

作為一家公開報告公司，我們受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時建立的規章制度的約束。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告方面保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求從我們的第二份年度報告Form 10-k開始，由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。審查和改進我們的內部控制的過程既昂貴又具有挑戰性，還可能需要大量的

來自我們管理團隊的關注，這可能會對對我們業務重要的其他事項產生負面影響。

如果我們的高級管理層無法得出結論，認為我們擁有有效的披露控制程序和財務報告內部控制程序，或無法證明該等控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所無法在要求的時間就管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，並且發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，失去公眾和投資者的信心，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的憲章、章程、股東協議和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。請參閲“股本説明”。例如，我們的憲章規定，從日落之日起及之後：

·我們的董事會將進行分類，因此並非所有董事都是同時選舉產生的;

·根據股東協議，董事只能因原因被免職，並且必須在為此目的正式召開的會議上獲得至少三分之二投票權的贊成票;

·未經會議或書面同意，我們的股東不得采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間;

·我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會（而不是股東）召開;和

·我們的章程或章程的通過、廢除、變更、修改或廢除將需要獲得至少三分之二的已發行股本投票權持有人的批准，這些持有人有權在選舉我們的董事中進行一般投票。

這些條款，以及我們其他管理文件中的反收購條款，單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購和控制權的變更或我們管理層的變動。見“股本説明--反收購條款”。

作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，在該股東成為有利害關係的股東後的3年內從事某些業務合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有本公司85%的已發行有表決權股份(不包括若干股份)或(Iii)在董事會批准後，業務合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的持有人的批准，而該股東並非由該有利害關係的股東擁有。我們的憲章規定，在日落之日之前，我們不受DGCL第203條的約束，從日落之日起及之後，我們將受

DGCL第203條。見“股本説明--反收購條款--DGCL第203條”。

此外，根據我們的章程和股東協議，在UL標準和約定不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前，我們或我們的子公司採取的某些重大企業行動需要事先獲得UL標準和約定的書面同意，但某些例外情況除外。見“股本説明”和“某些關係和關聯方交易--股東協議”。

我們的憲章、章程、股東協議或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們的憲章規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的法院，用於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或程序；(B)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任違約的訴訟、訴訟或程序；(C)就根據《交易所條例》、本憲章或附例而產生的申索而提出的任何訴訟、訴訟或程序，或就該法院授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)任何聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟、訴訟或程序；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或責任而提出的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何申索。根據《交易法》，由此產生的索賠必須在美國聯邦地區法院提出。

我們的憲章進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的；因此，我們不能確定法院會執行此類規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的現任或前任董事、高管和其他員工或股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們可能無法吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的價格或交易量可能會下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們A類普通股的價格可能會下降。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們已經提供，目前打算，但沒有義務，就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

金融、税務和一般風險

税法的變化或因審查我們的納税申報單或UL標準與接洽或UL研究院的納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括所得税法的變化或我們業務範圍的變化。

由於我們的業務範圍，我們在美國和其他司法管轄區須繳納聯邦、州和地方所得税及其他税收。此外，我們受UL標準和約定的控制，其中UL研究院是唯一成員，UL研究所可以被視為控制UL標準和約定。

就美國聯邦税收而言，UL標準與接洽和UL研究所是免税實體，在幾年內，UL研究所可能會成為一個“私人基金會”。一般來説，私人基金會被禁止與“不符合資格的人”進行“自我交易”的行為，每個人都被定義為1986年修訂的“國內税法”(“守則”)，從事自我交易的不符合資格的人要繳納額外的消費税。如果UL研究所成為私人基金會，如果UL標準和約定向UL研究機構提供了大量贈款或捐款，則UL標準和約定將被取消資格。屆時，如果UL標準與接洽持有UL Solutions超過35%的股份(由投票權決定)，UL Solutions也將被取消資格。另一方面，UL研究所或UL標準與約定與UL解決方案(作為被取消資格的人)之間的交易可能受自我交易規則的約束。

美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能會導致與現有税法或解釋下產生的公司税有很大不同，並可能對盈利能力產生不利影響。各國政府已加強努力，通過修改當地税法和國際協定，包括關於將軟件作為服務徵税、轉讓定價、經濟存在和分攤以確定税基的法律和協定，來增加收入。此外，管理每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的國際税收規範已經演變，部分原因是由經濟合作與發展組織領導並得到20國集團支持的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目，根據該項目，BEPS包容性框架的成員承諾實施規則，徵收15%的全球最低税(稱為BEPS框架的“第二支柱”)，並提供司法管轄區根據公司客户的所在地對非居住公司徵税的權利。支柱二在這些成員管轄區中處於不同的實施狀態。然而，值得注意的是，幾個國家，包括某些歐盟成員國、加拿大和日本，通過立法實施第二支柱的某些方面，推動了第二支柱的發展。儘管此類立法的整體影響尚不確定，但它可能會導致我們未來的全球有效税率上升。

此外，美國《2022年通脹削減法案》對調整後的財務會計利潤超過10美元億的某些公司徵收15%的最低企業所得税，對某些股票回購和類似的企業行為徵收1%的美國聯邦消費税。在可預見的未來，UL Solutions預計不會受到這一最低公司税的限制。然而，已經提出並將繼續進行的其他變化

國會考慮的措施，包括提高美國《減税和就業法案》規定的全球無形低税收入制度下的適用税率，同時取消相關的免税措施，可能會影響UL Solutions。這些法律和法規的變化，包括關於私人基金會和被取消資格的人之間的自我交易交易的變化，或者税務機關對其應用、管理或解釋的立場的任何變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

因此，在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們未來的有效税率和遞延税項資產的價值可能會受到税法變化的不利影響。此外，我們業務範圍的變化，包括現有和新地理區域的擴大，可能會增加我們應繳納的税額，從而可能提高我們的實際税率。我們還需要審查我們在美國和其他司法管轄區的所得税申報單和其他税務機關。我們定期評估此類審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備和其他税收準備金是否充足。雖然我們相信我們已就我們經營的司法管轄區的税項作出適當撥備，但税法的改變或税務機關根據現行税法提出的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍，或者我們可能無法以合理的成本找到具有足夠承保範圍的保險。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的，而我們經營的某些市場要求我們承擔更多風險。例如，我們與在自動駕駛汽車市場運營的技術公司和原始設備製造商等客户合作，這些客户經常要求對與其專有信息相關的索賠承擔不設上限的責任，例如商業祕密索賠或違反保密性索賠。此外，如果我們不及時支付保單，我們可能會失去保險覆蓋範圍，或者如果發生超過保單限額的損失，我們的保險提供商可能會拒絕承保我們的索賠，這可能會導致成本增加。如果我們無法對我們的保險進行索賠，那麼我們可能會對任何此類索賠負責，這可能會導致我們招致重大責任。雖然我們相信我們有足夠的承保範圍，但如果我們失去保險範圍，在其他地方找不到類似的承保範圍，或者如果費率繼續上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的企業風險管理計劃可能無法充分識別、預測和緩解風險。

我們維持着一個旨在識別、評估、緩解和監控我們面臨的風險的企業風險管理計劃。我們不能保證我們評估和管理風險及相關控制的框架或模型將在所有市場環境中或針對我們業務中所有類型的已知和未知風險有效地降低風險和限制損失。如果出現暴露我們風險管理計劃中的缺陷或漏洞的條件或情況，我們的業務表現和價值可能會受到實質性的不利影響。

我們的商譽和其他無形資產可能會產生減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們受制於會計準則彙編第350號、無形資產-商譽及其他，該等準則要求商譽至少每年評估一次減值，或在發生事件或條件變化時更頻繁地評估商譽，表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。此外，我們受制於會計準則編碼主題360，財產、廠房和設備，其中要求只要發生事件或條件變化表明資產組的賬面價值可能無法收回，就對長期資產，包括使用年限有限的無形資產進行減值評估。截至2024年6月30日，我們商譽和其他無形資產的賬面價值為69100美元萬。如果未來我們確定存在減值，我們在相關期間的財務業績將減去扣除任何所得税影響後的非現金減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們確定了觸發事件，並對消費者部門的一個報告單元進行了量化減值評估，導致税前減值費用為3,700美元萬。這一部分減值費用是由於移動行業對非認證測試和其他服務的需求低於預期所致，這一需求受到2023年第三季度汽車行業狀況的影響，包括電動汽車轉型步伐放緩、勞動力不確定性以及業務增長預期更為温和的影響。截至2024年6月30日，與該報告單位相關的剩餘商譽不再被視為存在進一步減值的風險。

我們可能會對與客户合同相關的報告收入、合同資產和合同負債的估計產生變化。我們估計的變化可能會對我們未來報告的財務狀況或相關變化期的運營結果產生不利影響。

正如本招股説明書其他部分所載經審核年度綜合財務報表附註1及附註3及中期簡明綜合財務報表附註3所述，我們根據美國會計準則第2014-09號、與客户合約收入(主題606)及相關準則(“ASC 606”)，於一段時間內確認若干履約責任的收入。合同估計數的變化將在估計數發生變化的期間予以預期確認。我們使用可用的信息不斷評估與客户簽訂合同的這些步驟。

對於我們的認證測試和非認證測試以及隨着時間的推移而得到認可的其他服務安排，直到2022年4月1日，我們根據經過的時間和預期項目持續時間之間的關係來衡量完成進度，根據合同條款，這被認為是我們迄今最能反映業績的指標。應確認的項目收入部分是根據該期間該項目所用時間相對於預期項目持續時間的百分比確定的。開始日期由收到確認訂單確定，結束日期由訂單交付成果的完成情況確定。從2022年4月1日開始，我們根據每個項目階段所用時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據，根據合同條款，項目階段數據被認為是對我們迄今業績的更準確衡量。應確認的項目收入部分是根據每個項目階段的開始日期與其估計持續時間之間經過的時間確定的。每個階段的開始日期以該階段的工作開始日期為基礎，估計的持續時間是通過分析類似項目的歷史數據來確定的。我們將預期的估計變化應用於變更日期正在進行的合同以及變更後開始日期的新合同，導致我們的收入和運營收入淨減少2,300萬，截至2022年12月31日的年度淨收益淨減少2,100美元萬。由此對我們在截至2023年12月31日的年度內的經營業績造成的影響並不大。

未來，隨着我們用來確定每個收入階段預期持續時間的信息發生變化，這可能會導致我們合同的收入確認模式以及迄今根據ASC 606記錄的相應合同資產和合同負債發生進一步變化。未來，如果我們認為修改超時確認模型中使用的估計是合適的，我們在相關期間的報告收入、合同資產和合同負債可能會受到扣除任何所得税影響的非現金調整金額的影響。估計的任何此類變化都可能是重大的，並可能對我們報告的財務狀況或變化期間的運營結果產生重大不利影響。

我們的養老金和退休後福利計劃的資金狀況發生變化，可能會大大增加與此有關的負債。

我們為我們的員工和退休員工，以及UL研究院和UL標準與約定的員工和退休員工提供一系列福利，包括養老金和退休後福利。我們根據各種精算和其他假設記錄與這些計劃有關的金額。實際經驗的差異或假設的變化，包括外部因素造成的差異，可能會對計劃的供資狀況和定期福利淨成本產生重大影響。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

在我們開展業務的某些國家，工會的努力和勞工法規可能會大幅增加我們的成本或限制我們的靈活性。

我們在非美國市場的某些員工由工會或工會代表，根據集體談判或類似協議工作，其中一些協議需要定期重新談判。工會努力、勞資談判、新的集體談判協議或停工可能會大幅增加我們的成本、減少我們的淨收入或限制我們的靈活性。這些市場的某些法律和合同義務要求我們向退休基金、養老金計劃和健康計劃繳款，並限制我們解僱員工的能力。在我們開展業務的國家/地區建立的未來法規或法院解釋可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們租賃了許多設施，可能無法在租約期滿時續約。

我們的許多設施都位於租用的場地上。我們的租約期限各不相同，幷包括在特定時間段續簽的選項。在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約，如果有的話。如果我們無法續簽設施租約，我們可能會被要求搬遷或關閉設施。搬遷設施涉及移動和安裝專門設備以及任何必要的重新認證或向監管當局發放許可證的鉅額費用。關閉一家工廠，即使是為了搬遷而短暫關閉，也會減少此類工廠本來可以貢獻的收入，並可能對我們的客户關係產生負面影響。任何此類搬遷或關閉都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業績產生不利影響。

作為一家跨國公司，我們在不同的市場開展業務，因此面臨外幣匯率變化的市場風險。全球金融市場的不穩定或其他事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他地緣政治事態發展，可能會導致匯率波動，從而可能對我們的收入、支出和淨收益產生不利影響。由於我們的全球業務，我們產生了相當大一部分收入和支出的很大一部分是以美元以外的貨幣計算的，主要是歐元、日元、人民幣、英鎊、新加坡元、新臺幣和韓元。我們的經營結果受到貨幣匯率波動的影響，以至於我們無法將以外幣計算的淨收入與以相同貨幣計算的費用相匹配。例如，當我們的支出遠遠超過以外幣計算的淨收入時，如果美元對該外幣貶值，我們在該地點的運營利潤將受到不利影響。我們的經營業績還面臨與公司間貸款和子公司之間的運營餘額相關的外匯兑換風險，這些貸款和運營餘額以美元以外的貨幣計價，主要是巴西雷亞爾、歐元、韓元和日元。外幣匯率的這種變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

人們越來越擔心，全球平均氣温的升高可能會導致全球天氣模式的不利變化，導致自然災害的頻率和嚴重性增加，包括嚴重的風暴、乾旱、野火、冰凍和其他大氣事件。極端天氣條件的頻率或持續時間增加可能會擾亂我們設施的生產率、我們供應鏈的運營或影響對我們服務的需求。氣候變化還可能導致物理環境的各種長期變化，如海平面上升或環境温度或降水模式的變化，這也可能對我們的運營或我們客户或供應商的運營產生不利影響。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，而且可能不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。例如，如果災難性事件變得更加頻繁，可能會對保險的可獲得性或成本產生不利影響。

此外，我們預計將面臨與減緩或以其他方式應對氣候變化的社會努力相關的風險。例如，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，投資者和其他利益相關者預期的變化，以及對我們供應商的影響，任何這些都可能導致我們產生的成本增加。有關更多信息，請參閲“-我們面臨與可持續性和企業社會責任相關的風險。”此外，開發滿足市場對温室氣體排放和其他氣候相關問題不斷變化的預期的替代產品可能需要我們招致巨大的成本，而且我們不能保證市場將以我們預期的速度或根本不採用我們開發的標準和解決方案。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關此次發行、我們的預期增長和未來資本支出的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”以及這些術語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定或類似的表達。我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：

·我們未能保護和維護我們的品牌和聲譽，或我們無法控制的第三方事件或行動對我們的品牌或聲譽的影響；

·與我們的信息技術和軟件相關的風險，包括與未來任何數據泄露或其他網絡安全事件有關的風險；

·人工智能技術進步對TIC或S&A行業的潛在顛覆；

·我們有能力創新，適應不斷變化的客户需求，併成功推出新產品和服務，以應對我們行業的變化和技術進步；

·我們在我們的行業中競爭的能力以及來自我們競爭對手的競爭加劇的影響；

·在美國境外開展業務的相關風險，包括與外幣匯率波動有關的風險；加強貿易、進出口限制；以及全球、區域或政治不穩定；

·與我們在中國的業務相關的風險，這使我們和UL-CCIC受制於中國複雜且快速變化的法律，這些法律可能被解釋、適用或執行，或以與我們當前業務不一致的方式進行解釋、應用或執行，以及與中國政府有權對我們在中國的業務運營行使重大監督和自由裁量權，並對其進行幹預和影響的風險。

·美國與中國、我們與中國商投的關係，以及美國和中國法規的變化對我們在中國的業務運營的影響；

·我們未能吸引、聘用或留住我們的關鍵員工，包括我們的高級領導層以及我們熟練和訓練有素的工程、技術和專業人員；

·我們的客户滿意程度，以及我們是否未能適當和及時地履行我們的服務、履行我們的合同義務或滿足客户的需求；

·更改相關監管框架或私營部門要求，包括要求我們接受部件、最終產品、工藝或系統的第三方測試結果或認證，或任何導致減少所需檢查、測試或認證或統一的國際或跨行業基準和標準的更改；

·我們有能力充分維護、保護和提高我們的知識產權，包括我們的UL標誌；

·我們成功實施增長戰略和倡議的能力；

·我們依賴第三方，包括分包商和外部實驗室；

·我們有能力獲得和保持開展業務所需的必要許可證、批准、認可和授權；

·當前和未來法律程序的結果；

·我們的負債水平和未來的現金需求；

·我們用來評估我們的商譽或無形資產，或我們的商譽或無形資產減值的假設發生變化；

·由於我們的未償債務，限制了我們經營業務或進行必要資本投資的能力；

·與上市公司相關的增加的費用和責任；

·UL標準和約定對我們具有重大影響，包括根據我們的憲章和《股東協議》所規定的權利；

·自然災害和其他災難性事件，包括大流行和傳染病的迅速傳播，如新冠肺炎大流行的新變種；以及

·“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中列出的其他因素。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

本次發行中出售的所有股票均由出售股東提供，我們將不會從本次發售中出售我們A類普通股的股票中獲得任何收益，包括承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權所獲得的任何收益。出售股票的股東將獲得所有淨收益，並承擔因出售A類普通股而產生的承銷折扣(如果有)。我們將支付與此次發行相關的某些費用。見“主要股東和出售股東”。

股利政策

根據我們的股息政策，任何有關宣佈和支付股息(如有)的決定由我們的董事會酌情決定，取決於資本的可用性、適用的法律、是否遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾，以及我們的憲章和股東協議。任何此類決定也將取決於我們董事會對現金分紅最符合我們股東利益的定期決定，以及我們的收益、現金流、業務前景和前景、經營結果、財務狀況、流動性、未來的現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。另見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--分紅”。

我們目前打算繼續對我們的普通股進行定期季度現金股息。我們從2023年開始每季度支付這樣的股息，金額為2,000美元萬。從2024年開始，我們將定期季度股息增加到每股12.5美分，導致2024年第一季度和第二季度的萬股息分別為2,500美元，我們分別在3月和6月支付了股息。我們打算根據我們的股息政策和上述因素定期評估定期季度股息的規模。然而，我們不能保證未來我們將繼續宣佈任何特定金額的股息，或者根本不會宣佈股息。此外，根據我們的章程和股東協議，在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前，我們不允許宣佈或支付任何與我們的股息政策不一致的股息，或者修改或修訂我們的股息政策，除非事先得到UL Standard&Engagement的書面同意。

因此，您可能需要出售我們A類普通股的股份才能實現投資回報，並且您可能無法以或高於您所支付的價格出售您的股份。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險以及我們A類普通股的所有權-無法保證我們將繼續宣佈現金股息或全部或任何特定金額回購我們的股份。”

大寫

下表列出了截至2024年6月30日我們的現金和現金等值物以及資本化。

您應結合我們的經審計綜合財務報表和未經審計中期簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關注釋、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息閲讀此信息。

__________________

(1)這一數額是扣除未攤銷債務發行成本後的50000美元萬未償還定期貸款，以及與循環信貸安排有關的1,500美元萬。

(2)這一金額是扣除原始發行折扣和未攤銷債務發行成本後的30000美元萬票據面值總額。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下討論和分析，連同我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表和相關附註以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，以及截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的六個月期間的簡明綜合財務報表和相關附註，包括在本招股説明書的其他部分。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

業務概述

UL Solutions Inc.(“UL Solutions”、“WE”、“Us”、“Our”和“Company”)是一家全球安全科學領先者，擁有卓越和值得信賴的品牌，這可以追溯到我們於1894年成立的非營利性組織保險商電力局，它是保險商實驗室公司(UL Research Institutes)、ULSE Inc.(“UL標準和接洽”)和UL Solutions的前身。截至2023年12月31日，我們為超過110個國家和地區的80,000多家客户提供獨立的第三方測試、檢驗和認證(“TIC”)服務及相關軟件和諮詢服務(“S&A”)，其中包括約60%的財富500強和財富全球500強企業。我們是總部設在北美的最大的TIC服務提供商(按收入計算)，我們在包括歐洲和亞洲在內的其他全球市場保持領先地位。截至2024年6月30日，我們租用或擁有89個地點，其實驗室遍佈28個國家，支持我們在產品安全、保障和可持續發展方面的領先地位，並使我們有別於同行。超過9900名科學家、工程師和其他在各自領域擁有深厚專業知識的專業技術和監管專家組成了我們的高技能技術團隊。

我們有着悠久的歷史，為我們多樣化的全球客户羣提供值得信賴的合作伙伴，並與他們接觸，支持將他們的產品、組件和技術從概念推向市場，滿足法規要求，並幫助確保持續的合規性和質量。我們在四個主要服務類別中開展業務：(1)根據標準和法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行認證測試；(2)持續認證服務，以驗證先前認證的產品、組件和系統的持續合規性；(3)非認證測試和其他服務，包括對客户的性能測試或任何法規可能不要求且可能無法獲得認證的其他要求，以及其他服務，包括諮詢和技術服務；以及(4)軟件，包括軟件即服務(SaaS)和基於許可證的軟件解決方案，包括與軟件相關的實施和培訓服務。

我們的主要目標市場是高度分散的外包旅遊業議會市場，我們認為該市場在2022年的億約為990美元。我們相信，2022年，我們在外包產品TIC市場擁有全球最大的市場份額(按收入計算)(外包產品TIC市場佔整個外包TIC市場的38%)，該市場提供(1)為消費和工業終端市場的各種產品、部件、資產和供應鏈提供測試、檢驗和認證服務，以及(2)新興產品生命週期服務、資產和可持續性性能諮詢和供應鏈服務。由於新的新興技術、不斷髮展的全球安全法規和標準、全球貿易的增加和產品生命週期的縮短，我們所服務的市場對外包TIC服務的需求正在增加。我們在29個國家和地區獲得了650多項認證，並有能力對4000多項標準進行測試和認證，我們相信，作為我們潛在市場的首選供應商，我們有能力從持續的需求增長中受益。此外，隨着全球經濟的發展以及變得更加數字化和互聯，我們的客户繼續尋找方法，將他們傳統的TIC需求與下一代軟件和服務相結合。我們相信，我們互補的TIC和S&A產品使我們能夠利用這一市場需求，更好地服務我們的客户。

我們的細分市場

我們通過兩個業務部門管理我們的公司並報告我們的財務業績，這兩個業務是TIC和S&A，以及三個部門：工業、消費者、軟件和諮詢。2023年第二季度，企業和諮詢部門更名為“軟件和諮詢”。軟件和諮詢部門名稱的更改僅限於名稱，對我們之前報告的歷史財務狀況、運營結果、現金流或部門水平結果沒有影響。

工業

工業是我們旅遊業議會業務的一部分。這部分業務分別佔截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度綜合收入的43%、41%及42%，佔截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月綜合收入的44%及43%。我們通過四個主要服務類別在這一細分市場創造收入：認證測試；持續認證服務；非認證測試和其他服務；以及軟件。我們的工業部門提供TIC服務，以幫助確保我們客户的工業產品在產品安全、性能、網絡安全和可持續性方面達到或超過國際標準。我們的服務滿足了多個終端市場的需求，包括能源、工業自動化、工程材料(塑料和電線電纜)和建築環境，以及包括製造商、建築物業主、最終用户和監管機構在內的各種利益相關者。我們認為，我們在這一細分市場測試、認證和檢驗的產品通常代表着非常高的故障部件成本，這反過來又促使該細分市場的客户基於我們深厚的技術專長、一致性和服務質量選擇像我們這樣的供應商。

消費者

消費者是我們旅遊業議會業務的一部分。這部分業務分別佔截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度綜合收入的44%、45%及45%，以及分別佔截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月綜合收入的43%及44%。我們在這一可報告的細分市場主要通過三大服務類別產生收入：認證測試；持續認證服務；以及非認證測試和其他服務。我們的消費細分市場為消費產品終端市場的客户提供各種全球產品市場接受度和風險緩解服務，包括消費電子、醫療設備、信息技術、家用電器、暖通空調、照明、零售(軟線和硬線)以及新興消費應用，包括新的移動性、智能產品和5G。這一細分市場提供的主要服務包括安全認證測試、持續認證、全球市場準入、連接性、性能和質量測試以及關鍵系統諮詢和培訓。

軟件和諮詢

軟件和諮詢業務提供補充軟件和諮詢解決方案，擴展我們提供的TIC服務的價值主張。這部分業務分別佔截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度綜合收入的13%、14%及13%，佔截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月綜合收入的13%及13%。我們通過兩大服務類別：軟件和非認證測試以及其他服務來創造這一細分市場的收入。軟件和技術諮詢產品使我們的客户能夠管理複雜的監管要求，提供供應鏈透明度並實現可持續發展。S&A團隊由1,200多名專注的軟件和技術諮詢專業人員組成，他們在各自的領域擁有深厚的行業、市場和資產專業知識。

影響我們業績的關鍵因素

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

我們客户的技術創新和產品生命週期：客户推出新產品和技術以及在現有產品和技術上取得進步是TIC服務的主要需求驅動因素。我們客户產品生命週期的縮短使我們的業務受益，因為越來越多的人需要幫助確保符合他們產品的發展。新技術創新(例如

連接和無線功能)也推動了我們的核心TIC服務的增長，因為它們對消費和工業產品產生了影響。對我們服務的需求增加，因為我們的客户必須遵守有關安全、安保的新要求，例如互聯設備的互操作性，以及創新帶來的可持續性風險。

影響我們客户的全球安全法規和合規標準的變化：政府和行業組織繼續更加關注健康、安全和環境法規。雖然許多發達國家已經制定了確保公共安全的現有產品標準，但許多新興市場正越來越多地採用類似的標準。法規的變化，全球安全標準的激增，以及更多地使用軟件執行與安全相關的活動，繼續增加全球對我們服務的需求，並推動我們的業績。

我們不斷擴展的服務產品：我們的客户依賴我們在創新解決方案方面的深厚專業知識，因為他們所服務的市場中出現了新的風險和複雜性。技術的進步繼續塑造新的和現有的產品、部件和應用的設計和開發，這推動了對TIC服務的持續需求，以支持遵守不斷髮展的標準和法規，以確保產品安全。過去十年，數字能力方面的創新也繼續推動着對網絡安全、保證和合規服務的需求。因此，我們繼續投資於提升我們的全球能力，以滿足客户不斷變化的需求。

我們龐大的技術熟練的全球勞動力：我們的業務是勞動密集型的，受益於並依賴於我們全球勞動力的技術廣度和深度。我們的業務需要一支在全球技術標準、測試技術、實驗室能力、認證監管市場準入和接受度方面訓練有素的高技能員工隊伍，並且對他們所服務的行業有深刻的瞭解。我們依靠吸引和留住具有相關經驗和知識的員工的能力，繼續為我們的客户服務，滿足他們不斷變化的需求。我們業務的增長得益於人才管理，該管理優先考慮我們技術熟練的勞動力的增長和地域多樣化。因此，留住技術熟練的勞動力和監管知識至關重要。

我們的全球足跡：供應鏈日益在全球範圍內相互聯繫，因此能夠快速滿足客户不斷變化的需求的全球足跡至關重要。我們在35多個國家和地區的140多個地點開展業務，使我們能夠無縫地為跨國組織提供全面的全球TIC服務，同時還在非常本地的水平上提供高水平的客户服務。我們之所以能夠提供全球服務，是因為我們擁有大量的固定資產，如實驗室、設備和辦公地點，以及無形資產，如我們的全球員工和技術知識。因此，我們能夠提供本地服務並幫助客户進入全球產品市場，由於監管要求的複雜地區性以及必須導航的廣泛語言和文化差異，這些市場是關鍵服務。

我們為有機和無機增長部署資本的能力：為了保持我們領先的市場地位，我們必須進行有機和收購投資，以繼續推動收入增長。從2011年到2023年，我們的收入平均複合年增長率約為7%。在過去10年中，我們部署了大約14美元的有機資本投資，以提高我們的能力和能力，如服務產品、技術和運營足跡，自2010年以來，我們為56項收購部署了超過13美元的資本，不斷增長和擴大我們的核心業務，並進入有吸引力的、不斷增長的鄰近地區。完成收購的時機和規模對我們業務的財務結果有不同的影響。

我們運營結果的組成部分

收入

認證測試

我們根據全球或地區法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行評估。精選認證測試服務包括面向全球或地區的測試

嵌入式軟件的標準、工程評估和項目審查以及功能安全測試。認證測試服務通常與新產品開發週期保持一致，幫助客户降低風險，證明符合法規要求，併為企業和消費者帶來信心，從而產生對持續認證服務的需求。作為認證過程的結果，我們授權我們的客户在其產品、包裝和營銷宣傳品上使用UL標誌，作為其製造、分銷和營銷流程的一部分，以向市場證明其產品滿足適用的要求。認證測試服務通常導致持續的認證服務，以支持客户持續的安全、合規性和性能目標。

持續認證服務

為了維護使用我們的認證標誌(包括UL標誌)的權利，並滿足某些法規要求，我們的客户必須滿足某些認證計劃要求，包括我們的強制檢查和監控。這些要求通過標準認證和檢驗服務解決，旨在驗證我們客户以前認證的產品、組件和系統的持續合規性。通過定期檢查、初始和後續審核、樣本測試和UL解決方案標籤使用來提供服務。根據產品、組件或系統類型、生產量和基於歷史風險的客户合規性，這些服務的頻率和組合可能有所不同。我們持續的認證服務旨在幫助我們的客户確認持續的合規性，並幫助保護UL標誌的完整性。精選服務包括工廠檢查和測試，以確認正在生產的產品與經過測試和認證的產品的配置相匹配。

非認證測試和其他服務

我們為客户提供性能測試服務或其他要求，這些要求可能不是任何法規所要求的，也可能不會導致認證，但我們的客户仍然需要這些服務，以幫助確保其產品的安全、性能和可靠性。精選服務包括現場和遠程檢查、審計和現場工程專業服務，例如為醫療器械、信息技術、家用電器、暖通空調和照明領域的客户測試能效、無線和電磁兼容性、質量、化學和可靠性。對於零售和消費客户，我們提供顏色匹配、感官、排放和阻燃等測試。此外，我們的非認證產品為我們提供了對客户供應鏈的洞察，這通常會帶來額外UL解決方案服務的增量交叉銷售機會。最後，我們提供諮詢和技術服務，支持我們的客户管理他們的安全、合規、監管風險和可持續發展項目。

軟件

我們提供SaaS和基於許可證的軟件解決方案，包括與軟件相關的實施和培訓服務，使我們的客户能夠管理複雜的監管要求，提供供應鏈透明度並實現可持續運營。我們的SaaS和授權軟件解決方案提供數據驅動的產品管理、化學品管理、供應鏈洞察、ESG數據和報告、EHS培訓、管理和合規，以及其他監管驅動的軟件解決方案。

預算的更改

2022年4月1日，我們更改了用於估計認證測試和非認證測試以及隨着時間推移而認可的其他服務安排的收入確認模式的投入。以前，我們根據經過的時間和預期項目期限之間的關係來衡量完成這些安排的進展情況，根據合同條款，這被認為是我們迄今最能反映業績的指標。應確認的項目收入部分是根據該期間該項目所用時間相對於預期項目持續時間的百分比確定的。開始日期由收到確認訂單確定，結束日期由訂單交付成果的完成情況確定。從2022年4月1日開始，我們根據每個項目階段所用時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據，根據合同條款，項目階段數據被認為是對我們迄今業績的更準確衡量。項目收入中需要確認的部分是根據

每個項目階段相對於其估計工期的開始日期。每個階段的開始日期以該階段的工作開始日期為基礎，估計的持續時間是通過分析類似項目的歷史數據來確定的。管理層運用判斷來確定每個階段的預期持續時間。我們將預估變更應用於變更日期正在進行的合同，以及變更後開始日期為的新合同。

我們的經營業績和每股收益淨減少如下：

截至2022年12月31日的年度，我們工業部門收入和營業收入的淨減少為1,400美元萬。在截至2022年12月31日的一年中，我們消費者部門的收入和運營收入淨減少了900億美元萬。

由此產生的對我們截至2023年12月31日的年度的運營業績和每股收益的影響並不大。

收入變化的組成部分

我們使用有機、收購和外匯來解釋收入在不同時期的變化。收入變化是指一個時期的收入相對於上一時期收入的百分比變化，是我們用來管理業務的關鍵財務指標。我們對這些收入組成部分的定義如下：

“有機”反映了某一特定時期的收入變化，不包括同期的收購和外匯，以美元表示或占上一時期收入的百分比。

“收購”是指在某一特定期間內與收購或出售業務有關的收入變動，以美元或占上一期間收入的百分比表示。收購或出售的收入在收購或出售日期後的最初12個月期間計量為收購。隨後，收購或出售業務的收入影響按有機計量。

“外匯”反映了外幣匯率對某一特定時期收入的影響，以美元表示或占上一時期收入的百分比。我們使用不變貨幣，通過將本期收入換算為上一期匯率(表示為上一期收入的百分比)，來計算某一特定時期的外匯對收入的影響。

收入成本

收入成本包括與員工相關的費用，包括工資、獎勵、基於股票的薪酬和員工的其他直接可歸因於我們四大服務類別的收入創造的福利。此外，收入成本包括進行測試和檢查服務的實驗室和其他建築物的設施相關成本、測試中使用的設備的折舊、資本化軟件的攤銷、與客户相關的差旅成本、與第三方承包商或第三方設施相關的費用以及用於測試和檢查的消耗性材料和用品，以及與產生收入相關的其他成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括與人員有關的費用，包括工資、獎勵、股票薪酬和其他間接行政職能的福利，如高管、

財務、法律、人力資源和信息技術，不包括在收入成本內。此外，銷售、一般和行政費用包括第三方諮詢費用、設施費用、折舊和攤銷、內部研發費用以及法律和會計費用、差旅、營銷、壞賬和非收費材料和用品。

商譽減值

在2023年第三季度，我們確定了觸發事件，並對消費者部門的一個報告單元進行了量化減值評估，導致税前商譽減值費用為3,700美元萬。詳情見本公司合併財務報表附註10。

營業收入

營業收入以收入減去收入成本、銷售、一般和行政費用以及商譽減值計算。營業收入利潤率按營業收入佔收入的百分比計算。

營業收入變動的組成部分

我們使用有機減值、收購減值、外匯減值和商譽減值來解釋營業收入的期間變化。營業收入變動是指一個時期內營業收入相對於上一時期營業收入的百分比變化，是我們用來管理業務的關鍵財務指標。我們將營業收入的這些組成部分定義如下：

“有機”反映了一個特定時期的總營業收入變化，不包括同期的收購、外匯和商譽減值，以美元表示或占上一時期營業收入的百分比。

“收購”按特定期間內與收購或出售業務有關的營業收入變動計算，匯率以美元表示，或占上一期間營業收入的百分比。收購或出售的營業收入變動按收購或出售日期後最初十二個月期間的收購計量。隨後，收購或處置的業務對營業收入的影響按有機計量。收購亦包括合併及收購及出售活動的盡職調查相關成本變動。

“外匯”反映了外幣匯率對某一特定時期營業收入的影響，以美元表示或占上一時期營業收入的百分比。我們使用不變貨幣來計算特定期間的外匯對營業收入的影響，方法是按前期匯率換算本期營業收入，表示為前期營業收入的百分比。

“商譽減值”反映當報告單位的賬面金額超過其公允價值時計入的商譽減值費用。

利息支出

利息支出主要包括我們債務的利息支出。

其他(費用)收入，淨額

其他(支出)收入，淨額主要包括營業外損益、與指定資產負債表賬户重估有關的收入和支出、外幣交易的損益、投資收入、非合併聯營公司收益中的權益、營業外養老金和退休後福利支出。

所得税前收入

所得税前收入計算為收入減去收入成本、銷售、一般和行政費用、商譽減值、利息支出和其他(費用)收入，淨額。

所得税費用

所得税支出包括我們美國和外國司法管轄區的當期和遞延的聯邦和州税收。

淨收入

淨收入按收入減去收入成本、銷售、一般和行政費用、商譽減值、利息支出、其他(費用)收入、淨額和所得税支出計算。淨利潤差額按淨收入佔收入的百分比計算。

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的簡明綜合業務結果。

截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月

收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月，收入增加了8,200美元萬，或6.2%。由於2024年所有細分市場的有機增長，收入在有機基礎上增加了10500美元萬，或8.0%，其中工業部門持續認證服務和認證測試收入增長最快。FX的收入減少了1,800美元萬，或1.4%，主要是由於日元和人民幣的相對疲軟。收購和資產剝離主要是由於出售工業部門的支付測試業務，導致收入減少了5,000美元萬，或0.4%。

有關更多信息，請參閲按部門劃分的運營結果討論。

收入成本

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的收入成本增加了2,800美元萬，或4.1%，主要原因是薪酬支出增加了1,700美元萬，主要是由於基本工資增加和醫療保健成本上升。此外，由於完成了額外的實驗室能力和投入使用的軟件，折舊和攤銷增加了1,300美元萬。FX減少了900億美元的收入成本萬，主要是由於日元和人民幣的相對疲軟。

銷售、一般和行政費用

截至2024年6月30日止六個月的銷售、一般及行政開支較2023年同期增加2,900元萬，或6.6%，原因是薪酬開支增加1,500元萬，主要由於基本工資增加及與首次公開發售(“首次公開發售”)前發放的績效現金獎勵有關的長期激勵成本所致。此外，由於與首次公開募股相關的成本上升以及會計和法律成本上升，專業費用增加了800美元萬，壞賬費用增加了700美元萬，原因是2024年更高的沖銷影響。收購和資產剝離使銷售、一般和管理費用額外增加了500億美元萬，主要與盡職調查相關的成本有關。主要是由於日元和人民幣的相對疲軟，FX將銷售、一般和行政費用減少了500億萬。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們分別產生了400美元的萬和100美元的萬與首次公開募股相關的費用。

利息支出

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月的利息支出增加了1,200萬美元。增加的主要原因是對我們的未償還優先票據的利息，這些票據在2023年同期沒有未償還。有關更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”。

其他收入，淨額

在截至2024年6月30日的6個月中，與2023年同期相比，其他收入淨額增加了200億美元萬。這一增長主要是由於2024年5月剝離我們的支付測試業務獲得了2,500美元的萬收益。在截至2023年6月30日的六個月中，公司間貸款和交易結算的較高外幣匯兑損失1,000美元萬，以及股權投資未實現收益5,000萬，部分抵消了這一增長，這在2024年沒有再次發生。

所得税

截至2024年6月30日的六個月的有效税率為19.8%，不同於美國法定税率21%，主要是由於受外國司法管轄區較低税率影響的收益，以及發放估值免税額的單獨税收優惠。由於我們受到美國《國税法》第162(M)條的約束，先前建立的遞延税項資產減少了約500億萬，這部分被離散的税收支出所抵消，該條款限制了某些高管的薪酬支出

以前作為私人公司可以扣除的税收，以及第162(M)條對本年度扣除的限制，以及GILTI扣除相關外國税收抵免後的美國税收。

截至2023年6月30日的六個月的有效税率為18.2%，不同於美國法定税率21%，主要是由於受外國司法管轄區較低税率影響的收益，部分被美國對GILTI扣除相關外國税收抵免的税收所抵消。

我們開展業務的幾個國家已經採用了第二支柱規則的一些方面，該規則將15%的公司最低税率納入當地立法，自2024年1月1日起生效。根據財務會計準則委員會的指導意見，最低税額應在法律生效期間反映為期間成本，而不是頒佈，我們已在截至2024年6月30日的六個月的財務業績中反映了2024年1月1日生效的第二支柱規則的影響，影響是無關緊要的。我們正在繼續評估將於2025年1月1日生效的立法的各個方面及其對未來時期的潛在影響，因為這些變化可能導致其有效税率在2025年和/或其他未來時期提高。

工業

工業部門提供TIC服務，幫助確保客户的工業產品在產品安全、性能和可持續性方面達到或超過國際標準。工業部門提供服務，滿足多個終端市場的需求，包括能源、工業自動化、工程材料(塑料和電線電纜)和建築環境，以及包括製造商、建築物業主、最終用户和監管機構在內的各種利益相關者。

下表彙總了工業公司在所述期間的收入和營業收入的變化：

截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月

收入

截至2024年6月30日止六個月的收入與2023年同期相比增加了47億美元，增幅為8.4%。從有機角度來看，收入增加了61億美元，即10.9%，主要是由於價格上漲導致大多數行業的持續認證服務收入增長了28億美元。受電氣產品、可再生能源和零部件持續需求的推動，認證測試收入增加27億美元

認證測試，以及最近實驗室投資提供的新產能回報。FX收入減少8億美元，即1.4%，主要是由於日元和人民幣相對疲軟。收購導致收入減少6億美元，即1.1%，主要是由於出售支付測試業務。

分部營業收入

截至2024年6月30日止六個月的分部營業收入較2023年同期增加600萬，或3.9%，主要是由於上述有機收入增加6,100美元，部分被支出增加4,400美元萬所抵銷。支出增加，主要是由於基本工資和員工人數增加以及醫療保健成本上升導致2,100美元萬的薪酬支出增加。此外，專業費用增加了600億美元，主要與與更高的收入、正在進行的軟件項目和與萬相關的更高成本相關的外包勞動力有關。由於完成了額外的實驗室能力，折舊和攤銷增加了40萬萬。收購和剝離使該部門的營業收入減少了800美元萬，這主要是由於出售支付測試業務和與盡職調查相關的成本。

消費者

消費細分市場為消費產品終端市場的客户提供各種全球產品市場接受度和風險緩解服務，包括消費電子、醫療設備、信息技術、家用電器、暖通空調、照明、零售(軟線和硬線)以及新興消費應用，包括新的移動性、智能產品和5G。這一細分市場提供的主要服務包括安全認證測試、持續認證、全球市場準入、連接性、性能和質量測試以及關鍵系統諮詢和培訓。

下表彙總了上述期間消費者收入和營業收入的變化：

截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月

收入

截至2024年6月30日止六個月的收入與2023年同期相比增加了2400萬美元，即4.1%。從有機角度來看，收入增加3500萬美元，即6.0%，主要是由於非認證測試和其他服務收入增長2000萬美元，受更高電磁驅動

汽車和消費電子產品的兼容性測試以及改善零售需求。由於醫療增長和空調行業的實力，認證測試收入增加了9億美元。FX收入減少1000萬美元，即1.7%，主要是由於日元和人民幣相對疲軟。

分部營業收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的部門營業收入增加了1900萬美元，這主要是由於上文提到的有機收入增加了3,500美元萬，部分被支出增加了1,500美元萬所抵消。支出增加，主要是由於醫療保健成本上升，薪酬支出增加，為400美元萬。此外，專業費用增加了300億美元，主要與正在進行的軟件項目和與首次公開募股相關的更高成本有關。折舊和攤銷增加了300000美元萬，這是因為完成了額外的實驗室能力和投入使用的軟件。

軟件和諮詢

軟件和諮詢部門提供補充軟件和諮詢解決方案，擴展了我們提供的TIN服務的價值主張。軟件和技術諮詢產品使我們的客户能夠管理複雜的監管要求、提供供應鏈透明度並實現可持續發展。

下表彙總了本報告期間Software and Consulting的收入和運營收入的變化：

截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月

收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月收入增加了1,100美元萬，或6.4%。在有機的基礎上，收入增加了9，00億美元萬，或5.2%，這是由於軟件收入增長6,000美元萬和諮詢收入增長3,000美元萬，部分原因是對可持續發展服務的需求。

分部營業收入

截至2024年6月30日的六個月，分部營業收入與2023年同期持平，主要是由於上述有機收入增加9億美元被有機收入增加9億美元所抵消

費用由於薪酬費用增加6億美元，費用增加，主要是由於基本工資和員工人數增加、與績效現金獎勵相關的長期激勵成本以及醫療保健成本增加。

下表列出了我們於所列期間的簡明綜合經營業績。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

截至2023年12月31日止年度收入與2022年同期相比增加了158億美元，增幅為6.3%。由於截至2023年12月31日止年度所有部門（特別是工業部門）的增長，收入有機增長了163億美元，即6.5%。收購使收入增加了15億美元，即0.6%，主要是由於收購了Kugler Maag CIC GmbH（連同其運營子公司“Kugler Maag”）。FX收入減少2000萬美元，即0.8%，主要是由於人民幣和日元相對疲軟，部分被歐元相對走強所抵消。

收入成本

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年的收入成本增加了8,500美元萬，或6.5%，主要原因是工資支出增加2,500美元萬，部分原因是基本工資增加，投入服務的資本支出增加導致折舊和攤銷增加1,200美元，現場檢查和客户訪問增加與差旅相關的費用1,100美元，萬增加1,100美元，萬

與裁員導致的遣散費增加以及700美元的萬專業費用增加有關，部分原因是與收入增加相關的外包勞動力。增加的額外1,000美元萬來自被收購的實體，主要是Kugler Maag。收入成本的增加被1,100美元萬的外匯部分抵消，這主要是由於人民幣和日元相對疲軟，但由於歐元相對強勢，部分抵消了這一增長。截至2023年12月31日的一年，收入成本佔收入的52.2%，而2022年同期為52.1%。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較2022年同期增加8,000萬，或10.1%，主要由於業績激勵成本增加3,800萬，其中3,000萬反映我們已發行現金結算股票增值權(“CSA”)的公允價值估計變動。2023年CSAR支出增加，原因是根據管理層對業務的最新展望估計的未來現金流發生變化，貼現率下降，以及繼續授予現有獎勵。相比之下，我們在2022年錄得CSAR收益，這是由於貼現現金流分析中使用的貼現率上升和可比上市公司市盈率下降所推動的。此外，與工資相關的費用增加了1,400美元萬，部分原因是基本工資和額外員工的增加，與旅行有關的費用由於銷售活動和會議增加了700美元萬，其他費用增加了1,100美元萬，部分與2022年的保險追回和其他和解有關，這些和解在2023年沒有發生。增加的另外1,400美元萬來自被收購的實體，主要是Kugler Maag。銷售、一般和行政費用的增加被外匯700億美元萬部分抵消，這主要是由於人民幣相對疲軟，以及2022年實現的與2023年未發生的公司間貸款有關的虧損。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們產生了400美元的萬和500美元的萬與本註冊聲明的準備相關的費用。

商譽減值

在2023年第三季度，我們發現了一個觸發事件，需要對消費者部門的一個報告單元進行量化減值評估，導致税前商譽減值費用為3,700美元萬。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註10。

利息支出

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了1,800美元萬。增加的主要原因是信貸安排下的借款利率較高，以及2023年優先票據的發行(定義見下文)。有關更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，2023年其他收入淨增加2,500美元萬至1,300美元萬，2022年其他費用為1,200萬。收入的增加主要是由於我們的美國養老金計劃2022年萬的1,800美元和解損失，這些損失在2023年沒有再次發生。同樣在2022年，我們發生了9億萬以上的淨匯兑損失，主要與結算某些2023年未發生的公司間貸款的匯兑損失有關。此外，由於貨幣市場存款金額增加和利率上升，我們在2023年確認的利息收入增加了約1,100美元萬。為了抵消這些增長，我們確認2023年主要與非合併股權證券相關的未實現收益減少了約1,500美元萬。

所得税

截至2023年12月31日的一年，我們的有效所得税税率為20.2%，而2022年為19.3%。每一年的實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於收入的原因

適用不同於美國税率的税率、不可抵扣的商譽減值和全球無形低税收入扣除外國税收抵免後的美國税。

與2022年相比，2023年的税收支出有所下降，主要是因為來自某些税率較低的外國業務的收入所佔比例較高。這一有利影響被美國對全球無形低税收入增加的税收部分抵消了相關的外國税收抵免。有關有效税率與美國聯邦法定税率的完全對賬，請參閲合併財務報表附註13。

作為其基礎侵蝕和利潤轉移項目的一部分，經濟合作與發展組織於2021年12月21日發佈了支柱兩個示範規則，其明確的目標是在其條款範圍內對跨國公司徵收15%的公司最低税，其中某些方面將於2024年1月1日生效，其他方面將於2025年1月1日生效。我們開展業務的某些國家已經通過了立法，其他國家正在制定立法，以實施第二支柱規則。我們正在繼續評估這些規則對未來時期的潛在影響，等待個別國家通過立法，因為這種變化可能導致其有效税率的提高。

工業

下表彙總了本報告所述期間工業部門收入和營業收入的變化：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年，萬的收入增加了10200美元，增幅為9.8%。營收有機增長10500美元萬，或10.1%，主要是由於實驗室產能增加支持的強勁訂單增長，能源和自動化領域的認證測試收入增加了4,100萬，建築產品增加了1,600萬，材料增加了800萬，能源和自動化領域的持續認證收入增加了1,900萬，建築產品增加了800萬，能源和自動化領域的非認證測試和其他服務收入增加了500美元萬。FX的收入減少了700美元萬，降幅為0.7%，主要是由於人民幣和日元的相對疲軟，但由於歐元的相對強勢，部分抵消了這一影響。

分部營業收入

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，該部門的營業收入增加了2,200美元萬，或7.7%。分部營業收入有機增加3,000萬美元，或10.5%，主要是由於上文提到的有機收入增加10500美元，部分抵消了支出增加7,500美元萬的影響。支出增加主要是由於基本工資和額外員工的增加導致與工資相關的支出增加2,300美元萬，基於業績的激勵增加2,000美元萬，其中1,200美元萬反映了我們未償還的CSA的估計公允價值的變化，由於現場檢查、客户訪問、銷售活動和會議增加了900美元的差旅相關費用，以及600美元的專業費用增加，部分原因是與收入增加相關的外包勞動力相關的600美元萬。收購增加支出900億美元萬主要是由於收購Cimteq Holdings Limited(連同其運營子公司“Cimteq”)和盡職調查相關成本。

消費者

下表彙總了本報告期間消費者部門收入和營業收入的變化：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，收入增加了4,400美元萬，或3.9%。收入有機增長4,800美元萬，或4.3%，主要是由於消費技術領域的非認證測試和其他服務收入增加了1,700美元萬和零售收入1,400美元，消費技術領域的持續認證收入增加了900美元萬以及家電和照明領域的持續認證收入增加了800美元萬，以及家用電器和照明領域的認證測試收入增加了600美元萬。收購使萬的收入增加了900億美元，增幅為0.8%，這主要得益於對Kugler Maag的收購。FX的收入減少了1,300美元萬，或1.2%，主要是由於人民幣和日元的相對疲軟，但由於歐元的相對強勢，部分抵消了這一影響。

分部營業收入

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，該部門的營業收入減少了5,600美元萬，或55.4%。減少的主要原因是2023年第三季度錄得商譽減值費用3,700美元萬，原因是移動行業對非認證測試和其他服務的需求低於預期，這受到汽車行業狀況的影響，包括電動汽車轉型步伐放緩、勞動力不確定性以及業務增長預期更為温和的影響。分部營業收入有機減少1,600美元萬，或15.8%，主要是由於支出增加6,400美元，部分被上文提到的有機收入4,800美元萬增加所抵銷。基於業績的獎勵增加了2,200美元萬，其中1,500美元萬反映了我們未償還CSA的估計公允價值的變化，遣散費由於裁員而增加了1,000萬，與差旅相關的費用由於現場檢查和客户訪問增加了700美元萬，折舊和攤銷由於投入使用的資本支出增加了700美元萬。收購增加了1,200美元的費用萬，主要是因為收購了Kugler Maag。支出的增加被1,300美元的外匯萬部分抵消，這主要是由於人民幣和日元的相對疲軟。

軟件和諮詢

下表彙總了本報告期間軟件和諮詢部門收入和運營收入的變化：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

截至2023年12月31日的年度收入與2022年同期相比增加了12億美元，增幅為3.4%。收入有機增長1000萬美元，即2.9%，主要是由於供應鏈中的軟件收入增加了7億美元。

分部營業收入

由於費用增加2000萬美元，截至2023年12月31日止年度的分部營業收入與2022年同期相比減少了1000萬美元，部分被上述有機收入增加1000萬美元所抵消。費用增加主要是由於基本工資增加和增加員工以支持收入增長，工資相關費用增加了10億美元。

下表列出了我們於所列期間的簡明綜合經營業績。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了300億美元萬，增幅為0.1%。由於截至2022年12月31日的年度所有細分市場的增長，收入在有機基礎上增加了6,900美元萬，或2.7%。收購增加了2,700美元萬的收入，或1.1%，主要是由於在2021年第三季度收購了方法公園控股股份公司(“方法公園”)。FX的收入減少了9,300美元萬，降幅為3.7%，主要是由於歐元和日元的相對疲軟。

截至2021年12月31日的年度收入受到勒索軟件攻擊的影響，這導致我們的系統和我們為客户提供服務的能力中斷，主要是在消費領域。系統中斷抑制了活動水平低於正常水平。我們估計與勒索軟件攻擊相關的收入損失約為1,200萬，相關運營收入影響約為2,600萬，其中包括與我們的事件響應工作相關的成本，主要發生在截至2021年6月30日的六個月內。

有關更多信息，請參閲按部門分列的業務成果討論。

_________________

（a）2022年有機和外匯反映了“我們運營業績的組成部分”中進一步描述的估計變化。

收入成本

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入成本減少了2,500美元萬，或1.9%。FX減少了5,600美元的收入成本萬，主要是由於歐元和日元的相對疲軟。減少也是由於與績效激勵相關的支出減少4,200美元萬，其中3,000美元萬與我們年度現金紅利計劃的成本減少有關，1,200美元萬反映我們尚未償還的CSA的估計公允價值的變化。收入成本的減少被薪金和附帶費用增加4 800美元萬部分抵消，這是由於基本工資和額外員工人數的增加，與差旅有關的費用增加1 100美元萬，以及與被收購實體有關的費用2 000美元萬，主要是與2021年第三季度收購的方法公園有關的費用。截至2022年12月31日的一年，收入成本佔收入的52.1%，而2021年同期為53.2%。

銷售、一般和行政費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支減少9,700美元萬，或10.9%，主要是由於與業績激勵相關的開支減少12300美元萬，其中12000美元萬反映我們尚未償還的CSA的估計公允價值變動。CSARS的公允價值受到貼現現金流分析中使用的貼現率增加以及可比上市公司市盈率下降的影響。銷售、一般和行政費用的減少也是由於外匯2,500美元萬的影響，主要是由於歐元相對疲軟，以及截至2021年12月31日的一年中與我們應對勒索軟件攻擊的事件相關的非經常性成本。銷售、一般及行政開支的減少，因基本工資及額外人手增加而增加3,000萬的薪金及附帶費用，以及與收購實體及收購相關成本有關的1,300美元萬費用，部分抵銷。

利息支出

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了1,600萬美元。增加的主要原因是信貸安排下的借款利息，信貸安排為高級無擔保信貸安排提供本金總額為125000萬的優先貸款。

其他(費用)收入，淨額

除其他(支出)收入外，截至2022年12月31日的一年與2021年同期持平。扣除費用後的投資收入淨額增加1,800美元萬，主要是由於有序交易中可觀察到的價格變化導致與非綜合股本證券的某些投資相關的未實現收益。這一增長被900美元萬的外幣不利影響和900美元萬的非合併附屬公司收益減少所抵消。

所得税

截至2022年12月31日的一年，我們的有效所得税税率為19.3%，而2021年同期為13.1%。由於許多因素，如我們業務運營的變化、公司間交易、税法的變化以及受不同於美國税率的税率約束的收益，每個時期的有效税率與美國聯邦法定税率不同。

2021年的結果包括1100萬美元的所得税優惠，這是由於美國的外國衍生無形收入扣除。

2022年和2021年的税收支出都受到了較低税率和對海外業務收入免税的有利影響。有關有效税率與美國聯邦法定税率的完全對賬，請參閲我們合併財務報表的附註12。

工業

下表彙總了本報告所述期間工業部門收入和營業收入的變化：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年收入減少了700億美元萬，降幅為0.7%。外匯的相對疲軟，主要是歐元和日元，導致萬收入減少3,700美元，降幅為3.5%。在有機基礎上，收入增加了2,900美元萬，或2.8%，主要是由於工程材料的認證測試收入增加了1,300美元萬，工業自動化增加了500美元萬。此外，由於工業自動化領域的持續認證服務收入增加了1,000美元萬，有機收入也有所增加。

分部營業收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，該部門的營業收入增加了4,200美元萬，或17.2%。由於上述有機收入增加2,900美元萬和支出減少2,400美元萬，部門營業收入有機增加5,300美元萬，或21.7%。支出減少主要是由於績效激勵減少6,300美元萬，其中4,900美元萬反映了我們未償還CSA的估計公允價值的變化，但由於基本工資和額外員工人數的增加以及與差旅相關的費用增加900美元萬，部分被工資和額外增加的3,200美元萬抵銷。外匯的相對疲軟導致該部門的營業收入減少了900億美元(萬)，降幅為3.7%。

消費者

下表彙總了本報告期間消費者部門收入和營業收入的變化：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入減少了1,000美元萬，或0.9%。外匯的相對疲軟，主要是日元和歐元，佔了4,900美元的萬，或4.3%，收入的減少和收購增加了2,600美元的萬，或2.3%。收入有機增加了1,300美元萬，或1.1%，主要是由於家用電器和暖通空調的持續認證服務收入增加了700美元萬，零售和消費產品的非認證測試和其他服務收入增加了700萬。

分部營業收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，部門營業收入增加了5,100美元萬，或102.0%。分部營業收入有機增加5,700萬美元，或114.0%，主要由於上述支出減少4,400美元萬及有機收入增加1,300美元萬所致。支出減少主要是由於業績激勵減少了8,400美元萬，其中6,400美元萬反映了我們未償還CSA的估計公允價值的變化，但由於基本工資增加和員工人數增加以及佔用成本增加800美元萬，部分被工資和額外增加的3,200萬抵消，部分原因是公用事業成本上升。

軟件和諮詢

下表彙總了本報告期間軟件和諮詢部門收入和運營收入的變化：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，收入增加了2,000美元萬，或6.1%。營收有機增加2,700美元萬，增幅為8.2%，主要是由於軟件和非認證測試及其他服務營收增加，其中供應鏈管理營收為800美元萬，醫療與健康科學營收為800美元萬，可再生能源營收為500萬。外匯的相對疲軟，主要是歐元，導致萬收入減少700億美元，降幅為2.1%。

分部營業收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度部門營業收入增加了3,200萬，這是由於上文提到的有機收入增加了2,700美元，而支出減少了500美元萬。支出減少主要是由於績效激勵減少了1,800美元萬，其中1,900美元萬反映了我們未償還CSA的估計公允價值的變化，但因基本工資增加和員工人數增加而增加的工資和附帶增加的1,300美元萬部分抵消了這一影響。

非公認會計準則財務指標

除根據美國公認會計原則(“GAAP”)釐定的財務指標外，我們在評估業務表現時，亦會考慮各種財務及營運指標。我們使用的關鍵非GAAP衡量標準是調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入、調整後淨收入利潤率、調整後稀釋每股收益和自由現金流量，管理層認為這些指標為投資者提供了有用的信息。這些計量不是根據GAAP計算的財務計量，不應被視為淨收益、營業收入、稀釋每股收益、經營活動提供的淨現金或根據GAAP計算的任何其他計量的替代品，並且可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量相比較。

我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率和調整後的稀釋每股收益來衡量我們業務的運營實力和表現，並相信這些衡量標準為投資者提供了有關某些非現金項目和不尋常項目的額外信息，我們預計這些項目未來不會保持在相同的水平。此外，我們認為這些非公認會計準則財務指標提供了一種有意義的業務業績衡量標準，併為使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較提供了基礎。我們使用自由現金流作為額外的流動性衡量標準，並相信它為投資者提供了有關我們核心業務產生的現金的有用信息，這些現金可能可用於償還債務、進行其他投資並將現金返還給股東。

使用這些非公認會計準則財務指標有實質性的限制。經調整的EBITDA未計入某些重大項目，包括直接影響我們淨收入的折舊和攤銷、利息支出、其他支出(收入)、所得税支出、股權結算獎勵的股票補償支出、重大資產減值費用和重組支出(如適用)。經調整淨收益及經調整稀釋每股收益並未計入若干重大項目，包括直接影響本公司淨收入及攤薄每股收益的其他開支(收入)、股權結算獎勵的股票薪酬開支、重大資產減值費用及重組開支。自由現金流對最終在管理層可自由支配範圍內的現金項目進行調整，因此可能意味着可用現金比最具可比性的GAAP衡量標準少或多。自由現金流不是指可自由支配支出的剩餘現金流，因為償債要求和其他非可自由支配支出不被扣除。解決這些限制的最佳辦法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將這些非GAAP財務指標與淨收益、營業收入、稀釋後每股收益和根據GAAP計算的經營活動提供的現金淨額一起考慮。

下表列出了這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準。

調整後的EBITDA

我們將調整後EBITDA定義為根據折舊和攤銷費用、利息費用、其他費用（收入）、所得税費用以及股權結算獎勵的股票補償費用、重大資產減損費用和重組費用（如適用）進行調整的淨利潤。調整後EBITDA利潤率按調整後EBITDA佔收入的百分比計算。

下表將淨收入與經調整EBITDA對賬。

下表將分部營業收入與分部調整後EBITDA進行對賬。