附件5.1

2024年9月6日

GeoVax Labs，Inc.

1900 Lake Park博士套房380

佐治亞州士麥那30080

回覆：S-1表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“公司”)GeoVax Labs，Inc.的法律顧問，該公司根據公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的經修訂的1933年證券法(“法案”)，準備公司的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及轉售合共975,610股本公司普通股(“八月三十日認股權證”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，可於2024年8月30日由開曼羣島獲豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“出售股東”)以非公開配售方式發行的若干普通股認購權證(“八月三十日普通權證”)行使後發行。本意見乃根據公司法項下的S-1表格第16(A)項及S-k規例第601(B)(5)項向閣下提交，本意見並無就登記聲明、招股章程或任何招股章程副刊的內容表達任何意見，惟本文就8月30日認股權證股份的發行明確陳述者除外。

作為本公司的律師，吾等已審閲本公司的公司註冊證書及附例的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令我們滿意)，以及本公司向吾等提供的與提交登記聲明及發行認股權證股份有關的公司程序的會議紀要及紀錄、公職人員及本公司代表的證書，以及法規及其他文書及文件，作為下文表達意見的基礎。在提出本意見時，吾等依賴公職人員及本公司代表就該等證書所載事實事項的準確性所提供的證明。

萬寶邦德·迪金森(美國)有限公司是萬寶邦德·迪金森(國際)有限公司的成員，該有限公司由獨立和自主的律師事務所組成，在美國、英國和世界其他地方提供服務。每一家億寶邦德狄金森實體都是一個獨立的法律實體，對另一家億寶邦德狄金森實體的行為或不作為不負責任，也不能約束或責成該實體。萬寶邦德狄金森(國際)有限公司不從事法律業務。有關更多詳情，請訪問www.omeblebonddickinson.com/us/Legal-Notify。

2024年9月6日 第2頁

在此類審查中，我們假設：(A)所有簽名的真實性和所有簽字人的法律行為能力；(B)所有提交給我們的文件作為正本的真實性，以及所有提交給我們的文件作為經認證或複印件提交給我們的原始文件的一致性；(C)8月30日的共同認股權證構成公司以外各方的可強制執行義務；(D)公職人員和公司代表的證書的適當發放和準確性；及(E)公司將履行其支付特拉華州要求的所有税費的義務，包括但不限於任何到期未繳的特許經營税，以及(F)公司將繼續根據特拉華州公司法(“DGCL”)註冊成立並保持良好信譽。

基於及受制於上述規定，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素，吾等認為，根據8月30日普通權證的條款發行及交付8月30日認股權證股份時，該等股份將為有效發行、繳足股款及不可評估。

本意見僅限於《特拉華州憲法》和《特拉華州憲法》的適用條款，以及截至本意見發表之日所報告的解釋《特拉華州憲法》和《特拉華州憲法》這些條款的司法裁決。

本意見是自本協議生效之日起發表的，我們沒有義務就適用法律的任何變化或本公司在本協議生效日期後可能注意到的任何其他事項通知您。

本意見是在提交註冊聲明時向閣下提供的，不得用於、傳閲、報價或以其他方式依賴於任何其他目的，但根據註冊聲明發售的8月30日認股權證股份的購買者可依賴此意見，猶如該意見是向他們發出的一樣。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中提及我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求其同意的那類人。

	非常真誠地屬於你，
	名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司